UCB — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2017

UCB SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale
des actionnaires sur les comptes annuels pour
l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le 22 février 2017

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE UCB SA SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels, ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2016, le compte de résultats de l'exercice clos à cette date et l'annexe.

Rapport sur les comptes annuels - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de UCB SA (« la Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à EUR 8.001.837.531 et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 160.622.918.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le conseil d'administration estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA) telles qu'adoptées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

.......................................

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $F: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCCBEBB

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2016, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• Le rapport de gestion, établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés et à déposer conformément à l'article 100 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des informations requises par le Code des sociétés, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives et ce par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Le bilan social, à déposer conformément à l'article 100 du Code des sociétés, traite tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par la loi et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

En application de l'article 523 du Code des sociétés, il nous incombe en outre de vous faire rapport sur les décisions du Conseil d'Administration des 25 février 2016, 27 juillet 2016 et 14 décembre 2016 relatives (1) au paiement du bonus de fin d'année 2015 basé sur les résultats, aux offres de rémunérations variables à long terme (LTI) et aux objectifs 2016, (2) à l'émission de 840.000 options sur actions pour environ 350 employés avec une période d'acquisition des droits de 3 ans, $(3)$ à l'octroi de 846.000 et 158.000 actions (soit 1.004.000 actions au total) à, respectivement, environ 1,500 collaborateurs (actions gratuites) et environ 56 hauts dirigeants (actions gratuites avec condition de performance ou « performance shares »), (4) à la rémunération du CEO et aux offres de rémunérations variables à long terme (LTI), y compris la rémunération de base à partir du 1^er mars 2016, le paiement du bonus de fin d'année 2016 (performances de 2015) et les offres de rémunérations variables à long terme (LTI) 2016, (5) à l'augmentation du niveau cible des plans de rémunération variables à long terme (LTI) pour le CEO, (6) à la nomination de la Présidente et du Vice-Président du Conseil d'Administration, et (7) à la nomination d'un nouveau membre du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (« GNCC »).

Ces décisions ont fait l'objet de procès-verbaux dont le texte est repris in extenso dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Ainsi qu'exposé dans ces procès-verbaux, les conséquences patrimoniales de ces décisions ont été que (1) le bonus de fin d'année 2015 basé sur les résultats de la fin d'année 2015 (REBITDA), l'objectif REBITDA pour le bonus de fin d'année 2016 et les métriques utilisés pour le plan « Performance Share » 2016-2018 (paiement 2019) ont été approuvés, (2) l'émission de 840.000 options sur actions en 2016 représente un coût pour la Société correspondant à la différence entre le prix d'achat des actions propres de la société et le prix de revente de ces mêmes actions au bénéficiaire au moment de l'exercice des options, (3) l'octroi de 1.004.000 actions (actions gratuites et actions gratuites avec condition de performance) représente un coût pour la Société qui correspond à la valeur des actions UCB au moment de l'acquisition par le bénéficiaire, (4) la rémunération de base du CEO à partir du 1er mars 2016 sera de EUR 996.400, le bonus de fin d'année de 2016 lié aux performances de 2015 pour le CEO sera de EUR 1.210.626, l'attribution de la rémunération variable à long terme (LTI) 2016 du CEO sera de 38.792 options sur actions (3 ans et 8 mois de blocage), 9.488 actions gratuites (3 ans de blocage), 19.660 « performance shares » (3 ans de blocage), et $(5)$ l'augmentation du niveau cible des plans de rémunérations variables à long terme pour le CEO de 120 % à 140 % représente une augmentation potentielle des coûts de rémunérations variables à long terme (LTI) de 20%. Par ailleurs, il a été décidé unanimement par le Conseil d'Administration (6) de nommer Evelyn du Monceau et Pierre Gurdjian, respectivement, Présidente et Vice-Président du Conseil d'Administration, immédiatement après l'Assemblée Générale du 27 April 2017, et (7) de nommer Kay Davies en tant que membre indépendant du GNCC, à compter de l'Assemblée Générale du 27 avril 2017.

Bruxelles, le 22 février 2017

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl Représenté par

Romain Seffer* Réviseur d'Entreprises

*Romain Seffer SC SPRL Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent, Romain Seffer