UCB — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2017

UCB NV

Verslag van de commissaris aan de algemene
vergadering van aandeelhouders over de
jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op
31 december 2016

$22$ februari $2017\,$

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP UCB NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2016

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De jaarrekening bevat de balans op 31 december 2016, en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting.

Verslag over de jaarrekening – Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van UCB NV ("de Vennootschap") voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel met een balanstotaal van EUR 8.001.837.531 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 160.622.918.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

...................................... PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $F: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCCBEBB

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap op 31 december 2016, alsook van haar resultaten voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag, opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen en neer te leggen overeenkomstig artikel 100 van het Wetboek van vennootschappen, behandelt, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• De sociale balans, neer te leggen overeenkomstig artikel 100 van het Wetboek van $\bullet$ vennootschappen, behandelt, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties op basis van de informatie waarover wij beschikken in ons controledossier.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dienen wij tevens verslag uit te brengen over de beslissingen van de Raad van Bestuur van 25 februari 2016, 27 juli 2016 en 14 december 2016 betreffende (1) de bonus uitbetaling gebaseerd op resultaten van de vennootschap in 2015, de definitieve verwerving van de Long Term Incentive (LTI) en de doelstellingen voor 2016, (2) de uitgifte van 840.000 aandelenopties aan ongeveer 350 werknemers uitoefenbaar na een periode van 3 jaar, (3) de toekenning van 846.000 en 158.000 aandelen (of 1.004.000 aandelen in het totaal) respectievelijk aan ongeveer 1.500 werknemers (Stock Awards) en aan ongeveer 56 werknemers van hoger kader (Prestatieaandelen), (4) de vergoeding en LTI van de CEO, zijnde het basissalaris vanaf 1 maart 2016, de bonus betaling in 2016 (prestaties 2015) en de LTI voor 2016, (5) de verhoging van het LTI streefdoel voor de CEO, (6) de aanstelling van de Voorzitter en Vice Voorzitter van de Raad van Bestuur en (7) de aanstelling van een nieuw lid van het Governance, Nomination and Compensation Committee (GNCC).

De notulen van deze beslissingen zijn in extenso opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening. Zoals vermeld in deze notulen zijn de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissingen dat (1) de bonus uitbetaling voor 2015 gebaseerd op de resultaten van 2015 (REBITDA), de REBITDA doelstelling voor de bonus uitbetaling van de 2016 bonus en de criteria gebruikt voor het Prestatieaandelenplan 2016-2018 (uitbetaling in 2019) werden goedgekeurd, (2) de uitgifte van 840.000 aandelenopties in 2016 een kost voor de vennootschap betekent die overeenkomt met het verschil tussen de aankoopprijs van eigen aandelen door de vennootschap en de verkoopprijs van dezelfde aandelen aan de begunstigde op het moment van de uitoefening van de opties, (3) de toekenning van 1.004.000 aandelen (Stock Awards en Prestatieaandelen) een kost voor de vennootschap betekent die overeenkomt met de waarde van de UCB aandelen op het moment van de definitieve verwerving (definitieve verwerving na 3 jaar), (4) het jaarlijkse basissalaris van de CEO vanaf 1 maart 2016 EUR 996.400 zal bedragen, de bonus betaling voor de CEO in 2016 (prestaties 2015) EUR 1.210.626 zal bedragen, en de LTI voor de CEO zal bestaan uit 38.792 aandelenopties (definitieve verwerving na 3 jaar en 8 maanden), 9.488 aandelen (definitieve verwerving na 3 jaar) en 19.660 prestatieaandelen (definitieve verwerving na 3 jaar) en (5) de verhoging van het LTI streefdoel van 120% naar 140% van het basissalaris een mogelijke stijging betekent van de LTI kost met 20%. Daarenboven besliste de Raad van Bestuur unaniem om (6) Evelyn du Monceau en Pierre Gurdjian te benoemen tot respectievelijk Voorzitter en Vice Voorzitter van de Raad van Bestuur met ingang onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 27 april 2017 en (7) Kay Davis te benoemen als onafhankelijk lid van het GNCC, met ingang vanaf de Gewone Algemene Vergadering van 27 april 2017.

Brussel, 22 februari 2017

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Romain Seffer*

Bedrijfsrevisor

*Romain Seffer BV BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Romain Seffer