UCB — Audit Report / Information 2015

Mar 25, 2016

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UCB SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le 25 février 2016

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RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE UCB SA SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels, ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2015, le compte de résultats de l'exercice clos à cette date et l'annexe.

Rapport sur les comptes annuels - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de UCB SA (« la Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à EUR 9.163.602.691 et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 171.641.448.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le conseil d'administration estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

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Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des informations requises par le Code des Sociétés, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
• En application de l'article 523 du Code des sociétés, il nous incombe en outre de vous faire rapport sur les décisions du Conseil d'Administration du 26 février 2015 relatives à la rémunération, au bonus de fin d'année lié aux performances 2014, et aux offres de rémunérations variables à long terme (LTI) du CEO, lesquelles ont entériné (1) le bonus de fin d'année du CEO lié aux performances de 2014, (2) la rémunération de base du CEO à partir du 1er janvier 2015, ainsi que (3) les offres de rémunérations variables à long terme 2015 du CEO.

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Ces décisions ont fait l'objet de procès-verbaux dont le texte est repris in extenso dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Ainsi qu'exposé dans ces procès-verbaux, les conséquences patrimoniales de ces décisions ont été que (1) le bonus de fin d'année lié aux performances de 2014 pour le CEO a été de EUR 868.959, (2) la rémunération de base du CEO à partir du 1er janvier 2015 s'est élevée à EUR 940.000, et (3) les offres de rémunérations variables à long terme 2015 du CEO ont été de 46.800 options sur actions (période d'acquisition des droits de 3 ans et 8 mois), 10.058 actions et 20.754 «performance shares» (période d'acquisition des droits de 3 ans dans les 2 cas).

Bruxelles, le 25 février 2016

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl Représente par

Romain Seffer*

Réviseur d'Entreprises

*Romain Seffer SC SPRL Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent, Romain Seffer