UCB — Audit Report / Information 2013

Mar 25, 2014

UCB SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale
des actionnaires sur les comptes annuels pour
l'exercice clos le 31 décembre 2013

Le 25 février 2014

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE UCB SA SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels, ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2013, le compte de résultats de l'exercice clos à cette date et l'annexe.

Rapport sur les comptes annuels - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de UCB SA (« la Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à EUR 9.581.462.704,38 et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 193.384.804,37.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le conseil d'administration estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

PuC Bedrijfsrevisoren cyba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PuC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des informations requises par le Code des Sociétés, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

En application de l'article 523 du Code des sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur les décisions du Conseil d'Administration du 26 février 2013 relatives à (1) l'approbation du bonus du CEO lié aux performances de 2012, (2) l'approbation de la rémunération de base du CEO et les offres de rémunérations variables à long terme pour 2013, (3) l'émission de 4.325.000 options sur actions (+/- 25%) (pour des employés de niveau MM I à E II) plus une estimation de 428.000 options (pour des employés de niveau E I et au-delà) en faveur de quelques 1.350 employés de niveau MM I et au-delà au sein du groupe UCB (« stock option plan »), (4) l'attribution de 315.000 actions gratuites à 58 « Senior Executives » dans le groupe (« stock award plan and performance share plan »), et (5) la possibilité d'attribution, en cas de circonstances exceptionnelles et sur décision du Comité Exécutif, de 100.000 actions gratuites supplémentaires (« stock awards and performance shares in exceptional circumstances »). Ces décisions ont fait l'objet d'un procès-verbal dont le texte est repris in extenso dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Ainsi qu'exposé dans ce procès-verbal, les conséquences patrimoniales de (1) l'approbation du bonus du CEO lié aux performances 2012 représentent un coût de EUR 915.927 pour la société, (2) l'approbation de la rémunération de base du CEO représentent 3% d'augmentation, (3) la décision d'émettre 4.325.000 options (+/-25%) plus une estimation de 428.000 options consistent essentiellement en la différence pouvant exister entre le prix de rachat de ses actions propres par la société et celui de revente de ces mêmes actions au personnel concerné lors de l'exercice des options aux conditions fixées par le règlement du plan. Les conséquences financières de (4) la décision d'attribuer 315.000 actions gratuites et (5) potentiellement 100.000 actions gratuites supplémentaires consistent en la couverture des obligations résultant de ces attributions d'actions gratuites, à savoir, la valeur des actions UCB à la date d'acquisition des droits.

Bruxelles, le 25 février 2014

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl Représenté par

Jean Fossion Réviseur d'Entreprises