UCB — Audit Report / Information 2012

Mar 26, 2013

UCB SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale
des actionnaires sur les comptes annuels pour
l'exercice clos le 31 décembre 2012

Le 26 février 2013

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE UCB SA SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels que définis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires.

Rapport sur les comptes annuels

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de UCB SA (« la Société) pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à EUR 9.173.825.810 et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 323.182.270.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation du risque que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre contrôle.

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Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion non modifiée.

Opinion non modifiée

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2012, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de notre mandat notre responsabilité est de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les mentions complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément $\bullet$ aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

En application de l'article 523 du Code des sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur les décisions du Conseil d'Administration du 1 mars 2012 relatives à (1) l'approbation du bonus du CEO lié aux performances 2011, (2) l'approbation de la rémunération de base du CEO et les offres de rémunérations variables à long terme pour 2012, (3) l'émission de 3.600.000 options sur actions en faveur de quelques 1.250 employés au sein du groupe UCB (stock option plan), (4) l'attribution de 300.000 actions gratuites à 38 Senior Executives dans le groupe (stock award plan and performance share plan), et (5) la possibilité d'attribution en circonstances exceptionnelles sur décision du Comité Exécutif de 100.000 actions gratuites supplémentaires (stock awards and performance shares in exceptional circumstances). Ces décisions ont fait l'objet d'un procès-verbal dont le texte est repris in extenso dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Ainsi qu'exposé dans ce procès-verbal, les conséquences patrimoniales de (1) l'approbation du bonus du CEO lié aux performances 2011 représente un coût de EUR 1.550.557 pour la société, (2) l'approbation de la rémunération de base du CEO représente 3% d'augmentation, (3) la décision d'émettre 3.600.000 options consistent essentiellement en la différence pouvant exister entre le prix de rachat des actions propres par la société et celui de revente de ces mêmes actions au personnel concerné lors de l'exercice des options aux conditions fixées par le règlement du plan. Les conséquences financières de (4) la décision d'attribuer 300.000 actions gratuites et (5) potentiellement 100.000 actions gratuites supplémentaires consistent en la couverture des obligations résultant de ces attributions d'actions gratuites, à savoir, la valeur des actions UCB à la date d'acquisition des droits.

Bruxelles, le 26 février 2013

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représenté par

Jean Fossion Réviseur d'Entreprises