UCB — Audit Report / Information 2012

Mar 26, 2013

UCB NV

Verslag van de commissaris aan de algemene
vergadering van aandeelhouders over de
jaarrekening over het boekjaar afgesloten op
31 december 2012

26 februari 2013

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN UCB NV OVER DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verslag over de jaarrekening

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van UCB NV ("de Vennootschap") voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel met een balanstotaal van EUR 9.173.825.810 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 323.182.270.

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels, de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van De Raad van Bestuur van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

......................................

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl. société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $F: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Wii zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons niet aangepast oordeel te baseren.

Niet aangepast oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2012 evenals van haar resultaten voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook van het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende vermeldingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen :

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de $\bullet$ jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dienen wij tevens verslag uit te brengen omtrent de beslissingen van de Raad van Bestuur van 1 maart 2012 met betrekking tot (1) de goedkeuring van de eindjaarsbonus betreffende de 2011 prestaties voor de CEO, (2) de goedkeuring van de basissalaris en lange termijn incentives 2012, (3) de uitgifte van 3.600.000 opties op aandelen ten gunste van 1.250 bedienden binnen de UCB groep (stock option plan), (4) de toekenning van 300.000 kosteloze aandelen aan 38 Senior Executives binnen de groep (stock award plan and performance share plan), en (5) de mogelijkheid van toekenning in uitzonderlijke gevallen op beslissing van de Executive Committee van 100.000 additionele kosteloze aandelen (stock awards and performance shares in exceptional circumstances). Het proces verbaal van deze beslissingen is opgenomen in extenso in het verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening. Zoals vermeld in dit proces verbaal zijn de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing om (1) de eindjaarsbonus voor de CEO betreffende de 2011 prestaties goed te keuren een kost voor de venootschap van EUR 1.550.557, (2) de basissalaris goed te keuren een 3% verhoging, (3) 3.600.000 opties op aandelen uit te geven bestaan zij essentieel uit het verschil tussen de inkoopprijs van de eigen aandelen van de vennootschap en de verkoopprijs van deze aandelen aan het betrokken personeel bij de uitoefening van de optie in overeenstemming met de voorwaarden van het reglement. De vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing om (4) 300.000 kosteloze aandelen en (5) mogelijk 100.000 additionele kosteloze aandelen toe te kennen bestaan uit de dekking van de verplichtingen die uit deze toekenning van kosteloze UCB aandelen voortvloeien, te begrijpen de waarde van de UCB aandelen op het datum dat deze uitoefenbaar worden.

Brussel, 26 februari 2013

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegen woordigd door

Jean Fossion Bedrijfsrevisor