UCB — Audit Report / Information 2011

Mar 23, 2012

UCB SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale
des actionnaires sur les comptes annuels pour
l'exercice clos le 31 décembre 2011

Le 1^er mars 2012

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE UCB SA SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions et informations complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes annuels

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de UCB SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à EUR 9.130.307.609 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 1.201.808.123.

L'établissement des comptes annuels relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

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A notre avis, les comptes annuels clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Mentions et informations complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions et informations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• Nous n'avons pas eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du Code des sociétés. L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

En application de l'article 523 du Code des sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur les décisions du Conseil d'Administration du 1 mars 2011 relatives à (1) l'émission de 3.200.000 (± 25%) options sur actions en faveur de quelques 1.017 employés Level MMI et supérieur au sein du groupe UCB (stock option plan), (2) l'attribution de 150.000 actions gratuites à 33 Senior Executives dans le groupe (stock award plan), (3) l'attribution de 150.000 actions gratuites à 28 Senior Executives dans le groupe dont l'acquisition des droits est soumise à l'atteinte par le groupe UCB de certains objectifs prédéfinis (performance share plan), et (4) la possibilité d'attribution en circonstances exceptionnelles sur décision du Comité Exécutif de 100.000 actions gratuites supplémentaires (stock awards and performance shares in exceptional circumstances). Ces décisions ont fait l'objet d'un procès-verbal dont le texte est repris in extenso dans le rapport de gestion. Ainsi qu'exposé dans ce procès-verbal, les conséquences patrimoniales de la décision d'émettre 3.200.000 (± 25%) options sont limitées et consistent essentiellement en la différence pouvant exister entre le prix de rachat des actions propres par la société et celui de revente de ces mêmes actions au personnel concerné lors de l'exercice des options aux conditions fixées par le règlement du plan. Les conséquences financières de la décision d'attribuer 300.000 actions gratuites et potentiellement 100.000 actions gratuites supplémentaires consistent en la couverture des obligations résultant de ces attributions d'actions gratuites, à savoir, la valeur des actions UCB à la date d'acquisition des droits.

Bruxelles, le 1er mars 2012

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représenté par

Bernard Gabriëls Réviseur d'Entreprises