UCB — Annual Report 2025

Mar 27, 2026

UCB

Inspired by patients.

Driven by science.

UCB

Société Anonyme

Allée de la Recherche, 60

B-1070 Anderlecht

RPM Bruxelles, 0403.053.608

Rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et aux statuts d'UCB SA, nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes statutaires annuels d'UCB SA arrêtés au 31 décembre 2025.

UCB SA est la société mère du Groupe UCB et agit comme une société de détentions de participations (« société holding ») dont les activités sont centrées sur la gestion globale du Groupe UCB et de ses filiales.

Veuillez-vous référer au Rapport Annuel Intégré 2025 du Groupe UCB pour un aperçu des activités, une description des principaux risques et des résultats consolidés du Groupe UCB.

UCB SA – Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

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1. Événements significatifs survenus au cours de l'exercice 2025

1.1 Opérations de financement diverses

Compte tenu des soldes de trésorerie disponibles et de l'évolution prévisionnelle des flux de trésorerie, UCB SA a procédé volontairement, en 2025, au remboursement anticipé de certaines dettes financières en cours.

UCB SA a remboursé par anticipation deux prêts de type « Schuldscheindarlehen » (SSD) : $ 20 millions le 10 février 2025 et € 108 millions le 10 novembre 2025.

Ces contrats de financement avaient été initialement conclus en 2022 afin de procéder au remboursement partiel anticipé du contrat de crédit à terme (Term Facility Agreement) d'UCB SA daté du 10 octobre 2019, contracté dans le cadre de l'acquisition de Ra Pharmaceuticals, Inc.

Par ailleurs, le 30 décembre 2025, UCB SA a procédé au remboursement anticipé volontaire et intégral du solde restant du prêt de $ 600 millions, initialement contracté en mars 2022 pour financer l'acquisition du groupe Zogenix.

L'ensemble des prêts a été remboursé à leurs dates respectives de révision des taux d'intérêt, sans qu'aucune pénalité financière ne soit encourue.

Le 31 mars 2025, UCB SA a procédé au remboursement anticipé du prêt intragroupe initialement consenti par UCB Lux SA à UCB Manufacturing Inc. le 24 juin 2014 et, conjointement avec certains actifs, transféré à UCB Biopharma SRL le 1er juillet 2014.

Le 10 novembre 2016, UCB Lux SA a cédé ce prêt à UCB SA pour un montant de € 1 150 millions dans le cadre du transfert des activités de trésorerie du groupe UCB du Luxembourg vers la Belgique, avec une échéance fixée au 23 juin 2026.

Au moment du remboursement anticipé par UCB Biopharma SRL à UCB SA, le montant nominal restant dû s'élevait à € 894 millions, auquel s'ajoutaient des frais de résiliation pour un montant de € 21 millions.

Ce remboursement anticipé volontaire a été rendu possible par la récente augmentation de capital d'UCB Biopharma SRL réalisée en 2024 et s'inscrit dans une démarche de simplification de la structure du groupe et de certains mécanismes intragroupe.

1.2 Transactions sur les titres UCB

En 2025, UCB SA a acquis 700 000 actions UCB et a vendu 1 018 955 actions UCB afin de faire face à l'exercice des options sur actions et des primes en actions octroyées aux membres du Comité Exécutif et à certaines catégories du personnel.

En conséquence, en date du 31 décembre 2025, UCB SA détenait un total de 4 144 296 titres UCB représentant $2,13\%$ du nombre total d'actions UCB. Le montant reporté au bilan sous la section « actions propres » représente € 465 millions.

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1.3 Risque de réduction de valeur des actions détenues par UCB SA - Test de réduction de valeur sur les participations

Un test de réduction de valeur a été effectué le 31 décembre 2025 sur les participations d'UCB SA.

Il en ressort qu'il n'existe aucun risque de perte de valeur et qu'aucune réduction complémentaire ne doit être constatée.

1. Changement des règles d'évaluation comptables

Il n'y a eu aucun changement dans les règles d'évaluation comptables en 2025.

1. Contrôles internes en place concernant l'établissement des comptes annuels

Pour le compte du Conseil d'Administration d'UCB SA, le Comité d'Audit évalue régulièrement le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne pour la détection de fraudes, des irrégularités et infractions aux règles, aux dispositions législatives et réglementaires, ou des erreurs de contrôles significatives. Les mécanismes de contrôle interne sont décrits plus amplement dans le Rapport Annuel Intégré 2025 du Groupe UCB. Tous les membres du Comité d'audit disposent d'une expertise en comptabilité et en audit. La majorité des membres répondent aux critères d'indépendance tels que définis à l'article 7:87, §1 du CSA. Pour plus d'informations, veuillez consulter la Charte de gouvernance d'entreprise de UCB ainsi que la Déclaration de gouvernance d'entreprise figurant dans le Rapport annuel intégré 2025 du Groupe UCB.

1. Événements importants survenus après la date du bilan

Aucun événement majeur n'est survenu après la date de clôture.

1. Circonstances susceptibles d'avoir un impact significatif sur le développement de la société

Rien à signaler.

1. Conflits d'intérêts au cours de l'année

Il n'y a pas eu en 2025 de transaction ou relation contractuelle entre UCB SA, y compris ses sociétés filiales, et un membre du Conseil d'Administration qui donnerait lieu à un conflit d'intérêts (en application de l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations de Belgique) autre que ceux mentionnés dans le Rapport Annuel Intégré 2025 du Groupe UCB, le cas échéant.

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1. Information financière

Résultats au 31 décembre 2025

Les opérations d'UCB SA ont généré 2025 un bénéfice net après impôts de € 383 millions par rapport à € 390 millions en 2024.

L'évolution du bénéfice net (diminution de € 7 millions) est principalement due à :

• l'augmentation des autres produits d'exploitation de € 10 millions s'explique principalement par l'augmentation des refacturations au titre des conventions de services aux autres sociétés affiliées pour € 15 millions, par l'augmentation des avantages extralégaux sur salaires pour € 4 millions, partiellement compensées par la diminution de la comptabilisation des primes différées liées au plan d'incitants à long terme d'UCB pour € 13 millions ;
• l'augmentation des charges liées aux services de € 13 millions ;
• l'augmentation des coûts de rémunération, de sécurité sociale et de pensions de € 12 millions, principalement due à l'octroi de rémunérations variables plus élevées liées à la performance des collaborateurs en 2025, ainsi qu'à l'augmentation de l'effectif de 8 % en 2025 ;
• la diminution de la provision couvrant le risque de variation du cours de l'action en lien avec les plans d'incitation à long terme octroyés aux membres du Comité exécutif et à certaines catégories de collaborateurs pour € 15 millions, reflétant une hausse plus modérée du cours de l'action en 2025 (24 %) par rapport à la forte progression observée en 2024 (144 %) ; et
• la diminution du résultat financier net de € 5 millions, résultant de la baisse des dividendes perçus des sociétés affiliées pour € 35 millions, partiellement compensée par la diminution des charges d'intérêts nettes pour € 8 millions à la suite de la réduction de l'endettement, ainsi que par l'augmentation des gains financiers nets sur actions pour € 28 millions.

Affectation du résultat

Compte tenu du bénéfice reporté de € 17 millions, le montant disponible pour la distribution s'élève à € 400 millions. Le Conseil d'Administration propose l'affectation suivante :

• distribution aux actionnaires d'un dividende brut de € 1,45 par action ;
• transfert aux réserves disponibles de € 100 millions ; et
• report du solde.

Le Conseil d'Administration propose également le paiement contre détachement du coupon n° 29 d'un dividende brut de € 1,45 par action (donnant le droit à un dividende net après prélèvement du précompte mobilier belge de 30 % s'élevant à € 1,015). Le montant total qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende, les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donnant pas droit à un dividende. Au 31 décembre 2025, 190 361 362 actions UCB donnent droit à un dividende, représentant un montant total à distribuer de € 276 millions. Lors de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration communiquera le

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nombre total d'actions UCB donnant droit à un dividende et soumettra le montant total à distribuer pour approbation des actionnaires. Les comptes annuels 2025 seront mis à jour en conséquence.

Si la proposition de distribution de dividende est acceptée par l'Assemblée Générale, le coupon n° 29 sera payé à partir du 6 mai 2026.

Afin de se conformer à la législation, nous vous invitons à donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2025.

Bilan au 31 décembre 2025

Au 31 décembre 2025, le total d'actifs et de passifs s'élève à € 12 509 millions comparé à € 13 206 millions au 31 décembre 2024.

La variation du bilan est principalement due à :

• la diminution des créances à long terme de € 919 millions à la suite du remboursement anticipé volontaire du prêt intragroupe accordé à UCB Biopharma SRL pour un montant de € 894 millions (veuillez-vous référer à la section 1.2) ;
• l'augmentation des créances à court terme de € 266 millions, principalement due à l'augmentation de la position positive de cash pooling vis-à-vis de UCB Biopharma SRL de € 266 millions ;
• l'augmentation de la valeur des actions propres de € 36 millions, attribuable au programme de rachat d'actions 2025, qui a consisté en l'acquisition de 700 000 actions à un cours boursier plus élevé par rapport aux 993 046 actions cédées, initialement acquises à un cours inférieur (veuillez-vous référer à la section 1.3) ;
• l'augmentation des autres participations de € 13 millions, résultant de l'augmentation de la valeur des actions détenues pour le compte des employés d'UCB à la suite de la hausse du cours de l'action UCB en 2025 ;
• la diminution des charges reportées et produits à recevoir de € 51 millions, principalement due à la diminution de l'étalement de la prime payée en 2016 pour la cession des créances intragroupe de € 26 millions à la suite du remboursement anticipé du prêt avec UCB Biopharma SRL (veuillez-vous référer à la section 1.2), ainsi qu'à la diminution de la réévaluation positive à la juste valeur des instruments dérivés de € 20 millions ;
• l'augmentation de la provision couvrant le risque de fluctuation du cours de l'action lié aux incitants à long terme octroyés au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés, pour un montant total de € 8 millions, à la suite de la hausse du cours de l'action UCB ;
• la diminution des dettes à long terme de € 760 millions, principalement due au remboursement anticipé volontaire de certaines obligations de prêts en cours pour $ 620 millions (équivalent à € 529 millions) et € 108 millions (veuillez-vous référer à la section 1.1), ainsi qu'à l'impact positif des réévaluations de change de € 122 millions ;
• la diminution des dettes à court terme de € 41 millions, principalement due à la diminution de la position négative de cash pooling vis-à-vis de UCB Biopharma SRL de € 61 millions et à l'augmentation

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de la dette envers les employés de € 13 millions, résultant de l'augmentation de la valeur des actions UCB détenues pour leur compte ; et

• la diminution des « charges à imputer et produits reportés » de € 11 millions, due à la baisse des revenus différés liés à la refacturation aux affiliées des primes du plan d'incitants à long terme d'UCB de € 7 millions, ainsi qu'à la diminution des charges d'intérêts à payer de € 4 millions.

8. Changements dans la composition du Conseil

Nous vous prions de vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise publiée dans le Rapport Annuel Intégré 2025 du groupe UCB pour les changements relatifs à la composition du Conseil en 2025 et pour les propositions de changement en 2026.

9. Instruments financiers, risques de crédits, risques de liquidités et risques de trésorerie

Nous vous prions de vous référer au Rapport Annuel Intégré 2025 du Groupe UCB, « Notes aux états financiers consolidés », « Gestion des risques financiers ».

10. Augmentations de capital, émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription dans le cadre du capital autorisé

Rien à signaler.

11. Changement de contrôle

Nous vous prions de vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise incluse dans le Rapport Annuel Intégré 2025 du Groupe UCB pour un aperçu complet de tous les accords, y compris les dispositions de changement de contrôle approuvées en 2025.

12. Activités dans les domaines de la recherche et du développement

Les activités de la Société sont des activités de holding. Il n'y a pas d'activités de recherche et développement au niveau d'UCB SA.

13. Succursales d'UCB SA

La Société n'a pas de succursale.

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1. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (en ce compris le rapport de rémunération) est reprise dans le Rapport Annuel Intégré 2025 du groupe UCB.

1. Information en matière de durabilité

Le rapport de durabilité requis par l'article 3:32/1 et suiv. du Code belge des Sociétés et des Associations, qui permet de comprendre les incidences d'UCB sur les questions de durabilité, ainsi que la manière dont les questions de durabilité influent sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation d'UCB, est inclus dans le Rapport Annuel Intégré 2025 du Groupe UCB.

Bruxelles, 25 février 2026.

[Signé]
Jean-Christophe Tellier
Administrateur

[Signé]
Jonathan Peacock
Administrateur