UCB — Annual Report 2025

Mar 27, 2026

UCB

Naamloze Vennootschap

Researchdreef 60

B-1070 Anderlecht

RPR Brussels, 0403.053.608

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025

Geachte dames en heren,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u ons verslag met betrekking tot de activiteiten van het afgelopen boekjaar voor te stellen en de jaarrekening van UCB NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 ter goedkeuring voor te leggen.

UCB NV is de moedervennootschap van de UCB Groep en dient als holdingvennootschap die de wereldwijde activiteiten van de UCB Groep en haar dochtervennootschappen beheert.

Voor een overzicht van de activiteiten, een beschrijving van de voornaamste risico's en de geconsolideerde resultaten van de UCB Groep verwijzen wij u naar het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2025.

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2025

1.1 Diverse financieringsoperaties

Gelet op de beschikbare kasmiddelen en de verwachte evolutie van de kasstromen heeft UCB NV in 2025 vrijwillig bepaalde uitstaande leningen vervroegd afgelost.

UCB NV heeft twee "Schuldscheindarlehen" (SSD)-leningen vervroegd afgelost: $ 20 miljoen op 10 februari 2025 en € 108 miljoen op 10 november 2025. Deze leningen werden oorspronkelijk in 2022 afgesloten om de UCB NV Term Facility Agreement van 10 oktober 2019 gedeeltelijk vervroegd terug te betalen, welke werd aangegaan voor de overname van Ra Pharmaceuticals, Inc.

Daarnaast heeft UCB NV op 30 december 2025 vrijwillig het resterende saldo van de lening van $ 600 miljoen volledig vervroegd terugbetaald. Deze lening werd oorspronkelijk in maart 2022 aangegaan ter financiering van de overname van de Zogenix Group.

Alle leningen werden vervroegd terugbetaald op hun respectieve renteherzieningsdata, zonder dat daarbij financiële boetes werden aangerekend.

Op 31 maart 2025 is UCB NV overgegaan tot de vervroegde terugbetaling van de intragroepslening die oorspronkelijk door UCB Lux SA werd verstrekt aan UCB Manufacturing Inc. op 24 juni 2014 en die, samen met bepaalde activa, op 1 juli 2014 werd overgedragen aan UCB Biopharma BV. Op 10 november 2016 heeft UCB Lux SA de lening overgedragen aan UCB NV voor een bedrag van € 1 150 miljoen in het kader van de overdracht van de treasury-activiteiten van de UCB-groep van Luxemburg naar België, met een vervaldatum op 23 juni 2026.

Op het moment van de vervroegde terugbetaling door UCB Biopharma BV aan UCB NV bedroeg het uitstaande nominale bedrag € 894 miljoen, vermeerderd met toepasselijke breakkosten ten belope van € 21 miljoen.

De vrijwillige vervroegde terugbetaling werd mogelijk gemaakt door de recente kapitaalverhoging van UCB Biopharma BV in 2024 en heeft tot doel de structuur en bepaalde intragroepsregelingen te vereenvoudigen.

1.2 Transacties in UCB-aandelen

In de loop van 2025 verwierf UCB NV 700 000 UCB-aandelen en verkocht zij 1 018 955 UCB-aandelen om de uitoefening van aandelenopties en prestatieaandelen toe te kennen aan de leden van het directiecomité en aan bepaalde categorieën van werknemers.

Als gevolg hiervan had UCB NV op 31 december 2025 in totaal 4 144 296 UCB‑aandelen in bezit, wat overeenkomt met 2,13% van het totale aantal uitstaande UCB‑aandelen. Het in de balans onder de rubriek 'eigen aandelen' opgenomen bedrag bedraagt € 465 miljoen.

2

1.3 Risico op bijzondere waardevermindering van aandelen aangehouden door UCB NV – Test voor waardevermindering op deelnemingen ('impairment test')

Op 31 december 2025 werd een test voor waardevermindering uitgevoerd op de deelnemingen van UCB NV.

Hieruit kan worden geconcludeerd dat er geen risico op waardevermindering bestaat en dat er geen bijkomende waardevermindering in aanmerking moet worden genomen.

2. Wijzigingen van de waarderingsregels

Er waren geen wijzigingen in de waarderingsregels in 2025.

3. Interne controles met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening

Het auditcomité, namens de Raad van Bestuur van UCB NV, heeft op regelmatige basis, de doeltreffendheid en toereikendheid van het interne controlesysteem voor het detecteren van fraude, onregelmatigheden, overtreding van wetten, regels en voorschriften of materiële tekortkomingen in de controle geëvalueerd. Interne controlemechanismen worden verder beschreven in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2025. Alle leden van het Auditcomité beschikken over expertise op het gebied van boekhouding en audit. De meerderheid van de leden voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in artikel 7:87, §1 van het WVV. Voor meer informatie wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter van UCB en de Corporate Governance Verklaring, opgenomen in het Geïntegreerd Jaarverslag 2025 van de UCB Groep.

4. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich na balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan.

5. Omstandigheden die waarschijnlijk een significante invloed hebben op de ontwikkeling van de vennootschap

Niets te melden.

6. Belangenconflicten tijdens het boekjaar

Met uitzondering van de belangenconflicten omschreven in de verklaring inzake deugdelijk bestuur die opgenomen is in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2025, waren er in 2025 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB NV, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van de Raad van Bestuur die tot een belangenconflict (in overeenstemming met artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) aanleiding zou kunnen geven.

7. Financiële informatie

Resultaten op 31 december 2025

De activiteiten van UCB NV hebben in 2025 een nettowinst van € 383 miljoen na belastingen opgeleverd ten opzichte van € 390 miljoen in 2024.

De evolutie van de nettowinst (daling met € 7 miljoen) is voornamelijk te wijten aan:

• de stijging van de "overige bedrijfsopbrengsten" met € 10 miljoen, hoofdzakelijk als gevolg van een toename van de doorrekening van serviceovereenkomsten aan andere verbonden vennootschappen met € 15 miljoen en een stijging van de voordelen in natura op lonen met € 4 miljoen, gecompenseerd door een daling van de erkenning van uitgestelde premies in het kader van het UCB Long Term Incentive-plan met € 13 miljoen;
• de stijging van de uitgaven voor diensten met € 13 miljoen ;
• de stijging van bezoldigen, sociale bijdragen en pensioenkosten met € 12 miljoen voornamelijk als gevolg van de toekenning van hogere prestatiegebonden vergoedingen aan werknemers in 2025, evenals een toename van het aantal VTE's met 8% in 2025 ;
• de daling van de voorziening ter dekking van het risico van schommelingen in de aandelenkoers in verband met de langetermijnincentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers met € 15 miljoen, wat een gematigdere stijging van de aandelenkoers in 2025 (24%) weerspiegelt in vergelijking met de sterke stijging in 2024 (144%); en
• de daling van het netto financieel resultaat met € 5 miljoen als gevolg van een vermindering van de dividenduitkeringen van verbonden vennootschappen met € 35 miljoen, gecompenseerd door een daling van de netto-interestlasten met € 8 miljoen als gevolg van de schuldafbouw en een stijging van de netto financiële opbrengsten op aandelen met € 28 miljoen.

Resultaatsbestemming

Rekening houdend met de overgedragen winst van € 17 miljoen, bedraagt de voor uitkering beschikbare winst € 400 miljoen. De Raad van Bestuur stelt de volgende verdeling voor:

• uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van € 1,45 per aandeel;
• toevoeging aan de beschikbare reserves van € 100 miljoen; en
• overdracht van het saldo naar het volgend boekjaar.

De Raad van Bestuur stelt daarom voor om, tegen inlevering van coupon nr. 29, een bruto dividend van € 1,45 per aandeel uit te keren dat na aftrek van de Belgische roerende voorheffing van 30% recht geeft op een netto dividend van € 1,015. Het totale bedrag dat moet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders kan fluctueren afhankelijk van het aantal UCB- aandelen (eigen aandelen) dat door UCB NV aangehouden wordt op de datum waarop het dividend wordt goedgekeurd, aangezien deze aandelen geen recht geven op het dividend. Per 31 december 2025 zijn 190 361 362 UCB aandelen dividend gerechtigd, hetgeen een totale uitkering van € 276 miljoen vertegenwoordigt. De Raad van Bestuur zal op de Algemene Vergadering het totale aantal UCB-aandelen meedelen dat recht geeft op het dividend voor het jaar 2025 en het finale totale

bedrag uit te keren aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen. De jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2025 zal overeenkomstig worden aangepast.

Onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde dividenduitkering door de Algemene Vergadering, zal coupon nr. 29 betaalbaar zijn vanaf 6 mei 2026.

In overeenstemming met de wet, verzoeken wij u kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Balansposten op 31 december 2025

Per 31 december 2025 bedragen de activa en passiva in totaal € 12 509 miljoen, ten opzichte van € 13 206 miljoen per 31 december 2024.

De variatie in de balans wordt vooral veroorzaakt door:

• de daling van de langlopende vorderingen met € 919 miljoen als gevolg van de vrijwillige vervroegde terugbetaling van de intragroepslening door UCB Biopharma BV ten belope van € 894 miljoen (zie sectie 1.2) ;
• de stijging van de kortlopende vorderingen met € 266 miljoen, voornamelijk als gevolg van de toename van de positieve cashpoolpositie ten opzichte van UCB Biopharma BV met € 266 miljoen ;
• de stijging van de waarde van eigen aandelen met € 36 miljoen, toe te schrijven aan het aandeleninkoopprogramma 2025, waarbij 700 000 aandelen werden verworven tegen een hogere aandelenkoers in vergelijking met de 993 046 aandelen die werden vervreemd en oorspronkelijk tegen een lagere aandelenkoers werden aangekocht (zie sectie 1.3) ;
• de stijging van de overige investeringen met € 13 miljoen als gevolg van de stijging van de waarde van de aandelen die worden aangehouden namens UCB-werknemers, ten gevolge van de stijging van de UCB-aandelenkoers in 2025 ;
• de daling van de overlopende activa en te ontvangen opbrengsten met € 51 miljoen, voornamelijk als gevolg van een daling met € 26 miljoen van de gespreide opname van de in 2016 betaalde premie voor de overdracht van intragroepsvorderingen, naar aanleiding van de vervroegde terugbetaling van de lening met UCB Biopharma SRL/BV (zie sectie 1.2) en een daling met € 20 miljoen van de positieve herwaardering tegen reële waarde van derivaten ;
• de stijging van de voorziening ter dekking van het risico op schommelingen in de aandelenkoers in verband met langetermijnincentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers, met een totaalbedrag van € 8 miljoen als gevolg van de stijging van de UCBaandelenkoers ;
• de daling van de langlopende schulden met € 760 miljoen, voornamelijk als gevolg van de vrijwillige vervroegde terugbetaling van bepaalde uitstaande leningsverplichtingen ten belope van $ 620 miljoen (equivalent aan € 529 miljoen) en € 108 miljoen (zie sectie 1.1), evenals een positieve impact van € 122 miljoen uit hoofde van wisselkoersherwaarderingen ;
• de daling van de kortlopende schulden met € 41 miljoen, voornamelijk als gevolg van een daling van de negatieve cashpoolpositie ten opzichte van UCB Biopharma BV met € 61 miljoen, gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van de schulden tegenover werknemers met € 13 miljoen ten

gevolge van de stijging van de waarde van de UCB-aandelen die namens hen worden aangehouden; en

• de daling van de "overlopende passiva en uitgestelde opbrengsten" met € 11 miljoen als gevolg van een daling van de uitgestelde opbrengsten uit hoofde van de doorrekening aan verbonden vennootschappen van de premies van het UCB-langetermijnincentiveplan met € 7 miljoen en een daling van de "overlopende interestkosten" met € 4 miljoen.

8. Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

Raadpleeg de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2025 voor de wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur in 2025, alsmede de voorstellen voor vernieuwingen in 2026.

9. Financiële instrumenten, kredietrisico's, liquiditeitrisico's en tresorierisico's

Raadpleeg het UCB Groep geïntegreerd Jaarverslag 2025, Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening, "Financieel risicobeheer".

10. Kapitaalverhogingen, uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in het kader van het toegestaan kapitaal

Niets te melden.

11. Wijziging van controle

Voor een volledig overzicht van alle in 2025 goedgekeurde overeenkomsten met inbegrip van bepalingen inzake controlewijziging, verwijzen wij u naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2025.

12. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van UCB NV zijn holding activiteiten. Er zijn geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten op het niveau van UCB NV.

13. Bijkantoren van UCB NV

UCB NV heeft geen bijkantoren.

14. Verklaring inzake Corporate Goverance

De verklaring inzake Corporate Governance (inclusief het remuneratieverslag) is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2025.

15. Duurzaamheidsinformatie

Het duurzaamheidsverslag vereist krachtens artikel 3:32/1 et sq van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat inzicht geeft in de effecten van UCB op duurzaamheidskwesties, alsook hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling, de prestaties en de positie van UCB, is opgenomen in het Geïntegreerd Jaarverslag 2025 van de UCB Groep.

___________________ _______________

Brussel, 25 februari 2026.

[Getekend] [Getekend]

Jean-Christophe Tellier Jonathan Peacock

Bestuurder Bestuurder

7