UCB — Annual Report 2021

Mar 25, 2022

UCB

Société Anonyme

Allée de la Recherche, 60

B-1070 Anderlecht

RPM Bruxelles, 0403.053.608

Rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2021

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et aux statuts d'UCB SA, nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes statutaires annuels d'UCB SA, arrêtés au 31 décembre 2021.

UCB SA est la maison mère du Groupe UCB et agit comme une société de détention de participations (« société holding »), dont les activités sont centrées sur la gestion globale du Groupe UCB et de ses filiales.

Nous vous prions de vous référer au Rapport Annuel Intégré 2021 du Groupe UCB pour un aperçu des activités et des résultats consolidés du Groupe UCB.

1. Événements significatifs survenus au cours de l'année 2021

1.1. Remboursements des obligations institutionnelles

Le 4 janvier 2021, UCB SA a remboursé une obligation institutionnelle initialement émise le 4 octobre 2013 à sa valeur nominale de € 350 millions.

L'obligation a été initialement émise à un taux d'intérêt de 4.125%.

Le 29 avril 2021, UCB SA a remboursé une autre obligation institutionnelle à sa valeur nominale de € 350 millions. L'obligation a été émise le 10 mars 2015 à un taux d'intérêt de 1.875 % et venait initialement à échéance le 2 avril 2022.

1.2 Émission d'une nouvelle euro-obligation institutionnelle

Le 30 mars 2021, UCB SA a finalisé l'émission d'une euro-obligation institutionnelle de € 500 millions émise à 99.751 % de sa valeur nominale, avec une échéance au 30 mars 2028, à un taux d'intérêt fixe de 1.00 %.

1.3 Liquidation d'UCB Finance N.V.

En avril 2021, UCB Finance N.V. a terminé son processus de liquidation initié en décembre 2020, en distribuant le produit de liquidation résiduel de € 329 millions à UCB SA et est maintenant dissolue.

Le produit de liquidation est comptabilisé dans les produits financiers non récurrents des états financiers 2021, en ligne avec l'acompte du produit de liquidation reçu en 2020 et s'élevant à € 3 602 millions au total.

1.4 Accord de crédit avec la Banque européenne d'investissement (BEI)

En 2021, UCB SA a remboursé les dernières tranches pour un total de \$ 20 millions du prêt de financement de \$ 100 millions, conclu avec la Banque européenne d'investissement (BEI) en 2014. Le prêt s'inscrivait dans le cadre du programme InnovFin «EU Finance for Innovators» mis en place conjointement par la Commission européenne et le Groupe BEI.

Le 18 novembre 2021, UCB SA a contracté un nouvel emprunt auprès de la BEI pour un montant total de € 350 millions. Ce prêt a pour objectif de financer les investissements liés à la construction de notre nouvelle usine de fabrication (ou unité de production biologique) sur notre site de Braine l'Alleud et les investissements de R&D associés.

Le crédit est mis à la disposition d'UCB pour une période de deux ans, libérable en EUR ou USD avec un maximum de 5 tranches d'un montant minimum équivalent à € 70 millions, chacune avec une échéance de maximum 8 ans après la libération.

Au 31 décembre 2021, UCB SA n'a demandé à exercer aucune tranche dans le cadre de ce contrat de crédit.

2

1.5 Acquisition de participations détenues par Sifar SA

Dans le cadre d'une restructuration interne au groupe, le 29 novembre 2021, UCB SA a conclu des accords d'achat d'actions de deux filiales d'UCB, précédemment détenues par Sifar SA. Le prix d'achat a été déterminé à la juste valeur des filiales. Les participations concernées sont les suivantes :

• 49 actions de Vedim S.A. de C.V. pour un montant total de MXN 22 millions (€ 0.9 million équivalent) ; et
• 100 actions de Vedim Sp. Z.o.o. pour un montant total de € 1.4 million.

1.6 Réduction de capital d'UCB Manufacturing Ireland Ltd. et distribution d'un acompte sur dividende

Le 1er décembre 2021, le conseil d'administration d'UCB Manufacturing Ireland Ltd., la filiale irlandaise d'UCB SA, a approuvé une réduction de capital d'un montant de € 153 millions, suivie de la décision du 2 décembre 2021 d'approuver le paiement d'un acompte sur dividende de € 184 millions.

Le 18 janvier 2022, le conseil d'administration a décidé de revoir à la baisse l'acompte sur dividende, soit un montant de 183.5 millions d'euros.

L'acompte sur dividende a été comptabilisé en réduction de la valeur d'investissement dans les comptes d'UCB SA. Une réduction de valeur a été actée sur la valeur nette comptable résiduelle de € 0.2 million et imputées dans les charges financières non récurrentes, compte tenu des attentes limitées de bénéfices futurs dans la filiale irlandaise.

1.7 Transactions de titres UCB

En 2021, UCB SA a acquis 750 000 actions UCB pour une valeur au pair comptable de € 2 millions et a vendu 898 441 actions UCB pour une valeur au pair comptable de € 3 millions afin de faire face à l'exercice des options sur actions et des primes en actions octroyées aux membres du Comité Exécutif et à certaines catégories du personnel.

En conséquence, en date du 31 décembre 2021, UCB SA détenait un total de 5 331 781 titres UCB représentant 2.74% du nombre total d'actions UCB et une valeur au pair comptable de € 16 millions. Le montant reporté au bilan sous la section « actions propres » représente € 444 millions.

1.8 Risque de réduction de valeur des actions détenues par UCB SA - Test de réduction de valeur sur les participations

Un test de réduction de valeur a été effectué le 31 décembre 2021 sur les participations d'UCB SA. Nous pouvons conclure qu'il n'y a pas de risque de perte et qu'il n'y a pas de réduction de valeur supplémentaire à considérer.

2. Changement des règles d'évaluation comptables

Il n'y a eu aucun changement dans les règles d'évaluation comptables en 2021.

3. Contrôles internes en place concernant l'établissement des comptes annuels

Pour le compte du Conseil d'Administration d'UCB SA, le Comité d'Audit évalue régulièrement le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne pour la détection de fraudes, des irrégularités et infractions aux règles, aux dispositions législatives et réglementaires, ou des erreurs de contrôle significatives. Les mécanismes de contrôle interne sont décrits plus amplement dans le Rapport Annuel Intégré 2021 du Groupe UCB.

4. Événements importants survenus après la date du bilan

Le 1er février 2022, UCB a lancé, par l'intermédiaire de sa filiale détenue entièrement indirectement, Zinc Merger Sub, Inc., une offre publique d'achat visant à acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Zogenix, Inc. pour un prix par action de \$ 26 en espèces à la clôture, plus un droit à la valeur contingente (CVR), pour un paiement en espèces potentiel de \$ 2 lors de l'approbation par l'UE d'ici le 31 décembre 2023, de FINTEPLA® (fenfluramine) en tant que médicament pour le traitement du syndrome de Lennox-Gastaut (maladie orpheline). La transaction devrait être finalisée d'ici la fin du deuxième trimestre 2022.

L'acquisition sera financée par les liquidités disponibles combinées à un financement externe de \$ 800 millions avec UCB SA et UCB Biopharma SRL agissant respectivement en tant qu'emprunteur potentiel et en tant que garant.

5. Conflits d'intérêts rencontrés au cours de l'année

II n'y a pas eu en 2021 de transaction ou relation contractuelle entre UCB SA, y compris ses sociétés filiales, et un membre du Conseil d'Administration qui donnerait lieu a un conflit d'intérêts autre que ceux mentionnés dans le Rapport Annuel Intégré 2021 du Groupe UCB, le cas échéant.

6. Information financière

Résultats au 31 décembre 2021

Les opérations d'UCB SA ont généré en 2021 un bénéfice net après impôts de € 313 millions par rapport à € 3 790 millions en 2020.

L'évolution du bénéfice net (diminution de € 3 477 millions) est principalement due à :

• La diminution des autres produits d'exploitation pour € 27 millions, principalement suite à la diminution des accords de services avec d'autres sociétés liées, partiellement compensée par la diminution des services et bien divers pour € 16 millions ;
• la diminution des charges de rémunération, de sécurité sociale et de pensions pour € 15 millions principalement suite à la diminution des charges salariales d'un montant de € 8 millions ainsi qu'à la diminution de la rémunération variable ;
• l'augmentation des provisions, pour couvrir le risque de variation du prix des actions liées aux incitants à long terme accordés au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés, pour un montant total de € 13 millions, principalement suite à la hausse du cours de l'action UCB ;
• La diminution du résultat financier net de € 3 464 millions en raison de :
  • o la diminution des produits financiers récurrents nets pour un montant total de € 167 millions, principalement suite à (i) I'absence de dividende d'UCB Pharma SA en 2021 contre € 100 millions en 2020 et (ii) de plus faibles dividendes des autres filiales du groupe pour € 49 millions, en complément de (iii) la diminution des produits d'intérêts pour un montant total de € 12 millions et (iv) respectivement la diminution des charges d'intérêts pour un montant total de € 4 millions due aux fluctuations du taux Euribor et au remboursement de certaines obligations initialement émises à un taux plus élevé comparativement à la nouvelle euro-obligation émise durant l'année (nous vous prions de vous référer aux sections 1.1 et 1.2 à cet égard) ;
  • o la diminution des produits financiers nets non récurrents pour un montant total de € 3 297 millions en raison du produit de liquidation résiduel de € 329 millions d'UCB Finance N.V. reçu en 2021 par rapport à un acompte de produit de liquidation de € 3 602 millions reçu en 2020 (nous vous prions de vous référer à la section 1.3 à cet égard) en plus de la plus-value réalisée sur les actions Dermira, Inc. pour € 16 millions en 2020 et de la reprise des réductions de valeur en 2020 pour € 11 millions liées à la filiale UCB Ventures SA.

Affectation du résultat

Compte tenu du bénéfice reporté de € 52 millions, le montant disponible pour la distribution s'élève à € 365 millions. Le Conseil d'Administration propose l'affectation suivante :

• distribution aux actionnaires d'un dividende brut de € 1.30 par action ; et
• report du solde.

Le Conseil d'Administration propose également le paiement contre détachement du coupon n° 25 d'un dividende brut de € 1.30 par action (donnant le droit à un dividende net après prélèvement du précompte mobilier belge de 30 % s'élevant à € 0.91). Le montant total qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende, les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donnant pas droit à un dividende. Au 31 décembre 2021, 189 173 877 actions UCB donnent droit à un dividende, représentant un montant total à distribuer de € 246 millions. Lors de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration communiquera le nombre total d'actions UCB donnant droit à un dividende et soumettra le montant total à distribuer pour approbation des actionnaires. Les comptes annuels 2021 seront actualisés en conséquence.

Si la proposition de distribution de dividende est acceptée par l'Assemblée Générale, le coupon n° 25 sera payé à partir du 3 mai 2022.

Afin de se conformer à la législation, nous vous invitons à donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2021.

Bilan au 31 décembre 2021

Le bilan d'UCB SA au 31 décembre 2021 présente un total d'actifs et de passifs s'élevant à € 10 935 millions, comparé à € 11 390 millions au 31 décembre 2020.

La variation du bilan est principalement due à :

• la diminution des participations dans des sociétés liées, pour un montant de € 182 millions, suite à l'acquisition de participations précédemment détenues par Sifar SA pour € 2 millions (nous vous prions de vous référer à la section 1.5 à cet égard) et à la distribution d'un acompte sur dividende de € 184 millions d'UCB Manufacturing Ireland Ltd. (nous vous prions de vous référer à la section 1.6 sur ce point) ;
• la diminution de la créance intra-groupe à court terme d'un montant de € 308 millions en raison du paiement de la créance envers UCB Pharma SA pour € 615 millions compensé par l'augmentation de la créance envers le centre de trésorerie (« cash pool ») d'UCB Biopharma SRL pour € 309 millions ;
• la diminution des charges différées pour un montant total de € 18 millions, à la suite du transfert du paiement de la prime relative aux transferts des créances intra-groupe faits en 2016.

• l'augmentation des provisions, pour couvrir le risque de variation du prix des actions liées aux incitants à long terme accordés au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés, pour un montant total de € 4 millions, principalement liée à la hausse du cours de l'action UCB ;
• le remboursement anticipé de l'emprunt obligataire pour € 350 millions avec une échéance initiale en avril 2022 (nous vous prions de vous référer à la section 1.1 à cet égard) compensé par l'émission d'une nouvelle obligation d'un montant de € 500 millions (nous vous prions de vous référer à la section 1.2 sur ce point) ;
• la diminution des dettes à court terme pour € 653 millions, principalement suite au paiement de l'emprunt obligataire venu à échéance en janvier 2021 pour un montant de € 350 millions (nous vous prions de vous référer à la section 1.1 à cet égard), le paiement du solde de l'emprunt envers le Banque européenne d'investissement (BEI) de \$ 20 millions (ou l'équivalent de € 17 millions) (nous vous prions de vous référer à la section 1.4 sur ce point) ainsi qu'à la diminution de la dette envers le centre de trésorerie (« cash pool ») d'UCB Biopharma SRL pour € 310 millions ;
• la diminution des comptes de régularisation pour € 24 millions, liée aux intérêts courus qui ont diminué de € 16 millions suite au remboursement des obligations ainsi qu'à la baisse des instruments financiers dérivés pour € 5 millions ainsi qu'à la reconnaissance partielle de la compensation reçue en 2020 d'UCB Fipar SA pour € 4 millions, pour la prise en charge des obligations des plans en cours de 2014 à 2019.

7. Changements dans la composition du Conseil

Nous vous prions de vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise publiée dans le Rapport Annuel Intégré 2021 du groupe UCB, pour les changements relatifs à la composition du Conseil en 2021 ainsi que pour les propositions de renouvellement en 2022.

Durant l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2021, Mazars Reviseurs d'Entreprises SCRL, ayant son siège social à Avenue du Boulevard 21 boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode en Belgique et portant le numéro d'entreprise 0428.837.889, a été nommé comme commissaire pour une durée de 3 ans, jusqu'à et y compris I' assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels de I'exercice qui se clôturera le 31 décembre 2023.

Le représentant de Mazars Reviseurs d'Entreprises est M. Anton Nuttens, commissaire aux comptes agréé.

8. Instruments financiers, risques de crédits, risques de liquidités et risques de trésorerie

Nous vous prions de vous référer au Rapport Annuel Intégré 2021 du Groupe UCB, « Notes aux états financiers consolidés », « Gestion des risques financiers ».

9. Changement de contrôle

Nous vous prions de vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise incluse dans le Rapport Annuel Intégré 2021 du Groupe UCB pour un aperçu complet de tous les accords, y compris les dispositions de changement de contrôle approuvées en 2021.

10. Activités dans les domaines de la recherche et du développement

Les activités de la Société sont des activités de holding. Il n'y a pas d'activités de recherche et développement au niveau d'UCB SA.

11. Succursales d'UCB SA

La Société n'a pas de succursale.

12. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (en ce compris le rapport de rémunération) est reprise dans le Rapport Annuel Intégré 2021 du Groupe UCB.

13. Information non financière

La législation belge sur la publication d'informations non-financières exige que l'entreprise fasse rapport sur cinq domaines en matière de développement durable : les questions environnementales, sociales et d'employés, les droits de l'homme, la lutte contre la corruption, la diversité et l'inclusion. Toutes ces informations sont communiquées dans le Rapport Annuel Intégré 2021 du Groupe UCB.

__________________ _______________

Bruxelles, 24 février 2022.

[Signé] [Signé]

Jean-Christophe Tellier Fiona du Monceau Administrateur Administrateur