UCB — Annual Report 2020

Mar 26, 2021

UCB

Naamloze Vennootschap

Researchdreef 60

B-1070 Anderlecht

RPR Brussels, 0403.053.608

Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Geachte dames en heren,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u ons verslag voor te stellen met betrekking tot de activiteiten van het afgelopen boekjaar, evenals de jaarrekening van UCB NV ter goedkeuring voor te leggen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

UCB NV is de moedervennootschap van de UCB Groep en dient als holdingvennootschap, die de activiteiten van de UCB Groep en haar dochtervennootschappen wereldwijd overziet.

Voor een overzicht van de activiteiten en de geconsolideerde resultaten van de UCB Groep verwijzen wij naar het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2020.

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2020

1.1 Kapitaalsverhoging van UCB Finance N.V.

Op 29 mei 2020 heeft de raad van bestuur van UCB Finance N.V., de Nederlandse dochtervennootschap van UCB NV, een kapitaalinbreng goedgekeurd in haar Amerikaanse dochter UCB Holdings Inc. voor een bedrag van \$ 800 miljoen.

Om UCB Finance N.V. in staat te stellen haar verbintenis na te komen, heeft UCB NV als hoofdaandeelhouder van UCB Finance N.V. op dezelfde dag besloten een kapitaalinbreng van € 716 miljoen (d.w.z. \$ 800 miljoen equivalent in euro) in UCB Finance N.V. goed te keuren door middel van een inbreng van agio (uitgiftepremies) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

1.2 Kapitaalverhoging van UCB Pharma NV

Op 18 december 2020 heeft de aandeelhoudersvergadering van UCB Pharma NV beslist om een kapitaalverhoging in natura goed te keuren door inbreng van een obligatielening voor een bedrag van € 5 751 miljoen (samengesteld uit een hoofdsom van € 5 749 miljoen en opgelopen interesten van € 2 miljoen) door UCB NV, met uitgifte van 691 046 183 nieuwe aandelen.

Deze obligatielening werd oorspronkelijk uitgegeven op 20 november 2020 door UCB Pharma NV en aangehouden door UCB Finance N.V., naar aanleiding van de aandelenverkoopovereenkomst tussen UCB Finance N.V. en UCB Pharma NV waarbij UCB Pharma NV alle participaties van UCB Finance N.V. in UCB dochtermaatschappijen verwierf tegen een obligatielening van € 5 749 miljoen.

Na de kapitaalverhoging bedraagt het totale bedrag van de investering in UCB Pharma NV door UCB NV € 7 551 miljoen.

1.3 Vereffening van UCB Finance N.V.

In het kader van onze voortdurende inspanningen om de juridische entiteitenstructuur van de Groep te stroomlijnen en na de hervorming van de Belgische wet in 2018, waardoor België nu ook een 100% vrijstelling biedt voor dividenden en meerwaarden op aandelen, was het niet langer voordelig om een Nederlandse sub-holding onder UCB NV te houden. Er is echter nog steeds behoefte aan een subholding voor het beheer van mogelijke toekomstige waardeverminderingen in belangrijke dochterondernemingen met een aanzienlijk inherent risico, om volatiliteit op het niveau van UCB NV te voorkomen.

De aandeelhoudersvergadering van UCB Finance N.V. heeft op 7 december 2020 de volgende besluiten goedgekeurd:

• de inleiding van de liquidatie van UCB Finance N.V.; en
• de uitkering van de obligatielening van € 5 751 miljoen aan UCB NV als voorschot op de liquidatie-uitkering (inclusief € 2 148 miljoen als terugbetaling van de deelneming van UCB NV in UCB Finance N.V.). De liquidatie zal in 2021 formeel worden afgesloten.

Als gevolg van deze operaties heeft UCB NV in 2020 een netto niet-recurrente financiële opbrengst van € 3 602 miljoen geboekt.

1.4 Kapitaalverhoging van UCB Pharma Logistics LLC (Rusland)

In de loop van 2020 heeft UCB NV deelgenomen aan een kapitaalverhoging in haar dochteronderneming UCB Pharma Logistics LLC in Rusland voor een totaal bedrag van RUB 800 miljoen of € 9 miljoen.

1.5 Aflossing van obligaties

Op 27 maart 2020 heeft UCB NV een obligatie afgelost die oorspronkelijk was uitgegeven op 27 maart 2013 tegen een hoofdsom van € 250 miljoen.

De obligatie werd oorspronkelijk uitgegeven tegen een vaste rentevoet van 3,75%.

1.6 Uitgifte van een nieuwe onderhandse lening

Op 1 oktober 2020 voltooide UCB NV de uitgifte van een private placement obligatielening van € 150 miljoen met vervaldatum op 1 oktober 2027 tegen een vaste rentevoet van 1,00%.

1.7 Volstorting kapitaal van dochtervennootschappen

Om UCB Ventures NV in staat te stellen zijn financiële verplichtingen in verband met zijn investeringen na te komen, werd UCB NV gedurende 2020 verzocht om als aandeelhouder van UCB Ventures NV het kapitaal te volstorten voor een bijkomend bedrag van € 18 miljoen. Na deze volstorting bedraagt het volgestort kapitaal van UCB Ventures NV € 60 miljoen.

1.8 Vervroegde beëindiging van de dekkings- en cessieovereenkomsten met UCB Fipar NV en overdracht van UCB aandelen in handen van UCB Fipar NV

Voor de periode 2014-2019 heeft UCB NV aan UCB Fipar NV aangeboden om de betreffende UCB Share Award Plannen, UCB Performance Share Plannen en UCB Stock Option Plannen af te dekken en UCB's leveringsverplichtingen na te komen, en UCB Fipar NV heeft vergoedingen ontvangen voor het aannemen van deze verplichtingen onder deze plannen.

Na de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en het overeenkomstige Koninklijk Besluit op 1 januari 2020, zijn UCB NV en UCB Fipar NV begin 2020 overeengekomen om geen nieuwe aandelenopties en aandelentoekenningsplannen van UCB NV meer toe te wijzen aan UCB Fipar NV en de uitstaande indekking- en cessieovereenkomsten vroegtijdig te beëindigen, tegen marktconforme voorwaarden.

Ter compensatie van de vervroegde beëindiging van de bestaande dekkings- en cessieovereenkomsten van het Stockoptieplan, betaalde UCB Fipar NV aan UCB NV een vergoeding voor de 2 413 984

uitstaande aandelenopties in het kader van de plannen van 2014 tot 2019 ten bedrage van € 60 miljoen, voor de overname van de verplichtingen onder deze plannen.

Aangezien UCB Fipar NV niet langer UCB aandelen diende aan te houden om haar verplichtingen in het kader van de dekkings- en cessieovereenkomsten af te dekken en na te komen, kocht UCB NV 4 101 306 UCB aandelen die voordien in handen waren van UCB Fipar NV op 22 mei 2020 voor een bedrag van € 335 miljoen.

1.9 Transacties in UCB effecten

In de loop van 2020 verwierf UCB NV 5 301 306 UCB aandelen (met inbegrip van de UCB aandelen verworven van UCB Fipar NV onder sectie 1.8) en vervreemdde UCB 1 570 764 UCB aandelen.

Als gevolg hiervan was UCB NV op 31 december 2020 eigenaar van 5 480 222 UCB aandelen, die 2,82% van het kapitaal en een fractiewaarde van € 16 miljoen vertegenwoordigen. Het bedrag gerapporteerd in de balans onder de rubriek "eigen aandelen" bedraagt € 453 miljoen.

1.10 Vereffening van UCB Trading (Malaysia) Sdn. Bhd.

Op 21 oktober 2020 heeft UCB Trading (Malaysia) Sdn. Bhd. zijn liquidatieproces beëindigd. De dochteronderneming zal in 2021 worden ontbonden.

De vereffening heeft het resultaat van UCB NV niet wezenlijk beïnvloed.

1.11 Verkoop van de Dermira aandelen

Op 10 januari 2020 kondigde Dermira Inc. een definitieve overeenkomst aan met Eli Lilly om alle Dermira aandelen te verwerven in een openbaar overnamebod voor \$18,75 per aandeel in een transactie volledig in contanten. Op het ogenblik van het bod bezat UCB NV 1.841.234 aandelen die aanvankelijk voor \$ 20 miljoen waren verworven.

Deze operatie genereerde een gerealiseerde winst op aandelen ten belope van € 16 miljoen die werd opgenomen onder de niet-recurrente financiële opbrengsten in de resultatenrekening van 2020.

1.12 Risico op bijzondere waardevermindering van aandelen aangehouden door UCB NV – toetsing boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde ('impairment test') van deelnemingen

Op 31 december 2020 werd een toetsing uitgevoerd met betrekking tot de boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde van de deelnemingen van UCB NV. Deze test resulteerde in de opname van een bijzondere waardevermindering ten belope van € 3 miljoen met betrekking tot haar dochteronderneming UCB Manufacturing Ireland Ltd.

Bovendien bleek uit de waardeverminderingstest ook dat de waardevermindering van € 11 miljoen die in 2019 op UCB Ventures NV werd geboekt, niet langer relevant was. Deze bijzondere waardevermindering is in 2020 dan ook volledig teruggenomen.

Zowel de nieuwe waardevermindering als de terugname van de waardevermindering zijn opgenomen in de financiële resultaten in de resultatenrekening van 2020.

2. Wijzigingen van de waarderingsregels

Er waren geen wijzigingen in de waarderingsregels in 2020.

3. Interne controles met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening

Het auditcomité beoordeelt regelmatig, namens de Raad van Bestuur van UCB NV, de geschiktheid en doeltreffendheid van de systemen voor interne controle wat betreft de opsporing van fraude, onregelmatigheden, wettelijke inbreuken of belangrijke tekortkomingen in de controle. De interne controlesystemen worden verder beschreven in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2020.

4. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Op 4 januari 2021 heeft UCB NV een institutionele obligatie afgelost die oorspronkelijk was uitgegeven op 4 oktober 2013 tegen de hoofdsom van € 350 miljoen.

De obligatie werd oorspronkelijk uitgegeven tegen een rentevoet van 4,125%.

5. Belangenconflicten tijdens het boekjaar

Met uitzondering van wat wordt vermeld in de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2020, waren er in 2020 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB NV, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van de Raad van Bestuur die tot een belangenconflict aanleiding zou kunnen geven.

6. Financiële informatie

Resultaten op 31 december 2020

De activiteiten van UCB NV in 2020 hebben een nettowinst van € 3 790 miljoen na belasting gegenereerd ten opzichte van € 242 miljoen in 2019.

De evolutie van de nettowinst (stijging met 3 548 miljoen €) is vooral te danken aan:

• de stijging van de overige bedrijfsopbrengsten voor € 30 miljoen gerelateerd aan dienstenovereenkomsten met andere verbonden ondernemingen;
• de stijging van de kosten voor bezoldigingen, sociale zekerheid en pensioenen met € 8 miljoen, voornamelijk als gevolg van de stijging van de salariskosten met € 11 miljoen en de daling van de variabele bezoldiging;
• de daling van de voorziening, ter dekking van het risico van aandelenkoerswijzigingen van incentives op lange termijn toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde personeelscategorieën, voor een totaal bedrag van € 5 miljoen ten gevolge van de vergoeding ontvangen van UCB Fipar NV die de risicoblootstelling van UCB NV verminderde (zie sectie 1.8);
• de stijging van het netto financieel resultaat met € 3 513 miljoen ten gevolge van:
• o de daling van de netto recurrente financiële inkomsten voor een totaal bedrag van € 114 miljoen, voornamelijk te wijten aan de afwezigheid van dividend van UCB Finance N.V. in 2020 in vergelijking met € 220 miljoen in 2019, naast de daling van de renteinkomsten voor een totaal bedrag van € 13 miljoen en respectievelijk de daling van de rentelasten voor een totaal bedrag van € 4 miljoen, gedreven door de schommelingen van de Euribor rentevoet en de terugbetaling van sommige obligaties (zie sectie 1.5 en sectie 4);
• o de stijging van de netto niet-recurrente financiële opbrengsten ten gevolge van de netto-opbrengst van het voorschot op de vereffening ten bedrage van € 3 602 miljoen van UCB Finance N.V. (zie sectie 1.3) naast de gerealiseerde winst op de Dermira aandelen voor € 16 miljoen (zie sectie 1.11) en de terugname van de initieel in 2019 geboekte bijzondere waardevermindering voor € 11 miljoen met betrekking tot de dochteronderneming UCB Ventures NV licht gecompenseerd door de boeking van bijkomende bijzondere waardevermindering in 2020 op de Ierse dochteronderneming UCB Manufacturing Ireland Ltd. voor € 3 miljoen (zie sectie 1.12);
• de stijging van de niet-recurrente bedrijfsopbrengsten met € 12 miljoen in verband met de overdracht binnen de groep van UCB Pharma NV in het kader van de onlangs ingevoerde fiscale consolidatieregeling.

Resultaatbestemming

Rekening houdend met de overgedragen winst van € 2 miljoen, bedraagt de voor uitkering beschikbare winst € 3 792 miljoen. De Raad van Bestuur stelt de volgende verdeling voor:

• uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van € 1,27 per aandeel;
• toevoeging aan de beschikbare reserves van € 3 500 miljoen; en
• overdracht van het saldo naar volgend boekjaar.

De Raad van Bestuur stelt dus voor om, tegen afgifte van coupon nr. 24, een bruto dividend van € 1,27 per aandeel te betalen (recht gevend op een netto dividend van € 0,889 na aftrek van de

Belgische roerende voorheffing van 30%). Het totale bedrag dat moet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders kan fluctueren afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum waarop het dividend wordt goedgekeurd, aangezien de UCB aandelen aangehouden door UCB NV (eigen aandelen) geen recht hebben op een dividend. Op 31 december 2020 gaven 189 025 436 UCB aandelen recht op dividend, wat een totale uitkering van € 240 miljoen vertegenwoordigt. De Raad van Bestuur zal op de Algemene Vergadering het totale aantal UCB aandelen meedelen die recht hebben op dividend voor het jaar 2020 en het finale totale bedrag uit te keren aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen. De jaarrekening over 2020 zal overeenkomstig worden aangepast.

Onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde dividenduitkering door de Algemene Vergadering, zal coupon nr. 24 betaalbaar zijn vanaf 4 mei 2021.

In overeenstemming met de wet, verzoeken wij u kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun taken gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Balansposten op 31 december 2020

Op de balans van UCB NV per 31 december 2020 bedragen de activa en passiva in totaal € 11 390 miljoen, in vergelijking met € 6 867 miljoen per 31 december 2019.

De wijziging in de balans wordt vooral gedreven door:

• de verhoging van de deelnemingen in verbonden ondernemingen met € 4 353 miljoen ten gevolge van de kapitaalverhoging in natura van UCB Pharma NV voor € 5 751 miljoen (zie sectie 1.2), de kapitaalvolstorting van UCB Ventures NV voor € 18 miljoen (zie sectie 1.7), de kapitaalverhoging van UCB Pharma Logistics LLC in Rusland voor € 9 miljoen (zie sectie 1.4) en de terugname van bijzondere waardeverminderingen op aandelen voor € 11 miljoen (zie sectie 1.12), gecompenseerd door de liquidatie van UCB Finance N.V. met een vermindering van de investering voor € 2 148 miljoen (inclusief de kapitaalverhoging van € 716 miljoen die eerder dit jaar werd doorgevoerd) (zie sectie 1.1);
• de vermindering van de ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat voor € 15 miljoen ten gevolge van de verkoop van de Dermira aandelen (zie sectie 1.11);
• de toename van de langlopende intragroepsvordering voor € 447 miljoen als gevolg van de herkwalificatie van de vordering op Celltech voor £ 400 miljoen van de intercompanyvorderingen op korte termijn naar de intercompany-vorderingen op lange termijn na de verlenging van de leenfaciliteit;

• de verhoging van de investeringen in eigen aandelen voor een totaal bedrag van € 356 miljoen als gevolg van de verwerving van 5 301 306 UCB-aandelen en de verkoop van 1 570 764 UCB aandelen in 2020 (zie sectie 1.9);

• de daling van de uitgestelde lasten met € 33 miljoen, voornamelijk als gevolg van het uitstel van de in 2016 betaalde premie voor de overdracht van de vorderingen binnen de groep voor € 18 miljoen, naast de erkenning van de juridische kosten in verband met interne projecten die werden uitgesteld vanaf 2019 voor € 4 miljoen, naast de daling van de toegerekende renteinkomsten met € 9 miljoen;

• de daling van de voorziening om het risico van wijzigingen in de aandelenkoers in te dekken van lange termijn incentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers, voor een totaal bedrag van € 9 miljoen ten gevolge van de vergoeding ontvangen van UCB Fipar NV die de risicoblootstelling van UCB NV verminderde (zie sectie 1.8);
• de herkwalificatie van de obligatie voor een bedrag van € 350 miljoen met vervaldatum in januari 2021 van een financiële schuld op lange termijn naar een financiële schuld op korte termijn betaalbaar binnen het jaar;
• de uitgifte van een intragroepschuld aan UCB Biopharma BV met een looptijd van 7 jaar voor € 716 miljoen, opgenomen onder de overige leningen op meer dan een jaar en bestemd voor de financiering van de kapitaalverhoging van UCB Finance N.V. (zie sectie 1.1), naast de uitgifte van een private placement obligatielening met een looptijd van 7 jaar voor € 150 miljoen (zie sectie 1.6);
• de verhoging van de overlopende rekeningen voor € 60 miljoen met betrekking tot de vergoeding ontvangen van UCB Fipar NV voor het overnemen van de verplichtingen van de uitstaande plannen van 2014 tot 2019 (zie sectie 1.8).

7. Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

Raadpleeg de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2020 voor de veranderingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur in 2020, alsmede de voorstellen tot wijziging van de samenstelling voor 2021.

Het mandaat van de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV verstrijkt aan het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders op 29 april 2021.

Op aanbeveling van het Auditcomité, dat werd voorgelegd aan en goedgekeurd door de Ondernemingsraad, zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen Mazars Bedrijfsrevisoren BVBA, met maatschappelijke zetel te Berchemstadionstraat 78, 2600 Antwerpen, België, en met ondernemingsnummer 0428.837.889, te benoemen tot commissaris voor een termijn van 3 jaar, tot en met de Algemene Vergadering die wordt bijeengeroepen om te beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

De vertegenwoordiger van Mazars Bedrijfsrevisoren zal de heer Anton Nuttens, bedrijfsrevisor, zijn.

8. Financiële instrumenten, risico's van krediet, risico's van liquiditeit en risico's van treasury

Raadpleeg het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2020, Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening, " Financieel risicobeheer".

9. Wijziging van controle

Voor een compleet overzicht van alle overeenkomsten met een controlewijzigingsclausule, met inbegrip van controlewijzigingsclausules goedgekeurd in 2020, verwijzen wij u naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2020.

10. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van UCB NV zijn holding activiteiten. Er zijn geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten op het niveau van UCB NV.

11. Bijkantoren van UCB NV

UCB NV heeft geen bijkantoren.

12. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

De verklaring inzake deugdelijk bestuur (inclusief het remuneratieverslag) is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2020.

13. Niet-financiële informatie

De Belgische wetgeving inzake niet-financiële informatiewetgeving vereist dat het bedrijf rapporteert over vijf duurzaamheid gebieden: milieu-, sociale en werknemersaangelegenheden, mensenrechten, anticorruptie en omkoping, diversiteit en inclusie. Al deze informatie is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2020.

Brussel, 24 februari 2021.

[ondertekende versie] [ondertekende versie]

Jean-Christophe Tellier Chief Executive Officer en Bestuurder Pierre Gurdjian Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur