UCB — Annual Report 2019

Feb 20, 2020

Hanneke, heeft osteoporose

GEÏNTEGREERD JAARVERSLAG 2019

Inhoudstafel

Wij zijn UCB
Ons doel
Kerncijfers
Wij zijn UCB
Brief aan onze belanghebbenden
Onze activiteiten
Hoogtepunten
Onze Ambitie voor Patiënten
Onze prestaties
Onze Patiëntenwaarde Strategie
1 Onderzoek en Ontwikkeling: innoveren voor Patiënten
2 UCB's Immunologie-oplossingen: waar diep inzicht en innovatieve wetenschap levens veranderen
3 Neurologieoplossingen: effectieve en betekenisvolle oplossingen leveren die patiënten echt waarderen
4 Toegang voor Patiënten: duurzame waarde voor patiënten, de samenleving en UCB verbeteren door op waarde gebaseerde toegang en prijsstelling
5 Productie en Levering: ontwikkelingswetenschappen verbinden met patiëntervaring
6 Het betrekken van en samenwerken met onze belanghebbenden voor duurzame waardecreatie voor patiënten
Onze medewerkers
1 Versterkt organisatiemodel
2 Onze geïnvesteerde medewerkers
3 Een inclusieve en diverse organisatie bevorderen
4 Ondersteuning bieden voor gezondheid en welzijn, veilig gedrag bevorderen
Gemeenschappen & milieu
1 Samenwerken met lokale gemeenschappen
2 Epilepsiezorg verbeteren in Afrika en Azië

Ons deugdelijk bestuur	65
1 Zakelijk gedrag	67
2 Risicobeheer	70
3 Verklaring Inzake Deugdelijk Bestuur	75
Onze jaarrekening	119
1 Overzicht van de bedrijfsprestaties	121
2 Geconsolideerde jaarrekening	135
3 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	140
4 Verantwoordelijkheidsverklaring	227
5 Verslag van de commissaris	228
6 Verkorte statutaire jaarrekening van UCB NV	235
Data en rapportering	239
Medewerkers data	240
GRI normen	245
Limited assurance rapport van de onafhankelijke auditor met betrekking tot het Geïntegreerd Jaarverslag 2019 van UCB	258
Verklarende woordenlijst	260
Referenties	262
Toekomstgerichte verklaringen	265
Financiële kalender	266
Contacten	266

Financiële rapportering Niet-financiële rapportering Niet-financiële en financiële rapportering

Welkom in ons 2019 Geïntegreerd Jaarverslag!

Ons Geïntegreerde Jaarverslag voor 2019 is een stap op onze weg om u de best mogelijke informatie te bieden over hoe UCB waarde creëert voor patiënten met ernstige ziekten en voor onze maatschappelijke belanghebbenden nu en in de toekomst. Vandaag, meer dan ooit, streven onze 7 606 collega's ernaar om de door Patiënten Verkozen Biofarmaceutische Leider te worden!

Jorge, Corinne, Yuko, Benedicte, UCB

Over dit jaarverslag

Dit Geïntegreerd Jaarverslag 2019 bevat het management verslag in overeenstemming met artikel 12 van het Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt. Alle informatie die moet worden opgenomen in een dergelijk management verslag overeenkomstig de artikelen 3:6 en 3:32 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (d.w.z. Verklaring Inzake Deugdelijk Bestuur – inclusief het Remuneratieverslag – Overzicht van de Bedrijfsprestaties en UCB's Verklaring over niet-financiële informatie) wordt gerapporteerd in alle verschillende secties van dit Geïntegreerd Jaarverslag. Dit Geïntegreerd Jaarverslag 2019 is samen met de materialiteitsbeoordeling opgesteld in overeenstemming met de Global Reporting Standards: Kernoptie. Niet-financiële informatie wordt ook geauditeerd door een derde partij.

Ons doel

We creëren waarde voor patiënten nu en in de toekomst.

Victoria, heeft psoriasis

Bij UCB willen we mensen met ernstige ziekten de vrijheid geven om hun beste leven te leiden. We werken op een manier die duurzaam is voor de patiënten die onze oplossingen nodig hebben, voor de gemeenschappen waarin we actief zijn en voor de samenleving.

Met meer dan 90 jaar achter ons, kijken we naar de toekomst.

Kerncijfers

Wij zijn UCB

Een wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf Geïnspireerd door patiënten. Gedreven door wetenschap.

Bij UCB zijn we toegewijd aan het brengen van innovatieve therapieën en oplossingen om te voorzien in belangrijke onvervulde behoeften voor mensen met ernstige chronische ziekten. UCB heeft zijn hoofdkantoor in België en onze 7 606 werknemers in 36 markten zetten patiënten centraal in alles wat ze doen, en vormen onze beslissingen en acties om innovatieve en gedifferentieerde oplossingen te bieden aan mensen in onze twee primaire therapeutische gebieden van neurologie en immunologie.

Europa – Andere

UCB heeft filialen in

• Filiaal

Bulgarije, Denemarken, Finland, Frankrijk, Griekenland, Hongarije, Ierland, Italië, Nederland, Noorwegen, Oostenrijk, Polen, Portugal, Roemenië, Slowakije, Spanje, Tsjechië en Zweden vrouwen / mannen

werknemers (8% van wereldwijd) 600

(17% van de netto-omzet) 820 miljoen

1

62,5% / 37,5%

Internationale markten – andere

UCB heeft filialen in Australië, Brazilië, Canada, Hong Kong, India, Mexico, Rusland, Taiwan, Turkije, Ukraine, Zuid-Korea

1: Wereldwijde netto-omzet exclusief afdekking

(9% van wereldwijd) 704 werknemers

(9% van de netto-omzet) 1 418 miljoen

vrouwen / mannen 54% / 46%

Brief aan onze belanghebbenden

Geachte mensen die met een ernstige chronische ziekte leven, geachte aandeelhouders, partners en collega's,

Welkom bij ons tweede Geïntegreerd Jaarverslag – bedankt dat u met ons bent doorgegaan of dat u zich bij onze reis hebt aangesloten!

Ons streven om de door de patiënt verkozen biofarmaceutische leider te worden – waarbij we de verschillende dimensies van ons bedrijf benutten om duurzame waarde te bieden voor patiënten, onze werknemers, de samenleving en onze aandeelhouders – blijft ons leiden terwijl we leren en ons aanpassen aan nieuwe en uitdagende omgevingen.

De implementatie van onze Patiëntenwaarde Strategie begin 2015 stelde ons in staat om het leven van 3,5 miljoen patiënten in 2019 positief te beïnvloeden en een duurzame bedrijfsgroei te leveren gedurende de laatste vijf jaar: Een jaarlijkse omzetgroei (samengesteld jaarlijks groeipercentage) van 8% sinds 2014 en een verhoogde winstgevendheid (rEBITDA naar omzet) van 18% in 2014 tot 29% in 2019.

Onze strategische aanpak begint met een diepgaand begrip van de patiënten, van biologie tot gedrag, in plaats van te beginnen vanuit een puur wetenschappelijk perspectief. We willen de volledige impact van hun ziekte begrijpen, wat onze wetenschappers helpt om originele wetenschappelijke hypotheses te ontwikkelen en deze te vertalen naar innovatieve oplossingen voor specifieke patiëntenpopulaties.

Jean-Christophe Tellier, Chief Executive en Evelyn du Monceau, Voorzitster van de Raad van bestuur

Tegen 2025 wil UCB een leider zijn in specifieke patiëntenpopulaties en een toenemend aantal mensen met ernstige ziekten de vrijheid bieden om hun best mogelijke leven te leiden. Geleid door onze Patiëntenwaarde Strategie en gericht op deze patiëntenpopulaties, is onze ambitie om unieke resultaten en de beste ervaring te leveren aan alle patiënten die onze oplossingen nodig hebben, op een manier die levensvatbaar is voor patiënten, voor de samenleving en voor UCB. We zijn ervan overtuigd dat onze strategie de manier is om het toekomstige succes van UCB en duurzame groei te verzekeren.

In de wereld van vandaag, vol met ecologische en sociale uitdagingen, erkennen we ook onze verantwoordelijkheid om positieve verandering te bewerkstelligen. We zijn toegewijd om duurzaamheid als een echte zakelijke aanpak te beschouwen en we zullen onze inspanningen richten op vier gebieden die volgens ons cruciaal zijn voor ons succes op lange termijn en onze bijdrage aan de samenleving naast onze financiële prestaties: continu innoveren om gedifferentieerde geneesmiddelen aan patiënten te bieden, de toegang van patiënten tot onze oplossingen verbeteren, de veiligheid, gezondheid en het welzijn van onze werknemers bevorderen en onze ecologische voetafdruk minimaliseren.

Het doel van UCB is om waarde te creëren voor patiënten nu en in de toekomst.

Onze ambitie voor patiënten is gebaseerd op ons innovatievermogen om gedifferentieerde oplossingen te bieden met unieke resultaten die specifieke patiënten helpen hun levensdoelen te bereiken en die voor hen de beste individuele ervaring creëren. Dit betekent ook toegang garanderen voor iedereen die deze oplossingen nodig heeft, op een manier die levensvatbaar is voor patiënten, de samenleving en UCB.

Wij zijn van mening dat we onze ambitie voor patiënten moeten verwezenlijken door de juiste voorwaarden te scheppen voor onze werknemers, de gemeenschappen waarin we actief zijn en onze aandeelhouders. We kunnen dit niet alleen doen en we omarmen partnerschappen met andere belanghebbenden in het gezondheidszorgsysteem.

2019, een transformationeel jaar!

In 2019 zijn we de volgende fase van onze Patiëntenwaarde Strategie ingegaan, die we 'Versnellen en Uitbreiden' (2019-2022) noemen.

Tijdens deze fase versnellen we ons groeipotentieel door ons vermogen om de differentiatie van onze geneesmiddelen aan te tonen verder te verbeteren, door onze ontwikkelingstijdlijnen te versnellen door nieuwe benaderingen en door de toegang van patiënten tot onze belangrijkste geneesmiddelen te verbeteren.

Op basis van onze sterke klinische ontwikkelingspijplijn hebben we het potentieel voor zes nieuwe productlanceringen tegen 2025:

Goedgekeurd

Evenity®

Evenity® bij osteoporose*

Nayzilam® in acute repetitieve Nayzilam®

epilepsie-aanvallen

bimekizumab

bimekizumab in psoriasis, psoriatische artritis en axiale spondylartritis evenals hidradenitis suppurativa

padsevonil

padsevonil voor geneesmiddelenresistente epilepsie

rozanolixizumab

UCB startte meerdere Fase 3-onderzoeken: bimekizumab bij artritis psoriatica en axiale spondyloarthitis en begin 2020 bij hidradenitis suppurativa, padsevonil bij geneesmiddelenresistente epilepsie en rozanolixizumab bij gegeneraliseerde myasthenia gravis en bij immuuntrombocytopenie (ITP).

UCB0107, ons anti-Tau-antilichaam, rapporteerde positieve

rozanolixizumab voor myasthenia gravis, immuuntrombocytopenie en chronische inflammatoire demyeliniserende polyneuropathie

UCB0107

UCB0107 in progressieve supranucleaire parese

In 2019 hebben we aanzienlijke vooruitgang geboekt in de richting van dit ambitieuze doel en het risicoprofiel van UCB verbeterd:

• Evenity® en Nayzilam® werden goedgekeurd en gelanceerd zoals gepland.
• Bimekizumab heeft drie positieve Fase 3-studieresultaten in psoriasis opgeleverd en de indiening bij regelgevende instanties zou medio 2020 moeten plaatsvinden.
• Fase 1-resultaten en zal deelnemen aan de bevestigende studie in het tweede kwartaal van 2020.

* Goedkeuringen ontvangen in de volgende markten:

^- Goedgekeurd in de E.U. voor de behandeling van ernstige osteoporose bij postmenopauzale vrouwen met een hoog risico op fracturen.

^- Goedgekeurd in de VS, voor de behandeling van osteoporose bij postmenopauzale vrouwen met een hoog risico op fracturen.

^- Goedgekeurd in Japan en Zuid-Korea voor de behandeling van osteoporose voor vrouwen en mannen bij hoog risico op fracturen.

^- Goedgekeurd in Canada voor de behandeling van osteoporose voor postmenopauzale vrouwen met een hoog risico op fracturen.

^- Goedgekeurd in Australië voor de behandeling van osteoporose bij postmenopauzale vrouwen met een hoog risico op fracturen en als een behandeling om botmassa te verhogen bij mannen met osteoporose met een hoog risico op fracturen.

Om onze groei te begeleiden en ons voor te bereiden op de lancering en de lange-termijnvoorziening van toekomstige geneesmiddelen die momenteel in klinische ontwikkeling zijn, heeft UCB ook besloten om een nieuwe biotechnologische fabriek in Braine-l'Alleud (België) te bouwen, die begin 2020 van start gaat.

Bovendien hebben we in oktober 2019 een overeenkomst gesloten om Ra Pharmaceuticals, Inc. (Ra Pharma) over te nemen. De transactie zal het leiderschapspotentieel van UCB in myasthenia gravis vergroten door een Fase 3-ontwikkelingsproject aan onze pijplijn toe te voegen. Het zal ook een nieuw eigen technologieplatform brengen dat de ontdekkingsmogelijkheden van UCB vergroot en zou de aanwezigheid van UCB in de VS kunnen versterken met een locatie in de omgeving van Boston. De transactie blijft onderworpen aan goedkeuring van de antitrustwetgeving en zal naar verwachting tegen het einde van het eerste kwartaal 2020 worden afgerond.

In 2019 hebben we onze organisatie en onze manier van werken aangepast om de kansen verder te benutten en ons voor te bereiden op de lanceringen die voor ons liggen. Onze cultuur is meer dan ooit gericht op het aanmoedigen van ieder van ons om verantwoordelijkheid te nemen om op een transversale en behendige manier zinvolle waarde voor patiënten te creëren. Deze evolutie is zichtbaar in de nieuwe samenstelling van ons Uitvoerend Comité en hun directe rapporten met transversale verantwoordelijkheden en een kleinere omvang voor deze twee groepen. Wij geloven dat onze mensen en leiders de sleutel zijn om onze ambitie waar te maken. We zullen daarom de leiderschapscapaciteiten van onze organisatie blijven ontwikkelen, evenals authentieke, adaptieve en veerkrachtige leiders. We willen een groeimindset promoten om betrokkenheid en prestaties te vergroten.

Belangrijk is dat we ook een versnellingsproces doorlopen om volledig te omarmen hoe digitale technologie invloed heeft op de manier waarop gezondheidszorg wordt ontwikkeld, geleverd, ervaren door zorgverleners, betalers en patiënten.

Onze kernproducten bleven onze patiënten dienen en verder groeien in 2019. Op basis van zijn gedifferentieerd profiel en de lanceringen van de nieuwe indicatie houdt Cimzia® (certolizumab pegol) zich goed staande in een competitieve omgeving. In de VS is Cimzia® de eerste en enige biologische behandeling van niet-radiografische axiale spondyloartritis (nr-axSpA) goedgekeurd door de Food and Drug Administration (FDA). Cimzia® is ook beschikbaar voor patiënten met reumatoïde artritis in China en voor patiënten met psoriasis en artritis psoriatica in Japan. Vimpat® (lacosamide), Keppra® (levetiracetam) en Briviact® (brivaracetam) bereiken steeds meer patiënten met epilepsie. In de VS werd Keppra® goedgekeurd als monotherapie bij de behandeling van epilepsie-aanvallen met partieel begin, met een bijgewerkte etikettering voor zwangerschap en borstvoeding. In Japan heeft Vimpat®, bovenop twee nieuwe formuleringen (intraveneuze en droge siroop), ook goedkeuring gekregen voor de behandeling van kinderen met aanvallen met partieel begin.

In 2019 leverde UCB een sterker dan verwachte financiële prestatie dankzij de sterke vraag naar Cimzia® en Vimpat® in het vierde kwartaal van het jaar, met een omzetgroei van + 6% tot € 4.9 miljard - bij constante wisselkoersen plus 7%. De onderliggende winstgevendheid van UCB, recurrente EBITDA, bereikte € 1.4 miljard (+ 2%; 11% tegen constante wisselkoersen). Hierdoor konden we onze O&O-investeringen zoals gepland intensiveren: 26% van de omzet werd geïnvesteerd in onze activiteiten voor onderzoek en klinische ontwikkeling.

We hebben ook goede vooruitgang geboekt op het gebied van onze lange-termijn milieudoelstellingen, namelijk om koolstofneutraal te zijn, het waterverbruik met 20% te verminderen en de afvalproductie met 25% te verminderen tegen 2030. In 2020 zullen we op onze engagementen met betrekking tot de toegang tot geneesmiddelen en gezondheid, veiligheid en welzijn van onze werknemers werken, die beide van cruciaal belang zijn voor onze inzet voor duurzaamheid.

We hebben een duidelijke strategie en bevestigde doelstellingen voor 2020 en daarna

De succesvolle evolutie van onze pijplijn in laat stadium vereist extra middelen op korte termijn. We zullen daarom aanzienlijk blijven investeren in Onderzoek en Ontwikkeling om baanbrekende geneesmiddelen te leveren die waarde creëren voor patiënten nu en in de toekomst. Dankzij haar sterke financiële fundamenten zal UCB selectief gebruik maken van haar financiële en strategische flexibiliteit om haar interne pijplijn aan te vullen met externe innovatieve activa, programma's of platformen via partnerschappen, licenties of acquisities.

Terwijl we op korte termijn onze investeringen in onze nieuwe groeifactoren voor de jaren na 2022 zullen verhogen, zijn we vastbesloten om terug te keren naar competitieve winstgevendheid met een recurrente EBITDA / opbrengstratio van 31% in 2021. We hebben ook piekomzetdoelen vastgelegd voor Vimpat®, verwachting om € 1,5 miljard te bereiken in 2022 en Cimzia®, die naar verwachting minstens € 2 miljard zal bereiken in 2024. De geplande acquisitie van Ra Pharmaceuticals, Inc. en zijn pijplijn zal vanaf 2024 een versnelde groei van de bedrijfsresultaten mogelijk kunnen maken.

Voor 2020 streven we naar inkomsten tussen € 5,05 - 5,15 miljard – dankzij onze huidige groei van kernproducten en het bedienen van nieuwe patiëntenpopulaties, en voor een recurrente EBITDA van 28-29% van de omzet. De vooruitzichten zullen worden bijgewerkt bij het afsluiten van de geplande acquisitie van Ra Pharma.

Tenslotte...

We zouden geen van onze indrukwekkende resultaten voor 2019 hebben bereikt zonder de inzet, betrokkenheid en passie van al onze collega's - het is buitengewoon verrijkend om met jullie allen samen te werken om UCB sterker en de wereld een betere plek te maken. We zijn erg dankbaar voor jullie harde werk.

We willen ook onze aandeelhouders, onze Raad van bestuur, ons Uitvoerend Comité en Leiderschapsteams bedanken voor hun steun en vertrouwen, terwijl we verder werken om de biofarmaceutische leider te worden die de voorkeur geniet van de patiënten - geïnspireerd door patiënten en gedreven door wetenschap.

Jean-Christophe Tellier, Chief Executive Officer Evelyn du Monceau, Voorzitster van de Raad van bestuur

Februari 2020

Onze activiteiten

De ziekten die we aanpakken, zijn ernstig en elke patiënt heeft een unieke reis. We willen patiënten in staat stellen hun beste leven te leiden, wat dat ook voor hen is.

We richten ons op het aanpakken van de behoeften van specifieke patiëntenpopulaties die aan ernstige ziekten lijden in onze focusgebieden van neurologie en immunologie via vijf kernproducten (in neurologie met Vimpat®, Keppra®, Briviact® en Neupro®, en in immunologie met Cimzia®). Onze veelbelovende pijplijn kan nieuwe behandelingen bieden aan patiënten met ernstige ziekten in deze therapeutische gebieden.

UCB behaalde in 2019 een omzet van € 4,9 miljard en een netto-omzet van € 4 680 miljoen (€ 4 784 miljoen exclusief € −104 miljoen afdekking) voor onze kernproducten en gevestigde merken.

Hoogtepunten

Dit jaar was buitengewoon verheugend, met belangrijke mijlpalen die bereikt zijn in onze ambitie om de biofarmaceutische leider te worden die de voorkeur van de Patiënt geniet.

In 2019 lanceerde UCB 2 nieuwe producten – Evenity® en Nayzilam® – en verkreeg nieuwe goedkeuringen voor behandelingen in zowel onze gespecialiseerde gebieden van neurologie en immunologie – inclusief nieuwe goedkeuringen voor Cimzia®. We hebben ook vooruitgang geboekt in onze pijplijn zoals gepland. Deze successen bevestigen de relevantie van onze Strategie en stellen ons in een sterke positie om onze groei voort te zetten.

Cimzia®

De Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) heeft Cimzia® goedgekeurd als het eerste medicijn voor de behandeling van niet-radiografische axiale spondyloartritis (nr-axSpA).

bimekizumab

Bimekizumab positieve resultaten werden bevestigd in drie Fase 3 Psoriasis-onderzoeken. De aanvraag voor goedkeuring van bimekizumab voor de behandeling van volwassenen met matige tot ernstige plaque psoriasis is gepland voor medio 2020.

Evenity®

UCB en haar partner Amgen verkregen goedkeuring voor Evenity®, een sclerostineremmer voor de behandeling van osteoporose bij mensen met een hoog risico op fracturen, in Japan, de VS en Europa.

rozanolixizumab

De Fase 3-ontwikkelingsstudie van rozanolixizumab bij patiënten met myasthenia gravis (MG) begon zoals gepland in Juni 2019,² en bevestigt de beslissing van UCB om de ontwikkeling van ons nieuwe subcutane FcRn te versnellen.

Nayzilam®

Nayzilam®¹ was de eerste door de FDA goedgekeurde reddingsbehandeling met neusspray voor epileptische aanvallen.

Ra Pharmaceuticals

UCB stemde ermee in om Ra Pharmaceuticals over te nemen. Ons doel is om door deze overname de behandelingsopties voor mensen met myasthenia gravis en andere zeldzame ziekten te verbeteren. Deze fusie werd goedgekeurd door de aandeelhouders van Ra Pharmaceuticals in december 2019. Het blijft echter onderworpen aan antitrustvrijstellingen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. We verwachten om deze klaringen te ontvangen, en de transactie te kunnen afsluiten in het eerste kwartaal van 2020.

Onze Ambitie voor Patiënten

We hebben een fundamentele toewijding aan mensen met ernstige ziekten, hun verzorgers en hun families om hen in staat te stellen hun beste leven te leiden. We innoveren voortdurend om gedifferentieerde oplossingen te bieden met unieke resultaten die specifieke patiënten helpen hun levensdoelen te bereiken en die voor hen de beste individuele ervaring creëren. Dit betekent ook toegang garanderen voor iedereen die deze oplossingen nodig heeft, op een manier die levensvatbaar is voor patiënten, de samenleving en UCB.

Wij zijn van mening dat we onze Ambitie voor Patiënten moeten verwezenlijken door de juiste voorwaarden te scheppen voor onze werknemers, de gemeenschappen waarin we actief zijn en onze aandeelhouders. We kunnen dit niet alleen doen en we omarmen partnerschappen met andere belanghebbenden in het gezondheidszorgsysteem.

Onze engagement aan de belanghebbenden

We verbinden ons ertoe onze medewerkers te helpen een vervuld leven te leiden - door hen te laten groeien en een loopbaan te cultiveren die hen betekenis geeft - tot het compenseren en hun eerlijke behandeling. Wij geloven dat we een positieve impact kunnen hebben door onze medewerkers toegang te bieden tot uitgebreide ondersteuning voor gezondheid en welzijn.

We respecteren de gemeenschappen waarin we actief zijn. Voor UCB vormt menselijke gezondheid de kern van onze activiteiten en het is intrinsiek verbonden met de gezondheid van onze planeet. We handelen om onze milieuvoetafdruk te minimaliseren in onze gehele waardeketen.

We streven ernaar waarde te creëren voor onze aandeelhouders – die investeren in UCB in ruil voor een concurrerend rendement en een positieve impact op patiënten en de samenleving.

Innovatie in Onderzoek & Ontwikkeling Toegang tot geneesmiddelen

Innoveren om gedifferentieerde oplossingen te bieden met unieke resultaten die specifieke patiënten helpen hun levensdoelen te bereiken en die voor hen de beste individuele ervaring creëren.

Gezondheid, veiligheid en welzijn van medewerkers Ecologische voetafdruk

UCB-medewerkers toegang bieden tot uitgebreide ondersteuning voor gezondheid, veiligheid en welzijn.

Duurzaamheid integreren in onze strategie

Bij UCB weten we dat de uitdagingen waarmee de wereld wordt geconfronteerd, van klimaatverandering tot toenemende ongelijkheden, onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn en dat bedrijven een belangrijke rol moeten spelen om een duurzame toekomst voor iedereen te waarborgen. Wij zijn van mening dat de beste manier om een positieve impact op de samenleving te hebben en te blijven gedijen, is om onze verplichtingen tegenover patiënten en onze belanghebbenden na te komen. UCB heeft collega's en externe belanghebbenden ingeschakeld om de integratie van duurzaamheid in ons bedrijf te begeleiden. Belangrijke inzichten uit dit proces waren onder meer de noodzaak om ons te concentreren op onze expertise en om de gezondheid en het welzijn van de mensen om ons heen te verbeteren. Deze dialoog heeft de vier pijlers geïnspireerd waardoor we duurzaamheid integreren in onze strategie:

Zorgen voor toegang tot UCB-oplossingen voor alle patiënten die ze nodig hebben op een manier die levensvatbaar is voor patiënten, voor de samenleving en voor UCB.

Onze ecologische voetafdruk minimaliseren doorheen onze gehele waardeketen.

We stellen lange-termijndoelen voor elk van deze vier pijlers. We zullen onze prestaties jaarlijks blijven evalueren met als doel onze positieve maatschappelijke impact te maximaliseren en financieel goed te blijven presteren.

Lees meer over onze rapportagestandaarden in het gedeelte GRI-standaarden.

Onze bijdrage aan de duurzame ontwikkelingsdoelen van de Verenigde Naties

In 2015 heeft de Algemene Vergadering van de Verenigde Naties de 17 duurzame ontwikkelingsdoelstellingen (Sustainable Development Goals - SDG's) voor 2030 vastgesteld als een kader om een duurzame toekomst voor iedereen te bereiken. Gezien de omvang van de uitdagingen waarmee de wereld wordt geconfronteerd, moeten we allemaal bijdragen om deze ambitieuze doelen te bereiken. We zijn toegewijd om bij te dragen aan de SDG's en we zijn ervan overtuigd dat partnerschappen essentieel zijn omdat de doelen niet door geïsoleerde actoren kunnen worden bereikt. Door onze expertise in de gezondheidszorg en onze partnerschappen/netwerk zijn wij van mening dat we de meeste impact kunnen hebben door ons te concentreren op 2 van de 17 doelstellingen van de Verenigde Naties:

SDG # 3 gaat over het verzekeren van een gezond leven en het bevorderen van welzijn voor iedereen op alle leeftijden en

SDG #17 die alle belanghebbenden ertoe brengt de implementatiemiddelen te versterken en het wereldwijde partnerschap voor duurzame ontwikkeling nieuw leven in te blazen.

Zoals beschreven in ons Geïntegreerd Verslag 2019, hebben we ook een positieve invloed op andere SDG's via onze verschillende activiteiten. U kunt onze algemene bijdrage aan de 2030 Verenigde Naties-agenda voor Duurzame Ontwikkeling zien in de tabel die onze activiteiten in kaart brengt volgens de GRI-normen.

Onze prestaties

UCB zet zijn strategische groeipad op een duurzame manier voort. In 2019 hebben we een sterker dan verwachte financiële prestatie geleverd. We hebben onze onderzoeks- en ontwikkelingsinvesteringen zoals gepland geïntensiveerd: in 2019 zijn we vijf Fase 3-programma's gestart met meer dan 4 000 ingeschreven patiënten. We hebben goede vooruitgang geboekt met onze lange-termijndoelstellingen voor het milieu. We bleven ook onze manier van werken aanpassen om de kansen verder te benutten en ons voor te bereiden op de lanceringen die voor ons liggen.

2018	2019
4 632	4 913
30%	29%
25%	26%
10	7
0	2
−30%	−35%
−24%	−32%
−1%	−27%
7 500	7 606
49%/51%	50%/50%
29%/71%	33%/67%
31%/69%	38%/62%

¹ Milieugegevens worden vergeleken met 2015, het jaar voordat we onze doelstellingen hebben vastgelegd om de ecologische voetafdruk van UCB te verminderen.

De financiële gegevens worden gerapporteerd voor de periode 1 januari-31 december. Financiële gegevens worden halfjaarlijks gerapporteerd en niet-financiële gegevens worden jaarlijks gerapporteerd. Het laatste geïntegreerde rapport werd gepubliceerd op 28 februari 2019.

1 Onze Patiëntenwaarde Strategie

Onze Patiëntenwaarde Strategie, gelanceerd in 2015, heeft de prestaties van UCB aangestuurd. Ons operationeel model stelt patiënten en hun individuele ervaringen centraal in alles wat we doen – van ontdekking tot ontwikkeling tot levering. We gebruiken patiëntinzichten om onze wetenschap te informeren en oplossingen te ontwikkelen die we aan patiënten kunnen leveren. Het is door deze voortdurende dialoog met patiënten dat we innovatieve en gedifferentieerde oplossingen kunnen ontwikkelen die onze ambitie voor Patiënten in specifieke patiëntenpopulaties waarmaken.

Het operationele model van UCB plaatst de patiënt centraal in onze activiteiten en beslissingen

Ons strategisch doel is om tegen 2025 leider te zijn in specifieke patiëntenpopulaties

Onze Patiëntenwaarde Strategie is de basis voor ons doel om tegen 2025 te leiden in specifieke patiëntenpopulaties en begeleidt ons op onze reis om de biofarmaceutische leider te worden die de voorkeur geniet van de patiënt. Dit toekomstige doel wordt ondersteund door drie strategische imperatieven:

1. Patiënten en innovatie centraal in onze activiteiten houden

UCB is "Geïnspireerd door patiënten en gedreven door wetenschap". Om waarde te creëren voor patiënten moeten we onze aandacht blijven richten op de onvervulde behoeften van patiënten en doorgaan met het ontwikkelen en investeren in geavanceerde wetenschappelijke platformen en medische vooruitgang.

2. Open en verbonden blijven met de externe wereld

In een dynamische wereld met veel nieuwe grenzen in wetenschap en technologie, omarmen we de nieuwste medische wetenschap, evenals vooruitgang in kunstmatige intelligentie en digitale gezondheid, en blijven we op de hoogte van maatschappelijke uitdagingen om ons heen. Ons onderzoek en onze partnerschappen zijn cruciaal om de belofte van deze ontwikkelingen waar te maken.

3. Optimaal gebruik maken van ons leiderschap en onze capaciteiten

UCB heeft een sterk erfgoed in onze focusgebieden immunologie en neurologie. We zullen het volledige potentieel ontsluiten van onze toonaangevende expertise in deze gebieden terwijl we blijven bouwen aan onze patiëntwaarde-gebaseerde cultuur, leiderschap en strategische capaciteiten.

We willen waarde creëren voor specifieke patiëntenpopulaties, te beginnen met een uniek begrip van biologie en de presentatie van ziekten. Het gaat erom de patiënten echt goed te begrijpen.

Emmanuel Caeymaex, Executive Vice President Immunology Solutions & Head U.S.

Om ons doel te bereiken, hebben we een langetermijnstrategie ontwikkeld met drie strategische fasen:

• "Groeien en Voorbereiden" van 2014-2018,
• "Versnellen en Uitbreiden" vanaf 2019 (2019-2021) en ten slotte
• "Doorbraak en Leiden" in specifieke populaties tegen 2025 (2021-2025).

In 2019 zijn we het eerste jaar van deze fase ingegaan. Als we naar de toekomst kijken, zullen we navigeren door belangrijke mijlpalen en veranderingen die verschillende nieuwe, gedifferentieerde oplossingen kunnen bieden voor patiënten met ernstige ziekten, consistent met onze ambitie voor patiënten.

Een overzicht van de drie fasen van onze patiëntwaardestrategie is uiteengezet in ons Geïntegreerd Jaarverslag 2018.

Onze Patiëntenwaarde Strategie en ons organisatiemodel evolueren om ons te ondersteunen op onze weg naar ons strategische doel.

In de zomer van 2019 hebben we onze engagementen voor mensen met ernstige ziekten en de samenleving vernieuwd en onze organisatie en onze manier van werken aangepast. Onze nieuwe organisatie zal ons helpen om de kansen die voor ons liggen verder te omarmen en ons aan te passen aan interne en externe veranderingen, zodat we ons doel kunnen waarmaken.

Belangrijk is dat we een digitale bedrijfstransformatie uitvoeren om volledig te omarmen hoe digitale technologie een grote invloed heeft op de manier waarop gezondheidszorg en medicijnen worden ontwikkeld, geleverd en ervaren door zorgverleners, betalers en patiënten. De integratie van duurzaamheid in onze strategie helpt ons ook onze maatschappelijke impact te verbeteren en tegelijkertijd te zorgen dat we goed blijven presteren als bedrijf.

Bezoek de sectie Onze Medewerkers voor meer informatie over hoe we zijn georganiseerd en over de rol van onze medewerkers in waardecreatie.

1 Onderzoek en Ontwikkeling: innoveren voor Patiënten

Wij innoveren voortdurend om oplossingen te leveren voor patiëntenpopulaties in ziektegebieden binnen onze huidige expertise op het gebied van neurologie, immunologie, neuro-immunologie en door uitbreiding in aangrenzende gebieden.

In 2019 heeft een sterke meerjarige investering in onderzoek en ontwikkeling twee nieuwe behandelingen doen vorderen voor patiënten in onze kerngebieden van immunologie en neurologie, terwijl vooruitgang werd geboekt in potentiële oplossingen voor nieuwe patiëntenpopulaties.

Op de lange termijn streven we ernaar om van behandeling naar ziektemodificatie te evolueren en uiteindelijk naar genezing voor ernstige chronische ziekten. We zien al vooruitgang in deze richting met mogelijk ziektemodificerende behandelingen in onze pijplijn, zoals onze vroege ontwikkelingsverbindingen gericht op Tau- en a-Syn-eiwitten die een rol spelen bij neurologische en degeneratieve ziekten.

Innovatie in onderzoek, streven naar genezing

De reis naar gedifferentieerde oplossingen voor specifieke patiënten begint al vroeg in het onderzoek. Ons onderzoeksproces is gebaseerd op sterke wetenschap. We streven ernaar de evoluerende kennis te begrijpen die ten grondslag ligt aan de biologie van ziekten en deze te combineren met baanbrekende technologieën en platforms om nieuwe therapieën te ontwikkelen.

Ons kleine molecuulplatform, samen met onze inzichten in paden in epilepsie, leverde padsevonil op, een rationeel ontworpen medicijn met een unieke werkingswijze. Padsevonil is nu overgegaan naar Fase 3 klinische studies voor een subpopulatie van patiënten met resistente epilepsie.

Een gedifferentieerde oplossing betekent behandelingen bieden om te voorzien in de werkelijke behoeften van de patiënt, waar dit voor hen het belangrijkst is.

Dhaval Patel, Executive Vice President & Chief Scientific Officer

Bekijk video in de online versie van het rapport

Ons onderzoek blijft nieuwe behandelingsopties onderzoeken om patiënten met de ziekte van Parkinson te ondersteunen. Samen met patiënten en experts op dit gebied werken we nauw samen om de manier waarop klinische studies worden uitgevoerd te valideren en te verbeteren, met als doel bewijsmateriaal uit de praktijk in onze proefontwerpen op te nemen.

We blijven onze capaciteiten van wereldklasse op het gebied van antilichaamonderzoek ontwikkelen. De vooruitgang van bimekizumab bij de klinische ontwikkeling in een laat stadium heeft aangetoond dat UCB in staat is wetenschappelijke innovatie om te zetten in een gedifferentieerd geneesmiddel voor patiënten. Wetenschappelijk inzicht in paden die ernstige huidaandoeningen veroorzaken bij psoriasis - en het belang van dubbele remming van IL-17A en IL-17F in een nieuw antilichaam - heeft UCB in staat gesteld om een voordeel te tonen voor patiënten met psoriasis in Fase 3 klinische studies van bimekizumab.

In de IgG-antilichaam-gemedieerde auto-immuunziekten, waaronder de zeldzame ziekten myasthenia gravis (MG), immuuntrombocytopenie (ITP) en chronische inflammatoire demyeliniserende polyneuropathie (CIDP), zijn we gericht op de reis van de patiënt en om voor gebieden met onvervulde behoeftes nieuwe oplossingen te bedenken. Onze vooruitgang om het mechanisme van deze ziekten, het wetenschappelijke potentieel van nieuwe modaliteiten en de patiëntervaring beter te begrijpen, is aanzienlijk geweest. Ons nieuwe antilichaam rozanolixizumab richt zich specifiek op de humane neonatale Fc-receptor (FcRn) die zich richt op auto-antilichaamgemedieerde ziekten door immunoglobuline G (IgG).³,⁴ De subcutane formulering van dit molecuul biedt een potentieel transformerende optie voor patiënten, waardoor ze van infusiecentra naar zelftoediening kunnen gaan.

In 2019 is UCB een overeenkomst aangegaan om Ra Pharmaceuticals, Inc. (Ra Pharma) over te nemen. Na de voltooiing zal deze overname de reikwijdte van onze wetenschappelijke expertise blijven verbreden door ons toegang te geven tot een eigen technologieplatform om synthetische macrocyclische peptiden te produceren. Het platform, bekend als ExtremeDiversity™, is gebaseerd op messenger ribonucleïnezuur (messenger ribonucleic acid mRNA) weergave en combineert de diversiteit, specificiteit en hoge affiniteit van therapeutische antilichamen met de aantrekkelijke farmacologische eigenschappen van kleine moleculen. Het heeft het potentieel om UCB's geneesmiddelenontdekkingsmogelijkheden te vergroten en toegang te bieden tot de bewezen expertise en het talent van Ra Pharma op dit gebied.

Nieuwe modaliteiten zoals gentherapie kunnen een fundamentele verandering teweegbrengen in de manier waarop ziekten worden behandeld. Het vermogen om ziektegerelateerde eiwitten met een enkele behandeling te verwijderen of toe te voegen, gentherapie, zou het potentieel van genezing kunnen bieden in gedefinieerde patiëntenpopulaties. UCB onderzoekt al nieuwe wetenschap en technologieën om evenwichtige strategische investeringen te doen in dit uiterst opwindende veld.

Bij epilepsie verwachten we een verschuiving van chronische symptomatische behandeling naar het aanpakken van de last van aanvallen door nieuwe ziektemodificerende geneesmiddelen, gerichte gentherapieën en combinaties van medicijntechnologie. Met onze wetenschappelijke en technologiepartners zijn we vastbesloten om voorop te lopen bij deze evolutie.

Innoveren in Ontwikkeling, differentiatie tot leven brengen

Een veelbelovende pijplijn

In 2019 hebben we opmerkelijke stappen gezet in de richting van onze ambitie om gedifferentieerde oplossingen te leveren. In vergelijking met vorig jaar hebben we goedkeuring gekregen voor twee nieuwe geneesmiddelen en zijn we gestart met vijf Fase 3-programma's, waarbij meer dan 4 000 patiënten zijn betrokken.

Een unieke uitkomst is een uitkomst die duidelijk wordt erkend als zijnde van invloed op de gezondheid en het leven van mensen met ernstige ziekten in de ogen van alle belanghebbenden, niet alleen patiënten, maar ook betalers en artsen.

Iris Löw-Friedrich, Executive Vice President Global Projects & Development, Chief Medical Officer

Bekijk video in de online versie van het rapport

Wij bouwden ook een technologietransformatie-initiatief doorheen al onze klinische ontwikkelingsactiviteiten om de efficiëntie van onze klinische ontwikkelingsactiviteiten te verhogen. UCB blijft bijvoorbeeld gedecentraliseerde proeven onderzoeken in ons innovatieve partnerschap met Science 37, waar we het onderzoek bij de patiënten thuis brengen met behulp van de nieuwste technologieën. Verwacht wordt dat dit de ontwikkelingstijden zal versnellen, waarbij patiënten sneller tegen lagere kosten in proeven worden opgenomen.

Daarnaast proberen we elk aspect van de patiëntervaring in onderzoeken te verbeteren: we hebben 'leken-samenvattingen' van onze klinische studies voor onze website ontwikkeld, geschreven in niet-technische taal en daarom toegankelijk voor elke patiënt die geïnteresseerd in onze proeven.

	Fase 1	Fase 2	Fase 3	Indiening
bimekizumab (IL17A/F)
psoriasis	Indiening medio 2020
artritis psoriatica
	Topline-resultaten eind 2021
axiale spondyloartritis	Topline-resultaten eind 2021
hidradenitis suppurativa
		Topline-resultaten in de eerste helft van 2023
padsevonil (PPSI)
geneesmiddelenresistente epilepsie	Topline-resultaten in K1 2020
geneesmiddelenresistente epilepsie
		Topline-resultaten in de tweede helft van 2021
rozanolixizumab (FcRn)
myasthenia gravis		Topline-resultaten in de eerste helft van 2021
immune thrombocytopenie		Topline-resultaten in de tweede helft van 2022
CIDP
		Topline-resultaten in de eerste helft van 2021
dapirolizumab pegol (CD40L)
systemische lupus erythematosus
		Start Fase 3 in de eerste helft van 2020 – partner: Biogen
UCB0107 (Tau)
progressieve supranucleaire parese	Start Fase 3 in K2 2020
UCB0599
UCB7858
Immu nologie Neurologie

Kom meer te weten over onze pijplijn in de beoordeling van de bedrijfsprestaties sectie.

Weten dat mijn ervaringen echt kunnen helpen bij het verder brengen van wetenschap, het begrijpen en patiëntenzorg, vind ik belangrijk. Ik denk dat deelname aan klinische proeven en het geneesmiddelenontwikkelingsproces iets is dat wij als individuen kunnen geven aan mensen die na ons komen.

Kelly, heeft myasthenia gravis

Vooruitkijken naar de toekomst in neurologie

In 2019 hebben we de ontwikkeling van padsevonil voortgezet door een Fase 3 klinisch programma te lanceren zoals gepland. Padsevonil zou aanzienlijk betere resultaten kunnen opleveren voor patiënten met geneesmiddelenresistente epilepsie die momenteel weinig behandelingsopties hebben.

We hebben de ontwikkeling van ons nieuwe subcutane FcRn monoklonale antilichaam, rozanolixizumab, versneld nadat we eind 2018 in een Fase 2-onderzoek bij patiënten met myasthenia gravis (MG) een proof-of-concept hadden bereikt. Een bevestigende studie in MG begon in de tweede helft van 2019. Voortbouwend op de potentiële klinische bruikbaarheid van rozanolixizumab in andere neurologische aandoeningen veroorzaakt door pathogene immunoglobuline G (IgG) autoantilichamen, zijn we een Fase 2-studie gestart bij patiënten met chronische inflammatoire demyeliniserende polyneuropathie (CIDP). UCB gaat ook verder met de ontwikkeling in immuuntrombocytopenie (ITP), met positieve resultaten van een Fase 2-studie die dit jaar werd aangekondigd.⁵

Voor meer informatie over UCB's betrokkenheid bij mensen met myasthenia gravis, bezoek onze MG in de schijnwerper in onze Neurologie oplossingen sectie.

We streven ernaar om verder te gaan dan symptomatische behandeling in de richting van ziektemodificatie bij verschillende neurodegeneratieve ziekten. UCB heeft verschillende nieuwe onderzoeksgeneesmiddelen in ontwikkeling, waaronder een anti-Tau monoklonaal antilichaam dat wordt onderzocht als een mogelijke nieuwe behandelingsoptie voor mensen die leven met Progressieve Supranucleaire Parese (PSP). In samenwerking met belangenorganisaties leren we meer over de beleefde PSPervaringen die bepalend zijn voor onze benadering van klinische ontwikkeling.

Vooruitkijken naar de toekomst in immunologie

Eind 2019 leverde ons bimekizumab Fase 3 klinisch programma bij psoriasis indrukwekkende resultaten op, waaronder het aantonen van superioriteit ten opzichte van twee veel gebruikte biologische psoriasis-therapieën. We hebben nu sterk bewijs dat bimekizumab, onze IL-17A- en IL-17Fonderzoeksremmers, het potentieel heeft om de huidklaring te verbeteren, evenals verbeteringen in jeuk, pijn en schilfering, allemaal van cruciaal belang voor het positief beïnvloeden van de levens van psoriasispatiënten. UCB bereidt zich nu voor op een indiening van bimekizumab bij regelgevende instanties in belangrijke markten tegen mid-2020. De werkzaamheid en veiligheid van bimekizumab wordt momenteel ook beoordeeld in Fase 3-onderzoeken bij artritis psoriatica, ankyloserende spondyloartritis, nr-axSpA en hidradenitis suppurativa.

In 2019 besloten we met onze partner Biogen om een Fase 3-programma te starten met dapirolizumab pegol bij patiënten met systemische lupus erythematosus (SLE) in 2020. Dapirolizumab is een gepegyleerd, Fc-vrij antilichaam dat CD40L blokkeert, een kritische molecule bij de activering van auto-immuunziekten T- en B-lymfocyten in SLE. Dapirolizumab pegol is een toonaangevend en innovatief werkingsmechanisme. Bovendien hebben UCB en Biogen een betere manier gevonden om patiënten in Fase 3 te selecteren, zodat de aangeworven populatie echt de doelpopulatie weerspiegelt met onvervulde medische behoeften. Deze hypotheses werd gevalideerd voor meerdere onderzoeksdatabases.

UCB's Immunologie-oplossingen: waar diep inzicht en innovatieve wetenschap levens veranderen 2

Binnen de Immunology Solutions-groep zijn we gericht op het creëren van waarde voor mensen die leven met psoriasis, artritis psoriatica, axiale spondyloartritis (axSpA), reumatoïde artritis en in de toekomst lupus. We streven ernaar te begrijpen hoe deze chronische ontstekingsziekten, die een grote invloed hebben op het leven van patiënten, het best kunnen worden aangepakt.

Met de ontwikkeling van een opwindend, gedifferentieerd portfolio van reumatologie en immuno-dermatologische therapieën, blijven we UCB's Patiëntenwaarde Strategie uitvoeren door innovatieve wetenschap te verbinden met de onvervulde behoeften van patiënten.

Bij UCB willen we unieke waarde creëren voor specifieke patiëntenpopulaties. We zijn trots op het verschil dat we maken voor patiënten die nog geen oplossing hadden, zoals patiënten die lijden aan een slopende ontstekingsaandoening aan de rug genaamd niet-radiografische axiale spondyloartritis.

Emmanuel Caeymaex, Executive Vice President Immunology Solutions & Head U.S.

Bekijk video in de online versie van het rapport

Cimzia®

Een goed voorbeeld is de voortdurende groei van onze biologieproduct, Cimzia® (certolizumab pegol), de enige Fcvrije, gepegyleerde anti-TNF therapie. In maart 2019 werd Cimzia® de eerste en enige behandeling die goedkeuring kreeg van de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) voor de behandeling van actieve niet-radiografische axiale spondyloartritis (nr-axSpA) met objectieve tekenen van ontsteking. De goedkeuring was gebaseerd op de unieke placebogecontroleerde 52 weken C-AXSPAND-studie, die aantoonde dat patiënten met nr-axSpA een snelle en substantiële verbetering van hun ziekte ervoeren bij behandeling met Cimzia®, vergeleken met placebo, wanneer toegevoegd aan de standaardtherapie. De studie toonde een significante verbetering van de ziekteactiviteit in patiënten, waaronder pijn, fysieke functie, mobiliteit en objectieve tekenen van ontsteking.⁶

Belangrijk is dat ons diepgaand inzicht in de slopende symptomen die een negatieve invloed hebben op het leven van de patiënten met nr-axSpA, de behoefte aan een therapie versterkt die de onderliggende ontsteking behandelt. De goedkeuring van de FDA en de publicatie van onze C-AXSPAND-studie betekenden een belangrijke vooruitgang voor mensen met nr-axSpA. Meer behandelingsopties, vroegere diagnose en bewustmaking zullen leiden tot betere resultaten voor mensen die met de ziekte leven. Onze inspanningen hebben het begrip en de erkenning van deze ziekte wereldwijd vergroot.

We zijn ook toegewijd om de unieke behoeften van vrouwen met chronische ontstekingsziekten te begrijpen en aan te pakken. Voor deze vrouwen kan gezinsplanning complexe uitdagingen opleveren. Adequate ziektebestrijding vóór en tijdens de zwangerschap is cruciaal om de beste gezondheid van de foetus en de moeder te garanderen. Een groot deel van de vrouwen met chronische ontstekingsziekten is afhankelijk van medicatie om hun symptomen onder controle te houden tijdens de zwangerschap.⁷,8,9,¹⁰ Bovendien komen ziekte opflakkeringen na de bevalling voor bij 40-90% van de nieuwe moeders (afhankelijk van de ziekte) - soms al na vier weken na de bevalling - vaak leidend tot een afweging tussen behandeling en borstvoeding.¹¹,¹² Ons klinisch onderzoek en de daaropvolgende labelupdates maakten van Cimzia® de eerste anti-TNFbehandelingsoptie die zou kunnen worden overwogen voor vrouwen met chronische ontstekingsziekten, zowel tijdens de zwangerschap (wanneer klinisch nodig) als tijdens borstvoeding. We blijven deze vrouwen ondersteunen met innovatieve patiëntenvoorlichting en ziektebewustzijnsinitiatieven die worden uitgevoerd via sociale media en internationale belangenbehartiging.

Uiteindelijk willen we ervoor zorgen dat patiënten een optimale ervaring hebben met hun behandeling, terwijl we een duurzaam maatschappelijk model handhaven. Met dit doel voor ogen werken we in China samen met CinKate om het potentieel van digitale strategieën te benutten om patiënten te identificeren die waarschijnlijk het meeste baat hebben bij Cimzia® en hun verbinding met een geschikte zorgverlener te vergemakkelijken. In de VS hebben we een best-in-class ondersteuningsoplossing om ervoor te zorgen dat patiënten naadloos toegang tot Cimzia® kunnen krijgen. Het programma biedt patiënten hulpmiddelen en ondersteuning om hen in staat te stellen hun toestand te beheren, zoals ons verpleegkundig programma CIMplicity®. Dit initiatief is gericht op het beantwoorden van vragen van patiënten, het geven van injectietraining, het bespreken van voedings- en welzijnsinformatie en het ondersteunen van de patiënt tijdens de behandeling.

Evenity®

Evenity®, onlangs goedgekeurd in de Europese Unie, de VS, Japan, Canada, Australië en Zuid-Korea, is een nieuwe botvormende anti-sclerostine met een nieuw dubbel effect dat de botvorming verhoogt en de botresorptie vermindert. De oorsprong van haar ontdekking is gebaseerd op de zeldzame, erfelijke aandoening sclerosteosis (sclerostinedeficiëntie), gekenmerkt door botwildgroei bij patiënten. Onderzoek heeft aangetoond dat sclerosteose wordt veroorzaakt door een mutatie in het sclerostinegen.¹³,¹⁴ Op het eerste gezicht lijken sclerosteosis en osteoporose heel anders, omdat sclerosteosepatiënten geen sclerostin produceren en hun botten dikker en sterker zijn dan normaal, terwijl osteoporosepatiënten botten hebben die zwak en broos worden.

Met deze bevindingen over de oorzaak van sclerosteosis hebben onze wetenschappers echter terecht de hypothese gesteld dat ze een nieuw medicijn zouden kunnen creëren dat sclerostin zou kunnen binden - en remmen - en zo botgroei kan bevorderen om aandoeningen met laag botverlies, zoals osteoporose, aan te pakken.¹⁵

Vandaag is UCB, samen met onze partner Amgen*, het eerste bedrijf dat een anti-sclerostin-therapie heeft ontwikkeld, en het eerste bedrijf in het laatste decennium dat met succes een osteoporosebehandeling heeft gebracht voor patiënten in alle belangrijke markten, waaronder Europa.¹⁶ De gen -totmedicijnontwikkeling van Evenity laat zien hoe we een genetische ontdekking hebben vertaald in een nieuw medicijn, waardoor conceptuele wetenschap werkelijkheid wordt; een echte reis van patiënt naar wetenschap naar oplossing.¹⁷

Ga voor meer informatie over onze nieuwe geneesmiddelen voor onderzoek bimekizumab, dapirolizumab pegol naar de secties Onderzoek en Ontwikkeling en Belangrijke Evenementen.

Verbetering van de zorg voor mensen met chronische ontstekingsziekten verbetert hun resultaten en hun leven. Het is onze ultieme ambitie om patiënten te helpen hun beste leven te leiden. Weten dat we een verschil maken, is wat ons elke dag weer vooruit doet gaan.

^* UCB en Amgen ontwikkelen en co-commercialiseren samen Evenity®.

Spotlight

In de schijnwerpers: Van patiënt naar wetenschap naar oplossing - het ontdekkings- en ontwikkelingsverhaal van Evenity®

We willen de behoeften van patiënten echt begrijpen. De inspiratie voor nieuwe medicijnen is soms te vinden in buitengewone plaatsen of mensen. Nergens is dit duidelijker dan in ons Evenity®-verhaal. Het is een verhaal over inspiratie van een buitengewone plek, en hoe we - samen met onze partner Amgen* – een genetische ontdekking hebben omgezet in een nieuw medicijn.

Het verhaal begint in Zuid-Afrika met een zeldzame erfelijke genetische aandoening genaamd sclerosteosis. Sclerosteosis (voor het eerst gekenmerkt in de jaren zestig) treft minder dan 100 mensen wereldwijd en is een aandoening die overmatige botvorming veroorzaakt vanwege het ontbreken, of lage niveaus van een eiwit dat sclerostine wordt genoemd.¹⁸ Op het eerste gezicht lijken osteoporose en sclerosteose heel anders, maar wetenschappers hebben verschillende intrigerende ontdekkingen gedaan:

• Röntgenfoto's toonden aan dat mensen met sclerosteose een hoge botmassa hebben die leidt tot grote en sterke botten die zelfs in traumatische situaties (in tegenstelling tot osteoporose) breukweerstand hebben aangetoond.
• De sterke botten van sclerosteosepatiënten bleken te worden veroorzaakt door een mutatie in een eerder onontdekt SOST-gen dat een eiwit, genaamd sclerostine codeert.¹⁹
• Sclerostine wordt voornamelijk tot expressie gebracht in bot en remt botvorming. Omdat sclerosteosepatiënten geen sclerostine produceren, zijn hun botten dikker en sterker dan normaal.

Op basis van deze ontdekkingen hebben onze wetenschappers terecht verondersteld dat ze een nieuw medicijn zouden kunnen creëren dat sclerostine zou kunnen binden en remmen en zo de botgroei kan bevorderen om aandoeningen met een lage botmassa zoals osteoporose aan te pakken. Met deze hypothese in gedachten, hebben onze wetenschappers samen duizenden antilichamen gescreend in de zoektocht naar de beste kandidaat om sclerostine te remmen en naar de volgende ontwikkelingsfase te gaan.

Van daaruit hebben onze ontwikkelingsteams een klinisch kandidaat antilichaam geïdentificeerd dat de activiteit van sclerostine bindt en remt. Het werkte door een dubbel effect op het bot te hebben, zowel het bouwen van nieuw bot als het vertragen van bestaand botverlies. Dit antilichaam kreeg de naam romosozumab en werd klinisch getest.²⁰,21,²²

Hanneke, heeft osteoporose

Toen kwam een unieke kans. In 2011 ontvingen UCB en Amgen een verzoek van NASA om een versie van Evenity® in de ruimte te testen - waar het gebrek aan zwaartekracht ertoe kan leiden dat astronauten botmassa verliezen. Deze studie van muizen in een baan rond de aarde liet veelbelovende resultaten zien: de botsterkte van muizen die het geneesmiddel kregen, nam toe vergeleken met de muizen die niet werden behandeld.

Terug op aarde, na succesvolle Fase 1 en 2 klinische proeven, werd een uitgebreid Fase 3-programma gestart. Dit programma omvatte twee grote fractuurproeven waarbij Evenity® werd vergeleken met placebo of met een actieve comparator bij meer dan 10 000 postmenopauzale vrouwen met osteoporose. De resultaten van het Fase 3-programma toonden aan dat Evenity® effectief was in het verhogen van de botsterkte van patiënten en het significant verminderen van hun risico op fracturen met 12-maandelijkse doses.

We zijn er trots op dat deze nieuwe botvormende behandeling die een manier biedt om de botmassa te verbeteren en het risico op levensveranderende fracturen te verminderen bij mensen met osteoporose met een hoog risico op fracturen, is goedgekeurd in de Europese Unie, de VS, Japan, Canada, Australië en Zuid-Korea.²³

^* UCB en Amgen ontwikkelen en co-commercialiseren samen Evenity®.

Neurologieoplossingen: effectieve en betekenisvolle oplossingen leveren die patiënten echt waarderen 3

In onze Neurology solutions-groep is het helpen van mensen met ernstige ziekten om hun beste leven te leiden en de impact van ernstige neurologische en auto-antilichaam-gemedieerde autoimmuunziekten, waaronder epilepsie, de ziekte van Parkinson en zeldzame ziekten zoals myasthenia gravis aanpakken, wat ons passioneert.

We streven ernaar om een echt begrip van de behoeften van patiënten te ontwikkelen. Door de stemmen van patiënten te versterken, te luisteren naar hun deskundige meningen en te leren hoe ze neurologische aandoeningen ervaren en beleven, zijn we goed gepositioneerd om oplossingen op lange termijn te leveren die een verschil in hun leven zullen maken.

Ons erfgoed, onze ervaring en ons jarenlange leiderschap in epilepsie, gecombineerd met een toewijding om uit te breiden naar specifieke populaties die lijden aan neurodegeneratieve en neuro-immunologische ziekten, onderscheiden ons echt. Deze unieke combinatie biedt een robuuste basis voor het creëren van patiëntwaarde vandaag, morgen en op de lange termijn.

Vimpat ®

Vimpat® laat zien dat we ons blijven inzetten voor de behoeften van epilepsiepatiënten. In de eerste helft van 2019 verkreeg UCB goedkeuring voor Vimpat® in Japan voor aanvallen met partieel begin bij kinderen van vier jaar en ouder. We hebben bovendien goedkeuring gekregen voor Vimpat® in China via een innovatieve en baanbrekende aanpak met behulp van bewezen praktijkinformatie en extrapolatie van gegevens. Volgens deze aanpak was Vimpat® het eerste neurologische geneesmiddel dat in China voor pediatrische patiënten (vier jaar en ouder) werd goedgekeurd op basis van extrapolatie, nadat het volgens een vergelijkbare methode voor de behandeling van volwassen patiënten was goedgekeurd.

Nayzilam®

Onze aanpak biedt vele unieke kansen om duurzame patiëntwaarde te leveren. Het komt ook met een verantwoordelijkheid om consequent te streven naar het verbeteren van resultaten en ervaringen voor de mensen die elke dag op onze medicijnen vertrouwen. Of het nu gaat om geavanceerde wetenschap, progressieve benaderingen voor toegang of baanbrekende oplossingen voor de gezondheidstechnologie, onze aanpak is altijd en overal patiëntgericht. Dit is te zien bij Nayzilam® (midazolam) neusspray CIV, een benzodiazepine geïndiceerd voor de acute behandeling van intermitterende, stereotypische episodes van frequente aanvallen die verschillen van het gebruikelijke aanvallenpatroon van een patiënt bij patiënten met epilepsie van 12 jaar en ouder. Nayzilam® biedt patiënten en zorgverleners nu de eerste en enige door de FDA goedgekeurde nasale optie voor de behandeling van epilepsieclusters.

Ga voor meer informatie over ons nieuw geneesmiddel padsevonil en over onze innovatieve benaderingen in onderzoek en ontwikkeling naar de sectie Onderzoek en Ontwikkeling van UCB .

Nog een stap in de richting van gedifferentieerde oplossingen voor patiënten met myasthenia gravis

In de IgG-autoantilichaam-gemedieerde auto-immuunziekten heeft UCB belangrijke stappen gezet om oplossingen te bieden voor patiënten met myasthenia gravis (MG), in verschillende stadia van deze slopende ziekte.

Intern ontwikkelt UCB een onderzoeksverbinding rozanolixizumab als een geavanceerde subcutane anti-FcRntherapie. In 2019 kondigde UCB ook een overeenkomst aan om Ra Pharmaceuticals, Inc. (Ra Pharma) te verwerven. Het afsluiten van deze transactie (naar verwachting eind Q1 2020) zal het zilucoplan van Ra Pharma toevoegen aan de productpijplijn van UCB. Zilucoplan is een peptideremmer van complementcomponent 5 (C5), momenteel in Fase

We zijn toegewijd aan het ontwikkelen van oplossingen voor acute behoeften die tegelijkertijd duurzame waarde biedt aan mensen die leven met myasthenia gravis en andere ernstige, zeldzame, immuungerelateerde neurologische aandoeningen.

Charl van Zyl, Executive Vice President, Neurology Solutions & Head of EU/International

Bekijk video in de online versie van het rapport

3-onderzoeken. Vanwege het andere werkingsmechanisme, naast UCB's anti-FcRn rozanolixizumab, zou zilucoplan de mogelijkheid kunnen bieden om meer mensen met MG bijkomende behandelingsopties te bieden.

Behalve MG heeft de geplande acquisitie van Ra Pharmaceuticals ook het potentieel om UCB in staat te stellen nieuwe behandelingsmogelijkheden te bieden voor verschillende zeldzame ziekten in neurologie en immunologie, evenals verschillende toedieningsvormen, waaronder verlengde afgifte en oraal beschikbare producten. De gecombineerde portefeuille kan ook synergiën bieden in het bereik van mensen met zeldzame ziekten en de gezondheidszorgmarkt. UCB zal zijn aanwezigheid in de VS verder versterken, door de uitbreiding van de innovatiehub in Boston, Massachusetts (VS)

Bij alles wat we doen, realiseren we oplossingen door ons te concentreren op wat patiënten belangrijk vinden en altijd rekening te houden met hun behoeften. We blijven paden smeden waar onze strategie voor patiëntwaarde, duurzame toegang en medische vooruitgang op elkaar aansluiten, waardoor we vandaag reeds mensen met epilepsie helpen, en in de toekomst ook patiënten met MG, ITP, PSP, PD en andere neurologische aandoeningen.

Ga voor meer informatie over myasthenia gravis naar de sectie Onderzoek en Ontwikkeling.

Spotlight

Schijnwerpers op myasthenia gravis

Bij UCB voeden de behoeften van de patiënt onze benadering van innovatie. We werken samen met de wereldwijde patiëntengemeenschap om onze aandacht toe te spitsen op het leveren van oplossingen voor niet-bereikte patiëntenpopulaties met immunoglobuline G (IgG) auto-antilichaamgemedieerde auto-immuunziekten. Deze ziekten - waaronder myasthenia gravis (MG), immuuntrombocytopenie (ITP) en chronische inflammatoire demyeliniserende polyneuropathie (CIDP) - worden gekenmerkt door levensbeperkende en soms levensbedreigende symptomen.

MG is een chronische neuromusculaire aandoening waarbij het immuunsysteem van het lichaam zich ten onrechte richt op de verbinding tussen de zenuwen en de spieren, wat leidt tot zwakte en vermoeidheid van de skeletspier. We hebben in 2019 aanzienlijke vooruitgang geboekt om de mechanismen die ten grondslag liggen aan deze slopende ziekten en het klinische potentieel van nieuwe behandelmethoden beter te begrijpen. Feedback van patiënten heeft onze wetenschappelijke inspanningen versterkt. Het heeft inderdaad de ontwikkeling van rozanolixizumab voor deze patiënten versneld.

Op wie heeft myasthenia gravis effect?

• ~ 20 gevallen per 100 000 mensen wereldwijd²⁴
• 2x zoveel vrouwen als mannen²⁵

Wat zijn de tekenen en symptomen van MG?

• Bij ongeveer 65% van de mensen zijn de eerste tekenen van MG problemen met de ogen, zoals dubbelzien of hangende oogleden.²⁶,²⁷
• 15-20% van de mensen met MG zal een myasthenische crisis ervaren, die kan leiden tot slikproblemen en ademhalingsproblemen.²⁸
• Ongeveer 75% van de mensen zal meer algemene zwakte van de spieren in het lichaam ontwikkelen.²⁹

Werkgelegenheidsuitdagingen komen vaak voor bij MGpatiënten

• 27-59% van de patiënten met MG ondervond werkgelegenheidsuitdagingen zoals werkloosheid of de noodzaak om te stoppen met werken³⁰,³¹
• 27-47% ondervond langdurig ziekteverzuim³²
• 36-48% ondervond een verminderd inkomen³³
• Het is heel moeilijk om een ziekte te begrijpen waarbij zoveel verschillende mensen zoveel verschillende symptomen hebben en vervolgens ook zoveel verschillende behandelingen ondergaan. Met deze variabele ervaringen in gedachten, kan ik u niet vertellen hoe prettig het is om een bedrijf te hebben dat luistert naar, en leert van patiënten en werkt aan een behandeling om het leven te verbeteren.

Tommy, heeft myasthenia gravis

We hebben meerdere samenwerkingsinitiatieven genomen om op deze inzichten voort te bouwen, waaronder:

• Betrekken van een wereldwijd netwerk van patiënten en belangenorganisaties om inzichten te verschaffen in de behandeling, patiëntenzorg en onvervulde behoeften op het gebied van MG, geneesmiddelenafgifte-apparatuur en het ontwerp van klinische proeven.
• Genereren van robuust, op praktijk gebaseerd bewijs op basis van diepgaande kennis en begrip met het doel een brede toegang voor patiënten te waarborgen.
• Patiënten uitnodigen voor onze Amerikaanse en wereldwijde onderzoekersbijeenkomsten om hun unieke ervaringen met MG en het belang van klinische proeven voor de MG-gemeenschap te benadrukken.

Door ons onderzoek en onze belangenbehartiging tot nu toe hebben we onze kennis opgebouwd over de mate waarin MGsymptomen patiënten fysiek, sociaal en emotioneel kunnen beïnvloeden. Daar komt nog de hoge behandelingslast bij die samengaat met de huidige zorgstandaard, wat duidt op een dringende behoefte aan veilige, effectieve, minder invasieve, minder tijdrovende behandelingsopties.

Met deze onvervulde behoeften in gedachten, zijn we enthousiast over het potentieel van rozanolixizumab om de ervaring en kwaliteit van leven van mensen die met MG leven te verbeteren. Bovendien zou de sluiting van de geplande fusie van Ra Pharmaceuticals, Inc. UCB een mogelijkheid bieden om meer behandelingsopties te bieden aan een breder scala van MG-patiënten.

We blijven patiëntinzichten gebruiken om onze wetenschappelijke vooruitgang te informeren en oplossingen te bouwen die duurzame waarde opleveren. Dit zal ertoe bijdragen dat mensen die met MG leven hun volledige potentieel kunnen bereiken.

Wij zijn van mening dat deze aanpak vanaf het begin helpt bij het genereren van een leiderschapspositie en van cruciaal belang is voor ons succes op lange termijn. Op deze manier blijven we patiënten over de hele wereld ondersteunen om hun leven ten volle te leven.

Toegang voor Patiënten: duurzame waarde voor patiënten, de samenleving en UCB verbeteren door op waarde gebaseerde toegang en prijsstelling 4

Een kernpijler van UCB's ambitie voor patiënten is om zich te concentreren op het leveren van duidelijk gedifferentieerde resultaten en positieve ervaringen voor patiënten, hun zorgverleners, en hun artsen die de oplossingen nodig hebben die wij ontwikkelen, op een manier die levensvatbaar is voor patiënten, voor de samenleving en voor UCB.

In feite begon mijn medicatie ook mijn symptomen te beheersen op een manier die het eerder niet had gedaan.

Thomas, heeft epilepsie

Om ons doel te bereiken, zijn we van mening dat een op patiënten gebaseerde benadering van toegang en prijsstelling juist is voor patiënten, goed voor de samenleving en goed voor ons bedrijf. In 2018 en 2019 structureerde UCB zijn waarde- en prijsactiviteiten om zich aan te passen aan drie fundamentele principes:

• 1. Verbetering van de gezondheid door de ontwikkeling en toepassing van geneesmiddelen die duidelijke waarde voor patiënten creëren,
• 2. Innovatie ondersteunen door het bevorderen van financieel rendement dat duurzaam is voor UCB, met respect voor de behoefte aan duurzame gezondheidszorgsystemen en
• 3. Bevorderen van het gezondheidsbelang door ervoor te zorgen dat elke patiënt die een UCB-medicijn nodig heeft, er toegang toe heeft op een manier die levensvatbaar en duurzaam is.

Deze principes worden geïllustreerd door onze wereldwijde acties in 2019, inclusief de manier waarop we prijzen voor nieuwe geneesmiddelen ontwikkelen.

UCB streeft ernaar om consequent een op waarden gebaseerde benadering van prijzen toe te passen door de waarde te creëren voor specifieke patiënten, voor de samenleving en door de waarde die wordt vastgelegd in gezondheidssystemen. UCB streeft ernaar onze betrokkenheid bij op waarde gebaseerde contracten en partnerschappen te versnellen en heeft innovatieve op waarden gebaseerde aanbiedingen ontwikkeld om ons te helpen onze doelstellingen voor toegang en betaalbaarheid te bereiken.

Daartoe pioniert UCB met een methodiek, gepubliceerd op ISPOR, waarin de unieke patiëntwaarde gecreëerd door onze oplossingen de basis wordt van onze prijsstrategie voor de respectieve behandelingsoptie. Ons doel is om onze prijsstrategie te verankeren in de verbetering van de resultaten en ervaring van een patiënt, evenals het percentage patiënten dat hiervan kan profiteren. Deze aanpak zal de contouren van onze prijsplannen wereldwijd bepalen met het oog op levensvatbaarheid en duurzaamheid. Hierdoor zullen we voor nieuwe lanceringen deze principes, hulpmiddelen en processen gebruiken om een consistente methodologie voor toegang en prijs-gerelateerde evidence mogelijk te maken die de waarde toont die we voor patiënten creëren. In 2019 is deze aanpak geïmplementeerd voor elk medicijn in onze pijplijn vanaf Fase 1 en ze werd onlangs gebruikt voor de lancering van Evenity® in de EU en Nayzilam® in de VS.

Ons doel is om de toegang voor patiënten te maximaliseren, terwijl de betaalbaarheid voor de patiënt, de UCB-innovatie en duurzaamheid in evenwicht zijn. In de VS bijvoorbeeld bleven de netto prijsverhogingen van UCB (na kortingen en rabatten) in lijn met de inflatie in 2019. En ter verdere ondersteuning van onze inzet voor toegang, is betaalbaarheidsinformatie voor de producten van UCB in de VS beschikbaar voor patiënten en alle belanghebbenden op onze website.

UCB wil innovatieve, gedifferentieerde oplossingen ontwikkelen en implementeren die aantoonbare waarde bieden aan patiënten - en hun leven nu en in de toekomst verbeteren.

Voor de toekomst leggen we de laatste hand aan onze gekwantificeerde engagementen aan de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties, met speciale aandacht voor het belang van betaalbare toegang. We zullen blijven samenwerken met onze belangrijkste belanghebbenden om ervoor te zorgen dat alle mensen met een ernstige ziekte die onze oplossingen nodig hebben in de landen waar we actief zijn, er toegang toe hebben – op een manier die levensvatbaar is voor patiënten, voor onze gemeenschappen, voor de maatschappij en voor UCB.

Productie en Levering: ontwikkelingswetenschappen verbinden met patiëntervaring 5

Het is onze prioriteit om patiënten een veilig en doeltreffend geneesmiddel te bieden. Dit vereist intense samenwerking vroeg in het ontdekkingsproces, tijdens de ontwikkeling en de commercialisering. UCB heeft sterke capaciteiten en netwerken opgebouwd voor de productie van kleine moleculen en biologische producten, dit om een betrouwbare levering van gedifferentieerde oplossingen aan patiënten te garanderen, rekening houdend met de impact die we hebben op het milieu.

Onze collega's bij UCB zijn zeer innovatief. Ze hebben de ruimte om het best mogelijke werk te doen om een medicijn aan de patiënt te leveren dat aan hun behoeften voldoet. Innovatie begint bij het begin van de ontwikkeling en gaat door tot het brengen van de oplossing aan patiënten.

Kirsten Lund-Jurgensen, Executive Vice President, Supply & Technology Solutions

Bekijk video in de online versie van het rapport

Productie van veilige en betrouwbare medicijnen

De ontwikkelings- en productiemogelijkheden van UCB ondersteunen onze groeiende commerciële productportfolio en pijplijn.

De meeste van onze op de markt gebrachte producten zijn synthetische kleine moleculen (zoals Keppra®, Briviact® en Vimpat®). Cimzia® en Evenity® zijn biologische geneesmiddelen die worden geproduceerd door respectievelijk genetisch gemodificeerde bacteriën (E. coli) en zoogdiercellen.

Onze interne ontwikkelings- en productiemogelijkheden en ons externe netwerk bestrijken samen het volledige spectrum van activiteiten op het gebied van Chemie, Productie en Besturing (CPB) voor kleine en grote moleculen – van proces-, analyse- -, formulering-, apparaat- en verpakkingsontwikkeling tot preklinische, klinische en commerciële fabricage van geneesmiddelen, alsook de productie van het geneesmiddelproduct, vulling en afwerking, assemblage en verpakking van geneesmiddelen. Deze activiteiten worden uitgevoerd op onze locaties in Braine l'Alleud (België), Slough (VK), Bulle (Zwitserland), Zhuhai (China) en Saitama (Japan) en bij geselecteerde partners en contract manufacturing organisaties (CMO's).

Momenteel wordt 75% van onze productieactiviteiten (op basis van kosten) uitgevoerd door ultramoderne CMO's wereldwijd. Omdat het ons doel is om de kwaliteit, veiligheid en betrouwbaarheid van onze medicijnen en kandidaatgeneesmiddelen in ons partnernetwerk te handhaven, hebben we een sterk extern netwerkbeheer ontwikkeld dat toezicht houdt op de prestaties en risico's eigen aan levering door onze partners. Bovendien hebben we in december 2019, in afwachting van de groeiende portfolio van commerciële biologische geneesmiddelen gebaseerd op zoogdierencellen, de start aangekondigd van de bouw van een innovatieve en ecologisch duurzame productiefaciliteit voor meerdere producten op onze site in Braine l'Alleud, Wallonië. De nieuwe biotechnologiefabriek zal de lanceringsversnelling ondersteunen en zorgen voor een langdurige levering van toekomstige geneesmiddelen die momenteel in klinische ontwikkeling zijn, te beginnen met bimekizumab.

Younes, UCB

Ondersteuning van waardecreatie voor patiënten in de toekomst

We hebben meerdere lopende initiatieven die zijn ontworpen om onze productiemogelijkheden uit te breiden door ons productienetwerk te optimaliseren, de efficiëntie ervan te vergroten en/of risico's te verminderen, terwijl we blijven zorgen voor een betrouwbare wereldwijde levering van onze producten. In 2019 blijven we innovatie doorvoeren in onze continue productie-eenheid voor vaste doseringsvormen. Onze ambitie is om onze toekomstige vaste doseringsvormen in onze pijplijn in real-time te lanceren, produceren en testen. Met dit programma kan UCB samenwerken met industriële consortia en regelgevende instanties over de hele wereld, waaronder de Amerikaanse FDA, EMA, de Japanse PMDA en China's NMPA. Dit is een belangrijke capaciteit om onze sterke en groeiende internationale voetafdruk in zowel neurologie als immunologie te ondersteunen.

Onze toewijding om rekening te houden met de impact op het milieu tijdens al onze activiteiten wordt aangetoond door onze innovatieve benadering van verpakking. In 2019 ontving UCB's Cimzia® 200 mg / flacon gevriesdroogde poederverpakking de Eco-Design Award van het Franse PHARMAPACK, voor het verbeteren van patiëntvriendelijke en ecologisch ontworpen pakketoplossingen.

Leveren van gedifferentieerde medicijnen over de hele wereld

We hebben wereldwijd distributiecentra voor directe distributie van de meeste van onze commerciële en klinische producten. We maken hierbij ook gebruik van externe distributeurs. Via onze wereldwijde supply chain-organisatie zorgen we voor endto-end toezicht op de levering - dit van inkoop van grondstoffen tot levering in elk van de landen waar UCB rechtstreeks levert. Ons doel is om toonaangevende leverbetrouwbaarheid te ontwikkelen. In 2019 bereikten we een toonaangevend productleveringsniveau voor onze eindklanten met 99% van onze klantbestellingen die op tijd werden verzonden om aan de gevraagde leverdata te voldoen. Dit eersteklas niveau van leverbetrouwbaarheid bouwt vertrouwen op bij patiënten, zorgverleners en handelspartners wereldwijd en is een belangrijke demonstratie van onze toewijding om patiënten centraal te stellen bij alles wat we doen.

In 2019 startte UCB een belangrijke transformatie van zijn endto-end leveringsketen. Dit zal onze sterke pijplijn en nieuwe goedkeuringen ondersteunen. Een ambitieus programma werd opgesteld met als doel te blijven zorgen voor superieure klanttevredenheid en een vlekkeloze uitvoering van onze nieuwe productlanceringen en de end-to-end leveringsketenkosten te optimaliseren.

Zich ervan bewust dat onze leveringen van materialen en afgewerkte goederen een aanzienlijke CO2-impact hebben, zijn onze teams gestart met initiatieven om onze ecologische voetafdruk te minimaliseren, inclusief initiatieven om voor intercontinentale zendingen over te schakelen van lucht naar zeevracht. Met deze verandering in onze vrachtzendingen zullen we onze CO2-uitstoot met 38,5% kunnen verminderen en dragen we bij aan de algemene milieudoelstellingen van het bedrijf om de uitstoot tegen 2030 met 35% te verminderen.

In 2019 heeft onze Productie en Leveringsketen organisatie met succes het EU-serialisatieprogramma geïmplementeerd op zijn verpakkingslocaties en hebben derde partijen goederenfabrikanten en in de distributieketen voltooid. UCB werd geselecteerd door de EU-Commissie en door de EUfederatie van Farmaceutische Industrieën en Verenigingen om de succesvolle implementatie van de serialisatie in de EU-markt te illustreren. Sinds de implementatie ervan heeft UCB geen onderbrekingen ondervonden bij de implementatie van haar serialisatieprogramma.

UCB streeft ernaar de wereld van spitstechnologieën te omarmen en ontwikkelt momenteel een stappenplan voor de digitalisering van de toeleveringsketen in overeenstemming met de Supply Chain 4.0 normen.

Het betrekken van en samenwerken met onze belanghebbenden voor duurzame waardecreatie voor patiënten 6

Onze 2019 materialiteitsbeoordeling

We zijn ons zeer bewust van de uitdagingen, zowel ecologisch als sociaal, waarmee de samenleving vandaag wordt geconfronteerd. Als bedrijf zijn we ervan overtuigd dat we een rol moeten spelen bij het bieden van oplossingen die verder gaan dan onze economische bijdrage. We weten dat, om onze impact te maximaliseren en bij te dragen aan een duurzame toekomst voor iedereen, we ons moeten richten op uitdagingen waar onze expertise nodig is om een betekenisvolle en positieve verandering te bewerkstelligen. Dit jaar hebben we de belangrijkste belanghebbenden en onze medewerkers geraadpleegd om te bepalen hoe we onze maatschappelijke bijdrage best kunnen maximaliseren en tegelijkertijd kunnen garanderen dat we ons bedrijf succesvol blijven ontwikkelen. Deze materialiteitsbeoordeling voldoet aan de vereisten van het Global Reporting Initiative (GRI).

Onze materialiteitsmatrix van 2019 identificeert negen materiële onderwerpen, geprioriteerd door hun relevantie voor het huidige en toekomstige succes van UCB en op het bezorgdheidsniveau van externe belanghebbenden. Hoewel ze grotendeels hetzelfde blijven als in eerdere materialiteitsbeoordelingen, heeft de rijkdom van de dialoog die via kwalitatieve interviews is gevoerd, voor nieuwe diepte en detail gezorgd. Van de negen materiële onderwerpen heeft UCB verder vier prioritaire pijlers en vijf fundamentele onderwerpen gedefinieerd. Deze prioritaire pijlers zijn consistent met ons doel, onze ambitie voor patiënten en met de UCB-expertise inzake gezondheidszorg.

Een bijkomend onderwerp - het gebruik van nieuwe technologieën en data-analyse om de waardeontwikkeling voor patiënten te vergroten en de impact te meten - stond ook hoog in de beoordeling. Dit onderwerp wordt behandeld door het lopende UCB digitale bedrijfstransformatieproces.

De duurzaamheidsmaterialiteitsmatrix van UCB

Onze prioritaire pijlers zijn:

Innovatie in Onderzoek & Ontwikkeling Toegang tot geneesmiddelen

Innoveren om gedifferentieerde oplossingen te bieden met unieke resultaten die specifieke patiënten helpen hun levensdoelen te bereiken en die voor hen de beste individuele ervaring creëren.

Gezondheid, veiligheid en welzijn van medewerkers*

UCB-medewerkers toegang bieden tot uitgebreide ondersteuning voor gezondheid, veiligheid en welzijn.

Zorgen voor toegang tot UCB-oplossingen voor alle patiënten die ze nodig hebben op een manier die levensvatbaar is voor patiënten, voor de samenleving en voor UCB.

Ecologische voetafdruk

Onze ecologische voetafdruk minimaliseren doorheen onze gehele waardeketen.

We blijven vier fundamentele onderwerpen behandelen en volgen:

• Ontwikkeling van werknemers: UCB-werknemers de beste kansen bieden om hun kennis en vaardigheden te ontwikkelen
• Diversiteit en Inclusie: we inspireren een cultuur van inclusie door diverse talenten te waarderen, onze medewerkers te motiveren, en verscheidenheid van ideeën en ervaringen als hefboom te gebruiken om waarde te creëren voor patiënten,
• Ethische bedrijfspraktijken: bevorderen en omarmen van ethisch gedrag in de hele organisatie en
• Versterking van het zorgsysteem in lage- en middeninkomenslanden: bijdragen aan de verbetering van de gezondheidszorg gerelateerde infrastructuur en diensten in lage- en middeninkomenslanden.

We stellen lange-termijndoelen en zullen onze prestaties voor elk van deze vier prioritaire pijlers jaarlijks evalueren. Aangezien 2019 een overgangsjaar was - om onze collega's, organisatie en bedrijfspraktijken in overeenstemming te brengen met deze aanpak - blijven we rapporteren over dezelfde indicatoren als 2018, volgens het GRI-kader. Dit omvat al onze prestaties voor "Innovatie in O&O" en "Milieuvoetafdruk".

We zullen ook in de toekomst blijven rapporteren over de manier waarop we ethisch en verantwoord zaken doen en een inclusieve en diverse organisatie bevorderen.

Onze methodologie en proces voor materialiteitsbeoordeling

Dit jaar hebben we ons proces verfijnd door een grondige analyse van gepubliceerde gegevens over voor onze branche relevante materialiteitsthema's uit te voeren en externe belanghebbenden en werknemers te interviewen.

De literatuur-analysefase werd gevolgd door 45 kwalitatieve interviews met UCB-medewerkers. Dit interviewproces stelde ons in staat om inzicht te verzamelen bij onze leden van het Uitvoerend Comité, bij leiders in de organisatie en bij jongere werknemers die zich in een vroeg stadium van hun carrière bevinden. We hebben ook interviews gehouden met 30 externe belanghebbenden over de onderwerpen waar ze zich het meest zorgen over maken. De 30 geïnterviewden omvatten patiënten en vertegenwoordigers van patiëntenorganisaties, adviseurs en investeerders, vertegenwoordigers van nietgouvernementele organisaties, stichtingen en leden van de academische wereld, leden van regeringen, overheidsdiensten en multilaterale organisaties.

Als laatste stap codeerden we kwalitatief alle interviews. Codering verwijst naar het identificeren van concepten, thema's en ideeën in gegevens en het vinden van relaties daartussen. De onderwerpen die naar voren kwamen, werden ook in kaart gebracht tegen de lijst van top UCB-risico's die werden geïdentificeerd door het Enterprise Risk Management Updateproces in 2019.

Om onze beoordeling van de bezorgdheid van externe belanghebbenden te verfijnen, hebben we drie aanvullende bronnen geanalyseerd:

^* Omdat ons doel is om voor onze medewerkers een omgeving te creëren die voldoet, gezond en veilig is, hebben we veiligheid naast gezondheid en welzijn in deze prioritaire pijler geïntegreerd.

• SASB Openbaarmaking Onderwerpen voor Biotechnologie en de Farmaceutische Industrie (SASB Disclosure Topics for Biotechnology and Pharmaceuticals Industries)
• GRI-onderwerpen van Bezorgdheid van Belanghebbenden voor de Farmaceutische, Biotechnologie- en Biowetenschappenindustrie (GRI Topics of Stakeholder Concern for Pharmaceuticals, Biotechnology and Life Sciences Industry)
• Global Risico Rapport van het Wereld Economisch Forum.

Als resultaat van het algemene proces hebben we de UCBmaterialiteitsmatrix 2019 ontwikkeld die werd goedgekeurd door het Uitvoerend Comité van UCB in juli 2019 en door de Raad van bestuur van UCB in oktober 2019.

Tijdens de zomer van 2019 hebben we ook 150 collega's in België, de VS, Duitsland, het VK, China, Japan en Mexico ingeschakeld om een Design Thinking Approach te gebruiken om concrete oplossingen te identificeren die kunnen worden geïmplementeerd om onze prioritaire onderwerpen aan te pakken. Deze vroege betrokkenheid heeft al de ontwikkeling van concrete plannen voor onze vier prioritaire pijlers vergemakkelijkt.

Relaties met vakverenigingen

Wij geloven dat niemand alleen de strijd tegen ziekten kan winnen. We willen contact maken met onze sectorgenoten s om onze impact te vergroten.

In juni 2019 waren we trots dat Jean-Christophe Tellier, CEO van UCB benoemd werd tot president van de Europese Federatie van Farmaceutische Industrieën en Verenigingen (EFPIA). Dit voorzitterschap biedt een geweldige opportuniteit om contact te leggen met alle belanghebbenden en een gedeelde visie te vormen op "het verbinden van gezondheidszorg".

UCB is lid van andere brancheverenigingen over de hele wereld, waaronder Farmaceutisch Onderzoek en Fabrikanten van Amerika in de VS, (Jean-Christophe Tellier, CEO, PhRMAbestuurslid), de Biotechnology Innovation Organization (Charl van Zyl, EVP, BIO bestuurslid), het op O&O gebaseerde Farmaceutische Associatiecomité (RDPAC, China), de Japan Pharmaceutical Manufacturers Association (JPMA, Japan) en de Internationale Federatie van Farmaceutische Fabrikanten en Verenigingen (IFPMA). UCB is ook lid van verschillende lokale kamers van koophandel, verenigingen van belanghebbenden in de gezondheidszorg, en initiatieven voor duurzame ontwikkeling. Als Belgisch bedrijf is UCB lid van de raad van bestuur van verschillende Belgische vakverenigingen en organisaties, waaronder de Walloon Excellence in Lifesciences and Biotechnology (WelBio), waar Jean-Christophe Tellier als actief bestuurslid fungeert. Daarnaast dragen we samen met Access Accelerated bij aan het doel van de SDG van de VN om vroegtijdige sterfgevallen door niet-overdraagbare ziekten tegen 2030 te verminderen.

UCB neemt ook deel aan verschillende internationale en regionale verenigingen die belanghebbenden in de gezondheidszorg verbinden om samen te werken aan belangrijke onderwerpen die van invloed zijn op onze branche.

UCB maakt deel uit van "the Shift" en werkt aan het cocreëren van duurzame bedrijfsmodellen

UCB is een van de 19 bedrijven die werken aan de missie om samen te werken aan een efficiënte, effectieve en hoogwaardige levering van nieuwe geneesmiddelen

We werken samen om de productintegriteit en transparantie in de toeleveringsketen met TAPA te waarborgen

UCB maakt deel uit van PFMD bij hun missie om samen met patiënten de toekomst van de gezondheidszorg te definiëren

Samenwerking om onze ambitie voor patiënten waar te maken

De progressie van UCB tot de fase "Versnellen en Uitbreiden" is een hernieuwde verbintenis tot samenwerking als een belangrijke motor voor ons voortdurende succes. Dit is afgestemd met een van onze twee engagementen aan de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties om bij te dragen aan SDG # 17 Partnership for the Goals.

Vandaag omvat onze gedeelde en verbonden benadering van innovatie door middel van partnerschappen de vroege ontdekking en ontwikkeling tot commercialisering:

• Om nieuwe doelen te identificeren, toegang te krijgen tot innovatie, platforms en nieuwe technologieën te verwerven (bijvoorbeeld Q-State, Verily)

• Om nieuwe behandelingen te onderzoeken en te ontwikkelen; van vroege ontwikkeling tot lancering, net als onze partnerschappen met Amgen, Biogen en Sanofi,

• Om producten te commercialiseren en bij patiënten te brengen – zoals dit jaar aangetoond in onze samenwerking met CinKate,

• Bijdragen aan het aanpakken van uitdagingen op het gebied van de volksgezondheid, vooral op gebieden waar medische behoeften onvervuld zijn. We nemen deel aan het Innovatieve Medicines Initiative (IMI) en Aetionomy en
• Om ons vermogen om oplossingen voor patiënten te bieden te optimaliseren, kunnen voorbeelden van het belang van onze partnerships in productie en levering in dit rapport gevonden worden.

Dankzij verschillende gevestigde en langdurige samenwerkingsverbanden, zoals onze relatie met Amgen voor Evenity®, is UCB in staat geweest om onze expertise op het gebied van samenwerking te vergroten, verfijnen en ontwikkelen en uiteindelijk patiënten een innovatieve en unieke aanpak te bieden om hen te helpen hun gewenste leven te leiden.

2 Onze medewerkers

In de zeer complexe omgeving van vandaag zijn de kracht van samenwerking, betrokkenheid en een open en transparante dialoog essentieel voor ons succes. Dat is de reden waarom het vermogen van UCB om nu en in de toekomst waarde voor patiënten te creëren, afhangt van de gezamenlijke inspanningen van onze 7 606 collega's³⁴ over de hele wereld. Het brengen van gedifferentieerde oplossingen voor alle patiënten die ze nodig hebben, vereist ook een echt gevoel van verantwoordelijkheid en leiderschap.

UCB is aanwezig in drie grote regio's – Europa, de VS en internationale markten, waarbij 40% van onze werknemers werkzaam zijn in onze filialen buiten Europa.

Medewerkers per regio

1 Versterkt organisatiemodel

In 2019 zijn we overgegaan naar een nieuwe fase van ons strategisch plan – de fase Versnellen en Uitbreiden. In deze nieuwe fase worden we geconfronteerd met interne en externe veranderingen, zoals onszelf voorbereiden om nieuwe oplossingen uit onze pijplijn naar patiënten te brengen en ons aan te passen aan technologische vooruitgang in kunstmatige intelligentie, in een wereld die wordt geconfronteerd met uitdagingen van toenemende ongelijkheid tot klimaatverandering. Daarom blijft UCB evolueren.

In de zomer van 2019 hebben we onze organisatie voorbereid op de verdere implementatie van onze patiëntenwaarde Strategie . Als gevolg hiervan richt ons organisatiemodel zich nu op vijf Patiëntenwaarde (Patient Value – PV) Oplossingsgebieden (PV Early Solutions, PV Development Solutions, PV Immunology Solutions, PV Neurology Solutions, PV Supply & Technology Solutions), en drie ondersteunende functies (PV Corporate Development & Finance, PV Legal &

Risk, Talent & Company Reputation). UCB heeft een CEO-Office dat bestaat uit afdelingen die rechtstreeks rapporteren aan de CEO, inclusief het Sustainability-team en het Internal Audit-team. Dit nieuwe organisatiemodel ondersteunt samenwerking, verhoogde wendbaarheid en streeft naar meer efficiëntie bij het bereiken van onze doelen. Het moet ons vermogen vergroten om innovatie te omarmen en ons snel aan te passen aan een toenemende complexe en vluchtige wereld.

Organisatiemodel

2 Onze geïnvesteerde medewerkers

Onze cultuur moedigt ieder van ons aan om verantwoording af te leggen en waarde te creëren voor patiënten die zich richten op de resultaten en impact die we voor hen willen creëren. Om dit te bereiken, moeten we ervoor zorgen dat we ons blijven concentreren op waarde- en impactcreatie in alles wat we doen, terwijl we ons vermogen om de grenzen van innovatie te verleggen, vergroten.

We beschouwen sterk leiderschap in het hele bedrijf als een belangrijke factor in onze prioriteiten en cultuur. We hebben onze leiders binnen UCB op een leiderschapsreis gestuurd om een cultuur van innovatie, leren en focus op waardecreatie voor patiënten op te bouwen. Deze culturele verandering is van invloed op ons beleid inzake talentverwerving, leren, de ontwikkeling en het behoud van medewerkers.

UCB heeft me de kans gegeven om nieuwe mensen en nieuwe culturen te leren kennen. Dankzij deze mogelijkheid groei ik – niet alleen als werknemer – maar ook als persoon.

Sofia, UCB

Ons talentwervingsproces

Tijdens ons hele talentwervingsproces streeft UCB's beleid naar ethische en gelijke kansen op werk. Wij geloven dat we door een divers en evenwichtig personeelsbestand beter in staat zijn de behoeften van onze patiënten en belanghebbenden te begrijpen en eraan te voldoen.

In de loop van 2019 evolueerde UCB zijn talentwervingsprogramma verder naar een geïntegreerde aanpak voor vaste werknemers en aannemers. Dit heeft ons in staat gesteld om op een meer wendbare manier competenties en vaardigheden aan te werven. Vandaag zijn 7 160 werknemers van UCB aangeworven met een vast contract, wat neerkomt op 94% van het personeelsbestand van UCB.

Contracttype per regio

Ons leer- en gepersonaliseerd ontwikkelingsproces

We opereren in een dynamische wereld, gekenmerkt door constante evolutie en nieuwe technologieën. We streven ernaar onze medewerkers voor te bereiden op wendbaarheid, zodat ze zich kunnen aanpassen aan maatschappelijke veranderingen, in het ecosysteem van de gezondheidszorg en aan nieuwe technologieën en behandelingen. We verbeteren onze ontwikkelingsprocessen om zich voor te bereiden op deze veranderingen, waardoor werknemers kunnen groeien en op de hoogte zijn van evoluerende behoeften en trends. In 2019 ontving 94,3% van onze medewerkers regelmatig prestatiebeoordelingen.

We bieden kernprogramma's om individuele groei te ondersteunen en onze persoonlijke competenties en collectieve capaciteiten te benutten. Deze omvatten technische ontwikkelingsprogramma's evenals leiderschapstrainingsprogramma's en individuele coaching en mentoring. In 2019 ontving 76,4% van onze medewerkers regelmatig loopbaanontwikkeling beoordelingen.³⁵

In 2019 investeerde UCB meer dan € 10 miljoen in leerprogramma's, inhoud, technologieën en diensten om ons engagement om talenten te laten groeien en persoonlijke ontwikkeling te bevorderen. Gemiddeld kregen medewerkers 20,92 uur formeel leren over verschillende vakgebieden. Deze gebieden zijn gericht op leiderschap, professionele en technische ontwikkeling van vaardigheden.

Gemiddeld aantal opleidingsuren

Administratie / Ondersteunend Personeel

In de schijnwerpers: Mentoring up

Het Mentoring up programma is een nieuwe en disruptieve manier van leren gericht op het opbouwen van zakelijk inzicht en het naleven van de principes van de Patiëntenwaarde Strategie. Twintig werknemers uit Duitsland en van UCB's Youngsters-gemeenschap in België maken deel uit van het piloot-initiatief. Senior leiders willen graag van hen leren om hun vaardigheden te verbreden, hun manier van werken te verbeteren, samenwerking tussen generaties te ondersteunen en samen creatieve oplossingen te vinden.

Bekijk video in de online versie van het rapport

Medewerkersinzichten

Bij UCB bevorderen we een cultuur van open dialoog en feedback. Een van de vele mogelijkheden voor werknemers om hun percepties over bedrijfscultuur, strategie en werkwijzen te delen, is een wereldwijd werknemersonderzoek ("UCB Voices"), afgewisseld met korte "temperatuurcontroles" ("UCB Pulse") gericht op werknemersbetrokkenheid.

Dit jaar toonden twee "UCB Pulse" -onderzoeken aan dat medewerkers zeer betrokken blijven – met een score van 76% (in de laatste 'pulse'-controle in november). De belangrijkste drijfveren van betrokkenheid voor onze medewerkers zijn trots op het werken bij UCB en een gevoel van persoonlijke prestaties. Hun uitzonderlijk hoge niveau van vertrouwen in de toekomst duidt op een sterk vertrouwen in onze Patiëntenwaarde Strategie.

76% Betrokkenheid

Betrokkenheid blijft hoog en trots en gevoel van voldoening zijn belangrijke drijfveren voor UCB-collega's.

85% Het vertrouwen in de toekomst is groot

Het vertrouwen in de toekomst is groot, ondanks onzekerheid. UCB-collega's willen graag duidelijkheid om hen in staat te stellen om uit te blinken.

We zijn transparant in het delen van enquêteresultaten met alle werknemers – en moedigen verdere dialoog en debat aan over mogelijke verbeterpunten.

Naast deze resultaten, is onze voortdurende betrokkenheid en gedeelde visie met onze medewerkers extern erkend en benadrukt. Een goed voorbeeld van een campagne die in 2019 werd gevoerd, heette 'Patients at the Heart'. Deze campagne maakte gebruik van verhalen van werknemers om de drive achter UCB's betrokkenheid bij patiënten te delen met belangrijke stakeholders en om medewerkers te motiveren.

3 Een inclusieve en diverse organisatie bevorderen

Onze patiënten zijn divers, evenals de gemeenschappen waarin we actief zijn. Hoewel we in het verleden sterk hebben vertrouwd op expertise binnen de farmaceutische industrie, erkennen we dat het belangrijk is om onze aannames te betwisten, door verschillende perspectieven op te nemen om onze cross-functionele leiderschap en culturele ervaringen te verbreden.

Bij UCB definiëren we diversiteit als de collectieve rijkheid van de medewerkers hun unieke achtergrond, leven en culturele ervaringen en de diversiteit van ideeën die dit meebrengt. Inclusie is het respecteren van individuele verschillen en het vastleggen van de voordelen die ze bieden. Een inclusieve cultuur bij UCB omvat de volledige en succesvolle integratie van iedereen.

Het hele jaar door heeft UCB zijn diversiteit en integratie (D&I) ambitie op meerdere manieren verder versterkt:

• Het Talent en Bedrijfsreputatie departement heeft in 2018 een opleidingsinitiatief geschetst om onbewuste vooroordelen te beperken bij het nemen van beslissingen, vooral in relatie tot onze aanwerving, behoud en promotie. In 2019 is het model verder geïmplementeerd in afzonderlijke afdelingen en teams voorafgaand aan belangrijke momenten zoals beoordeling van talentorganisaties en andere belangrijke discussies. Een gemengd leertraject over onbewuste vooringenomenheid en inclusieve gewoonten is gestart met een focus op teamdynamiek en zal verder worden ingepast in de organisatie,
• De afdeling Talent and Company Reputation heeft zich verbonden aan het waarborgen van een solide diversiteit en inclusie-voetafdruk in alle talentprocessen; van talentverwerving tot talent- en beloningsmanagement. In 2019 zijn belangrijke vorderingen gemaakt in het talentwervingsproces. Deze beoordeling van belangrijke talentprocessen zal in 2020 worden voortgezet en zal leiden tot de implementatie van mitigatiestrategieën die grotere diversiteit en inclusie langs alle talentprocessen mogelijk maken en
• UCB bewaakt en implementeert maatregelen om genderdiversiteit op alle niveaus te bevorderen. Hoewel UCB een 50%/50% evenwicht heeft tussen mannen en vrouwen binnen de organisatie, worden inspanningen om

de carrièremogelijkheden voor vrouwen in het hoger management te verbeteren benadrukt. Dit heeft geleid tot een toename van de vertegenwoordiging van vrouwen op uitvoerend niveau van 22% in 2012 tot 33% in 2019. We blijven ons inzetten voor gelijke kansen voor de aangeboden functies.

Werknemersgroep per Geslacht

In landen waar meer dan 150 mensen werkzaam zijn, d.w.z. China, Duitsland, Japan, Mexico, Zwitserland, het VK en de VS, is 85% van het leiderschapsteam afkomstig uit het land zelf (70% vorig jaar) en is de verdeling tussen vrouwen en mannen respectievelijk 43% en 57%.³⁶

UCB erkent ook de risico's van intimidatie en discriminatie bij haar werknemers. Terwijl het consequent werkt aan een inclusieve en respectvolle cultuur jegens iedereen, moedigt UCB werknemers aan om hun mening te geven als ze worden geconfronteerd met enige vorm van intimidatie of discriminatie. In 2019 ontving UCB 18 interne klachten met betrekking tot intimidatie van werknemers. Elke klacht werd onderzocht, waarvan er vier zijn onderbouwd en er één nog loopt. Gemotiveerde klachten hebben geleid tot disciplinaire maatregelen, waaronder één beëindiging van de tewerkstelling van de beschuldigde werknemer.

Ondersteuning van groepen werknemers om gehoord te worden

Door de ondersteuning van Employee Resources Groups (ERG) biedt UCB ruimte voor door medewerkers geleide groepen om specifieke geslacht, leeftijd, minderheidsgerelateerde onderwerpen aan te pakken en optimale diversiteit en inclusie in UCB's personeelsbestand te waarborgen.

Bij UCB erkennen we diversiteit en inclusie als een basisvoorwaarde voor de UCB Patiëntenwaarde Strategie, maar dat is niet genoeg. Elke individuele werknemer moet opzettelijk, waakzaam en actiegericht zijn met betrekking tot D&I, week per week en van minuut tot minuut. We moeten diversiteit en inclusie gebruiken als een filter voor hoe we denken, ons gedragen, handelen en reageren. Niet waakzaam blijven is geen optie en zal ons beletten onze ambitie voor patiënten te verwezenlijken.

Duane, UCB

In 2019 heeft het programma Vrouwen in Leiderschap (Women in Leadership - WIL) van UCB haar missie voortgezet om transformationele ervaringen aan te sturen die elke vrouw in staat stellen haar levensdoel te realiseren en de impact van UCB op de samenleving te vergroten. Een voorbeeld was het bijeenroepen van een vergadering van het kernteam om onze doelstellingen en resultaten te verfijnen om de missie te realiseren. Deze bijeenkomst werd gehouden in verband met UCB's strategische sponsoring van de "Women Deliver" 2019-conferentie, een van 's werelds grootste conferentie over gendergelijkheid. UCB heeft nu lokale WIL-groepen in België, Brazilië, China, Canada, het VK en de VS; allemaal synchroniseren ze hun inspanningen om WIL Global ambitie en doelstellingen te ondersteunen.

Fantastische individuen met verschillende achtergronden of ervaringen, maar met één gemeenschappelijk doel: impact creëren voor UCB.

Justyna, UCB

De Youngsters-community is een groep enthousiaste en betrokken collega's die activiteiten organiseren om hun ervaringen en ervaringen te delen en te netwerken binnen de organisatie. Ze organiseren bijvoorbeeld lunch en leersessies met senior leiders. In 2019 is door deze groep een opwindend project - het Mentoring up-programma - ontwikkeld met als doel een dialoog tussen generaties en de hele organisatie op te zetten over specifieke onderwerpen, van digitale mindset tot nieuwe manieren van werken in een verbonden wereld.

Onze jongeren zijn een geweldige bron van frisse ideeën en divers denken. Bovendien kunnen we van hen leren om op natuurlijke wijze technologie te gebruiken en op een inclusieve manier virtueel en persoonlijk samen te werken.

Detlef Thielgen, Executive Vice President, Chief Financial Officer & Corporate Development Het LGBTQ + netwerk is een nieuw gevormde groep die wil bijdragen aan een open, inclusieve en veilige omgeving voor de LGBTQ + -gemeenschap en bondgenoten in UCB, waar iedereen zich gelijk en gewaardeerd voelt, ongeacht hun seksuele geaardheid en geslachtsuitdrukking. In 2019 trad UCB voor het eerst toe tot de Proud Science Alliance (PSA), een collectief van LGBTQ + -netwerken in de gezondheidszorg en life sciences-sector in het Verenigd Koninkrijk, tijdens de Prideparade in Londen via de impuls van het netwerk.

Om een inclusieve omgeving te helpen vormen en de D&Iinitiatieven op lokaal niveau te ondersteunen, zijn raden opgericht onder de sponsoring van senior leiders uit verschillende bedrijfsgebieden. Dit jaar was er een bijzonder sterke focus op D&I in de VS, het VK en Ierland. Een inclusieonderzoek werd in 2019 uitgevoerd door een gespecialiseerd adviesbureau in het VK en Ierland. Deze nulmeting van inclusie bij UCB dat kan worden gebruikt om de lokale D&I-strategie te identificeren en te informeren.

Het creëren van een inclusieve cultuur is echt belangrijk. UCB streeft ernaar een omgeving te bieden voor al onze mensen om te groeien en hun volledige potentieel te uiten, terwijl ze het leven leiden dat ze willen. Het is belangrijk dat mensen het gevoel hebben dat ze naar hun werk kunnen komen en hun authentieke zelf kunnen zijn.

Michele, UCB

Ga voor meer informatie over de diversiteit van mensen in UCB naar de Mensen data sectie.

Ondersteuning bieden voor gezondheid en welzijn, veilig gedrag bevorderen 4

De toewijding en betrokkenheid van onze medewerkers stellen ons in staat waarde te leveren aan patiënten en onze belanghebbenden. De afgelopen jaren hebben we bij UCB verdere stappen gezet om een werkomgeving te creëren die voor iedereen voldoet, gezond en veilig is.

Gezondheid en welzijn

Gezondheids- en welzijnsinitiatieven op UCB vestigingen en bij partners, omvatten bijvoorbeeld gezondheidsscreening, burnout bewustzijn, opties voor gezonde voeding, afspraken voor flexibel werken, programma's voor ondersteuning van medewerkers, en belangrijke medewerkersvoordelen zoals zorgverzekering.

Digitale platforms zijn gelanceerd om onze collega's te voorzien van de kennis, hulpmiddelen en ondersteuning die ze nodig hebben om gezonde gewoonten op te bouwen. Zo werd "Virgin Pulse" in 2017 in de VS gelanceerd en "Pulso-Balance tool" dit jaar in België. Verschillende landen hebben een welzijnsnetwerk opgezet, gezondheidsseminaries georganiseerd en programma's ontwikkeld voor leiders ter ondersteuning van gezondheid en welzijn. In 2019 hebben collega's over de hele wereld bestaande platformen gebruikt om hun stappen te tellen en het bewustzijn omtrent osteoporose te vergroten.

Onze werknemers kunnen gebruik maken van Employee Assistance Programs (EAP) die mentale, fysieke en sociale veerkracht ondersteunen door middel van begeleiding en psychologische ondersteuning. Daarnaast hebben we stappen gezet om preventieve zorgprogramma's te bieden aan als onderdeel van onze zorgplannen.

Gezondheid en veiligheid op het werk

Door de inherente aard van een industrieel programma (zoals potentiële niet-naleving van afspraken of menselijke fouten ondanks strenge veiligheidsmaatregelen) is er een potentieel risico om medewerkers, eigendommen of het algemene publiek (omliggende gemeenschappen) in gevaar te brengen, wat kan leiden tot mogelijk verlies van leven en/of meer juridische blootstelling, wat dan weer een negatieve impact kan hebben op de reputatie van UCB.

Hoewel het ontwerp van installaties en hightech apparatuur steeds veiliger wordt, worden er ook beheersystemen voor gezondheid en veiligheid toegepast en wordt veilig gedrag actief gestimuleerd. Op onze industriële locaties (Bulle, Slough, Saitama en Zhuhai) zijn deze systemen 0HSAS18001 of ISO 45001 gecertificeerd. De doelstelling is toegenomen veiligheidsbewustzijn en een reductie van het aantal, en de ernst van, mogelijke incidenten waarbij medewerkers van UCB of andere belanghebbenden die aanwezig zijn of in de buurt wonen van UCB-activiteiten betrokken zijn.

Beleid en processen op het gebied van gezondheid en veiligheid op het werk omvatten:

• Implementatie van gecertificeerde Gezondheids- en Veiligheidsmanagementsystemen (OHSAS 18001 of ISO 45001) op 80% van onze industriële locaties, om risico's op een juiste manier te beheren
• Operationele en technische minimale gezondheids- en veiligheidseisen wereldwijd gedefinieerd op groepsniveau om een consistente toepassing op alle locaties te garanderen,
• Periodieke noodoefeningen, ook met externe interventieteams, om de paraatheid van ons gezondheids- & veiligheidsprogramma te verzekeren; en
• Regelmatige interne en externe inspecties, beoordelingen en raadplegingen van UCB-sites en belangrijke contract productie organisaties, resulterend in passende actie waar nodig in onze waardeketen.

welzijn, veilig gedrag bevorderen

Adrien, UCB

In 2019 versterkte UCB haar campagne 'Accident Alert'. De campagne is gericht op het identificeren, analyseren en rapporteren van gebeurtenissen die zouden kunnen geleid hebben tot een levensveranderende impact voor de betrokkenen.

Operationele en technische normen met betrekking tot verschillende risicovolle of potentieel levensveranderende activiteiten zijn zorgvuldig herzien en versterkt, ter voorbereiding op een systematische, diepgaande (her) training die op alle relevante niveaus in de organisatie zal worden georganiseerd in 2020. Deze omvatten werken op hoogte, blootstelling aan gevaarlijke energieën, toegang tot besloten ruimtes, mechanisch heffen van zware lasten en opslag en hantering van chemicaliën.

Tijdens UCB's wereldwijde veiligheidsdag (gevierd op 5 september) werden wereldwijd gouden veiligheidsregels besproken op operationeel teamniveau.

De volgende stappen bevatten

• het wereldwijd uitrollen van het "Safety Beyond Zero' programma dat gericht is op een groter G&V-bewustzijn en -eigenaarschap bij alle activiteiten van UCB,
• de beoordeling van de culturele rijpheid van de G&Vprogramma's op alle industriële locaties en
• de lancering van gedragsmatige veiligheidsprogramma's op alle industriële sites (voortbouwend op de hierboven vermelde campagnes).

Wat de prestaties betreft, werd de frequentiegraad (Lost Time Incident Rate, GRI - G4 LA06) voor 2019 berekend op 2,61 incidenten met meer dan één dag afwezigheid per miljoen gewerkte uren.³⁷ De ernstgraad (Lost Time Severity Rate, GRI-G4 LA06) werd berekend als 0,024 dag verloren per 1000 gewerkte uren.

In 2019 (voor het zesde opeenvolgende jaar) waren er geen sterfgevallen door werkgerelateerde ongevallen. UCB heeft geen activiteiten waarbij medewerkers een verhoogd risico of een verhoogde blootstelling aan beroepsziekten hebben.

3 Onze gemeenschappen en omgeving

We zijn toegewijd om een actieve rol te spelen in onze lokale gemeenschappen en om patiënten te ondersteunen waar ze leven. We erkennen dat er meer kan worden gedaan voor de mensen die in lage- en middeninkomenslanden wonen en we voeren concrete acties om de epilepsiezorg in Afrika en Azië te verbeteren.

We erkennen ook dat de menselijke gezondheid, die de kern vormt van ons doel, intrinsiek verbonden is met de gezondheid van onze planeet. We handelen om onze milieuvoetafdruk te minimaliseren in onze waardeketen.

1 Samenwerken met lokale gemeenschappen

In 2019 engageerde UCB zich wereldwijd in verschillende activiteiten, gedreven door onze medewerkers en sponsorde stichtingen en organisaties die ernaar streven om bij te dragen aan hun gemeenschappen.

Wereldwijd

In 2019 was UCB de exclusieve sponsor van een internationale, multi-ziekten, gebiedsgericht onderzoeksprogramma, geleid door de Inlichtingen Eenheid van de Economist (EIU - The Economist Intelligence Unit). Dit initiatief had tot doel de rol van patiëntwaarde in de gezondheidszorg voor te lichten en heeft verschillende publicaties en evenementen opgeleverd. In februari publiceerde EIU een rapport met de titel: "Gezonde Partnerschappen Creëren": De Rol van Patiëntwaarde en Patiëntgerichte Zorg in Gezondheidssystemen" die de belangrijkste factoren onderzoekt die een diverse reeks landen met een hoog- en middeninkomen zou moeten overwegen om patiëntgerichte zorg beter te integreren, een evoluerend en uitdagend concept voor belaste gezondheidszorgsystemen die traditioneel paternalistisch en leveranciersgericht zijn geweest. Jean-Christophe Tellier, UCB's CEO, nam in februari deel aan een multi-belanghebbenden-evenement in Brussel waar EIU het rapport Gezonde Partnerschappen Creëren uitbracht, samen met een 'scorekaart' voor het gezondheidsbeleid van de onderzochte landen en bevindingen uit een internationale enquête onder patiëntenorganisaties. Een op Japan gericht EIU vervolg-initiatief - opnieuw exclusief gesponsord door UCB onderzocht "Vrouwenrechten in de Gezondheidszorg" en was het onderwerp van een door de EIU georganiseerd multibelanghebbenden-evenement dat in december werd gehouden op de Belgische ambassade in Tokio.

De VS

UCB zet zich in voor de ondersteuning van wetenschap, technologie, engineering en wiskunde (Science, Technology, Engineering and Mathematics – STEM) onderwijs en activiteiten in onze lokale gemeenschappen in de VS om de volgende generatie wetenschappers te helpen die hun carrière wijden aan het vinden van oplossingen voor patiënten.

Deze activiteiten zijn bedoeld om jonge kinderen te betrekken bij het leren en het deel uitmaken van de oplossingen voor de toekomst, en om beurzen en educatieve programma's voor hoger leren te ondersteunen.

In Atlanta ondersteunde UCB onder andere het Atlanta Wetenschapsfestival om studenten te laten ervaren hoe het voelt in de schoenen van een patiënt te lopen en zo meer te leren over osteoporose en fragiliteitsbreuken – een gebied waar we hopen een groeiend wereldwijd bewustzijn te creëren en een verschil te maken.

In Noord-Carolina werken UCB-medewerkers als vrijwilliger bij activiteiten die jongeren willen betrekken en in staat stellen na te denken over het vinden van oplossingen voor onze gedeelde uitdagingen. Dit omvatte UCB-werknemersvrijwilligers die betrokken waren bij STEM in het Park SciFeststudentenevenement om echte uitdagingen op te lossen door ontwerpdenken en ideevorming en onze steun aan het STEMposium om K-12-leraren in de klas te ondersteunen.

Europa en België

UCB ondersteunt verschillende organisaties en stichtingen die bijdragen aan het versterken van de denkers van morgen. Dit omvat de driejaarlijkse € 100 000 UCB-prijzen voor de Geneeskundige Stichting Koningin Elisabeth (GSKE), ondersteuning voor nationale onderzoeksteams die het zenuwstelsel willen begrijpen, en onze driejarige inzet om de B19 School te sponsoren om banen te creëren in België, met name in de digitale transformatie voor de over 18-jarigen. UCB levert ook een jaarlijkse bijdrage aan de Koninging Paola Stichting, met als doel de ontwikkeling en integratie van lokale jongeren te ondersteunen door te helpen met de integratie van kansarme kinderen, opvoeders te ondersteunen en te belonen, en door projecten van lokale studenten te belonen. UCB sponsort CAP48, Baluchon Alzheimer, die tot doel heeft de houding ten opzichte van invaliditeit en kinderarmoede te veranderen. Via zijn jaarlijkse campagne benadrukt CAP48 de moeilijkheden waarmee mensen met een handicap en jongeren met integratieproblemen in hun dagelijks leven worden geconfronteerd. In 2019 sponsorde UCB CAP48 voor € 25 000

China

UCB China zet zich in voor openbare wetenschaps- en gezondheidseducatie. Het UCB Speciaal Fonds voor Hersenwetenschapseducatie (The UCB Brain Science Education Special Fund) is opgericht in samenwerking met het Wetenschaps- en Technologiemuseum van Shanghai (Shanghai Science and Technology Museum - SSTM) en de Stichting voor Wetenschapsontwikkeling en educatie van Shanghai (Shanghai Science Education Development Foundation - SSEDF) om het publiek bewust te maken van hersenwetenschap en om onderzoek in het veld te stimuleren. Het Speciaal Fonds heeft internationale en Chinese top neurowetenschappen en kunstmatige intelligentie (KI)-experts samengebracht om de toekomstige nieuwe tentoonstellingsruimte voor hersenwetenshap bij SSTM te helpen ontwerpen. In samenwerking met de Chinese Academy voor Wetenschap (China Academy of Science) en experten organiseerde het UCB Speciaal Fonds "Dialoog tussen hersenwetenschap en KI"-lezingen omtrent de werking van menselijke hersenen werken en de toekomst van KI. Meer dan 10 000 mensen namen persoonlijk of online deel.

2 Epilepsiezorg verbeteren in Afrika en Azië

In 2019 is onze afdeling Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) opgenomen binnen ons nieuw opgerichte Global Sustainability team. Het Global Sustainability team blijft voortbouwen op projecten die tot 2019 door de MVO-afdeling werden beheerd om de toegang tot kwaliteitsvolle zorg en medicijnen voor patiënten met epilepsie in lage- en middeninkomenslanden te verbeteren.

In deze landen blijft de toegang tot epilepsiezorg een complexe uitdaging voor de volksgezondheid. Een beperkt, of totaal gebrek aan gekwalificeerde zorgverstrekkers en ziektebewustzijn op verschillende niveaus van de maatschappij maakt mensen met epilepsie kwetsbaarder voor armoede en sociale uitsluiting.

Onze acht lopende projecten in Afrika en Azië zijn gericht op:

• Het creëren van inclusieve epilepsie-onderwijsplatforms voor zorgverstrekkers,
• Het uitbreiden en versnellen van lokale bewustwordingsprogramma's over epilepsie als chronische ziekte, om de aanvaarding en sociale integratie van mensen

die epilepsie hebben te vergroten binnen hun familie, school en sociaal en economische netwerk,

• Het verbeteren van de toegang tot diagnose en behandeling - binnen de behandelingsrichtlijnen van de landen en
• Het creëren van academische neurologieplatformen om de volgende generatie van lokale onderzoekers en neurologen op te leiden.

Het UCB Maatschappelijk Verantwoordelijkheidsfonds (UCB Societal Responsibility Fund) werd in 2014 gezamenlijk gelanceerd door UCB en de Koning Boudewijnstichting (KBS). Dankzij deze samenwerking kunnen UCB, onze collega's en belanghebbenden financieel bijdragen aan onze projecten door donaties aan het Fonds. Vier projecten worden vandaag door het Fonds gesteund: Fracarita België Rwanda, Fracarita België Democratische Republiek Congo, DukeMedicine, Globaal Neurochirurgie en Neurologie departement en Mensheid en Inclusie. Het One Family Health initiatief eindigde in 2019.

Oeganda

In Oeganda voltooide Duke Medicine, het Globale Neurochirurgie en Neurologie departement (DGNN) van de Duke Universiteit (Durham, VS), haar derde jaar van activiteiten, door financiering van het UCB Maatschappelijk Verantwoordelijkheidsfonds van de KBS. De algemene doelstelling van het samenwerkingsverband met DGNN is om voort te bouwen op synergiën tussen onze twee organisaties om de toegang tot kwaliteitsvolle epilepsiezorg in Oeganda te verbeteren door kennis te delen.

Het DGNN team heeft twee Oegandese artsen opgeleid in volwassenen- en kinderneurologie en heeft de allereerste neurologische kliniek opgericht aan de Mbarara Universiteit. De kantoren voor consultaties en EEG-onderzoeken zijn gebouwd en kunnen dagelijks 20 tot 25 mensen met epilepsie behandelen. Het team focuste verder op epilepsietraining voor zorgverleners, lokale bewustwordingsprogramma's en sensibilisatie initiatieven, en ook op het betrekken van traditionele en pastorale genezers bij gezondheidsuitvindingen voor de gemeenschap.

Het DGNN heeft, in samenwerking met de School voor Volksgezondheid Makerere Universiteit, PMA2020, het Oegandese Bureau der Statistieken en het Oegandese Ministerie voor Gezondheid, de eerste fase van een crosssectionele landelijke epilepsie prevalentiestudie afgerond. De gegevens werden gepresenteerd op de Afrikaanse Epilepsieconferentie in Entebbe (Oeganda).

Rwanda

In Rwanda zijn verschillende activiteiten in ons partnerschap met Fracarita België aanzienlijk vooruitgegaan in 2019.

Er zijn gegevens gegenereerd die inzicht geven in de last van neurologische aandoeningen in Rwanda. Een drieledige aanpak die onderwijs, onderzoek en bewustmaking omvat, versterkt de neurologie en de capaciteit voor de volksgezondheid:

• In oktober begonnen twee Rwandese artsen aan hun derde jaar neurologietraining aan de Cheikh Anta Diop Universiteit in Dakar (Senegal), terwijl een arts aan haar tweede jaar begon. Een vierde arts begon aan haar tweede jaar van een Master programma in Volksgezondheid in Kigali,
• Een onderzoek naar co-morbiditeit van epilepsie en depressie, werd uitgevoerd door een arts in Ndera als onderdeel van een doctoraat onder toezicht van de afdeling Neurologie, Universiteit Gent. Bovendien presenteerden de teams Rwandese onderzoeksgegevens op zes posters op de Afrikaanse Epilepsieconferentie in Entebbe (Oeganda) en
• De Rwandese Organisatie Tegen Epilepsie heeft een epilepsiebewustzijnstraining voltooid voor meer dan 1 800 gemeenschapsgezondheidswerkers en traditionele genezers in dorpen van het Musanze district.

Verder is UCB ook dit jaar vooruitgegaan met de afronding van een intern neurologiecurriculum dat gezamenlijk wordt aangeboden door de Universiteit van Rwanda en de Universiteit van Gent. Dit vijfjarig programma zal de capaciteit op het gebied van neurologie versterken, neurologische subspecialisaties bevorderen door middel van gerichte sponsoring, deskundige EEG-trainingscursussen aanbieden, helpen bij het opzetten van ziekteregisters voor zeldzame neurologische aandoeningen, en de capaciteit van klinisch onderzoek ondersteunen. Het curriculum zal in 2020 geïmplementeerd worden.

Het verhaal van Marie-Josée

Marie-Josée, heeft epilepsie

Marie-Josée werd geboren in 1994 in Kitabura, een klein dorpje in Rwanda in de buurt van het gezondheidscentrum Kimonyi. De weg is bezaaid met vulkanische stenen die over een verbluffend groen landschap zijn uitgestrooid.

Het verhaal van Marie-Josée is een biografie van epilepsie. Ze werd geboren in 1994 op het kruispunt van de geschiedenis, toen een onmenselijke genocide de natie had verwoest. Ze ontwikkelde haar eerste aanvallen toen ze 14 jaar was. Ze werd uitgesloten van school en bracht haar tijd door met het tuinieren van groenten op een klein perceel. Als ze epileptische aanvallen had, bleef ze thuis, uitgeput en te moe om te werken.

Begin 2018 hoorde ze over een epilepsieprogramma in Kimonyi en klom ze vastberaden een lange heuvel op naar het gezondheidscentrum. Natuurlijk was haar diagnose gegeneraliseerde tonisch-klonische aanvallen. Ze begon met anti-epileptica en liep elke maand de heuvel op. Al snel was ze vrij van aanvallen en ze blijft haar medicatie nauwgezet innemen. Ze ontmoette ook haar toekomstige echtgenoot en nu zijn ze trotse ouders van een kleine jongen.

Je wordt nederig van haar dankbaarheid en de twinkels in haar ogen en haar warme glimlach zijn een bron van vervulling en energie. Energie en moed om onze programma's in Rwanda te versnellen, vooral in afgelegen gebieden waar een dubbele ziektelast wordt opgelegd aan kwetsbare patiënten - epilepsie en de plaag van sociaal stigma.

Democratische Republiek Congo

In de Democratische Republiek Congo vierden we in 2019 het tienjarig jubileum van ons partnerschap met Fracarita België in het neuropsychiatrische centrum Dr. Joseph Guislain in Lubumbashi. Het is de oudste van UCB's initiatieven in lageen middeninkomenslanden. Het is gebouwd rond vier doelstellingen:

• De ziektelast van epilepsie beter begrijpen door de prevalentie, oorzaken en gevolgen van de ziekten te bestuderen, vooral voor kinderen met epilepsie,
• Een betaalbaar en duurzaam zorgmodel ontwikkelen voor mensen met epilepsie en hun familie,
• De neurologische capaciteit van het centrum versterken en
• Schenking van anti-epileptica.

Twee Congolese artsen zijn nu de twee voltijdse neurologen in het centrum. Onze partnerschappen versterkten de technische uitrusting met een video-EEG en EMG. Hierdoor kan het team de nauwkeurigheid van de epilepsiediagnose verbeteren.

Het bereikbaarheidsprogramma van de mobiele kliniek bereikt vier gezondheidscentra in de buurt van Lubumbashi. Het aantal consultaties bij die tweemaandelijkse activiteiten blijft stabiel op 3 400. De medische staf voltooide meer dan 1 900 consultaties in het tertiaire referentiecentrum in Lubumbashi.

Madagaskar

Het Mensheid en Inclusie project voltooide het derde jaar van het partnerschap. Dit project wordt gefinancierd door het UCB Maatschappelijk Verantwoordelijkheidsfonds van de Koning Boudewijnstichting.

Het 'ANJARATSARA' initiatief biedt een op maat gemaakt beheer van epilepsie op alle niveaus van de gezondheidspiramide in de districten Boeny en Analanjirofo. Bovendien verbetert het initiatief de sociaal-economische integratie van volwassenen met epilepsie en de toegang tot school voor kinderen met epilepsie.

Dit jaar werd tastbare vooruitgang geboekt op verschillende belangrijke gebieden. Ten eerste kregen artsen en paramedisch personeel van basisgezondheidscentra in de twee districten opfriscursussen over epilepsie. Ten tweede werden gezondheidsmedewerkers van de gemeenschap opgeleid om hun kennis van epilepsie en hun doorverwijsstrategie te verbeteren. Ten derde werd de school gemobiliseerd via toneelstukken. Het rollenspel van marionetten helpt kinderen begrijpen en de positieve feedback van kinderen en leerkrachten was hartverwarmend.

De lokale teams hebben het Gepersonaliseerde Sociale Begeleidingsprogramma (Personalized Social Accompanying - PSA) verder versterkt. Dit PSA-model is ontworpen door Mensheid & Inclusie en is met succes geïmplementeerd in verschillende landen ten zuiden van de Sahara, waaronder in Madagaskar in andere projecten. Het epilepsie PSAprogramma is gericht op sociale participatie en het mondiger maken van mensen met epilepsie.

Mozambique

Een Mozambikaanse arts volgde een pediatrische neurologietraining onder toezicht van de Universiteit van Leuven.

De resultaten van de implementatie van de GAP voor geestelijke gezondheid in Mozambique werden gepresenteerd op de 4e Afrikaanse Epilepsieconferentie in Entebbe. Mozambique is het eerste land dat de implementatie met succes heeft voltooid.

Myanmar

In 2019 werd een versneld trainingsprogramma voor epilepsie geïmplementeerd in verschillende gemeenten van het opschalingsprogramma van het Myanmar Epilepsie-initiatief. Dit is de voortzetting van het pilootproject van de Wereldgezondheidsorganisatie (WHO) in het kader van het nationale raamwerk voor epilepsiezorg in Myanmar en wordt ondersteund door UCB. Het raamwerk biedt een op maat gemaakt model voor epilepsiezorg op alle niveaus van de gezondheidszorg.

De Wereldgezondheidsorganisatie en het Ministerie van Volksgezondheid en Sport zijn vastbesloten voort te bouwen op de geleerde lessen en het bewijsmateriaal dat uit dit proefproject is voortgekomen. Het opschalingsprogramma heeft tot doel de duurzaamheid op lange termijn van toegankelijke, betaalbare en hoogwaardige zorg voor epilepsie in het land te waarborgen. De aanpak voor het opschalen van epilepsiezorg in Myanmar is om geleidelijk aan 85 townships te bereiken in negen staten/regio's en om een beleid en door de staat gelokaliseerde diensten te schetsen binnen de Universele Gezondheidsdekking (Universal Health Coverage - UHC). UHC houdt in dat alle mensen hoogwaardige, noodzakelijke gezondheidsdiensten ontvangen, zonder dat ze worden blootgesteld aan financiële tegenspoed.

China

In China voltooide De Regenboog Brug - het Hoop en Zorg voor Kinderen en Families met Epilepsie-programma met Project HOOP en het Shanghai Medisch Centrum voor Kinderen het derde en laatste jaar van epilepsieactiviteiten voor kinderen in afgelegen delen van China. Een breed platform van institutionele en academische ondersteuning is beschikbaar bij de Chinese Associatie tegen Epilepsie, het Neurologiecomité, de Chinese Kindergeneeskundige Vereniging, de Chinese Medische Associatie en 14 geassocieerde universitaire ziekenhuizen.

Epilepsie opleiding voor dorpsartsen, China

Tot op heden bracht het opleidingsinitiatief voor medisch personeel 633 kinderartsen en huisartsen samen in klaslokaaltraining, en 40.000 artsen beoordeelden de online training. Bijna een miljoen kinderen met epilepsie profiteren van deze trainingen.

Daarnaast heeft de Regenboog Brug drie weekendworkshops voor families georganiseerd, en zo meer dan 100 kinderen die epilepsie hebben en hun familieleden samengebracht. Ouders brengen kwaliteitsvolle tijd door met het aanwezige neurologie personeel en leren over overeenkomsten, uitdagingen en hoop die hen verenigt. Daarnaast doen vrijwilligers uit de gemeenschap ook mee aan de activiteiten of stellen ze faciliteiten gratis of voor een lagere kost ter beschikking.

Naast de openbare educatie-initiatieven brachten workshops leraren samen om hun begrip van epilepsie te verbeteren en te leren hoe te handelen in het geval een kind een aanval krijgt in de klas, op het schoolplein, tijdens sportactiviteiten of thuis. Schoolleraren zijn essentieel voor het welzijn van alle kinderen op school, inclusief kinderen die epilepsie hebben in de schoolomgeving.

Ouders hebben WeChat-groepen gemaakt om voor continue communicatie te zorgen. Dit is een waardevol hulpmiddel wanneer kinderen uit het ziekenhuis worden ontslagen en ouders vragen hebben. Deze groepen worden ondersteund door medisch personeel wanneer medische vragen of opmerkingen worden gesteld.

Ons partnerschap in China, met het Business Development Center van het Chinese Rode Kruis, ging het zevende en laatste jaar in.

In 2019 heeft het geïntegreerde model voor epilepsiezorg in de stad Zigong (Sichuan provincie) belangrijke resultaten opgeleverd. Epilepsietraining werd afgestemd op de behoeften van de basis zorgverleners en werd voorbereid door de Zigongvakschool samen met de neurologiestaf van het eerste en vierde People's Hospital. Het overkoepelende doel van dit Zigong-model is om de detectie, verwijzing, diagnose en behandelkeuze en therapietrouw van mensen met epilepsie te versnellen door naadloos de vijf lagen van zorgvoorzieningen in de stad te verbinden. Tot op heden zijn meer dan 4.000 personen met epilepsie geïdentificeerd en behandeld.

Onze milieuvoetafdruk verkleinen³⁸ 3

UCB heeft kantoren in meer dan 35 landen over de hele wereld, met onderzoeks-, ontwikkelings-, of productieactiviteiten op 12 locaties in Europa, Noord-Amerika en Azië (zie wereldkaart) en een uitgebreid partnernetwerk voor productie en levering. UCB's doel is geneesmiddelen te ontwikkelen, te maken en te leveren voor mensen met ernstige ziektes op de meest duurzaam mogelijke manier.

Eric, Veronique, Charl en Marc, UCB

Onze groene doelen voor 2030

We streven ernaar de milieuvoetafdruk van onze zakelijke en operationele activiteiten en activiteiten zo klein mogelijk te maken. We hebben een bedrijfsbreed milieustappenplan ontwikkeld dat bepaalt hoe we de ambitieuze doelstellingen die zijn vastgesteld ter vermindering van om onze lokale en wereldwijde milieu-impact zullen bereiken. Deze zijn:

Onze vooruitgang tegenover de groene doelen³⁹,40,⁴¹

UCB heeft verschillende initiatieven genomen in onze lokale en wereldwijde activiteiten om onze ambitieuze groene doelen te bereiken. Deze combineren strategische bedrijfsbrede investeringen in duurzamere infrastructuur en activiteiten en de uitbreiding van onze belangrijkste milieuprestatie indicatoren doorheen ontwikkeling, productie en levering.

In 2019 hebben we het engagement om onze BKG emissies te verminderen verder versterkt door onze milieudoelstellingen in te dienen bij het Science Based Target Initiative en onze impact in ons netwerk van partners en doorheen onze waardeketen verder uitgebreid.

Deze initiatieven hebben bijgedragen tot de vooruitgang die is geboekt sinds we onze groene doelstellingen in 2016 hebben geïmplementeerd, en resulteren in een vermindering van 31% van ons energieverbruik, een vermindering van 27% van onze wateronttrekking en een vermindering van 32% van onze afvalproductie. Onze scope 1 en 2 broeikasgasemissies (BKG) werden met 55% verminderd in vergelijking met ons referentiejaar 2015, wat UCB goed positioneert om onze ambitie te realiseren om de BKG-uitstoot als gevolg van activiteiten die we rechtstreeks beheren (en die ook een deel van onze scope 3-emissies omvatten) met 35% te verminderen tegen 2030. Aangezien alle gestelde doelen absoluut zijn, zal de verwachte groei van UCB's activiteiten ons in de komende jaren niettemin noodzaken voortdurende inspanningen te blijven leveren om onze doelstellingen voor 2030 te halen.

	2015 (referentie
	jaar)	2017	2018	2019	Verschil 2019/2015
Bereik (% werknemers)	86%	90%	90%	89%	3%
Energie (megajoules)	1 137 502	797 900	829 248	781 301	−31%
Elektriciteit van hernieuwbare bronnen	59%	92%	92%	94%	35%
CO2 emissies (ton)	112 415	86 965	78 328	73 156	−35%
Reikwijdte 1 – Directe CO2 emissies	37 573	26 090	27 508	26 121	−30%
Reikwijdte 2 – Indirecte CO2 emissies
(markt-gebaseerd)	28 108	5 888	5 818	3 655	−87%
Reikwijdte 2 – Indirecte CO2 emissies
(locatie-gebaseerd)			20 703	18 414
Reikwijdte 3 – Andere indirecte
broeikasgassen (BKG) emissies	46 734	54 987	45 009	43 381	−7%
Water (m3 )	804 360	663 359	799 469	590 867	−27%
Afval (ton)	9 746	7 090	6 970	6 605	−32%
Teruggewonnen afval	95%	91%	92%	91%	−4%

Voor meer informatie, bezoek de sectie Milieugegevens.

De uitstoot van broeikasgassen met 35% verminderen en CO2-neutraal worden voor de activiteiten die we rechtstreeks beheren tegen 2030⁴²,43,44,⁴⁵

We hebben er ons al toe verbonden om koolstof-neutraal te zijn in 2030 voor de activiteiten die we rechtstreeks beheren, door onze uitstoot te verminderen en door de uitstoot die we niet op korte termijn kunnen verminderen te compenseren. We besteden 80% van onze inspanningen aan de vermindering van onze uitstoot van broeikasgassen en 20% aan compensatieprogramma's voor broeikasgassen.

Deze ambitie omvat:

• Onze scope 1-emissies (afkomstig natuurlijk gas en brandstof die worden verbruikt als energiebron op UCB-sites en van het wagenpark van UCB),
• Onze scope 2-emissies (afkomstig van elektriciteit die wordt verbruikt als energiebron op UCB-locaties) en
• Het deel van de scope 3-emissies, dat betrekking heeft op activiteiten die worden uitgevoerd op UCB-locaties (bijv. productonderzoek, ontwikkeling en productie), de distributie van UCB-producten, zakenreizen en woon-werkverkeer van werknemers.

Onze strategie is om:

• a. Ons energieverbruik te optimaliseren door onze activiteiten energiezuiniger te maken
• b. Onze broeikasgasemissies te verminderen door het gebruik van energie uit hernieuwbare bronnen te verhogen (op basis van procenten)
• c. elke BKG uitstoot compenseren die we niet op de korte termijn kunnen verminderen (toepassing van het bovengenoemde 80/20-principe) en
• d. werknemers mobiliseren en gedrag veranderen door het voeren van interne bewustmakingscampagnes over energieverbruik en koolstofemissies

Ons doel is om de koolstofvoetafdruk van onze hele waardeketen te verminderen, in overeenstemming met de ambitie die is vastgelegd in de Overeenkomst van Parijs (2015). UCB trad toe tot het Science Based Targets-initiatief in 2017 en heeft zijn engagement in 2019 verder versterkt door specifieke doelstellingen voor scope 3-emissies toe te voegen aan onze algemene doelstellingen. Om onze hele waardeketen te bestrijken, hebben we bovendien contact opgenomen met onze leveranciers en contract manufacturing-organisaties en onze partners gevraagd om ook ambitieuze klimaatdoelen te definiëren. Het doel is dat 60% van onze externe partners (op emissiebasis) ambitieuze doelstellingen voor het verminderen van broeikasgassen opstellen tegen 2024.

Dit jaar zijn we er trots op dat we onze ambitie en doelstellingen die de gehele waardeketen omvatten hebben hernieuwd en ingediend bij het Science Based Targets-initiatief in november 2019.

GRI-Indicator		Definitie	Eenheid	2015 (referentiejaar)	2019 Actueel	Verschil (%)
305-1	Directe CO2 emissies – reikwijdte 1	Elektriciteit	Ton CO2	0	0	Niet van toepassing
		Gas	Ton CO2	36 610	25 176	−31%
		Brandstof	Ton CO2	963	944	−3%
305-2	Indirecte CO2 emissies – reikwijdte 2	Elektriciteit (markt gebaseerd)	Ton CO2	28 108	3 655	−79%
		Elektriciteit (locatie gebaseerd)	Ton CO2	Niet van toepassing	18 414	Niet van toepassing
		Gas	Ton CO2	0	0	Niet van toepassing
		Brandstof	Ton CO2	0	0	Niet van toepassing
305-3	Andere indirecte broeikasgassen emissies – reikwijdte 3	Zakenreizen	Ton CO2	46 734	43 381	−7%

a. Op weg om energiezuiniger te worden

Verschillende energiebesparende initiatieven geïmplementeerd in 2019 op de locaties in Bulle (Zwitserland), Braine l'Alleud (België) en Zhuhai (China) hebben geleid tot een terugkerende energiebesparing van 7 092 Gigajoules, wat overeenkomt met 0,9% van UCB's scope 1 en scope 2 energieverbruik.

Deze prestaties dragen bij aan de eerdere reducties van ons energieverbruik gerealiseerd door de verkoop van de sites in Seymour (VS) en Shannon (Ierland) in 2015 en 2016. In 2019 hebben we onze site in Monheim (Duitsland) afgestoten.

Zakenreizen geassocieerd met scope3 CO2-uitstoot resulteerden in 43 381 ton CO2-uitstoot, een daling van 7% ten opzichte van onze nulmeting in 2015.

GRI indicator		Definitie	Eenheid	2015 (referentiejaar)	2019 Actueel	Verschil (%)
302-1	Totaal	Totaal energieverbruik	Gigajoule	1 137 502	781 301	−31%
	Gas	Gasverbruik	Gigajoule	652 584	442 118	−32%
	Stookolie	Verbruik stookolie	Gigajoule	12 956	15 279	18%
	Brandstof voor voertuigen	Brandstofverbruik utilitaire voertuigen	Gigajoule	158	91	−42%
	Elektriciteit	Elektriciteitsverbruik	Gigajoule	471 804	323 812	−31%
302-4	Bespaarde energie	Energie bespaard door besparingen en efficiëntieverbeteringen	Gigajoule	6 743	7 093	5%

b. Gebruik van energie uit hernieuwbare bronnen

De afgelopen jaren concentreerde UCB zich op het opwekken van de elektriciteit dat verbruikt wordt op de sites uit hernieuwbare bronnen zoals wind, zon, waterkracht en biomassa. Het percentage elektriciteit wereldwijd afkomstig van hernieuwbare bronnen is gestegen tot 94% in 2019, vergeleken met 59% in ons referentiejaar 2015.

Bovendien heeft UCB geïnvesteerd in zonnepanelen die zijn geïnstalleerd op de sites in Bulle (Zwitserland), Braine l'Alleud en Brussel. De drie zonneparken produceerden in 2019 2 611 GigaJoules elektriciteit (0,3% van het wereldwijde energieverbruik van UCB).

c. Compenseren voor broeikasgasemissies (BKG)s

Hoewel onze focus ligt op het terugdringen van de uitstoot van broeikasgassen moeten we de emissies die we niet op korte termijn kunnen verminderen compenseren. Daarom is UCB in 2017 een partnerschap aangegaan met CO2 Logic en WeForest voor herbebossings' en milieubeschermingsprojecten.

In 2019 hebben we onze herbebossingsinspanningen voortgezet in het Virunga Park in de Democratische Republiek Congo en het Desa'a-bos in Noord-Ethiopië. Onze ambitie is om tegen 2030 een oppervlakte van 22.000 ha te herstellen.

Bovenop koolstofsequestratie bezorgen deze projecten de lokale bevolking ook tewerkstelling en helpen ze tevens met de verbetering van de lokale leefomstandigheden.

d. Onze Groene teams

Groene Teams zijn groepen van gemotiveerde UCB medewerkers die bevoegd zijn om milieuvriendelijke activiteiten aan te sturen, waaronder recyclinginitiatieven, lokale afval- en waterreductie-initiatieven. Tien Groene Teams zijn actief in vijf verschillende UCB vestigingen: Brussel en Braine-l'Alleud (België), Monheim (Duitsland), Slough (VK) en Atlanta (VS).

Uta, UCB

In 2019 hebben we Wereldmilieudag gevierd door CO2 Logic en WeForest uit te nodigen om de impact van koolstofcompensatieprojecten van UCB in de Democratische Republiek Congo en in Ethiopië te delen met het UCB-team. Bijna 1 200 UCB-collega's namen deel aan het evenement, fysiek of op afstand - wat een sterke interesse en betrokkenheid in dit onderwerp aantoont.

Wateronttrekking verminderen met 20% tegen 2030

Onze doelstelling van 20% reductie ten opzichte van onze 2015 nulmeting is ambitieus, aangezien onze onderzoeks- en ontwikkelingspijplijn verschillende antilichamen bevat met productieprocessen die meer water vereisen dan voor chemische entiteiten. Desondanks daalde ons wateronttrekking in 2019 met 27% ten opzichte van 2015.

Deze vermindering werd gedeeltelijk bereikt dankzij de strategische afstoting van productielocaties in Seymour, Shannon en Monheim. In 2019 hebben we ook waterbesparende projecten geïmplementeerd, wat resulteerde in een terugkerende besparing van 26 328 m³ water.

GRI-Indicator		Definitie	Eenheid	2015 (referentiejaar)	2019 Actueel	Verschil (%)
303-1	Water	Totaal volume water	3 m	804 360	590 867	−27%
		Leidingwater	3 m	624 427	509 629	−18%
		Grond- en oppervlaktewater	3 m	179 933	81 238	−55%

Afvalproductie verminderen⁴⁷,⁴⁸

UCB stelde een absoluut doel om ons afval met 25% tegen 2030 te verminderen, vergeleken met de uitgangswaarde in 2015.

We zijn er wereldwijd in geslaagd om 91% van ons afval te hergebruiken, voornamelijk door middel van het terugwinnen van afval als brandstof voor energieopwekking en de terugwinning en regeneratie van oplosmiddelen. Dit percentage van teruggewonnen afval is een lichte daling in vergelijking met de uitgangswaarde van 94% in 2015.

GRI Indicator		Definitie	Eenheid	2015 (referentiejaar)	2019 Actueel	Verschil (%)
306-2	Afvalverwijdering	Totaal gewicht aan afval	Ton	9 745	6 605	−32%
		Totaal gewicht aan afval dat niet wordt hergebruikt	Ton	520	626	20%
		Totaal gewicht aan afval dat wordt hergebruikt	Ton	9 255	5 979	−35%
		Subtotalen	Ton
		Subtotaal afval dat hoofdzakelijk als brandstof of een ander middel voor energieopwekking wordt hergebruikt (EU-afvalterugwinningscode R1)	Ton	2 919	1 867	−36%
		Subtotaal afval dat wordt teruggewonnen door terugwinning of regeneratie van oplosmiddelen (EU afvalterugwinningscode R2)	Ton	2 839	2 207	−22%
		Subtotaal afval dat wordt teruggewonnen door hergebruik/terugwinning van organische stoffen die niet als oplosmiddel worden gebruikt (EU afvalterugwinningscode R3)	Ton	1 604	1 286	−20%
		Subtotaal afval dat wordt teruggewonnen door hergebruik/terugwinning van andere anorganische materialen dan metalen (EU-afvalterugwinning R5)	Ton	1 790	439	−76%
		Subtotaal afval hergebruikt volgens andere methoden (EU-afvalhergebruikscodes R4, R6 & R9)	Ton	74	179	143%
306-3	Totaal aantal en volume van belangrijke lekken	Aantal	Ton	0	0	N/A
		Volume	Ton	0	0	N/A
306-4	Gevaarlijk afval	Gevaarlijke afval zoals gedefinieerd door de plaatselijk geldende voorschriften	Ton	6 455	3 913	−39%
	Niet-gevaarlijk afval	Ander vast afval (met uitzondering van emissies en afvalwater)	Ton	3 291	2 692	−18%

4 Ons deugdelijk bestuur

Als biofarma bedrijf worden wij geconfronteerd met een uitdagende en steeds evoluerende zakelijke en juridische omgeving.

Zakendoen op een ethische, duurzame en verantwoorde wijze is fundamenteel in UCB's basiswaarden. We hebben een sterke cultuur van integriteit, met beleid en procedures om ervoor te zorgen dat de hoogste ethische standaarden worden toegepast doorheen de waardeketting van de onderneming, met inbegrip van de basisprincipes over hoe de organisatie werkt, hoe beslissingen worden genomen en hoe wordt omgegaan met risico's.

Het bestuur van UCB is gebaseerd op een "one-tier" -structuur. Dit betekent dat de onderneming wordt beheerd door een Raad van bestuur en wordt geleid door een Uitvoerend Comité, waarvan de respectieve functies en verantwoordelijkheden duidelijk zijn gedefinieerd in overeenstemming met de statuten van de onderneming. De taken en verantwoordelijkheden die aan het Uitvoerend Comité worden gedelegeerd, worden vastgesteld door de Raad van bestuur.

De rol van de Raad is om duurzame waarde-creatie na te streven door de strategie van het bedrijf te bepalen en effectief, ondernemend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap op te zetten binnen een kader van voorzichtige en effectieve controles waarmee risico's kunnen worden beoordeeld en beheerd. De Raad bepaalt de strategische doelen van UCB, ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat UCB haar doelstellingen kan halen en beoordeelt de prestaties van de onderneming. De Raad ontwikkelt een inclusieve benadering die de legitieme belangen en verwachtingen van alle belanghebbenden in evenwicht brengt en die waarden en normen van UCB bepaalt. Het neemt collegiale verantwoordelijkheid op voor een goede uitoefening van zijn taken en bevoegdheden. De Raad zorgt ervoor dat de cultuur van de onderneming de realisatie van haar strategie ondersteunt en dat zij verantwoordelijk en ethisch gedrag bevordert.

De Raad van bestuur is het bestuursorgaan van UCB.

Onze Raad van bestuur in 2019

Ga voor meer informatie naar de sectie Raad van bestuur en comités van de Raad.

Ons Uitvoerend Comité in 2019

Ga voor meer informatie naar de sectie Uitvoerend Comité

1 Zakelijk gedrag

UCB beschouwt onze belanghebbenden en partners als de sleutel tot ons succes bij het aanpakken van onvervulde medische behoeften en het bieden van gedifferentieerde oplossingen aan patiënten. Samenwerken met deze belanghebbenden zou niet mogelijk zijn zonder betrouwbare relaties met hen op te bouwen.

Voor UCB is het een kwestie van vertrouwen om haar toewijding te bevestigen om haar activiteiten op verantwoorde wijze te doen, integer te handelen, transparant te zijn en ethisch gedrag in de hele organisatie te bevorderen en te omarmen.

1.1 Verantwoord Zakelijk Gedrag

UCB streeft ernaar "de juiste dingen, op de juiste manier" te doen; dit betekent dat we ethisch denken integreren in ons besluitvormingsproces, terwijl we integer handelen in alle zakelijke transacties en effectieve systemen en controles instellen om naleving van alle voor ons bedrijf relevante verplichtingen te waarborgen.

UCB werkt in bewaakte en gecontroleerde omgevingen, waar de waarden, het beleid en de procedures van UCB worden toegepast en ingebed in de cultuur.

De gedragscode van UCB is ons beleid dat de kernwaarden van UCB weerspiegelt, waaronder verantwoording en integriteit. De Code schetst de algemene principes van zakelijk gedrag die van UCB-collega's en partners over de hele wereld worden verwacht. Het is beschikbaar in 14 talen en op de externe bedrijfswebsite van UCB (www.ucb.com). Werknemers en consultanten zijn vereist om een verplichte training te volgen over de UCB-gedragscode, die is opgenomen in het trainingsplan van elke werknemer / consultant. Van derden wordt ook verwacht dat zij de principes van de Gedragscode erkennen en naleven, en waar nodig zijn deze eveneens in hun wettelijke overeenkomsten met UCB opgenomen.

In 2019 zijn 7 381 UCB-medewerkers getraind in de UCBgedragscode. Het voltooiingspercentage voor de training Gedragscode in dit jaar was 96%.¹

De UCB-gedragscode omvat onder meer de kernprincipes en gedragingen die gericht zijn op het verminderen van de risico's met betrekking tot omkoping en corruptie, evenals schending van de mensenrechten.

Concurrentie en Antitrust

UCB blijft zich inzetten voor volledige naleving van alle wetten en regelgeving met betrekking tot concurrentiebeperkend, antitrust of monopolie gedrag. UCB was in 2019 niet betrokken bij juridische acties of onderzoeken op grond van dergelijke wetten en we werken volledig mee aan de lopende beoordeling van de Amerikaanse Federal Trade Commission van onze geplande fusie met Ra Pharmaceuticals, Inc.

1.2 Anti-Omkoping en Anticorruptie

Gezien de aard van onze activiteiten, identificeerde UCB onze betrokkenheid met de belanghebbenden in de gezondheidszorg als het primaire anti-omkomping en anticorruptie (ABAC: antibribery & anti-corruption) risicogebied.

Naast de Gedragscode zijn principes, processen en controles van kracht, ingebed in UCB's Beleid voor Zakelijke Naleving en procedures met betrekking tot de betrokkenheid van belanghebbenden in de gezondheidszorg. Naast de verplichte training in UCB-gedragscode, is een training in onze Zakelijke Nalevingsprincipes en procedures met betrekking tot de betrokkenheid van belanghebbenden in de gezondheidszorg onderdeel van de introductie van nieuwe medewerkers gericht op uitwisseling en interactie met deze belanghebbenden in de gezondheidszorg.

Een speciale ABAC-training is ontwikkeld en toegewezen aan de werknemers die het meest zijn blootgesteld. In 2019 volgden in totaal 1 166 UCB-werknemers de ABAC-training (voltooiingspercentage 97%).²

UCB blijft zijn nalevingsprogramma bevorderen op basis van gestructureerde risicobeoordeling. Elementen van het UCBnalevingsprogramma omvatten automatisering van besturingsen detectiesystemen, voortdurende training en communicatie, monitoring en controle, evenals onderzoek naar en oplossing van vermoed wangedrag.

Het Ethics & Compliance departement voert een regelmatige risicobeoordeling uit van onze activiteiten van onze dochterondernemingen, inclusief specifieke beoordelingen van risico's met betrekking tot ABAC. Minimalisatiestrategieën worden na deze oefening gedefinieerd en geïmplementeerd.

Verder worden alle opdrachten van belanghebbenden in de gezondheidszorg, inclusief waardeoverdracht, onderworpen

¹ Ga voor meer informatie naar de sectie Medewerkersgegevens.

² Ga voor meer informatie naar de sectie Medewerkersgegevens.

aan een evaluatie- en goedkeuringsproces door afzonderlijke functies, waaronder de beoordeling van nalevingselementen van de opdracht.

Onze ethiek- en nalevingsstrategie omvat het waarborgen van een open omgeving waar onze werknemers de ruimte en het vertrouwen hebben om een vermeende inbreuk op de naleving of andere bezorgdheid te melden. Medewerkers worden aangemoedigd om vermoede niet-naleving of wangedrag te melden aan hun manager of hun primaire contacten binnen de afdelingen Legal, Ethics and Compliance of HR. Waar dit geen optie is, biedt UCB een vertrouwelijke, gratis rapporteringslijn aan (ook gekend als de Integrity Line™), die beschikbaar is voor alle werknemers in 26 talen en 24 uur per dag, elke dag van het jaar. Informatie die via dit forum wordt ontvangen, wordt als gevoelig behandeld en op prioriteit onderzocht voor passende corrigerende maatregelen.

In 2019 zijn 52 gevallen onderzocht na gerapporteerde aantijgingen. 11 hadden betrekking op ABAC, twee hadden betrekking op Mensenrechten en 39 hadden betrekking op de naleving van specifieke farmaceutische voorschriften. Er werden twee aantijgingen bevestigd op het gebied van ABAC (twee lopende onderzoeken); nul beweringen waren onderbouwd op het gebied van de Mensenrechten (één lopend onderzoek) en 15 beweringen werden bevestigd met betrekking tot farmaceutische voorschriften (drie lopende onderzoeken). Verder onderzoek naar deze zaken leidde tot 10 disciplinaire maatregelen, waaronder ontslag van betrokken werknemers.

Als een essentieel onderdeel van UCB's algemene interne controleomgeving en -structuur, biedt UCB Global Internal Audit onafhankelijke, objectieve verzekeringsactiviteiten die zijn ontworpen om de interne controle en activiteiten van UCB te evalueren en te verbeteren, inclusief om te zorgen voor naleving van toepasselijke wetten, regels, voorschriften en onze Gedragscode. De afdeling Internal Audit controleert periodiek de wereldwijde activiteiten van UCB op potentiële risico's met betrekking tot deze gebieden in overeenstemming met een vastgesteld rotatieschema of op basis van problemen indien van toepassing. Ze controleren, handhaven en volgen continu alle naleving gerelateerde bevindingen op.

1.3 Mensenrechten

UCB is vastbesloten om invloed uit te oefenen op het gebied van mensenrechten en de nodige stappen te ondernemen om hoge ethische normen voor arbeid en eerlijke behandeling van mensen te bevorderen en aan te moedigen. We hanteren een nultolerantiebenadering voor elke vorm van mensenrechtenschendingen, inclusief moderne slavernij. UCB publiceert elk jaar haar verklaring over moderne slavernij volgens de Britse Wet op de Moderne Slaverij.

Gezien de aard van onze activiteiten, zijn onze relaties met derden het gebied waar risico's met betrekking tot mensenrechten de hoogste waarschijnlijkheid hebben. Deze derde partijen omvatten onze toeleveringsketens (d.w.z. inkoop van goederen en diensten) en uitzendkrachten, en met name in landen waar wij actief zijn die als een hoger risico kunnen worden beschouwd. Onze gedragscode, een robuust zorgvuldigheidseisenproces en controle door ons Internal Audit team zijn erop gericht deze risico's te beperken.

Tot op heden is er geen melding gemaakt van een inbreuk op de mensenrechten in verband met UCB of haar leveranciers.

Promoten en omarmen van ethisch gedrag in de hele organisatie 1.4

Vanaf 2018 ontwikkelde en stelde UCB richtlijnen voor "ethische besluitvorming" ("EDM - Ethical Decision Making"). EDMrichtlijnen zijn een set praktische hulpmiddelen en gedragingen waarmee collega's in staat worden gesteld om

• 1. een ethisch dilemma te identificeren,
• 2. de impact van hun keuzes op belanghebbenden te onderzoeken, niet beperkt tot de onmiddellijke impact, maar rekening houdend met de impact en perceptie in de tijd en voor toekomstige generaties, en
• 3. collega's te betrekken bij gesprekken om ethische dilemma's op te lossen.

Deze richtlijnen zijn uitgerold onder UCB-leiderschap in 2018 en toegepast bij ethische dilemma's in de loop van 2019. Bewustzijn in de bredere UCB-organisatie werd voortgezet en zal worden ondersteund door verschillende communicatie- en hulpmiddelen in 2020. Wij zijn ons bewust van het belang van onze beslissingen terwijl wij geconfronteerd worden met dilemma's die verder gaan dan ethiek en als onderdeel van onze Patiëntenwaarde Strategie. In 2020 werd EDM uitgebreid tot een Beslissings Dilemma Tool, die erop gericht is om de besluitvorming binnen de organisatie te verbeteren. Het kader en de gedragingen zijn verbeterd met door de groep ontwikkeld leermateriaal - specifiek gericht op het gebruik van de Beslissings Dilemma Tool in actie. Dit hulpmiddel wordt nu gebruikt om besluitvorming voor individuen en leiders te verrijken door het begrip te vergroten en te veranderen door rekening te houden met de perspectieven van de verschillende belanghebbenden in onze gemeenschap en samenleving.

UCB-leiders en -medewerkers in onze hele organisatie worden aangemoedigd om transparant hun dilemma's te delen en deze op te lossen door middel van dialoog en uitwisseling.

1.5 Productverantwoordelijkheid

UCB neemt de veiligheid van onze producten serieus en heeft een intern proces om toezicht te houden op de beoordeling van veiligheidsinformatie voor geneesmiddelen die UCB ontwikkelt en voor onze kernproducten. Het Global Labelling Comité beoordeelt de etikettering van alle UCB-geneesmiddelen.

Dit comité zorgt ervoor dat de etikettering:

• 1. voldoet aan de nationale voorschriften voor geneesmiddelen met betrekking tot veiligheid, werkzaamheid en kwaliteit van geneesmiddelen, evenals de nauwkeurigheid van de productinformatie die op grond van hun regelgeving wordt verstrekt,
• 2. op gepaste en begrijpelijke wijze informatie over geneesmiddelen en het veiligheidsprofiel voor patiënten en artsen weerspiegelt; en
• 3. in het productieland identiek is voor patiënten en artsen als in landen waarnaar hetzelfde medicijn wordt geëxporteerd.

Bovendien promoot UCB alleen geneesmiddelen die in overeenstemming zijn met de wetten, voorschriften en industriegedragslijnen die van toepassing zijn op dat land. Er is toezicht dat de promotie van geneesmiddelen accuraat, eerlijk, objectief, aan de hoogste ethische normen voldoet en voldoet aan de lokale wettelijke vereisten. Claims moeten de nieuwste, actuele wetenschappelijke bewijsverklaringen weerspiegelen en mogen niet dubbelzinnig zijn. Reclame, persberichten en wetenschappelijke mededelingen met betrekking tot onze verbindingen, producten en ziektes worden voorgelegd aan de globale of lokale comités, waarvan de leden vakkundig zijn opgeleid. UCB verkoopt geen producten die op een bepaalde markt zijn verboden. Alle UCB-producten voldoen aan de wettelijke en veiligheidseisen voor geneesmiddelen.

UCB houdt zich aan alle toepasselijke nationale wetten, voorschriften en industriegedragslijnen zoals afgeleid uit de WHO-Ethische Criteria voor Geneesmiddelenbevordering, en ondermeer ook aan de Richtlijnen van het Europees Parlement en de Raad betreffende de Gemeenschapscode betreffende geneesmiddelen voor menselijk gebruik, en van EFPIA, IFPMA en PhRMA.

UCB heeft interne processen vastgelegd om te reageren op elk ongevraagd verzoek om medische informatie.

Veiligheid van patiënten en geneesmiddelen 1.6

Alle producten van UCB zijn onderworpen aan een doorlopende baten-risicobeoordeling om ervoor te zorgen dat productetikettering en veiligheidsinformatie up-to-date wordt gehouden.

Een cruciale verplichting is het monitoren van het veiligheidsprofiel van onze producten, zowel in ontwikkeling als op de markt. Net als andere biofarmabedrijven ontvangt UCB elk jaar duizenden meldingen van bijwerkingen. Deze meldingen worden samen met andere interne en externe gegevens (bijv. wetenschappelijke literatuur, externe databases, enz.) geanalyseerd en beoordeeld door onze veiligheidsteams om mogelijke veiligheidsproblemen met onze geneesmiddelen te identificeren. Deze beoordelingen, in de context van de bewezen of verwachte werkzaamheid en de evolutie van de alternatieve zorgstandaard, zorgen ervoor dat het baten-risicoprofiel van onze geneesmiddelen actueel is, duidelijk wordt gecommuniceerd en dat passende maatregelen worden genomen om mogelijke risico's voor patiënten te minimaliseren. Al deze baten-risicobeoordelingen worden regelmatig geëvalueerd door de multidisciplinaire Benefit-Risk Board (Raad voor Voordelen-Risico's), d.w.z. jaarlijks of om het jaar, afhankelijk van het risiconiveau van de producten.

Voor meer informatie over ons risicobeheerproces, bezoek onze sectie Onze benadering van risicobeheer.

De Benefit-Risk Raad brengt ook het Global Labelling Comité op de hoogte om ervoor te zorgen dat de vereiste etiketwijzigingen tijdig worden doorgevoerd. De Benefit-Risk Raad wordt voorgezeten door de Chief Medical Officer (lid van het Uitvoerend Comité). In 2019 werd 100% van de producten die moesten worden beoordeeld, beoordeeld door de Benefit-Risk Raad. In overeenstemming met de voorschriften verstrekt UCB aan de gezondheidsinstanties informatie over afzonderlijke meldingen van bijwerkingen, periodieke overzichtsrapporten en de batenrisicobeoordelingen.

UCB vereist dat een training over de Verplichte Veiligheidsrapportage elke twee jaar door alle medewerkers en voor nieuwkomers binnen twee maanden na de aanwerving wordt voltooid. De bedrijfsdrempel om aan deze eis te voldoen is in het algemeen 90% opgeleiden per bedrijf (laatste maatregel was 95%) en 95% opgeleid voor functies met een meer directe geneesmiddelenbewakingsactiviteit in hun functie. Deze verwachtingen gelden ook voor strategische partners. 100% compliance is niet mogelijk vanwege afwezigheid, ziekte en teamwisselingen met systeemupdates. In landen waar UCB aanwezig is, is 24/7 toegang tot gekwalificeerd veiligheidspersoneel beschikbaar om dringende verzoeken om ondersteuning van zorgverleners met betrekking tot goedgekeurde producten te beantwoorden.

Het is de verantwoordelijkheid van UCB om betrouwbare en veilige geneesmiddelen aan onze patiënten te leveren en Global Quality Processes and Governance bewaakt dit belangrijke doel. Deze processen zijn ontworpen om de best mogelijke productkwaliteit, veiligheid en therapeutische voordelen voor patiënten te garanderen. De efficiëntie van de processen en de naleving van de regelgeving worden periodiek beoordeeld en gecontroleerd via het auditprogramma van het Quality Departement van UCB. Indien risico's worden vastgesteld, worden passende preventieve en corrigerende maatregelen geïmplementeerd.

2 Risicobeheer

2.1 Onze aanpak van risicobeheer

Binnen ondernemingsrisicobeheer bij UCB behouden we onze toewijding aan onze visie en onze patiëntenwaarde strategie en proberen we nieuwe manieren te vinden om onze steeds veranderlijkere, complexere en dubbelzinnige omgeving te beheren en te benutten.

Voortbouwend op de solide basis van het risicokader en het bestuursplatform van UCB, heeft risicobeheer boeiende kansen gehad om onze impact in 2019 en daarna te vergroten.

Onze verbinding met de strategie versterken en onze risicolens uitbreiden

Ondernemingsrisicobeheer is formeel gepositioneerd in het Global Legal Affairs-team. Hierdoor kunnen de leden van de Enterprise Risk Management-groep het transversale karakter van de juridische functie volledig benutten.

Onder deze nieuwe structuur kan UCB de interfaces tussen strategie, Ondernemingsrisicobeheer en zakelijke belanghebbenden verbeteren voor een meer flexibele en waardetoevoegende aanpak. Bovendien kunnen we ons begrip van onzekerheid vergroten, zowel vanuit onze interne context als door opkomende risico's die voortvloeien uit de externe omgeving.

2.2 Proces en kader

Door in contact te treden met de belangrijkste vertegenwoordigers van alle operationele, functionele en strategische bedrijfsgebieden, worden risico's geïdentificeerd en beoordeeld vanuit elk bedrijfsonderdeel en zijn leiderschapsteam. Daarnaast wordt een "top-down / outsidein" -beoordeling uitgevoerd om een holistisch risicoprofiel te voltooien.

Om de impact te maximaliseren, zijn toprisico's verbonden met de strategische prioriteiten. Een goed begrip van zowel hoe het risico evolueert als hoe goed UCB is voorbereid om erop te reageren, wordt gecommuniceerd met en besproken met zowel ons Uitvoerend Comité als onze Raad van bestuur. De risico's waarmee we geconfronteerd worden evolueren, dus is onze aanpak van het beheer van deze risico's dynamisch, waardoor nieuwe of gewijzigde risico's het hele jaar door kunnen worden beoordeeld en opnieuw beoordeeld.

Bestuur en toezicht

UCB blijft aantonen dat het zich inzet voor het beheren van onzekerheid door aan de top verantwoordelijkheid te creëren en het ondernemen van actie door de bedrijfsonderdelen te stimuleren. Elk toprisico is eigendom van een lid van het Uitvoerend Comité. Dat lid is verantwoordelijk voor het begrijpen van de aard van het risico, en het ons in staat stellen om het te beantwoorden.

2.3 Toprisico's 2019

We behouden een sterke verbondenheid met onze Raad van bestuur/Auditcomité en brengen hun feedback over risico terug in de organisatie. De Global Internal Audit-functie is verantwoordelijk voor het onafhankelijk en regelmatig beoordelen van de toprisico's en de ondersteuning van de bedrijfsfuncties bij hun reactie op risico's. De geïllustreerde risico's zijn een weergave van de belangrijkste risico's die werden geïdentificeerd en beheerd in 2019.

Toprisico's geïdentificeerd UCB's antwoord

Concurrentie van biosimilars en nieuwe medicijnklassen

Biosimilaire nieuwkomers en hun marktimpact nemen wereldwijd toe. Tegelijkertijd draagt de lancering van nieuwe klassen van op biologische gebaseerde geneesmiddelen bij aan de rijke complexiteit van de biologische markt.

UCB ondersteunt toenemende innovatie en toegang tot biologische producten door te investeren in superieure algemene waardeproposities in populaties van patiënten doelgroepen.

Als een innovatief bedrijf bieden we superieure patiëntresultaten tegen concurrerende zorgkosten, beïnvloed door een diepgaand inzicht in de behoeften van patiënten en belanghebbenden.

UCB past zijn capaciteiten en opnieuw toegewezen middelen en talenten op een wendbare manier aan om het lanceringssucces

in een snel veranderende omgeving te optimaliseren.

Intensiteit van opeenvolgende productintroducties

UCB heeft sterke pijplijnresultaten opgeleverd, terwijl we blijven streven naar, en investeren in, sterk gedifferentieerde geneesmiddelen die zich richten op de behoeften van vastomlijnde populaties. Onze volgende reeks nieuwe oplossingen zouden snel achter elkaar kunnen komen, waardoor er behoefte is aan duidelijke waardeberichten en lanceringswendbaarheid.

Wisselkoersvolatiliteit

De inkomsten van UCB zijn onderhevig aan wisselkoersschommelingen als gevolg van het wereldwijde karakter van haar activiteiten. De netto-omzet in de VS was goed voor 53% van de totale gerapporteerde netto-omzet in 2019. Productie, onderzoek en ontwikkeling en andere bedrijfskosten werden hoofdzakelijk in Euro, Pond Sterling en Zwitserse Frank gemaakt. Bijgevolg zijn de resultaten en kasstromen van UCB blootgesteld aan volatiliteit in vreemde valuta, voornamelijk aan de afschrijving van de Amerikaanse Dollar, en in mindere mate aan de depreciatie van de Japanse Yen en de appreciatie van de Zwitserse Frank en het Pond Sterling ten opzichte van de Euro.

Wereldwijde prijsstelling en toegangsuitdagingen

Farmaceutische prijzen worden nog steeds kritisch bekeken, met wereldwijde betalers, zowel overheid als particulieren, die op zoek zijn naar middelen om de kosten te verlagen. Strategieën voor uitbetalers omvatten neerwaartse prijsdruk, kortingsoverwegingen, toename van de out-of-pocket kosten voor patiënten en toegangsbeperkingen.

Wijzigingen in toegang tot Medicare en andere veranderingen in de houding van de Amerikaanse overheid kunnen het vermogen van UCB verhinderen om de benodigde diensten en oplossingen aan te bieden aan onze patiënten.

UCB werkt actief samen met betalers en industrie verenigingen om de beste toegang voor patiënten te bieden en tegelijkertijd duurzame oplossingen te promoten die wereldwijd een belangrijk verschil maken.

Onze uitvoerende en leidende teamcomités controleren, en zijn betrokken bij het Amerikaanse beleidsecosysteem om onze visie om een verschil te maken voor mensen met ernstige ziekten te blijven waarmaken.

Leiderschap en capaciteiten zullen blijven evolueren in overeenstemming met onze Patiëntenwaarde strategie met de ontwikkeling van een innovatief en adaptief vermogen van alle leiders en teams.

De financiële risico's van de UCB-groep worden centraal beheerd. Het beleid voor het beheer van financiële risico's van de Groep is opgesteld om de netto vreemde valutablootstellingen van de UCB-groep te identificeren en om de verwachte kasstromen in vreemde valuta af te dekken gedurende een periode van minimaal zes maanden en maximaal 26 maanden. Bovendien wordt de valutasamenstelling van de activa en passiva van de groep nauwlettend gevolgd. Voor meer informatie zie Toelichting 4.

Toprisico's geïdentificeerd UCB's antwoord

Cybersecurity/big data en kunstmatige intelligentie

Onze wereld is in toenemende mate afhankelijk van het evoluerende digitale landschap om de doelen van vandaag te bereiken en nieuwe paradigma's voor de toekomst te creëren. Cyberveiligheid en gegevensprivacy in alle vormen zijn van het grootste belang voor UCB, omdat inbreuken en verstoringen reputatieschade, financiële en operationele schade kunnen veroorzaken. Kunstmatige intelligentie (KI) verandert de manier waarop we leven en communiceren. Met de ervaring die UCB al heeft opgedaan in de KI-ruimte, onderzoeken we voortdurend hoe dit een rol kan spelen in het leven van onze patiënten en in onze manier van zakendoen.

UCB heeft een veelzijdige strategie voor cyberbeveiliging en gegevensbeheer, samen met actieve programma's voor de juiste preventie-, detectie- en responscontroles. Dit omvat continue monitoring en analyse, detectie van, en reactie op, indringingsincidenten, beveiligingstesten en bewustmakingstrainingen en campagnes voor gebruikers. Bovendien bouwt UCB een Cyber Crisis-programma waarmee we grote beveiligingsincidenten (bijv. datalek of malware) correct kunnen afhandelen.³

UCB heeft robuuste procesprocedures en controles opgesteld om te blijven voldoen aan de GDPR-wetgeving. Bovendien werken we samen met toezichthouders om op de hoogte te blijven van de ontwikkelingen terwijl dit dynamische gebied blijft evolueren. Ethische beoordelingen vormen een integraal onderdeel van elk relevant KI-project bij UCB.

Intellectuele eigendom

Intellectuele Eigendomsrechten (IE) zijn essentieel om innovatie te bevorderen van steeds complexere wetenschap en snel evoluerende patiënten noden. Moeilijkheden bij het verkrijgen en verdedigen van octrooien die waardevolle innovatie beschermen, komen vaak voor. In een politiek uitdagende omgeving is de publieke perceptie van IE vaak negatief en verkeerd begrepen.

UCB verplicht zich om IE selectief te maken, te onderhouden en te verdedigen wanneer er sprake is van kerninnovatie en wanneer dit een echte patiënten- en maatschappelijke meerwaarde heeft. We zijn ons proactief bewust van het competitieve landschap rond onze programma's. UCB bevordert een verandering in de algemene kijk op IE, innovatie en toegang door actieve betrokkenheid van het overheidsbeleid en het bevorderen van risicodeling met andere belanghebbenden in de gezondheidszorg.

We verdedigen onze belangrijkste patenten actief, zoals bijvoorbeeld in onze zaken met betrekking tot Vimpat® en Neupro®. Voor meer informatie, bezoek de sectie onvoorziene uitgaven van dit rapport.

³ Verschillende datalekken werden door UCB als gegevensbeheerder gemeld aan de Belgische Autoriteit voor Gegevensbescherming, zoals vereist door artikel 33 van GDPR. Geen van de incidenten met persoonsgegevens die aan de toezichthoudende autoriteit zijn gemeld, resulteerde echter in een hoog risico voor de rechten en vrijheden van de betrokkenen.

2.4 Milieu- en sociale risico's

Milieu-, sociale en governance-risico's worden naast strategische en bedrijfsrisico's beheerd in ons Ondernemingsrisicobeheerproces en -beheer, zoals hierboven beschreven. Milieu- en sociale risico's worden daarom geïdentificeerd en beheerd volgens het beleid en de procedures van de respectieve bedrijfsactiviteiten en geëscaleerd volgens het proces voor bedrijfsrisicobeheer. Waar milieu-, sociale en bestuursrisico's niet worden geïdentificeerd als de belangrijkste bedrijfsrisico's hierboven, betekent dit dat deze risico's niet de drempel hebben bereikt om als een toprisico te worden beschouwd, maar deze risico's worden beheerd op het niveau van de business area en het team.

UCB heeft prioritaire pijlers geïdentificeerd in 2019. Onze daaraan gerelateerde risico's en mitigatiestrategieën zijn hierboven uiteengezet, aangezien ze betrekking hebben op Innovatie en Toegang. Naast deze risico's wordt hieronder een overzicht gegeven van sociale, milieu- en bestuursrisico's:

Risico geïdentificeerd UCB-antwoord / Beleid Resultaten

Sociale Risico's en Processen

In een zeer gespecialiseerde, gereguleerde en branche met een competitieve talentmarkt is het belangrijkste sociale en werknemersrisico de uitdaging om belangrijke leiderschapsprofielen aan te trekken en te behouden. Dit omvat het risico van het niet kunnen bieden van adequate nalevingstraining aan werknemers, niet in staat zijn om een gezonde en veilige omgeving te bieden waar het welzijn van werknemers onvoldoende wordt ondersteund of gepromoot, of waar gevaren op de werkplek niet worden beheerd of onvoldoende worden beschreven. Deze risico's kunnen leiden tot een verlies van collectief vermogen, wat de operationele efficiëntie en strategie-implementatie kan beïnvloeden, wat kan leiden tot suboptimale resultaten en / of veiligheidsincidenten of suboptimale gezondheid van werknemers, zowel fysiek als mentaal.

De afdeling Talent beheert het personeelsbeleid en het beleid wordt continu verbeterd door verschillende processen, waaronder

• Robuuste jaarlijkse HR-processen om kansen voor talentontwikkeling te optimaliseren, inclusief besprekingen over de ontwikkeling van werknemers met voldoende en doorlopende leermogelijkheden voor werknemers; voortdurende beoordelingen van werknemersprestaties, inclusief een articulatie van verwachte waarden en gedragingen,
• Regelmatige evaluatie van het totale beloningsaanbod om te zorgen voor een evenwichtige, competitieve vergoeding om resultaten te stimuleren die in lijn zijn met de bedrijfsstrategie en om ervoor te zorgen dat de werknemer en zijn gezin voldoende worden gedekt tijdens belangrijke levensgebeurtenissen,
• Periodieke medewerkersbetrokkenheidsenquêtes die UCB en haar leiderschap toelaat om te antwoorden op de feedback van medewerkers over hun werkervaring;
• Werkpraktijken in lijn met de gegevensprivacy-vereisten (GDPR) en
• UCB heeft ook verschillende gezondheids- en veiligheidsbeleid uitgerold zoals eerder uiteengezet.

De resultaten van de sociale en medewerkers beleidslijnen bevatten:

• Vermindering en beperking van sociale en medewerkers risico's;
• Personeel dat in lijn met de gedefinieerde bedrijfswaarden werkt, wat leidt tot een gezonde bedrijfscultuur waar medewerkers kunnen gedijen en naar hun beste behoren presteren.
• Verhoogde betrokkenheid van de medewerkers, resulterend in grotere discretionaire inspanningen en duurzame tewerkstelling;
• Voortdurende ontwikkeling en behoud van UCB talent, wat leidt tot een grotere organisatorische mogelijkheden, versnelde innovatie en competitieve voordelen en uitmuntendheid;
• Verhoogd begrip van de zakelijke en nalevingsomgeving, resulterend in verhoogd ethisch en nalevingsgedrag en praktijken;
• Veilige en gezonde medewerkers die kunnen werken in een positieve werkomgeving; en
• Focus op het leveren van UCB's Patiëntenwaardestrategie, met de verzekering dat zij, en hun gezinnen, goed gedekt zijn in het geval van ziekte, handicap, overlijden en pensioen.

Milieurisico's en Processen

UCB heeft bepaalde risico's geïdentificeerd die verband houden met de aard van onze productie, levering en bedrijfsactiviteiten. Afgezien van het risico om lokaal bodem- of waterverontreiniging te veroorzaken die zou kunnen voortvloeien uit zijn industriële activiteiten, erkende UCB dat klimaatverandering, en meer in het bijzonder de daarmee samenhangende opkomende wettelijke vereisten en de versnelde overgang naar een koolstofarme economie, wereldwijd een negatieve invloed kunnen hebben op de nalevingsstatus van UCB en waardeketen, indien niet stevig aangepakt.

Risico geïdentificeerd UCB-antwoord / Beleid Resultaten

UCB heeft een robuuste milieuambitie gedefinieerd en een strategie en beleid ontwikkeld om onze ecologische voetafdruk en impact te minimaliseren, zowel op de korte als op de lange termijn. UCB's managementbenadering, strategie en beleid worden uiteengezet in sectie 3.3 van dit rapport.

De resultaten van ons milieubeleid worden beschreven in sectie 3.3 van dit rapport.

Anti-Omkoping en Corruptie

De risico's, het beleid en de resultaten van UCB voor het beheer en de beperking van risico's met betrekking tot omkoping en corruptie worden beschreven in sectie 4.1.2 hierboven.

Mensenrechten

De risico's, het beleid en de resultaten van UCB met betrekking tot ons beleid om te beheren en de beperking van risico's in verband met mensenrechtenschendingen, waaronder slavernij, worden beschreven in sectie 4.1.3 hierboven.

3 Verklaring Inzake Deugdelijk Bestuur

3.1 Reikwijdte van rapportering

Patiënten hebben er het meeste baat bij dat we samenwerken met al onze belanghebbenden op een ethische en juridisch correcte wijze om de beste oplossing te brengen om tegemoet te komen aan hun noden.

Bill Silbey, Executive Vice President & General Counsel

Als een Belgische vennootschap genoteerd op Euronext Brussel, die de hoogste normen inzake deugdelijk bestuur nastreeft, is UCB NV (UCB) door de Belgische wet verplicht om de Belgische Corporate Governance Code toe te passen.

In 2019 heeft België een nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevoerd⁴ (het WVV) en ook een nieuwe Corporate Governance Code (Code van Deugdelijk Bestuur).⁵ De 2020 code vervangt de vorige versies van 2004 en 2009. Net als de 2009 versie is de 2020 Code gebaseerd op het principe 'leef na of leg uit'. Het Belgische vennootschapsrecht en de Belgische Corporate Governance Code, zowel in hun vroegere als in hun huidige versies, verplichten UCB ertoe om een Corporate Governance Charter aan te nemen en te publiceren, en om jaarlijks een Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur op te nemen in het jaarverslag.

De Raad van bestuur (de 'Raad') heeft een Corporate Governance Charter sinds 2005. Het beschrijft de belangrijkste aspecten van het deugdelijk bestuur van UCB, inclusief de bestuursstructuur en het intern reglement van de Raad, zijn comités en het Uitvoerend Comité, en de regels van toepassing op aandeelhoudersvergaderingen. Het Charter wordt regelmatig bijgewerkt en jaarlijks herzien door de Raad om in overeenstemming te zijn met de van toepassing zijnde weten regelgeving, de Corporate Governance Code, internationale standaarden en de evolutie van UCB. De laatste versie van het Charter werd aangenomen door de Raad in december 2019 en past de 2020 Code toe. De versie van het Charter dat van toepassing was in 2019 en de versie die van toepassing is sinds 1 januari 2020 zijn beiden beschikbaar op de UCB website.

Zoals vereist door de Belgische wet en de Belgische Corporate Governance Code publiceert UCB ook elk jaar een Verklaring van Deugdelijk Bestuur, die deel uitmaakt van het jaarverslag, en die alle informatie bevat vereist door de wet, een beschrijving hoe de Belgische Corporate Governance Code werd toegepast in het laatste boekjaar en, indien van toepassing, toelichting bij afwijkingen op de bepalingen van deze Code tijdens het boekjaar.

Dit deel van het jaarverslag vormt de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur voor het jaar 2019, en verwijst bijgevolg naar het UCB Charter dat van toepassing was in 2019, en

⁴ De wet van 23 maart 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 4 april 2019, voerde het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV') in, die het bestaande wetboek van vennootschappen verving en waarvan de dwingende bepalingen in werking traden voor bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020. UCB gaat het WVV in zijn statuten implementeren tijdens de algemene vergadering van 30 april 2020.

⁵ De "Belgische Corporate Governance Code 2020" is beschikbaar op de website van de Corporate Governance Commissie.

naar de 2009 versie van de Belgische Corporate Governance Code⁶ (de '2009 Code') en het vorige Belgische Wetboek van vennootschappen, die ook beiden van toepassing waren op UCB tot 31 december 2019. Wanneer we bijgevolg in de volgende afdelingen van deze Verklaring verwijzen naar de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code, verwijzen we naar de 2009 Code, tenzij anders aangegeven. We zullen ook waar nodig aangeven of we naar oude of nieuwe artikelen van Belgisch vennootschapsrecht verwijzen (referenties naar de nieuwe WVV of het oude Wetboek van vennootschappen).

3.2 Kapitaal en aandelen

3.2.1 Kapitaal

In 2019 is het kapitaal van UCB niet gewijzigd. Op 31 december 2019 bedroeg het € 583 516 974, vertegenwoordigd door 194 505 658 aandelen.

3.2.2 Aandelen

Sinds 13maart2014 wordt het aandelenkapitaal van UCB vertegenwoordigd door 194505658 volledig volgestorte aandelen ("UCB aandelen"). UCB aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd, in overeenstemming met het WVV.

Ingevolge de Wet van 14 december 2005 werden aandelen aan toonder geleidelijk afgeschaft, wat leidde tot hun omzetting in effecten op naam of gedematerialiseerde effecten vanaf 1 januari 2014, een verplichte verkoop van uitstaande aandelen aan toonder door de Vennootschap in juni 2015 en hun complete afschaffing op het einde van 2015.

Vanaf 1 januari 2016 hebben de rechtmatige eigenaars van niet opgeëiste aandelen aan toonder het recht om bij de Depositoen Consignatiekas de terugbetaling te vorderen van de nettoopbrengst van de onderliggende aandelen, op voorwaarde dat zij op geldige wijze hun hoedanigheid van rechthebbende kunnen aantonen en mits een boete van 10% van de verkoopsopbrengst van de onderliggende aandelen aan toonder per begonnen jaar. Meer details zijn beschikbaar op de website van UCB.

UCB aandelen op naam worden ingeschreven in UCB's register van aandelen op naam. Alle UCB aandelen zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op Euronext Brussels.

3.2.3 Eigen aandelen

In overeenstemming met artikel 12, §2 van de statuten van UCB ("Statuten van UCB"), heeft de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2018 beslist om de Raad van bestuur te machtigen, voor een nieuwe periode van 2 jaar (en 2 maanden) die afloopt op 30 juni 2020, om op of buiten de beurs, door aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, tot 10% van het totale aantal UCB aandelen te verwerven, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel gelijk aan maximaal de hoogste koers van het UCB aandeel op Euronext Brussel op de datum van de verwerving en minimaal € 1, zonder afbreuk te doen aan artikel 208 van het Koninklijk Besluit van 31 januari 2001. UCB NV mag, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, evenals personen die handelen in hun eigen naam maar voor rekening van UCB of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, als gevolg van dergelijke verkrijging(en) niet meer dan 10% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door UCB verwerven, berekend op het moment van de relevante verwerving. De machtiging die aan de Raad werd verleend, is ook van toepassing op alle verwervingen van UCB aandelen, direct dan wel indirect, door de rechtstreekse dochtervennootschappen van UCB in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Elke vervreemding van eigen aandelen door UCB of haar rechtstreekse dochtervennootschappen kan in voorkomend geval worden uitgevoerd op basis van de machtiging verleend aan de Raad opgenomen in artikel 12 in fine van de statuten. De Raad zal de buitengewone algemene vergadering op 30 april 2020 vragen om de huidige machtiging te verlengen voor een nieuwe periode van 2 jaar (tot 30 juni 2022) onder dezelfde voorwaarden en rekening houdend met de bepalingen van artikel 7:215 en volgende van het WVV.

In 2019 heeft UCB NV 39 327 UCB aandelen verworven en 392 003 UCB aandelen overgedragen. Op 31 december 2019 was UCB NV eigenaar van 1 749 680 UCB aandelen, die 0,90% van het totale aantal UCB aandelen vertegenwoordigen. Het hield geen andere UCB effecten aan.

UCB Fipar SA, een onrechtstreekse dochtervennootschap van UCB, heeft 1 085 000 UCB aandelen verworven en 406 870 UCB aandelen verkocht in 2019. Op 31 december 2019 was UCB Fipar SA eigenaar van 4 172 958 UCB aandelen, die 2,15% van het totale aantal UCB aandelen vertegenwoordigen. Het hield geen andere UCB effecten aan.

De UCB aandelen werden verworven door UCB en UCB Fipar SA om de verplichtingen van UCB in te dekken die voortvloeien uit de aandelenoptieplannen, aandelentoekenningsplannen en

⁶ De "Belgische Corporate Governance Code 2009" is beschikbaar op de website van de Corporate Governance Commissie.

aandelenprestatieplannen voor werknemers. Een aantal van deze aandelen werd daarna overgedragen aan andere met UCB verbonden vennootschappen in de loop van 2019, uitsluitend om deze te leveren aan werknemers van deze andere verbonden vennootschappen. Aangezien deze aandelen allemaal geleverd zijn aan de in aanmerking komende werknemers, houdt geen enkele van deze andere verbonden vennootschappen nog UCB aandelen aan op 31 december 2019. Voor meer details verwijzen we naar Toelichting 26.2 Eigen aandelen.

3.2.4 Toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2018 besloot om de Raad te machtigen (en om de statuten overeenkomstig te wijzigen) om gedurende 2 jaar het kapitaal in één of meer malen te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warranten, en dit binnen de wettelijke grenzen,

• i. met maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen);
• ii. met maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de Raad het kapitaal kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii), is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De Raad is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) hierboven, voor de volgende verrichtingen:

• 1. een kapitaalverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties of van warranten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 2. een kapitaalverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de

aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen; en

3. een kapitaalverhoging door omzetting van reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, voor zover maximaal door de Wet is toegestaan.

Elke beslissing van de Raad om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75%.

De Raad heeft de bevoegdheid, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van deze machtiging.

Het WVV laat niet toe om gebruik te maken van deze machtiging vanaf het ogenblik dat de Vennootschap op de hoogte werd gebracht door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ('FSMA') over een publiek overnamebod.

De Raad zal de buitengewone algemene vergadering op 30 april 2020 vragen om de huidige machtiging te verlengen voor een nieuwe periode van 2 jaar onder dezelfde voorwaarden en rekening houdend met de bepalingen van de artikelen 7:198 tot 7:202 van het WVV.

Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur 3.3

3.3.1 Referentieaandeelhouder

De grootste aandeelhouder van UCB is Financière de Tubize SA (hierna ook de "Referentieaandeelhouder" of "Tubize" genoemd), een Belgische vennootschap genoteerd op Euronext Brussel. Tubize bezit 68 076 981 UCB aandelen op een totaal van 194 505 658 (d.i. 35,00%) op 31 december 2019.

Op basis van de transparantiekennisgevingen ontvangen door Tubize en, in voorkomend geval, recentere publieke informatie, kan de aandeelhouderstructuur van Tubize op 31 december 2019 samengevat worden als volgt:

	In onderling overleg		Buiten onderling overleg		Totaal
	Stemrechten	%	Stemrechten	%	Stemrechten	%
FEJ SRL
(voorheen Financière Eric Janssen SPRL)	8 525 014	19,15%	1 988 800	4,47%	10 513 814	23,62%
Daniel Janssen	5 881 677	13,21%	–	–	5 881 677	13,21%
Altaï Invest SA	4 969 795	11,16%	26 468	0,06%	4 996 263	11,22%
Barnfin SA	3 903 835	8,77%	–	–	3 903 835	8,77%
Jean van Rijckevorsel	11 744	0,03%	–	–	11 744	0,03%
Totaal stemrechten gehouden door de
referentieaandeehouders	23 292 065	52,33%	2 015 268	4,53%	25 307 333	56,85%
Andere aandeelhouders	–	–	19 205 265	43,15%	19 205 265	43,15%
Totaal stemrechten	23 292 065	52,33%	21 220 533	47,67%	44 512 598	100,00%

Altaï Invest SA wordt gecontroleerd door Evelyn du Monceau, geboren Evelyn Janssen. Barnfin SA wordt gecontroleerd door Bridget van Rijckevorsel, geboren Bridget Janssen.

De aandeelhouders van Tubize die behoren tot de familie Janssen, handelen in onderling overleg, d.w.z. zij hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarvan de belangrijkste kenmerken hierna zijn weergegeven, gebaseerd op publiek beschikbare informatie:

• Het doel van het onderling overleg is om via Financière de Tubize SA de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van UCB te verzekeren, met het oog op de industriële ontwikkeling ervan op lange termijn. In dit perspectief beoogt het om het doorslaggevend belang van de familie in de aandeelhoudersstructuur van Financière de Tubize SA te bewaren.
• De partijen bij het onderling overleg consulteren elkaar over de beslissingen die genomen moeten worden op de aandeelhoudersvergadering van Financière de Tubize SA, en ze proberen, voor zover als mogelijk, een consensus te bereiken. Ze zorgen ervoor dat ze voldoende vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur van Financière de Tubize SA. Binnen deze raad en via hun vertegenwoordigers in de Raad van bestuur van UCB, consulteren zij elkaar over belangrijke strategische beslissingen die UCB aangaan, en proberen zij, voor zoveel als mogelijk, een consensus te bereiken.
• De partijen informeren elkaar vooraleer zij overgaan tot een belangrijke aankoop- of verkoopoperatie van aandelen van Financière de Tubize SA. Er zijn ook voorkooprechten en rechten van herverkoop voorzien binnen de familie.

3.3.2 Transparantieverklaringen

In de loop van 2019 heeft UCB de volgende transparantieverklaringen ontvangen:

Op 7 januari 2019 heeft UCB een transparantiekennisgeving verzonden aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met een jaarlijkse bijwerking van de transacties in UCB aandelen en gelijkgestelde financiële instrumenten door UCB NV en haar indirecte dochtervennootschap UCB Fipar SA, en de bevestiging dat UCB NV de laagste drempel van 3% had onderschreden (samen met UCB Fipar SA). Op 12 maart 2019 stuurde UCB een nieuwe transparantiekennisgeving naar de FSMA, na het overschrijden van de 3% drempel (samen met UCB Fipar SA).

UCB ontving transparantiekennisgevingen van BlackRock, Inc., respectievelijk gedateerd op 21 januari, 25 januari, 14 maart, 26 maart, 28 maart, 29 maart, 1 april, 3 april, 4 april, 29 april, 1 mei, 6 mei, 10 juni, 19 juni, 20 juni, 25 juni, 28 juni, 4 juli, 16 juli, 23 juli, 24 juli, 25 juli, 26 juli, 29 juli, 30 juli, 1 augustus, 2 augustus, 5 augustus, 6 augustus, 7 augustus, 8 augustus, 9 augustus, 19 augustus, 22 augustus, 23 augustus, 27 augustus, 28 augustus, 9 september, 10 september, 13 september, 18 september, 23 september, 24 september, 3 oktober, 7 oktober, 5 november, 6 november, 9 december en 12 december 2019. De laatste kennisgeving van 2 januari 2020 verklaarde dat BlackRock, Inc. op 31 december 2019, rekening houdend met de participaties van verbonden vennootschappen, 9647211 UCB aandelen met stemrecht aanhield, die 4,96% vertegenwoordigen van het totale aantal aandelen uitgegeven door UCB, en 150 268 gelijkgestelde financiële instrumenten, die 0,08% van het totale aantal aandelen uitgegeven door UCB vertegenwoordigen.

UCB ontving een transparantiekennisgeving van Wellington Management Group LLP, gedateerd op 3 oktober 2019. Deze kennisgeving verklaarde dat Wellington Management Group LLP, rekening houdend met de participaties aangehouden door verbonden vennootschappen, 15575749 UCB aandelen met stemrecht aanhield op 1 oktober 2019, die 8,01% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen uitgegeven door UCB.

UCB ontving een transparantiekennisgeving van Vanguard Health Care Fund, gedateerd op 15 oktober 2019. Deze kennisgeving meldde dat Vanguard Health Care Fund. op 1 oktober 2019, rekening houdend met de participaties aangehouden door verbonden vennootschappen, 0UCB aandelen met stemrecht aanhield, die 0% vertegenwoordigen van het totale aantal aandelen uitgegeven door UCB.

Al deze kennisgevingen, alsook meer recente kennisgevingen ontvangen in 2020, zijn beschikbaar op de website van UCB.

3.3.3 Relaties met en tussen aandeelhouders

Wij verwijzen u naar Toelichting 43.2 voor een overzicht van de relaties tussen UCB en haar aandeelhouders. Verder is UCB niet op de hoogte van overeenkomsten tussen zijn aandeelhouders, met uitzondering van de informatie hieronder vermeld.

Op 22 november 2007, 11 december 2007 en 28 december 2007 ontving UCB een kennisgeving van respectievelijk Tubize, Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG en UCB Fipar SA in toepassing van artikel 74, §7 van de wet van 1 april 2007 op openbare overnamebiedingen.

Op 21 augustus 2019 ontving UCB een bijgewerkte kennisgeving in toepassing van artikel 74, §8 van de wet op openbare overnamebiedingen van Tubize (beschikbaar op de UCB website), waarin Tubize verklaarde dat het sinds 31 juli 2018 geen UCB aandelen verwierf.

3.3.4 Aandeelhoudersstructuur

Naast de kennisgevingen hierboven vermeld onder 3.3.2 en 3.3.3, houden ook UCB en UCB Fipar SA UCB aandelen aan.

De overige UCB aandelen zijn in handen van het publiek.

Op de volgende pagina vindt u een bijgewerkt overzicht van de aandeelhoudersstructuur van UCB (inclusief gelijkgestelde financiële instrumenten), op basis van het aandelenregister van UCB, de transparantieverklaringen ontvangen in uitvoering van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, de kennisgeving ontvangen in uitvoering van artikel 74, §8 van de Wet van 1april2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgevingen aan de FSMA in uitvoering van de Wet van 2augustus2002 op het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en, in voorkomend geval, recentere publieke bekendmakingen (situatie op 31 december 2019):

				Laatste update
	Aandelenkapitaal	€ 583 516 974
	Totaal aantal stemrechten (noemer)	194 505 658		13 maart 2014
1	Financière de Tubize SA ('Tubize')
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	68 076 981	35,00%	19 januari 2018
2	UCB NV
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	1 749 680	0,90%	31 december 2019
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	0	0,00%	6 maart 2017
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%	18 december 2015
	Totaal	1 749 680	0,90%
3	UCB Fipar SA
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	4 172 958	2,15%	31 december 2019
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	0	0,00%	4 maart 2019
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%	25 december 2015
	Totaal	4 172 958	2,15%
	UCB NV + UCB Fipar SA2
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	5 922 638	3,04%
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	0	0,00%
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%
	Totaal	5 922 638	3,04%
	Free float3 (stemrechtverlenende effecten (aandelen))	120 506 039	61,96%
4	BlackRock, Inc.
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	9 647 211	4,96%	31 december 2019
5	Wellington Management Group LLP
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	15 575 749	8,01%	1 oktober 2019

(alle percentages zijn berekend op basis van het huidige totale aantal stemrechten)

¹ Gelijkgestelde financiële instrumenten in de zin van artikel 6, §6 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van grote deelnemingen.

² UCB NV controleert onrechtstreeks UCB Fipar SA | artikel 6, §5, 2° en artikel 9, §3, 2° van de Wet op openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

³ Free float zijn de UCB aandelen die niet gehouden worden door de Referentieaandeelhouder (Tubize), UCB NV of UCB Fipar SA. Voor deze berekening wordt enkel rekening gehouden met stemrechtverlenende effecten (aandelen) gehouden door deze entiteiten, gelijkgestelde financiële instrumenten worden uitgesloten.

In lijn met het lange-termijn dividendbeleid van UCB stelt de Raad een bruto-dividend voor van € 1,24 per aandeel (2018: € 1,21). Als dit dividend wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 30 april 2020, zal het netto-dividend van € 0,868 per aandeel betaalbaar zijn vanaf 6 mei 2020 tegen afgifte van coupon nummer 23.

3.3.5 Algemene vergadering van aandeelhouders

In overeenstemming met de statuten, vindt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (de "Algemene vergadering") plaats op de laatste donderdag vanaprilom 11.00u MET. In 2020 is dit op 30 april.

De regels aangaande de agenda, de procedure voor het bijeenroepen van vergaderingen, toelating tot de vergaderingen, de procedure voor het uitoefenen van stemrecht en andere details kan men vinden in de statuten en in het Charter, die beschikbaar zijn op de website van UCB.

Raad van bestuur en comités van de Raad 3.4

Het bestuur van UCB is gebaseerd op een "monistische" -structuur. Dit betekent dat de onderneming wordt beheerd door een Raad van bestuur en wordt geleid door een Uitvoerend Comité, waarvan de respectieve functies en verantwoordelijkheden hierna zijn gedefinieerd in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap. De Raad koos niet voor een "duale" structuur, gebaseerd op een afzonderlijke raad van toezicht en een directieraad. De Raad nam hierbij in overweging dat het huidige systeem een passend evenwicht van bevoegdheden voorziet tussen de Raad en het management, en de samenstelling van de Raad is ook in overeenstemming met de aandeelhoudersstructuur van UCB. De Raad wilde eveneens niet op permanente wijze de bevoegdheden toegekend door de wet aan de Raad in de huidige monistische structuur delegeren aan het management, noch de algemene vertegenwoordiging van UCB. De Raad zal zijn bestuursstructuur tenminste elke 5 jaar herbekijken. De laatste herziening gebeurde door de Raad in oktober 2019.

3.4.1 Raad van bestuur

Samenstelling van de Raad en onafhankelijke bestuurders Vanaf de algemene vergadering gehouden op 25 april 2019 was de Raad van bestuur⁷ samengesteld als volgt:

EvelynduMonceau

Voorzitster van de Raad 1950 – Belg

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 1984
• Voorzitster van de Raad sinds 2017
• Vicevoorzitster van de Raad van 2006 tot 2017 Voorzitster van het Governance, Benoemings-
• en Remuneratiecomité sinds 2006 Einde mandaat: 2023

Ervaring

Meer dan 30 jaar in de industriële sector, via verscheidene bestuursmandaten, en in holdingvennootschappen.

Belangrijkste externe mandaten

• Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA*
• Lid van de Raad van bestuur van Solvay SA*
• Lid van het vergoedingscomité en het benoemingscomité van Solvay SA

⁷ Mandaten van bestuurders in andere genoteerde vennootschappen zijn aangegeven met een '*'

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 2016
• Lid van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité sinds 2016
• Einde mandaat: 2020

Ervaring

Senior Partner bij McKinsey and Co. waar hij bijna drie decennia actief was en senior professional in de domeinen Filantropie en Onderwijs.

Belangrijkste externe mandaten

• Voorzitter van de Raad van bestuur van de Université Libre de Bruxelles
• Lid van de Raad van bestuur van Lhoist

Pierre L. Gurdjian Vicevoorzitter van de Raad 1961 – Belg

Jean-Christophe Tellier Chief Executive Officer 1959 – Frans

• Lid sinds 2014
• Einde mandaat: 2022

Ervaring

Meer dan 30 jaar in de farmaceutische sector, bij Ipsen en Novartis waar hij verscheidene senior uitvoerende functies bekleedde in verschillende delen van de wereld.

Belangrijkste externe mandaten

• Voorzitter van de Raad van bestuur van EFPIA (European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations)
• Lid van de Raad van bestuur van PhRMA (Pharmaceutical Research and Manufacturers of America)
• Lid van de Raad van bestuur van WELBIO (Walloon Institute for Life Lead Sciences)

Jan Berger Onafhankelijk bestuurder 1957 – Amerikaanse

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 2019
• Einde mandaat: 2023

Ervaring

Meer dan 30 jaar ervaring als leidinggevende in de gezondheidszorg met bewezen resultaten als senior leidinggevende in de 3 sectoren van private, publieke en overheidsdiensten.

• Lid van de Raad van bestuur van Tabula Rasa Healthcare Inc.*
• Lid van de Raad van bestuur van Voluntis S.A.*
• Lid van de Raad van bestuur van GNS Healthcare
• Lid van de Raad van bestuur van Cambia Health Solutions

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 2015
• Lid van het Wetenschappelijk Comité sinds 2015
• Einde mandaat: 2023

Ervaring

Meer dan 30 jaar in het wetenschappelijk domein, voornamelijk bij het Instituut Pasteur waarvan ze voorzitster was (2005-2013)

Belangrijkste externe mandaten

Lid van de Board of Trustees van het Institute of Science and Technology in Oostenrijk

Alice Dautry Onafhankelijk bestuurder 1950 – Franse

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 2014
• Voorzitster van het Wetenschappelijk Comité sinds 2014
• Lid van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité sinds 2017
• Einde mandaat: 2022

Ervaring

Meer dan 20 jaar in wetenschappelijk onderzoek aan de universiteit van Oxford

Belangrijkste externe mandaten

• Lid van de Raad van bestuur van Biotech Growth Trust*
• Lid van de Raad van bestuur van Genomics England
• Lid van de Wetenschappelijke Adviesraad van Sarepta Therapeutics

Onafhankelijk bestuurder 1951 – Britse

Albrecht De Graeve Onafhankelijk bestuurder 1955 – Belg

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 2010
• Lid (sinds 2010) en Voorzitter (sinds 2015) van het Auditcomité
• Einde mandaat: 2021

Ervaring

Meer dan 30 jaar ervaring op globaal niveau in diverse industriële sectoren (Alcatel, VRT en Bekaert)

• Voorzitter van de Raad van bestuur van Telenet Group Holding NV*
• Voorzitter van de Raad van bestuur van Sibelco NV*
• Onafhankelijk bestuurder van Euroclear Holding NV

Roch Doliveux Bestuurder 1956 – Frans

Charles-Antoine Janssen Bestuurder 1971 – Belg

• Lid sinds 2017
• Einde mandaat: 2021

Ervaring

Meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische sector, waarvan 10 jaar als UCB's Chief Executive Officer en Voorzitter van het Uitvoerend Comité.

Belangrijkste externe mandaten

• Voorzitter van het GLG Healthcare Instituut
• Voorzitter van de Raad van bestuur van de Pierre Fabre Groep
• Voorzitter van het Caring Entrepreneurship Fund (Koning Boudewijnstichting)
• Lid van de Raad van bestuur van Stryker Corporation*

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 2012
• Lid van het Auditcomité sinds 2015
• Einde mandaat: 2020

Ervaring

Meer dan 20 jaar ervaring in operaties, met inbegrip van UCB waar hij verschillende leidinggevende posities bekleedde. Vandaag beheert hij private equity activiteiten en investeringen met sociale impact.

Belangrijkste externe mandaten

• Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA*
• Managing partner bij Kois Invest
• Mede-oprichter, bestuurder, CIO en lid van het investeringscomité van meerdere Kois impact fondsen en verbonden besloten ondernemingen

Cyril Janssen Bestuurder 1971 – Belg

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 2015
• Einde mandaat: 2023

Ervaring

Met meer dan 20 jaar ervaring als onafhankelijk adviseur heeft Cyril mandaten gehad in zowel de audiovisuele als niet-gouvernementele sector. Als sterke pleitbezorger voor het welzijn van kinderen, lag de focus van Cyril de voorbije 10 jaar op investeren in initiatieven met een sterke maatschappelijke impact en die gericht zijn op het leven gemakkelijker maken voor gezinnen.

• Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA*
• Lid van de Raad van bestuur van FEJ SRL
• Lid van het Steering Committee van het Caring Entrepreneurship Fund (Koning Boudewijnstichting)

Viviane Monges Onafhankelijk bestuurder 1963 – Franse

Cédric van Rijckevorsel Bestuurder 1970 – Belg

Ulf Wiinberg Onafhankelijk bestuurder 1958 – Deen / Zweed

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 2017
• Lid van het Auditcomité sinds 2018
• Einde mandaat: 2021

Ervaring

30 jaar in financiële functies, voornamelijk in de farmaceutische sector (Wyeth, Novartis, Galderma, Nestlé).

Belangrijkste externe mandaten

• Lid van de Raad van bestuur van Novo Holdings
• Lid van de Raad van bestuur van Idorsia*
• Lid van de Raad van bestuur van Voluntis S.A.*
• Lid van de raad van bestuur van DBV Technologies*

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 2014
• Einde mandaat: 2022

Ervaring

Meer dan 20 jaar in de banken- en financiële sector, hoofdzakelijk bij IDS Capital

Belangrijkste externe mandaten

• Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA*
• Lid van de Raad van bestuur van Barnfin SA
• Dagelijks bestuurder en stichter van IDS Capital (Zwitserland en VK)

UCB Bestuursmandaat

• Lid sinds 2016
• Lid van het Auditcomité sinds 2016
• Einde mandaat: 2020

Ervaring

Bijna 20 jaar in hogere leidinggevende functies in farmaceutische ondernemingen en in gezondheidszorg organisaties

• Lid van de Raad van bestuur van Alfa Laval AB*
• Lid van de Raad van bestuur van Agenus Inc.*
• Voorzitter van de Raad van bestuur van Hansa Medical*

Tijdens de algemene vergadering van 25 april 2019:

• werden de mandaten van Evelyn du Monceau, Cyril Janssen en Alice Dautry (onafhankelijk bestuurder) hernieuwd voor een termijn van 4 jaar;
• werd Jan Berger benoemd tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar;
• werd het mandaat van Norman J. Ornstein niet hernieuwd, aangezien hij de leeftijdsgrens van 70 had bereikt.

Alice Dautry, Kay Davies, Albrecht De Graeve, Viviane Monges, Pierre Gurdjian, Jan Berger en Ulf Wiinberg kwalificeren allen als onafhankelijk bestuurder en voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet door het voormalige 526ter van het Wetboek van vennootschappen, de Raad en de 2009 Code, maar ook door de nieuwe bepalingen van artikel 7:87 van het WVV samen met artikel 3:5 van de 2020 Code.

Evelyn du Monceau, Charles-Antoine Janssen, Cyril Janssen en Cédric van Rijckevorsel zijn vertegenwoordigers van de Referentieaandeelhouder en zij kunnen bijgevolg niet kwalificeren als onafhankelijk bestuurder. Roch Doliveux was CEO van UCB van 2005 tot 31 december 2014. Hierdoor kwalificeerde hij niet als onafhankelijk bestuurder in overeenstemming met de criteria bepaald door artikel 526ter van het vroegere Wetboek van vennootschappen.

Bijgevolg was de Raad in 2019 samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

De mandaten van Harriet Edelman, Charles-Antoine Janssen en Ulf Wiinberg zullen aflopen op de jaarlijkse algemene vergadering van 30 april 2020.

Op advies van het Governance, Nomination and Compensation Committee ("GNCC") zal de Raad aan de algemene vergadering van 30 april 2020 voorstellen om:

• het mandaat van dhr. Pierre Gurdjian en dhr. Ulf Wiinberg als onafhankelijk bestuurders te hernieuwen voor de statutaire termijn van 4 jaar;
• het mandaat van dhr. Charles-Antoine Janssen als bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van vier jaar.

Volgens de informatie verstrekt aan de Vennootschap, voldoen Pierre Gurdjian en Ulf Wiinberg beiden aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het WVV, artikel 3:5 van de 2020 Code en door de Raad.

Mits bevestiging van de voormelde herbenoemingen door de algemene vergadering van 30 april 2020, en in overeenstemming met het Charter, zal dhr. Pierre Gurdjian vicevoorzitter van de Raad en lid van het GNCC blijven, terwijl dhr. Charles-Antoine Janssen en dhr. Ulf Wiinberg lid van het Auditcomité zullen blijven. Alle bijzondere comités van de Raad zullen ook nog steeds samengesteld zijn uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Het Auditcomité in het bijzonder wordt voorgezeten worden door Albrecht De Graeve, onafhankelijk bestuurder. Jean-Christophe Tellier is de enige uitvoerende bestuurder (CEO).

De Raad van bestuur van UCB is momenteel samengesteld uit 5 vrouwen op een totaal van 13 leden, m.a.w. meer dan het minimum opgelegd door artikel 7:86 van het WVV (vroeger artikel 518bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen).⁸

Werking van de Raad

In 2019 kwam de raad zeven keer samen, met inbegrip van hun jaarlijkse off-site strategische vergadering (oktober) en één bijkomende ad hoc vergadering naar aanleiding van de verwerving van Ra Pharmaceuticals, Inc. De aanwezigheidsgraad van zijn leden was als volgt:

Evelyn du Monceau, Voorzitster	100%
Pierre L. Gurdjian, Vicevoorzitter	100%
Jean-Christophe Tellier, Uitvoerend bestuurder	100%
Jan Berger1	100%
Alice Dautry	100%
Kay Davies	100%
Albrecht De Graeve	100%
Roch Doliveux	100%
Charles-Antoine Janssen	86%
Cyril Janssen	100%
Viviane Monges	100%
Norman J. Ornstein2	100%
Cédric van Rijckevorsel	100%
Ulf Wiinberg	71%

1 Lid sinds 25 april 2019

2 Lid tot 25 april 2019

⁸ Deze bepaling legt het minimum aantal bestuurders van het andere geslacht vast op 1/3de (d.i. vrouwen in het geval van UCB). Dit minimum aantal dient afgerond te worden naar het dichtstbijzijnde gehele getal (13/3 = 4,33), en bijgevolg is het dichtstbijzijnde gehele getal 4.

Gedurende het jaar had de Raad ook verschillende telefonische conferenties om geïnformeerd of ge-update te worden over belangrijke projecten of zaken. Er werd ook bij één gelegenheid gebruik gemaakt van schriftelijke besluitvorming.

In 2019 betroffen de belangrijkste besprekingen, beoordelingen en beslissingen van de Raad: de strategie en investeringen van UCB, strategische M&A (met inbegrip van de verwerving van Ra Pharmaceuticals, Inc.), het totale budget van de groep, de opvolging van de prestaties en uitvoering van de strategie, de verslagen van het Auditcomité, het Wetenschappelijk Comité en het GNCC, deugdelijk bestuur (met inbegrip van de invoering van het WVV en de 2020 Code) en (re)organisatie van UCB (met inbegrip van de implementatie van het nieuwe operationele model), risico en risicobeheersing (met inbegrip van regelmatige opvolging van rechtszaken en een "Cyber Security" review), successieplanning, de benoemingen voorbehouden aan de Raad, verloning (met inbegrip van het beleid inzake verloning en het verloningsverslag) en het beleid inzake Lange-Termijn Incentives Plannen, de jaarrekeningen en financiële rapportering, belangrijke financieringstransacties en bedrijfszaken, bedrijfsontwikkeling en M&A projecten, inclusief maar niet beperkt tot O&O-contracten, investeringen, licentieovereenkomsten, evenals de rapporten en voorstellen van besluit aan de algemene vergadering.

De duurzaamheidsstrategie van UCB is ingebed in de totale strategie van UCB zoals gedefinieerd door de Raad, op voorstel van het Uitvoerend Comité. Het Head of Sustainability (Hoofd van Duurzaamheid) rapporteert rechtstreeks aan de CEO.

Het globale overzicht over de IT strategie en cyberveiligheid maakt deel uit van de missies van de Raad. Elk jaar hebben de Raad en het Auditcomité in het bijzonder specifieke sessies gewijd aan IT en cyberveiligheid strategieën en operaties. Digitale transformatie en strategie zijn ook volledig ingebed in de totale strategie van UCB zoals gedefinieerd door de Raad, op voorstel van het Uitvoerend Comité.

Er waren in 2019 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van de Raad die tot een belangenconflict aanleiding zouden kunnen geven, met uitzondering van het vermelde in sectie 3.12.

In 2019 heeft de Raad een introductieprogramma georganiseerd voor Jan Berger over de organisatie en de activiteiten van UCB alsook over de verschillende expertisedomeinen nodig in een biofarmaceutische onderneming. Dit programma stond ook open voor de bestaande leden van de Raad als een opfrissing. Het management bleef tijdens het jaar contact houden met de Raad om vragen te beantwoorden of nog om een degelijke opvolging en begrip van de activiteiten van UCB en de omgeving te verzekeren.

Sinds 2014, en twee keer per jaar (de vergaderingen in juli en december) houdt de Raad ook een bijzondere sessie waarbij het uitvoerend lid (de CEO) niet aanwezig is.

De secretaris van de Raad is Xavier Michel (Group Secretary General).

Evaluatie van de Raad

In overeenstemming met zijn Charter (sectie 3.5) moet de Raad een (interne) evaluatie doen op regelmatige basis en minstens om de twee jaar. In 2019 heeft de Raad een volledige doorlichting gedaan van de Raad, uitgevoerd door een externe consultant. De resultaten van deze doorlichting werden geanalyseerd door het GNCC en gedeeld en besproken met de Raad in december 2019. De doorlichting toonde voornamelijk dat de werking van de Raad rust op sterke fundamenten, in combinatie met duidelijke processen en regels zoals voorzien in het Charter. Na deze doorlichting, en terwijl hij verder gaat met het verrijken van de dynamiek en het engagement, zal de Raad verder bouwen op zijn sterke fundamenten in het kader van de versnelling van de business van UCB met een focus op de strategie, nadruk op de begeleiding van belangrijke talenten en een voorgezette aandacht voor successieplanning, rekening houdend met de evolutie van de activiteiten en business van UCB.

Erebestuurders

De Raad heeft de volgende bestuurders benoemd als erebestuurders:

• Karel Boone, Erevoorzitter
• Mark Eyskens, Erevoorzitter
• Georges Jacobs de Hagen, Erevoorzitter
• Daniel Janssen, Erevicevoorzitter
• Gerhard Mayr, Erevoorzitter
• Prins Lorenz van België
• Alan Blinken
• Arnoud de Pret
• Michel Didisheim(†)
• Peter Fellner
• Guy Keutgen
• Jean-Pierre Kinet
• Tom McKillop
• Gaëtan van de Werve
• Jean-Louis Vanherweghem
• Bridget van Rijckevorsel
• Norman J. Ornstein

3.4.2 Comités van de Raad

Auditcomité

De Raad heeft een Auditcomité opgezet waarvan de werking en het intern reglement in overeenstemming zijn met de bepalingen van het WVV, de 2009 Code en de 2020 Code, en het Charter. Het is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, allemaal niet-uitvoerende bestuurders, en wordt voorgezeten door Albrecht De Graeve, zelf ook een onafhankelijk bestuurder. Alle leden beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap en hebben de nodige deskundigheid in boekhouding en audit zoals vereist door artikel 7:99 van het WVV (vroeger artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen).

	Einde mandaat	Onafhankelijk bestuurder	Aanwezigheids graad
Albrecht De Graeve,
Voorzitter	2021	x	100%
Charles-Antoine Janssen	2020		80%
Viviane Monges	2021	x	100%
Ulf Wiinberg1	2020	x	60%

¹ Vanwege ziekte-redenen niet in staat om een van de vergaderingen van het Auditcomité bij te wonen.

Het Auditcomité vergaderde vijf keer in 2019. Elk Auditcomité ging gepaard met een besloten sessie met enkel de interne auditors en de commissaris, zonder dat het management aanwezig was. Indien nodig werden de vergaderingen van het Auditcomité, al dan niet deels, bijgewoond door de commissaris.

De vergaderingen van het Auditcomité werden ook bijgewoond door Detlef Thielgen (EVP, Chief Financial Officer & Corporate Development), Doug Gingerella (Global Internal Audit) en Xavier Michel (Group Secretary General), die optreedt als secretaris van het Auditcomité.

De vergaderingen werden deels ook bijgewoond op regelmatige basis door Jean-Christophe Tellier (CEO), Evelyn du Monceau (Voorzitster van de Raad) en andere leden van het management of personeel afhankelijk van het onderwerp (boekhouding, belastingen, risico's, pensioenen, kwaliteit, IT, ...).

In 2019, en overeenkomstig zijn intern reglement (zie het Charter dat beschikbaar is op de website van UCB), hield het Auditcomité toezicht op het financiële verslaggevingsproces (met inbegrip van de jaarrekeningen), de systemen voor interne controle en risicobeheer van UCB alsook hun doeltreffendheid, de interne audit alsook de doeltreffendheid daarvan, het audit plan en de hieruit voortkomende resultaten, de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarverslagen, het nazicht en het toezicht op de pensioenschema's en verplichtingen, en de onafhankelijkheid van de commissaris, met inbegrip van de verlening van bijkomende diensten aan UCB waarvoor het Auditcomité de vergoedingen beoordeelde en goedkeurde. Het Auditcomité focuste ook op de verplichte rotatie van de commissaris en het toezicht op cyberveiligheid en IT controles.

Governance, benoemings- & remuneratiecomité

De Raad richtte een governance, benoemings- & remuneratiecomité ("GNCC") op, waarvan de samenstelling, de werking en het intern reglement in overeenstemming zijn met de bepalingen van het WVV, de 2009 Code, de 2020 Code en het Charter. De huidige samenstelling van het GNCC is als volgt:

	Einde mandaat	Onafhankelijk bestuurder	Aanwezigheids graad
Evelyn du Monceau, Voorzitster	2023		100%
Kay Davies	2022	x	83%
Pierre L. Gurdjian	2020	x	100%

Het GNCC vergaderde zes keer in 2019. De vergaderingen van het comité werden bijgewoond door Jean‑Christophe Tellier (CEO), behalve wanneer er zaken werden besproken die op hem betrekking hadden, en door Jean-Luc Fleurial (Head of Talent & Company Reputation), die optreedt als secretaris van het GNCC, behalve wanneer er zaken werden besproken die op hem betrekking hadden of op de remuneratie van de CEO.

In 2019, en overeenkomstig zijn intern reglement (zie het Charter dat beschikbaar is op de website van UCB), beoordeelde het GNCC de benoemingsvoorstellen die ter goedkeuring aan de Raad werden voorgelegd (voor het Uitvoerend Comité en senior management posities), de prestaties van de leden van het Uitvoerend Comité en hun bezoldiging. Het deed ook voorstellen en beoordeelde de opvolgingsplanning en nieuwe benoemingen van de leden van de Raad, het Uitvoerend Comité en senior executives, in het bijzonder in de context van de invoering van het nieuwe operationele model en de bijhorende aanpassing van de grootte van het Uitvoerend Comité. Het beoordeelde en deed relevante voorstellen of aanbevelingen aan de Raad over de toekomstige samenstelling van de Raad, die effectief zal worden na goedkeuring door de Algemene Vergadering van 30 april 2020. Het beoordeelde het remuneratiebeleid, de lange-termijn incentives toe te kennen aan het management (inclusief de CEO) alsook de prestatiecriteria waaraan deze incentives zijn gekoppeld, en legde deze ter goedkeuring voor aan de Raad. Het GNCC heeft de totale beloningsstrategie en -aanpak beoordeelt, heeft een algehele beoordeling van het deugdelijk bestuur binnen UCB gemaakt (invoering van het WVV, de 2020 Code en de Aandeelhoudersrechten Richtlijn), en maakte een jaarlijks verslag op over deugdelijk bestuur voor de Raad. Het keek op toe op de uitvoering van de volledige doorlichting van de Raad in het vierde kwartaal van 2019 met de hulp van een externe consultant.

Een meerderheid van de leden van het GNCC is onafhankelijk en voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet door het voormalige 526ter van het Wetboek van vennootschappen, de Raad en de 2009 Code, maar ook door de nieuwe bepalingen van artikel 7:87 van het WVV samen met artikel 3:5 van de 2020 Code.

Alle leden hebben de nodige deskundigheid en expertise op het gebied van remuneratiebeleid zoals vereist door artikel 7:100 §2 van het WVV (vroeger artikel 526quater §2 van het Wetboek van vennootschappen).

Wetenschappelijk Comité

Het wetenschappelijk comité staat de Raad bij in zijn beoordeling van de kwaliteit van UCB's O&O en de concurrentiële positie hiervan. Het Wetenschappelijk Comité is samengesteld uit leden die wetenschappelijke en medische expertise hebben, en die momenteel allen onafhankelijk zijn. Het wetenschappelijk comité vergaderde drie keer in 2019.

	Einde mandaat	Onafhankelijk bestuurder	Aanwezigheids graad
Kay Davies, Voorzitster	2022	x	100%
Alice Dautry	2023	x	100%

Ze vergaderen regelmatig met Dhaval Patel, EVP & Chief Scientific Officer. De leden van het Wetenschappelijk Comité zijn ook nauw betrokken bij de activiteiten van UCB's Wetenschappelijke Adviesraad (WAR ), samengesteld uit externe gereputeerde medisch wetenschappelijke experts. De Wetenschappelijke Adviesraad, samengesteld uit ad hoc experts, zal wetenschappelijk nazicht en strategische input geven over de beste manier om UCB te positioneren als een robuustere en succesvolle leider in de biofarmaceutishe sector en om het Uitvoerend Comité te adviseren over strategische keuzes op het gebied van het vroege stadium van O&O. Het Wetenschappelijk comité brengt verslag uit aan de Raad over het oordeel van de Wetenschappelijke Adviesraad over UCB's onderzoeksactiviteiten en strategische oriëntatie.

3.5 Uitvoerend Comité

Samenstelling van het Uitvoerend Comité

Tijdens 2019 waren de leden van het Uitvoerend Comité:

• Jean-Christophe Tellier: Chief Executive Officer
• Emmanuel Caeymaex: Executive Vice President & Immunology Patient Value Unit Head
• Jean-Luc Fleurial: Executive Vice President & Chief Talent Officer
• Iris Löw-Friedrich: Executive Vice President Chief Medical Officer & Head of Development and Medical Patent Value Practices
• Kirsten Lund-Jurgensen: Executive Vice President, Supply & Technology Solutions (sinds september 2019)
• Alexander Moscho: Executive Vice President & Chief Strategy Officer
• Dhaval Patel: Executive Vice President & Chief Scientific Officer
• Pascale Richetta: Executive Vice President & Bone Patient Value Unit Head

• Bill Silbey: Executive Vice President & General Counsel (sinds maart 2019)

• Bharat Tewarie: Executive Vice President & Chief Marketing Officer

• Detlef Thielgen: Executive Vice President & Chief Financial Officer
• Charl van Zyl: Executive Vice President & Chief Operating Officer
• Jeff Wren: Executive Vice President & Neurology Patient Value Unit Head

Zoals aangekondigd in juli 2019, hebben we onze manier van werken aangepast om te verzekeren dat we flexibeler worden en meer transversaal samenwerken binnen onze organisatie. Deze geëvolueerde organisatie verhoogt de operationele duidelijkheid en efficiëntie, en maakt ons klaar voor lanceringen die echt op patiëntenwaarde zijn gericht. Deze evolutie is ook weerspiegeld in de nieuwe samenstelling van het Uitvoerend Comité van UCB, dat kleiner werd, met meer transversale rollen over grenzen van businessen en regio's heen, en meer gefocust op de kernactiviteiten van de vennootschap.

Als gevolg van deze organisatorische wijzigingen, hebben Jeff Wren en Bharat Tewarie het Uitvoerend Comité verlaten in het vierde kwartaal van 2019, terwijl Alexander Moscho en Pascale Richetta in januari 2020 zijn teruggetreden.

Met ingang van 1 februari 2020 is het Uitvoerend Comité samengesteld als volgt:

Jean-Christophe Tellier Chief Executive Officer 1959 – Frans

Vervoegde UCB in 2011 Benoemd in 2011

Benoemd tot CEO in 2015

Vervoegde UCB in 1994 Benoemd in 2015

Geen externe mandaten

Belangrijkste externe mandaten

• Voorzitter van de Raad van bestuur van EFPIA (European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations)
• Lid van de Raad van bestuur van PhRMA (Pharmaceutical Research and Manufacturers of America)
• Lid van de Raad van bestuur van WELBIO (Walloon Institute for Life Lead Sciences)

Ervaring

Ervaring

Meer dan 30 jaar in de farmaceutische sector, bij Ipsen en Novartis waar hij verscheidene senior uitvoerende functies bekleedde in verschillende delen van de wereld.

25 jaar brede ervaring in biofarmaceutische commercialisatie, ontwikkeling en algemeen

management, over de hele wereld.

Emmanuel Caeymaex Executive Vice President Immunology Solutions & Head of U.S. 1969 – Belg

Jean-Luc Fleurial Executive Vice President & Chief Human Resources Officer 1965 – Frans

Vervoegde UCB in 2017 Benoemd in 2017

Geen externe mandaten

Ervaring

Meer dan 20 jaar ervaring in het bouwen en implementeren van talentstrategieën in verschillende regio's en bedrijven, voornamelijk bij Procter&Gamble en Bristol Myers Squibb.

Vervoegde UCB in 2006 Benoemd in 2008

Belangrijkste externe mandaten

• Lid van de Supervisory Board van Evotec AG
• Lid van de Supervisory Board van Fresenius SE & Co KGaA
• Lid van de Raad van bestuur van TransCelerate
• Lid van de Raad van bestuur van PhRMA Foundation

Ervaring

Arts, gecertifieerd in interne geneeskunde, met meer dan 20 jaar ervaring in ontwikkeling van geneesmiddelen, met senior uitvoerende posities bij Hoechst, Aventis, BASF Pharma/Knoll, Abbott en Schwarz Pharma.

Iris Löw-Friedrich Executive Vice President & Chief Medical Officer 1960 - Duitse

Kirsten Lund-Jurgensen Executive Vice President, Supply & Technology Solutions 1959 - Duitse

Vervoegde UCB in 2019 Benoemd in 2019 Geen externe mandaten Ervaring

Apotheker, met meer dan 32 jaar ervaring in productie en bevoorrading van farmaceutische producten, met senior uitvoerende posities bij SmithKline Beecham en Pfizer in Duitsland, Australië en de VS.

Dhaval Patel Executive Vice President & Chief Scientific Officer 1961 – Amerikaan

Vervoegde UCB in 2017 Benoemd in 2017

Belangrijkste externe mandaten

• Lid van de Raad van bestuur van Inflazome
• Lid van de Raad van bestuur van Anokion
• Klinische professor aan de Universiteit van North Carolina in Chapel Hill

Ervaring

Meer dan 30 jaar ervaring in O&O en in immunologie, meer in het bijzonder bij Novartis en in de academische wereld bij het Duke University Medical Center en de Universiteit van North Carolina.

Vervoegde UCB in 2011 Benoemd in 2019

Geen externe mandaten

Bill Silbey Executive Vice President & General Counsel 1959 – Amerikaan

Detlef Thielgen Executive Vice President, Chief Financial Officer & Corporate Development

1960 - Duitser

Vervoegde UCB in 2006 Benoemd in 2007

Geen externe mandaten

Ervaring

Meer dan 35 jaar ervaring in biopharmaceutische juridische zaken, fusies en overnames, business ontwikkeling en venture capital activiteiten, ook als partner bij verschillende advocatenkantoren in de VS.

Ervaring

Meer dan 25 jaar in de farmaceutische sector bij Schwarz Pharma en UCB waar hij verscheidene senior uitvoerende functies bekleedde.

Charl van Zyl Executive Vice President Neurology Solutions & Head of EU/International 1967 - Brit / Zuid-Afrikaan

Vervoegde UCB in 2017 Benoemd in 2017

Belangrijkste externe mandaten

Lid van de Raad van BIO (Biotechnology Innovation Organization)

Ervaring

Bijna 20 jaar ervaring in de gezondheidszorg waardeketen, inclusief bedrijfsontwikkeling en licenciëring, productie, marketing en verkoop en onderzoek en klinische ontwikkeling.

Xavier Michel, Group Secretary General, treedt op als secretaris van het Uitvoerend Comité, en verzekert zo de link tussen de Raad van bestuur, het Uitvoerend Comité en de bredere organisatie.

Werking van het Uitvoerend Comité

Het Uitvoerend Comité kwam bijeen op regelmatige basis, gemiddeld 2 tot 3 dagen per maand in 2019.

In 2019 waren er geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van het Uitvoerend Comité.

De werking, competenties en delegatie van bevoegdheden van het Uitvoerend Comité worden verder beschreven in het Charter.

Erevoorzitters van het Uitvoerend Comité

De volgende bestuurders werden benoemd tot erevoorzitters van het Uitvoerend Comité:

• Roch Doliveux
• Georges Jacobs de Hagen
• Daniel Janssen

Diversiteit op niveau van de Raad en het Uitvoerend Comité 3.6

Deze afdeling bevat alle informatie vereist door de artikelen 3:32, §2 en 3:6, §2, 6° van het WVV (de voormalige artikelen 119 §2 en 96, 62, 6° van het Wetboek van vennootschappen.

Diversiteit bij UCB wordt omschreven als de collectieve rijkdom van unieke achtergronden, het leven en de culturele ervaringen van mensen.

Bij UCB is diversiteit en inclusie intrinsiek verbonden met de UCB-cultuur: het is consistent met UCB's doel, strategieën en waarden. UCB's culturele intelligentie is een cruciale factor in de waarde die we brengen naar onze patiënten.

Terwijl diversiteit op zich niet noodzakelijkerwijs meerwaarde creëert, stelt het samenbrengen van verschillende gedachten en perspectieven om effectief samen te werken en het creëren van een omgeving waarin uiteenlopende ideeën en dialoog welkom zijn, het UCB personeel in staat om volledig bij te dragen aan het creëren van waarde voor patiënten.

Gedurende de laatste jaren werd de inzet van UCB op gebied van diversiteit en inclusie versneld door het versterken van de bewustwording hierrond binnen de organisatie. In het bijzonder voor leidinggevenden werd de focus gelegd op:

• het belang benadrukken van diversiteit en inclusie in onze belangrijkste HR processen zoals aanwerving en talentbeheer;
• simuleren van scenario's voor geslachtsevenwicht in onze successieplanning voor het management;
• het meten van de meningen van onze werknemers over de diversiteit en inclusiecultuur binnen UCB, via onze enquête over betrokkenheid van de werknemers die we op regelmatige basis afnemen; en
• het zorgen voor een gebalanceerde pool van senior leiders, die zijn blootgesteld aan diverse professionele en culturele ervaringen.

Diversiteit op niveau van de Raad van bestuur

Voor de Raad van bestuur werden alle Belgische wettelijke vereisten nageleefd en deze werden ook geïntegreerd in het proces voor rekrutering en benoeming van de Raad. Wanneer er vervangingen of benoemingen voor de Raad worden overwogen, houdt UCB systematisch rekening met het verbeteren van de geslachtsdiversiteit binnen de Raad.

De Raad bestaat momenteel uit 13 leden, waarvan 5 vrouwen en 8 mannen, met 5 verschillende nationaliteiten. Ook is de voorzitster van de Raad een vrouw.

Na de Algemene Vergadering gehouden op 25 april 2019, kunnen de kenmerken inzake diversiteit van de Raad visueel voorgesteld worden als volgt:

3 >65 4 <65 3 <50 3 <60 Gemiddeld: 60 13 leden Leeftijd

Nationaliteit

Geslacht

Leeftijd

Ambtstermijn

Statuut

Diversiteit op niveau van het Uitvoerend Comité

Voor het Uitvoerend Comité hebben we geen formele diversiteitspolitiek. We bekijken onze talenten vanuit een diversiteitsperspectief, om een robuust en divers successieplan te verzekeren, en alle aanbevelingen naar toekomstige samenstelling toe worden strikt op deze basis gedaan.

Vandaag komen UCB's leidinggevenden uit gevarieerde opleidingen en een multidisciplinaire professionele achtergrond. In de loop van 2019 bestond het Comité uit 13 leden, waarvan 3 vrouwen en 10 mannen, met 6 verschillende nationaliteiten.

Op het einde van 2019 kunnen de kenmerken inzake diversiteit voor het Uitvoerend Comité visueel voorgesteld worden als volgt:

Nationaliteit

Gemiddeld: 7

13 leden

Vanaf 1 februari 2020 bestaat het comité uit 9 leden, waarvan 2 vrouwen en 7 mannen, met 5 verschillende nationaliteiten. De grootte van het Uitvoerend Comité werd aangepast om de focus te verhogen op de kernactiviteiten van de vennootschap, met verhoogde flexibiliteit, om UCB toe te laten zijn patiëntenwaarde strategie verder te ontwikkelen.

Vandaag de dag is onze aanpak niet om diversiteit en inclusie te formaliseren in een reeks beleidsmaatregelen, maar om actief een cultuur en praktijk van diversiteit en inclusie te promoten.

Indien u meer wilt lezen over diversiteit en inclusie in het algemeen bij UCB, bezoek dan de afdeling Diversiteit en inclusie.

Verslag over het Bezoldigingsbeleid 3.7

3 <10

Het verslag over het bezoldigingsbeleid beschrijft de filosofie en principes inzake bezoldiging voor de uitvoerende en de nietuitvoerende bestuurders van UCB en de manier waarop de beloningsniveaus voor leidinggevenden worden bepaald met het oog op individuele en bedrijfsprestaties. Het GNCC (Governance, Nomination and Compensation Committee – het governance, benoemings- & bezoldigingscomité) ziet toe op de beleidslijnen betreffende bezoldiging en bezoldigingsplannen voor onze uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De taken en verantwoordelijkheden van het Comité worden nader toegelicht in het Corporate Governance Charter dat door onze Raad van bestuur werd goedgekeurd.

Bezoldiging voor niet-uitvoerende bestuurders

De leden van de Raad van bestuur van UCB (niet-uitvoerende bestuurders) worden voor hun diensten vergoed op basis van een bezoldigingsplan via contanten. De hoogte van de vergoeding is gebaseerd op marktanalyses die rekening houden met de vergoeding van de leden van de Raad van bestuur van vergelijkbare Europese biofarmaceutische ondernemingen. We streven ernaar om diverse bestuurslidprofielen aan te trekken die onze marktvoetafdruk vertegenwoordigen. In termen van beloning beschouwen we zowel Europese Biopharma als BEL 20-marktanalyses, waarbij Europese Biopharma-gegevens de primaire referentie vormen, gezien onze behoefte om experts aan te trekken met een grondige kennis van onze branche. De gemiddelde niveaus van deze referentiegroep zijn het doelwit. Voor de Voorzitter is het voorstel tussen het 25e percentiel en de mediaan van het referentiepunt terwijl het mediaan niveau voorgesteld werd voor de andere bestuurders.

De bezoldiging van de leden van de Raad bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding voor hun bijdrage aan de Raad en aan een Comité dewelke kan variëren op grond van een specifiek mandaat. Leden van de Raad ontvangen tevens een vergoeding per bijgewoonde vergadering, behalve de Voorzitter van de Raad die enkel een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangt. De jaarlijkse bezoldiging wordt pro-rata uitbetaald op grond van het aantal maanden in dienst als actief lid van de Raad gedurende het kalenderjaar. Er worden geen lange-termijn incentives of andere vormen van variabele bezoldiging toegekend. Na een volledige marktanalyse en aanpassing van de bezoldigingen van de Raad in 2019, en het standpunt dat participatie een belangenconflict zou kunnen veroorzaken voor lange-termijnmandaten, is er geen plan om een deel van de vergoeding in aandelen van de onderneming in te voeren voor niet-uitvoerende bestuurders. Een aanpassing van de bezoldigingen werd goedgekeurd tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2019. De bezoldiging van de leden van de Raad van UCB is vastgelegd als volgt:

	Bezoldiging van de Raad			Bezoldiging van de Comités	Overige
	Aanwezigheids vergoeding van
						Reiskosten
	bezoldiging	vergadering)	Controle	schappelijk	GNCC	vergoeding
Voorzitster van de Raad	€ 240 000	–	€ 33 500	€ 33 500	€ 22 500
Vicevoorzitter	€ 120 000	€ 1 500
Bestuurder	€ 80 000	€ 1 000	€ 22 500	€ 22 500	€ 17 000
Speciale reiskostenvergoeding						€ 7 500
	Jaarlijkse	de Raad (per		Weten

Om rekening te houden met de aanzienlijke reizen van sommige bestuursleden, werd ook een speciale reiskostenvergoeding goedgekeurd met bijgewerkte tarieven, voor diegenen die woonachtig zijn in een land waar het tijdzoneverschil met België 5 uur of meer bedraagt (naast de reguliere vergoeding van de reiskosten).

In 2019 was de totale bezoldiging van de leden van de Raad, inbegrepen de bezoldigingen voor de comités, als volgt:

					Vergoeding als lid van het comité
	Aanwezig heidsgraad	Vaste vergoeding als bestuurder	Presentiegeld Raad van bestuur	Auditcomité	GNCC	Wetenschap pelijk Comité	Reiskosten vergoeding	Totaal1
		€ 240 000			€ 22 500
Evelyn du Monceau, Voorzitster	7/7	(€ 210 000)			(€ 20 000)			€ 251 667
Pierre L. Gurdjian, Vicevoorzitter	7/7	€ 120 000 (€ 105 000)	€10 500		€ 17 000 (€ 15 000)			€ 141 833
Jan Berger2	5/7	€ 80 000 (€ 70 000)	€ 5 000				€ 22 500	€ 80 833
Alice Dautry	7/7	€ 80 000 (€ 70 000)	€ 7 000			€ 22 500 (€ 20 000)		€ 105 333
Kay Davies	7/7	€ 80 000 (€ 70 000)	€ 7 000		€ 17 000 (€ 15 000)	€ 33 500 (€ 30 000)		€ 132 333
		€ 80 000		€ 33 500
Albrecht De Graeve	7/7	(€ 70 000)	€ 7 000	(€ 30 000)				€ 116 000
Roch Doliveux	7/7	€ 80 000 (€ 70 000)	€ 7 000					€ 83 667
Charles-Antoine Janssen	6/7	€ 80 000 (€ 70 000)	€ 6 000	€ 22 500 (€ 20 000)				€ 104 333
Cyril Janssen	7/7	€ 80 000 (€ 70 000)	€ 7 000					€ 83 667
Viviane Monges	7/7	€ 80 000 (€ 70 000)	€ 7 000	€ 22 500 (€ 20 000)				€ 105 333
Norman J. Ornstein3	2/7	€ 80 000 (€ 70 000)	€ 2 000					€ 25 333
Jean-Christophe Tellier,		€ 80 000
Uitvoerend bestuurder	7/7	(€ 70 000)	€ 7 000					€ 83 667
Cédric van Rijckevorsel	7/7	€ 80 000 (€ 70 000)	€ 7 000					€ 83 667
Ulf Wiinberg	5/7	€ 80 000 (€ 70 000)	€ 5 000	€ 22 500 (€ 20 000)			€ 22 500	€ 125 833

¹ Gezien de wijziging in de bezoldiging door de algemene vergadering van 25 april 2019, worden nieuwe bezoldigingen en vergoedingen toegepast vanaf mei 2019 (de vorige beleidsbedragen staan tussen haakjes hierboven)

2 Lid van de Raad sinds 25 april 2019 (benoemd door de algemene vergadering van 25 april 2019)

3 Lid van de Raad van bestuur tot 25 april 2019

3.7.1 UCB's verloningsprincipes

Om onze cultuur toe te laten zich diep te wortelen, evalueren we voortdurend hoe onze beloningsinstrumenten en -programma's onze waardestrategie voor patiënten en onze ambitie voor duurzame groei op lange termijn ondersteunen. De volgende principes dienen als ruggengraat voor het ontwerp van ons beloningsaanbod voor ons gehele personeelsbestand, zodat het ons kan ondersteunen bij:

• Duurzame hoge prestaties stimuleren en onze Patiëntenwaarde ambitie ondersteunen in een dynamisch talentlandschap;
• Een omgeving van innovatie, samenwerking en persoonlijke groei mogelijk maken;
• Het bieden van een optimale individuele ervaring door voor onze medewerkers te zorgen zoals wij ook zorgen voor onze patiënten.

Het Bezoldigingsbeleid voor het Managementteam van UCB 3.7.2

Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité is vastgelegd door de Raad van bestuur gebaseerd op van de aanbevelingen van het GNCC. Het GNCC komt minstens twee maal per jaar samen om:

• na te gaan welke marktfactoren een invloed hebben op huidige en toekomstige bezoldigingspraktijken;
• de doelmatigheid van ons bezoldigingsbeleid te toetsen met het oog op het erkennen van prestaties en de gepaste evolutie van de plannen te bepalen;
• de financiële en niet-financiële doelstellingen van de verschillende prestatiegerelateerde bezoldigingsprogramma's te beoordelen; en
• het niveau van de bezoldigingen van het Uitvoerend Comité van UCB te bepalen in functie van hun individuele rol, competenties en prestaties.

Het GNCC zorgt ervoor dat de bezoldigingsprogramma's die van toepassing zijn op de leden van het Uitvoerend Comité, inclusief aandelen gerelateerde incentives, pensioenplannen en andere voordelen, in overeenstemming zijn met deze principes, consistent zijn met het algemene beloningskader van de Vennootschap en redelijk en passend zijn om leden van het Uitvoerend Comité aan te trekken, te belonen, te behouden en te motiveren.

Alle wijzigingen in het remuneratiebeleid die werden voorgesteld in het Geïntegreerd Jaarverslag 2018 zijn geïmplementeerd in het boekjaar 2019.

Verklaring over het tijdens het verslaggevingsjaar gevoerde bezoldigingsbeleid: bezoldiging voor uitvoerende bestuurders 3.7.3

Dit gedeelte beschrijft de competitieve positioneringsstrategie van UCB tegenover de markt waarin het opereert. Het bevat tevens een overzicht van ons bezoldigingsbeleid voor het uitvoerend management, de doelstellingen van de verschillende bezoldigingscomponenten en het verband tussen bezoldiging en prestatie.

Marktanalyse voor ons beloningsprogramma

In lijn met onze totale bezoldigingsprincipes moet de vorm en het niveau van het bezoldigingspakket van ons management team in lijn liggen met de bedrijfsresultaten, individuele vaardigheden en prestaties en de gangbare praktijken in gelijkaardige internationale biofarmaceutische ondernemingen waarmee we wedijveren voor talent. Het GNCC onderzoekt regelmatig de gepaste mix en het gepaste niveau van bezoldigingen in contanten en in aandelen voor de leden van het managementteam op basis van de aanbevelingen van het Talent en Bedrijfsreputatie departement. Deze aanbevelingen worden onderzocht met onze onafhankelijke beloningsconsultant Willis Towers Watson, teneinde het competitieve niveau van onze totale directe bezoldiging te verzekeren rekening houdend met markttendensen in onze sector. Gewoonlijk wordt er om de twee jaar een individuele marktanalyse gevoerd om de competitiviteit van de totale directe bezoldigingscomponenten van ieder lid van het management team te analyseren.

Het vergoedingspakket bestaat uit twee hoofdbestanddelen:

• een vast bezoldigingselement: het basissalaris
• een variabel bezoldigingselement: bestaande uit een bonus in contanten en lange-termijn incentives.

De beoogde mix van totale directe bezoldiging voor de CEO en het Uitvoerend Comité is als volgt:

UCB vergelijkt de totale bezoldiging voor het managementteam met een welbepaalde referentiegroep van internationale biofarmaceutische bedrijven (bedrijven met farmaceutische en/ of biotechnologische activiteiten). In de markanalyse hanteren we een gerichte benadering van gelijkaardige bedrijven in Europa alsook in de VS. De bedrijven in onze referentiegroep variëren in omvang en therapeutisch gebied. We geven prioriteit aan vergelijkbare ondernemingen die volledig geïntegreerde biofarmaceutische bedrijven zijn die optreden in een complexe omgeving gericht op onderzoek, ontwikkeling en commercialisering. Waar mogelijk, wensen wij ook bedrijven op te nemen die concurrenten zijn in dezelfde therapeutische domeinen. Hoewel we ons richten op bedrijven die in grote lijnen de omvang van UCB weergeven, aangezien dit een beperkte groep is die geen robuuste gegevens zou leveren, is de bedrijfsgrootte niet de primaire factor, omdat regressieanalyse ook wordt gebruikt om gegevens aan te passen aan de grootte van UCB. We hebben momenteel 14 bedrijven in elk van onze Europese en Amerikaanse referentiegroepen.

De samenstelling van de bezoldigingsreferentiegroep wordt regelmatig nagekeken en wordt aangepast wanneer aangewezen, bijvoorbeeld wanneer consolidatie verrichtingen naar een minder robuuste marktanalyse leiden.

UCB wenst zich competitief te positioneren op de marktmediaan van deze referentiegroep voor alle elementen van de totale directe bezoldiging. De LTI streefniveaus worden getoetst aan het Europees biofarma niveau. Het reële vergoedingsniveau van elke persoon wordt bepaald overeenkomstig de ervaring van de persoon in vergelijking met de referentie en rekening houdend met zijn impact op de bedrijfsresultaten.

Bezoldigingscomponenten en resultaat gebonden bezoldiging

Ons bezoldigingsprogramma vergoedt het managementteam voor hun verantwoordelijkheden en voor de individuele en de bedrijfsprestaties. Voor zowel de korte-termijn (bonus) als de lange-termijn incentives, worden de resultaten afgemeten tegenover de doelen zoals vastgesteld door de Raad. Gedurende de prestatieperiode worden de resultaten regelmatig getoetst en op het moment van de definitieve verwerving of van uitbetaling worden de finale resultaten gevalideerd door het financieel departement waarna ze definitief goedgekeurd worden door het Auditcomité en de Raad.

De totale directe bezoldiging (basissalaris, bonus en langetermijn incentives) is heel variabel en afhankelijk van de individuele en bedrijfsprestaties, zoals geïllustreerd hieronder. Een bonus is enkel verschuldigd voorzover een aanvaardbaar niveau van bedrijfs- en/of individuele prestatie is bereikt. Om een 100% bonus te krijgen, moet een ambitieus doel bereikt worden en enkel met zeer uitzonderlijke ondernemings- en individuele prestaties kan het hoogste niveau van bonus uitbetaling bereikt worden. De impact van de prestaties op de bezoldiging kan als volgt geïllustreerd worden voor de CEO en wordt meer gedetailleerd beschreven verder in dit deel.

Maximum

Prestaties stemmen overeen met doel 100%

Minimum

Basissalaris Variabele beloning

Naast het basissalaris en de resultaat gebonden incentives heeft ons managementteam recht op een aantal vergoedingen en voordelen. De bezoldigingsstructuur is conform de marktpraktijken inzake bezoldiging, de Belgische wetgeving inzake deugdelijk bestuur en met de Europese regelgeving inzake bezoldiging van de leden van het managementteam.

Het GNCC maakt voorstellen aan de Raad over de vergoedingen voor de CEO. De voorstellen van de CEO betreffende de bezoldiging van de andere leden van het Uitvoerend Comité worden ter goedkeuring voorgelegd aan het GNCC.

Hieronder beschrijven we hoe elke component bepaald wordt en hoe prestatie in rekening wordt genomen voor de variabele loon componenten.

Vast bezoldigingselement: het basissalaris

Het beoogde basissalaris wordt bepaald op basis van de specifieke verantwoordelijkheden van de functie en van het mediaan niveau van basissalaris die de markt gewoonlijk bereid is te betalen voor een gelijkaardige rol. Het reële basissalaris van het individu hangt af van de mate van zijn/haar invloed op de resultaten en van zijn/haar niveau van kennis en ervaring. De evolutie van het basissalaris is afhankelijk van het niveau van duurzame prestaties van het individu en van de evolutie van de marktanalyse. Jaarlijkse verhogingen zijn grotendeels in lijn met de gemiddelde salaris evolutie van een grotere groep medewerkers in de betrokken regio.

Variabele beloning componenten

De beoogde variabele bezoldigingsniveaus (bonus en langetermijn incentives of 'LTI') worden vastgelegd rekening houdend met het mediaan marktniveau van onze referentiegroep. Op deze beoogde niveaus worden de performantie coëfficiënten toegepast die rekening houden met de bedrijfsprestaties, de individuele prestaties alsook het individuele gedrag en een holistische overweging van de lange-termijn waardecreatie voor patiënten.

Variabele bezoldiging: bonus

De bonus is ontworpen om werknemers te belonen voor de behaalde resultaten van de onderneming en het individu over een tijdspanne van één jaar. De beoogde variabele bezoldiging is gebonden aan een dubbele prestatiecoëfficiënt: de bedrijfsen de individuele prestatiecoëfficiënt. Dit mechanisme garandeert een directe link tussen individuele bijdrage en bedrijfsresultaten, die onderling afhankelijk zijn. De berekeningswijze levert aanzienlijke waarde wanneer zowel de bedrijfsresultaten als de persoonlijke prestaties uitstekend zijn. Daartegenover, bij een lager niveau van bedrijfsresultaten en/ of van individuele performantie dan verwacht, resulteert dit in een aanzienlijk lagere waarde. Vermits de berekening van de bonus gebaseerd is op een dubbele coëfficiënt, resulteert een 0% bedrijfsresultatencoëfficiënt in het verdwijnen van de bonusuitbetaling ongeacht de persoonlijke prestatie. Een individuele prestatiecoëfficiënt van 0% resulteert er ook in dat er geen bonus wordt uitbetaald, ongeacht de bedrijfsprestaties.

Om op de groei van de inkomsten maar ook op de onderliggende rentabiliteit te focussen, hanteert UCB de Terugkerende Inkomsten vóór Interesten, Belasting, Afschrijvingen en Aflossingen ("Recurring Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortization - rEBITDA") als indicator voor korte-termijn bedrijfsresultaten voor haar managementteam en voor de overige medewerkers. De bedrijfsresultatencoëfficiënt is gedefinieerd als een percentage van de behaalde rEBITDA vergeleken met het budget, tegen vaste wisselkoersen, vertaald in een uitbetalingscurve die verzekert dat enkel een aanvaardbaar niveau van prestatie beloond wordt. Het doel wordt vastgesteld op een niveau dat het GNCC als voldoende uitdagend beschouwt. Een drempelwaarde wordt ingesteld op een niveau dat wordt beschouwd als het minimaal acceptabele prestatieniveau, en daar het vooropgesteld streefdoel uitdagend is, kan het maximum alleen worden bereikt als werkelijk uitzonderlijke prestaties worden bereikt.

De uitbetalingscurve voor het senior management is momenteel als volgt vastgesteld:

Recurrente EBITDA vs. doelwit	Uitbetaling
<85%	0%
85%	30%
93%	90%
100%	100%
106%	110%
113%	150%

De individuele prestatie coëfficiënt ("IPM") wordt bepaald rekening houdend met de mate waarin de jaarlijkse objectieven gerealiseerd werden alsook het gedrag getoond door het individu vergeleken met de Patiëntenwaardeprincipes van UCB.

De objectieven van de CEO worden door het GNCC ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur. Voor de CEO en het Uitvoerend Comité, worden deze objectieven aan het begin van het jaar vastgesteld en overeengekomen. Feedback wordt het hele jaar door met elk lid van het Uitvoerend Comité gedeeld om een scherpe focus op de verwachte resultaten te garanderen en essentiële input te leveren voor verbeterings- en ontwikkelingsgebieden. Een laatste evaluatie wordt uitgevoerd aan het einde van de prestatieperiode. Tijdens de eindejaarsevaluatie, legt het GNCC de individuele prestatie coëfficiënt van de CEO, gebaseerd op de prestatie-evaluatie op het einde van het jaar, voor aan de Raad van bestuur. De CEO legt de individuele prestatie coëfficiënt van de andere leden van het Uitvoerend Comité ter goedkeuring voor aan het GNCC. In de beoordeling van individuele prestaties van de CEO, houdt het GNCC rekening met zowel het behalen van de financiële kwantitatieve objectieven als met niet-financiële aspecten.

Voor de CEO en het Uitvoerend Comité behelst dit de mate waarin de doelstellingen behaald zijn met respect van de Patiëntenwaarde Principes van UCB en met de leiderschapsstijl die verwacht wordt.

Niet-financiële criteria waarop elk lid van het Uitvoerend Comité wordt geëvalueerd, zijn onder meer:

• Prestaties in lijn met de strategische prioriteiten van UCB, zowel financieel als niet-financieel;
• Strategische bijdrage en impact;
• Leiderschap in lijn met onze patiëntenwaarde principes.

De doelstelling voor de bonus werd vastgelegd op 90% van het basissalaris voor de CEO en op 65% van het basissalaris voor de andere leden van het Uitvoerend Comité, dit in lijn met de marktpraktijk. De totale mogelijke bonus is beperkt tot 175% van de doelstelling voor de CEO en het Uitvoerend Comité.

Variabele bezoldiging: Lange-termijn incentives (LTI)

Om lange-termijn resultaten te garanderen, bestaat onze bezoldigingspraktijk voor het Hoger Management erin om een aanzienlijk gedeelte van de aandelen gerelateerde bezoldiging te verbinden aan financiële en niet-financiële strategische bedrijfsdoelen op middellange en lange termijn. Het langetermijn incentives programma wordt getoetst aan de gangbare praktijken bij Europese biofarmaceutische ondernemingen. Ons huidige programma voor ons Uitvoerend Comité is een tweeledig aanmoedigingsprogramma met een aandelenoptieplan en een prestatieaandelenplan. Om de focus op de bedrijfsresultaten te garanderen, maken aandelentoekenningen, die definitief verworven worden op basis van tijdgebaseerde criteria, deel uit van onze LTI-mix voor anderen in de organisatie, maar sinds 2019 niet meer voor ons Uitvoerend Comité. De Raad bepaalt naar eigen inzicht de mogelijkheid tot deelname aan de lange-termijn incentive plannen.

De referentiewaarde van de lange-termijn incentives wordt uitgedrukt als een percentage van het basissalaris. Het beoogde doel aan lange-termijn incentives vertegenwoordigt 140% van het basissalaris van de CEO en 80% van het basissalaris van

70% Prestatieaandelen 30% Aandelenopties

de andere leden van het Uitvoerend Comité. De effectieve toekenning wordt bepaald in functie van individuele prestatie, waarbij zowel korte termijn realisaties als de impact op langetermijn waardecreatie in rekening wordt genomen. De resulterende waarde wordt vertaald in een aantal lange-termijn incentives, gebruik makend van de binomiale waarde van ieder LTI-instrument, en verdeeld onder de lange-termijn incentive plannen op grond van de volgende verdeling:

Variabele bezoldiging Langetermijn incentives (LTI)

Aandelenopties

Het Aandelenoptieplan geeft de mogelijkheid aan de begunstigde om een UCB aandeel te kopen tegen een bepaalde prijs na afloop van de bepaalde wachttijden. De wachttijd bedraagt doorgaans drie jaar, te rekenen vanaf de toekenningsdatum, maar kan langer zijn afhankelijk van lokale gebruiken. Na afloop van de wachttijd, worden aandelenopties uitgeoefend wanneer de prijs van het aandeel hoger ligt dan de uitoefenprijs en het management wordt bijgevolg aangemoedigd om de prijs van het aandeel gedurende de wachttijd te doen stijgen. Andere instrumenten die dezelfde regels volgen als de aandelenoptieplannen kunnen buiten België worden gebruikt, afhankelijk van de lokale gebruiken. UCB vergemakkelijkt het afsluiten van derivatencontracten met betrekking tot aandelenopties niet of dekt het daaraan verbonden risico niet af, aangezien dit niet in overeenstemming is met het doel van de aandelenopties. In de Verenigde Staten worden geen aandelenopties, maar wel "Stock Appreciation Rights" toegekend. Ze volgen dezelfde regels inzake uitoefenbaarheid als het aandelenoptieplan maar in plaats van een levering in aandelen, worden ze geleverd in een contant bedrag gelijk aan de waardestijging van de UCB aandelen. Alle aandelenopties en "stock appreciation rights" vervallen op hun tiende verjaardag na toekenningsdatum. De uitoefenprijs wordt vastgelegd op de toekenningsdatum, zonder verdere korting op de prijs van het onderliggende UCB aandeel. Voor leden van het management die een Belgisch contract hebben, zijn belastingen verschuldigd op de onderliggende waarde van de opties op het moment van de toekenning.

Prestatieaandelenplan

Het Aandelenprestatieplan heeft tot doel het hoger management te vergoeden voor specifieke prestaties in overeenstemming met de strategische prioriteiten van het bedrijf. Prestatieaandelen zijn de toekenning van gewone UCB aandelen aan het management, waarbij vooraf bepaalde bedrijfsdoelstellingen moeten behaald worden op het moment van definitieve verwerving, om uitbetaling te verkrijgen. De voorwaarden voor uitbetaling worden op het moment van de toekenning bepaald door de Raad op initiatief van het GNCC. De maatstaven die gebruikt worden in dit plan moeten strategisch relevant zijn voor de vennootschap en de belanghebbenden, terwijl ze binnen de invloed en controle moeten liggen van het management. Ze moeten ook meetbaar zijn tijdens de tijdshorizon van drie jaar van het plan.

Het aantal toegekende aandelen wordt aangepast op het einde van de wachttijd, drie jaar later, in verhouding met de mate waarin de bedrijfsgebonden doelstellingen bereikt werden gedurende deze periode. Indien de resultaten bereikt door de onderneming onder een bepaalde grens uitvallen of indien de begunstigde de onderneming verlaat vóór de definitieve verwerving, worden geen aandelen geleverd. De maximale uitbetaling bedraagt 150% van de oorspronkelijke toekenning en is verschuldigd indien de resultaten aanzienlijk hoger zijn dan de oorspronkelijke doelstellingen. De doelen worden vastgelegd op een niveau dat voldoende hoog is en de maximum uitbetaling is gebonden aan een prestatie die kan beschouwd worden als uitzonderlijk.

De toekenning van 2019 was gebonden aan de volgende prestatiecriteria die moeten gemeten worden op het einde van 2021:

Met de huidige strategische prioriteiten voor de middellange termijn van UCB, heeft het plan momenteel twee criteria: Aangepaste Cumulatieve Operationele Cashflow en Samengestelde Omzetgroei, om een blijvende nadruk op groei en duurzaamheid te verzekeren, zodat we kunnen blijven investeren in innovatieve oplossingen voor patiënten.

Gezien het feit dat de huidige mix van LTI bestaat uit prestatieaandelen die alleen onvoorwaardelijk worden na het behalen van strikte prestatiedoelen en aandelenopties, die van nature uit lange-termijn instrumenten zijn, vereist UCB momenteel niet dat de CEO of het lid van het Uitvoerend Comité een minimumdrempel bezit aan aandelen. Het gewicht van LTI in onze totale loonmix leidt ertoe dat onze leden van het Uitvoerend Comité op elk moment een belangrijk belang hebben in niet-definitief verworven (en definitief verworven) LTI. We blijven nieuwe praktijken rond aandeelhoudersrichtlijnen volgen om ervoor te zorgen dat ze in overeenstemming zijn met de belangen van aandeelhouders.

Aandelenaankoopplan voor de medewerkers (enkel voor de VS)

Het Aandelenaankoopplan geeft aan de medewerkers de mogelijkheid om gewone UCB aandelen te kopen met een korting van 15%. Het plan werd ingevoerd met het oog op het verder afstemmen van de belangen van de medewerkers met de belangen van de aandeelhouders van UCB.

Andere Opmerkingen over Variabele Plannen

Het GNCC heeft de haalbaarheid overwogen om terugvorderings- en malusbedingen toe te passen in zijn variabele beloningsplannen. Gezien de onzekerheden rond de geldigheid en de relevantie van terugvorderingsclausules naar Belgisch recht, heeft UCB momenteel geen terugvorderingsbepalingen opgenomen in haar programma's voor variabele beloning.

Het GNCC zal de evolutie van deze praktijken in België op de voet blijven volgen.

Pensioenen

Vermits het Uitvoerend Comité een internationaal karakter heeft, nemen de leden ervan deel in de pensioenplannen toepasselijk in het land waar ze onder contract staan. Elk plan varieert overeenkomstig de lokale markt en wettelijke omgeving. Alle vaste prestatieplannen bij UCB zijn, in de mate van het mogelijke, afgesloten of niet langer toegankelijk voor nieuwe deelnemers. Bijgevolg treedt ieder nieuw lid van het Uitvoerend Comité automatisch toe tot een plan met vaste bijdrage of een cash balance plan.

België

De leden van het Uitvoerend Comité nemen deel aan een pensioenplan van het type cash balance dat volledig gefinancierd wordt door UCB. Dit is hetzelfde plan als dat van toepassing op andere Belgische werknemers. De uitkering op pensioengerechtigde leeftijd is gelijk aan de kapitalisatie tegen een gewaarborgd rendementspercentage van de jaarlijkse bijdragen die de werkgever heeft betaald terwijl de begunstigde aangesloten was bij het plan.

De leden van het Uitvoerend Comité zijn ook aangesloten bij het aanvullend vaste bijdrageplan voor het hoger management van UCB.

De CEO neemt deel aan dezelfde plannen als de andere leden van het Uitvoerend Comité die in België gebaseerd zijn.

VS

Leden nemen deel aan het pensioenspaarplan van UCB. Dit plan bestaat uit een gekwalificeerd en een ongekwalificeerd deel. De totale bijdrage van UCB aan het plan varieert van 3,5% tot 9% van het basisjaarsalaris op basis van de leeftijd. Stortingen tot het maximaal door de 'Internal Revenue Services' ("IRS" - Amerikaanse belastingsdienst) toegelaten bedrag worden gestort in het gekwalificeerd deel van het plan. Bijdragen boven dit maximumbedrag van de IRS worden gestort in het ongekwalificeerd deel.

De leden van het Uitvoerend Comité kunnen ook deelnemen aan een uitgestelde bezoldigingsregeling die volledig door de werknemers wordt gefinancierd. Deelnemers storten bijdragen op individuele basis en kunnen salaris en/of bonus uitstellen.

Duitsland

Detlef Thielgen en Iris Löw-Friedrich worden gedekt door een gesloten vaste prestatie pensioenplan. In deze regeling worden uitkeringen toegezegd bij pensioen, arbeidsongeschiktheid en overlijden. De uitkeringen bij pensioen en arbeidsongeschiktheid bedragen 50% van het laatste basisjaarsalaris voorafgaand aan de pensionering of de arbeidsongeschiktheid. Alexander Moscho, die in 2017 is toegetreden tot UCB, heeft een vaste bijdrage pensioenregeling.

Andere bezoldigingscomponenten

Leden van het Uitvoerend Comité nemen deel aan een internationale ziekteverzekeringsplan en aan een levensverzekeringsplan bestemd voor het hoger management. De leden van het Uitvoerend Comité genieten ook bepaalde voordelen zoals een bedrijfswagen en andere voordelen in natura. Al die elementen worden hierna beschreven in de sectie: "Bezoldiging van de CEO en van het Uitvoerend Comité". Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité wordt uitvoerig toegelicht in het Corporate Governance Charter van UCB (zie punt 5.4) dat geraadpleegd kan worden op de website van UCB.

Opzeggingsregelingen

Gelet op het internationaal karakter van ons Uitvoerend Comité evenals de spreiding van onze uiteenlopende activiteiten over verschillende geografische gebieden, worden de arbeidsovereenkomsten van onze leden beheerst door verschillende rechtsstelsels.

In de loop van 2014 werd een Belgisch dienstenovereenkomst opgemaakt voor Jean-Christophe Tellier met een opzeggingsregeling die vergelijkbaar is met de regeling die in voege was onder zijn vroeger Amerikaans arbeidscontract, zijnde een forfaitair bedrag overeenstemmend met 18 maanden basissalaris verhoogd met de werkelijke gemiddelde bonus die hij ontvangen heeft tijdens de drie voorgaande jaren indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst of in geval van wijziging in controle van UCB.

De contracten voor verschillende leden van het Uitvoerend Comité (Emmanuel Caeymaex, Iris Löw-Friedrich en Detlef Thielgen) werden getekend vóór de inwerkingtreding van de Belgische Wet op het deugdelijk bestuur van 6april2010 die het niveau van opzeggingsvergoedingen beperkt.

Detlef Thielgen en Emmanuel Caeymaex hebben geen specifieke opzeggingsregeling in hun Belgisch contract. In geval van onvrijwillige beëindiging van de arbeidsovereenkomst, zullen de lokale arbeidswetgeving en gebruiken van toepassing zijn.

Jean-Luc Fleurial, Dhavalkumar Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie en Charl van Zyl hebben Belgische arbeidsovereenkomsten met ieder een opzeggingsclausule die hen recht geeft op een opzeggingsvergoeding van 12 maanden basissalaris en bonus indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst of in geval van wijziging in controle van UCB.

Iris Löw-Friedrich en Alexander Moscho hebben een Duitse arbeidsovereenkomst waarin een opzeggingstermijn is bedongen van zes maanden en een ontslagvergoeding van één jaar basissalaris plus bonus.

Kirsten Lund-Jurgensen die een Amerikaanse arbeidsovereenkomst heeft, heeft een beding in die overeenkomst die haar recht geeft op een vertrekpremie van 12 maanden basissalaris indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst.

Bill Silbey, die een Amerikaanse arbeidsovereenkomst heeft, heeft een opzeggingsclausule die hem recht geeft op een ontslagvergoeding van 12 maanden basissalaris en bonus in geval van een onvrijwillige beëindiging van de arbeidsovereenkomst of in geval van verandering van controle bij UCB.

Jeff Wren die een Amerikaanse arbeidsovereenkomst heeft, heeft een beding in die overeenkomst die hem recht geeft op een vertrekpremie van 12 maanden basissalaris indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst.

Jeff Wren en Bharat Tewarie verlieten UCB op 31 december 2019. Dadingen werden gesloten in overeenstemming met de praktijken van UCB voor leden van het Uitvoerend Comité, die volledig in overeenstemming zijn met de Belgische wetgeving, d.w.z. dat ze niet langer waren dan 12 maanden basissalaris en bonus.

3.7.4 Bezoldigingsbeleid vanaf 2020

Het GNCC zal onze bezoldigingspraktijken voor het hoger management blijven monitoren en aanbevelingen maken die deze praktijken aligneren met onze beloningsstrategie. Er zijn momenteel geen belangrijke wijzigingen gepland voor 2020.

Bezoldiging van de CEO en van het Uitvoerend Comité 3.7.5

De bezoldiging van de CEO is, zoals hierboven vermeld, samengesteld uit zijn basissalaris, korte- en langetermijnincentives, evenals andere vergoedingen en voordelen. Hij heeft tevens ook recht op de bestuurdersbezoldigingen als lid van de Raad van bestuur van UCB NV. De bezoldigingen rechtstreeks of onrechtstreeks aan de CEO toegekend door UCB of enige andere vennootschap van de groep in 2019, bedragen:

• Basissalaris: € 1 104 547;
• Korte-termijn incentive (bonus) betaald in 2020 en verbonden aan het boekjaar 2019: € 1 368 750;
• Lange-termijn incentives (aantal UCB aandelen en opties): zie hieronder;
• Andere componenten van de bezoldiging, zoals de pensioenbijdragen, de verzekeringsdekking, de waarde van andere voordelen en andere contractuele verplichtingen: € 990 231, waarvan € 366 056 het bedrag is van de pensioenbijdrage (op grond van 'service' kost).

De totale bezoldiging van de CEO (basissalaris + bonus + LTI) voor 2019 bedraagt € 4 739 275 (met uitsluiting van de bijdragen tot het pensioenplan en andere voordelen).

Andere leden van het Uitvoerend Comité

Hieronder vindt u de bezoldigingen die de leden van het Uitvoerend Comité hebben verdiend in 2019 op grond van de periode die effectief gepresteerd werd als lid van het Uitvoerend Comité (zie hierboven sectie "Samenstelling van het Uitvoerend Comité").

De bezoldiging en andere voordelen direct en indirect toegekend op een globale basis door de vennootschap of door enige dochtervennootschap van de groep aan alle andere leden van het Uitvoerend Comité in 2019 bedragen:

• Basissalarissen (verdiend in 2019): € 6 085 970;
• Korte-termijn incentive (bonus), betaald in 2020 en betreffende het boekjaar 2019: € 4 365 964;
• Lange-termijn incentive (aantal UCB aandelen en opties): zie hieronder;
• Andere componenten van de bezoldiging, zoals de pensioenbijdragen, de verzekeringsdekking, de waarde van andere voordelen en andere contractuele verplichtingen: € 6 965 147, waarvan € 2 899 511 het bedrag is van de pensioenbijdrage (op grond van 'service' kost).

De totale bezoldiging van het Uitvoerend Comité (basissalaris + bonus + LTI) bedraagt in 2019: € 19 566 387 (uitgezonderd de pensioenbijdragen en andere voordelen).

In 2019 toegekende lange-termijnincentives

	Aandelen opties1	Binomiale Waarde Aandelen opties (€)2	Gratis aandelen 3	Binomiale Waarde Gratis Aandelen (€)4	Prestatie aandelen5	Binomiale Waarde Prestatie aandelen (€)6	Totale Binomiale Waarde LTI (€)7
Jean-Christophe Tellier	39 623	726 686			27 735	1 539 293	2 265 979
Emmanuel Caeymaex	10 499	192 552			7 349	407 870	600 422
Jean-Luc Fleurial	8 405	154 148			5 883	326 507	480 655
Iris Löw-Friedrich	10 739	196 953			7 517	417 194	614 147
Kirsten Lund-Jurgensen8			21 000	1 432 620			1 432 620
Alexander Moscho	8 922	163 629			6 245	346 598	510 227
Dhaval Patel9	14 142	259 364			30 899	1 900 442	2 159 806
Pascale Richetta	10 700	196 238			7 489	415 640	611 878
Bill Silbey	8 947	164 088			6 263	347 597	511 685
Bharat Tewarie	6 337	116 221			4 436	246 198	362 419
Detlef Thielgen	11 084	203 281			7 759	430 625	633 906
Charl van Zyl	12 336	226 242			8 635	479 243	705 485
Jeff Wren	8 590	157 541			6 012	333 666	491 207

¹ Aantal rechten om één UCB-aandeel te kopen tegen een prijs van € 76,09 tussen 1 april 2022 en 31 maart 2029 (tussen 1 januari 2023 en 31 maart 2029 voor Jean-Christophe Tellier, Emmanuel Caeymaex, Jean-Luc Fleurial, Dhaval Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie, Detlef Thielgen en Charl van Zyl). Aantal rechten om te genieten van de verhoging van de prijs van het aandeel tussen toekenning en uitoefening met een uitoefenprijs van € 76,56 tussen 1 april 2022 en 31 maart 2029 voor Bill Silbey en Jeff Wren.

² De aandelenopties toegekend in 2019 hebben een waarde van € 18,34 zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode, zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson.

³ Aantal UCB-aandelen (of fictieve aandelen) dat gratis moet worden geleverd, indien nog in dienst bij UCB op de vestingdatum.

⁴ De waarde van de gratis aandelen van 1 augustus 2019 is berekend op basis van de binomiale methodiek op € 68,22 per toekenning van aandelen zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson.

• ⁵ Aantal UCB-aandelen (of fictieve aandelen) dat gratis geleverd wordt na een wachttijd van drie jaar voor zover de deelnemer nog in dienst is bij UCB en mits aan de vooraf bepaalde prestatievoorwaarden voldaan is.
• ⁶ De prestatieaandelen toegekend in 2019 hebben een waarde van € 55,50 per aandeel zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode.
• ⁷ Binomiale waarde: een objectieve techniek om lange-termijnincentives te waarderen waarbij een eerlijke waarde van de prijs van het aandeel wordt bepaald over de looptijd van een lange-termijnincentive.
• ⁸ Kirsten Lund-Jurgensen kreeg een toekenning van 21 000 UCB aandelen ten hoofde van indiensttredingspremie. De gratis aandelen ten hoofde van indiensttredingspremie hebben een waarde van € 68,22 per aandeel zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode (zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson). Kirsten vervoegde UCB na de jaarlijkse toekenning van LTI. De aandelen worden toegekend over meerdere jaren, op voorwaarde dat ze in dienst zijn op de datum van onvoorwaardelijk worden.
• ⁹ Dhaval Patel kreeg 21 000 fictieve UCB aandelen toegewezen op 1 oktober 2019 bovenop de normale toekenning van 1 april 2019. De waarde van de fictieve shares is berekend op basis van de binomiale methodiek op € 64,18 per performance share zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson. De toekenning is gepland om over meerdere jaren onvoorwaardelijk te worden, op voorwaarde dat hij in dienst is op de datum van verwerving en na het voldoen aan prestatiecriteria voorafgaand aan elke verwerving.

In 2019 verworven lange-termijnincentives

Hieronder bevindt zich een tabel met de lange-termijn incentives toegekend tijdens de voorbije jaren aan de leden van het Uitvoerend Comité (opgenomen in de vorige jaarverslagen) en die verworven of uitgeoefend werden tijdens het kalenderjaar 2019 (niet te combineren met de hogervermelde tabel die langetermijn incentive toekenningen van 2019 weergeeft).

Aantal definitief verworven (niet uitgeoefend)1	Aantal uitgeoefend2	Aantal definitief verworven	Totale waarde bij definitieve verwerving (€)3	Totaal aantal aandelen verworven	Aandelen verworven (% van de toegekende aandelen)4	Totale waarde bij definitieve verwerving (€)
46 800		9 488	732 189	19 660	84,5%	1 282 025
9 191		2 423	186 983	5 020	84,5%	327 355
		1 500	101 175
14 401	15 000	3 522	269 222	7 298	84,5%	471 405
		3 000	197 280
		7 500	498 075
		2 499	192 848	5 179	84,5%	337 696
2 126		520	40 128	1 078	84,5%	70 302
11 234		2 326	179 497	4 820	84,5%	314 313
17 621	45 000	3 691	284 834	7 649	84,5%	498 750
10 581		2 588	199 716	4 532	84,5%	295 561
		Aandelenopties		Gratis aandelen		Prestatieaandelen

¹ De aandelenopties toegekend aan Iris Löw-Friedrich op 1 april 2016 zijn uitoefenbaar sinds 1 april 2019 en hebben een uitoefenprijs van € 67,24. De stock appreciation rights toegekend aan Bill Silbey en Jeff Wren op 1 april 2016 werden uitoefenbaar op 1 a

2 Iris Löw-Friedrich heeft aandelenopties uitgeoefend die haar werden toegekend op 1 april 2010 met een uitoefenprijs van € 31,62. Detlef Thielgen heeft aandelenopties uitgeoefend die hem werden toegekend op 1 april 2010, 1 april 2011 en 1 april 2012 met een uitoefenprijs van € 31,62, € 26,72 en € 32,36.

³ Bij de definitieve verwerving op 1 april 2019, had het UCB-aandeel een waarde van € 77,17, zijnde de marktwaarde van het aandeel dat geleverd werd op de datum van definitieve verwerving, en overeenstemmende met het gemiddelde van de laagste en hoogste prijs van UCB-aandelen op die datum. Voor Iris Löw-Friedrich had het UCBaandeel een waarde van € 76,44, wat de lage prijs van de UCB vertegenwoordigt aandelen op die datum (volgens de Duitse belastingwetgeving).

⁴ De Prestatieaandelen toegekend in 2016 werden uitbetaald aan 84,5% op grond van de resultaten bereikt ten opzichte van de prestatievoorwaarden bepaald bij toekenning.

5 Jean-Luc Fleurial, Charl van Zyl, Alexander Moscho, Dhaval Patel en Kirsten Lund-Jurgensen vervoegden UCB na de 2016 LTI toekenning.

⁶ Bij het onvoorwaardelijk worden op 1 september 2019 van het teken van toekenning toegekend aan Jean-Luc Fleurial, had het UCB-aandeel een waarde van € 67,45, wat de marktwaarde vertegenwoordigt van de aandelen geleverd op de vestingdatum bepaald als het gemiddelde van de hoge en de lage prijs van UCB-aandelen op die datum.

⁷ Bij het onvoorwaardelijk worden op 1 oktober 2019 van het teken van toekenningen toegekend aan Dhaval Patel, had het UCB-aandeel een waarde van € 66,41, wat de marktwaarde vertegenwoordigt van de aandelen geleverd op de vestingdatum bepaald als het gemiddelde van de hoge en de lage prijs van UCB-aandelen op die datum. Bij verwerving op 1 oktober 2019, van het teken van toekenning toegekend aan Alexander Moscho, had het UCB-aandeel een waarde van € 65,76, wat de marktwaarde vertegenwoordigt van de aandelen geleverd op de verwervingsdatum bepaald als de lage prijs van UCB-aandelen op die datum (volgens de Duitse belastingwetgeving).

Lange-Termijn incentives toekenning in 2020

Het beleid van UCB bestaat erin om een aantal lange-termijn incentives toe te kennen op grond van de individuele prestaties tijdens het prestatiejaar, ook rekening houdend met de individuele impact op waardecreatie op lange termijn. De toekenning gebeurt op 1 april volgend op de afsluiting van het prestatiejaar. De grootte van de toekenning is gebaseerd op de waardering en de aandelenkoers zoals gedefinieerd in het beleid. De feitelijke grootte van de toekenning is slechts geweten op 1 april, gebaseerd op de prijs van het aandeel op die dag. Hieronder kan u het aantal opties en prestatieaandelen vinden die zullen toegekend worden op 1 april 2020. De resulterende waarde zal in het bezoldigingsrapport van volgend jaar gepubliceerd worden.

	Aandelenopties 2020	Prestatieaandelen 2020
Jean-Christophe Tellier	40 214	27 024
Emmanuel Caeymaex	10 966	7 369
Jean-Luc Fleurial	8 695	5 843
Iris Löw-Friedrich	11 775	7 913
Kirsten Lund-Jurgensen	8 617	5 791
Dhaval Patel	13 328	8 957
Bill Silbey	10 858	7 297
Charl van Zyl	12 520	8 413

Belangrijkste kenmerken van interne controle- en risicobeheersystemen van UCB 3.8

3.8.1 Interne controle

Als bestuursorgaan van UCB leidt de Raad UCB als een ondernemer, en is hij verantwoordelijk voor het goedkeuren van de strategie en doelstellingen van de vennootschap. Dit omvat het toezicht op de ontwikkeling, implementatie en handhaving van een voorzichtig en effectief systeem van interne controles, zoals hieronder verder beschreven, maar ook risicobeheerprocessen zoals verder beschreven in 3.8.2 hieronder.

Het Auditcomité staat de Raad bij in zijn opdracht van toezicht op de interne controle- en risicobeheerprocessen opgesteld door het management van UCB en de UCB Groep in zijn geheel, op de doeltreffendheid van de algemene interne controleprocessen van UCB, het globale proces van financiële verslaggeving, de commissaris (met inbegrip van zijn benoemingsprocedure), en de Globale Interne Audit afdeling en de doeltreffendheid daarvan.

Het management van UCB staat in voor de ontwikkeling en handhaving van passende interne controles om redelijke zekerheid te bieden over de verwezenlijking van de doelstellingen inzake de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving en de uitvoering van interne controleprocessen binnen UCB (controleomgeving, risico/controle systeem en toezicht), en dit op de meest doeltreffende manier. Op het interne controle proces wordt wereldwijd toegezien door de Interne Audit afdeling op geautomatiseerde wijze voor toegang tot systemen en splitsing van taken, het uitvoeren van testen op zelfcontrole beoordelingen, en het toezien op permanente controles. Er werden informatiesystemen ontwikkeld om de doelstellingen van UCB op lange termijn te ondersteunen, die beheerd worden door een professioneel Information Management team.

Als een belangrijk onderdeel van het interne controlesysteem van het management, herbekijkt UCB jaarlijks zijn business plan en het bereidt een gedetailleerd jaarlijks budget voor elk boekjaar voor, dat wordt beoordeeld en goedgekeurd door de Raad. Een managementrapporteringssysteem werd opgezet, dat de bedrijfsleiding zicht geeft op financiële en operationele prestatie-indicatoren. Maandelijks worden door de bedrijfsleiding financiële verslagen voorbereid om elk belangrijk onderdeel van de activiteiten af te dekken. Afwijkingen ten opzichte van het plan of van vroegere verwachtingen worden geanalyseerd, verklaard en er wordt tijdig op gereageerd. Naast de regelmatige beraadslagingen van de Raad, komt ook het Uitvoerend Comité minstens maandelijks samen om de prestaties te bespreken, waarbij, indien nodig, over specifieke projecten wordt overlegd.

De Globale Interne Audit functie verleent op een onafhankelijke en objectieve manier diensten die tot doel hebben de interne controleomgeving en activiteiten van UCB te evalueren, hun toegevoegde waarde te vergroten en te verbeteren, door middel van een systematische en gedisciplineerde benadering van de evaluatie en aanbevelingen tot verbetering van de processen van UCB inzake bestuur, compliance, interne controle en risicobeheer.

De Global Internal Audit Groep implementeert een Audit Plan bestaande uit financiële, compliance en operationele audits en beoordelingen. Dit Plan werd beoordeeld en goedgekeurd door het Auditcomité en omvat de relevante bedrijfsactiviteiten van UCB. Het programma omvat onafhankelijke beoordelingen van de interne controle- en risicobeheerssystemen. De bevindingen en de status van de gerelateerde corrigerende maatregelen worden regelmatig schriftelijk aan het Uitvoerend Comité gemeld, en er wordt minstens twee keer per jaar schriftelijk aan het Auditcomité gerapporteerd over de status van de voltooiing van het auditplan alsook over een samenvatting van de bevindingen en corrigerende maatregelen.

UCB nam formele procedures aan voor de interne controle aangaande financiële rapportering, waaraan wordt gerefereerd als de "Transparantie Richtlijn Procedure". Deze procedure is erop gericht het risico van selectieve openbaarmaking te beperken; draagt ertoe bij dat de bekendmaking door UCB van alle belangrijke informatie aan haar beleggers, schuldeisers en toezichthouders precies, volledig en tijdig gebeurd en de toestand van UCB correct weergeeft; en draagt ertoe bij adequate openbaarmaking te garanderen van belangrijke financiële en niet-financiële informatie en belangrijke gebeurtenissen, transacties en risico's.

Het proces bestaat uit een aantal onderdelen. Bepaalde personen op sleutelposities in het interne controleproces, waaronder alle leden van het Uitvoerend comité, dienen schriftelijk te verklaren dat ze de vereisten van UCB inzake financiële rapportering begrijpen en hebben nageleefd, inclusief het verschaffen van redelijke zekerheid betreffende de efficiëntie en doeltreffendheid van de activiteiten, de betrouwbaarheid van financiële informatie en naleving van de wet- en regelgeving. Om te verzekeren dat zij de uitgebreide waaier aan potentiële problemen kunnen inschatten, wordt hen een gedetailleerde checklist bezorgd om in te vullen, die hen kan helpen bij hun verklaring. Verder wordt een gedetailleerde, wereldwijde beoordeling uitgevoerd van verkopen, kredieten en daaraan verbonden bruto-naar-netto rekeningen, vorderingen, handelsvoorraden, overlopende rekeningen, voorzieningen, reserves en betalingen. De financiële directeurs/ vertegenwoordigers van alle afzonderlijke juridische entiteiten dienen daarnaast schriftelijk te bevestigen dat hun financiële rapportering in deze domeinen op betrouwbare gegevens is gesteund en dat hun resultaten correct zijn weergegeven overeenkomstig de geldende vereisten.

Deze procedures worden gecoördineerd door de Globale Interne Audit afdeling vóór de vrijgave van de halfjaar- en jaarresultaten. De resultaten van deze procedures worden beoordeeld samen met het Chief Accounting Office alsook met de financiële en juridische diensten en de commissaris. Gepaste opvolging wordt gegeven aan elk potentieel probleem en eventuele wijzigingen aan de gerapporteerde financiële informatie of openbaarmakingen worden geëvalueerd. De resultaten van deze procedures worden beoordeeld samen met de CEO en CFO, en nadien met het Auditcomité, voorafgaand aan de bekendmaking van de rekeningen.

3.8.2 Risicobeheer

De volledige UCB Groep en al zijn dochtervennootschappen wereldwijd zijn toegewijd om een effectief risicobeheersysteem te voorzien, om de dreigingen te minimaliseren die een impact kunnen hebben op onze mogelijkheid om onze strategische plannen en doelstellingen te verwezenlijken.

Daarom heeft de UCB Groep de volgende risicobeheer praktijken aangenomen:

Een globaal risicobeheerbeleid, van toepassing op de hele UCB Groep en zijn wereldwijde dochtervennootschappen, beschrijft het engagement van UCB om doorheen de UCB Groep een doeltreffend risicobeheersysteem te voorzien en beschrijft het kader en het design voor het beheren van de belangrijkste risico's bij UCB.

De Raad keurt de strategie en de doelstellingen van de UCB Groep goed en ziet toe op de ontwikkeling, de implementatie en de controle op het risicobeheersysteem van de UCB Groep. De Raad wordt in zijn opdracht van risicobeoordeling en risicobeheer bijgestaan door het Auditcomité. Het Auditcomité onderzoekt op regelmatige basis de gebieden waar risico's een grote impact zouden kunnen hebben op de financiële situatie en reputatie van de UCB Groep. Het Auditcomité controleert het algemene risicobeheersysteem van UCB.

Het Uitvoerend Comité is verantwoordelijk voor de implementatie van de risicobeheerstrategie en -doelstellingen, en voor het verdedigen van de prioritisering, controle en toezicht op de risico's die kritiek zijn voor UCB's succes. De Globale Interne Audit functie is belast met de onafhankelijke en regelmatige controle en validatie van het risicobeheersysteem binnen UCB. Daarnaast heeft de Globale Interne Audit functie als opdracht om, in overleg met de business, te beslissen over maatregelen om vastgestelde risico's aan te pakken en te controleren.

Het "Head of Entreprise Risk Management" bezorgt regelmatige status updates rechtstreeks aan het Uitvoerend Comité, en op regelmatige basis eveneens aan het Auditcomité en de Raad. Het "Risk2Value Comité", samengesteld uit leden van het senior management van alle bedrijfsfuncties, levert strategisch leiderschap ter ondersteuning van het proces van de evaluatie van risico's op bedrijfsniveau en het proces voor vaststellen van prioriteiten, en wordt ondersteund door een bedrijfsrisicobeheersysteem dat de reële of potentiële risico's of blootstelling daaraan op doeltreffende wijze beoordeelt, rapporteert en beheert. Om aan informatie over risico's te komen, wordt gekeken naar de beoordeling vanuit de bedrijfsfuncties (van onder naar boven), input vanuit uitvoerende leiders (van boven naar onder), en de externe context voor de organisatie (van buiten naar binnen). De belangrijkste risico's binnen de organisatie worden elk opgevolgd door een lid van het Uitvoerend Comité, om te zorgen voor de nodige toerekenbaarheid en prioriteit. De Enterprise Risk Management groep licht op permanente basis zijn bestuursstructuur en engagement met belanghebbenden door, om te zorgen dat robuuste doorlichtingen, prioritisering en antwoorden worden verkregen.

Indien u meer wilt leren over de belangrijkste risico's en over milieu gerelateerde en sociale risico's, bezoek dan de afdeling Risk Management . Om meer te leren over financiële risico's, check de financiële toelichting Financial Risk Management.

Persoonlijke beleggingstransacties en handel in UCB aandelen 3.9

De Raad heeft een "Dealing Code" aangenomen om handel met voorkennis en marktmisbruik te voorkomen, in het bijzonder tijdens de periodes voorafgaand aan de publicatie van resultaten of informatie die de prijs van UCB effecten zou kunnen beïnvloeden, of, in voorkomend geval, de prijs van effecten uitgegeven door een derde partij-vennootschap.

In 2016 werd een nieuwe Dealing Code goedgekeurd door de Raad, om de regels te reflecteren van de nieuwe EU Verordening Nr.596/2014 over Marktmisbruik, Richtlijn 2014/57/ EU over strafsancties voor marktmisbruik en de Belgische Wet van 2augustus2002 over het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zoals gewijzigd door de Wet van 27juni2016, die van kracht werd op 3juli2016. In 2017 herbekeek UCB de Dealing Code en werkte deze bij om nieuwe wetgeving weer te geven en overwegingen met betrekking tot ethiek op te nemen in overeenstemming met onze strategie voor patiëntenwaarde. In 2019 werden enkele praktische zaken aangepast in de Dealing Code.

De Dealing Code omvat regels voor bestuurders, het uitvoerend management en werknemers op sleutelposities, die verbieden om UCB aandelen of andere financiële instrumenten verbonden met het UCB aandeel te verhandelen tijdens een bepaalde periode vóór de bekendmaking van haar financiële resultaten (zogenaamde "gesloten periodes"). Verder verbiedt deze aan personen die voorkennis bezitten of weldra zouden kunnen bezitten om te handelen in UCB aandelen of andere gerelateerde effecten.

De Raad heeft de Group General Counsel (Bill Silbey) en de Group Secretary General (Xavier Michel) aangeduid als Insider Trading Compliance Officers. Hun taken en verantwoordelijkheden worden in de Dealing Code bepaald.

In overeenstemming met de Dealing Code heeft de Vennootschap de lijst vastgelegd van personen met leidinggevende verantwoordelijkheid (bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité) en de lijst van personen op sleutelposities, die de Insider Trading Compliance Officer(s) vooraf moeten informeren en goedkeuring moeten krijgen voor de transacties in UCB aandelen en verbonden effecten die ze willen uitvoeren voor eigen rekening. Transacties in effecten van de Vennootschap door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of door personen nauw met hen verbonden, moeten ook gemeld worden aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de Belgische toezichthouder op de markten. De procedure voor dergelijke rapportering en de verplichtingen die hieraan verbonden zijn, zijn ook opgenomen in de Dealing Code.

De Dealing Code is beschikbaar op de website van UCB.

3.10 Externe controle

De algemene vergadering van 26 april 2018 heeft het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA als commissaris van UCB hernieuwd voor de wettelijke termijn van 3 jaar. De vaste vertegenwoordiger aangeduid door PwC voor UCB in België is Dhr. Romain Seffer. PwC werd benoemd tot commissaris in de dochtervennootschappen van de UCB Groep wereldwijd.

In 2019 betaalde UCB de volgende vergoedingen aan zijn commissaris:

€	Controle	Andere attesten	Belasting advies opdrachten	Andere opdrachten buiten de controle	Totaal
PwC België (Commissaris)1	769 6352	175 822	–	66 180	1 011 637
PwC andere verbonden netwerken	1 589 917	64 516	94 786	211 758	1 960 977
Totaal	2 359 552	240 338	94 786	277 938	2 972 614

¹ Diensten gefactureerd door PwC Bedrijfsrevisoren

² Het totale bedrag gefactureerd door "PwC Bedrijfsrevisoren" en haar Belgische filialen met betrekking tot niet-auditdiensten en auditgerelateerde diensten voor de rest van de wereld overschrijdt niet het bedrag van de kosten van auditdiensten volgens het

Informatie vereist op grond van artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 3.11 Kapitaalstructuur van UCB, met vermelding

De volgende elementen kunnen een invloed hebben in het geval van een openbaar overnamebod:

van de verschillende soorten aandelen en, voor elke soort aandelen, van de rechten en plichten die eraan verbonden zijn en het percentage van het geplaatste kapitaal dat erdoor wordt vertegenwoordigd op 31 december 2019 3.11.1

Sinds 13 maart 2014 bedraagt het kapitaal van UCB € 583 516 974, vertegenwoordigd door 194 505 658 volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde. Aan alle UCB aandelen zijn dezelfde rechten verbonden.

Er zijn geen verschillende soorten van UCB aandelen (zie sectie 3.2.2).

Wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten 3.11.2

Beperkingen op de overdracht van effecten zijn enkel van toepassing op niet volledig volgestorte aandelen, overeenkomstig artikel 11 van de statuten van UCB (de "Statuten"), dat bepaalt als volgt:

("…)

B) Elke eigenaar van niet volledig volgestorte aandelen die de algeheelheid of een deel van zijn effecten wenst af te staan zal zijn voornemen bij een ter post aangetekende brief aan de raad van bestuur betekenen, waarbij hij de naam van de kandidaat overnemer, het aantal te koop gestelde effecten, de prijs en de voorwaarden van de geplande afstand aangeeft.

De Raad van bestuur zal, op dezelfde wijze, zich tegen deze afstand kunnen verzetten binnen de maand van deze kennisgeving door een andere kandidaat koper aan de kandidaat verkoper voor te stellen. De door de Raad voorgestelde kandidaat zal over een recht van voorkoop beschikken op de te koop gestelde effecten tenzij de kandidaat verkoper, binnen de vijftien dagen, verkiest aan de afstand te verzaken.

Het recht van voorkoop zal worden uitgeoefend tegen een eenheidsprijs gelijk aan de laagste van de twee zoals hierna bepaalde bedragen:

• de gemiddelde sluitingskoers van het gewoon UCB aandeel op de "continumarkt" op Euronext Brussels van de dertig open beursdagen die de betekening waarvan sprake in voorgaande alinea voorafgaan, verminderd met het nog te volstorten bedrag;
• de eenheidsprijs aangeboden door de kandidaat overnemer.

Voormelde bekendmaking door de Raad van bestuur zal gelden als kennisgeving van de uitoefening van het recht van voorkoop, in naam en voor rekening van de door de Raad voorgestelde kandidaat koper. De prijs zal betaalbaar zijn binnen de maand van deze kennisgeving, onverminderd de door de kandidaat overnemer gunstigere aangeboden voorwaarden.

C) Bij gebrek voor de raad zich binnen de maand van de betekening, waarvan sprake in de eerste alinea sub b), uit te spreken, zal de afstand in voordeel van de kandidaat overnemer kunnen plaatsvinden, aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan deze bepaald in gezegde betekening.

(…")

Op dit moment is het kapitaal van UCB volledig volgestort.

Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten zijn verbonden, en een beschrijving van deze rechten 3.11.3

Er zijn geen dergelijke effecten.

Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend 3.11.4

Er is geen dergelijk systeem.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht 3.11.5

De bestaande UCB aandelen verlenen de houders ervan stemrecht op de algemene vergadering.

Overeenkomstig artikel 38 van de statuten, zijn de volgende beperkingen van toepassing:

"Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Elke natuurlijke of rechtspersoon die, onder bezwarende titel, stemverlenende effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, zou verwerven of erop inschrijven, zal binnen de wettelijke termijnen het aantal verworven of ingeschreven effecten moeten aangeven alsmede het volledig aantal effecten die hij reeds bezit, wanneer dit totaal aantal drie percent van de totale stemrechten die, voor elke eventuele herleiding, op een algemene vergadering kunnen worden uitgeoefend, overschrijdt. Hetzelfde zal gelden telkens de persoon die gehouden is tot voormelde oorspronkelijke kennisgeving, zijn stemkracht zal verhogen tot 5%, 7,5%, 10% en vervolgens tot iedere veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten zoals hierboven gedefinieerd of wanneer, als gevolg van een overdracht van effecten, zijn stemkracht onder één van de hiervoor bedoelde drempels zakt. Dezelfde kennisgevingverplichtingen zijn van toepassing op effecten, alsook opties, futures, swaps, rentetermijncontracten en andere derivatencontracten indien zij de houder ervan het recht verlenen om, uitsluitend op eigen beweging, uit hoofde van een formele overeenkomst (dit wil zeggen een overeenkomst die krachtens het toepasselijke recht bindend is), reeds uitgegeven stemrechtverlenende effecten te verwerven. Opdat de kennisgevingverplichtingen toepassing zouden vinden, moet de

houder, al dan niet op termijn, hetzij het onvoorwaardelijke recht hebben om de onderliggende stemrechtverlenende effecten te verwerven hetzij naar eigen goeddunken gebruik kunnen maken van zijn recht om dergelijke stemrechtverlenende effecten al dan niet te verwerven. Indien het recht van de houder om de onderliggende stemrechtverlenende effecten te verwerven enkel afhangt van een gebeurtenis die de houder vermag te doen plaatshebben of te verhinderen wordt dit recht als onvoorwaardelijk beschouwd. Deze verklaringen zullen gebeuren in de gevallen en overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de geldende wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Het niet eerbiedigen van huidige statutaire bepaling zal kunnen worden bestraft overeenkomstig artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen. Niemand kan op de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan aandelen waarvan hij, overeenkomstig voorgaande alinea, het bezit ter kennis heeft gegeven, minstens twintig dagen voor de datum van de vergadering."

Het stemrecht verbonden aan UCB aandelen die UCB of haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen aanhouden, wordt van rechtswege geschorst.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij UCB en aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en / of van de uitoefening van stemrechten 3.11.6

UCB heeft geen kennis van de inhoud van schriftelijke overeenkomsten die zouden kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van haar effecten en/of de uitoefening van stemrechten.

A. Regels voor de benoeming en vervanging van leden van de Raad 3.11.7

De statuten bepalen:

"De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor vier jaar worden benoemd door de algemene vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan.

De uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar.

De opdracht der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vaste of veranderlijke vergoedingen van de bestuurders en het bedrag van hun zitpenningen, onder de algemene kosten te boeken.

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid over deze aangelegenheden.

De regels betreffende de samenstelling van de Raad van bestuur worden beschreven in onderdeel 3.2 van het Charter (de versie van toepassing in 2019) als volgt:

("…)

Samenstelling van de Raad van bestuur

De Raad is van mening dat een aantal van 10 tot 15 leden aangewezen is met het oog op een efficiënte besluitvorming enerzijds en de bijdrage van ervaring en kennis op verschillende gebieden anderzijds. Een dergelijk aantal maakt het ook mogelijk om de samenstelling van de Raad zonder grote mate van ontwrichting te wijzigen. Dit gaat verder dan de wetgeving en de statuten van UCB, die bepalen dat de Raad uit minstens drie leden moet bestaan. De algemene vergadering beslist over het aantal bestuurders, op voorstel van de Raad.

Een grote meerderheid van de leden van de Raad zijn nietuitvoerende bestuurders.

De curricula vitae van de bestuurders en van de kandidaatbestuurders kunnen worden geraadpleegd op de website van UCB (www.ucb.com). Deze curricula vitae vermelden ook de bestuursmandaten die elk lid van de Raad in andere beursgenoteerde vennootschappen uitoefent.

Benoeming van bestuurders

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, op voorstel van de Raad en op aanbeveling van het GNCC.

Wanneer de Raad kandidaten aan de algemene vergadering voorstelt, houdt hij in het bijzonder rekening met volgende criteria:

• een grote meerderheid van de bestuurders zijn niet‑uitvoerende bestuurders;
• minstens drie niet-uitvoerende bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidsvoorwaarden bepaald door de wet en de Raad;
• geen enkele individuele bestuurder of groep van bestuurders mag de besluitvorming domineren;
• de samenstelling van de Raad garandeert verscheidenheid en de inbreng van ervaring, kennis en kunde die vereist is voor het succes van UCB's gespecialiseerde internationale activiteiten; en

kandidaten zijn volledig beschikbaar om hun functies uit te oefenen en oefenen niet meer dan vijf bestuursmandaten uit in genoteerde vennootschappen.

Het GNCC verzamelt informatie, die de Raad in staat stelt om zich ervan te verzekeren dat de voornoemde criteria vervuld zijn op het ogenblik van de (her)benoemingen en tijdens de duur van het mandaat.

Voor elke nieuwe benoeming van een bestuurder voert het GNCC een beoordeling uit van reeds aanwezige en vereiste vaardigheden, en kennis en ervaring in de Raad. Het profiel van de ideale kandidaat wordt opgemaakt op basis van die beoordeling en aan de Raad voorgesteld voor bespreking en definitieve vaststelling.

Eens het profiel is vastgesteld, selecteert het GNCC kandidaten die voldoen aan het profiel, en dit in overleg met de leden van de Raad (inclusief de voorzitter van het Uitvoerend Comité) en eventueel met behulp van een wervingsbureau. Het GNCC doet de aanbeveling van de uiteindelijke kandidaat aan de Raad. De Raad beslist over de voorstellen die aan de aandeelhouders ter goedkeuring zullen worden voorgelegd.

Duur van de mandaten en leeftijdsgrens

Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van vier jaar, en zij kunnen worden herbenoemd.

Daarnaast werd een leeftijdsgrens van 70 jaar vastgelegd. Een bestuurder zal zijn/haar mandaat ter beschikking stellen op de dag van de algemene vergadering die volgt op zijn/haar 70ste verjaardag. De Raad mag uitzonderingen voorstellen op die regel.

Procedure voor de benoeming en de verlenging van mandaten

Het proces voor benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt geleid door de Raad, en streeft naar het behoud van een optimaal niveau van vaardigheden en ervaring binnen UCB en zijn Raad.

De raad beoordeelt de voorstellen tot (her)benoeming, ontslag en eventuele terugtreding van een bestuurder, op aanbeveling van het GNCC. Het GNCC beoordeelt alle bestuurders die kandidaat zijn voor herbenoeming bij de volgende algemene vergadering, voor wat betreft hun toewijding en doeltreffendheid, waarna aan de Raad een aanbeveling met betrekking tot hun herbenoeming wordt gedaan.

Speciale aandacht wordt gegeven aan de evaluatie van de Voorzitster van de Raad en de Voorzitters van de comités van de Raad.

De evaluatie wordt uitgevoerd door de Voorzitster van het GNCC en de Vicevoorzitter van de Raad of een ander lid van het GNCC, die samenzitten met elke bestuurder in hun hoedanigheid van bestuurder en, in voorkomend geval, in hun hoedanigheid van Voorzitter of lid van een comité van de Raad. De Voorzitster van de Raad en het GNCC wordt beoordeeld door de Vicevoorzitter van de Raad en een senior onafhankelijke bestuurder. Deze sessies verlopen aan de hand van een vragenlijst en behandelen de rol van de bestuurder in het bestuur van UCB en de doeltreffendheid van de Raad, en onder meer hoe zij hun toewijding, inbreng en constructieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming evalueren.

Feedback wordt bezorgd aan het GNCC, dat op zijn beurt rapporteert aan de Raad en aanbevelingen maakt aangaande de voorgestelde herbenoemingen.

De Raad legt zijn voorstellen betreffende benoemingen, herbenoemingen, ontslag of eventuele terugtreding van bestuurders voor aan de algemene vergadering. Deze voorstellen worden meegedeeld aan de algemene vergadering als onderdeel van de agenda van de betreffende algemene vergadering.

De algemene vergadering beslist over deze voorstellen van de Raad bij gewone meerderheid.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, heeft de Raad het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, waarbij het zijn beslissing kan laten bekrachtigen door de eerstvolgende algemene vergadering.

De benoemingsvoorstellen vermelden of de kandidaat al of niet wordt voorgedragen als uitvoerend bestuurder, bepalen de voorgestelde duur van het mandaat (d.i. niet meer dan vier jaar, in overeenstemming met de statuten) en delen mee waar alle nuttige informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, alsook diens belangrijkste functies en bestuursmandaten kunnen worden bekomen of geraadpleegd.

De Raad deelt ook mee of de kandidaat al of niet voldoet aan de onafhankelijkheidsvoorwaarden, in het bijzonder die bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, zoals het feit dat een bestuurder, om in aanmerking te komen als onafhankelijk bestuurder, niet meer dan drie opeenvolgende mandaten mag hebben uitgeoefend (met een maximum van twaalf jaar). Indien de kandidaat aan de onafhankelijkheidscriteria beantwoordt, zal aan de algemene vergadering worden voorgesteld om de onafhankelijkheid te bekrachtigen. De voorstellen voor benoeming zijn beschikbaar op de website van UCB (www.ucb.com).

(…")

Het Charter bepaalt bijkomend dat een bestuurder als onafhankelijk kwalificeert als hij of zij geen zakelijke of andere relaties met de UCB groep heeft die zijn/haar onafhankelijk oordeel zou kunnen in het gedrang brengen. Bij de beoordeling van dit criterium houdt de Raad rekening met een betekenisvolle status als afnemer, leverancier of aandeelhouder van de UCB groep op een individuele basis.

B. Regels voor de wijziging van de statuten van UCB 3.11.7.

De regels met betrekking tot statutenwijzigingen worden bepaald door het Wetboek van vennootschappen.

De beslissing om de Statuten te wijzigen, moet genomen worden door de algemene vergadering, in principe met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal tegenwoordig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Indien op de eerste buitengewone algemene vergadering het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een tweede buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, die kan beslissen zonder aanwezigheidsquorum.

In uitzonderlijke omstandigheden (bijvoorbeeld wijziging van het doel van de vennootschap, wijziging van rechten verbonden aan effecten) kunnen bijkomende aanwezigheids- en stemquora vereisten van toepassing zijn.

Bevoegdheden van de Raad van bestuur, in het bijzonder wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft 3.11.8

Machten van de Raad van bestuur

De Raad is het bestuursorgaan van UCB. De Raad heeft de bevoegdheid om alle beslissingen te nemen over alle aangelegenheden die de Wet niet uitdrukkelijk toewijst aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De Raad heeft de verantwoordelijkheid voor bepaalde belangrijke gebieden voor zichzelf voorbehouden, en heeft zijn overige bevoegdheden gedelegeerd aan een Uitvoerend Comité (zoals verder gedetailleerd in het Charter). In alle zaken waarin het uitsluitend bevoegd is, werkt de Raad nauw samen met het Uitvoerend Comité, dat in het bijzonder verantwoordelijk is voor de voorbereiding van het merendeel van de voorstellen tot beslissing door de Raad.

Machtigingen van de Raad tot uitgifte of inkoop van aandelen

De buitengewone algemene vergadering van 26 april 2018 heeft besloten om de machtigingen van de Raad te hernieuwen:

• om gedurende een nieuwe periode van 2 jaar het kapitaal in één of meer malen te verhogen (en om de statuten overeenkomstig te wijzigen), onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warranten, en dit binnen de grenzen en onder de voorwaarden zoals hierboven uiteengezet onder de sectie 3.2.4 Toegestaan kapitaal, en
• om gedurende een nieuwe periode van 2 jaar (en 2 maanden) die afloopt op 30 juni 2020, direct of indirect, op of buiten de beurs, door middel van aankoop, ruik, inbreng of op enige andere wijze, tot 10% van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap te verwerven, berekend op de dag van elke verwerving, binnen de grenzen en onder de voorwaarden zoals hierboven uiteengezet onder de sectie 3.2.3 Eigen aandelen.

Een voorstel om deze machtigingen te hernieuwen, onder dezelfde voorwaarden en voor dezelfde termijnen en in overeenstemming met de relevante bepalingen van het WVV, zal door de Raad worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 30 april 2020 (tegelijkertijd met de jaarlijkse algemene vergadering).

• Belangrijke overeenkomsten waarbij UCB partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over UCB na een openbaar overnamebod, evenals de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan UCB ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien UCB specifiek verplicht is om dergelijke informatie openbaar te maken op grond van andere wettelijke vereisten. 3.11.9
• Kredietovereenkomst ter waarde van € 1 miljard tussen onder meer UCB SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, filiale Luxembourg, ING Bank N.V. en Mizuho Bank Europe N.V. als "coordinating bookrunners", Banco Santander, S.A., Bank of America Merrill Lynch International Limited, The Bank of Tokyo-Mitsubishi, UFJ, Ltd., Barclays Bank PLC, BNP Paribas Fortis SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, filiale

Luxemburg, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank PLC, Belgisch bijkantoor, ING Bank N.V., Intesa SanPaolo Bank Luxembourg S.A., Amsterdams bijkantoor, KBC Bank NV, Mizuho Bank Europe N.V., Sumitomo Mitsui Banking Corporation en The Royal Bank of Scotland PLC. als "mandated lead arrangers", en Wells Fargo Bank International Unlimited Company als "lead arranger", van 14 december 2009 (zoals gewijzigd en aangepast op 30 november 2010, op 7 oktober 2011, op 9 januari 2014 en voor de laatste maal op 5 december 2019), waarvan de controlewijzigingsclausule laatst werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 26 april 2018, op grond waarvan elke kredietverstrekker in bepaalde omstandigheden zijn verplichtingen kan opzeggen en terugbetaling van zijn aandeel in de leningen kan eisen, inclusief de opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen, in geval van een wijziging van controle over UCB NV. De algemene vergadering van 30 april 2020 zal gevraagd worden om deze controleclausule zoals voorzien in de gewijzigde en aangepaste kredietoverkomst van 5 december 2019 goed te keuren.

• Euro Medium Term Note Program van 6 maart 2013, met een laatste bijwerking van de basis prospectus op 22 oktober 2019, voor een maximaal bedrag van € 3 miljard (het "EMTN Programma"). Clausule 5 (e) (i) bepaalt dat, voor die Notes uitgegeven onder het EMTN Programma waarin een "controlewijziging 'put" clausule is opgenomen in de finale voorwaarden, elke houder van dergelijke Note, ingevolge een wijziging van de controle over UCB NV, het recht heeft om de terugbetaling van die Note te eisen door uitoefening van het "controlewijziging 'put" recht. Deze controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd op de algemene vergaderingen van 25 april 2013, 24 april 2014, 30 april 2015, 28 april 2016, 27 april 2017 en 25 april 2019. De volgende Notes werden uitgegeven onder het EMTN Programma door UCB NV, en zijn onderworpen aan de hierboven beschreven controlewijzigingsclausule:
• publiek geplaatste obligatielening met vervaldag op 27 maart 2020, ter waarde van € 250 miljoen met vastrentende coupon van 3,75%, uitgegeven op 27 maart 2013;
• bij institutionelen geplaatste obligatielening met vervaldag op 4 januari 2021, ter waarde van € 350 miljoen met vastrentende coupon van 4,125%, uitgegeven op 4 oktober 2013;
• bij institutionelen geplaatste obligatielening met vervaldag op 2 april 2022, ter waarde van € 350 miljoen met vastrentende coupon van 1,875%, uitgegeven op 2 april 2015.

In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen werd de hierboven beschreven controlewijzigingsclausule voorzien in het EMTN Programma van 6 maart 2013 goedgekeurd door de algemene vergaderingen van 25 april 2013, 24 april 2014, 30 april 2015, 28 april 2016, 27 april 2017, 26 april 2018 en 25 april 2019, met betrekking tot Notes die in het kader van het EMTN Programma zouden worden uitgegeven binnen de 12 maanden volgend op deze algemene vergaderingen van respectievelijk 25 april 2013, 24 april 2014, 30 april 2015, 28 april 2016, 27 april 2017, 26 april 2018 en 25 april 2019 waarop een dergelijke controlewijzigingsclausule van toepassing zou zijn. Een gelijkaardige goedkeuring in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 30 april 2020 met betrekking tot Notes die onder het EMTN Programma zouden uitgegeven worden van 30 april 2020 tot en met 29 april 2021, en waarop een dergelijke controlewijzigingsclausule van toepassing zou zijn.

• Publiek geplaatste ongedekte niet-achtergestelde obligatielening van UCB NV uitgegeven op 2 oktober 2013 met vervaldag op 2 oktober 2023, ter waarde van € 175 717 000 met vastrentende coupon van 5,125%, die bepaalt dat bij wijziging van controle (zoals gedefinieerd in de voorwaarden) de obligatiehouders de terugbetaling kunnen eisen van de emittent. Deze controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2014.
• Kredietovereenkomst ter waarde van € 75 miljoen/USD 100 miljoen tussen UCB NV als ontlener en de EIB van 16 juni 2014, zoals gewijzigd en herbevestigd op 20 oktober 2016, met ingang op 21 oktober 2016, waarvan de controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2014, op grond waarvan, in bepaalde omstandigheden, het krediet, inclusief de opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen, onmiddellijk opeisbaar wordt – naar goeddunken van de EIB – bij wijziging van controle over UCB NV.

• Co-development overeenkomst met de EIB ter waarde van € 75 miljoen, waarvan de controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2014, op grond waarvan de EIB de overeenkomst kan beëindigen bij wijziging van controle over UCB NV en waarbij UCB NV gehouden zal zijn tot betaling van een beëindigingsvergoeding, die, afhankelijk van de omstandigheden, gelijk kan zijn aan het volledige, een gedeelte of een verhoogd bedrag (beperkt tot 110%) van het krediet verkregen van de EIB.

• Een Kredietovereenkomst met vaste termijn ter waarde van USD 2 070 miljoen tussen, onder meer, UCB NV en Biopharma SRL, als ontleners, en BNP Paribas Fortis NV en Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company als bookrunners van 10 oktober 2019, met een controlewijzigingsclausule, waaronder alle leners, in bepaalde omstandigheden, terugbetaling van hun aandeel in de lening kunnen opeisen, inclusief de opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen, bij wijziging van controle over UCB NV. In overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV zal de algemene vergadering van 30 april 2020 gevraagd worden om deze controlewijzigingsclausule goed te keuren.

• De aandelentoekennings- en prestatieaandelenplannen van UCB, waaronder UCB jaarlijks aandelen toekent aan bepaalde werknemers op basis van graad en prestatiecriteria, worden volgens de regels van beide plannen definitief verworven na drie jaar, op voorwaarde dat de begunstigde doorlopend in dienst blijft bij de UCB Groep. Zij kunnen ook definitief verworven bij een wijziging van controle of fusie. De algemene vergadering van 25 april 2019 heeft deze controlewijzigingsclausule goedgekeurd in alle bestaande en toekomstige UCB LTI plannen. Op 31 december 2019 stonden de volgende aantallen aandelen en prestatieaandelen uit:
• 2 274 104 toegekende aandelen, waarvan er 674 685 definitief verworven zullen worden in 2020;
• 400 312 prestatieaandelen, waarvan er 115 288 definitief verworven zullen worden in 2020.

De controlewijzigingsclausules opgenomen in de overeenkomsten met leden van het Uitvoerend Comité, zoals verder beschreven in het Verslag over het bezoldigingsbeleid (sectie 3.7.3).

Overeenkomsten tussen UCB en zijn bestuurders of werknemers die vergoedingen voor zien wanneer de bestuurders ontslag nemen of, zonder geldige redden, moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt als gevolg van een openbaar overnamebod 3.11.10

Voor meer informatie, zie sectie 3.7.3 over de belangrijkste contractuele voorwaarden inzake aanwervings- en ontslagregelingen van de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité. Er zijn geen andere overeenkomsten die voorzien in specifieke vergoedingen voor de leden van de Raad in het geval van beëindiging naar aanleiding van een openbaar overnamebod.

Naast de leden van het Uitvoerend Comité aangeduid in sectie 3.7.3, geniet op het einde van 2019 één werknemer in de Verenigde Staten en één werknemer buiten de Verenigde Staten van een controlewijzigingsclausule die hun beëindigingsvergoeding garandeert als de tewerkstelling van de werknemer eindigt naar aanleiding van een openbaar overnamebod.

Belangenconflicten - Toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (voormalig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) 3.12

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN 27 FEBRUARI 2019

De Raad paste artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toe op 27 februari 2019 in verband met de beslissingen met betrekking tot remuneratie van de CEO, de prestatiebonus en lange termijn incentives (relevant uittreksel uit de notulen van de vergadering):

("…)

Voorafgaand aan enige beraadslaging of beslissing door de Raad van bestuur betreffende de goedkeuring van de bonus uitbetaling voor 2018, de definitieve verwerving van LTI en de LTI plannen, toekenningsvoorwaarden en toekenningen voor 2019, de goedkeuring van de bonus van de CEO op basis van de 2018 prestaties, het basisloon voor de CEO voor 2019 en de toekenning van LTI voor 2019 (inclusief aandelenopties, aandelentoekenningen en prestatieaandelen) aan de CEO, verklaarde J.-C. Tellier dat hij een direct financieel belang had bij de implementatie van de voormelde beslissingen. In overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, trok hij zich terug uit de vergadering van de Raad van bestuur om niet deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze kwesties. De Raad van bestuur stelde vast dat artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing was op deze verrichting. Jean-Luc Fleurial verliet de zaal eveneens voor er werd beraadslaagd of beslist over deze kwesties.

***

BEDRIJFSRESULTATEN 2018, BONUSUITBETALING, DEFINITIEVE TOEKENNING VAN LTI EN 2019-DOELSTELLINGEN

Beslissing: Na beoordeling keurde de Raad in het algemeen de aanbevelingen van het Governance, Nomination and Compensation Committee ("GNCC") goed betreffende (i) de bonusuitkering voor 2018 op basis van de resultaten per jaareinde 2018 (REBITDA), (ii) de REBITDA-doelstelling voor de 2019 bonusuitbetaling en (iii) de toekenningsvoorwaarden gebruikt voor het Prestatieaandelenplan 2019-2021 (uitbetaling in 2022). Het bekrachtigde daarnaast de definitieve verwerving (en totale uitbetaling) in 2019 van het Prestatieaandelenplan 2016-2018 en de definitieve verwerving van aandelen onder het aandelentoekenningsplan 2016-2018 (uitbetaling 2019).

UCB LANGE-TERMIJN INCENTIVES TOEGEKEND IN 2019

Beslissing: Op aanbeveling van het GNCC heeft de Raad unaniem de volgende lange-termijn beloningsplannen en de belangrijkste bepalingen en voorwaarden daarvan goedgekeurd:

UCB aandelenoptieplan 2019: uitgifte van 906 000 aandelenopties, in principe op 1 april 2019 tenzij uitzonderlijke omstandigheden, voor ongeveer 393 werknemers (geen rekening houdend met werknemers die zijn aangetrokken of gepromoveerd tot in aanmerking komende graden tussen 1 januari 2019 en 1 april 2019);

De uitoefenprijs van deze opties zal gelijk zijn aan het lagere van (i) het gemiddelde van de slotkoers over de 30 kalenderdagen voorafgaand aan het aanbod (d.i. in principe van 2 tot 31 maart 2019) of (ii) de slotkoers op de dag voorafgaand aan het aanbod (in principe 31 maart 2019).

UCB zal een andere uitoefenprijs bepalen voor die begunstigde werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een verschillende uitoefenprijs vereist. De aandelenopties zullen uitoefenbaar zijn na een periode van drie jaar vanaf de datum van aanbod, behalve in landen waar dat niet toegestaan is of minder gunstig is.

• Toekenning van gratis aandelen en prestatieaandelen 2019-2020: toewijzing van een initieel aantal van 1 107 000 aandelen, waarvan:
• een geschat aantal van 943 000 aandelen aan in aanmerking komende werknemers, namelijk tot ongeveer 1 845 collega's (met uitzondering van nieuw aangeworven medewerkers en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2019), volgens de toepasselijke toewijzingscriteria. Deze gratis aandelen zullen worden toegewezen als en wanneer de in aanmerking komende werknemers nog steeds in dienst zijn bij de UCB-groep 3 jaar na de toekenning van deze gratis aandelen;
• een geschat aantal van 164 000 aandelen aan het hoger management voor het Prestatieaandelenplan 2019, namelijk aan ongeveer 50 personen, volgens de toepasselijke toewijzingscriteria. Deze aandelen zullen worden geleverd na een periode van 3 jaar en het werkelijk toegekende aantal aandelen zal variëren van 0% tot 150% van het aantal oorspronkelijk toegekende aandelen, afhankelijk van de mate waarin de prestatiecriteria zoals vastgesteld door de Raad van UCB NV op het moment van de toekenning werden behaald.
• Het werd erkend dat de financiële impact van de toekenning van opties voor de Vennootschap gekoppeld is aan het verschil tussen de aankoopprijs van eigen aandelen door

de Vennootschap (of de aandelenprijs op de datum van definitieve verwerving voor plannen die in geld worden afgehandeld) enerzijds en de uitoefenprijs van de opties betaald aan de Vennootschap door de begunstigde bij uitoefening van de opties anderzijds. Voor de gratis aandelen en de prestatieaandelen komt de financiële impact overeen met de waarde van UCB-aandelen op het moment van verwerving door de Vennootschap met het oog op de levering, of op het moment van definitieve verwerving voor plannen die in geld afgehandeld worden.

De Raad besliste verder om alle machten te delegeren aan de leden van het Uitvoerend Comité, met twee samen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig, vereist of nuttig is om de bovenstaande beslissingen uit te voeren, inclusief de afronding van alle vereiste documentatie, de daadwerkelijke beslissing tot toekenning en de definitieve voorwaarden en modaliteiten van de plannen en incentives.

CEO VERGOEDING EN LTI

Beslissing: Op aanbeveling van het GNCC keurde de Raad unaniem het volgende goed:

• CEO basissalaris vanaf 1 maart 2019: € 1 109 935 (tegenover € 1 077 607 in 2018);
• CEO bonus uitbetaling 2019 (prestaties 2018): € 1 246 446;
• LTI 2019 voor de CEO:
• aandelenopties: 39 623 (definitieve verwerving na 3 jaar en 9 maanden);
• prestatieaandelen: 27 735 (definitieve verwerving na 3 jaar).

(…")

"Pas toe of leg uit" principe (toepassing van artikel 6 § 2 sectie 2 van het Wetboek van vennootschappen) 3.13

Het Charter van UCB voldoet aan de bepalingen van de 2009 Code.

5 Onze jaarrekening

2019 was een jaar van sterke resultaten en groei.

Daarom hebben we de piekomzetvooruitzichten voor Cimzia® en Vimpat® bijgewerkt en zullen we onze investeringen in toekomstige groeiactiviteiten blijven versnellen.

Recurrente EBITDA

Ratio O&O/opbrengsten

Opbrengsten

Verhoogde piekomzetvooruitzichten

2019 financieel verslag

Overzicht van de bedrijfsprestaties Geconsolideerde jaarrekening Toelichtingen

Verantwoordelijkheidsverklaring Verslag van de commissaris UCB N.V.

1 Overzicht van de bedrijfsprestaties

1.1 Kerncijfers

• In 2019 stegen de opbrengsten met 6% ((+7% aan constante wisselkoersen (CW)) naar € 4 913 miljoen. De netto-omzet steeg ook en bedroeg € 4 680 miljoen, een stijging van 6% (+7% CW). De netto-omzet voor "aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar nettoomzet" steeg met 11% (+7% CW). Deze groei is het gevolg van de voortdurende sterke prestaties van de kernproducten die meer dan 90% vertegenwoordigen van de netto-omzet vóór hedging. Royaltyinkomsten en -vergoedingen bedroegen € 78 miljoen, terwijl overige opbrengsten € 155 miljoen bedroegen.
• De recurrente EBITDA bedroeg € 1 431 miljoen (+2%; +11% CW), gedreven door hogere marketing- en verkoopkosten door de lancering van nieuwe indicaties van Cimzia®, de voorbereidingen voor de lancering van Evenity® in Europa en hogere onderzoeks- en ontwikkelingskosten als gevolg van de voortgang van de pijplijn.
• De winst van de Groep bleef stabiel op € 817 miljoen, tegenover € 823 miljoen in 2018 (−1%; +15% CW), waarvan € 792 miljoen toe te rekenen is aan de aandeelhouders van UCB en € 25 miljoen aan minderheidsbelangen.
• De kern-winst per aandeel bereikte € 5,20 (tegenover € 4,78 in 2018) op basis van een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 187 miljoen.

		Actueel1	Verschil
			Actuele
€ miljoen Opbrengsten	2019 4 913	2018 4 632	wisselkoersen 6%	CW2 7%
Netto-omzet	4 680	4 412	6%	7%
Royaltyinkomsten en -vergoedingen	78	92	−15%	−21%
Overige opbrengsten	155	128	22%	20%
Brutowinst	3 645	3 434	6%	8%
Marketing- en verkoopkosten	−1 108	−964	15%	12%
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	−1 272	−1 161	10%	8%
Algemene en administratiekosten	−195	−180	8%	7%
Overige bedrijfsbaten/-lasten (−)	48	−24	>100%	>100%
Recurrente EBIT (rEBIT)	1 118	1 105	1%	12%
Bijzondere waardevermindering, reorganisatiekosten en overige baten/lasten
(−)	−50	4	>−100%	>−100%
EBIT (operationele winst)	1 068	1 109	−4%	7%
Netto financiële kosten	−107	−93	15%	14%
Winst vóór belastingen	960	1 015	−5%	6%
Winstbelastingen	−146	−200	−27%	−26%
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	814	815	0%	16%
Winst/verlies (−) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	2	8	−71%	−73%
Winst	817	823	−1%	15%
Toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	792	800	−1%	15%
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen	25	23	8%	2%
Recurrente EBITDA	1 431	1 398	2%	11%
Kapitaalinvesteringen (inclusief immateriële activa)	294	341	−14%
Netto financiële kaspositie/schuld (−)	12	−237	>100%
Netto kasstroom uit voortgezette operationele activiteiten	893	1 098	−19%
Gewogen gemiddeld aantal aandelen – niet-verwaterd (miljoen)	187	188	−1%
Winst per aandeel (€ per gewogen gemiddeld aantal aandelen – niet verwaterd)	4,23	4,24	0%	16%
Kernwinst per aandeel (€ per gewogen gemiddeld aantal aandelen – niet verwaterd)	5,20	4,78	9%	24%

¹ Ten gevolge van afrondingen is het mogelijk dat het totaal van bepaalde financiële cijfers in de tabellen in dit overzicht van de bedrijfsprestaties niet gelijk is aan de weergegeven som.

² CW: constante wisselkoersen zonder afdekkingen

Dit overzicht van de bedrijfsprestaties is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingsgroep UCB, opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen. De afzonderlijke statutaire jaarrekening van UCB NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudkundige normen, evenals het verslag van de Raad van bestuur aan de Algemene aandeelhoudersvergadering en het verslag van de commissaris, zullen binnen de statutaire termijnen neergelegd worden bij de Nationale Bank van België en zijn verkrijgbaar op aanvraag of via onze website.

Wijziging van de reikwijdte: als gevolg van de afstoting van de activiteiten Films (inseptember2004), Surface Specialties (infebruari2005) en Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. (innovember2015), rapporteert UCB de resultaten van deze activiteiten als deel van de winst/verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Recurrente: eenmalige transacties en beslissingen (bijzondere waardevermindering, reorganisatiekosten en overige baten/ lasten) die de resultaten van UCB beïnvloeden en eerder nietrecurrent genoemd waren, worden afzonderlijk weergegeven. Naast de EBIT (winst vóór rente en belastingen of operationele winst), wordt ook de "recurrente EBIT" (rEBIT of recurrente operationele winst) opgenomen, die de lopende rentabiliteit van de biofarmaceutische activiteiten van de onderneming weerspiegelt. De rEBIT is gelijk aan de lijn "operationele winst vóór bijzondere waardeverminderingen van activa, reorganisatiekosten en overige baten en lasten" die in de geconsolideerde jaarrekening gerapporteerd wordt.

Kern-WPA is de winst die kan worden toegerekend aan UCB aandeelhouders, aangepast voor de impact na belasting van bijzondere waardeverminderingen, reorganisatiekosten, overige baten/lasten, financiële eenmalige posten, de bijdrage na belasting van beëindigde activiteiten en de netto afschrijvingen van immateriële activa gerelateerd aan omzet, per nietverwaterd gewogen gemiddeld aantal aandelen.

Belangrijkste gebeurtenissen¹ 1.2

Er hebben zich een aantal belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die UCB financieel hebben beïnvloed of zullen beïnvloeden.

1.2.1 Belangrijke overeenkomsten / initiatieven

Februari 2019 – De UCB vestiging 'Creative Campus Monheim' in Monheim (Duitsland) werd verkocht aan de stad Monheim. De werkelijke overdracht van de site

¹ Van 1 januari 2019 tot de publicatiedatum van dit verslag.

vond plaats op 1 februari 2019. Op de Creative Campus Monheim zijn 10 ondernemingen gevestigd die actief zijn op het gebied van levenswetenschappen, waaronder UCB. UCB heeft nu een lange-termijn huurovereenkomst afgesloten voor haar ruimte. De stad Monheim plant om de campus verder te ontwikkelen en uit te breiden.

• Februari 2019 UCB en de Epilepsy Society, de toonaangevende medische liefdadigheidsorganisatie voor epilepsie in het Verenigd Koninkrijk, hebben een baanbrekende O&O samenwerking rond genomica aangekondigd. Deze vijfjarige O&O samenwerking, voor een bedrag van € 2.5 miljoen, heeft als doel om het huidige begrip van de ziekte en de behandelingsopties te verbeteren door gebruik te maken van geavanceerde wetenschap en data-analyse, om zo tegemoet te komen aan een aanzienlijke onvervulde behoefte voor patiënten met epilepsie die niet reageren op de momenteel beschikbare geneesmiddelen.
• Februari 2019 UCB heeft haar globale strategie rond satelliet-onderzoekscentra verder uitgebreid en tekende een nieuwe, driejarige samenwerkingsovereenkomst voor onderzoek en ontwikkeling met King's College London, in het Verenigd Koninkrijk. De samenwerking met King's College bouwt voort op de recente, succesvolle uitbouw van drie satelliet-onderzoekscentra in de Verenigde Staten, die voortkomen uit de verwerving van Beryllium (Boston en Seattle) en Element Genomics (Durham, North Carolina) en zal UCB's bekwaamheid op het gebied van genomica, eiwittechniek en structurele biologie verder verbeteren.
• Maart 2019 UCB heeft haar Niferex® (ijzersupplement) franchise in China verkocht. Niferex® genereerde een netto-omzet van € 24 miljoen in 2018 en € 6 miljoen in 2019.
• Juli 2019 Subsidieovereenkomst voor consortiumproject getekend: SeizeIT – een pan-Europees consortium onder leiding van UCB – ontwikkelt momenteel een discreet en gepersonaliseerd detectieapparaat voor epilepsieaanvallen, dat de weg vrijmaakt voor het permanent verzamelen van realworld gegevens voor UCB's klinische onderzoeksprogramma's rond epilepsie. Het is voorzien dat een dergelijk apparaat klaar is voor gebruik in UCB's onderzoeken rond epilepsie vanaf 2020. UCB verbindt zich ertoe de behandeling van epilepsie te transformeren door gebruik te maken van de convergentie van wetenschap en technologie. Het SeizeIT consortium verkreeg een subsidie van € 2,75 miljoen van EIT Health, een publiek-privaat samenwerkingsverband in de gezondheidszorg dat

ondersteund wordt door het Europees Instituut voor Innovatie & Technologie (EIT), een orgaan van de Europese Unie.

Oktober 2019 – UCB stemde ermee in Ra Pharmaceuticals over te nemen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zouden de aandeelhouders van Ra Pharma bij sluiting van de overeenkomst USD 48 in cash per Ra Pharma aandeel ontvangen (ongeveer USD 2,5 miljard / € 2,2 miljard). De totale waarde van de transactie bedraagt ongeveer USD 2,1 miljard / € 2,0 miljard (na aftrek van de geldmiddelen van Ra Pharma). De raden van bestuur van beide ondernemingen hebben de transactie unaniem goedgekeurd. En op 17 december 2019, tijdens een bijzondere sessie, keurden de aandeelhouders van Ra Pharma het voorstel goed om de fusieovereenkomst aan te nemen. Het afsluiten blijft afhankelijk van de ontvangst van de vereiste antitrust-goedkeuringen. UCB verwacht dergelijke antitrust-goedkeuringen te ontvangen en de transactie te beëindigen tegen het einde van het eerste kwartaal van 2020.

Na afsluiting zou deze overname UCB de mogelijkheid bieden om een leider te worden in de behandeling van patiënten met myasthenia gravis door zilucoplan, een peptideremmer van complementcomponent 5 (C5) die momenteel in fase 3 zit, toe te voegen aan de pijplijn van UCB naast UCB's rozanolixizumab, een op antilichamen gericht neonatale Fc-receptor (FcRn) die ook in fase 3 zit. Zilucoplan is een nieuwe, potentieel 'best-in-class' onderzoeksmolecule die ook wordt geëvalueerd in andere complement gemedieerde ziekten waaronder amyotrofe laterale sclerose (ALS) en immuun gemedieerde necrotiserende myopathie (IMNM). UCB zal zilucoplan ontwikkelen en, indien goedgekeurd, wereldwijd op de markt brengen, wat de groei van het bedrijf zal versnellen en diversifiëren. De overname van Ra Pharma zal ook UCB's innovatiecapaciteiten op lange termijn versnellen door de toevoeging van het technologieplatform ExtremeDiversity™ van Ra Pharma. De overname zal vanaf 2024 een versnelde omzet- en winstgroei mogelijk maken.

1.2.2 Update over regelgeving en vooruitgang van de pijplijn

	Fase 1	Fase 2	Fase 3	Indiening
bimekizumab (IL17A/F)
psoriasis	Indiening medio 2020
artritis psoriatica
	Topline-resultaten eind 2021
axiale spondyloartritis		Topline-resultaten eind 2021
hidradenitis suppurativa
		Topline-resultaten in de eerste helft van 2023
padsevonil (PPSI)
geneesmiddelenresistente epilepsie	Topline-resultaten in K1 2020
geneesmiddelenresistente epilepsie
		Topline-resultaten in de tweede helft van 2021
rozanolixizumab (FcRn)
myasthenia gravis		Topline-resultaten in de eerste helft van 2021
immune thrombocytopenie
CIDP		Topline-resultaten in de tweede helft van 2022
		Topline-resultaten in de eerste helft van 2021
dapirolizumab pegol (CD40L)
systemische lupus erythematosus
		Start Fase 3 in de eerste helft van 2020 – partner: Biogen
UCB0107 (Tau)
progressieve supranucleaire parese	Start Fase 3 in K2 2020
UCB0599
UCB7858

Immu nologie Neurologie

Neurologie

Januari 2019 – Vimpat® (lacosamide) werd in Japan goedgekeurd voor de behandeling van partieel beginnende aanvallen bij kinderen vanaf 4 jaar. Bijkomend werden er twee nieuwe formuleringen goedgekeurd, nl. IV (intraveneus) en droge siroop.

In juni genereerde het ontwikkelingsprogramma van Vimpat® als aanvullende therapie bij patiënten vanaf 4 jaar met gegeneraliseerde primaire tonisch-clonische aanvallen statistisch significante positieve resultaten voor de primaire (tijd tot de tweede aanval) en secundaire (afwezigheid van aanvallen) werkzaamheidseindpunten. Het nieuwe primaire eindpunt "tijd-tot-tweede-aanval" heeft de placeboblootstelling van patiënten aanzienlijk verminderd. Indieningen voor deze nieuwe indicatie zijn voorzien bij meerdere regelgevende instanties in de eerste helft van 2020.

Maart 2019 – UCB startte een internationale (VS, EU, Japan en China) Fase 3 studie met padsevonil in resistente focale epilepsiepatiënten. De eerste hoofdresultaten worden verwacht in de tweede helft van 2021 en zullen de resultaten van de huidige Fase 2b studie aanvullen, die verwacht worden in de eerste helft van 2020. Padsevonil is een innovatief geneesmiddel dat specifiek is ontwikkeld met een vernieuwend dubbel werkingsmechanisme om tegemoet te komen aan de noden van ongecontroleerde patiënten.

Maart 2019 - UCB startte zoals gepland een Fase 2, proofof-concept, onderzoek met haar nieuwe subcutaan FcRn (neonatale Fc receptor) monoklonaal antilichaam, rozanolixizumab, in patiënten met chronische ontstekingsremmende demyeliniserende polyneuropathie (CIDP). De eerste hoofdresultaten worden verwacht in de eerste helft van 2021.

In juni startte UCB zoals gepland het bevestigende onderzoek (Fase 3) met rozanolixizumab bij patiënten met myasthenia gravis (MG). De eerste hoofdresultaten worden verwacht in de eerste helft van 2021.

In januari 2020 is de Fase 3-studie met rozanolixizumab bij patiënten met immuuntrombocytopenie (ITP) gestart. De eerste resultaten worden in de tweede helft van 2022 verwacht.

• Mei 2019 Nayzilam® (midazolam) neusspray werd in de Verenigde Staten goedgekeurd voor de behandeling van intermitterende, stereotypische episodes van frequente aanvallen bij mensen met epilepsie. UCB verwierf de rechten tot de midazolam neusspray van Proximagen in juni 2018. UCB lanceerde Nayzilam® neusspray CIV, de eerste en enige nasale reddingsbehandeling voor epileptische clusters, in de VS in december 2019.
• September 2019 Nieuwe gegevens uit een Fase 1-studie gaven aan dat anti-Tau UCB0107 goed werd verdragen met een acceptabel veiligheidsprofiel. UCB streeft ernaar om een adequate en goed gecontroleerde studie te starten in het tweede kwartaal van 2020. UCB0107 wordt momenteel onderzocht als een mogelijke behandeling voor patiënten met tauopathieën, in eerste instantie gericht op progressieve supranucleaire parese (PSP).
• Oktober 2019 Keppra® (levetiracetam) werd in de VS goedgekeurd als monotherapie voor partieel beginnende aanvallen. De nieuwe indicatie is bedoeld voor het gebruik van Keppra® als monotherapie bij de behandeling van partiële aanvallen bij patiënten ouder dan 1 maand, en de bijsluiter werd bijgewerkt om te voldoen aan de regel voor zwangerschap en borstvoeding (PLLR). Een belangrijke drijfveer voor deze indiening was het toevoegen van waarde voor de patiënt, vooral voor zwangere vrouwen of vrouwen in vruchtbare leeftijd.

Immunologie

Maart 2019 – UCB maakte bekend dat Cimzia® (certolizumab pegol) werd goedgekeurd in de VS met een nieuwe indicatie voor volwassen patiënten met actieve niet radiografische axiale spondyloartritis (nr-axSpA) met objectieve tekenen van ontsteking.

In juli werd Cimzia® in China goedgekeurd in combinatie met methotrexaat voor de behandeling van matige tot ernstige, actieve reumatoïde artritis bij volwassen patiënten.

In december werd Cimzia® in Japan goedgekeurd voor de behandeling van psoriasis en artritis psoriatica.

Maart en april 2019 – De Fase 3-programma's met bimekizumab bij artritis psoriatica en axiale spondyloartritis werden opgestart. De eerste resultaten worden eind 2021 verwacht.

In de loop van het vierde kwartaal van 2019 rapporteerde UCB positieve resultaten voor drie Fase 3-studies met bimekizumab bij psoriasis:

• 1. In oktober heeft de studie BE VIVID, waarbij de werkzaamheid en veiligheid van bimekizumab bij volwassenen met matige-tot-ernstige chronische plaque psoriasis werden geëvalueerd, aan alle primaire en gerangschikte secundaire eindpunten voldaan, inclusief een aanzienlijk grotere werkzaamheid in vergelijking met ustekinumab.
• 2. In november heeft de studie BE READY, waarbij de werkzaamheid en veiligheid van bimekizumab tegenover placebo bij volwassenen met matige-tot-ernstige chronische plaque psoriasis werden geëvalueerd, aan alle primaire en gerangschikte secundaire eindpunten voldaan.
• 3. In december heeft de studie BE SURE, waarbij bimekizumab tegenover adalimumab bij volwassenen met matige-tot-ernstige chronische plaque psoriasis werd geëvalueerd, aan alle co-primaire en gerangschikte secundaire eindpunten voldaan, en bereikte een significant grotere werkzaamheid dan adalimumab.

UCB is van plan om midden-2020 aanvragen in te dienen bij de regelgevende instanties voor goedkeuring van bimekizumab voor de behandeling van volwassenen met matige-tot-ernstige plaque psoriasis.

Op basis van de positieve proof-of-concept-studie besloot UCB om in een laat stadium van ontwikkeling te komen met bimekizumab ook bij matige-tot-ernstige hidradenitis suppurativa (HS), een ernstige inflammatoire huidziekte, die vooral vrouwen treft. De Fase 3-studie BE HEARD start in het eerste kwartaal van 2020. De eerste hoofdresultaten worden verwacht in de eerste helft van 2023.

• Juni 2019 UCB en haar partner Biogen hebben de voorbereidingen opgestart voor een Fase 3 programma met dapirolizumab pegol bij patiënten met systemische lupus erythematosus (SLE) die onbehandeld blijven ondanks de standaard zorgbehandeling. De opstart van het programma wordt verwacht in de eerste helft van 2020. Deze beslissing is gebaseerd op de veelbelovende resultaten van de Fase 2b klinische studie, waarvan de tussentijdse resultaten werden gepresenteerd op EULAR in juni 2019.
• Het Fase 1-project UCB0159 werd beëindigd.

Osteologie

Begin januari 2019 maakten UCB en Amgen de goedkeuring van Evenity® (romosozumab) in Japan bekend. Evenity® werd goedgekeurd voor de vermindering van de kans op breuken en de toename van botmineraaldichtheid bij mannen en postmenopauzale vrouwen met osteoporose met een hoge kans op breuken.

In april werd Evenity® goedgekeurd in de VS voor de

1.3 Opbrengsten en recurrente EBITDA

1.3.1 Netto-omzet per product

De totale netto-omzet steeg in 2019 naar € 4 680 miljoen, 6% meer dan vorig jaar of +7% meer bij constante wisselkoersen (CW). De netto-omzet vóór "aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar netto-omzet" steeg met 11% (+7% CW). Aangepast voor de afstotingen in 2018 (voornamelijk "Innere Medizin" in Duitsland) en in het eerste kwartaal van 2019 behandeling van osteoporose bij postmenopauzale vrouwen met een hoge kans op breuken.

In mei werd Evenity® goedgekeurd in Zuid Korea and in juni in Canada en Australië.

Juni 2019 – Het Comité voor geneesmiddelen voor menselijk gebruik (CHMP) van het Europees Geneesmiddelenbureau nam een negatief advies aan voor romosozumab. De ondernemingen hebben toen een heronderzoek van het CHMP-advies gevraagd.

In oktober heeft het Comité voor geneesmiddelen voor menselijk gebruik (CHMP) van het Europees Geneesmiddelenbureau een positief advies aangenomen voor de commercialisering. Evenity® werd door het Europees Geneesmiddelenbureau in december goedgekeurd voor de behandeling van osteoporose bij postmenopauzale vrouwen met een hoge kans op breuken.

Alle overige klinische ontwikkelingsprogramma's verlopen zoals gepland.

(ijzersupplement Niferex®), en vóór hedging, bedroeg de groei +13% (+9% CW).

Deze verhoging is het gevolg van de voortdurende sterke groei van de kernproducten Cimzia®, Vimpat®, Keppra®, Briviact® en Neupro®, die een gecombineerde netto-omzet haalden van € 4 344 miljoen (+14%; +10% CW), wat meer dan 90% van de totale netto-omzet van UCB vóór hedging vertegenwoordigt.

	Actueel			Verschil
			Actuele
€ miljoen	2019	2018	wisselkoersen	CW
Immunologie
Cimzia®	1 712	1 446	18%	14%
Neurologie
Vimpat®	1 322	1 099	20%	15%
Keppra® (inclusief Keppra® XR/E Keppra® )	770	790	−3%	−5%
Neupro®	319	321	−1%	−3%
Briviact®	221	142	56%	49%
Gevestigde merken/Andere producten	440	514	−14%	−15%
Netto omzet vóór afdekkingen	4 784	4 312	11%	7%
Aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar
netto-omzet	−104	100	>−100%
Totale netto-omzet	4 680	4 412	6%	7%

Kernproducten

De netto-omzet van Cimzia® (certolizumab pegol), voor patiënten die met inflammatoire TNF gemedieerde ziekten leven, steeg tot € 1 712 miljoen (+18%; +14% CW), gedreven door een voortdurende duurzame groei in alle regio's. De groei wordt ook aangedreven door nieuwe patiëntenpopulaties zoals vrouwen in vruchtbare leeftijd en mensen die leven met niet radiografische axiale spondyloartritis en psoriasis.

Vimpat® (lacosamide) met een netto-omzet van € 1 322 miljoen (+20%; +15% CW) bereikt meer en meer mensen die met epilepsie leven, wat weerspiegelt in een sterke groei in alle regio's. Behandelingsopties die beschikbaar zijn voor patiënten omvatten zowel mono- en adjuvante therapie als gebruik voor pediatrische doeleinden.

Keppra® (levetiracetam), beschikbaar voor mensen die leven met epilepsie, behaalde een netto-omzet van € 770 miljoen (−3%; −5% CW). De evolutie weerspiegelt het gevestigd merk en de maturiteit van het product. In Europa werd de netto-omzet van Keppra® beïnvloed door een lokale, eenmalige aanpassing voor kortingen tijdens de eerste helft van 2019.

Briviact® (brivaracetam), beschikbaar voor mensen met epilepsie, bereikte een netto-omzet van € 221 miljoen, een verhoging van 56%, (+49% CW). Dit wordt gedreven door een sterke groei in alle regio's waar Briviact® beschikbaar is voor patiënten. Briviact® heeft een andere werkingswijze dan Vimpat® en onderscheidt zich van Keppra®.

De netto-omzet van Neupro® (rotigotine), voor de behandeling van de ziekte van Parkinson (PD) en het rustelozebenensyndroom (RLS), daalde licht naar € 319 miljoen (−1%; −3% CW). Kleinere dalingen in de VS en Europa werden bijna gecompenseerd door een goede groei op internationale markten.

Gevestigde merken/Andere producten

Globaal daalde de netto-omzet met 14% (−15% CER) tot € 440 miljoen – als gevolg van de afstoting van producten. Na aanpassing voor de afstotingen hadden deze producten een stabiele netto-omzet, wat de maturiteit van de portefeuille en de generische concurrentie weerspiegelt. "Gevestigde merken" omvatten de allergieproducten Zyrtec® (cetirizine, inclusief Zyrtec®-D/Cirrus®) en Xyzal® (levocetirizine) van UCB, die samen ook een algemene stabiele netto-omzet vertoonden.

Aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar nettoomzet hadden een negatieve impact van € 104 miljoen (tegenover € 100 miljoen positieve impact in 2018) en geven UCB's transactionele indekkingsactiviteiten weer die erkend moeten worden in "netto-omzet" in overeenstemming met IFRS. Deze houden vooral verband met de Amerikaanse dollar, de Japanse yen, het Britse pond en de Zwitserse frank.

1.3.2 Netto-omzet per geografisch gebied

		Actueel		Verschil actuele wisselkoersen		Verschil CW
€ miljoen	2019	2018	€ miljoen	%	€ miljoen	%
Netto-omzet in de VS	2 546	2 158	388	18%	256	12%
Cimzia®	1 088	896	192	21%	136	15%
Vimpat®	1 001	822	179	22%	127	15%
Keppra®	189	221	−32	−14%	−42	−19%
Briviact®	170	109	61	56%	52	48%
Neupro®	97	101	−4	−4%	−9	−9%
Gevestigde merken/Andere producten	1	9	−9	−95%	−9	−95%
Netto-omzet in Europa	1 332	1 325	7	1%	8	1%
Cimzia®	429	400	30	7%	29	7%
Keppra®	196	216	−20	−9%	−20	−9%
Vimpat®	236	206	29	14%	29	14%
Neupro®	170	174	−4	−2%	−4	−2%
Briviact®	45	29	16	53%	16	53%
Gevestigde merken/Andere producten	256	300	−43	−14%	−42	−14%
Netto-omzet op internationale markten	906	829	76	9%	53	6%
Keppra® (inclusief E Keppra® )	385	352	32	9%	21	6%
Cimzia®	194	150	45	30%	42	28%
Vimpat®	86	70	15	22%	12	17%
Neupro®	52	46	6	12%	3	7%
Briviact®	6	4	2	57%	2	55%
Gevestigde merken/Andere producten	183	207	−23	−11%	−27	−13%
Netto omzet vóór afdekkingen	4 784	4 312	472	11%	317	7%
Aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd
naar netto-omzet	−104	100	−204	>−100%
Totale netto-omzet	4 680	4 412	268	6%	317	7%

De netto-omzet in de VS haalde € 2 546 miljoen (+18%; +12% CW). De belangrijkste drijfveer was de dubbelcijferige groei van Cimzia® en Vimpat® evenals Briviact®. Keppra® werd beïnvloed door de generische concurrentie, terwijl Neupro® een goede netto-omzet toonde in een generieke marktomgeving.

De netto-omzet in Europa bedroeg € 1 332 miljoen (+1%; +1% CW) door een duurzame groei van de kernproducten die een gecombineerde netto-omzet haalden van € 1 075 miljoen – wat 5% meer en 81% van de netto-omzet van UCB in Europa vertegenwoordigt. De gevestigde merken daalden door de afstotingen. Na aanpassing voor de afstotingen, steeg de nettoomzet in Europa met 3%.

De netto-omzet in de internationale markten steeg naar € 906 miljoen (+9%; +6% CW). De kernproducten haalden een gecombineerde netto-omzet van € 723 miljoen (+16%), wat 80% van de netto-omzet van UCB in deze regio vertegenwoordigt. Dit werd gecompenseerd door de impact van generische concurrentie en afstotingen binnen de gevestigde merkenportfolio. Gecorrigeerd voor afstotingen bedroeg de groei van de netto-omzet 13% op de internationale markten.

Japan vertegenwoordigt met € 368 miljoen de grootste markt en toonde een groei van 21% (+13% CW) waar Keppra® een netto-omzet rapporteerde van € 177 miljoen (+14%; +7% CW), Cimzia® steeg naar € 44 miljoen (+31%; +22% CW), Neupro® bereikte € 34 miljoen (+10%; +3% CW) en Vimpat® steeg tot € 41 miljoen (+86%; 74% CW).

De netto-omzet in China, de tweede grootste markt, bedroeg € 139 miljoen (−8%; −9% CW), als gevolg van de afstotingen.

Aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar nettoomzet hadden een negatieve impact van € 104 miljoen (tegenover € 100 miljoen positieve impact in 2018) en geven UCB's transactionele indekkingsactiviteiten weer die erkend moeten worden in "netto-omzet" in overeenstemming met IFRS. Deze houden vooral verband met de Amerikaanse dollar, de Japanse yen, het Britse pond en de Zwitserse frank.

1.3.3 Royaltyinkomsten en -vergoedingen

	Actueel			Verschil
€ miljoen	2019	2018	Actuele wisselkoersen	CW
Biotechnologische IE	38	56	−32%	−38%
Zyrtec® in de VS	11	12	−3%	−8%
Toviaz®	19	19	−3%	−8%
Overige	11	5	>100%	85%
Royaltyinkomsten en -vergoedingen	78	92	−15%	−21%

In 2019 bereikten royaltyinkomsten en -vergoedingen € 78 miljoen tegenover € 92 miljoen in 2018 (−15%).

De inkomsten van de biotechnologische IE worden voortdurend beïnvloed door het vervallen van octrooien, maar kenden in 2018 een positief effect van een éénmalige verbetering.

Royalties verzameld voor Zyrtec® in de VS en voor de behandeling van een overactieve blaas Toviaz® (fesoterodine) weerspiegelen een lager niveau van royalties vanwege de maturiteit van de producten.

1.3.4 Overige opbrengsten

		Actueel		Verschil
€ miljoen	2019	2018	Actuele wisselkoersen	CW
Opbrengsten uit contractproductie	109	83	32%	31%
Samenwerkingen in Japan	20	8	>100%	>100%
Product-winstdeling	0	11	−100%	−100%
Overige	26	26	−1%	−6%
Overige opbrengsten	155	128	22%	20%

Overige opbrengsten stegen van € 128 miljoen naar € 155 miljoen (+22%).

De opbrengsten uit contractproductie stegen van € 83 miljoen naar € 109 miljoen vanwege de contractproductie van afgestoten producten.

De samenwerkingsactiviteiten in Japan (Otsuka voor E Keppra® en Neupro®, Daiichi Sankyo voor Vimpat® en Astellas voor Cimzia®) bereikten een totaal van € 20 miljoen, tegenover € 8 miljoen in 2018, dankzij een verkoopmijlpaalbetaling ontvangen voor E Keppra®.

Er waren geen opbrengsten uit productwinstdelingsovereenkomsten in 2019 (2018: € 11 miljoen). Dit hield verband met de activiteiten van "Innere Medizin", die in 2018 werden afgestoten.

De "overige" opbrengsten bleven tamelijk stabiel op € 26 miljoen en omvatten mijlpaalbetalingen en andere betalingen van R&D-partners.

1.3.5 Brutowinst

	Actueel			Verschil
€ miljoen	2019	2018	Actuele wisselkoersen	CW
Opbrengsten	4 913	4 632	6%	7%
Netto-omzet	4 680	4 412	6%	7%
Royaltyinkomsten en -vergoedingen	78	92	−15%	−21%
Overige opbrengsten	155	128	22%	20%
Kostprijs van de omzet	−1 268	−1 198	6%	4%
Kostprijs van de omzet voor producten en diensten	−816	−823	−1%	−1%
Royaltylasten	−298	−241	24%	18%
Afschrijvingen van immateriële activa gerelateerd aan omzet	−154	−134	14%	13%
Brutowinst	3 645	3 434	6%	8%

In 2019 bereikte de brutowinst € 3 645 miljoen, of plus 6% – in lijn met de evolutie van de opbrengsten en wat een stabiele brutomarge van 74% weerspiegelt in vergelijking met 2018.

De kostprijs van de omzet bestaat uit drie componenten: de kostprijs van de omzet voor producten en diensten, de royaltylasten en de afschrijvingen van immateriële activa gerelateerd aan omzet:

• De kostprijs van omzet voor producten en diensten daalde naar € 816 miljoen (−1%).
• Royaltylasten stegen van € 241 miljoen tot € 298 miljoen te wijten aan de groei van de op de markt gebrachte kernproducten.
• Afschrijving van de immateriële activa gerelateerd aan omzet: de afschrijvingskosten van de immateriële activa voor producten die reeds gelanceerd werden, stegen tot € 154 miljoen, voornamelijk als gevolg van de lancering van nieuwe indicaties voor Cimzia® en de lancering van Nayzilam® eind 2019. Onder IFRS 3 ("Bedrijfscombinaties") heeft UCB op zijn balans een aanzienlijk bedrag aan immateriële activa staan, die verband houden met de overnames van Celltech en Schwarz Pharma (lopend onderzoek en ontwikkeling, productiekennis, royaltystromen, handelsbenamingen, enz.).

1.3.6 Recurrente EBIT en recurrente EBITDA

		Actueel		Verschil
			Actuele
€ miljoen	2019	2018	wisselkoersen	CW
Opbrengsten	4 913	4 632	6%	7%
Netto-omzet	4 680	4 412	6%	7%
Royaltyinkomsten en -vergoedingen	78	92	−15%	−21%
Overige opbrengsten	155	128	22%	20%
Brutowinst	3 645	3 434	6%	8%
Marketing- en verkoopkosten	−1 108	−964	15%	12%
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	−1 272	−1 161	10%	8%
Algemene en administratiekosten	−195	−180	8%	7%
Overige bedrijfsbaten/-lasten (−)	48	−24	>100%	>100%
Totale bedrijfskosten	−2 527	−2 329	9%	6%
Recurrente EBIT (rEBIT)	1 118	1 105	1%	12%
Plus: Afschrijving van immateriële activa	190	170	12%	10%
Plus: Afschrijving van materiële vaste activa	123	123	0%	−2%
Recurrente EBITDA (rEBITDA)	1 431	1 398	2%	11%

De bedrijfskosten, die de marketing- en verkoopkosten, de kosten voor onderzoek en ontwikkeling, de algemene en administratiekosten en overige bedrijfsbaten/-lasten omvatten, bedroegen € 2 527 miljoen en weerspiegelen toegenomen marketing- en verkoopkosten, alsook hogere onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten. De totale bedrijfskosten in verhouding tot de opbrengsten (bedrijfskosten-ratio) stegen van 50% naar 51%, als een gevolg van:

• met 15% gestegen marketing- en verkoopkosten van € 1 108 miljoen, gericht op Cimzia® en vooral op de lanceringen in psoriasis in de VS en Europa, en de lancering bij niet-radiografische axiale spondyloartritis in de VS, evenals Vimpat®, Briviact® alsook de lanceringsvoorbereidingen voor Evenity® in Europa;
• met 10% gestegen onderzoeks- en ontwikkelingskosten van € 1 272 miljoen, wat leidt tot een O&O ratio van 26% in 2019, tegenover 25% in 2018; en wat de hogere investeringen in UCB's vorderende latefasepijplijn weergeeft, met 11 bevestigende studies (laatste klinische studie vóór indiening bij de regelgevende instanties) die in 2019 aan de gang waren;
• 8% hogere algemene en administratiekosten van € 195 miljoen, gedreven door voorbereidingen en bijkomende externe middelen voor de implementatie van het nieuwe organisatiemodel in 2019;

overige bedrijfsbaten van € 48 miljoen, tegenover overige bedrijfslasten van € 24 miljoen in 2018, door investeringssubsidies, de verkoop van de Campus in Monheim (Duitsland) en de vrijgave van BTW voorzieningen ondersteund door inkomsten van € 8 miljoen (tegenover € 10 miljoen kosten in 2018) voor de samenwerking met Amgen in verband met de ontwikkeling en commercialisering van Evenity®.

Ondanks deze investeringen bereikte de recurrente EBIT € 1 118 miljoen (+1%).

• De totale afschrijvingen van immateriële activa (productgerelateerde en andere) bedroegen € 190 miljoen, een stijging van 12% voornamelijk door de lancering van de nieuwe indicaties voor Cimzia® en de lancering van Nayzilam® eind 2019.
• De afschrijvingen van materiële vaste activa bleven stabiel op € 123 miljoen.

De recurrente EBITDA bedroeg € 1 431 miljoen, tegenover € 1 398 miljoen (+2%; +11% CW), gedreven door de sterke groei van de netto-omzet die de hogere bedrijfskosten compenseerde, die de investeringen in de toekomst van UCB weergeven, met name in het lanceren en ontwikkelen van producten. De recurrente EBITDA ratio (als percentage van de opbrengsten) bedroeg 29,1% in 2019, tegenover 30,2% in 2018.

1.4 Nettowinst

	Actueel		Verschil Actuele
€ miljoen	2019	2018	wisselkoersen	CW
Recurrente EBIT	1 118	1 105	1%	12%
Kosten voor bijzondere waardeverminderingen	−2	0	N/A	N/A
Reorganisatiekosten	−47	−20	>100%	>100%
Nettowinst op afstotingen	41	47	−12%	−12%
Overige baten/lasten (−)	−42	−23	86%	84%
Totaal bijzondere waardeverminderingen,
reorganisatiekosten en overige baten/lasten (−)	−50	4	>−100%	>−100%
EBIT (operationele winst)	1 068	1 109	−4%	7%
Netto financiële kosten (−)	−107	−93	15%	14%
Resultaat van geassocieerde deelnemingen	−1	−1	−48%	−48%
Winst vóór belastingen	960	1 015	−5%	6%
Winstbelastingen	−146	−200	−27%	−26%
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	814	815	0%	16%
Winst/verlies (−) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	2	8	−71%	−73%
Winst	817	823	−1%	15%
Toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	792	800	−1%	15%
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen	25	23	8%	2%
Nettowinst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	792	800	−1%	15%

Het totaal voor bijzondere waardeverminderingen, reorganisatiekosten en overige baten/lasten (−) bedroeg € 50 miljoen kosten (tegenover inkomsten van € 4 miljoen in 2018) en omvatten reorganisatiekosten, gerechtskosten en proceskosten, gedeeltelijk gecompenseerd door inkomsten uit de winst op de afstotingen. In 2019 versterkte UCB haar bedrijfsmodel om maximale flexibiliteit te garanderen om te voldoen aan de groeiverwachtingen voor de komende jaren, vandaar de reorganisatiekosten.

De netto financiële kosten stegen van € 93 miljoen in 2018 naar € 107 miljoen in 2019.

De winstbelastingen bedroegen € 146 miljoen tegenover € 200 miljoen in 2018. Het gemiddeld effectief belastingpercentage bedroeg 15%, in vergelijking met 20% in 2018. Het effectief belastingpercentage voor 2019 wordt aangedreven door de hogere groepsopbrengsten en de toenemende impact van O&O-gerelateerde belastingaftrekken in belangrijke landen.

De winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten daalde van € 8 miljoen in 2018 naar € 2 miljoen in 2019.

De winst van de Groep bedroeg € 817 miljoen (tegenover € 823 miljoen), waarvan € 792 miljoen kan worden toegerekend aan de aandeelhouders van UCB en € 25 miljoen aan minderheidsbelangen. Voor 2018 haalde UCB een winst van € 823 miljoen, waarvan € 800 miljoen toerekenbaar was aan aandeelhouders van UCB en € 23 miljoen aan minderheidsbelangen.

1.5 Kern-WPA

		Actueel		Verschil
			Actuele
€ miljoen	2019	2018	wisselkoersen	CW
Winst	817	823	−1%	15%
Toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	792	800	−1%	15%
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen	25	23	8%	2%
Winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	792	800	−1%	15%
Totaal bijzondere waardeverminderingen, reorganisatiekosten en overige baten (−)/lasten	50	−4	>−100%	>−100%
Winstbelastingen op bijzondere waardeverminderingen, reorganisatiekosten en overige lasten (−)/baten	−1	7	>−100%	>−100%
Winst (−)/verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	−2	−8	−71%	−73%
Afschrijvingen van immateriële activa gerelateerd aan de omzet	154	134	14%	13%
Winstbelasting op afschrijvingen van immateriële activa gerelateerd aan de omzet	−17	−28	−39%	−39%
Kern-winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	974	901	8%	23%
Gewogen gemiddeld aantal aandelen (miljoen)	187	188	−1%
Kern-WPA toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB (€)	5,20	4,78	9%	24%

De winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB, gecorrigeerd voor het effect na belastingen van aan te passen elementen, financiële eenmalige posten, de bijdragen na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten en de netto afschrijving van immateriële activa gerelateerd aan omzet, geeft aanleiding tot een kern-winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van UCB van € 974 miljoen (8%), wat leidt tot een kern-winst per aandeel (WPA) van € 5,20 per aandeel, ten opzichte van € 4,78 in 2018, op een niet-verwaterd gewogen gemiddeld aantal aandelen van 187 miljoen (−1%).

1.6 Balans en kapitaaluitgaven

1.6.1 Kapitaaluitgaven

De kapitaaluitgaven voor materiële vaste activa voortvloeiend uit de biofarmaceutische activiteiten van UCB bedroegen € 99 miljoen in 2019 (2018: € 94 miljoen). De kapitaaluitgaven van 2019 zijn uitgaven die voornamelijk verband houden met productiecapaciteiten in België en Zwitserland.

De verwerving van immateriële activa bedroeg € 195 miljoen in 2019 (2018: € 247 miljoen) en hebben betrekking op licentieovereenkomsten, geactiveerde in aanmerking komende ontwikkelingskosten en software-aankopen. De belangrijkste impact is de mijlpaalbetaling (€ 113 miljoen) die verband houdt met de acquisitie van midazolam na goedkeuring van Nayzilam® door de FDA in de VS.

Bovendien heeft UCB, zoals bepaald in de overeenkomst tussen UCB en Lonza voor de productie door Lonza van gepegyleerde actieve bulkproducten op basis van antilichaamfragmenten, deelgenomen in de voorfinanciering van de gerelateerde kapitaaluitgaven. De afschrijvingskosten op deze investering zijn opgenomen in de kostprijs van de omzet en zijn weer toegevoegd met het oog op de berekening van de recurrente EBITDA.

1.6.2 Balans

De immateriële activa daalden met € 31 miljoen van € 870 miljoen per 31 december 2018 tot € 839 miljoen op 31 december 2019. Dit omvat de lopende afschrijvingen op immateriële activa (€ 190 miljoen), gedeeltelijk gecompenseerd door toevoegingen resulterend uit de aankoop van midazolam (€ 113 miljoen), de aankoop van software en geactiveerde in aanmerking komende ontwikkelingskosten.

Goodwill bedraagt € 5 059 miljoen, verhoogd met € 88 miljoen, voortkomend uit een sterkere Amerikaanse dollar en Britse pond in vergelijking met december 2018.

De overige vaste activa stegen met € 164 miljoen, voornamelijk gedreven door materiële vaste activa (erkenning van gebruiksrechten van activa, verhoogde en verbeterde productiecapaciteit in België en Zwitserland, vernieuwing van kantoorfaciliteiten) en de erkenning van uitgestelde belastingen.

De stijging van de vlottende activa van € 2 950 miljoen op 31 december 2018 tot € 3 295 miljoen op 31 december 2019 is voornamelijk het gevolg van hogere commerciële en ontwikkelingsvoorraad en verhoogde handelsvorderingen na een sterke netto-omzet in het vierde kwartaal van 2019.

Het eigen vermogen van UCB bedraagt € 7 009 miljoen, een toename van € 754 miljoen tussen 31 december 2018 en 31 december 2019. De belangrijke wijzigingen vloeien voort uit de nettowinst na minderheidsbelangen (€ 792 miljoen), de kasstroomafdekkingen (€ 55 miljoen), de omrekeningsverschillen van de Amerikaanse dollar en het Britse pond (€ 96 miljoen), gecompenseerd door de dividendbetalingen (€ −228 miljoen) en de verwerving van eigen aandelen (€ −87 miljoen).

De langlopende verplichtingen bedragen € 1 678 miljoen, een daling van € 429 miljoen voornamelijk als gevolg van de vervroegde terugbetaling van de langlopende lening en de overdracht van obligaties naar kortlopende verplichtingen.

De kortlopende verplichtingen bedragen € 2 394 miljoen, € 242 miljoen hoger, voornamelijk als gevolg van de overdracht van obligaties uit langlopende verplichtingen en handelsverplichtingen die iets hoger zijn.

De netto financiële kaspositie van € 12 miljoen per eind december 2019 vergeleken met de netto financiële schuld van € −237 miljoen per eind december 2018 heeft voornamelijk betrekking op de onderliggende netto rentabiliteit, gecompenseerd door de verwerving van activa, de betaling van dividenden op het resultaat van 2018 en de verwerving van eigen aandelen.

1.7 Kasstroomoverzicht

De evolutie van door de biofarmaceutische activiteiten gegenereerde kasstromen wordt beïnvloed door de volgende elementen:

De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg € 882 miljoen, waarvan € 893 miljoen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, in vergelijking met € 1 098 miljoen in 2018 en komt voort uit de onderliggende netto winstgevendheid, gecompenseerd door een grotere behoefte aan commerciële en ontwikkelingsvoorraad en hogere handelsvorderingen na een sterke netto-omzet in het vierde kwartaal.

1.8 Vooruitzichten voor 2020

Voor 2020 streeft UCB naar opbrengsten tussen € 5,05 en 5,15 miljard - dankzij de huidige groei van kernproducten en het bedienen van nieuwe patiëntenpopulaties. UCB zal haar sterke ontwikkelingspijplijn verder blijven uitbreiden om potentiële nieuwe oplossingen voor patiënten aan te bieden alsook externe mogelijkheden toevoegen.

Vandaar dat de onderliggende rentabiliteit, recurrente EBITDA, in het bereik van 28-29% van de opbrengsten, het hogere

• De kasstroom uit investeringsactiviteiten vertoonde een uitstroom van € 235 miljoen (voortgezette bedrijfsactiviteiten) vergeleken met € 320 miljoen in 2018. De uitstroom is gerelateerd aan investeringen in activa zoals midazolam verworven van Proximagen, gecompenseerd door de verkoop van niet-kernactiva.
• De kasstroom uit financieringsactiviteiten heeft een uitstroom van € 605 miljoen, en omvat het dividend betaald aan aandeelhouders van UCB (€ 228 miljoen), de aankoop van eigen aandelen (€ 77 miljoen) en de terugbetaling van leningen (€ 118 miljoen) en de EMTN-obligaties (€ 75 miljoen).

investeringsniveau in O&O zal weerspiegelen. Bijgevolg wordt verwacht dat de kern-winst per aandeel (kern-WPA) zal uitkomen tussen € 4,80 en 5,20 op basis van een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 187 miljoen.

De hierboven genoemde cijfers voor de vooruitzichten voor 2020 zijn berekend op dezelfde basis als de werkelijke cijfers voor 2019. Ze zullen bijgewerkt worden bij het afsluiten van de geplande acquisitie van Ra Pharma.

2 Geconsolideerde jaarrekening

2.1 Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Voor het boekjaar eindigend op 31 december
€ miljoen	Toelichting	2019	2018
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Netto-omzet	5	4 680	4 412
Royaltyinkomsten en -vergoedingen		78	92
Overige opbrengsten	9	155	128
Opbrengsten		4 913	4 632
Kostprijs van de omzet		−1 268	−1 198
Brutowinst		3 645	3 434
Marketing- en verkoopkosten		−1 108	−964
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten		−1 272	−1 161
Algemene en administratiekosten		−195	−180
Overige bedrijfsbaten/-lasten (−)	12	48	−24
Operationele winst vóór bijzondere waardevermindering van activa, reorganisatiekosten en overige baten en lasten		1 118	1 105
Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa	13	−2	0
Reorganisatiekosten	14	−47	−20
Overige baten/lasten (−)	15	−1	24
Operationele winst		1 068	1 109
Financiële opbrengsten	16	18	16
Financiële kosten	16	−125	−109
Aandeel in het verlies van geassocieerde deelnemingen		−1	−1
Winst vóór belastingen		960	1 015
Winstbelastingen	17	−146	−200
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		814	815
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst/verlies (−) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	8	2	8
Winst		817	823
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van UCB NV		792	800
Minderheidsbelangen		25	23
Gewone winst per aandeel (€)
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	40	4,22	4,20
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	40	0,01	0,04
Totale gewone winst per aandeel		4,23	4,24
Verwaterde winst per aandeel (€)
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	40	4,22	4,20
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	40	0,01	0,04
Totale verwaterde winst per aandeel		4,23	4,24

2.2 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Voor het boekjaar eindigend op 31 december
€ miljoen	Toelichting	2019	2018
Winst van de periode		817	823
Niet-gerealiseerde resultaten
Posten die overgeboekt kunnen worden naar de winst of het verlies in latere perioden
- Nettowinst/-verlies (−) op de financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten		14	−35
- Wisselkoersverschillen op omzetting van buitenlandse activiteiten		96	65
- Effectief gedeelte van winst/verlies (−) op kasstroomafdekkingen		36	−194
Winstbelasting met betrekking tot de componenten van niet-gerealiseerde resultaten die overgeboekt kunnen worden naar de winst of het verlies in latere perioden		19	53
Posten die nooit worden overgeboekt naar de winst of het verlies in latere perioden
- Herwaardering van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	32	28	12
- Winstbelasting met betrekking tot de componenten van niet-gerealiseerde resultaten die nooit worden overgeboekt naar de winst of het verlies in latere perioden		1	−3
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, na belastingen		194	−102
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, na
belastingen		1 011	721
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van UCB NV		986	699
Minderheidsbelangen		25	22
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, na belastingen		1 011	721

2.3 Geconsolideerde balans

€ miljoen	Toelichting	2019	2018
Activa
Vaste activa
Immateriële activa	19	839	870
Goodwill	20	5 059	4 970
Materiële vaste activa	21	840	805
Uitgestelde belastingvorderingen	31	873	760
Financiële en overige activa (inclusief afgeleide financiële instrumenten)	22	175	159
Totaal vaste activa		7 786	7 564
Vlottende activa
Voorraden	23	780	647
Handelsvorderingen en overige vorderingen	24	950	835
Te ontvangen belastingen		59	81
Financiële en overige activa (inclusief afgeleide financiële instrumenten)	22	163	105
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	1 293	1 262
Activa van een groep activa die wordt afgestoten, geclassificeerd
als aangehouden voor verkoop	8.2	50	20
Totaal vlottende activa		3 295	2 950
Totaal activa		11 081	10 514
Eigen vermogen en verplichtingen
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal en reserves toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	26	7 039	6 310
Minderheidsbelangen	22.6	−30	−55
Totaal eigen vermogen		7 009	6 255
Langlopende verplichtingen
Leningen	28	79	198
Obligaties	29	896	1 152
Andere financiële verplichtingen (inclusief afgeleide financiële instrumenten)	30	1	32
Uitgestelde belastingverplichtingen	31	51	39
Personeelsbeloningen	32	382	419
Voorzieningen	33	146	155
Handels- en overige verplichtingen	34	32	26
Te betalen belastingen1	35	91	86
Totaal langlopende verplichtingen		1 678	2 107
Kortlopende verplichtingen
Leningen	28	56	74
Obligaties	29	250	75
Andere financiële verplichtingen (inclusief afgeleide financiële instrumenten)	30	70	133
Voorzieningen	33	72	51
Handels- en overige verplichtingen	34	1 856	1 786
Te betalen belastingen	35	81	33
Verplichtingen van een groep activa die wordt afgestoten, geclassificeerd
als aangehouden voor verkoop	8.2	9	0
Totaal kortlopende verplichtingen		2 394	2 152
Totaal verplichtingen		4 072	4 259
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		11 081	10 514

¹ Te betalen inkomstenbelasting waarvan verwacht wordt dat de afrekening ten minste 12 maanden na balansdatum zal plaatsvinden, worden geclassificeerd als langlopende verplichtingen per 31 december 2019. Vergelijkende cijfers voor 2018 werden geherclassificeerd.

2.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Voor het boekjaar eindigend op 31 december
€ miljoen	Toelichting	2019	2018
Jaarwinst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB		792	800
Minderheidsbelangen		25	24
Aanpassing voor winst (−) / verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	8	−1	−11
Aanpassing voor winst (−) / verlies uit geassocieerde deelnemingen		1	1
Aanpassing voor niet-geldelijke transacties	36	231	254
Aanpassing voor posten te vermelden onder kasstromen uit operationele activiteiten	36	144	202
Aanpassing voor posten te vermelden onder kasstromen uit investerings- en financieringsactiviteiten	36	−7	2
Wijzigingen in het werkkapitaal	36	−232	−35
Ontvangen rente	16	18	20
Kasstromen uit operationele activiteiten		971	1 257
Betaalde belastingen gedurende de periode		−89	−168
Netto kasstromen gebruikt voor (−) / uit operationele activiteiten:
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		893	1 098
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		−11	−9
Netto kasstromen uit operationele activiteiten		882	1 089
Verwerving van materiële vaste activa	21	−99	−94
Verwerving van immateriële activa	19	−195	−247
Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen		0	−13
Verwerving van overige investeringen		−20	−21
Subtotaal verwervingen		−314	−375
Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa		31	1
Ontvangsten uit verkoop van andere bedrijfsactiviteiten, na aftrek van
overgedragen geldmiddelen		41	52
Ontvangsten uit de verkoop van andere investeringen		7	2
Subtotaal ontvangsten uit verkopen		79	55
Netto kasstromen gebruikt voor (−) / uit investeringsactiviteiten:
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		−235	−320
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		0	0
Netto kasstromen gebruikt voor (−) / uit investeringsactiviteiten:		−235	−320
Terugbetaling van obligaties (−)	29.3	−75	0
Ontvangsten uit leningen	28	0	8
Terugbetalingen van leningen (−)	28	−118	−177
Terugbetaling van leaseverplichtingen	28	−48	−33
Inkoop (−)/vervreemding van eigen aandelen	26	−77	−51
Uitgekeerde dividenden aan aandeelhouders van UCB, na aftrek van dividenden betaald op eigen aandelen	26.2, 41	−228	−222
Betaalde rente	16	−59	−63
Netto kasstromen gebruikt voor (−) / uit financieringsactiviteiten
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		−605	−538
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		0	0
Netto kasstromen gebruikt voor (−) financieringsactiviteiten		−605	−538
Netto toename / afname (−) van geldmiddelen en kasequivalenten		42	231
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		53	240
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		−11	−9
Netto geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van de periode		1 237	1 022
Effect van wisselkoersschommelingen		9	−16
Netto geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van de periode		1 288	1 237

2.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

2019						Toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV
€ miljoen	Aandelen kapitaal en uitgifte premies	Eigen aandelen	Over gedragen resultaat	Overige reserves	Cumula tieve omreke nings verschillen	Financiële activa aan FVOCI	Kasstroom afdekkingen	Totaal	Minder heids belangen	Totaal eigen vermogen
Balans per 1 januari 2019	2 614	−342	4 394	−146	−154	−5	−51	6 310	−55	6 255
Winst van de periode	–	–	792	–	–	–	–	792	25	817
Niet-gerealiseerde resultaten van de periode	–	–	–	29	96	14	55	194	–	194
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	–	–	792	29	96	14	55	986	25	1 011
Dividenden (Toelichting 41)	–	–	−228	–	–	–	–	−228	–	−228
Op aandelen gebaseerde betalingen (Toelichting 27)	–	–	58	–	–	–	–	58	–	58
Overboeking tussen reserves	–	52	−52	–	–	–	–	–	–	–
Eigen aandelen (Toelichting 26)	–	−87	–	–	–	–	–	−87	–	−87
Balans per 31 december 2019	2 614	−377	4 964	−117	−58	9	4	7 039	−30	7 009

2018	Toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV
€ miljoen	Aandelen kapitaal en uitgifte premies	Eigen aandelen	Over gedragen resultaat	Overige reserves	Cumula tieve omreke nings verschillen	Financiële activa aan FVOCI	Kasstroom afdekkingen	Totaal	Minder heids belangen	Totaal eigen vermogen
Balans per 1 januari 2018	2 614	−357	3 811	−155	−220	30	90	5 813	−77	5 736
Winst van de periode	–	–	800	–	–	–	–	800	23	823
Niet-gerealiseerde resultaten van de periode	–	–	–	9	66	−35	−141	−101	−1	−102
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	–	–	800	9	66	−35	−141	699	22	721
Dividenden (Toelichting 41)	–	–	−222	–	–	–	–	−222	–	−222
Op aandelen gebaseerde betalingen (Toelichting 27)	–	–	58	–	–	–	–	58	–	58
Overboeking tussen reserves	–	53	−53	–	–	–	–	–	–	–
Eigen aandelen (Toelichting 26)	–	−38	–	–	–	–	–	−38	–	−38
Balans per 31 december 2018	2 614	−342	4 394	−146	−154	−5	−51	6 310	−55	6 255

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

1	Algemene informatie
2	Overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving
3	Kritische beoordelingen en boekhoudkundige schattingen
4	Financieel risicobeheer
5	Gesegmenteerde informatie
6	Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten
7	Bedrijfscombinatie
8	Beëindigde bedrijfsactiviteiten en activa en verplichtingen van een groep activa die wordt afgestoten, geclassifieerd als aangehouden voor verkoop
9	Overige opbrengsten
	10 Operationele kosten volgens aard
	11 Kosten voor personeelsbeloningen
	12 Overige bedrijfsbaten/-lasten
13	Bijzondere waardevermindering van niet financiële activa
	14 Reorganisatiekosten
	15 Overige baten/lasten
	16 Financiële opbrengsten en financiële kosten
	17 Winstbelastingen (-)/tegoeden
18	Componenten van niet-gerealiseerde resultaten (inclusief minderheidsbelangen)
	19 Immateriële activa
	20 Goodwill
	21 Materiële vaste activa

	22 Financiële en overige activa
	23 Voorraden
	24 Handelsvorderingen en overige vorderingen
	25 Geldmiddelen en kasequivalenten
	26 Kapitaal en reserves
	27 Op aandelen gebaseerde betalingen
	28 Leningen
	29 Obligaties
	30 Overige financiële verplichtingen
31	Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen
	32 Personeelsbeloningen
	33 Voorzieningen
	34 Handels- en overige verplichtingen
	35 Te betalen belastingen
36	Toelichting bij het geconsolideerde kasstroomoverzicht
	37 Financiële instrumenten per categorie
	38 Afgeleide financiële instrumenten
	39 Leaseovereenkomsten
	40 Winst per aandeel
	41 Dividend per aandeel
42	Verbintenissen en voorwaardelijke gebeurtenissen
	43 Transacties met verbonden partijen
	44 Gebeurtenissen na balansdatum
	45 UCB-ondernemingen (volledig geconsolideerd)

1 Algemene informatie

UCB NV (UCB of "de Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") vormen een wereldwijde biofarmaceutische onderneming die zich toespitst op ernstige ziekten in drie therapeutische gebieden namelijk neurologie, immunologie en osteologie.

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2019 omvat de Vennootschap en haar dochterbedrijven. Binnen de Groep hebben UCB Pharma NV en UCB S.R.O, beiden 100 % dochterondernemingen, bijkantoren, respectievelijk in het VK en Slovakije, die geïntegreerd zijn in hun rekeningen.

UCB NV, de moedermaatschappij, is een naamloze vennootschap die in België opgericht en gevestigd is.

De hoofdzetel is gevestigd aan de Researchdreef 60 te B-1070 Brussel, België. UCB NV is genoteerd op de beurs Euronext Brussels.

De Raad van bestuur heeft deze geconsolideerde jaarrekening en statutaire jaarrekening van UCB NV goedgekeurd voor publicatie op 20 februari 2020. De aandeelhouders zullen verzocht worden de statutaire jaarrekening van UCB NV goed te keuren op de algemene vergadering van 30 april 2020.

2 Overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

De voornaamste grondslagen die toegepast werden om deze geconsolideerde jaarrekening op te stellen, worden hierna uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent toegepast voor alle weergegeven jaren, tenzij anders vermeld.

2.1 Grondslag voor de opstelling

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS-normen) en interpretaties gepubliceerd door de IFRS Interpretatiecommissie (IFRS IC) zoals deze goedgekeurd werden door de Europese Unie per 31 december 2019.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het historische kostprijsmodel, met dien verstande dat bepaalde posten, waaronder financiële activa tegen reële waarde, afgeleide financiële instrumenten en de verplichtingen voor in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties, tegen reële waarde worden weergegeven.

Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de IFRS-normen zijn bepaalde kritische schattingen nodig. Het vereist tevens dat de directie haar beoordelingsvermogen gebruikt in de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. De domeinen die een hoger niveau van beoordeling of complexiteit met zich meebrengen, of domeinen waarin de veronderstellingen en schattingen belangrijk zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden in Toelichting 3 verduidelijkt.

Nieuwe en verbeterde standaarden aangenomen door de Groep 2.2

Bepaalde wijzigingen aan bestaande standaarden en jaarlijkse verbeteringen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2019. De Groep diende echter haar grondslagen voor financiële verslaggeving niet aan te passen en diende ook geen retroactieve aanpassingen te doen ten gevolge van de toepassing van deze wijzigingen en verbeteringen aan de standaarden. Gelieve op te merken dat de Groep IFRS 16 Leases en de IFRIC 23 interpretatie aangaande de opname en waardering van verplichtingen voor onzekere belastingposities vervroegd heeft toegepast vanaf 1 januari 2018.

Nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden die nog niet werden toegepast 2.3

Er zijn geen andere standaarden of wijzigingen aan bestaande standaarden die werden uitgegeven door de IASB of interpretaties die werden uitgegeven door de IFRS IC die nog niet van kracht zijn en waarvan verwacht kan worden dat ze een materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep hebben.

De wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties (uitgegeven op 22 oktober 2018) die de definitie van een bedrijf herzien, zouden geen impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep per 31 december 2019 maar zullen in acht worden genomen voor toekomstige transacties.

2.4 Consolidatie

2.4.1 Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn alle entiteiten (waaronder gestructureerde entiteiten) waarover de Groep zeggenschap heeft. De Groep heeft zeggenschap over een entiteit wanneer de Groep blootgesteld is aan, of recht heeft op, variabele inkomsten van de entiteit en de mogelijkheid heeft om haar macht over de entiteit uit te oefenen teneinde de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap aan de Groep wordt overgedragen. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop die zeggenschap eindigt.

Bedrijfscombinaties worden door de Groep administratief verwerkt volgens de overnamemethode. De waarde die wordt overgedragen voor de overname van een dochteronderneming is gelijk aan de som van de reële waarden van de overgedragen activa, de aangegane verbintenissen en de deelnemingen die door de Groep worden uitgegeven. De waarde die wordt overgedragen omvat de reële waarde van om het even welke actief- of passiefpost die voortvloeit uit een voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst. Overnamegerelateerde kosten worden geboekt in de winst- en verliesrekening naarmate ze worden opgelopen. In een bedrijfscombinatie verworven identificeerbare activa en aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke overname boekt de Groep enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de netto activa van de overgenomen partij.

Voorwaardelijke vergoedingen die door de Groep moeten worden overgedragen, worden geboekt tegen reële waarde op de overnamedatum. Latere wijzigingen van de reële waarde van de voorwaardelijke vergoedingen die verondersteld worden een actief of verplichting te zijn, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Voorwaardelijke vergoedingen geclassificeerd als eigen vermogen worden niet opnieuw gewaardeerd, en de daaropvolgende afwikkeling wordt verwerkt binnen eigen vermogen.

Goodwill wordt initieel gewaardeerd als het positieve verschil tussen enerzijds het totaal van de overgedragen vergoedingen en de reële waarde van minderheidsbelangen en anderzijds de netto verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen. Indien deze vergoeding minder is dan de reële waarde van de netto-activa van de overgenomen dochteronderneming, dan wordt het verschil in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Intragroepstransacties, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij uit de transactie een bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief blijkt. Waar nodig, zijn de grondslagen voor de financiële verslaggeving van dochterondernemingen gewijzigd om consistentie met de door de Groep aangenomen grondslagen te verzekeren.

Wijzigingen in de eigendomsbelangen in dochterondernemingen zonder wijziging van zeggenschap 2.4.2

De Groep beschouwt transacties met minderheidsbelangen, die niet resulteren in een verlies van zeggenschap, als transacties met aandeelhouders van de Groep. Voor aankopen van minderheidsbelangen wordt het verschil tussen de prijs die betaald werd en het overeenstemmende verworven aandeel tegen de boekwaarde van de netto-activa van de dochteronderneming opgenomen in het eigen vermogen. Ook winst of verlies uit de verkoop aan minderheidsbelangen wordt opgenomen in het eigen vermogen.

2.4.3 Verkoop van dochterondernemingen

Wanneer de Groep niet langer de controle heeft, wordt een eventueel behouden belang in de entiteit geherwaardeerd tegen reële waarde, en wordt het verschil met de boekwaarde in resultaat geboekt. De reële waarde is de initiële boekwaarde met het oog op het vervolgens boeken van het behouden belang als een geassocieerde deelneming, joint venture of financieel actief. Bovendien worden eventuele eerder geboekte bedragen in niet-gerealiseerde resultaten met betrekking tot die entiteit behandeld alsof de Groep direct de betrokken activa of passiva had verkocht. Dit kan betekenen dat eerder geboekte bedragen in niet-gerealiseerde resultaten worden overgeboekt naar de resultatenrekening.

2.4.4 Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn bedrijven waarop de Groep een invloed van betekenis heeft maar waarover de Groep geen zeggenschap heeft. Dit zal in het algemeen het geval zijn wanneer de Groep tussen 20% en 50% van de stemrechten bezit. Investeringen in geassocieerde deelnemingen worden geboekt in overeenstemming met de vermogensmutatiemethode en initieel opgenomen tegen kostprijs. De boekwaarde wordt vermeerderd of verminderd, voor het opnemen van het aandeel van de investeerder, na de overnamedatum, in de winst of het verlies van de entiteit waarin is geïnvesteerd. De investeringen van de Groep in geassocieerde deelnemingen omvatten goodwill die bij de overname werd geïdentificeerd.

Wanneer de Groep stopt met het boeken van een deelneming onder de vermogensmutatiemethode ten gevolge van een verlies van invloed van betekenis, wordt het eventueel behouden belang in deze deelneming geherwaardeerd tegen reële waarde waarbij het verschil met de boekwaarde in resultaat wordt geboekt. De reële waarde is de initiële boekwaarde met het oog op het vervolgens boeken van het behouden belang als een financieel actief. Bovendien worden eventuele eerder geboekte bedragen in niet-gerealiseerde resultaten met betrekking tot die entiteit behandeld alsof de Groep direct de betrokken activa of passiva had verkocht. Dit kan betekenen dat eerder geboekte bedragen in nietgerealiseerde resultaten worden overgeboekt naar de resultatenrekening.

Indien het eigendomsbelang in een geassocieerde deelneming wordt gereduceerd maar een invloed van betekenis behouden blijft, wordt slechts een evenredig gedeelte van de eerder in nietgerealiseerde resultaten geboekte bedragen overgeboekt naar de resultatenrekening.

Het aandeel van de Groep in de verliezen van een geassocieerde deelneming na de overname wordt geboekt in de winst- en verliesrekening en haar aandeel in de bewegingen van de niet-gerealiseerde resultaten wordt geboekt in de nietgerealiseerde resultaten, met een overeenkomstige aanpassing van de boekwaarde van de investering. De cumulatieve bewegingen na de overname worden geboekt tegenover de boekwaarde van de investering. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een geassocieerde deelneming haar belangen in de geassocieerde deelneming evenaart of overschrijdt, inclusief andere ongedekte vorderingen, boekt de Groep geen verdere verliezen, behalve als ze verplichtingen heeft opgelopen of betalingen heeft verricht in naam van de geassocieerde deelneming.

De boekwaarde van de geassocieerde deelnemingen wordt onderzocht op bijzondere waardeverminderingen in overeenstemming met de richtlijnen zoals beschreven in toelichting 2.10. Niet-gerealiseerde winsten uit transacties tussen de Groep en haar geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep in de geassocieerde deelnemingen. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij uit de transactie een bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief blijkt. Waar nodig zijn de grondslagen voor de financiële verslaggeving van geassocieerde deelnemingen gewijzigd om de consistentie met de door de Groep aangenomen grondslagen voor financiële verslaggeving te verzekeren.

Verwateringswinsten en -verliezen uit investeringen in geassocieerde deelnemingen worden in de winst- en verliesrekening geboekt.

2.4.5 Belangen in gezamenlijke activiteiten

Een gezamenlijke activiteit is een gezamenlijke overeenkomst waarbij de partijen, of de joint operators die gezamenlijke zeggenschap hebben over de overeenkomst, rechten hebben op de activa, en verplichtingen hebben ten aanzien van de passiva, met betrekking tot de overeenkomst. Gezamenlijke zeggenschap is het contractueel afgesproken delen van de zeggenschap over een overeenkomst en bestaat slechts wanneer beslissingen over relevante activiteiten de unanieme goedkeuring vereisen van de partijen die de zeggenschap delen.

Bij het verrichten van activiteiten op grond van gezamenlijke activiteiten boekt de Groep met betrekking tot haar belang in een gezamenlijke activiteit:

• haar activa, met inbegrip van haar aandeel in eventuele gezamenlijk aangehouden activa;
• haar verplichtingen, met inbegrip van haar aandeel in eventuele gezamenlijk aangegane verplichtingen;
• haar opbrengsten uit de verkoop van haar aandeel in de output van de gezamenlijke activiteiten;
• haar aandeel in de opbrengsten uit de verkoop van de output van de gezamenlijke activiteiten;
• haar kosten, met inbegrip van haar aandeel in eventuele gezamenlijke kosten.

Wanneer een entiteit van de Groep transacties verricht met een gezamenlijke activiteit waarbij die entiteit joint operator is, wordt de Groep geacht de transacties te verrichten met de andere partijen bij de gezamenlijke activiteit en worden uit de transacties voortvloeiende winsten en verliezen slechts opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep ten belope van de belangen van de andere partijen in de gezamenlijke activiteit.

2.5 Gesegmenteerde informatie

De Groep is actief in één bedrijfssegment, biofarmaceutica. Er zijn geen andere belangrijke bedrijfsklassen, noch afzonderlijk, noch gezamenlijk. De belangrijkste besluitvormers van het bedrijf, zijnde het Uitvoerend comité, beoordelen de bedrijfsresultaten en de bedrijfsplannen en wijzen middelen toe op ondernemingsschaal, zodat UCB als één enkel segment opereert.

2.6 Omrekening van vreemde valuta

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening werden de volgende belangrijke wisselkoersen gebruikt:

		Slotkoers	Gemiddelde koers
	2019	2018	2019	2018
USD	1,123	1,145	1,119	1,180
JPY	121,960	125,620	121,993	130,363
GBP	0,847	0,898	0,877	0,885
CHF	1,085	1,126	1,112	1,155

Slotkoersen zijn de spotkoersen op 31 december 2019 en 31 december 2018.

2.6.1 Functionele en presentatievaluta

De posten in de enkelvoudige jaarrekeningen van elk van de entiteiten van de Groep worden gewaardeerd met behulp van de valuta van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (de functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro (€), zijnde de functionele valuta van de Vennootschap en de presentatievaluta van de Groep.

2.6.2 Transacties en saldi

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta uitgedrukt zijn aan het einde van het jaar, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder Financiële opbrengsten of Financiële kosten, behalve wanneer het gaat om bedragen die worden uitgesteld in nietgerealiseerde resultaten, zoals kwalificerende kasstroomafdekkingen en kwalificerende afdekkingen van netto-investeringen of wanneer deze toe te schrijven zijn aan een deel van de netto-investering in een buitenlandse activiteit.

Wisselkoersverschillen op in vreemde valuta uitgedrukte monetaire financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in nietgerealiseerde resultaten (FVOCI) worden deels opgenomen in de winst- en verliesrekening en deels in niet-gerealiseerde resultaten geboekt. Voor de erkenning van wisselkoerswinsten en -verliezen onder IAS 21, worden de activa behandeld alsof ze aangehouden worden aan geamortiseerde kostprijs in de vreemde valuta.

Bijgevolg worden wisselkoersverschillen op de geamortiseerde kostprijs en voortvloeiend uit wijzigingen in de geamortiseerde kostprijs (zoals rente berekend met gebruik van de effectieve rentemethode en bijzondere waardeverminderingsverliezen) opgenomen in de winsten verliesrekening. Alle andere winsten en verliezen (d.w.z. wijzigingen in de reële waarde met inbegrip van wisselkoersverschillen daarop) worden geboekt in nietgerealiseerde resultaten. Wisselkoersverschillen op in vreemde valuta uitgedrukte niet-monetaire financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten (FVOCI) worden in niet-gerealiseerde resultaten geboekt als onderdeel van de toename of afname van de reële waarde

2.6.2 Groepsvennootschappen

De resultaten en de financiële positie van alle entiteiten van de Groep (waarvan geen enkele een valuta van een hyperinflatoire economie heeft) die een functionele valuta hebben die verschilt van de presentatievaluta, worden als volgt naar de presentatievaluta omgerekend:

• de activa en passiva voor elke gepresenteerde balans worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum;
• de opbrengsten en kosten voor elke winst- en verliesrekening worden omgerekend aan de gemiddelde wisselkoersen (tenzij dit gemiddelde geen redelijke benadering is van het cumulatief effect van de koersen die van kracht zijn op de transactiedata; in dat geval worden de opbrengsten en de kosten omgerekend aan de koersen op de transactiedata); en
• alle daaruit voortvloeiende wisselkoersverschillen worden geboekt in niet-gerealiseerde resultaten (vermeld als "cumulatieve omrekeningsverschillen").

Voor de consolidatie worden wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse bedrijfsactiviteiten en van leningen en andere valuta-instrumenten die bedoeld zijn als afdekkingen van dergelijke investeringen, opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten. Wanneer buitenlandse bedrijfsactiviteiten gedeeltelijk of volledig worden vervreemd of verkocht, worden de wisselkoersverschillen die geboekt werden in het eigen vermogen, in de winst- en verliesrekening opgenomen als een winst of verlies op de verkoop.

Goodwill en reële waarde-aanpassingen bij de overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en worden tegen de slotkoers omgerekend.

2.7 Opbrengsten

Opbrengsten worden erkend als de zeggenschap over een goed of dienst wordt overgedragen aan een klant.

2.7.1 Netto-omzet

Netto-omzet omvat de opbrengsten die erkend worden als gevolg van de overdracht van zeggenschap over goederen aan de klant.

Het bedrag van de erkende opbrengsten is het bedrag dat werd toegewezen aan de prestatieverplichting die vervuld werd met inachtname van de variabele vergoeding. Het geraamde bedrag van de variabele vergoeding wordt opgenomen in de transactieprijs voor zover dat het zeer waarschijnlijk is dat er zich geen significante tegenboeking zal voordoen in het bedrag van de erkende cumulatieve opbrengsten zodra de onzekerheid verbonden aan de variabele vergoeding vervolgens opgelost is. De variabele vergoeding die in de transactieprijs is opgenomen, heeft betrekking op verkoopretours, rabatten, commerciële kortingen en kortingen voor contante betaling, terugvorderingen (charge-backs) toegekend aan verschillende klanten en die deel uitmaken van commerciële contractuele overeenkomsten en contractuele overeenkomsten met de overheid of andere terugbetalingsprogramma's, inclusief de programma's "Medicaid Drug Rebate", "Federal Medicare" in de VS en andere alsook op de extra heffingen op de vergoeding van Amerikaanse merkgeneesmiddelen op voorschrift in de VS. Een verplichting wordt erkend voor verwachte verkoopretours, rabatten, commerciële kortingen en kortingen voor contante betaling, terugvorderingen (charge-backs) of andere terugbetalingen die direct of indirect worden gedaan ten aanzien van klanten met betrekking tot de gerealiseerde verkopen tot het einde van de rapporteringsperiode. De betalingsvoorwaarden kunnen verschillend zijn van contract tot contract maar er wordt geacht dat er geen financieringselement aanwezig is. Bijgevolg wordt de transactieprijs niet aangepast voor de effecten van een significante financieringscomponent. Zodra de zeggenschap over de producten is overgedragen aan de klant wordt een vordering erkend aangezien dit het tijdstip is waarop de vergoeding onvoorwaardelijk is, aangezien enkel het verstrijken van de tijd nog vereist is voordat de betaling verschuldigd is.

De transactieprijs wordt aangepast voor elke te betalen vergoeding aan de klant (direct of indirect) die economisch gelinkt is aan de opbrengsten uit een contract aangegaan met een klant tenzij een betaling wordt gedaan voor onderscheiden diensten ontvangen van de klant. In het laatste geval wordt de reële waarde van de ontvangen diensten geraamd en opgenomen onder de marketing- en verkoopkosten.

Het bedrag van de variabele vergoeding wordt geraamd op basis van historische ervaring en de specifieke bepalingen in de individuele overeenkomsten.

De netto-omzet wordt weergegeven exclusief btw, andere omzet-gerelateerde belastingen of enige andere bedragen die worden geïnd voor rekening van derden, zoals de overheid of overheidsinstellingen.

2.7.2 Royaltyinkomsten

Royalty's gebaseerd op omzet die voortvloeien uit het in licentie geven van intellectuele eigendom worden erkend als de daaropvolgende onderliggende verkopen plaatsvinden op voorwaarde dat de prestatieverplichting die daaraan gelinkt is, vervuld is op dat moment.

2.7.3 Overige opbrengsten

De overige opbrengsten omvatten opbrengsten uit licentie- en winstdelingsovereenkomsten, evenals opbrengsten uit contractproductieovereenkomsten. De onderliggende prestatieverplichtingen kunnen vervuld zijn op een bepaald moment in de tijd of over een bepaalde periode afhankelijk van de specifieke situatie.

Voor de prestatieverplichtingen die vervuld worden over een bepaalde periode, worden de opbrengsten erkend gebaseerd op een patroon dat het best de overdracht van zeggenschap over de dienst aan de klant reflecteert. Gewoonlijk wordt deze vooruitgang gemeten op basis van een input-methode waarbij de opgelopen kosten en uren in verhouding tot het totaal van de verwachte op te lopen kosten en uren gebruikt wordt als een basis.

Elke variabele vergoeding die beloofd werd in ruil voor een licentie of intellectuele eigendom en die gebaseerd is op het bereiken van bepaalde omzetdoelen wordt op dezelfde manier geboekt als de royalty's gebaseerd op omzet. Dit is namelijk op het moment dat de gerelateerde verkopen plaatsvinden op voorwaarde dat de betreffende prestatieverplichting die daaraan gelinkt is, vervuld is.

Elke variabele vergoeding zoals een ontwikkelingsmijlpaalbetaling die beloofd werd in ruil voor ontwikkelingsactiviteiten of intellectuele eigendom die in licentie werd gegeven, wordt enkel opgenomen in de transactieprijs zodra het zeer waarschijnlijk is dat de gerelateerde mijlpaal zal worden behaald, hetgeen dan resulteert in een inhalingsbeweging van opbrengsten op dat moment voor alle prestaties tot op dat moment.

Vooruitbetalingen of licentierechten waarvoor er navolgende prestatieverplichtingen zijn, worden aanvankelijk opgenomen als uitgestelde opbrengsten en worden als opbrengsten erkend wanneer de prestatieverplichtingen vervuld zijn over de periode van de ontwikkelingssamenwerking of de productieverplichting.

2.7.4 Rentebaten

Rente wordt proportioneel met de tijd opgenomen, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

2.7.5 Dividendinkomsten

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht verkrijgt de betaling te ontvangen.

2.8 Kostprijs van de omzet

De kostprijs van de omzet omvat voornamelijk de directe productiekosten, de daarmee verband houdende indirecte productiekosten en de afschrijvingen van de gerelateerde immateriële activa, alsook verleende diensten. Opstartkosten worden als kosten opgenomen op het moment dat ze gemaakt worden. Royaltylasten die rechtstreeks verband houden met verkochte goederen worden opgenomen in "kostprijs van verkochte goederen".

2.9 Onderzoek en ontwikkeling

Intern gegenereerde immateriële activa – Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling 2.9.1

Alle interne onderzoekskosten worden als lasten opgenomen naarmate ze gemaakt worden. Interne ontwikkelingskosten worden enkel geactiveerd als ze voldoen aan de opnamecriteria van IAS 38 "Immateriële activa". Vanwege de lange ontwikkelingsperiodes en aanzienlijke onzekerheden in verband met de ontwikkeling van nieuwe producten (zoals de risico's met betrekking tot het resultaat van klinische proeven alsook de kans op officiële goedkeuring) werd geconcludeerd dat de interne ontwikkelingskosten van de Groep over het algemeen niet in aanmerking komen voor activering als immateriële activa. Op 31 december 2019 voldeden geen interne ontwikkelingskosten aan de opnamecriteria.

2.9.2 Verworven immateriële activa

Betalingen voor de verwerving van lopende onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten via licentieovereenkomsten, bedrijfscombinaties of afzonderlijke aankopen van activa worden als immateriële activa geactiveerd, op voorwaarde dat deze afzonderlijk identificeerbaar zijn, door de Groep gecontroleerd worden en naar verwachting toekomstige economische voordelen zullen opleveren. Vermits afzonderlijk verworven onderzoeks- en ontwikkelingsactiva steeds geacht worden te voldoen aan het waarschijnlijkheidscriterium van IAS 38 en het bedrag van de betalingen betrouwbaar kan worden bepaald, worden vooruitbetalingen en mijlpaalbetalingen aan derden voor farmaceutische producten of compounds waarvoor de goedkeuring om deze op de markt te brengen nog niet door de regelgevende instanties verleend werd, geboekt als immateriële activa. Ze worden lineair afgeschreven over hun geschatte levensduur zodra de producten gecommercialiseerd worden

Bijzondere waardevermindering van nietfinanciële activa 2.10

Op elke verslagdatum beoordeelt de Groep de boekwaarde van haar immateriële activa, goodwill, materiële vaste activa en geassocieerde deelnemingen om na te gaan of er aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering bestaan. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat om de omvang van het bijzonder waardeverminderingsverlies te bepalen. Ongeacht of er al dan niet aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering zijn, vindt jaarlijks een evaluatie plaats van de nog niet voor gebruik beschikbare immateriële activa en van de goodwill. Deze activa worden niet afgeschreven. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overtreft.

Indien het niet mogelijk is de realiseerbare waarde van een individueel actief te schatten, schat de Groep de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid (KGE) waartoe het actief behoort. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde verminderd met de kosten voor de verkoop en de bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen, hanteert de Groep schattingen van toekomstige kasstromen die door het actief of de kasstroomgenererende eenheid worden gegenereerd, waarbij ze dezelfde methoden volgt die worden gebruikt bij de initiële waardering van het actief of de kasstroomgenererende eenheid en zich baseert op de plannen van elke bedrijfsactiviteit op middellange termijn. De geschatte kasstromen worden verdisconteerd op basis van een passende rentevoet, die de huidige marktevaluaties van de tijdswaarde van geld weerspiegelen, en de risico's die inherent zijn aan het actief of de kasstroomgenererende eenheid.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt direct in de winst- en verliesrekening opgenomen onder de rubriek "Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa". Voor niet-financiële activa, andere dan de goodwill, die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, wordt op elke verslagdatum beoordeeld of een terugname van het bijzonder waardeverminderingsverlies noodzakelijk is. De terugname van de bijzondere waardevermindering wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt enkel teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger ligt dan de boekwaarde die zou zijn bepaald, na aftrek van de afschrijvingen, indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies was geboekt. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden nooit teruggenomen.

Immateriële activa worden product per product (d.w.z. per compound) of in voorkomend geval per indicatie, beoordeeld voor een bijzondere waardevermindering.

Reorganisatiekosten, overige baten en lasten 2.11

De uitgaven die door de Groep worden gedaan met het oog op een betere positionering om het hoofd te bieden aan de economische omgeving waarin ze opereert, zijn in de winst- en verliesrekening als "reorganisatiekosten" opgenomen.

De minderwaarden en meerwaarden uit de verkoop van immateriële activa, andere dan activa in ontwikkelingsfase, of materiële vaste activa, en verhogingen of terugnemingen van voorzieningen voor geschillen, andere dan belastinggeschillen of geschillen met betrekking tot beëindigde bedrijfsactiviteiten, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als 'overige baten en lasten'.

2.12 Winstbelastingen

De belastingkost voor de periode omvat de verschuldigde en uitgestelde winstbelastingen. Belastingkosten worden geboekt in de winst- en verliesrekening, behalve wanneer ze betrekking hebben op posten die opgenomen zijn in de niet-gerealiseerde resultaten of direct in het eigen vermogen. Indien bepaalde bedragen opgenomen worden in de niet-gerealiseerde resultaten of in het eigen vermogen, wordt de belasting erop eveneens geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten of, desgevallend, direct in het eigen vermogen.

Voor de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling wordt verwezen naar Toelichting 2.13.2 onder Overheidssubsidies.

De over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting wordt berekend op basis van de fiscale wetgeving die van kracht is of wezenlijk van kracht is op de balansdatum in de landen waar de dochterondernemingen van de Vennootschap actief zijn en belastbare winsten genereren.

De verschuldigde en terug te vorderen winstbelastingen worden gecompenseerd indien er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om deze te compenseren en de intentie bestaat om het saldo op netto basis af te handelen of om de belastingvorderingen en -schulden gelijktijdig te realiseren.

De uitgestelde winstbelasting wordt, volgens de balansmethode, erkend op tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen in de geconsolideerde jaarrekening en de overeenkomstige fiscale waarde die bij de berekening van de belastbare winst wordt gebruikt.

De uitgestelde belastingverplichtingen worden doorgaans geboekt voor alle belastbare tijdelijke verschillen, en uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fiscale winsten beschikbaar zullen zijn die aangewend kunnen worden voor het verrekenen van aftrekbare tijdelijke verschillen, overgedragen belastingkredieten en overgedragen verliezen. Uitgestelde winstbelastingen worden niet erkend indien zij ontstaan bij de eerste boeking van goodwill of uit de eerste boeking van een actief of een verplichting in een transactie (andere dan bij een bedrijfscombinatie) die op het ogenblik van de transactie noch de boekhoudkundige winst, noch de belastbare winst beïnvloedt.

De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum beoordeeld en wordt verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende fiscale winsten beschikbaar zullen zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden.

Uitgestelde winstbelasting wordt berekend tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de verplichting afgewikkeld wordt of de vordering gerealiseerd wordt. De Groep houdt enkel rekening met fiscale wetgeving die wezenlijk van kracht is bij de raming van het bedrag van de uitgestelde winstbelastingen dat erkend dient te worden. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet verdisconteerd.

Er worden geen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen erkend voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en fiscale waarde van investeringen in buitenlandse bedrijfsactiviteiten indien de Vennootschap in staat is om het tijdstip van de tegenboeking van de tijdelijke verschillen te controleren en een tegenboeking van de verschillen in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden alleen gecompenseerd indien er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om de verschuldigde en terug te vorderen winstbelasting te compenseren en indien de uitgestelde belastingen betrekking hebben op dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.

2.13 Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden erkend tegen reële waarde indien er een redelijke zekerheid bestaat dat deze subsidies ontvangen zullen worden en dat de Groep zal voldoen aan alle voorwaarden die eraan verbonden zijn.

Terugvorderbare voorschotten ontvangen van de overheid 2.13.1

De Groep ontvangt contante betalingen van de overheid om hiermee bepaalde onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten gedeeltelijk te financieren. De betalingen ontvangen van de overheid dienen door de Groep terugbetaald te worden indien zij beslist om de resultaten van de onderzoeksfasevan het betreffende project verder te exploiteren en commercialiseren. Indien de Groep beslist om niet verder te gaan met de resultaten van de onderzoeksfase, dienen de ontvangen voorschotten niet terugbetaald te worden. In dit geval dienen de rechten op de onderzoeksresultaten overgedragen te worden aan de overheid. Wanneer de Groep deze voorschotten ontvangt, worden deze opgenomen onder de langlopende verplichtingen. Alleen wanneer er voldoende zekerheid bestaat dat de Groep deze voorschotten niet zal moeten terugbetalen, worden deze voorschotten als overheidssubsidies erkend en opgenomen in "Overige bedrijfsbaten". Meer bepaald is dit op het ogenblik dat de overheid de ontvangst van de onderzoeksresultaten bevestigt alsook hun akkoord met de beslissing van de Groep om niet verder te gaan met het onderzoek.

2.13.2 Belastingkrediet voor O&O

Het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling wordt beschouwd als een overheidssubsidie voor investeringen in vaste activa indien er geen bijkomende relevante voorwaarden moeten voldaan worden die niet direct gerelateerd zijn aan deze activa. Het belastingkrediet wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening evenredig met de kosten die het krediet beoogt te compenseren. Indien het belastingkrediet ontvangen werd om onderzoeks- en ontwikkelingskosten die niet worden geactiveerd, te compenseren, wordt het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling opgenomen in de winst- en verliesrekening op het zelfde moment en in mindering van de betreffende onderzoeks- en ontwikkelingskosten opgenomen onder "onderzoeks- en ontwikkelingskosten". Indien het belastingkrediet ontvangen werd om afschrijvingen op immateriële activa zoals bv. licenties te compenseren, wordt het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling erkend in de winst- en verliesrekening over de (resterende) gebruiksduur van het actief en opgenomen onder "Overige bedrijfsbaten".

Het gedeelte van het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling dat niet kan afgetrokken worden van het belastbaar resultaat, wordt als een uitgestelde belastingvordering geboekt. Het gedeelte van het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling dat kan afgetrokken worden van het belastbaar resultaat, wordt in mindering gebracht van de schuld voor te betalen belastingen. Indien het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling niet terugbetaalbaar is door de fiscale autoriteiten, wordt de recupereerbaarheid van de uitgestelde belastingvordering op regelmatige basis beoordeeld net zoals voor de andere uitgestelde belastingvorderingen.

2.14 Immateriële activa

Patenten, licenties, handelsmerken en overige immateriële activa 2.14.1

Patenten, licenties, handelsmerken en overige immateriële activa (gezamenlijk "immateriële activa" genoemd) worden opgenomen tegen historische kostprijs. Immateriële activa die zijn verworven door een bedrijfscombinatie worden geboekt tegen de reële waarde op de verwervingsdatum.

Immateriële activa (behalve goodwill) worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik (d.w.z. In het geval van een licentie gerelateerd aan een compound of een product, wanneer het product (dat de compound bevat) voor het eerst gecommercialiseerd wordt). De geschatte gebruiksduur is gebaseerd op de kortste van enerzijds de economische gebruiksduur (gewoonlijk tussen 5 en 20 jaar) en anderzijds de looptijd van het contract. Immateriële activa (behalve goodwill) worden geacht een bepaalde economische gebruiksduur te hebben. Bijgevolg zijn er geen immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur geïdentificeerd.

2.14.2 Computersoftware

Verworven licenties voor computersoftware worden geactiveerd op basis van de kostprijs die betaald werd voor de verwerving en ingebruikstelling van de specifieke software. Deze kosten worden lineair afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur (3 tot 5 jaar).

2.15 Goodwill

Goodwill ontstaat bij de overname van dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen en vertegenwoordigt het verschil tussen de overgedragen vergoeding en de belangen van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen onderneming en de reële waarde van de minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming.

Goodwill wordt aanvankelijk opgenomen als een actief tegen kostprijs en wordt daarna gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill die voortvloeit uit de overname van dochterondernemingen wordt apart in de balans opgenomen, terwijl goodwill die ontstaat door de overname van geassocieerde deelnemingen, wordt opgenomen in de investering in geassocieerde deelnemingen.

UCB is werkzaam in één segment en heeft bijgevolg één kasstroomgenererende eenheid voor de test op bijzondere waardeverminderingen.

Aangezien goodwill geacht wordt een onbepaalde gebruiksduur te hebben, wordt deze jaarlijks en telkens wanneer er een indicatie voor een bijzondere waardevermindering is, getoetst op bijzondere waardeverminderingen door het vergelijken van de boekwaarde met de realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid kleiner is dan de boekwaarde van de eenheid, wordt het bijzonder waardeverminderingsverlies eerst toegewezen aan de goodwill van de kasstroomgenererende eenheid en wordt het vervolgens op een evenredige basis aan de andere activa van de eenheid toegewezen op basis van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden niet teruggenomen.

Bij de verkoop van een dochteronderneming of geassocieerde deelneming wordt het toe te rekenen bedrag van de goodwill opgenomen in de bepaling van de winst of het verlies uit de verkoop van de entiteit.

Indien de reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het positieve verschil dat na herbeoordeling overblijft direct in de winst- en verliesrekening opgenomen.

2.16 Materiële vaste activa

Alle materiële vaste activa worden geboekt tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen, behalve materiële vaste activa in aanbouw die geboekt worden tegen kostprijs, verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De kosten omvatten alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief gebruiksklaar te maken voor zijn beoogde gebruik.

Aangekochte software die integraal deel uitmaakt van de functionaliteit van de betreffende uitrusting wordt als onderdeel van die uitrusting geactiveerd.

Financieringskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerkend komend actief, worden geactiveerd als onderdeel van de kostprijs van dat actief.

Kosten na eerste opname worden enkel opgenomen in de boekwaarde van het actief of als afzonderlijk actief erkend, naargelang het geval, wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die hieraan verbonden zijn naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs ervan op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige kosten voor herstel en onderhoud worden als lasten opgenomen wanneer ze zich voordoen.

Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kosten van activa, uitgezonderd terreinen en vaste activa in aanbouw, toe te kennen aan hun restwaarde over hun geschatte gebruiksduur. De afschrijving begint wanneer het actief gebruiksklaar is. Terreinen worden niet afgeschreven.

De restwaarde en de gebruiksduur van een actief worden ten minste aan het eind van elk boekjaar opnieuw bekeken en indien de verwachtingen afwijken van de vorige schattingen, wordt (worden) de wijziging(en) administratief verwerkt als (een) schattingswijziging(en) in overeenstemming met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten.

De volgende gebruiksduren zijn van toepassing op de voornaamste categorieën van materiële vaste activa:

Gebouwen	20-33 jaar
Machines	7-15 jaar
Laboratoriummateriaal	7 jaar
Prototypemateriaal	3 jaar
Meubilair	7 jaar
Voertuigen	5-7 jaar
Computermateriaal	3 jaar
Gebruiksrechten van activa	Levensduur van de activa of indien korter, de leasetermijn

Winst en verlies uit verkopen worden bepaald op basis van de vergelijking tussen de ontvangsten uit de verkoop en de boekwaarde, en worden in de winst- en verliesrekening onder "overige baten en lasten" geboekt.

Vastgoedbeleggingen betreffen terreinen en gebouwen die aangehouden worden om huuropbrengsten te genereren. Deze activa worden aanvankelijk geboekt tegen kostprijs en worden afgeschreven op een lineaire basis over hun geschatte gebruiksduur. De onderliggende gebruiksduur komt overeen met die van materiële vaste activa die aangewend worden voor eigen gebruik. Gezien het geringe bedrag van vastgoedbeleggingen, worden deze niet afzonderlijk op de balans vermeld.

2.17 Leaseovereenkomsten

De Groep huurt verschillende gebouwen, uitrustingen en wagens en de huurovereenkomsten worden meestal afgesloten voor een vaste korte- of lange-termijn periode. De huurvoorwaarden worden op een individuele basis onderhandeld en omvatten een breed scala van verschillende algemene voorwaarden. De leaseovereenkomsten leggen geen convenanten op maar de geleasede activa mogen niet gebruikt worden als zekerheid voor leningsdoeleinden.

Leaseovereenkomsten worden opgenomen als een gebruiksrecht van activa en overeenkomstige verplichting op de datum waarop het geleasede actief beschikbaar is voor gebruik door de Groep. Elke leasebetaling wordt opgesplitst in enerzijds de terugbetaling van de verplichting en anderzijds een financiële kost. De financiële kost wordt toegerekend aan de winst- en verliesrekening over de periode van de leaseovereenkomst zodat een constante periodieke interestvoet wordt gegenereerd op het uitstaand saldo van de verplichting voor elke periode. Het gebruiksrecht van een actief wordt lineair afgeschreven over het kortste van de gebruiksduur van het actief of de leaseperiode.

De activa en verplichtingen voortvloeiend uit een leaseovereenkomst worden aanvankelijk gewaardeerd op basis van een contante waarde. Leaseverplichtingen omvatten de netto contante waarde van de volgende leasebetalingen:

• vaste betalingen (inclusief in wezen vaste betalingen), verminderd met alle te ontvangen huurvoordelen;
• variabele leasebetalingen die gebaseerd zijn op een index of een tarief.

Er zijn geen leaseovereenkomsten waarvoor de Groep verwacht een bepaald bedrag te moeten betalen als gegarandeerde restwaarde of om een aankoopoptie uit te oefenen waarbij het redelijk zeker is dat de Groep deze optie zal uitoefenen of enige schadevergoeding zou moeten betalen voor het beëindigen van de leaseovereenkomst ingeval de leasetermijn het uitoefenen van deze optie reflecteert.

De leasebetalingen worden verdisconteerd aan de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst, indien deze rentevoet kan worden bepaald, of aan de marginale rentevoet van de Groep.

Gebruiksrechten van activa worden gewaardeerd aan kostprijs die het volgende omvat:

• het bedrag van de oorspronkelijke waardering van de leaseverplichting;
• leasebetalingen gedaan op het moment van of voor de aanvangsdatum;
• initiële directe kosten (behalve voor de leaseovereenkomsten die al bestonden op overgangsdatum), en
• herstelkosten.

Gebruiksrechten van activa worden opgenomen als onderdeel van de materiële vaste activa en leaseverplichtingen als onderdeel van de leningen in de balans. Alle leasebetalingen die vervallen binnen 12 maanden worden als kortlopende verplichtingen geclassificeerd. Alle leasebetalingen die vervallen na minstens 12 maanden na balansdatum worden als langlopende verplichtingen geclassificeerd.

Betalingen voor korte-termijn leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten voor activa met geringe waarde worden op een lineaire basis erkend als een kost in de winst- en verliesrekening. Korte-termijn leaseovereenkomsten zijn leaseovereenkomsten met een leasetermijn van 12 maanden of minder. Activa met geringe waarde omvatten voornamelijk IT-materiaal (laptops, tablets, mobiele telefoons, pc's) en klein kantoormaterieel en meubilair.

Sommige leaseovereenkomsten voor wagens bevatten variabele leasebetalingen. Het betreft leaseovereenkomsten voor wagens die een finale huuraanpassingsclausule bevatten: bij het beëindigen van de leaseovereenkomst wordt een definitieve afrekening opgemaakt om de finale huuraanpassing te bepalen. Deze finale huuraanpassing is een huurbetaling (of terugbetaling) die het werkelijk gebruik van de geleasede wagen reflecteert. Dit finale bedrag is niet gekend bij aanvang van de leaseovereenkomst. Het bedrag van de huuraanpassing is geen gespecifieerd bedrag maar hangt af van gekende factoren zoals de maandelijkse afschrijving en de initiële aanschaffingskost en verschillende factoren die niet gekend zijn bij aanvang van de leaseovereenkomst, zoals kilometerstand, staat van het voertuig, slijtage, schade, geografie van de operatie, verwijderingskanaal en andere factoren. Al deze factoren samen vertegenwoordigen in het algemeen het "gebruik" van het voertuig. Betalingen die variëren afhankelijk van het gebruik van het onderliggend actief en meer bepaald van de kilometerstand van het voertuig zijn variabele leasebetalingen. De finale huuraanpassing wordt erkend als een kost, of ingeval het een terugbetaling betreft, als een vermindering van de kost wanneer gerealiseerd.

In een aantal leaseovereenkomsten voor gebouwen en wagens, aangegaan door de Groep, zijn opties om contracten te verlengen opgenomen. Deze voorwaarden worden gebruikt om de operationele flexibiliteit bij het beheer van contracten te maximaliseren. De aangehouden opties om contracten te verlengen kunnen alleen door de Groep worden uitgeoefend en niet door de respectieve leasinggever.

Er zijn geen belangrijke leaseovereenkomsten waarbij de Groep leasinggever is.

2.18 Financiële activa: investeringen

2.18.1 Classificatie

De groep classificeert haar financiële activa in de volgende categorieën: deze die vervolgens tegen reële waarde worden gewaardeerd met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (FVPL), deze die vervolgens tegen reële waarde worden gewaardeerd met verwerking van de waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten (FVOCI), deze die aan geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd. De classificatie hangt af van de manier waarop de Groep de financiële activa beheert (businessmodel) en van de contractuele voorwaarden van de kasstromen.

De investeringen zijn opgenomen onder de vaste activa, behalve wanneer de directie van plan is de investering te verkopen binnen de 12 maanden na de balansdatum.

Geregelde aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op de transactiedatum – de datum waarop de Groep zich verbindt tot de aankoop of verkoop van het actief. Financiële activa worden niet langer opgenomen in de balans als de rechten om kasstromen uit de investeringen te ontvangen, vervallen zijn of zijn overgedragen, en de Groep alle risico's en voordelen verbonden aan de eigendom hoofdzakelijk heeft overgedragen.

Voor activa gewaardeerd tegen reële waarde, zullen winsten en verliezen opgenomen worden in de winst- en verliesrekening of in niet-gerealiseerde resultaten. Voor investeringen in eigenvermogensinstrumenten die niet aangehouden worden voor handelsdoeleinden, zal dit afhangen van het feit of de Groep bij eerste opname een onherroepelijke keuze heeft gemaakt om het eigenvermogensinstrument te boeken als financieel actief gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten.

2.18.2 Waardering

Bij de eerste opname waardeert de Groep een financieel actief tegen zijn reële waarde plus transactiekosten die direct toe te rekenen zijn aan de aanschaffing van het financieel actief, in geval het een financieel actief betreft dat niet gewaardeerd wordt tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Transactiekosten voor financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden opgenomen als kost in de winst- en verliesrekening.

Financiële activa met in contract besloten afgeleide financiële instrumenten worden in hun geheel beschouwd voor het bepalen of hun kasstromen enkel de betaling van hoofdsom en rente betreffen.

Schuldinstrumenten

De Groep heeft momenteel geen investeringen in schuldinstrumenten.

Eigen-vermogensinstrumenten

De Groep waardeert alle eigen-vermogensinstrumenten na eerste opname tegen reële waarde. Ingeval de directie van de Groep ervoor gekozen heeft om de winsten en verliezen ten gevolge van de wijzigingen in reële waarde op eigenvermogensinstrumenten te tonen in de niet-gerealiseerde resultaten, is er geen herclassificatie na eerste opname van winsten en verliezen door wijzigingen in reële waarde naar de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat de investering niet langer wordt opgenomen in de balans. Dividenden afkomstig van dergelijke investeringen blijven opgenomen in de winst- en verliesrekening onder financiële opbrengsten op het moment dat de Groep het recht verkrijgt de betaling te ontvangen.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen (en terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen) op eigenvermogensinstrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten worden niet afzonderlijk van de andere wijzigingen in de reële waarde gerapporteerd.

Alle wijzigingen in de reële waarde van de financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als financiële opbrengsten / kosten.

De reële waarde van genoteerde beleggingen is gebaseerd op de huidige biedkoersen. Als de markt voor een financieel actief niet actief is (en voor niet-genoteerde effecten), bepaalt de Groep de reële waarde door middel van waarderingstechnieken.

Afgeleide financiële instrumenten en afdekkingsactiviteiten 2.19

De Groep maakt gebruikt van afgeleide financiële instrumenten om haar blootstelling aan valuta- en renterisico's die voortvloeien uit haar operationele, financierings- en investeringsactiviteiten af te dekken. De Groep voert geen speculatieve transacties uit.

Afgeleide financiële instrumenten worden bij eerste opname geboekt tegen reële waarde en toerekenbare transactiekosten worden in de winst-en-verliesrekening geboekt als ze zich voordoen. Afgeleide financiële instrumenten worden daarna geherwaardeerd tegen reële waarde.

De Groep houdt ook rekening met het kredietrisico en het risico van wanprestatie in haar waarderingstechnieken, wat zorgt voor een verwaarloosbare impact op de waardering van derivaten als gevolg van wijzigingen in de credit- of debetmarge gerealiseerd op tegenpartijen waarmee financiële markttransacties afgesloten worden.

De methode voor het opnemen van de daaruit voortvloeiend winsten of verliezen is afhankelijk van de vraag of het afgeleide financiële instrument als een afdekkinginstrument is aangeduid, en zo ja, van de aard van de afgedekte post. De Groep merkt afgeleide financiële instrumenten aan als kasstroomafdekkingen, reële-waardeafdekkingen of afdekkingen van netto‑investeringen.

De Groep documenteert bij het afsluiten van de transactie de economische relatie tussen het afdekkinginstrument en de afgedekte posten, alsook haar doelstellingen en strategie inzake risicobeheer waarvoor de verschillende afdekkingstransacties werden aangegaan. De Groep past deze beoordeling aan wanneer nodig bijvoorbeeld wanneer de afdekkingsratio opnieuw wordt geëvalueerd of wanneer de analyse van de oorzaken van afdekkingsineffectiviteit wordt aangepast.

De volledige reële waarde van een afgeleid financieel afdekkingsinstrument wordt geclassificeerd als vast actief of langlopende verplichting als de resterende looptijd van de afgedekte positie meer dan 12 maanden bedraagt, en als vlottend actief of kortlopende verplichting als de resterende looptijd van de afgedekte positie minder dan 12 maanden bedraagt.

In contract besloten afgeleide financiële instrumenten bij financiële verplichtingen worden van het basiscontract gescheiden en afzonderlijk geboekt indien de economische kenmerken en risico's van het basiscontract en van het in contract besloten afgeleide financiële instrument niet nauw met elkaar verbonden zijn, een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden als het in contract besloten afgeleide financieel instrument zou beantwoorden aan de definitie van een afgeleid financieel instrument, en indien het gecombineerde instrument niet tegen reële waarde in de winst- en verliesrekening wordt geboekt.

2.19.1 Kasstroomafdekkingen

Het effectieve gedeelte van de wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die aangemerkt zijn en kwalificeren als kasstroomafdekkingen, wordt opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten. De winst of het verlies met betrekking tot het niet-effectieve deel wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen onder "Financiële opbrengsten/ Financiële kosten".

Wanneer optiecontracten worden gebruikt om een vaststaande toezegging of verwachte toekomstige transactie af te dekken, merkt de Groep enkel de intrinsieke waarde van de opties aan als afdekkinginstrument. Winsten of verliezen met betrekking tot het effectieve deel van de wijzigingen in de intrinsieke waarde van de opties worden erkend in niet-gerealiseerde resultaten. De wijzigingen in de tijdswaarde van de opties die betrekking hebben op de afgedekte post (gealigneerde tijdswaarde) worden ook erkend in niet-gerealiseerde resultaten. Deze zullen worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening (financiële opbrengsten / kosten) zodra de afgedekte transactie de winst- en verliesrekening beïnvloedt (in het geval van transactiegerelateerde afdekkingen) of over de periode van de afdekking (in het geval van tijdsperiodegerelateerde afdekkingen).

Wanneer termijncontracten worden gebruikt om verwachte toekomstige transacties af te dekken, merkt de Groep over het algemeen enkel de wijziging in reële waarde van het termijncontract met betrekking tot de spot component aan als afdekkinginstrument. Winsten of verliezen met betrekking tot het effectieve deel van de wijziging in de spot component van de termijncontracten worden erkend in niet-gerealiseerde resultaten. De wijzigingen in de forward component van het contract dat betrekking heeft op de afgedekte post (gealigneerde forward component) wordt erkend in de winst- en verliesrekening (financiële opbrengsten / kosten).

Winsten of verliezen met betrekking tot het effectieve deel van de wijziging in intrinsieke waarde van de opties of met betrekking tot het effectieve deel van de wijziging in de spot component van de termijncontracten geaccumuleerd in nietgerealiseerde resultaten worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in de periode dat de afgedekte post de winsten verliesrekening beïnvloedt op dezelfde lijn van de winsten verliesrekening waar ook de post die aangemerkt werd als afgedekt, de winst- en verliesrekening heeft beïnvloed. Als de kasstroomafdekking van een vaststaande toezegging of verwachte toekomstige transactie leidt tot de erkenning van een niet-financieel actief of een niet-financiële verplichting, dan worden de daarmee verband houdende winsten of verliezen op het voorheen in het eigen vermogen erkende afgeleide financieel instrument opgenomen in de initiële waardering van het actief of de verplichting wanneer het actief of de verplichting wordt erkend.

Wanneer termijncontracten en financiële instrumenten met vreemde valuta basis spreads worden gebruikt in afdekkingen beslist de Groep voor elke afdekkingsrelatie afzonderlijk of de wijzigingen in de valuta basis spreads geboekt worden zoals de tijdswaarde van opties of deze wijzigingen in waarde opgenomen worden in de winst- en verliesrekening (financiële opbrengsten / kosten).

Wanneer een afdekkinginstrument vervalt, verkocht wordt of beëindigd wordt, of wanneer een afdekking niet langer aan de criteria voor hedge accounting beantwoordt, wordt de geaccumuleerde uitgestelde winst of verlies in nietgerealiseerde resultaten op dat moment behouden in nietgerealiseerde resultaten tot de verwachte toekomstige transactie plaats vindt, resulterend in de erkenning van een nietfinancieel actief of niet-financiële verplichting. Zodra verwacht wordt dat een verwachte toekomstige transactie zich niet meer zal voordoen, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen opgenomen onder niet-gerealiseerde resultaten onmiddellijk overgeboekt naar de winst- en verliesrekening (financiële opbrengsten / kosten).

2.19.2 Reële waarde-afdekking

Wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die aangemerkt zijn en kwalificeren als reëlewaardeafdekkingen worden in de winst- en verliesrekening geboekt onder "Financiële opbrengsten/Financiële kosten", samen met eventuele wijzigingen in de reële waarde van het afgedekte actief of de afgedekte verplichting die aan het afgedekte risico toegerekend kunnen worden.

2.19.3 Afdekking van netto-investeringen

Afdekkingen van netto-investeringen in buitenlandse bedrijfsactiviteiten worden geboekt op vergelijkbare wijze met kasstroomafdekkingen. Elke winst of elk verlies op het afdekkinginstrument met betrekking tot het effectieve gedeelte van de afdekking wordt opgenomen in de cumulatieve omrekeningsverschillenreserve. De winst of het verlies met betrekking tot het niet-effectieve gedeelte wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen onder "Financiële opbrengsten / Financiële kosten". De in het eigen vermogen geaccumuleerde winsten en verliezen worden naar de winsten verliesrekening overgeboekt wanneer de buitenlandse bedrijfsactiviteit gedeeltelijk wordt afgestoten of wordt verkocht.

Afgeleide financiële instrumenten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting 2.19.4

Bepaalde afgeleide financiële instrumenten kwalificeren niet voor hedge accounting. Wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die niet kwalificeren voor hedge accounting worden onmiddellijk in de winst- en verliesrekening geboekt onder "Financiële opbrengsten / Financiële kosten".

2.20 Voorraden

Grondstoffen, verbruiksproducten, goederen die aangekocht werden voor doorverkoop, goederen in bewerking en afgewerkte goederen worden gewaardeerd tegen de kostprijs of de netto realiseerbare waarde als die lager is.

De kostprijs wordt bepaald aan de hand van de gewogen gemiddelde kostenmethode. De kostprijs van goederen in bewerking en afgewerkte goederen omvat alle kosten voor de verwerking en andere kosten die gemaakt worden om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen. De bewerkingskosten omvatten de productiekosten en de gerelateerde vaste en variabele indirecte productiekosten (inclusief de afschrijvingskosten).

De netto realiseerbare waarde vertegenwoordigt de geschatte verkoopprijs verminderd met alle geschatte afwerkingskosten en de nog te maken kosten voor marketing, verkoop en distributie.

2.21 Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden bij eerste opname geboekt tegen hun reële waarde en worden daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve rentemethode na aftrek van een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen.

Voor het bepalen van de verwachte kredietverliezen, past de Groep de vereenvoudigde benadering toe die is toegestaan door IFRS 9, die vereist dat levenslange verliezen worden opgenomen vanaf de eerste opname van de vorderingen. De Groep identificeerde 2 categorieën handelsvorderingen: vorderingen op particuliere klanten en vorderingen op klanten in de publieke sector. Voor elk van deze categorieën maakt de Groep gebruik van een matrix om de voorziening voor levenslang verwachte kredietverliezen te bepalen.

In geval er een indicatie of aanwijzing van bijzondere waardevermindering is voor een specifieke vordering, zal een bijzondere waardevermindering worden opgenomen voor het bedrag van de levenslang verwachte kredietverliezen.

Voor alle vorderingen die gedekt zijn door een kredietverzekering of door een factoringovereenkomst zonder verhaal, zullen de levenslang verwachte kredietverliezen worden berekend rekening houdend met deze dekking.

2.22 Geldmiddelen en kasequivalenten

Ten behoeve van de presentatie in het Geconsolideerd Kasstroomoverzicht omvatten geldmiddelen en kasequivalenten contanten, direct opvraagbare deposito's en overige kortlopende, uiterst liquide beleggingen met originele looptijden van drie maanden of minder die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen, en voorschotten in rekening-courant. Voorschotten in rekeningcourant worden opgenomen onder de leningen onder kortlopende verplichtingen in de balans.

Vaste activa (of groepen activa die worden afgestoten) aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten 2.23

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Vennootschap die ofwel afgestoten is, ofwel geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop. Het moet ofwel een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigen, ofwel deel uitmaken van één enkel gecoördineerd desinvesteringsplan, ofwel een dochteronderneming zijn die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

Intragroepstransacties tussen voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten worden geëlimineerd tegenover de voortgezette bedrijfsactiviteiten.

Vaste activa of een groep activa die wordt afgestoten, worden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wanneer hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en een verkoop als zeer waarschijnlijk wordt beschouwd. Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door hun voortgezette gebruik. Bijzondere waardeverminderingsverliezen bij de initiële classificatie als aangehouden voor verkoop worden in de winst- en verliesrekening geboekt. Vaste activa die geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop worden niet afgeschreven.

2.24 Aandelenkapitaal

2.24.1 Gewonde aandelen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Bijkomende kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden in mindering van de ontvangen bedragen in het eigen vermogen gepresenteerd, na aftrek van belastingen. De Vennootschap heeft geen preferente aandelen of verplicht aflosbare preferente aandelen uitgegeven.

2.24.2 Eigen aandelen

Wanneer een onderneming van de Groep aandelen van de Vennootschap koopt (eigen aandelen) wordt de betaalde som, inclusief de toerekenbare directe kosten (na aftrek van winstbelastingen) in mindering gebracht van het eigen vermogen dat toe te rekenen is aan de aandeelhouders van de Vennootschap tot de aandelen geannuleerd of verkocht zijn. Wanneer dergelijke aandelen later worden verkocht, wordt elke ontvangen vergoeding, na aftrek van de rechtstreeks toerekenbare bijkomende transactiekosten en het gerelateerde winstbelastingseffect, opgenomen in het eigen vermogen dat toe te rekenen is aan de aandeelhouders van de Vennootschap.

2.24.3 Hybride kapitaal

De achtergestelde obligatieleningen met een eeuwigdurende looptijd uitgegeven door de Vennootschap in 2011, voldoen aan de voorwaarden van een eigen-vermogensinstrument zoals gedefinieerd onder IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie en worden bijgevolg opgenomen als 'Hybride kapitaal' hetgeen deel uitmaakt van het eigen vermogen van de Groep.

De rentelasten op deze obligatieleningen worden weergegeven als dividenden aan aandeelhouders in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen.

2.25 Obligaties en leningen

Obligaties, leningen en voorschotten in rekening-courant worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, na aftrek van de opgelopen transactiekosten, en worden vervolgens gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs aan de hand van de effectieve rentemethode. Verschillen tussen de ontvangsten (na aftrek van transactiekosten) en de afwikkeling of aflossing van leningen worden erkend over de looptijd van de leningen, overeenkomstig de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

Leningen worden geclassificeerd als kortlopende verplichtingen, behalve wanneer de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting voor ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen.

2.26 Samengestelde financiële instrumenten

Door de Groep uitgegeven samengestelde financiële instrumenten omvatten converteerbare obligaties die in gewone aandelen kunnen worden omgezet naar keuze van de emittent. Het aantal uit te geven aandelen varieert niet met veranderingen in hun reële waarde. Gelet op de optie van de emittent om in contanten af te lossen, werden dergelijke converteerbare obligaties in het verleden opgesplitst in een schuld- en een derivaatcomponent.

Bij eerste opname van de obligatie, werd de reële waarde van de schuldcomponent bepaald op basis van de actuele waarde van de contractueel vastgestelde kasstromen verdisconteerd op basis van de interestvoet die op dat moment werd toegepast door de markt op instrumenten met een vergelijkbare kredietwaardigheid en die nagenoeg dezelfde kasstromen opleveren, onder dezelfde voorwaarden, maar zonder de conversieoptie.

Na de eerste opname wordt de schuldcomponent gewaardeerd op basis van de geamortiseerde kostprijs, met gebruik van de effectieve rentemethode.

Het resterende deel van de ontvangen bedragen werd toegewezen aan de conversieoptie en opgenomen onder "overige derivaten". Na de eerste opname werd de derivaatcomponent gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij alle winsten en verliezen bij herwaardering werden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Als gevolg van een beslissing van de Raad van bestuur in 2010, om de rechten van UCB met betrekking tot de optie om in contanten af te wikkelen, in te trekken, werd de derivaatcomponent geherclassificeerd naar het eigen vermogen, op basis van de reële waarde op de dag van deze beslissing. De eigen-vermogenscomponent werd overgeboekt naar uitgiftepremies op het ogenblik van de conversie van de resterende converteerbare obligaties in 2014.

Transactiekosten die rechtstreeks aan de obligatie-emissie zijn toe te rekenen en bijkomende kosten vertegenwoordigen, worden in de berekening van de geamortiseerde kostprijs opgenomen, met gebruik van de effectieve rentemethode, en worden via de winst- en verliesrekening over de levensduur van het instrument afgeschreven.

2.27 Handelsschulden

Handelsschulden worden bij eerste opname gewaardeerd tegen hun reële waarde en worden daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve rentemethode.

2.28 Personeelsbeloningen

2.28.1 Pensioenverplichtingen

De Groep kent verschillende vergoedingen na uitdiensttreding toe, waaronder zowel toegezegd-pensioenregelingen als toegezegde bijdragenregelingen.

Een toegezegde bijdragenregeling is een pensioenplan waarbij de Groep vaste bijdragen betaalt aan een afzonderlijke entiteit en geen wettelijke of feitelijke verplichting heeft om bijkomende bijdragen te betalen indien het fonds over onvoldoende middelen zou beschikken om aan alle werknemers de voordelen te betalen die resulteren uit het dienstverband van de werknemer in de lopende periode en in voorgaande perioden. Verplichtingen voor bijdragen aan toegezegde bijdragenregelingen worden als kosten voor personeelsvergoedingen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening opgenomen wanneer ze verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde bijdragen worden als een actief geboekt voor zover deze terugbetaalbaar zijn in contanten of tot een vermindering van toekomstige betalingen zullen leiden.

Toegezegd-pensioenregelingen bepalen een bedrag voor pensioenuitkering dat een werknemer bij pensionering zal ontvangen, meestal op basis van één of meer factoren, zoals leeftijd, aantal dienstjaren en loon. De verplichting, opgenomen in de geconsolideerde balans, met betrekking tot de toegezegdpensioenregelingen, is de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Een eventueel surplus dat voortvloeit uit deze berekening wordt beperkt tot de contante waarde van eventuele economische voordelen die beschikbaar zijn in de vorm van terugbetalingen uit de regeling of verminderingen van toekomstige bijdragen aan de regeling.

De bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten wordt berekend door onafhankelijke actuarissen volgens de 'projected unit credit'-methode. Een volledige actuariële waardering op basis van bijgewerkte personeelsgegevens wordt ten minste om de drie jaar uitgevoerd. Daarnaast is een volledige actuariële waardering eveneens vereist indien de nettoschommeling in de balans van het ene jaar op het andere meer dan 10% bedraagt als gevolg van omstandigheden met betrekking tot de regeling (significante wijzigingen in lidmaatschap, wijzigingen in de regeling enz.). In jaren waar een volledige actuariële waardering niet vereist is, worden prognoses ("roll-forwards" genoemd) gebruikt op basis van het voorgaande jaar met bijgewerkte veronderstellingen (disconteringsvoet, loonsverhoging, verloop). Voor deze rollforwardwaarderingen worden de gegevens van de individuele werknemers gebruikt van de laatste volledige waarderingsdatum, rekening houdend met veronderstellingen op het vlak van loonsverhogingen en mogelijk verloop.

Bij alle waarderingen worden de verplichtingen gewaardeerd op de toepasselijke balansdatum en de marktwaarde van de pensioenfondsbeleggingen wordt eveneens op deze datum gerapporteerd, onafhankelijk van het feit of het een volledige of een roll-forwardwaardering betreft.

De contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasuitstromen te verdisconteren op basis van de marktrendementen van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd consistent is met de looptijd van de verplichtingen van de Groep en waarvan de valuta dezelfde is als die waarin de beloningen verwacht worden te zullen worden betaald.

Herwaarderingen bestaande uit actuariële winsten en verliezen, de impact van de limiet op activa (indien van toepassing) en het rendement op fondsbeleggingen (excl. rente) worden onmiddellijk opgenomen in de balans samen met een tenlasteneming of creditering van niet-gerealiseerde resultaten in de periode waarin deze zich voordoen. Herwaarderingen die opgenomen zijn in niet-gerealiseerde resultaten worden nooit naar de winst- en verliesrekening overgeboekt. De entiteit kan deze in niet-gerealiseerde resultaten opgenomen bedragen evenwel overboeken binnen het eigen vermogen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden geboekt als winst of verlies in de periode van de wijziging van de regeling. Nettorente wordt berekend door toepassing van de disconteringsvoet op de nettoverplichting (actief) uit hoofde van toegezegde pensioenrechten. De kosten voor toegezegde pensioenrechten worden onderverdeeld in drie categorieën:

• aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, pensioenkosten van verstreken diensttijd, winsten en verliezen op inperkingen en afwikkelingen;
• netto rentekosten of -inkomsten;
• herwaardering.

De Groep neemt de eerste twee componenten van de kosten voor toegezegde pensioenen op onder de personeelskosten in haar geconsolideerde winst- en verliesrekening (in de operationele kosten volgens aard). Netto rentekosten of -inkomsten worden opgenomen als onderdeel van de operationele winst. Winsten en verliezen als gevolg van inperkingen worden opgenomen als pensioenkosten van verstreken diensttijd. Herwaarderingen worden geboekt onder de niet-gerealiseerde resultaten.

2.28.2 Overige vergoedingen na uitdiensttreding

Sommige ondernemingen van de Groep verlenen hun gepensioneerden medische zorgverlening na uitdiensttreding. De nettoverplichting van de Groep is het bedrag van toekomstige beloningen die werknemers hebben verdiend in ruil voor hun dienstverband in de lopende en voorgaande perioden. De verwachte kosten van deze beloningen worden erkend over de periode van tewerkstelling, op basis van dezelfde methodologie als deze die gebruikt wordt voor de toegezegdpensioenregelingen.

2.28.3 Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd wanneer het dienstverband van een werknemer wordt beëindigd vóór de normale pensioendatum, of wanneer een werknemer in ruil voor deze vergoedingen vrijwillig ontslag aanvaardt. De Groep neemt ontslagvergoedingen op wanneer ze zich aantoonbaar heeft verplicht tot hetzij de beëindiging van het dienstverband van huidige werknemers volgens een gedetailleerd formeel plan zonder de mogelijkheid dat het plan ingetrokken wordt, hetzij de betaling van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod dat aan de werknemers gedaan werd om vrijwillig ontslag te stimuleren. Vergoedingen die na meer dan 12 maanden na de balansdatum invorderbaar worden, worden naar hun contante waarde verdisconteerd.

2.28.4 Overige lange-termijnpersoneelsbeloningen

De verplichtingen voor jubileumpremies en beloningen voor het in dienst zijn gedurende een lange periode worden gewaardeerd op basis van de contante waarde van de verwachte toekomstige betalingen met betrekking tot diensten verstrekt door werknemers tot op het einde van de verslagperiode, gebruik makend van de "projected unit credit" methode. Hierbij wordt rekening gehouden met verwachte toekomstige loonsverhogingen, ervaringen inzake personeelsverloop en dienstverleningsperioden. Verwachte toekomstige betalingen worden verdisconteerd op basis van de marktrendementen van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd en de valuta zo nauw mogelijk overeenkomen met deze van de geschatte toekomstige kasuitstromen. Herwaarderingen ten gevolge van ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

2.28.5 Winstdeling en bonusregelingen

De Groep neemt een verplichting en een last op voor bonussen en winstdeling op basis van een formule waarbij de winst die toewijsbaar is aan de aandeelhouders van de Vennootschap, na bepaalde correcties, in aanmerking genomen wordt. De Groep neemt een voorziening op indien ze daar contractueel toe verplicht is of indien er een gangbare praktijk is die een feitelijke verplichting gecreëerd heeft, en er een betrouwbare schatting van de verplichting gemaakt kan worden.

2.28.6 Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep beheert verschillende in eigenvermogensinstrumenten en in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen als beloning voor de werknemers.

De reële waarde van de diensten die worden ontvangen van de werknemers in ruil voor de toekenning van aandelenopties, wordt als last opgenomen. Het totaal bedrag dat wordt opgenomen in kosten, wordt bepaald door verwijzing naar de reële waarde van de toegekende aandelenopties, waarbij geen rekening wordt gehouden met de impact van eventuele voorwaarden gerelateerd aan de dienstperiode en prestatiegerelateerde voorwaarden die niet marktgerelateerd zijn (bijvoorbeeld rentabiliteit, gedurende een bepaalde tijd in dienst blijven bij de entiteit).

Voorwaarden gerelateerd aan de dienstperiode en prestatiegerelateerde voorwaarden die niet marktgerelateerd zijn, worden opgenomen in de veronderstellingen over het aantal opties dat verwacht wordt onvoorwaardelijk te worden. Het totale bedrag van de kost wordt opgenomen over de wachtperiode, hetgeen de periode is gedurende dewelke alle bepaalde "vesting conditions" moeten worden vervuld.

De reële waarde van het aandelenoptieplan wordt bepaald op de toekenningsdatum volgens het waarderingsmodel van Black & Scholes, dat rekening houdt met de verwachte looptijd en het annuleringspercentage van de opties. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar schattingen van het aantal opties dat naar verwachting onvoorwaardelijk zal worden. Ze neemt de impact van de herziening op de oorspronkelijke schattingen desgevallend op in de winst- en verliesrekening, met een overeenkomstige aanpassing in het eigen vermogen.

De ontvangen bedragen worden, na aftrek van eventuele direct toerekenbare transactiekosten, gecrediteerd in het aandelenkapitaal (nominale waarde) en in de uitgiftepremie wanneer de opties uitgeoefend worden. De reële waarde van het bedrag dat betaalbaar is aan werknemers op basis van "share appreciation rights", fantoomaandelenoptieplannen, fantoomaandelentoekenningsplannen en fantoomprestatieaandelenplannen die in geldmiddelen worden afgewikkeld, wordt geboekt als een last, met een overeenstemmende verhoging van de verplichtingen over de periode gedurende dewelke de werknemers onvoorwaardelijk recht krijgen op de betaling. De verplichting wordt geherwaardeerd op elke balansdatum en op de datum van afwikkeling.

Alle wijzigingen in de reële waarde van de verplichtingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als personeelskosten.

2.29 Voorzieningen

Voorzieningen worden in de balans opgenomen wanneer:

• er een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting is als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;
• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen omvatten, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• het bedrag van de verplichting betrouwbaar geschat kan worden.

Het bedrag dat als voorziening opgenomen wordt, is de beste schatting van de vereiste uitgaven om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen, aan de hand van een disconteringsvoet die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting. De verhoging van de voorziening vanwege het verstrijken van tijd wordt als rentelast geboekt.

Een voorziening voor reorganisatiekosten wordt geboekt wanneer de Groep een gedetailleerd formeel plan heeft en ze bij de betrokkenen een geldige verwachting gewekt heeft dat ze de reorganisatie zal doorvoeren door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijkste kenmerken ervan aan de betrokkenen mee te delen.

3 Kritische beoordelingen en boekhoudkundige schattingen

Schattingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op historische ervaring en andere factoren, inclusief de verwachtingen betreffende toekomstige gebeurtenissen die redelijk worden geacht gezien de omstandigheden.

Kritische beoordelingen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep 3.1

Opbrengstenerkenning

De Groep is betrokken partij bij licentieverleningsovereenkomsten die gepaard kunnen gaan met vooruitbetalingen, ontwikkelingsmijlpaalbetalingen, mijlpaalbetalingen gebaseerd op omzet en royalty's die zich verspreid over verschillende jaren kunnen voordoen en bepaalde toekomstige contractuele verplichtingen kunnen inhouden. Voor alle licentieverleningsovereenkomsten waarbij een licentie wordt toegekend samen met andere goederen en diensten, maakt de Groep eerst een beoordeling over het feit of de licentie al dan niet beschouwd dient te worden als een afzonderlijke prestatieverplichting of niet. Indien het toekennen van de licentie beschouwd wordt als een afzonderlijke prestatieverplichting, worden de opbrengsten met betrekking tot de overdracht van de licentie erkend op een bepaald moment in de tijd of over een bepaalde periode afhankelijk van de aard van de licentie. Opbrengsten worden enkel gespreid over een bepaalde periode indien de Groep ontwikkelings-, productie- of andere activiteiten uitvoert die een significante impact hebben op de getransfereerde intellectuele eigendom, waarbij de licentiehouder wordt blootgesteld aan de effecten van deze activiteiten, indien deze activiteiten geen afzonderlijke dienst vertegenwoordigen. Indien de Groep van oordeel is dat deze voorwaarden niet vervuld zijn, worden de opbrengsten die resulteren uit licentieverleningsovereenkomsten erkend op het ogenblik dat de zeggenschap over de licentie getransfereerd wordt.

Indien de opbrengsten over een bepaalde periode worden erkend en ingeval de input-methode als de beste methode wordt beschouwd om de overdracht van zeggenschap over de dienst aan de klant weer te geven, kan enige beoordeling nodig zijn bij de toepassing van deze methode, met name bij het inschatten van de totale op te lopen kosten en uren. In dit geval gebruikt de Groep haar beste schatting op basis van ervaringen uit het verleden en actuele kennis en vooruitgang van de te verstrekken dienst. Schattingen worden op continue basis opnieuw beoordeeld. Gezien de activiteiten van de Groep, biedt de input-methode in de meeste gevallen de meest getrouwe weergave van de overdracht van de dienst aan de klant.

Voor licenties die gebundeld worden met andere diensten (zoals bijvoorbeeld ontwikkelings- of productiediensten) zal de Groep een beoordeling maken over het feit of de gecombineerde prestatieverplichting vervuld wordt op een bepaald moment in de tijd of over een bepaalde periode. Indien de opbrengsten over een bepaalde periode worden erkend, zal de Groep beoordelen over welke periode de diensten worden verstrekt. De Groep zal ook een beoordeling maken bij het toewijzen van de verschillende componenten van de transactieprijs aan de verschillende prestatieverplichtingen in geval er, naast de overdracht van de licentie, ook andere prestatieverplichtingen in de licentieverleningsovereenkomst opgenomen zijn.

Opbrengstenerkenning voor licentieverleningsovereenkomsten is bijgevolg gebaseerd op de specifieke voorwaarden die verbonden zijn aan elke licentieverleningsovereenkomst. Dit kan ertoe leiden dat kasontvangsten aanvankelijk geboekt worden als contractuele verplichtingen en dan overgeboekt worden naar de opbrengsten in de volgende verslagperiodes op basis van de diverse voorwaarden die in de overeenkomst vermeld worden.

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Bedrijfsactiviteiten die geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop of die verkocht werden, worden gepresenteerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening indien de bedrijfsactiviteiten een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigen, deel uitmaken van één enkel gecoördineerd desinvesteringsplan, ofwel een dochteronderneming zijn die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. De inschatting van wat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit is, gebeurt geval per geval en hangt af van de grootte van de bedrijfsactiviteiten in termen van opbrengsten, brutowinst of totale waarde van activa en verplichtingen in vergelijking met de totale bedrijfsactiviteiten van de Groep.

Leaseovereenkomsten

Voor het bepalen van de leasetermijn houdt het management rekening met alle feiten en omstandigheden die een economisch voordeel inhouden bij het uitoefenen van een optie om een contract te verlengen of te beëindigen. De beoordeling wordt herzien indien zich een belangrijke gebeurtenis of een significante wijziging in de omstandigheden voordoet die een invloed kan hebben op deze beoordeling. Gedurende het huidige boekjaar was er geen materiële financiële impact als een gevolg van de herziening van leasetermijnen om het effect van het uitoefenen van opties om een contract te verlengen of te beëindigen, weer te geven.

Kritische boekhoudkundige schattingen en veronderstellingen 3.2

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie, vereist dat de directie schattingen en veronderstellingen maakt die invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen, de toelichting van voorwaardelijke activa en verplichtingen op de datum van de jaarrekening en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten tijdens de verslagperiode.

De directie baseert haar schattingen op ervaring en cijfers uit het verleden evenals verscheidene andere veronderstellingen die worden geacht redelijk te zijn in de gegeven omstandigheden, waarvan de resultaten de basis vormen voor de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten die mogelijks niet onmiddellijk blijken uit andere bronnen. De werkelijke resultaten zullen per definitie afwijken van deze schattingen. Schattingen en veronderstellingen worden periodiek herzien en de effecten van herzieningen worden in de jaarrekening weerspiegeld in de periode waarin ze geacht worden noodzakelijk te zijn.

3.2.1 Omzetreducties

De Groep heeft accruals geboekt voor verwachte verkoopretours, terugvorderingen (charge-backs) en andere rabatten, inclusief de programma's "Medicaid Drug Rebate" en "Federal Medicare" in de Verenigde Staten en gelijksoortige rabatten in andere landen. Dergelijke schattingen zijn gebaseerd op analyses van bestaande contractuele verplichtingen of wetgevingen, historische trends en op de ervaring van de Groep. De directie is van oordeel dat de totale toerekeningen voor deze items volstaan, op basis van de momenteel beschikbare informatie en interpretatie van relevante regelgeving. Aangezien deze verminderingen gebaseerd zijn op schattingen van de directie, kunnen de werkelijke verminderingen afwijken van deze schattingen.

Deze verschillen kunnen van invloed zijn op de accruals die in de balans worden opgenomen in toekomstige periodes en bijgevolg op het niveau van de omzet die in toekomstige periodes in de winst- en verliesrekening wordt erkend, gezien er vaak een tijdsverschil bestaat van verschillende maanden tussen het boeken van de schatting en de werkelijke finale omzetreducties. In het algemeen worden de kortingen, rabatten en andere verminderingen die op de factuur worden vermeld in de winst- en verliesrekening opgenomen als een onmiddellijke vermindering van de bruto-omzet. De verkoopretours, terugvorderingen, rabatten en kortingen die niet op de factuur vermeld worden, worden geschat en in de balans in de toepasselijke accrualrekening gepresenteerd, en afgetrokken van de omzet.

Alle omzetreducties worden beschouwd als deel uitmakend van de variabele vergoeding die begrepen is in de transactieprijs. Het bedrag van de variabele vergoeding die begrepen is in de transactieprijs wordt zo bepaald dat de totale transactieprijs de prijs is die door het management wordt ingeschat als zijnde niet onderworpen aan beperkingen.

3.2.2 Immateriële activa en goodwill

De Groep heeft immateriële activa met een boekwaarde van € 839 miljoen (Toelichting 19) en goodwill met een boekwaarde van € 5 059 miljoen (Toelichting 20). De immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik (d.w.z. bij de start van de commercialisering van de gerelateerde producten).

De directie schat dat de economische gebruiksduur voor verworven lopende onderzoeks- en ontwikkelingsproducten gelijk is aan de periode dat deze producten genieten van de patentbescherming of de exclusiviteit van gegevens. Voor de immateriële activa die verworven worden door een bedrijfscombinatie en die producten bevatten die gecommercialiseerd worden maar waarvoor geen patentbescherming of exclusiviteit van gegevens bestaat, schat de directie dat de economische gebruiksduur gelijk is aan de periode waarin deze producten substantieel alle geldelijke bijdragen zullen realiseren.

Deze immateriële activa en goodwill worden regelmatig getoetst op bijzondere waardeverminderingen en telkens wanneer er een aanwijzing is dat er eventueel van een bijzondere waardevermindering sprake is. De nog niet voor gebruik beschikbare immateriële activa en goodwill worden minstens jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen.

Om te beoordelen of er sprake is van enige bijzondere waardevermindering, gebeuren de schattingen op basis van de verwachte toekomstige kasstromen uit het gebruik van deze activa en hun eventuele verkoop. Deze geraamde kasstromen worden dan aangepast aan de contante waarde, met toepassing van een gepaste disconteringsvoet die de risico's en onzekerheden die gepaard gaan met de geraamde kasstromen weerspiegelt.

De werkelijke resultaten kunnen sterk afwijken van dergelijke schattingen van verdisconteerde toekomstige kasstromen. Factoren zoals de opkomst of afwezigheid van concurrentie, technische veroudering of rechten die lager liggen dan verwacht, kunnen leiden tot een verkorting van de economische gebruiksduur en tot bijzondere waardeverminderingen.

De Groep paste de volgende basisveronderstellingen toe voor de berekening van de "bedrijfswaarde", die vereist is voor de test op bijzondere waardeverminderingen van immateriële activa en goodwill op het einde van het jaar:

• groeiratio voor de eindwaarde 3.0%
• disconteringsvoet met betrekking tot goodwill en immateriële activa voor verkochte producten 6,54%
• disconteringsvoet met betrekking tot immateriële activa gerelateerd aan pijplijnproducten 6,54%

Omdat de kasstromen ook rekening houden met de belastinguitgaven wordt een disconteringsvoet na belastingen gebruikt in de testen op bijzondere waardeverminderingen.

De directie is van mening dat het gebruik van de disconteringsvoet na belastingen overeenstemt met de resultaten van het gebruik van een disconteringsvoet vóór belastingen toegepast op kasstromen vóór belastingen.

3.2.3 Milieuvoorzieningen

De Groep heeft voorzieningen voor kosten voor milieusanering die toegelicht worden in Toelichting33. De belangrijkste elementen van de milieuvoorzieningen betreffen de kosten om vervuilde sites volledig te saneren en opnieuw in te richten en om vervuiling op sommige andere sites te behandelen, vooral diegene die verband houden met de afgestoten chemische en filmactiviteiten van de Groep.

Toekomstige kosten voor milieusanering worden beïnvloed door een aantal onzekerheden, waaronder de ontdekking van aangetaste sites (waarvan men voorheen niet wist dat ze aangetast waren), de methode en omvang van het milieuherstel, het percentage van vervuiling dat aan de Groep toe te schrijven is en de financiële capaciteiten van de andere mogelijk verantwoordelijke partijen. Gezien de moeilijkheden die inherent zijn aan het inschatten van de verplichtingen op dit gebied, kan niet worden gegarandeerd dat er geen extra kosten zullen zijn naast de momenteel reeds voorziene bedragen. De impact van de milieuherstelmaatregelen op de resultaten van de bedrijfsactiviteiten kan niet voorspeld worden vanwege de onzekerheid betreffende het bedrag en de timing van toekomstige uitgaven en de resultaten van toekomstige activiteiten. Indien dergelijke wijzigingen zich zouden voordoen, kan dit een impact hebben in de toekomst op de in de balans geboekte voorzieningen.

3.2.4 Personeelsbeloningen

De Groep heeft momenteel een groot aantal toegezegdpensioenregelingen, die uiteengezet worden in Toelichting32. De berekening van de activa of verplichtingen met betrekking tot deze regelingen is gebaseerd op statistische en actuariële veronderstellingen. Dit is in het bijzonder het geval voor de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten die beïnvloed wordt door veronderstellingen met betrekking tot de discontovoeten die gebruikt worden om tot de contante waarde van toekomstige pensioenverplichtingen te komen en veronderstellingen over toekomstige stijgingen van salarissen en beloningen.

Verder maakt de Groep gebruik van statistische veronderstellingen inzake toekomstige terugtrekkingen van deelnemers uit de regelingen en schattingen inzake de levensverwachting. De gebruikte actuariële veronderstellingen kunnen sterk verschillen van de werkelijke resultaten vanwege wijzigingen in de markt- en economische omstandigheden, een hoger of lager personeelsverloop, langere of kortere levensverwachting van deelnemers en andere wijzigingen in de geëvalueerde factoren.

Deze verschillen zouden een invloed kunnen hebben op de activa of verplichtingen die in de toekomst in de balans zullen worden geboekt.

3.2.5 Belastingposities

De Groep is actief in meerdere jurisdicties waar vaak een complexe juridische en fiscale regelgeving van toepassing is. De posities met betrekking tot de inkomstenbelasting worden als gefundeerd beschouwd door de Groep en zijn bedoeld om uitdagingen door de fiscus te weerstaan. Het wordt evenwel erkend dat sommige posities onzeker zijn en interpretaties bevatten van complexe fiscale wetgeving alsook transfer pricing overwegingen, die zouden betwist kunnen worden door de fiscus. De Groep beoordeelt deze posities op basis van technische aspecten en dit op een regelmatige basis gebruik makend van alle beschikbare informatie (wetgeving, jurisprudentie, regelgeving, gevestigde praktijken, gezaghebbende doctrine, alsook op basis van de huidige staat van besprekingen met de fiscale authoriteiten, waar van toepassing).

Een verplichting wordt opgenomen voor elk item waarvoor het onwaarschijnlijk is dat de positie kan standhouden bij onderzoek door de fiscale autoriteiten en na gebruik van alle rechtsmiddelen om de positie voor de rechtbank te verdedigen, op basis van alle relevante informatie. De verplichting wordt berekend als zijnde de meest waarschijnlijke uitkomst of de verwachte waarde, afhankelijk van welke methode verwacht wordt een betere voorspelling te geven van de uitkomst van elke onzekere belastingpositie, met het oog op het weergeven van de waarschijnlijkheid dat een aanpassing bij onderzoek wordt erkend. Deze inschattingen zijn gebaseerd op feiten en omstandigheden die bestaan op het einde van de verslagperiode. De belastingverplichting en kost inzake winstbelastingen bevatten boetes en nalatigheidsinteresten die voortvloeien uit fiscale geschillen.

Een vordering voor aanpassingen naar aanleiding van een belastingcontrole wordt erkend wanneer de Groep het waarschijnlijk acht, op basis van de technische aspecten van de fiscale zaak, dat een Onderling Overleg of Arbitrageprocedure kan voorzien in een overeenkomstige aanpassing in één of meerdere rechtsgebieden. De vordering wordt berekend als de verwachte waarde van de recupereerbaarheid in de vennootschapsbelasting in de betreffende jurisdictie na voltooiing van het Onderling Overleg of Arbitrageprocedure.

De Groep heeft een netto uitgestelde belastingvordering van € 822 miljoen erkend (Toelichting 31). De opname van uitgestelde belastingvorderingen is gebaseerd op de vraag of het waarschijnlijk is dat er voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn in de toekomst waartegen de terugboeking van tijdelijke verschillen kan worden afgezet. Indien de tijdelijke verschillen betrekking hebben op verliezen, wordt de beschikbaarheid van de verliezen die moeten verrekend worden ten opzichte van de voorspelde belastbare winst ook in rekening genomen.

Belangrijke elementen die het management heeft beoordeeld bevatten de erkenning op de balans van uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot verliezen in jurisdicties waar verliezen werden gemaakt in voorgaande perioden, maar waar nu winsten worden gemaakt en waarvan verwacht wordt dat er ook in de nabije toekomst winsten zullen worden gemaakt. In dergelijke gevallen heeft het management de beste inschatting gemaakt van de juiste waarde van deze activa hetgeen de inschatting omvat van de lengte van de toekomstige periode die gebruikt dient te worden voor dergelijke beoordelingen. Deze beoordelingen worden geval per geval gemaakt rekening houdend met de oorsprong en aard van de verwachte inkomsten en dit entiteit per entiteit, maar deze periode overschrijdt in de meeste gevallen niet de periode van vijf jaar.

Verschillen in de verwachte belastbare winst en de werkelijke winstgevendheid of een verlaging van de verwachte toekomstige belastbare winsten zouden de uitgestelde belastingvorderingen die in toekomstige perioden worden erkend, kunnen beïnvloeden.

Er werden geen materiële uitgestelde belastingvorderingen erkend voor entiteiten die momenteel nog steeds verlieslatend zijn. De Groep heeft ook belangrijke boekhoudkundige schattingen en beoordelingen gemaakt met betrekking tot belastingverplichtingen gerelateerd aan controles die aan de gang zijn in een aantal belangrijke jurisdicties. De Groep werkt constructief mee met de fiscale autoriteiten. Waar nodig worden consultants en juridische adviseurs geraadpleegd om opinies te bekomen over fiscale wetgeving en principes.

4 Financieel risicobeheer

De Groep is blootgesteld aan verscheidene financiële risico's die voortvloeien uit haar onderliggende activiteiten en bedrijfsfinancieringsactiviteiten.

Deze financiële risico's bestaan uit marktrisico's (waaronder valutarisico's, renterisico's en prijsrisico's), kredietrisico's en liquiditeitsrisico's.

Deze toelichting geeft informatie over de mate waarin de Groep aan de voornoemde risico's is blootgesteld, over de grondslagen en de procedures van de Groep om deze risico's te beheren en over het kapitaalbeheer van de Groep. Risicobeheer wordt uitgevoerd door de afdeling Financieel Beheer van de Groep volgens beleidslijnen die door het Financial Risk Management Committee (FRMC) zijn goedgekeurd.

De financieel directeur en de hoofden van de afdelingen Boekhouding, Rapportering & Consolidatie, Financieel Beheer, Interne Audit, Belastingen en Financiën & Risico maken allen deel uit van dit FRMC. Het FRMC is verantwoordelijk voor:

• de analyse van de resultaten van de risicobeoordeling van UCB;
• de goedkeuring van de aanbevolen strategieën voor risicobeheer;
• het toezicht op de naleving van beleid voor het beheer van de financiële marktrisico's;
• de goedkeuring van beleidswijzigingen; en
• de verslaggeving aan het Auditcomité.

De beleidslijnen die het FRMC voor het financieel risicobeheer van de Groep heeft bepaald, moeten identificatie en analyse van de risico's voor de Groep mogelijk maken, om de gepaste limieten en controles van de risico's te bepalen, toezicht te houden op de risico's en te zorgen dat de limieten nageleefd worden. Het FRMC herziet de beleidslijnen voor het risicobeheer om de zes maanden om deze aan eventuele wijzigingen in de marktvoorwaarden en de activiteiten van de Groep aan te passen.

Het FRMC heeft ook de risico's verbonden met de Brexit, die betrekking hebben op de activiteiten van de Groep, geïdentificeerd en beoordeeld en heeft besloten dat de Brexit geen belangrijke impact zou hebben op de activiteiten van de Groep. Om vertragingen in de toeleveringsketen te vermijden, zullen de voorraadniveaus voor de operaties in het Verenigd Koninkrijk licht verhoogd worden. Andere kritische Brexitgerelateerde risico's werden beperkt.

4.1 Marktrisico

Het marktrisico is het risico dat veranderingen in de marktprijzen (wisselkoersen, rentevoeten en beurskoersen) de winst- en verliesrekening van de Groep of de waarde van haar activa en verplichtingen zouden beïnvloeden. Het doel van het marktrisicobeheer is blootstelling aan dergelijke risico's te beheren en in de hand te houden. De Groep legt financiële derivaten aan en gaat ook financiële verplichtingen aan, of houdt financiële activa aan, om het marktrisico te beheren. Waar mogelijk, streeft de Groep ernaar hedge accounting te gebruiken om volatiliteit in de winst- en verliesrekening te beheren. De Groep heeft als beleid en praktijk om geen derivatentransacties af te sluiten voor speculatieve doeleinden.

4.1.1 Valutarisico

De Groep is over de hele wereld actief en is blootgesteld aan schommelingen in vreemde valuta's die invloed hebben op haar in euro uitgedrukte nettowinst en financiële positie. De Groep beheert actief haar posities in vreemde valuta's en sluit, indien van toepassing, transacties af die gericht zijn op het behoud van de waarde van bestaande activa en verplichtingen, alsook verwachte transacties. De Groep gebruikt termijncontracten, valutaopties en cross-currency swaps (waarbij verschillende valuta's betrokken zijn) ter afdekking van bepaalde valutastromen en financieringstransacties waartoe zij zich heeft verbonden of die zij verwacht.

De instrumenten die gekocht worden ter afdekking van blootstelling aan transacties noteren voornamelijk in Amerikaanse dollar, Brits pond, Japanse yen en Zwitserse frank, d.w.z. de valuta's waarin de Groep haar grootste risico's loopt. Het beleid van de Groep voor financieel risicobeheer bestaat erin om de impact af te dekken van de omzetting van activa en verplichtingen in vreemde valuta naar de functionele valuta van de relevante dochterondernemingen, alsook om de impact af te dekken van koersschommelingen op de verwachte kasstromen van de Groep in vreemde valuta, en dit voor minimaal 6 maanden to maximaal 26 maanden.

De Groep heeft bepaalde investeringen in bedrijfsactiviteiten in het buitenland, waarvan de netto-activa blootgesteld zijn aan het risico van de omrekeningsverschillen van vreemde valuta's.

De omrekeningsverschillen die ontstaan bij de consolidatie van in vreemde valuta uitgedrukte jaarrekeningen van buitenlandse dochterondernemingen van de Groep alsook van gelijkgestelde netto-investeringsposities in buitenlandse activiteiten en afdekkingen van netto-investeringen worden weergegeven als cumulatieve omrekeningsverschillen in het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen van de Groep.

4.1.2 Effect van koersschommelingen

Per 31 december 2019 zou de impact op het eigen vermogen en op de winst na belastingen over het jaar als volgt geweest zijn indien de euro met 10 % was versterkt of verzwakt ten opzichte van de volgende valuta's, met behoud van alle andere variabelen, gebaseerd op de uitstaande saldi voor de valuta en afdekkingsinstrumenten op die datum:

Per 31 december 2019
€ miljoen	Wijziging in wisselkoers versteviging/verzwakking (−) EUR	Impact op eigen vermogen: verlies (−)/winst	Impact op winst- en verliesrekening: Verlies (−) / winst
USD	+10%	−75	−15
	−10%	172	18
GBP	+10%	−45	1
	−10%	56	−1
CHF	+10%	−63	0
	−10%	77	0
JPY	+10%	15	3
	−10%	−18	−4

Per 31 december 2018
€ miljoen	Wijziging in wisselkoers versteviging/verzwakking (−) EUR	Impact op eigen vermogen: verlies (−)/winst	Impact op winst- en verliesrekening verlies (−)/winst
USD	+10%	−119	−16
	−10%	146	19
GBP	+10%	−40	0
	−10%	49	0
CHF	+10%	−58	−1
	−10%	71	1
JPY	+10%	13	0
	−10%	−16	0

4.1.3 Rentevoetrisico

Rentevoetwijzigingen kunnen leiden tot variaties in renteopbrengsten en -kosten die voortvloeien uit rentedragende activa en verplichtingen. Daarnaast kunnen ze invloed hebben op de reële waarde van bepaalde financiële activa, verplichtingen en instrumenten, zoals beschreven in het volgende onderdeel over het marktrisico van financiële activa. De rentevoeten op de belangrijkste schuldinstrumenten van de Groep zijn zowel vast als variabel, zoals beschreven in Toelichtingen 28en 29. De Groep maakt gebruik van rentevoetderivaten om het rentevoetrisico te beheren, zoals beschreven in Toelichting 38.

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (renteswaps) als afdekkinginstrumenten, onder reële waardeafdekkingen, tegen vastrentende financiële activa en verplichtingen. Zowel de afgeleide financiële instrumenten als de afgedekte posten zijn geboekt tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening.

In 2019 werden alle wijzigingen in reële waarde uit rentevoetderivaten toegewezen aan verplichtingen van de Groep met variabele rentevoet geboekt in het eigen vermogen volgens IFRS 9.

4.1.4 Effect van wijzigingen in de rentevoeten

Een verhoging van de rentevoeten met 100 basispunten op balansdatum zou het eigen vermogen met € 0 miljoen hebben verhoogd (2018: € 1 miljoen); een verlaging van de rentevoeten met 100 basispunten zou het eigen vermogen met € 0 miljoen hebben doen dalen (2018: € 1 miljoen).

Een verhoging of verlaging van de rentevoeten met 100 basispunten op balansdatum zou geen impact gehad hebben op de winst- en verliesrekening (2018: €0miljoen).

4.1.5 Overige risico's in verband met de marktprijs

Wijzigingen in de reële waarde van bepaalde financiële activa en afgeleide financiële instrumenten kunnen het nettoresultaat of de financiële positie van de Groep beïnvloeden. Langlopende financiële activa, indien van toepassing, worden voor contractuele doeleinden aangehouden, en verhandelbare effecten worden hoofdzakelijk omwille van regelgeving aangehouden. Het risico van waardeverlies wordt beheerd door beoordelingen te maken alvorens over te gaan tot investering, en door continue opvolging van de prestaties van de investeringen en wijzigingen in hun risicoprofiel.

Investeringen in aandelen, obligaties, schuldpapieren en overige vastrentende waardepapieren worden gedaan op basis van richtlijnen met betrekking tot liquiditeit en kredietbeoordeling.

Zaken die aan marktprijsrisico's onderhevig zijn, zijn eerder immaterieel en derhalve wordt verondersteld dat de impact op het eigen vermogen of de winst- en verliesrekening van een redelijke wijziging in dit marktprijsrisico te verwaarlozen is.

Zoals in 2018, verwierf de Groep in de loop van 2019 eigen aandelen, dewelke in het eigen vermogen werden geboekt.

4.2 Kredietrisico

Kredietrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat de tegenpartij in een transactie mogelijk niet in staat of niet bereid is aan haar verplichtingen te voldoen, waardoor de Groep een financieel verlies lijdt. Handelsvorderingen zijn onderworpen aan een beleid van actief risicobeheer, waarbij de nadruk ligt op de inschatting van de risico's die verbonden zijn aan specifieke landen, de beschikbaarheid van krediet, lopende kredietbeoordeling en klantencontroleprocedures. Onder de handelsvorderingen zijn er bepaalde concentraties van kredietrisico's van de tegenpartij, in het bijzonder in de Verenigde Staten, door de verkoop via groothandelaars (Toelichting 24).

Voor bepaalde kredietposities in kritieke landen, zoals sommige Zuid‑Europese landen, heeft de Groep kredietverzekeringen afgesloten.

In de Verenigde Staten en China heeft de Groep een financieringsovereenkomst voor handelsvorderingen afgesloten waardoor deze niet langer in de balans dienen opgenomen te worden. Conform de algemene voorwaarden van de overeenkomst, behoudt UCB geen enkel risico van niet-betaling of laattijdig betalingsrisico met betrekking tot de overgedragen handelsvorderingen.

De blootstelling van andere financiële activa aan kredietrisico's wordt beheerd door het beleid van de Groep om kredietposities te beperken tot hoogwaardige tegenpartijen, kredietratings regelmatig te evalueren en voor elke individuele tegenpartij bepaalde limieten vast te leggen. De criteria die zijn vastgelegd door de Groepsthesaurie voor het investeringsbeleid zijn gebaseerd op langetermijnkredietbeoordelingen die algemeen worden beschouwd als zijnde van hoge kwaliteit en op een 5-jarige "Credit Default Swap"-koers.

Waar het aangewezen is om het risico te beperken, worden met de respectieve tegenpartijen salderingsovereenkomsten ("netting") afgesloten op grond van een ISDAraamovereenkomst (International Swaps and Derivatives Association). De maximale blootstelling aan kredietrisico's die voortvloeien uit financiële activiteiten, salderingsovereenkomsten buiten beschouwing gelaten, is gelijk aan de boekwaarde van financiële activa plus de positieve reële waarde van derivaten.

4.3 Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet in staat zal zijn om haar financiële verplichtingen na te komen op de vervaldag. De aanpak van de Groep voor liquiditeitenbeheer bestaat erin zoveel mogelijk te zorgen dat zij altijd over voldoende liquide middelen beschikt om haar verplichtingen op de vervaldag na te komen, in normale omstandigheden, zonder onaanvaardbare verliezen te lijden en zonder risico van aantasting van de reputatie van de Groep.

De Groep houdt voldoende reserves van geldmiddelen en onmiddellijk realiseerbare verhandelbare effecten aan om op elk moment aan haar liquiditeitsbehoeften te kunnen voldoen. Daarnaast beschikt de Groep over bepaalde ongebruikte doorlopende bevestigde kredietfaciliteiten.

Op de balansdatum heeft de Groep de volgende liquiditeitsbronnen beschikbaar:

• geldmiddelen en kasequivalenten (Toelichting 25): € 1 293 miljoen (2018: € 1 262 miljoen);
• ongebruikte kredietfaciliteiten en niet-opgenomen beschikbaar bedrag onder financieringscontract (Toelichting 28): € 55 miljoen (2018: € 64 miljoen), lineair degressief afgebouwd sinds 2016 tot 2025;
• ongebruikte doorlopende kredietfaciliteiten (Toelichting 28): € 1 miljard (2018: € 1 miljard): de bestaande toegezegde

gesyndiceerde doorlopende kredietfaciliteit van de Groep, vervallend in 2025, werd per eind 2019 nog niet opgenomen.

De onderstaande tabel geeft een analyse van de contractuele vervaldagen van de financiële verplichtingen van de Groep. Ze zijn geclassificeerd volgens de resterende looptijd op de balansdatum tot de contractuele vervaldag, met uitzondering van impact van saldering. De hieronder vermelde bedragen met betrekking tot de financiële derivaten zijn een indicatie van de niet-geactualiseerde contractuele kasstromen.

Per 31 december 2019
€ miljoen	Toelichting	Totaal	Contractuele kasstromen	Minder dan 1 jaar	Tussen 1 en 2 jaar	Tussen 2 en 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Bankleningen en andere langetermijnleningen	28	31	31	17	14	0	0
Schuldpapier en andere kortetermijnleningen	28	0	0	0	0	0	0
Lease verplichtingen	28	99	106	35	23	27	21
Particuliere obligatie met vervaldatum in 2023	29	189	212	9	9	194	0
Institutionele euro-obligatie met vervaldatum in 2022	29	352	371	7	7	357	0
Institutionele euro-obligatie met vervaldatum in 2021	29	355	378	14	364	0	0
Particuliere obligatie met vervaldatum in 2020	29	250	259	259	0	0	0
EMTN programma met vervaldatum in 2019	29	0	0	0	0	0	0
Handels- en overige verplichtingen	34	1 888	1 888	1 856	9	10	13
Voorschotten in rekening-courant	28	5	5	5	0	0	0
Renteswaps		38	38	15	12	11	0
Valutatermijncontracten en andere afgeleide financiële instrumenten die worden gebruikt voor afdekkingsdoeleinden
Uitgaand		3 919	3 919	3 919	0	0	0
Inkomend		3 876	3 876	3 876	0	0	0
Termijncontracten en overige financiële derivaten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst en verliesrekening
Uitgaand		1 236	1 236	1 236	0	0	0
Inkomend		1 236	1 236	1 236	0	0	0

Per 31 december 2018
			Contractuele	Minder dan	Tussen	Tussen	Meer dan
€ miljoen	Toelichting	Totaal	kasstromen	1 jaar	1 en 2 jaar	2 en 5 jaar	5 jaar
Bankleningen en andere langetermijnleningen	28	146	146	11	121	14	0
Schuldpapier en andere kortetermijnleningen	28	0	0	0	0	0	0
Lease verplichtingen	28	101	105	38	29	32	6
Particuliere obligatie met vervaldatum in 2023	29	188	221	9	9	203	0
Institutionele euro-obligatie met vervaldatum in 2022	29	351	377	7	7	363	0
Institutionele euro-obligatie met vervaldatum in 2021	29	361	392	14	14	364	0
Particuliere obligatie met vervaldatum in 2020	29	252	268	9	259	0	0
EMTN programma met vervaldatum in 2019	29	75	77	77	0	0	0
Handels- en overige verplichtingen	34	1 812	1 812	1 786	8	17	1
Voorschotten in rekening-courant	28	25	25	25	0	0	0
Renteswaps		51	51	15	14	22	0
Valutatermijncontracten en andere afgeleide financiële instrumenten die worden gebruikt voor afdekkingsdoeleinden
Uitgaand		3 120	3 120	3 120	0	0	0
Inkomend		3 006	3 006	3 006	0	0	0
Termijncontracten en overige financiële derivaten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst en verliesrekening
Uitgaand		399	399	399	0	0	0
Inkomend		399	399	399	0	0	0

4.4 Kapitaalrisicobeheer

Het beleid van de Groep aangaande het kapitaalrisicobeheer bestaat erin de continuïteit van de Groep als "going concern" veilig te stellen om aandeelhouders verder rendement te bieden en patiënten voordelen te blijven bieden, en de externe schuld van de Groep verder te verminderen om tot een kapitaalstructuur te komen die vergelijkbaar is met die van anderen in de sector.

€ miljoen	2019	2018
Totale leningen (Toelichting 28)	135	272
Obligaties (Toelichting 29)	1 146	1 227
Min: geldmiddelen en kasequivalenten (Toelichting 25), voor verkoop beschikbare obligaties
(Toelichting 22) en in pand gegeven contanten met betrekking tot de financiële leaseverplichting	−1 293	−1 262
Netto financiële schuld/kas (−)	−12	237
Totaal eigen vermogen	7 009	6 255
Totaal financieel kapitaal	6 997	6 492
	Niet van
Gearing ratio	toepassing	4%

4.5 Schatting van reële waarde

De reële waarde van financiële instrumenten die worden verhandeld op actieve markten (zoals financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in nietgerealiseerde resultaten) is gebaseerd op de beurskoersen op de balansdatum.

De reële waarde van financiële instrumenten die niet worden verhandeld op een actieve markt, wordt bepaald door middel van beproefde waarderingstechnieken zoals optieprijsstellingsmodellen en geschatte contante waarden van kasstromen. De Groep gebruikt verschillende methodes en maakt veronderstellingen die gebaseerd zijn op de marktomstandigheden en krediet- en verzuimrisico's op elke balansdatum.

Voor langetermijnschulden worden marktnoteringen gebruikt. Voor de overige financiële instrumenten worden andere methodes gebruikt om de reële waarde te bepalen, zoals waardeberekening op basis van contante waarde van verwachte kasstromen. De reële waarde van de renteswaps is berekend als de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De reële waarde van het termijncontract wordt bepaald op grond van de contante waarde van de omgewisselde bedragen van de vreemde valuta, tegen de actuele koers op de balansdatum.

De boekwaarde min de voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen en de boekwaarde van handelsschulden wordt verondersteld de reële waarde te benaderen. De reële waarde van financiële verplichtingen die in de toelichting wordt opgenomen, wordt bepaald door middel van het verdisconteren van de toekomstige contractuele kasstromen tegen de huidige marktrentevoeten waarover de Groep beschikt voor soortgelijke financiële instrumenten.

4.5.1 Hiërarchie van de reële waarde

IFRS 7 vereist informatieverschaffing over de reële waarde waarderingen volgens de volgende hiërarchie:

• Niveau 1 Genoteerde (niet aangepaste) prijzen op actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
• Niveau 2 Andere technieken waarvan alle inputs die een aanzienlijk effect hebben op de geboekte reële waarde, waarneembaar zijn, hetzij direct, hetzij indirect;
• Niveau 3 Technieken die inputs gebruiken die een aanzienlijk effect op de geboekte reële waarde hebben die niet op observeerbare marktgegevens zijn gebaseerd.

Alle toegelichte reële waarde waarderingen zijn recurrente reële waarde waarderingen.

4.5.2 Financiële activa tegen reële waarde

31 december 2019
€ miljoen	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
Financiële activa
Financiële activa aan reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten
(FVOCI)(Toelichting 22)
Genoteerde aandelen	106	0	0	106
Genoteerde schuldinstrumenten	0	0	0	0
Afgeleide financiële activa (Toelichting 38)
Valutatermijncontracten – kasstroomafdekkingen	0	9	0	9
Termijncontracten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen
in de winst- en verliesrekening	0	13	0	13
Deviezenopties – afdekking van nettoinvesteringen	0	2	0	2
Rentederivaten – kasstroomafdekkingen	0	0	0	0
Rentederivaten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in
de winst- en verliesrekening	0	26	0	26
31 december 2018
€ miljoen	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
Financiële activa
Financiële activa aan reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten
(FVOCI)(Toelichting 22)
Genoteerde aandelen	69	0	0	69
Genoteerde schuldinstrumenten	0	0	0	0
Afgeleide financiële activa (Toelichting 38)
Valutatermijncontracten – kasstroomafdekkingen	0	4	0	4
Termijncontracten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen
in de winst- en verliesrekening	0	7	0	7
Rentederivaten – kasstroomafdekkingen	0	1	0	1
Rentederivaten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in
de winst- en verliesrekening	0	37	0	37

4.5.3 Financiële verplichtingen tegen reële waarde

31 december 2019
€ miljoen	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
Financiële verplichtingen
Afgeleide financiële activa (Toelichting 38)
Valutatermijncontracten – kasstroomafdekkingen	0	30	0	30
Termijncontracten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen
in de winst- en verliesrekening	0	11	0	11
Rentederivaten – kasstroomafdekkingen	0	0	0	0
Rentederivaten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in
de winst- en verliesrekening	0	1	0	1
Andere financiële verplichtingen (exclusief afgeleide financiële
instrumenten) (Toelichting 30)
Warranten	0	0	29	29

31 december 2018
€ miljoen	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
Financiële verplichtingen
Afgeleide financiële activa (Toelichting 38)
Valutatermijncontracten – kasstroomafdekkingen	0	97	0	97
Termijncontracten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	0	10	0	10
Rentederivaten – kasstroomafdekkingen	0	0	0	0
Rentederivaten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	0	3	0	3
Andere financiële verplichtingen (exclusief afgeleide financiële instrumenten) (Toelichting 30)
Warranten	0	0	55	55

In het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2019 hebben er geen overboekingen plaatsgevonden tussen niveau 1 en niveau 2 van de reële waarde waarderingen en geen overboekingen van of naar niveau 3 van de reële waarde waarderingen.

Waarderingstechnieken voor de reële-waardebepalingen binnen niveau 2 van de reële waarde-hiërarchie gebruiken ofwel de "verdisconteerde cash flow" of de "Black & Scholes" methode (alleen voor vreemde valuta-opties) en publiek beschikbare marktinformatie.

De reële waarde van de door een dochteronderneming uitgegeven warranten wordt bepaald via een modelberekening van de verdisconteerde netto contante waarde van de geschatte kasuitstromen. Er is geen wijziging gebeurd in de waarderingstechnieken in vergelijking met vorig jaar. De waardering wordt voorbereid door de financiële afdeling op maandelijkse basis en nagekeken door het Uitvoerend Comité. De waarde van de warranten is gebaseerd op de winstgevendheid van de dochteronderneming en de belangrijkste veronderstellingen in het waarderingsmodel omvatten niet observeerbare inputgegevens voor verwachte netto-omzet, mijlpaalgebeurtenissen en disconteringsvoet. De gebruikte disconteringsvoet is 8,2%. Een stijging / daling in netto-omzet met 10% of van de disconteringsvoet met 1% zou geen impact hebben op de reële waarde van de warranten (2018: 0%). De wijziging in reële waarde, erkend in de winsten verliesrekening, bedraagt € 4miljoen (2018: € 6 miljoen) en is opgenomen in overige financiële kosten (Toelichting16).

De volgende tabel laat de wijzigingen zien voor niveau 3-instrumenten.

€ miljoen	Warranten	Totaal
1 januari 2018	76	76
Contante aankoop van extra warrants	0	0
Contante regeling van warrants	−30	−30
Effect van wijzigingen in de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening	6	6
Effect van wisselkoerswijzigingen	3	3
31 december 2018	55	55
Contante aankoop van extra warrants	0	0
Contante regeling van warrants	−31	−31
Effect van wijzigingen in de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening	4	4
Effect van wisselkoerswijzigingen	2	2
31 december 2019	29	29

Saldering van financiële activa en financiële verplichtingen 4.6

Hoewel de Groep posten heeft die onderhevig zijn aan een afdwingbare master netting- of soortgelijke overeenkomst worden de financiële activa en financiële verplichtingen bruto in de balans opgenomen als niet aan de eisen is voldaan om ze netto op te nemen. De onderstaande reconciliaties hebben betrekking op de posten die onderhevig zijn aan een afdwingbare master netting- of soortgelijke overeenkomst en die niet op een netto basis zijn opgenomen in de balans.

De onderstaande tabellen laten financiële activa en verplichtingen zien die onderhevig zijn aan afdwingbare master netting-overeenkomsten.

31 december 2019

	Bruto financiële activa op		Gerelateerde niet op de balans verrekende posten
€ miljoen	de balans	Financiële instrumenten	Ontvangen zekerheden	Nettobedragen
Derivaten	50	18	0	32
Overige	0	0	0	0
Totaal	50	18	0	32

31 december 2019

	Bruto financiële verplichtingen op de	Gerelateerde niet op de balans verrekende poste
€ miljoen	balans	Financiële instrumenten	Ontvangen zekerheden	Nettobedragen
Derivaten	42	18	0	24
Overige	0	0	0	0
Totaal	42	18	0	24

Met de respectieve tegenpartijen zijn salderingsovereenkomsten ("netting") afgesloten op grond van een ISDA-raamovereenkomst (International Swaps and Derivatives Association) die de saldering van de financiële activa en financiële verplichtingen toelaat. Dit is van toepassing op de reële waarde-afwikkeling in geval van niet betaling, maar geldt niet op de afsluitdatum 31 december 2019.

De onderstaande tabellen laten financiële activa en verplichtingen zien die onderhevig zijn aan afdwingbare master netting-overeenkomsten.

31 december 2018

	Bruto financiële activa op	Gerelateerde niet op de balans verrekende posten
€ miljoen	de balans	Financiële instrumenten	Ontvangen zekerheden	Nettobedragen
Derivaten	49	27	0	22
Overige	0	0	0	0
Totaal	49	27	0	22

31 december 2018

	Bruto financiële verplichtingen op de	Gerelateerde niet op de balans verrekende posten
€ miljoen	balans	Financiële instrumenten	Ontvangen zekerheden	Nettobedragen
Derivaten	110	27	0	83
Overige	0	0	0	0
Totaal	110	27	0	83

5 Gesegmenteerde informatie

De Groep is actief in één bedrijfssegment, biofarmaceutica.

Er zijn geen andere belangrijke bedrijfsklassen, noch afzonderlijk, noch gezamenlijk. De belangrijkste besluitvormers van het bedrijf, zijnde het Uitvoerend Comité, beoordelen de bedrijfsresultaten en de bedrijfsplannen, en wijzen middelen toe op ondernemingsschaal, zodat UCB als één enkel segment opereert.

Hierna volgt informatie voor het geheel van de onderneming over de netto-omzet per product, de geografische markten en de opbrengsten afkomstig van de belangrijkste klanten:

5.1 Omzet per product

De netto-omzet bestaat uit:

€ miljoen	2019	2018
Cimzia®	1 712	1 446
Vimpat®	1 322	1 099
Keppra® (inclusief Keppra® XR)	770	790
Neupro®	319	321
Briviact®	221	142
Xyzal®	101	90
Zyrtec® (inclusief Zyrtec-D® /Cirrus® )	89	101
Overige producten	250	323
Aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar netto-omzet	−104	100
Totale netto-omzet	4 680	4 412

5.2 Geografische informatie

De onderstaande tabel toont de netto-omzet in elke geografische markt waar de klanten zich bevinden:

€ miljoen	2019	2018
VS	2 546	2 158
Japan	368	305
Duitsland	333	334
Europa – overige (met uitzondering van België)	332	331
Spanje	189	179
Frankrijk (inclusief Franse gebieden)	171	163
Italië	150	149
China	139	151
VK en Ierland	115	131
België	42	39
Andere landen	399	372
Aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar netto-omzet	−104	100
Totale netto-omzet	4 680	4 412

De onderstaande tabel geeft de materiële vaste activa weer voor iedere geografische markt waarin de activa zich bevinden:

€ miljoen	2019	2018
België	337	296
Zwitserland	283	295
VK en Ierland	65	68
VS	57	54
Japan	26	30
China	22	24
Duitsland	21	4
Andere landen	29	34
Totaal	840	805

5.3 Informatie over belangrijke klanten

UCB heeft 1 klant die individueel meer dan 17% van de totale netto-omzet vertegenwoordigt op het einde van 2019.

In de VS vertegenwoordigde de verkoop aan 3 groothandelaars ongeveer 76% van de omzet in de VS (2018: 75%).

6 Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten

De Groep heeft volgende bedragen erkend met betrekking tot opbrengsten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening:

€ miljoen	2019	2018
Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten	4 895	4 603
Opbrengsten uit overeenkomsten waarbij risico's en voordelen worden gedeeld	18	29
Totaal opbrengsten	4 913	4 632

Uitsplitsing van opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten 6.1

	Actueel				Timing van de opbrengstenerkenning
			2019		2018
€ miljoen	2019	2018	Op een bepaald moment in de tijd	Over een bepaalde periode	Op een bepaald moment in de tijd	Over een bepaalde periode
Netto-omzet VS	2 546	2 158	2 546	0	2 158	0
Cimzia®	1 088	896	1 088	0	896	0
Vimpat®	1 001	822	1 001	0	822	0
Keppra®	189	221	189	0	221	0
Briviact®	170	109	170	0	109	0
Neupro®	97	101	97	0	101	0
Gevestigde merken/Andere producten	1	9	1	0	9	0
Netto-omzet Europa	1 332	1 325	1 332	0	1 325	0
Cimzia®	429	400	429	0	400	0
Keppra®	196	216	196	0	216	0
Vimpat®	236	206	236	0	206	0
Neupro®	170	174	170	0	174	0
Briviact®	45	29	45	0	29	0
Gevestigde merken/Andere producten	256	300	256	0	300	0
Netto-omzet internationale markten	906	829	906	0	829	0
Keppra®	385	352	385	0	352	0
Cimzia®	194	150	194	0	150	0
Vimpat®	86	70	86	0	70	0
Neupro®	52	46	52	0	46	0
Briviact®	6	4	6	0	4	0
Gevestigde merken/Andere producten	183	207	183	0	207	0
Netto-omzet vóór hedging	4 784	4 312	4 784	0	4 312	0
Aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar netto-omzet	−104	100	−104	0	100	0
Totale netto-omzet	4 680	4 412	4 680	0	4 412	0
Royaltyinkomsten en -vergoedingen	78	92	78	0	92	0
Opbrengsten uit contractproductie	109	83	109	0	83	0
Inkomsten uit licentieovereenkomsten (vooruitbetalingen, ontwikkelingsmijlpaalbetalingen, mijlpaalbetalingen gebaseerd op omzet)	24	12	11	13	2	10
Opbrengsten voortvloeiend uit diensten & overige leveringen	4	4	3	1	1	3
Totaal overige opbrengsten	137	99	123	14	86	13
Totaal opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten	4 895	4 603	4 881	14	4 590	13

6.2 Contractuele activa en verplichtingen

De Groep heeft de volgende opbrengstgerelateerde contractuele verplichtingen erkend:

€ miljoen	Toelichting	2019	2018
Contractuele verplichtingen die voortvloeien uit licentieovereenkomsten
Langlopend	34	2	6
Kortlopend	34	7	16
Totale opbrengstgerelateerde contractuele verplichtingen		9	22

De Groep heeft geen opbrengstgerelateerde contractuele activa.

De opbrengstgerelateerde contractuele verplichtingen hebben betrekking op nog niet vervulde prestatieverplichtingen resulterend uit licentieovereenkomsten met Otsuka, Daiichi, GSK en Pfizer (zie hieronder). Deze verplichtingen zijn gedaald als gevolg van de opname van opbrengsten gedurende het jaar als gevolg van prestatieverplichtingen die in 2019 werden vervuld.

De volgende tabel toont hoeveel van de opbrengsten die in de huidige rapporteringsperiode werden erkend, opgenomen was in het saldo van contractuele verplichtingen aan het begin van de periode en hoeveel van de opbrengsten betrekking heeft op prestatieverplichtingen die in voorgaande perioden werden vervuld.

2018
9
9
196
104
92

De volgende tabel toont nog niet vervulde prestatieverplichtingen resulterend uit licentieovereenkomsten:

€ miljoen	Toelichting	2019	2018
Totaal bedrag van de transactieprijs toegewezen aan ontwikkelingsovereenkomsten die op 31 december gedeeltelijk of volledig
onvervuld zijn	34	3	12
Ontvangen vooruitbetalingen voor licentie-overeenkomsten die erkend worden in opbrengsten naarmate de prestatieverplichtingen worden vervuld over de periode	34	6	10
Nog niet vervulde prestatieverplichtingen resulterend uit
licentieovereenkomsten		9	22

Het management verwacht dat 62% van de transactieprijs die toegewezen is aan de onvervulde ontwikkelingsovereenkomsten op 31 december 2019, erkend zal worden in de opbrengsten in de volgende rapporteringsperiode. De resterende 38% zal worden opgenomen in de boekjaren 2021 tot 2026. De bedragen die hierboven werden opgenomen, omvatten geen variabele vergoeding die beperkt is. De prestatieverplichtingen die nog vervuld dienen te worden, betreffen ontwikkelingsactiviteiten die in de komende jaren zullen worden uitgevoerd (€ 3 miljoen), evenals het verlenen

van toegang tot intellectuele eigendomsrechten waarvan de Groep eigenaar is (€ 6 miljoen).

Alle andere ontwikkelings-, productie- of overige dienstenovereenkomsten gelden voor een periode van een jaar of korter of worden gefactureerd op basis van de gepresteerde tijd. Zoals toegestaan onder IFRS 15, wordt de transactieprijs die is toegewezen aan deze onvervulde overeenkomsten niet toegelicht.

Er werden geen activa erkend voor gemaakte kosten om een contract na te komen.

7 Bedrijfscombinatie

7.1 Overname van Element Genomics Inc.

UCB verwierf op 30 maart 2018 Element Genomics Inc. Element Genomics Inc. is een kleinschalige biotech spin-off van Duke University met geavanceerde expertise op het gebied van functionele genomica. Het bedrijf dat oorspronkelijk op 13 augustus 2015 werd opgericht, wordt aangedreven door een team van 12 wetenschappers, gevestigd in het centrum van Durham, North Carolina in de Verenigde Staten. De beproefde technologieën en expertise van Element zullen UCB's eigen onderzoekscapaciteiten versterken en daardoor meer waarde toevoegen aan de vroege pijplijn van UCB. De kern van het Element Genomics-platform bestaat uit een reeks methoden om het begrip van de structuur en functie van het genoom te verbeteren. Dit omvat 'CRISPR-bewerkingstechnologieën' die kunnen worden gebruikt om te analyseren hoe mutaties sleutelpaden en ziektes beïnvloeden alsook om regulerende elementen, chromatinestructuur en epigenetica te onderzoeken en moduleren om de effecten op genexpressie en ziektes te bepalen.

UCB verwierf 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Element Genomics Inc. voor een totaal bedrag van € 24 miljoen, waarvan € 10 miljoen afhankelijk is van toekomstige mijlpalen. De reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding is geraamd op € 9 miljoen. De schatting houdt rekening met de veronderstelde waarschijnlijkheid en timing van het bereiken van de mijlpalen van de overeenkomst. Er waren geen aanpassingen nodig aan deze schatting sedert de datum van overname. De verplichting wordt gepresenteerd onder de langlopende 'Handels- en overige verplichtingen'. Bij overname werd door UCB een bedrag van € 6 miljoen betaald aan de houders van een converteerbare obligatie. Aangezien deze terugbetaling werd veroorzaakt door een change-in-control clausule zoals voorzien in de voorwaarden van de converteerbare obligatie-overeenkomst toen de obligaties in 2016 door Element Genomics Inc. werden uitgegeven, wordt deze betaling niet beschouwd als onderdeel van de vergoeding die wordt overgedragen aan de verkopers in ruil voor controle over Element in overeenstemming met de bepalingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties.

UCB heeft de toewijzing van de aankoopprijs gefinaliseerd. Onderstaande tabel toont de finale bedragen voor de overgenomen netto-activa en goodwill. De goodwill vertegenwoordigt verwachte synergiën met UCB's biotech onderzoeksactiviteiten alsook de ervaren werknemers. Het wordt niet verwacht dat de goodwill fiscaal aftrekbaar is. Aanpassingen ten gevolge van de toewijzing van de aankoopprijs hebben voornamelijk betrekking op de identificatie van immateriële activa zoals het technologieplatform, kennis inzake research, standaard operationele procedures, bestaande IE projecten, alsook de identificatie van uitgestelde belastingvorderingen resulterend uit de overgedragen fiscale verliezen van Element. Er werden geen materiële vorderingen overgenomen als onderdeel van de bedrijfscombinatie. Er werden geen voorwaardelijke verplichtingen geïdentificeerd. Er werden geen materiële kosten met betrekking tot de overname opgenomen in de periode eindigend op 31 december 2019.

€ miljoen	Initiële openingsbalans	Aanpassingen als gevolg van de initiële toewijzing van de aankoopprijs	Aangepaste openingsbalans
Totale aankoopprijs	17	0	17
Betaalde vergoeding in cash	13		13
Bedrag betaald aan de houders van de converteerbare obligatie	−6		−6
Bedrag voorlopig ingehouden als compensatie voor eventuele schadevergoeding	1		1
Voorwaardelijke vergoeding	9		9
Opgenomen bedrag aan identificeerbare verworven activa en overgenomen verplichtingen	6	−1	5
Vaste activa		−1	−1
Vlottende activa	−1		−1
Langlopende verplichtingen			0
Kortlopende verplichtingen	1		1
Converteerbare obligatie	6		6
Goodwill	23	−1	22

Investering in innovatieve technologieën om neurodegeneratieve ziekten te behandelen 7.2

Op 4 oktober 2019 heeft UCB een optieovereenkomst getekend voor een investering in neurologische ziekten.

Hoewel de optie nog niet is uitgeoefend, heeft UCB, op basis van de richtlijnen in IFRS 10, beoordeeld dat het controle heeft over de investering vanaf de datum van het aangaan van de optieovereenkomst door middel van haar potentiële stemrechten. Daarom zijn de rekeningen van de investering geconsolideerd in de geconsolideerde jaarrekening van UCB vanaf de datum van ondertekening van de optieovereenkomst.

De totale vergoeding in geval de optie door UCB wordt uitgeoefend, bedraagt € 20 miljoen, waarvan € 18 miljoen afhankelijk is van toekomstige mijlpalen. De reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding is geraamd op € 12 miljoen. De schatting houdt rekening met de veronderstelde waarschijnlijkheid en timing van het bereiken van de mijlpalen van de overeenkomst. Er waren geen aanpassingen nodig aan deze schatting sedert de datum van de investering. De totale verplichting wordt gepresenteerd onder de Langlopende 'Handels- en overige verplichtingen' voor een bedrag van € 11 miljoen en onder de Kortlopende 'Handels- en overige verplichtingen' voor een bedrag van € 3 miljoen. UCB heeft de toewijzing van de aankoopprijs gefinaliseerd. Onderstaande tabel toont het finaal bedrag voor de verworven goodwill. De goodwill vertegenwoordigt verwachte synergiën met UCB's biotech onderzoeksactiviteiten alsook de ervaren werknemers. Het wordt niet verwacht dat de goodwill fiscaal aftrekbaar is. Er werden geen andere activa of (voorwaardelijke) verplichtingen geïdentificeerd. Er werden kosten met betrekking tot de investering voor een bedrag van € 1 miljoen opgenomen onder Overige Lasten in de periode eindigend op 31 december 2019.

		Aanpassingen
		als gevolg van de
	Initiële	toewijzing van de	Aangepaste
€ miljoen	openingsbalans	aankoopprijs	openingsbalans
Totale investeringswaarde	14	0	14
Te betalen vergoeding in cash	2		2
Voorwaardelijke vergoeding	12		12
Opgenomen bedragen van identificeerbare activa en passiva	0	0	0
Goodwill	14	0	14

Beëindigde bedrijfsactiviteiten en activa en verplichtingen van een groep activa die wordt afgestoten, geclassifieerd als aangehouden voor verkoop 8

Op 2 september2015 heeft UCB een overeenkomst afgesloten met Lannett Company, Inc. ("Lannett") voor de verkoop van haar Amerikaanse dochteronderneming gespecialiseerd in generische geneesmiddelen, Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. ("KU"). De verkoop werd afgesloten op 25november2015.

De winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten van € 2 miljoen voor 2019 heeft voornamelijk betrekking op een winst resulterend uit de verkoop van KU. De winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten van € 8 miljoen voor 2018 bevat een winst van € 9 miljoen resulterend uit de verkoop van KU alsook bijkomende kosten voor een milieuvoorziening met betrekking tot de voormalige folie- en chemische activiteiten voor een bedrag van € 1 miljoen.

De kasstromen van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk vermeld in het kasstroomoverzicht. In 2019 was er een uitgaande kasstroom voor een totaal bedrag van € 11 miljoen, gedeeltelijk gerelateerd aan de afwikkeling van een claim met betrekking tot de activiteiten van KU (€ 8 miljoen) en gedeeltelijk gerelateerd aan betalingen voor milieusanering met betrekking tot de voormalige folie- en chemische activiteiten (€ 3 miljoen).

8.1 Beëindigde bedrijfsactiviteiten Activa en verplichtingen van een groep activa die wordt afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop 8.2

De activa en verplichtingen van een groep activa die wordt afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop per 31 december 2019 hebben voornamelijk betrekking op de afstoting van niet-kernproducten uit de gevestigde merken portfolio. Onderhandelingen met betrekking tot de afstoting waren aan de gang per jaareinde. Er werd geen bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt op deze activa. De activa bestaan voornamelijk uit intellectuele eigendom en voorraad. Verplichtingen betreffen uitgestelde belastingverplichtingen.

De activa van een groep activa die wordt afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop per 31 december 2018 hebben voornamelijk betrekking op de gebouwen van de vestiging in Monheim in Duitsland (€ 16 miljoen).

Details van de activa en verplichtingen van een groep activa die wordt afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop per 31 december 2019 en 2018 zijn als volgt:

€ miljoen	2019	2018
Immateriële activa	35	0
Materiële vaste activa	0	16
Voorraden	15	4
Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	50	20
Uitgestelde belastingverplichtingen	9	0
Verplichtingen die verband houden met activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	9	0
Netto-activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	41	20

9 Overige opbrengsten

€ miljoen	2019	2018
Opbrengsten gegenereerd uit winstdelingsovereenkomsten	0	11
Vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en terugbetalingen	46	34
Opbrengsten uit contractproductie	109	83
Totaal overige opbrengsten	155	128

In de loop van 2019 ontving UCB mijlpaalbetalingen en terugbetalingen van verschillende partijen, voornamelijk van:

• Otsuka, voor de gezamenlijke ontwikkeling van E Keppra® en Neupro® in Japan;
• Daiichi Sankyo, voor Vimpat® in Japan;
• Astellas voor Cimzia® in Japan;
• Biogen voor de gezamenlijke ontwikkeling van antilichaam dapirolizumab pegol.

10 Operationele kosten volgens aard

De onderstaande tabel toont een aantal kostenitems die in de winst- en verliesrekening worden geboekt met een classificatie op basis van hun aard binnen de Groep:

De opbrengsten uit contractproductieactiviteiten houden voornamelijk verband met het afsluiten van loonfabricageovereenkomsten na de afstoting van gevestigde merken.

De opbrengsten uit winstdelingovereenkomsten in 2018 hebben voornamelijk betrekking op opbrengsten uit de gezamenlijke promotie van Dafiro®. Dit hield verband met de activiteiten van "Innere Medizin", die in 2018 werden afgestoten.

€ miljoen	Toelichting	2019	2018
Kosten voor personeelsbeloningen	11	1 293	1 180
Afschrijvingen van vaste activa	21	123	117
Afschrijving van immateriële activa	19	190	170
Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa (netto)	13	2	0
Totaal		1 608	1 467

11 Kosten voor personeelsbeloningen

€ miljoen Toelichting	2019	2018
Lonen en salarissen	862	807
Kosten voor sociale zekerheid	124	123
Vergoedingen na uitdiensttreding – toegezegd-pensioenregelingen 32	60	61
Vergoedingen na uitdiensttreding – toegezegde bijdragenregelingen	48	18
Op aandelen gebaseerde betalingen aan werknemers en bestuurders 27	69	65
Verzekering	71	51
Overige personeelsbeloningen	59	55
Totaal kosten voor personeelsbeloningen	1 293	1 180

De totale kosten voor personeelsbeloningen worden toegerekend aan functionele lijnen binnen de winst- en verliesrekening.

De overige personeelsbeloningen bestaan voornamelijk uit ontslagvergoedingen, afvloeiingsregelingen en uitkeringen voor langdurige/tijdelijke arbeidsongeschiktheid.

Aantal werknemers per 31 december	2019	2018
Met uurloon	0	0
Met maandloon	2 891	3 024
Directie	4 715	4 471
Totaal	7 606	7 495

Meer informatie over vergoedingen na uitdiensttreding en op aandelen gebaseerde betalingen vindt u in Toelichtingen 27 en 32.

12 Overige bedrijfsbaten/-lasten

€ miljoen	2019	2018
Voorzieningen	15	−19
Waardevermindering op handelsvorderingen	−4	−4
Winst/Verlies (−) uit de verkoop van vaste activa	7	−7
Terugbetaling door derden van ontwikkelingskosten	4	1
Ontvangen overheidssubsidies	15	15
Samenwerkingsovereenkomst voor de ontwikkeling en commercialisering van Evenity®	8	−10
Overige baten/lasten (−)	3	0
Totaal overige bedrijfsbaten/-lasten	48	−24

Het resultaat van de samenwerkingsovereenkomst met Amgen voor de ontwikkeling en commercialisering van Evenity® bedroeg € 8 miljoen baten (in vergelijking met € -10 miljoen lasten in 2018). Alle doorrekeningen van kosten voor ontwikkeling en commercialisering naar / van Amgen worden geclassificeerd als overige bedrijfsbaten / -lasten. Het equivalent totale netto doorrekeningen per 31 december 2019 bestaat uit € 14 miljoen marketing- en verkoopbaten (€ 2 miljoen in 2018) en € -6 miljoen ontwikkelingskosten (€ -12 miljoen in 2018).

De voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op BTW risico's en risico's gelinkt aan de recupereerbaarheid van subsidies.

13 Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa

Een beoordeling van de realiseerbare waarden van de activa van de Groep resulteerde in de boeking van bijzondere waardeverminderingsverliezen ten bedrage van € 2 miljoen (2018: € 0 miljoen), met betrekking tot het micro RNA targeting platform verworven van Beryllium LLC.

In 2019 werden geen bijzondere waardeverminderingsverliezen geboekt voor materiële vaste activa van de Groep (2018: €0miljoen).

Geen redelijkerwijs mogelijke wijziging in één van de basisveronderstellingen waarop het management zich heeft gebaseerd voor de bepaling van de realiseerbare waarde van de activa zou aanleiding kunnen geven tot een boekwaarde die zijn realiseerbare waarde overschrijdt.

14 Reorganisatiekosten

De reorganisatiekosten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 bedragen € 47 miljoen (2018: €20miljoen) en hebben betrekking op nieuwe organisatiemodellen en bedrijfsstopzetting.

15 Overige baten/lasten

De totale overige baten/lasten vertegenwoordigden lasten van € 1 miljoen (2018: baten van €24 miljoen) en omvatten de volgende posten:

• Nettowinst op afstotingen € 41 miljoen in 2019 en heeft betrekking op de afstoting van de Niferex® (ijzersupplement) franchise in China (€ 47 miljoen in 2018 met betrekking tot de verkoop van Innere Medizin en de afstoting van nietkernproducten uit de gevestigde merken portfolio).
• Overige lasten: € 42 miljoen in 2019, voornamelijk gerelateerd aan de voorziening voor Distilbène en juridische

kosten met betrekking tot intellectuele eigendom (2018: € 59 miljoen en voornamelijk gerelateerd aan juridische kosten met betrekking tot intellectuele eigendom en de Distilbène voorziening)

In 2018 werden overige baten ten belope van € 36 miljoen erkend met betrekking tot de erkenning van het cumulatief bedrag van wisselkoersverschillen voor buitenlandse entiteiten die geliquideerd werden in 2018. Deze wisselkoersverschillen werden voorheen uitgesteld in nietgerealiseerde resultaten.

16 Financiële opbrengsten en financiële kosten

De netto financiële kosten voor het jaar bedroegen € 107 miljoen (2018: € 93 miljoen). Het detail van de financiële kosten en financiële opbrengsten is als volgt:

€ miljoen	2019	2018
Rentekosten van:
Particuliere obligaties	−25	−25
Institutionele euro-obligatie	−17	−17
Overige leningen	−15	−17
Financiële kosten op leases	−3	−3
Nettoverliezen op reële-waardeveranderingen van wisselkoersderivaten	0	−3
Nettoverliezen uit wisselkoersverschillen	−59	−38
Overige netto financiële opbrengsten/kosten (−)	−6	−6
Totaal financiële kosten	−125	−109

€ miljoen	2019	2018
Rentebaten:
Op bankdeposito's	1	1
Rentederivaten	16	15
Nettowinst op reële-waardeveranderingen van wisselkoersderivaten	1	0
Totaal financiële opbrengsten	18	16

De overige netto financiële opbrengsten / kosten bevatten € 4miljoen kosten die verband houden met de verandering in reële waarde van de warranten verbonden aan de gestructureerde entiteit Edev S.à.r.l. (€- 6miljoen in 2018) (Toelichting 4.5.3).

17 Winstbelastingen (-)/tegoeden

€ miljoen	2019	2018
Over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting	−225	−145
Uitgestelde winstbelasting	80	−55
Totale winstbelastingen (−)/ tegoeden	−146	−200

De Groep is actief in verschillende landen en is bijgevolg onderworpen aan winstbelastingen in veel verschillende fiscale jurisdicties.

De kost uit hoofde van winstbelastingen op de winst van de Groep vóór belastingen verschilt van het theoretische bedrag dat tot stand zou komen bij gebruik van het gewogen gemiddelde belastingtarief dat van toepassing is op de winsten (verliezen) van de geconsolideerde ondernemingen.

De winstbelastingen die erkend werden in de winst- en verliesrekening kunnen als volgt worden gedetailleerd:

€ miljoen	2019	2018
Winst vóór belastingen	960	1 015
Winstbelastingen (−) berekend op basis van lokale belastingpercentages die van toepassing
zijn in de respectievelijke landen	−210	−213
Theoretisch belastingpercentage	22%	21%
Erkende winstbelasting voor de periode	−225	−145
Erkende uitgestelde winstbelasting	80	−55
Totale winstbelastingen	−146	−200
Effectief belastingpercentage	15%	20%
Verschil tussen theoretische en erkende winstbelastingen	64	13
Verworpen uitgaven	−28	−27
Niet-belastbare inkomsten	19	15
Stijging (−)/daling in verplichtingen voor onzekere belastingposities	−53	−33
Effect van het gebruik gedurende de periode van voorheen niet erkende belastingtegoeden en
verliezen	3	4
Belastingtegoeden	89	73
Wijziging in belastingpercentages	42	59
Effect van de tegenboeking van voorheen erkende uitgestelde belastingvorderingen op fiscale
verliezen	0	0
Aanpassingen aan de winstbelasting voor de periode gerelateerd aan voorgaande jaren	17	6
Aanpassingen aan de uitgestelde winstbelasting gerelateerd aan voorgaande jaren	6	8
Netto-effect van voorheen niet erkende DTA en niet-erkenning van uitgestelde belastingvorderingen
voor huidig boekjaar	−38	−95
Bronbelasting	−2	−1
Overige belastingen	9	4
Totaal verschil tussen theoretische en erkende winstbelastingen	64	13

Het theoretische belastingpercentage bleef stabiel in vergelijking met vorig jaar.

Het effectief belastingpercentage van 15% is lager dan voorgaand jaar en is samengesteld uit een kost voor wat betreft de winstbelasting die over de verslagperiode verschuldigd is en een tegoed voor wat betreft de uitgestelde winstbelasting. De voornaamste drijfveren voor dit belastingpercentage kunnen als volgt worden samengevat:

Over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting

• De toenemende impact van fiscale stimulansen voor onderzoek en ontwikkeling in belangrijke jurisdicties.
• Een toename van de reserves voor onzekere belastingposities die de technische aspecten van de posities en de huidige status van de besprekingen met de belastingsadministratie in belangrijke jurisdicties weergeven. Deze reserves worden gedeeltelijk gecompenseerd door de verdere erkenning van activa voor Onderling Overlegprocedures.

De impact van bepaalde eenmalige reorganisatietransacties in het kader van de rationalisatie van juridische entiteiten en centralisatie van intellectuele eigendom.

Uitgestelde winstbelasting

• In lijn met voorgaande jaren, hoewel minder uitgesproken door de stijging van de winstgevendheid van UCB, is het belastingpercentage gestegen als gevolg van verliezen en verrekenbare innovatie-aftrek die tijdens de periode werden gegenereerd maar waarvoor geen uitgestelde belastingvordering kon worden erkend.
• Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot Britse, Zwitserse en Belgische activiteiten dienden geherwaardeerd te worden op basis van recent aangenomen wijzigingen met betrekking tot het van toepassing zijnde belastingpercentage voor vennootschappen.
• Erkenning van bijkomende uitgestelde belastingvorderingen op belastingkredieten voor onderzoek en ontwikkeling die verrekend zullen worden ten opzichte van toekomstige belastbare inkomsten.

Factoren die de kost voor winstbelastingen in de toekomst zullen beïnvloeden

De Groep is op de hoogte van verschillende factoren die het toekomstige effectieve belastingpercentage van de Groep zouden kunnen beïnvloeden, meer bepaald de mix van winsten en verliezen tussen de verschillende landen waarin de Groep actief is, het bedrag van niet erkende verliezen en andere belastingattributen die in de toekomst erkend kunnen worden als een uitgestelde belastingvordering op de balans alsook het resultaat van lopende en toekomstige belastingcontroles.

Bedrijfsherstructureringen, acquisities, desinvesteringen evenals de toekomstige planning kunnen ook gevolgen hebben voor de toekomstige kost voor winstbelastingen van de Groep.

Wijzigingen in de fiscale wetgeving in jurisdicties waarin de Groep actief is alsook de impact van internationale fiscale regelgeving, zoals de Gemeenschappelijke Geconsolideerde Heffingsgrondslag (CCCTB) van de Europese Unie en de initiatieven van de OESO inzake de fiscale uitdagingen die voortvloeien uit de digitalisering van de economie, kunnen ook een belangrijke impact hebben.

Naast de Europese en OESO ontwikkelingen, besteedt de Groep specifiek aandacht aan de aanstaande verkiezingen of regeringsonderhandelingen in België en de Verenigde Staten.

Tenslotte volgt het management van UCB nauwlettend de effectieve Brexit-regelingen op na de uittredingsovereenkomst op 31 januari 2020 en de mogelijke gevolgen hiervan vanuit het perspectief van de vennootschapsbelasting.

Componenten van niet-gerealiseerde resultaten (inclusief minderheidsbelangen) 18

€ miljoen	1 januari 2018	Bewegingen van 2018 na belastingen	31 december 2018	Bewegingen van 2019 na belastingen	31 december 2019
Posten die overgeboekt kunnen worden naar de winst of het verlies in latere perioden:	−101	−110	−211	165	−45
Cumulatieve omrekeningsverschillen	−220	66	−154	96	−58
Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in niet-gerealiseerde
resultaten	29	−35	−6	14	9
Kasstroomafdekkingen	90	−141	−51	55	4
Posten die nooit worden overgeboekt naar de winst of het verlies in latere perioden:	−344	9	−335	29	−306
Herwaardering van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	−344	9	−335	29	−306
Totaal niet-gerealiseerde resultaten toerekenbaar aan aandeelhouders	−445	−101	−546	194	−351

19 Immateriële activa

2019
	Handelsmerken,
€ miljoen	patenten, licenties	Overige	Totaal
Bruto-boekwaarde per 1 januari	2 737	358	3 095
Verwervingen	149	24	173
Afstotingen	−25	−3	−28
Bedrijfscombinaties	1	0	1
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	0	17	17
Overboeking naar Activa Aangehouden voor Verkoop	−147	0	−147
Effect van wisselkoerswijzigingen	45	1	46
Bruto-boekwaarde per 31 december	2 760	397	3 157
Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingsverliezen per 1 januari	−1 992	−233	−2 225
Afschrijvingen voor het jaar	−155	−35	−190
Afstotingen	25	1	26
Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen in de winst- en
verliesrekening	−1	0	−1
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	0	0	0
Overboeking naar Activa Aangehouden voor Verkoop	112	0	112
Effect van wisselkoerswijzigingen	−39	−1	−40
Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingsverliezen per 31 december	−2 050	−268	−2 318
Netto-boekwaarde per 31 december	710	129	839

2018
	Handelsmerken,
€ miljoen	patenten, licenties	Overige	Totaal
Bruto-boekwaarde per 1 januari	2 525	342	2 867
Verwervingen	194	15	209
Afstotingen	−4	−16	−20
Bedrijfscombinaties	0	0	0
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	1	20	21
Verkopen	−14	−5	−19
Effect van wisselkoerswijzigingen	35	2	37
Bruto-boekwaarde per 31 december	2 737	358	3 095
Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingsverliezen per 1 januari	−1 837	−213	−2 050
Afschrijvingen voor het jaar	−136	−34	−170
Afstotingen	−2	14	12
Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen in de winst- en
verliesrekening	0	0	0
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	0	0	0
Verkopen	13	2	15
Effect van wisselkoerswijzigingen	−30	−2	−32
Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingsverliezen per 31 december	−1 992	−233	−2 225

De Groep schrijft alle immateriële activa af zodra ze in gebruik worden genomen. De afschrijving van immateriële activa wordt toegeschreven aan de kostprijs van de omzet voor alle immateriële activa die verband houden met compounds. De afschrijvingen met betrekking tot software worden toegeschreven aan de functies die deze software gebruiken.

Het merendeel van de immateriële activa van de Groep is uit vorige overnames voortgekomen. In 2019 verwierf de Groep immateriële activa voor een totaal van € 173 miljoen (2018: € 209 miljoen). Deze verwervingen betreffen aangegane licentieovereenkomsten, software en in aanmerking komende geactiveerde ontwikkelingskosten, waarvan de meest belangrijke betrekking hebben op de verwerving van Nayzilam® (midazolam) (€ 113 miljoen) bij goedkeuring door de FDA in de Verenigde Staten. Er waren eveneens verwervingen voor een totaal van € 17 miljoen met betrekking tot de kapitalisatie van externe ontwikkelingskosten voor studies uitgevoerd na goedkeuring door de regelgevende instanties.

Afstotingen in 2019 hadden hoofdzakelijk betrekking op een oude licentie die niet langer werd gebruikt. In 2018, hadden de afstotingen voornamelijk betrekking op software.

In de loop van het jaar erkende de Groep bijzondere waardeverminderingen voor een totaal bedrag van € 1 miljoen (2018: € 0 miljoen). De bijzondere waardeverminderingen worden nader omschreven in Toelichting 13 en zijn in de winsten verliesrekening opgenomen onder de rubriek "Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa".

De intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de nietkern gevestigde merken werden overgeboekt naar activa aangehouden voor verkoop (zie Toelichting 8.2) per 31 december 2019.

In 2018 hadden de afstotingen met een netto-boekwaarde van € 4 miljoen betrekking op de immateriële activa van UCB Innere Medizin GmbH & Co. KG.

Overige immateriële activa omvatten vooral software en lopende ontwikkelingsprojecten. Deze activa worden pas afgeschreven zodra ze beschikbaar zijn voor gebruik (d.w.z. wanneer de betreffende producten voor het eerst gecommercialiseerd worden) en overgeboekt naar de rubriek licenties.

20 Goodwill

€ miljoen	2019	2018
Netto-boekwaarde per 1 januari	4 970	4 838
Verwervingen	14	22
Effect van wisselkoerswijzigingen	75	110
Netto-boekwaarde per 31 december	5 059	4 970

De Groep controleert de goodwill elk jaar op bijzondere waardeverminderingen of vaker als er aanwijzingen zijn dat er mogelijks een bijzondere waardevermindering zou moeten geboekt worden op de goodwill. Bij het onderzoek op bijzondere waardeverminderingen functioneert de Groep als één segment, biofarmaceutische producten, met één enkele kasstroomgenererende eenheid (cash generating unit of CGU) die het laagste niveau vertegenwoordigt waarop de goodwill wordt gemonitord.

Het realiseerbare bedrag van de kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald op basis van de bedrijfswaardeberekeningen, en de methodologie die toegepast werd voor het onderzoek op bijzondere waardeverminderingen is dezelfde als deze die in 2018 werd toegepast.

Belangrijkste veronderstellingen

Deze berekeningen steunen op kasstroomprognoses op basis van de financiële gegevens die aan de grondslag liggen van het door het management en raad van bestuur goedgekeurde strategisch plan en die een periode van 10 jaar bestrijken. Gezien de aard van de sector worden de langetermijnprognoses gebruikt om de passende levenscycli van producten volledig te modelleren op basis van de verstrijkdatum van het patent en het therapeutische gebied. Deze langetermijnprognoses, gebaseerd op de resultaten uit het verleden en de verwachtingen van het management inzake marktontwikkelingen, worden aangepast voor specifieke risico's en omvatten:

• de omzetgroeipercentages van pas geïntroduceerde producten;
• de waarschijnlijkheid dat nieuwe producten en/of indicaties de commercialiseringsfase halen;
• de slaagkansen van toekomstige productlanceringen en de verwachte data daarvan;
• de erosie-effecten na het verstrijken van octrooien.

In vergelijking met 2018 waren er geen beduidende veranderingen in deze belangrijkste veronderstellingen, behalve voor de veronderstellingen met betrekking tot de waarschijnlijkheid van productlancering, die werden aangepast rekening houdend met de nieuwste ontwikkelingen.

Kasstromen van na de geplande prognosetermijn (eindwaarde) worden geëxtrapoleerd met behulp van een geschat groeipercentage van 3% (2018: 3%). Dit groeicijfer is niet hoger dan het gemiddelde groeipercentage op lange termijn voor de desbetreffende gebieden waarin de CGU actief is.

De meeste inkomsten en uitgaven van de Groep worden geboekt in EUR- en USD-landen. De volgende belangrijke wisselkoersen zijn gebruikt bij het opstellen van de toekomstige kasstromen:

	Prognoses over 10 jaar	2018
USD	1,16 – 1,23	1,23 – 1,32
GBP	0,87 – 1,04	0,90 – 1,02
JPY	112 – 130	130 – 133
CHF	1,07 – 1,12	1,12 – 1,16

Uitgaande van de risicovrije kortetermijnrente LIBOR EUR op 6 maanden en de langetermijnrente op generieke EUoverheidsobligaties op 20 jaar (2018: 20 jaar), worden de toegepaste disconteringsvoeten bepaald op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost voor DCF-modellen, inclusief de benchmark op 20 jaar (2018: 20 jaar) voor de kosten van het eigen en het vreemd vermogen, aangepast voor de specifieke activa en landenrisico's die gepaard gaan met de CGU. Gelet op de aard van de sector, heeft de Groep een disconteringsvoet toegepast van 6,54% (2018: 6,41%) voor in de handel verkrijgbare producten en van 13,0% (2018: 13,0%) voor pijplijnproducten. In de handel verkrijgbare producten zijn producten die verkocht worden op de markt per jaareinde. Deze bevatten onze producten Cimzia®, Vimpat®, Neupro®, Keppra®,

21 Materiële vaste activa

Briviact®, Evenity®, Nayzilam® en andere producten (Zyrtec®, Xyzal® en overige). Pijplijnproducten zijn producten die nog niet verkocht worden op de markt per jaareinde (bv. bimekizumab, padsevonil). Voor pijplijnproducten wordt een andere disconteringsvoet gebruikt aangezien de risico's met betrekking tot deze producten hoger zijn dan voor de producten die reeds op de markt zijn. De disconteringsvoeten worden minstens één keer per jaar herzien.

Aangezien de kasstromen pas na belasting worden opgenomen in de berekening van de bedrijfswaarde van de CGU, wordt een disconteringsvoet na belasting gebruikt om consistent te blijven.

Het gebruik van de disconteringsvoet na winstbelasting benadert het resultaat van het gebruik van een tarief vóór belasting toegepast op kasstromen vóór belasting. Er werd een belastingvoet gehanteerd van 20% (2018: 1%–25%).

Gevoeligheidsanalyse

Op basis van wat hierboven werd beschreven, heeft het management geoordeeld dat geen enkele redelijke verandering in om het even welke belangrijke veronderstelling voor het bepalen van de realiseerbare waarde ertoe zou leiden dat de boekwaarde van de CGU wezenlijk hoger zou worden dan zijn realiseerbare waarde. Ter informatie: de gevoeligheidsanalyse die gebruik maakt van een groeipercentage van 0% gecombineerd met een disconteringsvoet onder de 20% geeft geen aanleiding tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill.

2019
€ miljoen	Terrein en gebouwen	Installaties en machines	Kantoor inrichting, computer uitrusting, voertuigen en andere	Activa in opbouw	Totaal
Bruto-boekwaarde per 1 januari	582	885	170	109	1 746
Verwervingen	28	20	22	96	166
Afstotingen	−28	−88	−34	−2	−152
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	11	18	6	−52	−17
Effect van wisselkoerswijzigingen	15	19	2	1	37
Bruto-boekwaarde per 31 december	608	854	166	152	1 780
Geaccumuleerde afschrijvingen per 1 januari	−294	−518	−127	−2	−941
Afschrijvingen voor het jaar	−43	−56	−24	0	−123
Afstotingen	24	86	32	2	144
Effect van wisselkoerswijzigingen	−7	−11	−2	0	−20
Geaccumuleerde afschrijvingen per 31 december	−320	−499	−121	0	−940
Netto-boekwaarde per 31 december	288	355	45	152	840

2018
€ miljoen	Terrein en gebouwen	Installaties en machines	Kantoor inrichting, computer uitrusting, voertuigen en andere	Activa in opbouw	Totaal
Bruto-boekwaarde per 1 januari	475	768	117	134	1 494
Verwervingen	97	38	49	80	264
Afstotingen	−2	−9	−3	−1	−15
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	4	73	5	−105	−23
Effect van wisselkoerswijzigingen	8	15	2	1	26
Bruto-boekwaarde per 31 december	582	885	170	109	1 746
Geaccumuleerde afschrijvingen per 1 januari	−250	−464	−105	−2	−821
Afschrijvingen voor het jaar	−40	−54	−23	0	−117
Afstotingen	2	8	2	0	12
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	−2	0	0	0	−2
Effect van wisselkoerswijzigingen	−4	−8	−1	0	−13
Geaccumuleerde afschrijvingen per 31 december	−294	−518	−127	−2	−941
Netto-boekwaarde per 31 december	288	367	43	107	805

Er zijn geen eigendomsbeperkingen op de materiële vaste activa en er zijn evenmin materiële vaste activa in onderpand gegeven ter dekking van schulden.

In 2019 verwierf de Groep materiële vaste activa voor een totaal bedrag van € 166 miljoen (2018: € 264 miljoen). Deze toevoegingen omvatten gebruiksrechten van activa voor een bedrag van € 40 miljoen (2018: Deze gebruiksrechten van activa hebben voornamelijk betrekking op de leaseback van het gebouw in Monheim (Duitsland) en de vernieuwing van het wagenpark in de VS. Andere toevoegingen hebben voornamelijk betrekking op de nieuwe biologische productieeenheid en de vernieuwing van een fabriek op de UCB Braine site (België), upgrade van de biologische en productielijnen in Bulle (Zwitserland), vernieuwing van de kantooromgeving en faciliteiten, IT-hardware en andere installaties en uitrustingen.

Gedurende het jaar heeft de Groep geen bijzondere waardeverminderingsverliezen erkend (2018: bijzondere waardevermindering van € 0 miljoen.

De afschrijvingskost voor de periode bedroeg € 123 miljoen (2018: € 117 miljoen) en omvat de afschrijvingen op gebruiksrechten van geleasde activa (€ 39 miljoen).

Gekapitaliseerde financieringskosten

Er werden geen financieringskosten gekapitaliseerd in 2019 (2018: € 0 miljoen).

22 Financiële en overige activa

22.1 Financiële en overige vaste activa

€ miljoen	2019	2018
Financiële activa aan reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten (FVOCI) (zie hieronder)	81	52
Investeringen in Geassocieerde Ondernemingen	2	3
Deposito's in contanten	12	9
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 38)	26	38
Restitutierechten voor toegezegd-pensioenregelingen in Duitsland	23	23
Overige financiële activa	30	34
Financiële en overige vaste activa	175	159

22.2 Financiële en overige vlottende activa

€ miljoen	2019	2018
Materiaal voor klinische tests	114	77
Financiële activa aan reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten (FVOCI) (zie hieronder)	25	17
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 38)	24	11
Financiële en overige vlottende activa	163	105

Financiële activa aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten (FVOCI) 22.3

De courante, niet-courante en voor verkoop beschikbare financiële activa omvatten het volgende:

€ miljoen	2019	2018
Aandelen	106	69
Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in niet
gerealiseerde resultaten	106	69

De evolutie van de boekwaarde van de voor verkoop beschikbare financiële activa is als volgt samengesteld:

	2019			2018
€ miljoen	Aandelen	Schuldin strumenten	Aandelen	Schuldinstrumenten
Per 1 januari	69	0	83	0
Verwervingen	30	0	23	0
Afstotingen	−7	0	0	0
Winsten / verliezen van reële waarde (−) die door OCI gaan	14	0	−37	0
Per 31 december	106	0	69	0

Voor de financiële activa die gewaardeerd zijn tegen geamortiseerde kostprijs, benadert de boekwaarde de reële waarde.

De Groep heeft geen investeringen in schuldinstrumenten.

De aandelen omvatten voornamelijk de investeringen in Dermira Inc., Heidelberg Pharma AG, Ceribell Inc. en investeringen door UCB Ventures die geclassificeerd werden als financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten (FVOCI). Deze investeringen worden gewaardeerd tegen reële waarde. Winsten en verliezen ten gevolge van wijzigingen in reële waarde worden getoond in de niet-gerealiseerde resultaten.

Eind 2019 bedroeg het belang van UCB in Dermira Inc., Heidelberg Pharma en Ceribell Inc. respectievelijk 3,38%, 4,02% en 2,44% (2018: 4,45%, 4,03%, en 4,41%). Aangezien UCB geen invloed van betekenis heeft in deze ondernemingen, worden deze eigen-vermogensinstrumenten geclassificeerd als financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten.

De verwervingen van financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten gedurende het jaar omvatten € 22 miljoen aan investeringen gedaan door UCB Ventures, het risicokapitaalfonds van UCB.

De winsten op reële waardevermeerderingen verwerkt in nietgerealiseerde resultaten hebben voornamelijk betrekking op de stijging van de waarde van UCB's belang in Dermira Inc. (€ 13 miljoen).

De financiële vlottende activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten (€ 25 miljoen) hebben betrekking op definitief verworven lange-termijnincentives toegekend aan werknemers. Deze worden in bewaring gehouden voor rekening van de relevante deelnemers op een afzonderlijke effectenrekening van UCB. Er is een overeenkomstige verplichting opgenomen onder Overige verplichtingen (Toelichting 34).

Investeringen in geassocieerde deelnemingen 22.4

In december 2017 heeft de Groep een investering gedaan in Syndesi Therapeutics SA, een Belgisch bedrijf. Deze investering wordt beschouwd als een investering in een geassocieerde deelneming en wordt opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, omdat UCB een invloed van betekenis heeft via haar aandelenbelang (18,1%) en aanwezigheid in de Raad van bestuur. Het aandeel van de Groep in de winst van de geassocieerde deelneming voor 2019 bedraagt € 1 miljoen en er zijn geen niet-gerealiseerde resultaten verbonden aan de investering van de Groep in deze geassocieerde deelneming. Deze investering is opgenomen in de financiële en overige vaste activa in de balans.

22.5 Gezamenlijke activiteiten

Er werden geen gezamenlijke activiteiten aangegaan door de Groep in 2019.

Dochterondernemingen met materiële minderheidsbelangen 22.6

De geaccumuleerde minderheidsbelangen bedragen € −30 miljoen op 31 december 2019 en hebben voornamelijk betrekking op Edev S.à.r.l. ("Edev"). Er zijn geen dividenden betaald aan minderheidsbelangen noch in 2019 noch in 2018.

Het in Luxemburg gevestigde Edev is volledig eigendom van minderheidsbelangen.

Het overzicht van de financiële informatie voor minderheidsbelangen in opgenomen in onderstaande tabellen en is gebaseerd op de financiële situatie voor eliminatie van de intragroepstransacties.

Samenvatting van de balans

€ miljoen	2019	2018
Vaste activa	0	0
Vlottende activa	5	1
Totaal activa	5	1
Langlopende verplichtingen	6	29
Kortlopende verplichtingen	29	27
Totaal verplichtingen	35	56
Minderheidsbelangen	−30	−55

Samenvatting van de winst- en verliesrekening

€ miljoen	2019	2018
Opbrengsten	30	29
Kosten	−5	−6
Winst (verlies) toewijsbaar aan de minderheidsbelangen	25	23
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst (verlies) toewijsbaar aan de
minderheidsbelangen	25	22

Samenvatting van het kasstroomoverzicht

€ miljoen	2019	2018
Netto kasinstroom (uitstroom) uit operationele activiteiten	−1	0
Netto kasinstroom (uitstroom) uit investeringsactiviteiten	0	0
Netto kasinstroom (uitstroom) uit financieringsactiviteiten	6	0
Netto kasinstroom (uitstroom)	5	0

23 Voorraden

€ miljoen	2019	2018
Grond- en hulpstoffen	98	83
Goederen in bewerking	538	441
Afgewerkte producten	145	123
Voorraden	780	647

De kostprijs van de voorraden die zijn opgenomen als kost in "kostprijs van de omzet" bedroeg € 672 miljoen (2018: € 685 miljoen). Er zijn geen voorraden als onderpand gegeven, noch zijn er voorraden die geboekt zijn tegen hun netto realiseerbare waarde. De waardeverminderingen op voorraden bedroegen € 9 miljoen in 2019 (2018: € 37 miljoen) en zijn opgenomen in de "kostprijs van de omzet". De totale voorraad steeg met € 133 miljoen. De toename heeft betrekking op de kernproducten.

24 Handelsvorderingen en overige vorderingen

€ miljoen	2019	2018
Handelsvorderingen	700	625
Min: provisie voor waardeverminderingen	−14	−9
Handelsvorderingen – netto	686	616
Te ontvangen BTW	40	43
Te ontvangen interesten	12	11
Vooruitbetaalde onkosten	129	95
Nog te ontvangen inkomsten	0	0
Overige vorderingen	62	54
Te ontvangen royalty's	21	16
Handelsvorderingen en overige vorderingen	950	835

De boekwaarde van handelsvorderingen en overige vorderingen benadert hun reële waarde. Met betrekking tot handelsvorderingen wordt de reële waarde geacht overeen te komen met de boekwaarde verminderd met de voorziening voor waardeverminderingen, en voor alle andere vorderingen benadert de boekwaarde de reële waarde, gezien de korte looptijd van deze bedragen.

Er bestaat enige concentratie van kredietrisico bij de handelsvorderingen. Voor bepaalde kredietposities in kritieke landen, zoals sommige Zuid-Europese landen, heeft de Groep kredietverzekeringen afgesloten. De Groep werkt samen met specifieke groothandelaars in bepaalde landen. De grootste uitstaande handelsvordering op één klant in 2019 was 15% (2018: 18%) namelijk op McKesson Corp. U.S.

De ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen van de Groep per jaareinde is als volgt:

		2019		2018
€ miljoen	Bruto boekwaarde	Waarde verminderingen	Bruto boekwaarde	Waarde verminderingen
Niet vervallen	669	0	556	0
Vervallen – minder dan één maand	7	0	43	0
Vervallen – langer dan een maand en niet langer dan drie maanden	9	0	6	0
Vervallen – langer dan drie maanden en niet langer dan zes maanden	0	0	4	0
Vervallen – langer dan zes maanden en niet langer dan één jaar	4	−5	9	−3
Vervallen – langer dan één jaar	11	−9	7	−6
Totaal	700	−14	625	−9

Op basis van historische percentages van wanbetaling, meent de Groep dat er geen voorziening voor waardeverminderingen nodig is voor handelsvorderingen die nog niet vervallen zijn. Dit betreft 96% (2018: 89%) van het uitstaande saldo op de balansdatum.

De bewegingen in de voorziening voor waardeverminderingen op handelsvorderingen worden hieronder vermeld:

€ miljoen	2019	2018
Saldo per 1 januari	−9	−8
Waardeverminderingsverliezen opgenomen in de winst- en verliesrekening	−4	−1
Benutting/afname van provisie voor waardeverminderingen	0	−1
Effect van wisselkoerswijzigingen	−1	1
Balans per 31 december	−14	−9

De overige categorieën binnen handels- en overige vorderingen bevatten geen activa die een waardevermindering hebben ondergaan.

De boekwaarden van de handels- en overige vorderingen van de Groep zijn in de volgende valuta's uitgedrukt:

€ miljoen	2019	2018
EUR	296	264
USD	359	318
JPY	66	58
GBP	57	40
CNY	39	30
CHF	14	20
KRW	9	3
Overige valuta's	110	102
Handelsvorderingen en overige vorderingen	950	835

De maximale blootstelling aan kredietrisico op de rapporteringsdatum is de reële waarde van elke categorie van vorderingen zoals hierboven vermeld.

De Groep houdt geen enkel onderpand als zekerheid aan.

25 Geldmiddelen en kasequivalenten

€ miljoen	2019	2018
Korte-termijndeposito's	964	1 035
Banktegoed en beschikbaar saldo	329	227
Geldmiddelen en kasequivalenten (uitgezonderd voorschotten in rekening-courant)	1 293	1 262

Geldmiddelen en korte-termijndeposito's van € 23 miljoen worden aangehouden in landen met beperkende regelgeving inzake kapitaalexport uit het land andere dan deze via gewone dividenden, zoals Brazilië, China, India, Zuid-Korea en Thailand. Er is een kassaldo van € 5 miljoen waarvoor het gebruik door de Groep voor het vereffenen van de eigen verplichtingen beperkt is.

Voor het kasstroomoverzicht bestaan de geldmiddelen en kasequivalenten uit het volgende:

€ miljoen	2019	2018
Geldmiddelen en kasequivalenten	1 293	1 262
Bankschulden (Toelichting 28)	−5	−25
Geldmiddelen en kasequivalenten (uitgezonderd voorschotten in rekening-courant)	1 288	1 237

26 Kapitaal en reserves

26.1 Aandelenkapitaal en uitgiftepremies

Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt € 584 miljoen (2018: € 584 miljoen) en wordt vertegenwoordigd door 194 505 658 aandelen (2018: 194 505 658 aandelen). De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. Per 31 december 2019 waren er 68 872 003 aandelen op naam en 125 633 655 gedematerialiseerde aandelen. Houders van UCB aandelen hebben recht op dividenden, zoals vastgesteld, en op één stem per aandeel op de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Er is geen maatschappelijk niet‑geplaatst kapitaal.

Op 31 december 2019 bedroegen de uitgiftepremies € 2 030 miljoen (2018: € 2 030 miljoen).

26.2 Ingekochte eigen aandelen

De Groep verwierf, via UCB NV en UCB Fipar NV, 1085000 eigen aandelen (2018: 780 013) voor een totaal bedrag van € 77 miljoen (2018: € 51 miljoen) en transfereerde 759 546 eigen aandelen (2018: 1477 506) voor een totaal bedrag van € 36miljoen (2018: € 62 miljoen). Netto inkoop van 325 454 eigen aandelen voor een netto bedrag van € 41 miljoen.

In 2019 verwierf of verkocht de Groep geen eigen aandelen als gevolg van aandelenruiltransacties (2018: 0 verworven en 0 verkocht). De Groep behield 5922638eigen aandelen (waarvan geen gerelateerd aan aandelenruiltransacties) op 31 december 2019 (2018: 5597184). Deze eigen aandelen werden verworven om te kunnen voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de uitoefening van aandelenopties en de toekenning van prestatieaandelen aan de leden van het Uitvoerend Comité en aan bepaalde categorieën van werknemers.

In het lopende jaar werden geen callopties op UCB aandelen aangekocht (2018: 0) en werden er geen callopties uitgeoefend (2018: 0). 435 000 opties op UCB-aandelen werden terug verkocht aan de tegenpartij. Per 31 december 2019 hield de Groep geen opties aan op UCB-aandelen (31 december 2018: 435 000).

26.3 Overige reserves

De overige reserves bedragen € -117 miljoen (2018: € -146 miljoen) en omvatten de volgende items:

• de IFRS-acquisitiemeerwaarde die werd gerealiseerd tijdens de Schwarz Pharma-bedrijfscombinatie voor € 232 miljoen (2018: € 232 miljoen);
• de herwaarderingswaarde van de toegezegdpensioenverplichting voor € −315 miljoen (2018: € −344 miljoen);
• de aankoop van de resterende 25% minderheidsbelangen in Schwarz Pharma Zuhai Ltd voor € −11 miljoen (2018: € −11 miljoen);

de aankoop van de resterende 30% minderheidsbelangen in Meizler Biopharma (2016: € −23 miljoen (2018: € −23 miljoen). UCB verwierf 51% van de aandelen van Meizler Biopharma (vervolgens "Meizler UCB" genaamd) in 2012. Bij de koopovereenkomst werd een putoptie toegekend aan de verkopende aandeelhouders en aan UCB werd een calloptie toegekend op de overblijvende aandelen. In 2013 werden wijzigingen aangebracht aan de originele aankoopovereenkomst waarbij het procentuele belang van UCB werd aangepast naar 70% en de bepalingen van de put- en callopties werden aangepast. In 2014 verwierf UCB het resterende belang van 30% in de gewone en preferente aandelen van Meizler UCB. Na voltooiing van deze

27 Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep beheert verschillende in eigenvermogensinstrumenten en in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen waaronder een aandelenoptieplan, een "Stock Appreciation Rights"-plan (recht op de meerwaarde op de aandelen), een aandelentoekenningsplan, en een prestatieaandelenplan om de personeelsleden voor geleverde diensten te belonen.

Het aandelenoptieplan, het aandelentoekenningsplan en het prestatieaandelenplan worden in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkeld, terwijl het "Stock Appreciation Rights"-plan in geld afgewikkeld wordt. Naast deze plannen hanteert de Groep ook aandelenaankoopplannen voor werknemers in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten alsook "fantoomaandelenplannen". De kosten die opgelopen worden voor deze plannen zijn niet materieel.

Aandelenoptieplan en stock appreciation rights-plan 27.1

Het Governance, benoemings- en remuneratiecomité ("GNCC") kende opties op aandelen van UCB NV toe aan de leden van het Uitvoerend Comité, de Senior Executives en de hogere kaders van de UCB-Groep. De uitoefenprijs van de in het kader van deze plannen toegekende opties is gelijk aan de laagste van de volgende twee waarden:

• het gemiddelde van de slotkoers van de UCB aandelen op Euronext te Brussel tijdens de periode van 30 dagen vóór het aanbod; of
• de slotkoers van de UCB aandelen op Euronext Brussel op de dag vóór de toekenning.

Een aangepaste uitoefenprijs wordt vastgelegd voor die begunstigde werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving transactie in 2014 zijn er geen uitstaande put- en callopties meer.

26.4 Cumulatieve omrekeningsverschillen

De reserve voor cumulatieve omrekeningsverschillen vertegenwoordigt de cumulatieve valutaomrekeningsverschillen die ontstaan bij de consolidatie van bedrijven van de Groep die andere functionele valuta dan de euro gebruiken. De reserve omvat ook de niet gerealiseerde gecumuleerde wisselkoerswinsten of -verliezen als gevolg van de afdekking van netto-investeringen.

die een verschillende uitoefenprijs vereist om van een verminderde belasting te kunnen genieten. De opties worden uitoefenbaar na een wachtperiode van drie jaar, behalve voor de rechthebbende werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een langere wachttijd vereist om van een lager belastingtarief te kunnen genieten. Wanneer een werknemer de Groep verlaat, vervallen zijn/haar opties gewoonlijk na zes maanden. Bij overlijden of pensioen van een werknemer of in het geval van onvrijwillig ontslag wanneer er bij de toekenning belastingen werden betaald, blijven de opties verworven. De Groep is niet verplicht om de opties terug te kopen of te vereffenen in geld.

De opties zijn niet overdraagbaar (behalve bij overlijden).

Het "Stock Appreciation Rights"(SAR's)-plan heeft dezelfde kenmerken als het aandelenoptieplan, behalve dat het voor UCB-werknemers in de Verenigde Staten bestemd is. Dit plan wordt afgewikkeld in geldmiddelen.

27.2 Aandelentoekenningsplan

Het "GNCC" kende gratis aandelen van UCB NV toe aan de leden van het Uitvoerend Comité, de Senior Executives en de hogere en middenkaders van de UCB-Groep. Aan de aandelen die gratis toegekend werden, zijn voorwaarden gerelateerd aan de dienstperiode verbonden waarbij de begunstigden verplicht zijn om drie jaar in dienst te blijven na de toekenningsdatum. De toegekende aandelen vervallen bij het verlaten van de Groep, behalve bij pensionering of overlijden, in welk geval zij onmiddellijk onvoorwaardelijk worden. De begunstigde heeft geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode.

27.3 Prestatieaandelenplan

Het "GNCC" kende prestatieaandelen toe aan de Senior Executives voor specifieke doelstellingen in overeenstemming met de strategische prioriteiten van het bedrijf. De prestatieaandelen zijn gebonden aan de voorwaarde dat de begunstigde drie jaar in dienst moet blijven (de wachtperiode) om de prestatieaandelen definitief te verwerven en het aantal toegekende aandelen wordt aangepast op het einde van de wachtperiode op basis van de prestaties van het bedrijf ten opzichte van haar doelstellingen.

De prestatieaandelen vervallen bij het verlaten van de Groep, behalve bij pensionering of overlijden, in welk geval zij onmiddellijk onvoorwaardelijk worden. De begunstigde heeft geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode.

Fantoomaandelenoptie-, -aandelentoekennings- en -prestatieaandelenplannen 27.4

De Groep heeft ook plannen voor fantoomaandelenopties, fantoomaandelentoekenningen en fantoomprestatieaandelen (collectief "fantoomaandelenplannen" genoemd). Deze "fantoomaandelenplannen" worden toegekend aan bepaalde personeelsleden die een arbeidscontract hebben bij bepaalde verbonden ondernemingen van de Groep en die onder dezelfde regels vallen als de aandelenoptie-, aandelentoekennings- en prestatieaandelenplannen van de Groep, behalve wat de afwikkeling ervan aangaat. Op 31 december 2019 waren er 220 deelnemers (2018: 238) voor deze plannen en de kost voor deze op aandelen gebaseerde betalingsplannen is immaterieel.

Aandelenaankoopplannen voor werknemers in de VS 27.5

Dit plan is bedoeld om werknemers van met UCB verbonden ondernemingen in de Verenigde Staten de kans te bieden gewone aandelen van de Groep te kopen. Aandelen worden gekocht met een korting van 15% die wordt gefinancierd door UCB. Werknemers sparen een bepaald percentage van hun salaris door looninhouding en de aandelen worden aangekocht met de bijdragen van de werknemer, na belastingen. De aandelen worden aangehouden door een onafhankelijke bankinstelling op een rekening op naam van de medewerker.

De beperking op deelname van de werknemers aan dit plan is als volgt:

• tussen 1% en 10% van de vergoeding van elke deelnemer;
• maximaal USD 25 000 per jaar per deelnemer;
• Maximaal USD 5 miljoen in totaal in eigendom van Amerikaanse werknemers in alle vormen van aandelenplannen over een voortschrijdende periode van 12 maanden.

Op 31 december 2019 had het plan 632 deelnemers (2018: 559). Er zijn geen specifieke voorwaarden en de kost voor dit op aandelen gebaseerde betalingsplan is immaterieel.

27.6 Aandelenplan in het Verenigd Koninkrijk

Het is de doelstelling van deze regeling om het bezit van UCBaandelen door werknemers in het Verenigd Koninkrijk aan te moedigen. Deelnemers sparen een bepaald deel van hun salaris via looninhoudingen en UCB biedt één gratis aandeel voor elke 5 aandelen die iedere deelnemer koopt. De aandelen worden aangehouden op een rekening op naam van de medewerker door een onafhankelijke vennootschap die optreedt als trustinstelling. Werknemersbijdragen aan het plan zijn beperkt tot het laagste van volgende bedragen:

• 10% van de vergoeding van elke deelnemer;
• maximaal GBP 1 500 per jaar per deelnemer.

Op 31 december 2019 had het plan 254 deelnemers (2018: 238) en de kost voor dit op aandelen gebaseerde betalingsplan is immaterieel.

Kost voor op aandelen gebaseerde betalingen 27.7

De totale kost voor op aandelen gebaseerde betalingen van de Groep bedroeg €69 miljoen (2018: € 65 miljoen), en is als volgt opgenomen in de relevante functionele lijnen in de winst- en verliesrekening:

€ miljoen	2019	2018
Kostprijs van de omzet	3	5
Marketing- en verkoopkosten	38	25
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	14	25
Algemene en administratiekosten	14	10
Overige bedrijfslasten	0	0
Totale operationele kosten	69	65
Waarvan in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkeld:
Aandelenoptieplannen	7	7
Aandelentoekenningsplannen	51	43
Prestatieaandelenplan	8	7
Waarvan afgewikkeld in geldmiddelen:
"Stock Appreciation Rights"-plan	1	4
Fantoomaandelenoptie-, -aandelentoekennings- en -prestatieaandelenplannen	2	4

27.8 Aandelenoptieplannen

De bewegingen in het aantal uitstaande aandelenopties en hun bijhorende gewogen gemiddelde uitoefenprijs per 31 december zijn:

		2019			2018
€ miljoen	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (€)	Aantal aandelen opties	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (€)	Aantal aandelen opties
Uitstaand per 1 januari	10,53	52,95	4 197 434	10,01	47,91	4 807 210
+ nieuwe opties toegekend	10,73	76,10	518 216	11,55	66,18	563 267
(−) Opgegeven opties	11,69	69,43	52 795	11,79	65,38	47 382
(−) Uitgeoefende opties	8,75	38,14	405 935	8,88	37,82	1 103 701
(−) Vervallen opties	5,38	21,38	15 200	4,33	22,01	21 960
Uitstaand per 31 december	10,73	57,07	4 241 720	10,53	52,95	4 197 434
Aantal volledig onvoorwaardelijk geworden opties:
Per 1 januari			2 362 106			3 011 624
Per 31 december			2 414 922			2 362 106

Per 31 december 2019 zijn de vervaldata en uitoefenprijzen van de uitstaande aandelenopties als volgt:

Laatste datum van uitoefening	Uitoefenprijzen (€)	Aantal aandelenopties
31 maart 2020	31,62	118 600
31 maart 2021	[25,32-26,80]	274 800
31 maart 2022	32,36	517 519
31 maart 2023	[48,69-49,80]	644 656
31 maart 2024	58,12	330 817
31 maart 2025	67,35	406 860
31 maart 2026	67,24	436 224
31 maart 2027	[70,26-72,71]	467 561
31 maart 2028	66,18	536 792
31 maart 2029	76,09	507 891
Totaal uitstaand		4 241 720

De reële waarde wordt berekend aan de hand van het Black & Scholes-waarderingsmodel.

De volatiliteit werd voornamelijk bepaald op basis van de historisch waargenomen aandelenkoersen van UCB over de laatste vijf jaar. De waarschijnlijkheid van een vervroegde uitoefening wordt weergegeven in de verwachte looptijd van de opties. Het verwachte opgegeven percentage is gebaseerd op het werkelijke personeelsverloop in de categorieën die in aanmerking komen voor compensatie door aandelenopties.

De belangrijkste veronderstellingen die gehanteerd werden bij de waardering van de reële waarde van de aandelenopties toegekend in 2019 en 2018 zijn:

		2019	2018
Aandelenprijs op toekenningsdatum	€	77,78	65,98
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs	€	76,10	66,18
Verwachte volatiliteit	%	25,49	25,78
Verwachte looptijd van de opties	Jaren	5,00	5,00
Verwachte dividendopbrengst	%	1,56	1,79
Risicovrije rentevoet	%	−0,17	−0,05
Verwacht jaarlijks percentage voor opgegeven aandelenopties	%	7,00	7,00

27.9 "Stock Appreciation Rights" (SAR's)-plan

De bewegingen van de SAR's en de variabelen die gebruikt werden in het waarderingsmodel per 31 december 2019 zijn in de onderstaande tabel terug te vinden.

De reële waarde van de SAR's op de toekenningsdatum wordt bepaald aan de hand van het Black & Scholes-model. De reële waarde van de verplichting wordt geherwaardeerd op elke verslagleggingsdatum

		2019	2018
Uitstaande rechten per 1 januari		976 960	1 142 697
+ nieuwe rechten toegekend		161 493	163 378
(−) Opgegeven rechten		51 176	77 422
(−) Uitgeoefende rechten		98 318	249 193
(−) Vervallen rechten		0	2 500
Uitstaande rechten per 31 december		988 959	976 960
De significante veronderstellingen die gehanteerd werden voor de waardering van de reële waarde van de "stock appreciation rights" zijn:
Aandelenprijs op jaareinde	€	70,90	71,30
Uitoefenprijs	€	76,56	66,18
Verwachte volatiliteit	%	25,64	25,59
Verwachte looptijd van de opties	Jaren	5,00	5,00
Verwachte dividendopbrengst	%	1,71	1,65
Risicovrije rentevoet	%	−0,32	−0,03
Verwacht jaarlijks percentage voor opgegeven aandelenopties	%	7,00	7,00

27.10 Aandelentoekenningsplan

De kost voor de op aandelen gebaseerde betalingen met betrekking tot deze aandelentoekenningsplannen wordt gespreid over de wachtperiode van drie jaar.

De begunstigden hebben geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode. De evolutie in het aantal uitstaande toegekende aandelen per 31 december is als volgt:

	2019		2018
	Aantal aandelen	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)	Aantal aandelen	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)
Uitstaand per 1 januari	2 081 529	68,60	1 965 445	69,59
+ Nieuwe toegekende aandelen	860 515	77,51	851 379	66,08
(−) Opgegeven toegekende aandelen	203 476	70,67	165 637	69,15
(−) Definitief verworven en uitgekeerde toegekende
aandelen	584 862	67,77	569 658	67,00
Uitstaand per 31 december	2 153 706	72,18	2 081 529	68,60

27.11 Prestatieaandelenplan

De evolutie in het aantal uitstaande prestatieaandelen per 31 december is als volgt:

		2019		2018
	Aantal aandelen	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)	Aantal aandelen	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)
Uitstaand per 1 januari	366 875	68,84	334 967	69,66
+ Nieuwe toegekende prestatieaandelen	166 556	77,75	137 785	65,99
(−) Opgegeven prestatieaandelen	56 018	69,56	14 717	70,29
(−) Definitief verworven prestatieaandelen	78 994	67,95	91 160	67,30
Uitstaand per 31 december	398 419	72,63	366 875	68,84

28 Leningen

De boekwaarde en reële waarde van leningen zijn als volgt:

		Kasstromen Niet-contante wijzigingen
€ miljoen	2018	Uit financierings activiteiten	toename/ afname van geldmiddelen	Transfer van langlopend naar kortlopend	Wisselkoers wijzigingen	Overige	2019
Langlopend
Bankleningen	135	−100	0	−18	1	0	18
Overige langetermijnleningen	0	0	0	0	0	0	0
Leaseovereenkomsten	63	−34	0	−1	1	32	61
Totaal langlopende leningen	198	−134	0	−19	2	32	79
Kortlopend
Voorschotten in rekening-courant	25	0	−20	0	0	0	5
Kortlopende component van
bankleningen	11	−18	0	18	1	1	13
Schuldpapier en andere
kortetermijnleningen	0	0	0	0	0	0	0
Leaseovereenkomsten	38	−14	0	1	1	12	38
Totaal kortlopende leningen	74	−32	−20	19	2	13	56
Totaal leningen	272	−166	−20	0	4	45	135

Op 31 december 2019 was de gewogen gemiddelde rentevoet van de Groep gelijk aan 3,49% (2018: 3,32%) vóór hedging. Betalingen van variabele rente zijn aan aangemerkte kasstroomafdekkingen onderhevig en betalingen van vaste rente zijn aan aangemerkte reële waarde-afdekkingen onderhevig, waardoor de gewogen gemiddelde rentevoet voor de Groep uitkomt op 2,33% (2018: 2,31%) na hedging. De vergoedingen die betaald werden voor de regeling van de obligaties (Toelichting 29) en de gewijzigde faciliteitsovereenkomst worden afgeschreven over de levensduur van de instrumenten.

Waar dit onder hedge accounting van toepassing is, wordt de reële waarde van de langlopende leningen bepaald op basis van de actuele waarde van de betalingen van de schuldinstrumenten, aan de hand van de toepasselijke rentecurve en de kredietspread van UCB voor de verschillende valuta's.

Aangezien de bankleningen een variabele rentevoet dragen die om de zes maanden wordt bijgewerkt, is de boekwaarde van de bankleningen gelijk aan de reële waarde.

Wat de kortlopende leningen betreft, benaderen de boekwaarden hun reële waarden aangezien het effect van de verdiscontering als verwaarloosbaar wordt beschouwd.

Op 9 januari 2018 heeft de Groep een hernieuwbare kredietfaciliteit van € 1 miljard, toen met een vervaldag op 9 januari 2021, gewijzigd en verlengd naar een hernieuwbare kredietfaciliteit van € 1 miljard die vervalt in 2023 (inclusief de optie om verdere verlengingen van de vervaldag met twee bijkomende jaren aan te vragen). In december 2019 verlengde de Groep de vervaldag van de kredietfaciliteit tot 9 januari 2025 (waarna er geen verdere optie tot verlenging meer is). Per 31 december 2019 waren er geen uitstaande bedragen onder de hernieuwbare kredietfaciliteit (2018: € 0 miljoen).

Op 10 oktober 2019 heeft de Groep een bulletkredietfaciliteit van USD 2.1 miljard met een vervaldatum in 2025 afgesloten, voor de financiering van de verwerving van Ra Pharma. Per 31 december 2019 waren er geen uitstaande bedragen onder deze kredietfaciliteit.

De Groep beschikt over bepaalde bindende en niet-bindende bilaterale financieringsovereenkomsten. In dit verband werd voor de bindende bilaterale overeenkomst een totaal bedrag van € 55 miljoen niet opgenomen op het einde van 2019 (2018: € 64 miljoen).

Raadpleeg Toelichting 4.3 voor de analyse van de looptijden van de leningen van de Groep (uitgezonderd overige financiële verplichtingen).

De boekwaarden van de leningen van de Groep zijn in de volgende valuta's uitgedrukt:

€ miljoen	2019	2018
USD	57	90
EUR	36	124
GBP	19	25
CNY	5	7
JPY	4	7
Overige	14	19
Totaal leningen	135	272

29 Obligaties

De boekwaarde en reële waarde van obligaties zijn als volgt:

					Boekwaarde			Reële waarde
€ miljoen	Coupon rente	Eindver valdag	2018	Kasstromen	Reële Waarde aanpas singen	Andere bewe gingen	2019	2018	2019
Particuliere obligatie	5,125%	2023	188	0	−1	1	189	206	204
Institutionele euro obligatie	1,875%	2022	351	0	0	1	352	362	361
Institutionele euro obligatie	4,125%	2021	361	0	−6	1	355	376	363
Particuliere obligatie	3,750%	2020	252	0	−2	0	250	260	252
EMTN programma1	3,284%	2019	20	0	0	−20	0	20	0
EMTN programma1	3,292%	2019	55	0	0	−55	0	55	0
Totaal obligaties			1 227	0	−9	−72	1 146	1 279	1 180
Waarvan:
Langlopend			1 152	0	−9	−248	896	1 204	928
Kortlopend			75	0	0	175	250	75	252
Derivaten gebruikt voor hedging			−32	0	9	0	−23
Waarvan:
Vaste activa (−)			−34	0	11	0	−23
Vlottende activa (−)			0	0	−1	0	−1
Langlopende verplichtingen (+)			2	0	−2	0	0
Kortlopende verplichtingen (+)			0	0	1	0	1

¹ EMTN: Euro Medium Term Note. De reële waarde van het EMTN-programma kan niet nauwkeurig worden bepaald door de beperkte liquiditeit in secundair markthandelen voor dit programma, en is voor rapporteringsdoeleinden vervangen door de boekwaarde.

29.1 Particuliere obligaties

Met vervaldatum in 2020:

In maart 2013 rondde UCB een emissie van € 250 miljoen aan obligaties af in de vorm van een openbare aanbieding aan particuliere beleggers in België in het kader van haar EMTN-Programma. De obligaties werden uitgegeven tegen 101,875% van de nominale waarde. De particuliere obligatie heeft een coupon van 3,75% per jaar en een effectief rendement van 3,444% per jaar. De obligaties noteren op de gereglementeerde markt Euronext Brussel.

Met vervaldatum in 2023:

In oktober 2009 voltooide UCB een openbare emissie van obligaties met een vaste couponrente ter waarde van € 750 miljoen, met een couponrendement en een effectieve rentevoet van 5,75 % per jaar, die bedoeld is voor particuliere beleggers.

In september 2013 deed UCB een onvoorwaardelijk openbaar ruilaanbod voor maximaal € 250 miljoen van de € 750 miljoen particuliere obligaties die in november 2014 afliepen en die een brutocoupon van 5,75% hadden. Bestaande obligatiehouders kregen de kans om hun bestaande obligaties om te wisselen voor nieuw uitgegeven obligaties die inoktober2023 vervallen in een ruilverhouding van 1 tot 1. Deze obligaties dragen een couponrendement van 5,125% per jaar, terwijl het effectief rendement 5,398% per jaar bedraagt.

Op het einde van de ruilperiode werden 175 717 bestaande obligaties voor omwisseling aangeboden, goed voor een nominaal bedrag van € 176 miljoen.

De 175717 nieuwe obligaties zijn in oktober2013 uitgegeven en zijn genoteerd op Euronext te Brussel. De bestaande obligaties die in het kader van het omruilaanbod omgewisseld werden, zijn door UCB geannuleerd. De 574283 uitstaande particuliere obligaties zijn vervallen en afgelost in november 2014.

29.2 Institutionele euro-obligatie

Met vervaldatum in 2021:

In september 2013 rondde UCB een emissie van ongedekte obligaties van hogere rangorde af ter waarde van € 350 miljoen, die in 2021 aflopen en uitgegeven worden in het kader van haar EMTN-programma. Deze obligaties zijn in oktober 2013 uitgegeven tegen 99,944% van de nominale waarde en zullen tegen 100% van de hoofdsom worden afgelost. Deze obligaties dragen een couponrendement van 4,125% per jaar, terwijl het effectief rendement 4,317% per jaar bedraagt. De obligaties zijn genoteerd op Euronext te Brussel.

Met vervaldatum in 2022:

In april 2015 rondde UCB een emissie van ongedekte obligaties van hogere rangorde af ter waarde van € 350 miljoen, die in april 2022 aflopen en uitgegeven worden in het kader van haar EMTN-programma. Deze obligaties zijn in april 2015 uitgegeven tegen 99,877% van de nominale waarde en zullen tegen 100% van de hoofdsom worden afgelost. Deze obligaties dragen een couponrendement van 1,875% per jaar, terwijl het effectief rendement 2,073% per jaar bedraagt. De obligaties zijn genoteerd op Euronext te Brussel.

29.3 EMTN-programma

Met vervaldatum in 2019:

In november en december 2019 heeft UCB respectievelijk de € 55 miljoen en € 20 miljoen aan notes volledig afgelost.

29.4 Reële waarde-afdekking

De Groep wijst financiële derivaten onder reëlewaardeafdekkingen toe aan de particuliere obligaties en de institutionele euro-obligaties. De wijziging in de boekwaarde van de obligaties is volledig te wijten aan de wijziging in de reële waarde van het gehedged deel van de obligaties, en wordt nagenoeg volledig gecompenseerd door de wijziging in de reële waarde van het corresponderende afgeleide financiële instrument.

30 Overige financiële verplichtingen

	Boekwaarde			Reële waarde
€ miljoen	2019	2018	2019	2018
Langlopend
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 38)	1	3	1	3
Overige financiële verplichtingen	0	29	0	29
Totaal langlopende overige financiële verplichtingen	1	32	1	32
Kortlopend
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 38)	41	107	41	107
Overige financiële verplichtingen	29	26	29	26
Totaal kortlopende overige financiële verplichtingen	70	133	70	133
Totaal overige financiële verplichtingen	71	165	71	165

De overige financiële verplichtingen bevatten een verplichting van € 29 miljoen (2018: € 55miljoen) voortvloeiend uit de uitgifte van warranten aan de aandeelhouders van Edev Sàrl (Toelichting 4.5.3).

31 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Opgenomen uitgestelde 31.1

belastingvorderingen en -verplichtingen

					Niet
					gerealiseerde resultaten –	Niet gerealiseerde	Effect van
		Acquisities/	Aanpassing	Beweging	Kasstroom	resultaten –	wisselkoers
€ miljoen	2018	Verkopen	O&O	van het jaar	afdekkingen	Pensioenen	wijzigingen	2019
Immateriële activa	−52	0	0	19	0	0	0	−33
Materiële vaste activa	−21	0	0	3	0	0	0	−18
Voorraden	200	0	0	74	0	0	0	274
Handelsvorderingen en
overige vorderingen	36	0	0	22	0	0	0	58
Personeelsbeloningen	48	0	0	−5	0	1	0	44
Voorzieningen	3	0	0	3	0	0	0	6
Overige korte
termijnverplichtingen	−222	0	0	38	−19	0	0	−203
Netto lease-activa/-
verplichtingen	0	0	0	0	0	0	0	0
Ongebruikte fiscale
verliezen	291	0	0	−58	0	0	6	239
Ongebruikte
belastingtegoeden	438	0	26	−9	0	0	0	455
Totaal netto uitgestelde belastingvorderingen/
verplichtingen(−)	721	0	26	87	−19	1	6	822

					Niet gerealiseerde resultaten –	Niet gerealiseerde	Effect van
€ miljoen	2017	Acquisities/ Verkopen	Aanpassing O&O	Beweging van het jaar	Kasstroom afdekkingen	resultaten – Pensioenen	wisselkoers wijzigingen	2018
Immateriële activa	−73	0	0	21	0	0	0	−52
Materiële vaste activa	−20	0	0	−1	0	0	0	−21
Voorraden	166	0	0	34	0	0	0	200
Handelsvorderingen en
overige vorderingen	33	0	0	3	0	0	0	36
Personeelsbeloningen	52	0	0	0	0	−4	0	48
Voorzieningen	15	0	0	−12	0	0	0	3
Overige korte
termijnverplichtingen	−264	0	0	−12	52	0	2	−222
Netto lease-activa/- verplichtingen	0	0	0	0	0	0	0	0
Ongebruikte fiscale verliezen	382	0	0	−90	0	0	0	291
Ongebruikte belastingtegoeden	371	0	65	2	0	0	0	438
Totaal netto uitgestelde belastingvorderingen/
verplichtingen(−)	662	0	65	−55	52	−4	1	721

In totaal werden uitgestelde belastingvorderingen ten belope van €822miljoen geboekt per 31 december 2019. Op basis van het niveau van voorgaande belastbare winsten en geprojecteerde toekomstige fiscale winsten over de perioden waarin verrekenbare tijdelijke verschillen naar verwachting zullen worden tegengeboekt, is de Groep van mening dat het waarschijnlijk is dat de voordelen van de geboekte uitgestelde belastingvorderingen zullen worden gerealiseerd.

De Groep zag een algemene stijging van de erkende uitgestelde belastingvorderingen, ondanks een substantiële aanwending van overgedragen fiscale verliezen. Dit is te wijten aan regelmatige bewegingen op de balans van UCB en herzieningen ingevolge wijzigingen in de fiscale wetgeving.

Belastinghervormingen

De impact van wijzigingen in belastingwetgeving en -tarieven, voornamelijk in Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk en België, werden beoordeeld door het management en, waar van toepassing, werden de uitgestelde belastingbalansen geherwaardeerd.

Belastingtegoeden

De groep heeft hogere uitgestelde belastingvorderingen erkend op belastingkredieten. De totale uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot belastingkredieten voor O&O per jaareinde bedragen €439miljoen (2018: €424miljoen). Deze zullen effectief resulteren in een belastingvoordeel in cash in toekomstige periodes. Er werden ook overige belastingkredieten geboekt voor een bedrag van € 16 miljoen.

Uitgestelde belastingvorderingen op verliezen

UCB heeft een substantiële aanwending van overgedragen fiscale verliezen gekend, gedeeltelijk gecompenseerd door een afname van uitgestelde belastingverplichtingen. Een uitgestelde belastingvordering van €239miljoen (2018: € 291miljoen) werd erkend met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen voor een totaal bedrag van € 1,09miljard (2018: € 1,33miljard) aangezien de Groep besloten heeft dat de relevante entiteiten belastbare winsten zullen blijven genereren in de voorzienbare toekomst tegenover dewelke deze verliezen kunnen worden afgezet. Deze verliezen hebben zich voorgedaan in jurisdicties waarin UCB opereert en vervallen niet. Er werden in deze periode geen bijkomende eerder niet-erkende fiscale verliezen en belastingtegoeden erkend. Om de beschikbaarheid van de toekomstige belastbare winsten in te schatten, werd gebruik gemaakt van niet-verdisconteerde prognoses.

31.2 Ongebruikte fiscale verliezen

Per 31 december 2019 had de Groep € 2 792 miljoen (2018: € 2 506 miljoen) aan bruto ongebruikte fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen in de balans. Deze overdraagbare fiscale verliezen hebben geen vervaldatum.

Op basis van de huidige prognoses en de huidige wetgeving zal de meerderheid van deze verliezen volledig gebruikt worden binnen 10 jaar maar er werd besloten om voorlopig geen uitgestelde belastingvordering te erkennen voor deze verliezen gezien het lange-termijnkarakter van deze prognoses.

Tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering of -verplichting erkend werd 31.3

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt op tijdelijke overgedragen verschillen die inkomsten vertegenwoordigen die waarschijnlijk in de nabije toekomst gerealiseerd zullen worden. Uitgestelde belastingvorderingen van €360miljoen (2018: € 392 miljoen) voor niet opgenomen belastingkredieten en immateriële activa werden niet erkend omwille van de onzekerheid omtrent de terugvordering.

Er worden geen uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen ontstaan bij investeringen in dochterondernemingen, aangezien er een 100% participatievrijstelling beschikbaar is voor inkomende dividenden.

Er bestaat een aanvullende niet-erkende uitgestelde belastingverplichting van €176miljoen (2018: €220miljoen) met betrekking tot een interne reorganisatie die plaats vond in 2014. De belastingverplichting zal alleen worden verwezenlijkt bij verkoop van het relevante actief, een gebeurtenis die door UCB wordt gecontroleerd en waarvoor geen concrete plannen in de nabije toekomst zijn.

31.4 Direct in niet-gerealiseerde resultaten erkende uitgestelde winstbelastingen

€ miljoen	2019	2018
Uitgestelde belasting op pensioenen	1	−3
Uitgestelde belasting op het effectief gedeelte van de wijzigingen in reële waarde van
kasstroomafdekkingen	−19	53
Uitgestelde winstbelastingen direct erkend in niet-gerealiseerde resultaten	−18	50

32 Personeelsbeloningen

De meeste werknemers zijn gedekt door pensioenplannen die door bedrijven van de Groep financieel ondersteund worden. De aard van dergelijke regelingen is afhankelijk van wettelijke voorschriften, fiscale vereisten en economische omstandigheden van de landen waarin de werknemers tewerkgesteld zijn. De Groep beheert zowel toegezegde bijdragenregelingen als toegezegd-pensioenregelingen.

32.1 Toegezegde bijdragenregelingen

Regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding worden geclassificeerd als "toegezegde bijdragenregelingen" als de Groep vaste bijdragen betaalt in een apart fonds of aan een onafhankelijke financiële instelling en verder geen wettelijke of feitelijke verplichting heeft om bijkomende bijdragen te betalen. Bijgevolg worden er geen activa of verplichtingen opgenomen in de balans van de Groep met betrekking tot dergelijke regelingen, met uitzondering van de gewone vooruitbetalingen en de toe te rekenen bijdragen. UCB is bij wet verplicht om een bepaald minimaal rendement te garanderen op de werknemersen werkgeversbijdragen voor de Belgische toegezegde bijdragenregelingen. Als een gevolg, dienen deze regelingen beschouwd te worden als toegezegd-pensioenregelingen. Indien betrouwbare schattingen kunnen gemaakt worden voor materiële regelingen, worden deze gewaardeerd onder IAS 19 op basis van de 'projected unit credit'-methode. Deze regelingen worden samen met de resultaten voor de andere toegezegdpensioenregelingen weergegeven.

32.2 Toegezegd-pensioenregelingen

De Groep beheert verscheidene toegezegdpensioenregelingen. De toegekende voordelen omvatten voornamelijk pensioenvoordelen en jubileumpremies. De voordelen worden toegekend volgens de lokale marktpraktijken en regelgeving.

Deze regelingen zijn ofwel niet-gefinancierd ofwel gefinancierd via externe pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen. Bij (gedeeltelijk) gefinancierde regelingen worden de fondsbeleggingen afzonderlijk aangehouden in fondsen die door de trustees beheerd worden. Indien een regeling nietgefinancierd is, met name voor de belangrijkste toegezegdpensioenplannen in Duitsland, wordt voor de pensioenverplichting een verplichting opgenomen in de balans van de Groep. Voor gefinancierde regelingen is de Groep aansprakelijk voor het negatieve verschil tussen de reële waarde van de fondsbeleggingen en de contante waarde van de bruto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten. Bijgevolg wordt in de geconsolideerde balans van de Groep een verplichting (of een actief indien de regeling overgefinancierd is) opgenomen. Alle belangrijke regelingen worden jaarlijks beoordeeld door onafhankelijke actuarissen.

De Groep analyseert de waarde van de risico's in haar balans en winst- en verliesrekening die verbonden zijn met haar toegezegd- pensioenplannen. Het beoogde risiconiveau met betrekking tot de risicomaatstaven voor een geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening over één jaar worden jaarlijks vastgelegd op basis van door UCB bepaalde risicotolerantiedrempels.

Voor UCB, zijn de belangrijkste risico's verbonden aan de toegezegd-pensioenplannen zijn de disconteringsvoet en de inflatie. De belangrijkste risico's zijn deze met betrekking tot regelingen in België, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk.

De voorbije jaren heeft UCB verschillende projecten uitgevoerd om de risicofactoren te verlagen.

• Het "Pension and Insurance Scheme" van Celltech in het Verenigd Koninkrijk concentreert zich sinds 2012 op een geleidelijke risicovermindering gaande van een toewijzing van 50% groei/50% obligaties naar een toewijzing van 10% groei/90% obligaties. De hedendaagse groei/obligatie toewijzing is rond 25% / 75%.
• In België werd het Belgische pensioenplan gesloten voor nieuwe toetredingen en werd er een nieuw kassaldopensioenplan ingevoerd met ingang op 1 januari,

waarbij er in de opzet een aantal van de inherente risicokarakteristieken werden aangepakt. In 2019 werd er een ALM studie uitgevoerd, waarbij activa en passiva tegen elkaar worden afgewogen, om de investeringsportefeuille te herbekijken in lijn met het profiel van de verplichtingen. Hoewel de toewijzing van 40% in obligaties of andere defensieve investeringen en 60% in aandelen of andere, meer agressieve, investeringen werd behouden, werden er een aantal lichte aanpassingen in de activaklassen doorgevoerd.

In Zwitserland lag de nadruk of de diversificatie van de activa. Dit heeft geresulteerd in de toepassing van de "Global Investment Solution" van Mercer teneinde de diversificatie in het type van fondsbeleggingen en aangestelde beleggingsbeheerders te verbeteren maar tegelijkertijd toch ook een nauwgezette controle op de risico's te behouden.

Het in de geconsolideerde balans opgenomen bedrag dat voortvloeit uit de verplichtingen van de Groep met betrekking tot haar toegezegd-pensioenregelingen is als volgt:

€ miljoen	2019	2018
Contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	1 076	996
Reële waarde van fondsbeleggingen	−715	−600
Tekort voor gefinancierde plannen	361	396
Impact van de limiet op activa	1	0
Netto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	362	396
Plus: Verplichting met betrekking tot in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde
betalingen (Toelichting 27)	20	23
Totale verplichtingen uit personeelsbeloningen	382	419
Waarvan:
Gedeelte opgenomen als langlopende verplichtingen	382	419
Gedeelte opgenomen als vaste activa	0	0

90% van de netto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten heeft betrekking op toegezegdpensioenplannen in België, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk.

De evolutie in de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten in het lopende jaar is als volgt:

€ miljoen	2019	2018
Per 1 januari	996	1 040
Aan het huidig dienstjaar toegerekende pensioenkosten	58	58
Rentekosten	20	18
Herwaarderingswinst/verlies (−)
Effect van wijzigingen in demografische veronderstellingen	−14	−12
Effect van veranderingen van financiële hypothesen	30	−46
Effect van ervaringsaanpassingen	3	18
Pensioenkosten van verstreken diensttijd en winst (−)/verlies op afwikkelingen	−2	−6
Effect van wisselkoerswijzigingen	20	1
Pensioenbetalingen uit het plan	−26	−22
Pensioenbetalingen door de werkgever	−5	−6
Betalingen uit afwikkelingen	0	−40
Bijdragen door deelnemers	3	3
Overige	−7	−6
Per 31 december	1 076	996

De evolutie in de reële waarde van de fondsbeleggingen in het lopende jaar is als volgt:

€ miljoen	2019	2018
Per 1 januari	600	629
Rentebaten	14	12
Herwaarderingswinst/verlies (−)
Rendement op fondsbeleggingen (excl. renteopbrengsten)	51	−29
Wijzigingen in de limiet op activa (excl. renteopbrengsten)	0	0
Effect van wisselkoerswijzigingen	16	1
Bijdragen door deelnemers	3	2
Werkgeversbijdragen	71	62
Pensioenbetalingen uit het plan	−31	−28
Betalingen uit afwikkelingen	0	−40
Betaalde onkosten, belastingen en premies	−9	−8
Wijziging van de scope	0	−1
Per 31 december	715	600

De reële waarde van de fondsbeleggingen bedraagt € 715 miljoen (2018: €600miljoen), goed voor 66% (2018: 60%) van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten. Het totale tekort van € 361 miljoen (2018: € 396 miljoen) zal naar verwachting weggewerkt worden over de geschatte resterende gemiddelde duur van het dienstverband van het huidige lidmaatschap.

De bedragen die zijn opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening en in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van deze toegezegd-pensioenplannen zijn de volgende:

€ miljoen	2019	2018
Totaal aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, (incl. pensioenkosten van verstreken
diensttijd en winst (−)/verlies uit afwikkelingen)	56	52
Netto rentekosten	7	6
Herwaardering van andere lange-termijnpersoneelsbeloningen	−4	1
Administratiekosten en belastingen	1	2
Componenten van kosten voor toegezegde pensioenen die zijn geboekt in de winst- en
verliesrekening	60	61
Herwaarderingswinst (−)/verlies
Effect van wijzigingen in demografische veronderstellingen	−13	−11
Effect van veranderingen van financiële hypothesen	33	−46
Effect van ervaringsaanpassingen	3	16
Rendement op fondsbeleggingen (excl. renteopbrengsten)	−51	29
Wijzigingen in de limiet op activa (excl. renteopbrengsten)	0	0
Componenten van kosten voor toegezegde pensioenen die zijn geboekt in niet-gerealiseerde
resultaten	−28	−12
Totale componenten van kosten voor toegezegde pensioenen	32	49

De totale aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de netto rentekosten, de herwaardering van andere langetermijnpersoneelsbeloningen, administratiekosten en belastingen voor het jaar zijn opgenomen onder de kosten voor personeelsbeloningen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. 81% van de kosten voor toegezegde pensioenen die zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening hebben betrekking op toegezegd-pensioenregelingen in België en het Verenigd Koninkrijk. De herwaardering van de netto verplichting uit hoofde van toegekende pensioenrechten is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten als onderdeel van de nietgerealiseerde resultaten. De totale herwaarderingen resulteerden in een winst van € 28 miljoen in 2019 in vergelijking met een winst van € 12 miljoen in 2018. De winst in 2019 is voornamelijk het gevolg van een hoger rendement op fondsbeleggingen en wijzigingen in de aannames rond salarisverhogingen, gecompenseerd door een afname in de disconteringsvoeten.

De opsplitsing van de geboekte kosten over de functionele lijnen is als volgt:

€ miljoen	2019	2018
Kostprijs van de omzet	16	12
Marketing- en verkoopkosten	7	12
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	22	30
Algemene en administratiekosten	15	7
Totaal	60	61

Het reële rendement op de fondsbeleggingen bedraagt € 51 miljoen (2018: € −29miljoen), en het reële rendement op restitutierechten bedraagt € 0miljoen (2018: € 0 miljoen).

De voornaamste categorieën van fondsbeleggingen op het einde van de rapporteringsperiode zijn als volgt:

€ miljoen	2019	2018
Geldmiddelen en kasequivalenten	15	20
Eigen-vermogensinstrumenten	173	143
Europa	52	46
VS	13	14
Rest van de wereld	108	83
Schuldinstrumenten	240	224
Bedrijfsobligaties	79	110
Overheidsobligaties	41	52
Overige	120	62
Vastgoed	17	11
In aanmerking komende verzekeringscontracten	96	90
Beleggingsfondsen	156	94
Overige	18	18
Totaal	715	600

Nagenoeg alle aandelen en schuldinstrumenten beschikken over beurskoersen in actieve markten. Vastgoed kan gerangschikt worden als niveau 3-instrument op basis van de definities in IFRS 13, Waardering tegen reële waarde.

De in de fondsen aangehouden activa bevatten geen directe beleggingen in aandelen van UCB, noch in onroerend goed of andere activa die gebruikt worden door de Groep, al kan het wel zijn dat UCB aandelen deel uit maken van de investeringen in beleggingsfondsen. De voornaamste gewogen gemiddelde actuariële veronderstellingen die zijn gebruikt, zijn als volgt:

	Eurozone		Verenigd Koninkrijk		Overige
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Disconteringsvoet	1,26%	1,94%	2,05%	2,90%	0,16%	0,83%
					Niet van	Niet van
Inflatie	1,75%	1,75%	3,00%	3,30%	toepassing	toepassing

Belangrijke actuariële veronderstellingen voor de bepaling van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten zijn de disconteringsvoet en de inflatie. De volgende gevoeligheidsanalyses werden bepaald op basis van redelijke en mogelijke veranderingen van de hypothesen die optreden bij het einde van de verslagperiode.

• Als de disconteringsvoet 50 basispunten hoger (lager) zou zijn, dan zouden de bruto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten dalen met € 82 miljoen (stijgen met € 92 miljoen) als alle overige veronderstellingen constant zouden blijven.
• Als het inflatiepercentage zou stijgen (dalen) met 25 basispunten, dan zouden de bruto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten stijgen met € 21 miljoen (dalen met € 20 miljoen) als alle overige veronderstellingen constant zouden blijven.

De cijfers zoals boven vermeld houden geen rekening met eventuele onderlinge relaties tussen de veronderstellingen, met name tussen de disconteringsvoet, verwachte loonsverhogingen en inflatiepercentages.

De dochterondernemingen van de Groep moeten de verwachte verdiende pensioenrechten op jaarbasis financieren. De financiering is doorgaans gebaseerd op een lokaal actueel herwaarderingskader. In dit kader wordt het actualiseringspercentage op een risicovrij niveau ingesteld.

Onderfinanciering in verband met verstreken diensttijd wordt voldaan door het opzetten van herstelplannen en beleggingsstrategieën op basis van de demografische evolutie voor het plan, de juiste periodes voor de aflossing van verplichtingen voor verstreken diensttijd, verwachte loonsverhogingen en de financiële mogelijkheden van de plaatselijke onderneming.

De gemiddelde duur van de toegezegd-pensioenregelingen op het einde van de rapporteringsperiode bedraagt 16,22 jaar (2018: 15,74jaar). Dit cijfer kan verder worden uitgesplitst in een gemiddelde duur voor volgende regio's:

• Eurozone: 14,55 jaar (2018: 14,16 jaar);
• Verenigd Koninkrijk: 18,48 jaar (2018: 18,71 jaar);
• Andere regio's: 19,73 jaar (2018: 18,39 jaar).

De Groep verwacht in de loop van het volgende boekjaar een bijdrage te doen van € 73 miljoen aan de toegezegdpensioenregelingen.

Om de drie jaar wordt een studie uitgevoerd waarin activa en passiva tegen elkaar afgewogen worden. Hierin worden de beleggingsstrategieën geanalyseerd in het licht van risico- en rendementsprofielen. Een dergelijke studie werd in 2018 in Zwitserland uitgevoerd. In België werd de meest recente studie uitgevoerd in 2019.

Bij het bepalen van een langetermijnstrategie voor de pensioenplannen, houdt het beleggingscomité rekening met enkele door de Groep gedefinieerde basisprincipes zoals:

• een goed evenwicht tussen het bijdrageniveau dat aanvaardbaar is voor UCB en het niveau van het beleggingsrisico dat aan de verplichtingen verbonden is;
• de volatiliteit verminderen door een diversificatie van de beleggingen; en
• het niveau van het beleggingsrisico dient af te hangen van de financiële situatie van de regelingen en hun schuldpositie.

33 Voorzieningen

De wijzigingen in de voorzieningen worden hieronder weergegeven:

€ miljoen	Milieu	Herstructurering	Overige	Totaal
Per 1 januari 2019	19	8	179	206
Ontstaan in het jaar	1	25	58	84
Tegenboeking ongebruikte bedragen	0	−1	−34	−35
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	0	0	0	0
Effect van wisselkoerswijzigingen	0	0	2	2
Gebruikt in het jaar	−4	−7	−28	−39
Per 31 december 2019	16	25	177	218
Langlopend gedeelte	15	0	131	146
Kortlopende gedeelte	1	25	46	72
Totale voorzieningen	16	25	177	218

33.1 Milieuvoorzieningen

UCB heeft bepaalde milieuverplichtingen behouden die verband hielden met de overname van Schwarz Pharma en het afstoten van Films en Surface Specialties in het verleden. Deze verplichtingen hebben betrekking op de afgestoten vestigingen waarvoor UCB volledig verantwoordelijk is gebleven, in overeenstemming met de contractuele bepalingen die zijn overeengekomen met Cytec Industries Inc. In 2019 werd er een bijkomende milieuvoorziening aangelegd voor de folieactiviteiten en een gedeelte van de voorziening werd aangewend ter dekking van werkelijke kosten.

33.2 Reorganisatievoorzieningen

De voorzieningen voor reorganisatie die in 2019 werden aangelegd, hebben betrekking op verdere optimalisatie en reorganisatie in Europa. Het gebruik van de voorzieningen heeft vooral betrekking op eerdere reorganisaties in Europa.

33.3 Overige voorzieningen

Overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op:

• voorzieningen voor rechtszaken die voornamelijk voorzieningen omvatten voor geschillen waar UCB of een dochteronderneming gedagvaard wordt voor claims van voormalige werknemers van UCB;
• voorzieningen voor productaansprakelijkheid die betrekking hebben op de risico's die gepaard gaan met de normale

bedrijfsvoering en waarvoor de Groep aansprakelijk kan worden gesteld door de verkoop van dit soort geneesmiddelen. UCB is momenteel gedaagde in verschillende productaansprakelijkheidsrechtzaken in Frankrijk met betrekking tot Distilbène, een voormalig product van de UCB Groep. De eisers in deze rechtszaken beweren dat hun moeders tijdens hun zwangerschap Distilbène genomen hebben en dat zij als gevolg daarvan lichamelijke letsels hebben opgelopen. De voorziening met betrekking tot Distilbène steeg met € 13 miljoen tot een totaal van € 112 miljoen om de netto geschatte toekomstige kasuitstromen weer te geven. De voorziening werd verdisconteerd op basis van een disconteringsvoet van 0,07%. Indien de disconteringsvoet 25 basispunten hoger zou zijn, zou de voorziening dalen met € 3 miljoen; indien de disconteringsvoet 0% zou zijn, zou de voorziening stijgen met € 1 miljoen.

• indien de disconteringsvoet 0% zou zijn, zou de voorziening stijgen met € 1 miljoen (Toelichting 39);
• voorzieningen met betrekking tot de recupereerbaarheid van te ontvangen belastingen, andere dan winstbelastingen. In 2019 werden er voorzieningen tegengedraaid voor een bedrag van € 21 miljoen.

Er wordt met betrekking tot de bovenvermelde risico's een evaluatie gemaakt samen met de juridische adviseurs van de Groep en verschillende vak-experts.

34 Handels- en overige verplichtingen

€ miljoen	2019	2018
Overige schulden	32	26
Totaal langlopende handels- en overige verplichtingen	32	26

€ miljoen	2019	2018
Handelsschulden	403	364
Te ontvangen facturen	100	117
Te betalen belastingen, andere dan winstbelastingen	43	57
Lonen en socialezekerheidsbijdragen	198	184
Overige schulden	66	37
Uitgestelde inkomsten in verband met ontwikkelingsovereenkomsten	3	12
Overige uitgestelde inkomsten	35	51
Te betalen royalty's	105	91
Te betalen rabatten/kortingen en overige omzetreducties	673	569
Gelopen interesten	32	32
Overige toe te rekenen kosten	198	272
Totaal kortlopende handels- en overige verplichtingen	1 856	1 786

De handels- en overige verplichtingen worden grotendeels geclassificeerd als kortlopend en bijgevolg worden de boekwaarden van de totale handels- en overige verplichtingen verondersteld een redelijke benadering te zijn van hun reële waarde.

"Te betalen rabatten/kortingen en overige omzetreducties" bevatten rabatten, terugvorderingen (charge-backs), kortingen en accruals voor verwachte verkoopretours met betrekking tot producten die verkocht werden in de VS aan verschillende klanten die deel uitmaken van commerciële contractuele overeenkomsten en contractuele overeenkomsten met de overheid of andere terugbetalingsprogramma's inclusief de programma's "Medicaid Drug Rebate", "Federal Medicare" en andere. De verkoopretouren en omzetreducties worden geboekt in dezelfde periode als de onderliggende verkopen als een vermindering van de omzet.

De directie is van oordeel dat de totale toerekeningen voor deze items volstaan, op basis van de momenteel beschikbare informatie en interpretatie van relevante regelgeving.

Aangezien deze verminderingen gebaseerd zijn op schattingen van de directie, kunnen de werkelijke verminderingen afwijken van deze schattingen. Deze verschillen kunnen van invloed zijn op de accruals die in de balans worden opgenomen in toekomstige periodes en bijgevolg op het niveau van de omzet die in toekomstige periodes in de winst- en verliesrekening wordt erkend, gezien er vaak een tijdsverschil bestaat van verschillende maanden tussen het boeken van de schatting en de werkelijke finale omzetreducties.

De accruals worden beoordeeld en regelmatig aangepast gelet op de contractuele en wettelijke verplichtingen, historische trends, ervaring uit het verleden en verwachte marktomstandigheden.

Alle retouren, terugvorderingen, rabatten en kortingen die niet op de factuur vermeld worden, worden geschat, afgetrokken van de omzet en in de toepasselijke accrualrekening op de balans gepresenteerd. De schatting voor toekomstige retouren van producten is gebaseerd op verschillende factoren zoals onder andere historische retourpercentages, vervaldatum per product, retourpercentage per afgesloten batch, effectief verwerkte retouren alsook alle andere specifiek geïdentificeerde verwachte retouren ten gevolge van gekende factoren zoals verlies van exclusiviteit van patent, terugroepingen van producten en stopzettingen of een veranderende competitieve omgeving. Aanpassingen aan deze accruals kunnen noodzakelijk zijn in de toekomst gebaseerd op herziene schattingen betreffende onze veronderstellingen, hetgeen een impact zou hebben op het geconsolideerd resultaat uit onze bedrijfsactiviteiten. De verplichting voor verkoopretouren en reducties in de VS die opgenomen is als onderdeel van de verplichting voor te betalen rabatten en kortingen bedraagt €549miljoen per 31 december 2019 (31 december 2018: € 460 miljoen).

35 Te betalen belastingen

Te betalen belastingen omvatten verplichtingen voor onzekere belastingposities voor een bedrag van € 145miljoen (2018: € 91 miljoen). In 2019 was er een netto-toename van verplichtingen ingevolge herwaardering en prognose van bestaande belastingrisico's, tegenboeking van belastingrisico's op basis van het verstrijken van de verjaringstermijn en opname van nieuwe verplichtingen, allen op basis van de technische aspecten van de fiscale zaken en de status van de besprekingen met de fiscale autoriteiten bij belastingcontrole (waar van toepassing). Verplichtingen voor onzekere belastingposities worden erkend wanneer de Groep het waarschijnlijk acht dat een ingenomen standpunt inzake belastingen wellicht niet kan worden gehandhaafd indien dit door de fiscale autoriteiten zou worden betwist.

UCB heeft vorderingen erkend voor belastingvermindering ingevolge Onderlinge Overleg / Arbitrageprocedures voor een bedrag van € 18 miljoen (2018: € 17 miljoen). Activa voor belastingvermindering ingevolge Onderlinge Overleg / Arbitrageprocedures worden alleen erkend als het waarschijnlijk wordt geacht dat overeenkomstige aanpassingen zullen worden toegestaan volgende de Onderlinge Overleg / Arbitrageprocedure in één of meerdere jurisdicties.

De beoordeling voor zowel onzekere belastingposities als de overeenkomstige aanpassingen wordt berekend op basis van de meest waarschijnlijk uitkomst of de verwachte waarde, waar van toepassing, en in overeenkomst met IFRIC 23. Zie Toelichting 3.2.5 voor meer gedetailleerde informatie inzake de inschatting door de Groep van onzekere belastingposities. Dit houdt in dat, op een netto basis, de Groep een voorziening van € 127 miljoen heeft aangelegd voor onzekere belastingposities en de nodige procedures onderneemt om belastingvermindering zeker te stellen waar mogelijk.

UCB wordt geconfronteerd met belastingcontroles in een aantal landen waar het activiteiten heeft. De punten die ter discussie staan, zijn in sommige gevallen complex en dergelijke controles kunnen een aantal jaren aanslepen alvorens ze opgelost zijn. De Groep volgt de verplichtingen voor onzekere belastingposities die eind 2019 erkend werden, en ook de status van lopende belastingscontroles weergeven, strikt op.

36 Toelichting bij het geconsolideerde kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht geeft de operationele activiteiten, investeringsactiviteiten en financieringsactiviteiten weer.

UCB past de indirecte methode toe voor de operationele kasstromen. Het nettoresultaat is aangepast voor:

• de effecten van niet-geldelijke transacties zoals afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen, provisies, waarderingen tegen reële waarde enz., alsook de wijzigingen inzake werkkapitaal;
• opbrengsten en kosten die verband houden met kasstromen uit investerings- en financieringsactiviteiten.

Belangrijke niet-geldelijke transacties voor 2019 hebben voornamelijk betrekking of belastingkredieten (€ 69 miljoen) waarvoor het cashvoordeel pas in latere jaren zal ontvangen worden.

Belangrijke niet-geldelijke transacties voor 2018 hebben voornamelijk betrekking op cumulatieve omrekeningsverschillen op geliquideerde entiteiten die overgeboekt werden naar de winst- en verliesrekening (€ 32 miljoen) en belastingkredieten (€ 74 miljoen) waarvoor het cashvoordeel pas in latere jaren zal ontvangen worden.

€ miljoen	Toelichting	2019	2018
Aanpassing voor niet-geldelijke transacties		231	254
Afschrijvingen en waardeverminderingen	10, 21, 19	313	288
Bijzondere waardeverminderingsverliezen/terugname (−)	10, 13	1	1
Kost voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen		6	12
Overige niet-geldelijke transacties in de winst-en-verliesrekening		−68	−110
Als gevolg van de toepassing van IFRS 9	16	−1	4
Niet-gerealiseerde wisselkoerswinst (−)/verlies		−9	8
Wijziging in voorzieningen en personeelsbeloningen		−6	26
Voorraadwijzigingen en voorzieningen voor dubieuze debiteuren		−5	25
Aanpassing voor posten te vermelden onder kasstromen uit operationele activiteiten		144	202
Belastingkost voor de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	17	145	199
Belastingkost voor de periode uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		−1	3
Aanpassing voor posten te vermelden onder kasstromen uit investerings en financieringsactiviteiten		−7	2
Winst (−) / verlies uit de verkoop van vaste activa		−48	−41
Renteopbrengsten (−)/-kosten		41	43
Wijzigingen in het werkkapitaal
Voorraadbewegingen per geconsolideerde balans		−134	−53
Handels- en overige vorderingen en andere activa, beweging per geconsolideerde balans		−147	−32
Handels- en overige schulden, beweging per geconsolideerde balans		60	69
Zoals opgenomen in de geconsolideerde balans en gecorrigeerd met:		−221	−16
Niet-geldelijke posten		−15	33
Wijzigingen in voorraden en voorzieningen voor dubieuze debiteuren afzonderlijk vermeld onder kasstromen uit operationele activiteiten		5	−25
Aanpassingen voor de omrekening van vreemde valuta		−1	−27
Zoals opgenomen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht		−232	−35

¹ Niet-geldelijke posten houden hoofdzakelijk verband met transfers van de ene rubriek naar de andere, met niet-geldelijke bewegingen die verband houden met een nieuwe waardering door een geassocieerde deelneming in een vreemde munt en andere bewegingen die verband houden met toevoegingen/verwijderingen binnen de consolidatiekring of met fusies van entiteiten.

37 Financiële instrumenten per categorie

31 december 2019

€ miljoen	Toelichting	Activa tegen afgeschreven kostprijs	Financiële activa tegen reële waarde via winst en verlies (FVPL)	Activa gebruikt voor hedging	Financiële activa aan reële waarde via niet gerealiseerde resultaten (FVOCI)	Totaal
Activa zoals opgenomen in de balans
Financiële en overige activa (exclusief afgeleide financiële instrumenten
en geassocieerde deelnemingen)	22	180	0	0	106	286
Afgeleide financiële activa	38	0	39	11	0	50
Handelsvorderingen en overige vorderingen (inclusief vooruitbetaalde
kosten)	24	950	0	0	0	950
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	1 293	0	0	0	1 293
Totaal		2 423	39	11	106	2 579

31 december 2019

		Verplichtingen tegen reële	Verplichtingen	Verplichtingen tegen
€ miljoen	Toelichting	waarde via winst en verlies (FVPL)	gebruikt voor hedging	afgeschreven kostprijs	Totaal
Passiva zoals opgenomen in de balans
Leningen	28	0	0	135	135
Obligaties	29	23	0	1 123	1 146
Afgeleide financiële passiva	38	12	30	0	42
Handels- en overige verplichtingen	34	0	0	1 888	1 888
Andere financiële verplichtingen (exclusief afgeleide financiële
instrumenten)	30	29	0	0	29
Totaal		64	30	3 146	3 240

31 december 2018

€ miljoen	Toelichting	Activa tegen afgeschreven kostprijs	Financiële activa tegen reële waarde via winst en verlies (FVPL)	Activa gebruikt voor hedging	Financiële activa aan reële waarde via niet gerealiseerde resultaten (FVOCI)	Totaal
Activa zoals opgenomen in de balans
Financiële en overige activa (exclusief afgeleide financiële instrumenten en geassocieerde deelnemingen)	22	143	0	0	69	212
Afgeleide financiële activa	38	0	44	5	0	49
Handelsvorderingen en overige vorderingen (inclusief vooruitbetaalde kosten)	24	835	0	0	0	835
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	1 262	0	0	0	1 262
Totaal		2 240	44	5	69	2 358

31 december 2018
€ miljoen	Toelichting	Verplichtingen tegen reële waarde via winst en verlies (FVPL)	Verplichtingen gebruikt voor hedging	Verplichtingen tegen afgeschreven kostprijs	Totaal
Passiva zoals opgenomen in de balans
Leningen	28	0	0	272	272
Obligaties	29	32	0	1 195	1 227
Afgeleide financiële passiva	38	13	97	0	110
Handels- en overige verplichtingen	34	0	0	1 812	1 812
Andere financiële verplichtingen (exclusief afgeleide financiële
instrumenten)	30	55	0	0	55
Totaal		100	97	3 279	3 476

38 Afgeleide financiële instrumenten

	Activa			Verplichtingen
€ miljoen	2019	2018	2019	2018
Valutatermijncontracten – kasstroomafdekkingen	9	4	30	97
Valutatermijncontracten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	13	7	11	10
Deviezenopties – afdekking van nettoinvesteringen	2	0	0	0
Rentederivaten – kasstroomafdekkingen	0	1	0	0
Rentederivaten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	26	37	1	3
Totaal	50	49	42	110
Waarvan:
Langlopende (Toelichtingen 22 en 30)	26	38	1	3
Kortlopende (Toelichtingen 22 en 30)	24	11	41	107

De volledige reële waarde van een afgeleid financieel afdekkingsinstrument wordt geclassificeerd als een vast actief of langlopende verplichting als de resterende looptijd van het gehedgede item meer dan 12 maanden bedraagt, en als een vlottend actief of kortlopende verplichting als de looptijd van het gehedgede item minder dan 12 maanden bedraagt.

De kasstroomafdekkingen die door de Groep werden uitgevoerd, werden als bijzonder effectief beoordeeld en in 2019 werd een netto niet-gerealiseerde winst van €55miljoen (2018: netto niet-gerealiseerd verlies van €141miljoen) na uitgestelde belasting opgenomen in het eigen vermogen aangaande deze transacties. Deze winsten/verliezen zullen in de winst- en verliesrekening worden geboekt in de periode waarin de gehedgede verwachte transacties de winst- en verliesrekening beïnvloeden.

Het niet-effectieve deel dat in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen en dat ontstaat bij kasstroomafdekkingen, bedraagt €0miljoen (2018: € 0 miljoen).

38.1 Wisselkoersderivaten

Het beleid van de Groep met betrekking tot het gebruik van financiële derivatencontracten wordt beschreven in Toelichting4 "Financieel risicobeheer".

De Groep heeft verschillende valutatermijncontracten afgesloten om een deel van de zeer waarschijnlijke toekomstige omzet en royaltyinkomsten, die voor 2020 en 2021 worden verwacht, af te dekken.

De reële waarden van de derivatencontracten op vreemde valuta's is als volgt:

	Activa			Verplichtingen
€ miljoen	2019	2018	2019	2018
USD	14	4	35	93
GBP	3	0	0	1
JPY	2	1	3	10
CHF	4	3	0	0
RUB	0	1	0	0
Overige valuta's	1	2	3	3
Totaal valutaderivaten	24	11	41	107

De looptijdanalyse voor de valutaderivaten wordt hieronder vermeld:

€ miljoen	2019	2018
1 jaar of minder	−17	−96
1-5 jaar	0	0
Langer dan 5 jaar	0	0
Totaal valutaderivaten – netto activa/netto passiva (−)	−17	−96

De volgende tabel toont de opsplitsing van de valutaderivaten per uitdrukkingsvaluta (verkochte valuta weergave) per 31 december 2019:

Notionele bedragen in € miljoen	USD	GBP	EUR	JPY	CHF	Overige valuta's	Totaal
Futures	234	1	345	211	0	181	972
Valutaswaps	1 935	26	1 107	144	6	120	3 338
Optie/collar	0	0	845	0	0	0	845
Totaal	2 169	27	2 297	355	6	301	5 155

38.2 Rentederivaten

De Groep gebruikt verschillende rentederivaten om haar blootstelling aan de wijzigende rentevoeten op haar leningen te beheren. De data voor de prijsherzieningen en de afschrijvingskenmerken komen overeen met die van de vastrentende obligaties. De uitstaande rentederivaten zijn als volgt:

Contracttype	Nominale waarde van contracten (miljoen)	Gemiddelde rentevoet (betalend (−) /ontvangend (+))	Marge in punten (betalend (−) /ontvangend (+))		Voor periode van/tot	Variabele renteopbrengsten
						−EURIBOR
IRS	EUR 200	1,53%		04-okt-13	04-jan-21	3 maanden
						−EURIBOR
IRS	EUR 150	1,59%		04-okt-13	04-jan-21	3 maanden
						−EURIBOR
IRS	EUR 250	1,36%		27-nov-13	27-maart-20	3 maanden
						−EURIBOR
IRS	EUR 175	1,91%		27-nov-13	02-okt-23	3 maanden
						EURIBOR
IRS	EUR 150	−1,12%		27-maart-14	27-maart-20	3 maanden
						USD LIBOR
IRS	USD 100	−1,97%		20-nov-14	22-nov-21	3 maanden
						−EURIBOR
IRS	EUR 100	0,44%		17-dec-15	02-april-22	6 maanden
						−EURIBOR
IRS	EUR 100	0,45%		17-dec-15	02-april-22	6 maanden
		−USD LIBOR 3				EURIBOR
CCIRS	USD 230	maanden	−0,16%	27-nov-13	02-okt-23	3 maanden
		USD LIBOR 3				−EURIBOR
CCIRS	EUR 205	maanden	0,45%	02-april-16	02-okt-23	3 maanden

Afdekking van netto-investeringen in een buitenlandse entiteit 38.3

Alle niet-gerealiseerde gecumuleerde wisselkoerswinsten of -verliezen als gevolg van de afdekking van netto-investeringen worden opgenomen in Cumulatieve Omrekeningsverschillen. Deze niet‑gerealiseerde winsten en verliezen zullen in het eigen vermogen geboekt blijven en zullen alleen in de winst- en verliesrekening opgenomen worden als de Groep de onderliggende activa niet meer in bezit heeft.

39 Leaseovereenkomsten

39.1 Bedragen opgenomen in de balans

De balans geeft de volgende bedragen weer met betrekking tot leaseovereenkomsten:

€ miljoen	Toelichting	2019	2018
Gebouwen	21	93	97
Installaties en machines	21	2	3
Kantoor-inrichting en voertuigen	21	26	28
Totale gebruiksrechten van activa		121	128
Langlopend	28	61	63
Kortlopend	28	38	38
Totaal lease verplichtingen		99	101

De verwervingen van gebruiksrechten van geleasde activa gedurende boekjaar 2019 bedroegen € 40 miljoen en hebben voornamelijk betrekking op de leaseback van het gebouw in Monheim (Duitsland) en de vernieuwing van de vloot in de Verenigde Staten.

Op 31 december 2019 zijn er geen verplichtingen voor gegarandeerde restwaarde inbegrepen in de leaseverplichtingen.

Op 31 december 2019 bedroegen de leaseverbintenissen voor nog niet begonnen leases € 14 miljoen.

39.2 Bedragen opgenomen in de winst- en verliesrekening

De winst- en verliesrekening geeft de volgende bedragen weer met betrekking to leaseovereenkomsten:

€ miljoen	Toelichting	2019	2018
Afschrijvingskosten op gebruiksrechten van activa	21	44	43
Gebouwen	21	28	27
Installaties en machines	21	1	1
Kantoor-inrichting en voertuigen	21	15	15
Rentekosten (inbegrepen in Financiële kosten)	16	3	3
Kosten in verband met kortlopende leaseovereenkomsten		6	3
Kosten in verband met leaseovereenkomsten voor activa met geringe waarde dat
geen kortlopende leaseovereenkomsten zijn		6	3
Kosten/inkomsten (−) in verband met variabele leasebetalingen die niet
opgenomen in leaseverplichtingen zijn		−1	0
Totaal kosten in verband met leases		58	52

De totale kasuitstroom voor leaseovereenkomsten in 2019 bedroeg € 48 miljoen.

In 2019 waren er geen materiële opbrengsten uit onderverhuring.

40 Winst per aandeel

40.1 Gewone winst per aandeel

€	2019	2018
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	4,22	4,20
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	0,01	0,04
Gewone winst per aandeel	4,23	4,24

De gewone winst per aandeel wordt berekend door de winst die toe te rekenen is aan de aandeelhouders van de Vennootschap te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop, met uitzondering van de aandelen die door de vennootschap ingekocht worden en als eigen aandelen aangehouden worden.

40.2 Verwaterde winst per aandeel

€	2019	2018
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	4,22	4,20
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	0,01	0,04
Verwaterde winst per aandeel	4,23	4,24

40.3 Winst

De berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel die toerekenbaar is aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij is gebaseerd op de volgende gegevens:

Gewone winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV

€ miljoen	2019	2018
Winst/verlies (−) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV	789	792
Winst/verlies (−) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	2	8
Winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV	792	800

Verwaterde winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV

€ miljoen	2019	2018
Winst/verlies (−) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV	789	792
Winst/verlies (−) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	2	8
Winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV	792	800

40.4 Aantal aandelen

In duizenden aandelen	2019	2018
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor gewone winst per aandeel	187 217	188 484
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel	187 217	188 484

41 Dividend per aandeel

De bruto-dividenden uitgekeerd in 2019 (voor het jaar dat eindigde op 31 december 2018) en 2018 (voor het jaar dat eindigde op 31 december 2017) bedroegen respectievelijk € 233 miljoen (€ 1,21 per aandeel) en € 226 miljoen (€ 1,18 per aandeel).

Een dividend voor het afgelopen jaar dat eindigde op 31 december 2019 van €1,24 per aandeel, goed voor een totaal dividend van €239miljoen, zal voorgesteld worden tijdens de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering op 30 april 2020.

Overeenkomstig IAS 10, Gebeurtenissen na balansdatum, is het voorgestelde dividend niet als een verplichting geboekt op het einde van het jaar.

42 Verbintenissen en voorwaardelijke gebeurtenissen

42.1 Kapitaal- en overige verbintenissen

Op 31 december 2019 heeft de Groep zich verbonden om € 62 miljoen (2018: € 43 miljoen) te besteden voornamelijk met betrekking tot verwachte kapitaalinvesteringen voor de nieuwe biologische productie-eenheid, de bimekizumab productielijn en het nieuwe ontwikkelingsgebouw op de site in Braine, alsook de vernieuwing van de kantoren in Braine en Anderlecht.

UCB sloot een aantal ontwikkelingsovereenkomsten op lange termijn af met verschillende farmaceutische bedrijven, bedrijven die klinische studies uitvoeren en financiële investeerders. Zulke samenwerkingsovereenkomsten kunnen mijlpaalbetalingen omvatten die afhankelijk zijn van succesvolle klinische ontwikkelingen of van het behalen van specifieke verkoopdoelstellingen. Onderstaande tabel geeft de maxima aan die betaald zouden worden als alle mijlpalen – hoewel dit erg onwaarschijnlijk is – zouden worden gerealiseerd. Deze cijfers zijn exclusief royaltybetalingen die gebaseerd zijn op de verkochte eenheden en bedragen die reeds werden voorzien voor reeds behaalde mijlpalen. De bedragen zijn niet aangepast voor risico's, noch verdisconteerd, en de timing van de betalingen is gebaseerd op de op dit ogenblik beste inschattingen van de Groep omtrent de realisatie van de betreffende mijlpalen.

€ miljoen	2019	2018
Minder dan 1 jaar	29	133
Tussen 1 en 5 jaar	171	156
Langer dan 5 jaar	642	527
Totaal	842	816

UCB heeft verschillende overeenkomsten gesloten met contractproductie-organisaties voor het leveren van haar producten. De uitstaande verbintenissen ten aanzien van deze contractproductie-organisaties bedragen €482 miljoen eind 2019. (2018: € 415 miljoen).

Als onderdeel van de innovatiestrategie van UCB, heeft UCB een risicokapitaalfonds opgericht, UCB Ventures. Het fonds is voornamelijk bedoeld om het innovatie-ecosysteem van UCB meer ruimte te geven, een betere kijk op nieuwe technologieën, producten, platformen en kanalen te creëren om UCB's bestaande activiteiten uit te breiden of aan te vullen, netwerken en strategische relaties te ontwikkelen in de risicokapitaalinvesteerdersgemeenschap met het oog op het identificeren van opportuniteiten die UCB anders niet zou zien. In dit kader heeft UCB eind 2019 uitstaande verplichtingen voor een totaal bedrag van USD 8 miljoen met betrekking tot investeringen in risicokapitaalfondsen.

42.2 Waarborgen

De garanties die in de loop van de normale bedrijfsvoering ontstaan, zullen naar verwachting niet resulteren in enige wezenlijke financiële verliezen.

42.3 Voorwaardelijke verplichtingen

De Groep blijft actief betrokken bij rechtsgeschillen, claims en onderzoeken. De lopende zaken kunnen leiden tot verplichtingen, burgerlijke en strafrechtelijke boetes, verlies van productexclusiviteit en andere kosten, boetes en onkosten die verbonden zijn aan bevindingen die strijdig zijn met UCB's belangen. Mogelijke kasuitstromen gereflecteerd in een voorziening kunnen rekening houden met gehele of gedeeltelijke dekking door een verzekering, onder bepaalde omstandigheden. UCB heeft geen voorzieningen aangelegd voor mogelijke schadegevallen voor bepaalde bijkomende juridische claims tegen onze dochterondernemingen indien UCB momenteel van mening is dat een betaling ofwel niet waarschijnlijk is of niet betrouwbaar kan worden ingeschat.

Zaken betreffende intellectuele eigendom (geselecteerde zaken) 42.3.1

Vimpat ®

• Accord en Teva Duitse rechtszaak: in het derde kwartaal van 2017 dienden Accord Healthcare en Teva een vordering tot nietigverklaring in bij het Duitse Patent Court om het Duitse deel van het Europese Vimpat®-octrooi/ supplementaire beschermingscertificaat (SBC) ongeldig te verklaren. Accord heeft haar beroep ingetrokken. Teva gaat verder met haar acties tegen het SBC. Na een hoorzitting in het federale Patent Court op 12 september 2019 heeft het panel de geldigheid bevestigd van het SBC. Teva kon beroep instellen tegen deze beslissing tot 17 februari 2020. Er werd geen beroep ontvangen tot en met 18 februari 2020.
• Laboratorios Normon, Spaanse rechtszaak: in oktober 2017 werd UCB door de rechtbank van Barcelona op de hoogte gebracht van een vordering tot nietigverklaring tegen

het Spaanse deel van het Europese Vimpat®-octrooi door Laboratorios Normon, S.A. De rechtszaak vond plaats in juli 2019 en een beslissing wordt verwacht in 2020.

Neupro ®

• Watson (Actavis) Delaware District Rechtbank 'Abbreviated New Drug Application' (ANDA) rechtszaak: in juni 2019 heeft het hof van beroep op federaal niveau de beslissing van de District Rechtbank bevestigd, die de geldigheid van het patent opgenomen in het Oranje Boek onder nummer 6 884 434 had weerhouden. UCB heeft een bijkomende paragraaf IV ANDA rechtszaak aangespannen tegen Actavis op basis van zijn nieuw toegekende '589 herformulering patent. De rechtszaak is gepland voor oktober 2020.
• Zydus Delaware District Rechtbank ANDA rechtszaak: in november 2016 diende UCB een klacht in bij de District Rechtbank tegen Zydus Pharmaceuticals, die goedkeuring wilde verkrijgen van zijn generische versie van Neupro®. Zydus diende een paragraaf IV certificaat in, dat onder meer de geldigheid van bepaalde patenten in verband met Neupro® betwist. De zaak werd uitgesteld tot augustus 2019 en UCB verzocht Zydus om dit te wijzingen in een paragraaf III, d.i. om te wachten totdat UCB's patenten in het Oranje Boek zijn vervallen.
• Mylan Delaware District Rechtbank ANDA rechtszaak: in maart 2017 diende UCB een klacht in bij de District Rechtbank tegen Mylan Pharmaceuticals, die goedkeuring wenst te verkrijgen van zijn generische versie van Neupro®. Mylan diende een paragraaf IV certificaat in, dat onder meer de geldigheid van bepaalde patenten in verband met Neupro® betwist. UCB heeft nu ook UCB's nieuwe toegekende herformulering patenten '589 en '174 opgenomen in het Oranje Boek doen gelden. De zaak is nu doorverwezen naar de District Rechtbank van Vermont.

Het proces is gepland voor november 2020 en de Markman hoorzitting zal plaatsvinden op 10 maart 2020.

In parallel is een verzetsprocedure ingesteld door Luye en Mylan tegen UCB's Europese herformulering patent hangende; mondelinge pleidooien zullen plaatsvinden in mei 2020.

Xyzal®

Xyzal® en Xyzal Allergie 24HR® ANDA rechtszaak: UCB is betrokken in een ANDA rechtszaak met Apotex rond de Xyzal® orale formulering. Apotex had eerder een verzoek tot Tussen Partijen Beoordeling (TPB) ingediend bij het Patenten Merkenbureau van de Verenigde Staten (United States Patent en Trademark Office - USPTO) voor het Xyzal® patent met betrekking tot een Xyzal® formulering voor kinderen. De ANDA rechtszaak werd verdaagd tot er een uitkomst is in de TPB. Het USPTO startte het proces in juli 2019 en UCB heeft zijn antwoord ingediend in oktober 2019.

42.3.2 Productaansprakelijkheidszaken

• Distilbène productaansprakelijkheidsrechtzaak – Frankrijk: Franse entiteiten van de UCB Groep zijn genoemd als verweerders in verschillende productaansprakelijkheidsrechtszaken in Frankrijk. De eisers in deze rechtszaken beweren dat hun moeders tijdens hun zwangerschap Distilbène, een voormalig product van de UCB Groep, ingenomen hebben en dat zij als gevolg daarvan lichamelijke letsels hebben opgelopen. De Groep heeft een productaansprakelijkheidsverzekering maar gezien deze dekking door de verzekering waarschijnlijk onvoldoende zal zijn, heeft de Groep een provisie aangelegd. (Zie Toelichting 33).
• Opioïden rechtszaak: UCB, Inc. ("UCB") is genoemd als verweerder in 13 deelstaten en federale rechtszaken in verband met de nationale opioïden rechtszaak. De rechtszaak begon enkele jaren geleden, toen aanklagers – voornamelijk van deelstaten en plaatselijke besturen – een rechtszaak startten tegen producenten en verdelers van opioïden, bewerend dat: (1) producenten in onderling overleg werkten om een vals marketing schema in stand te houden, door de veiligheid en efficiëntie te overdrijven en de risico's te onderschatten, van langdurig gebruik van opioïden voor chronische pijn; en (2) alle verweerders er niet in slaagden om misbruik te voorkomen, en verdachte bestellingen te monitoren, rapporteren en voorkomen. Aanklagers dienden vorderingen in voor openbare overlast, burgerlijke samenzwering, nalatigheid, fraude en bedrog, strikte productaansprakelijkheid, en diverse deelstaat specifieke vorderingen.

In december 2017, creëerde het Judicial Panel on Multidistrict Litigation een multi-deelstaat rechtszaak (MDR) in het noordelijke district van Ohio om alle zaken te behandelen die aanhangig waren bij federale rechtbanken. Er zijn momenteel meer dan 2 600 zaken hangend in de MDR.

In de lente van 2018 werd UCB genoemd in twee opioïde zaken – één ingediend bij de officier van justitie in Arkansas voor de deelstaat rechtbank van Arkansas, en één zogenaamde "class action" aangespannen door derde partij betalers in het zuidelijke district van Alabama.

UCB werd vrijgesteld uit de Arkansas zaak in januari 2019, nadat de rechtbank oordeelde dat de beschuldigingen tegen UCB onvoldoende waren om de rechtbank persoonlijk bevoegd te maken. De Alabama zaak werd vervolgens overgeheveld naar de MDR, waar de zaak werd opgeschort.

In maart 2019 hebben vier aanklagers in Kentucky hun aanklachten aangepast om UCB als verweerder toe te voegen. Drie van deze zaken werden ingediend door ziekenhuis aanklagers en de vierde werd ingediend namens Clay County, Kentucky. Deze zaken werden opgeschort in de MDR.

In juli 2019 hebben acht counties (provincies) hun aanklachten aangepast, om UCB en andere producten van opioïden toe te voegen als verweerders. Deze zaken werden geconsolideerd in de Derde District Rechtbank van Summit County, Utah, waar ze hangende blijven.

Bijkomend werd een producent met wie UCB een overeenkomst had, Unither, genoemd in drie MDR zaken. Eén van de zaken werd ingediend door ziekenhuis aanklagers, en de twee andere door gemeenten in Puerto Rico. UCB heeft bepaalde vrijwaringsverplichtingen tegenover Unither. Deze gevallen werden opgeschort. Geen van de aanklachten bevat specifieke beschuldigingen tegen UCB.

De enige directe beschuldiging die werd gemaakt tegen UCB, is dat het opioïden vervaardigt, op de markt brengt en verdeelt in de VS.

Terwijl één product werd geïdentificeerd in één aanklacht, zijn er geen andere verwijzingen naar enig product van UCB in een van de andere klachten. Het totale marktaandeel van UCB in opioïde producten bleef laag gedurende de betrokken periode. Gedurende de periode 2006-2012 had UCB een marktaandeel van 0,2% in de nationale producentenmarkt voor hydrocodone en oxycodone pillen.

42.3.3 Onderzoeken

CIMZIA onderzoek: in maart 2019 ontving UCB Inc. een vraag om burgerrechtelijk onderzoek (Civil Investigative Demand) van het Amerikaanse Ministerie van Justitie (Department of Justice - Ministerie van Justitie) en een dagvaarding van het bureau van de Inspecteur-Generaal (Office of Inspector General - OIG) binnen het Ministerie van Volksgezondheid en Human Services, die beiden documenten opvragen met betrekking tot de verkoop- en marketingpraktijken en prijsstelling voor Cimzia®, respectievelijk in de periodes van 2011 tot op heden en van 2018 tot op heden. De Vennootschap verleent haar volledige medewerking aan het Ministerie van Justitie en het OIG.

BRIVIACT onderzoek: In November 2019 ontving UCB, Inc. een vraag om burgerrechtelijk onderzoek (Civil Investigative Demand) van het DOJ om informatie over Briviact® voor de periode van 2011 tot dan. De Vennootschap verleent haar volledige medewerking aan het Ministerie van Justitie.

42.3.4 Overige zaken

Cimzia® CIMplicity® rechtszaak: in maart 2018 werd UCB, Inc. aangeklaagd, bewerende dat sinds 2011 het CIMplicity®-programma van Cimzia®, namelijk de verpleegsters opleidingsdiensten en vergoedingsdiensten door een UCB leverancier, in strijd is met federale en deelstaat wetgeving tegen valse vorderingen en anti-smeergeld voorschriften. In december 2018 heeft het Ministerie van Justitie de zaak ingetrokken. Het Hof verwierp het verzoek, alsook het verzoek ter herziening van het Ministerie van Justitie. In mei 2019 diende de klokkenluider een aangepaste aanklacht in. In juni diende UCB een verzoek tot buitenvervolgingstelling in, op basis van het feit dat haar activiteiten niet in strijd waren met de regelgeving. In juli 2019 ging het Ministerie van Justitie in beroep tegen de weigering om haar verzoek in te trekken bij het Zevende Circuit Hof van Beroep. De zaak werd opgeschort gedurende het beroep.

De Vennootschap verleent haar volledige medewerking aan het Ministerie van Justitie bij haar inspanningen om de zaak in te trekken.

Vimpat ® 42.3.5 Afgesloten juridische zaken

Delaware District Rechtbank rechtszaak: in juni 2013 diende UCB een aanklacht in bij de District Rechtbank van Delaware tegen 16 verweerders, die goedkeuring wilden verkrijgen van hun generische versies van Vimpat®. De verweerders dienden certificaten in, die onder meer de geldigheid van het RE38,551 ('551) Vimpat® patent betwistten. Op 12 augustus 2016 oordeelde de rechtbank ten gunste van UCB en handhaafde de geldigheid van het patent. De verweerders hebben beroep aangetekend en in mei 2018 bevestigde het Hof van Beroep op federaal niveau (Federal Circuit) de beslissing. In oktober 2018 dienden Accord Healthcare en Intas Pharmaceuticals een verzoekschrift voor certoriari in bij het Amerikaanse Hooggerechtshof, dat werd verworpen in november 2018. In november 2018 dienden Mylan, Sun en Alembic een ander verzoekschrift voor certoriari in bij het Amerikaanse Hooggerechtshof. In april 2019 verwierp het Amerikaanse Hooggerechtshof het verzoekschrift voor certoriari.

• Bijkomende Torrent Delaware District Rechtbank rechtszaak: in 2016 diende UCB een klacht in bij de District Rechtbank van Delaware tegen drie verweerders, Hetero, Zydus en Aurobindo, die goedkeuring wilden verkrijgen van hun tweede generische versie van Vimpat®. De partijen stipuleerden dat de uitkomst van de oorspronkelijke Delaware rechtszaak de tweede golf zaken zal bepalen en beëindigen.
• Tussen Partijen Beoordeling (TPB): in november 2015 diende Argentum Pharmaceuticals een verzoekschrift in voor een TPB voor het Patent- en Merkenbureau van de VS (US Patent and Trademark Office – USPTO) en voor de Patent Onderzoek en Beroep Raad (Patent Trial and Appeal Board – PTAB), om het Vimpat® '551 patent ongeldig te laten verklaren. In mei 2016 voerde de PTAB hun beoordeling uit. Mylan, Breckenridge en Alembic hebben zich aangesloten bij de TPB. In maart 2017 handhaafde de PTAB de geldigheid van het '551 patent. Argentum ging niet in beroep tegen deze beslissing, maar Mylan, Breckenridge, en Alembic hebben beroep aangetekend bij het Hof van Beroep op federaal niveau. In februari 2019 bevestigde het federale niveau de eerdere beslissing van de PTAB dat het Vimpat® patent geldig is. Geen van de verzoekers heeft tijdig een verzoek tot nieuwe hoorzitting en/of nieuwe beoordeling door het Amerikaanse Hooggerechtshof ingediend.
• Accord VK rechtszaak: in juli 2016 diende Accord Healthcare een verzoekschrift in voor het High Court in het Verenigd Koninkrijk, om een verklaring van ongeldigheid en terugtrekking te vragen van het Europees patent (VK) 0 888 829, dat lacosamide bekendmaakt en claimt. In november 2017 oordeelde het Hof in het voordeel van UCB, waarbij de geldigheid van het Britse deel van het Europees

patent bevestigd werd. Accord ging eerst in beroep tegen de beslissing van het Britse Hof van Beroep, maar heeft recent haar beroep ingetrokken.

Toviaz®

• Mylan Tussen Partijen Beoordeling (TPB): in januari 2016 diende Mylan Pharmaceuticals een verzoekschrift in voor een TPB voor het USPTO om alle in het Orange Book opgesomde patenten in verband met Toviaz® ongeldig te laten verklaren. In juli 2016 voerde de PTAB hun beoordeling uit. Alembic, Torrent en Amerigan sloten zich aan bij het verzoekschrift. In juli 2017 handhaafde de PTAB de geldigheid van alle patenten opgenomen in het Oranje Boek. Mylan heeft beroep aangetekend tegen de uitspraak van de PTAB op het federale niveau (Federal Circuit) samen met de uitspraak van de rechtbank van Delaware in het voordeel van UCB. Amerigan is toegetreden tot het hoger beroep. In januari 2019 heeft het federale niveau geoordeeld in het voordeel van UCB. Geen van de verzoekers heeft tijdig een beroep ingediend.
• Adair Patent rechtszaak Chugai: op 14 december 2016 diende Chugai Pharmaceuticals een verzoekschrift in bij het Patent Court van het Verenigd Koninkrijk, om bevestiging te krijgen dat hun product Actemra® UCB's US Patent 7 556 771 niet schendt. De rechtszaak vond plaats in maart 2018. Het Hof kwam in augustus 2018 tot een besluit in het voordeel van Chugai. UCB heeft haar beroep ingetrokken.

Het valt niet te verwachten dat uit de voorwaardelijke verplichtingen enige andere materiële verplichtingen zullen ontstaan dan vermeld in Toelichting 33 van het Jaarverslag 2019.

43 Transacties met verbonden partijen

43.1 Verkopen en diensten binnen de groep

Gedurende de boekjaren afgesloten op 31 december 2019 en 2018 werden alle transacties binnen de UCB-Groep uitgevoerd op basis van beoordelingen van wederzijds economisch voordeel van de betrokken partijen, en werden de toepasselijke voorwaarden vastgesteld in overeenstemming met criteria van marktconforme onderhandelingen en eerlijk handelen, en met het oog op de creatie van waarde voor de gehele UCB-Groep. De voorwaarden die van toepassing waren op transacties binnen de UCB-Groep waren gelijkaardig aan de voorwaarden die van toepassing waren op transacties met derde partijen.

Met betrekking tot de verkoop van tussentijdse en afgewerkte producten gingen deze criteria gepaard met het principe van de verhoging van de productiekosten van elke partij met een onafhankelijk vastgestelde winstmarge. Met betrekking tot de diensten die geleverd werden binnen de UCB-Groep gingen deze criteria vergezeld van het principe van voldoende vergoedingen om de kosten te dekken die door elke partij werden gemaakt en een marktconforme winstmarge. De binnen de UCB-Groep uitgevoerde transacties vormen standaardtransacties voor een biofarmaceutische groep. Deze transacties omvatten de aankoop en verkoop van tussentijdse en afgewerkte medische producten, deposito's en leningen voor verbonden ondernemingen van de UCB-Groep, alsook gecentraliseerde functies en activiteiten van de UCB-Groep om de operaties te optimaliseren.

Financiële transacties met andere verbonden partijen dan verbonden ondernemingen van UCB NV 43.2 Vergoedingen van managers op

In 2019 zijn er geen financiële transacties geweest met andere verbonden partijen dan de verbonden ondernemingen van UCB NV.

sleutelposities 43.3

De onderstaande vergoedingen van managers op sleutelposities omvatten de vergoedingen die zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening voor de leden van de Raad van bestuur en het Uitvoerend Comité, voor het jaargedeelte waarin ze hun mandaat uitoefenden.

	2019	2018
Kortlopende personeelsvergoedingen	18	17
Ontslagvergoedingen	2	0
Vergoedingen na uitdiensttreding	4	3
Op aandelen gebaseerde betalingen	11	8
Totale vergoedingen van managers op sleutelposities	35	28

Korte-termijnpersoneelsbeloningen omvatten lonen (inclusief socialezekerheidsbijdragen), tijdens het jaar verdiende bonussen, autoleasing en andere vergoedingen indien van toepassing. Op aandelen gebaseerde betalingen omvatten de afschrijving over de wachtperiode van de reële waarde van toegekende aandeelbewijzen en omvatten ook aandelenopties, toegekende aandelen en prestatieaandelen zoals in Toelichting 27 nader wordt uitgelegd. De ontslagvergoedingen omvatten alle gecompenseerde bedragen, waaronder voordelen in natura en uitgestelde vergoedingen. Er zijn door de Vennootschap of door een dochteronderneming van de Groep geen leningen toegekend aan een bestuurder of kaderlid van de Groep en er zijn evenmin garanties in die zin gegeven.

Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur 43.4

De grootste aandeelhouder van UCB is Financière de Tubize SA (hierna ook de "Referentieaandeelhouder" of "Tubize" genoemd), een Belgische vennootschap genoteerd op Euronext Brussel. Tubize bezit 68 076 981 UCB aandelen op een totaal van 194 505 658 (d.i. 35,00%) op 31 december 2019.

Op basis van de transparantiekennisgevingen ontvangen door Tubize en, in voorkomend geval, recentere publieke informatie, kan de aandeelhouderstructuur van Tubize op 31 december 2019 samengevat worden als volgt:

	In onderling overleg		Buiten onderling overleg		Totaal
	Stemrechten	%	Stemrechten	%	Stemrechten	%
FEJ SRL (voorheen Financière Eric Janssen SPRL)	8 525 014	19,15%	1 988 800	4,47%	10 513 814	23,62%
Daniel Janssen	5 881 677	13,21%	–	–	5 881 677	13,21%
Altaï Invest SA	4 969 795	11,16%	26 468	0,06%	4 996 263	11,22%
Barnfin SA	3 903 835	8,77%	–	–	3 903 835	8,77%
Jean van Rijckevorsel	11 744	0,03%	–	–	11 744	0,03%
Totaal stemrechten gehouden door de
referentieaandeehouders	23 292 065	52,33%	2 015 268	4,53%	25 307 333	56,85%
Andere aandeelhouders	–	–	19 205 265	43,15%	19 205 265	43,15%
Totaal stemrechten	23 292 065	52,33%	21 220 533	47,67%	44 512 598	100,00%

Altaï Invest SA wordt gecontroleerd door Evelyn du Monceau, geboren Evelyn Janssen. Barnfin SA wordt gecontroleerd door Bridget van Rijckevorsel, geboren Paule Bridget Janssen.

De referentieaandeelhouders van Tubize, behorend tot de familie Janssen, handelen in onderling overleg, d.w.z. zij hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Tubize te voeren en aangaande het bezit, de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten, conform artikel 3, §1, 13°, a), b) en c) van de Wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en artikel 3, §1, 5°, a) en b) van de Wet op de openbare overnamebiedingen.

Wat zijn deelneming in UCB betreft, handelde Tubize in onderling overleg met Schwarz, d.w.z. zij hebben een akkoord gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van UCB te voeren en aangaande het bezit, de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten (conform artikel 3, §1, 13°, b) en c) van de Wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en artikel 3, §1, 5°, b) van de Wet op de openbare overnamebiedingen).

Op 25 januari 2018 ontving UCB van Tubize een transparantiekennisgeving waarin werd vermeld dat Tubize op 19 januari 2018 een bevestiging ontving van de beëindiging van de overeenkomst om in overleg met Schwarz te handelen, en een transparantiekennisgeving van Schwarz ter bevestiging van deze informatie op 29 januari 2018.

UCB en haar dochtervennootschappen houden ook UCB aandelen aan (zie hierna voor een overzicht van hun deelnemingen per 31 december 2019). De overige UCB aandelen zijn in handen van het publiek.

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de grote aandeelhouders van UCB (inclusief gelijkgestelde financiële instrumenten) op basis van de transparantiekennisgevingen ontvangen in toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (situatie op 31 december 2019):

				Laatste update
	Aandelenkapitaal	€ 583 516 974
	Totaal aantal stemrechten (noemer)	194 505 658		13 maart 2014
1	Financière de Tubize SA ('Tubize')
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	68 076 981	35,00%	19 januari 2018
2	UCB NV
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	1 749 680	0,90%	31 december 2019
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	0	0,00%	6 maart 2017
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%	18 december 2015
	Totaal	1 749 680	0,90%
3	UCB Fipar SA
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	4 172 958	2,15%	31 december 2019
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	0	0,00%	4 maart 2019
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%	25 december 2015
	Totaal	4 172 958	2,15%
	UCB NV + UCB Fipar SA2
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	5 922 638	3,04%
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	0	0,00%
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%
	Totaal	5 922 638	3,04%
	Free float3 (stemrechtverlenende effecten (aandelen))	120 506 039	61,96%
4	BlackRock, Inc.
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	9 647 211	4,96%	31 december 2019
5	Wellington Management Group LLP
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	15 575 749	8,01%	1 oktober 2019

(alle percentages zijn berekend op basis van het huidige totale aantal stemrechten)

¹ Gelijkgestelde financiële instrumenten in de zin van artikel 6, §6 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van grote deelnemingen.

² UCB NV controleert onrechtstreeks UCB Fipar SA | artikel 6, §5, 2° en artikel 9, §3, 2° van de Wet op openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

³ Free float zijn de UCB aandelen die niet gehouden worden door de Referentieaandeelhouder (Tubize), UCB NV of UCB Fipar SA. Voor deze berekening wordt enkel rekening gehouden met stemrechtverlenende effecten (aandelen) gehouden door deze entiteiten, gelijkgestelde financiële instrumenten worden uitgesloten.

44 Gebeurtenissen na balansdatum

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum geweest.

Op 10 oktober 2019 kondigde UCB aan dat het een fusieovereenkomst heeft aangegaan op grond waarvan UCB Ra Pharmaceuticals Inc. zal overnemen (NASDAQ: RARX, Ra Pharma). Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zouden de aandeelhouders van Ra Pharma bij sluiting van de overeenkomst USD 48 in geldmiddelen per aandeel Ra Pharma ontvangen. Dit zou de totale transactiewaarde op ongeveer USD 2,1 miljard brengen (netto met de geldmiddelen van Ra Pharma). De raden van bestuur van beide vennootschappen hebben de transactie unaniem goedgekeurd, een goedkeuring die nog onderworpen is aan de goedkeuring door de aandeelhouders van Ra Pharma en aan het verkrijgen van een antitrust clearance en andere gebruikelijke voorwaarden tot sluiting. UCB en Ra Pharma verwachten de transactie te kunnen afsluiten tegen het einde van het eerste kwartaal van 2020.

45 UCB-ondernemingen (volledig geconsolideerd)

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Controlerende partner
Australië
UCB Australia Pty. Ltd. – Level 1, 1155 Malvern Road – 3144 Malvern, Victoria	100%	UCB SA
Oostenrijk
UCB Pharma Gesellschaft m.b.H. – Twin Tower, Wienerbergstrasse 11/12a, 1100 Wien	100%	UCB Finance NV
België
UCB Fipar NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0403.198.811)	100%	UCB Belgium SA
UCB Biopharma Sprl – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0543.573.053)	100%	UCB Pharma SA
UCB Belgium NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0402.040.254)	100%	UCB Pharma SA
UCB Belgium NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0402.040.254)	100%	UCB SA
Sifar NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0453.612.580)	100%	UCB Finance NV
UCB Belgium NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0402.040.254)	100%	UCB SA
UCB Belgium NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0402.040.254)	100%	UCB Ventures SA
Handl Therapeutics BV3 – Cardenberch 1 – 3000 Leuven	0%	N/A
Brazilië
UCB Biopharma Ltda – Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1327, 5° andar, Condominio Edificio Intemacional Plaza II – CEP: 04543-011 Sao Paulo	100%	UCB SA
Bulgarije
UCB Bulgaria EOOD – 2B Srebarna street, fl. 9, office 8B, Lozenetz, Sofia 1407	100%	UCB SA
Canada
UCB Canada Inc. – 2060 Winston Park Drive, Suite 401 – ON L6H5R7 Oakville	100%	UCB Holdings Inc.
China
UCB Trading (Shanghai) Co Ltd – Suite 317, 439 No.1 Fu Te Road West, Shanghai (Pilot Free Trade Zone)	100%	UCB SA
UCB Pharma (Hong Kong) Ltd – Rooms 156 & 157, 20/F, Cityplaza Three, 14 Taikoo Wan Road, Tai Koo, Hong Kong	100%	UCB Pharma GmbH
UCB Pharma (Zhuhai) Company Ltd – Section A., Workshop, No.3 Science & Technology 05th Road, Innovation Coast, National Hi-Tech Industrial Development Zone – Zhuhai Guangdong Province	100%	UCB Pharma GmbH
Tsjechische republiek
UCB S.R.O. – Thámova 289/13 – 186 00 Praha 8	100%	UCB SA
Denemarken
UCB Nordic AS – Edvard Thomsens Vej 14, 7 – 2300 Copenhagen	100%	UCB Finance NV
Finland
UCB Pharma Oy Finland – Bertel Jungin aukio 5, 6.krs – 02600 Espoo	100%	UCB Finance NV
Frankrijk
UCB Pharma SA – Défense Ouest 420, rue d'Estienne d'Orves – 92700 Colombes	100%	UCB SA
Duitsland
UCB Pharma GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB GmbH
UCB GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB Finance NV
UCB BioSciences GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB Pharma GmbH
Griekenland
UCB A.E. – 63 Agiou Dimitriou Street – 17456 Alimos – Athens	100%	UCB SA
Hongarije
UCB Hungary Ltd – Obuda Gate Building Arpád Fejedelem ùtja 26-28 – 1023 Budapest	100%	UCB SA
Indië
UCB India Private Ltd – Building No. – P3, Unit No. − 103, 1st Floor, Prithvi Complex, Kalher Pipe Line, Kalher, Bhiwandi, Thane, 421302 Maharashtra	100%	UCB SA

¹ Deze ondernemingen werden opgenomen binnen andere bedrijven van de Groep en zijn opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voor 2018 en 2019 (tot hun effectieve samenvoegdatum).

² UCB Trading (SG) Pte. Ltd. Is op 11 november 2019 geliquideerd. Deze onderneming is opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voor 2018 en 2019 (tot aan de liquidatiedatum).

³ Handl Therapeutics is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf 4 oktober 2019, na toepassing van IFRS 10.

⁴ Nieuwe onderneming opgenomen in de UCB-groep vanaf 8 oktober 2019.

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Controlerende partner
Uni-Mediflex Private Ltd – Building No. – P3, Unit No. − 103, 1st Floor, Prithvi Complex, Kalher Pipe Line, Kalher, Bhiwandi, Thane, 421302 Maharashtra	100%	UCB SA
Ierland
UCB (Pharma) Ireland Ltd – United Drug House Magna Drive, Magna Business Park, City West Road – Dublin 24	100%	UCB SA
UCB Manufacturing Ireland Ltd – Shannon Industrial Estate – Shannon, County Clare	100%	UCB SA
Italië
UCB Pharma SpA – Via Varesina 162 – 20156 Milano	100%	UCB SA
Japan
UCB Japan Co Ltd – Shinjuku Grand Tower, 8-17-1 Nishi-Shinjuku 160-0023 Shinjuku, Tokyo	100%	UCB SA
Luxemburg
Edev Sàrl – Rue Eugène Ruppert, 5C – 2453 Luxembourg	0%	N/A
Maleisië
UCB Trading (Malaysia) Sdn. Bhd. – Level 21, Suite 21.01, The Gardens South Tower, Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur	100%	UCB SA
Mexico
UCB de Mexico SA de C.V. – Calzada Mariano Escobedo 595, Piso 3, Oficina 03/100, Colonia Rincón del Bosque, Bosque de Chapultepec I sección, Alcaldía Miguel Hidalgo, 11589 Mexico D.F.	100%	UCB SA
Vedim SA de C.V. – Calzada Mariano Escobedo 595, Piso 3, Oficina 03/100, Colonia Rincón del Bosque, Bosque de Chapultepec I sección, Alcaldía Miguel Hidalgo, 11589 Mexico D.F.	100%	Sifar SA
Nederland
UCB Finance NV – Hoge Mosten 2 – 4822 NH Breda	100%	UCB SA
UCB Pharma B.V. (Netherlands) – Hoge Mosten 2 – 4822 NH Breda	100%	UCB Finance NV
Noorwegen
UCB Pharma A.S. – Haakon VIIs gate 6 – 0161 Oslo	100%	UCB Finance NV
Polen
Vedim Sp. z.o.o. – UI. L. Kruczkowskiego, 8, 00-380 Warszawa	100%	Sifar SA
UCB Pharma Sp. z.o.o. – UI. L. Kruczkowskiego, 8, 00-380 Warszawa	100%	UCB SA
Portugal
UCB Pharma (Produtos Farmaceuticos) Lda – Estrada de Paço de Arcos, 58, 2770-130 Paço de Arcos	100%	UCB SA
Roemenië
UCB Pharma Romania S.R.L. – 40-44 Banu Antonache, 4th fl., district 1 – 011665 Bucharest	100%	UCB SA
Rusland
UCB Pharma LLC – Shturvaluaya 5 bldg 1 – 125364 Moscow	100%	UCB SA
UCB Pharma Logistics LLC – 1st Krasnogvardeyskiy proezd 15, floor 13 , office 2, room 35, premises 1 – 123100 Moscow	100%	UCB SA
Singapore
UCB Trading (SG) Pte. Ltd. 2 – 8 Marina Boulevard #05-02, Marina Bay Financial Centre Tower 1, 18981 Singapore	100%	UCB SA
Zuid-Korea
UCB Korea Co Ltd. – 4th Fl., A+ Asset Tower, 369 Gangnam-daero, Seocho-gu, 06621 Seoul	100%	UCB SA
Spanje
UCB Pharma SA – Plaza de Manuel Gómez Moreno, s/n, Edificio Bronce, 5th floor – 28020 Madrid	100%	Vedim Pharma SA
Zweden
UCB Pharma AB (Sweden) – Klarabergsgatan 29 – 111 21 Stockholm	100%	UCB Finance NV
Zwitserland
UCB Farchim SA (A.G. – Ltd.) – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Finance NV
UCB Investissements SA1 – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Finance NV
Doutors Réassurance SA – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Farchim SA
UCB-Pharma AG – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Farchim SA

¹ Deze ondernemingen werden opgenomen binnen andere bedrijven van de Groep en zijn opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voor 2018 en 2019 (tot hun effectieve samenvoegdatum).

² UCB Trading (SG) Pte. Ltd. Is op 11 november 2019 geliquideerd. Deze onderneming is opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voor 2018 en 2019 (tot aan de liquidatiedatum).

³ Handl Therapeutics is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf 4 oktober 2019, na toepassing van IFRS 10.

⁴ Nieuwe onderneming opgenomen in de UCB-groep vanaf 8 oktober 2019.

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Controlerende partner
Medeva Pharma Suisse SA1 – Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Investissements SA
UCB Medical Devices SA – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Farchim SA
Taiwan
UCB Pharmaceuticals (Taiwan) Ltd – 12F.-2, No.88, Dunhua N. Rd., Songshan Dist, 10551 Taipei	100%	UCB SA
Thailand
UCB Trading (Thailand) Ltd – No. 984/79 PM Riverside Condominium, 25th fl., Rama 3 Road, Kwaeng Bang Phong Pang, Khet Yannawa – 10500 Bangkok	100%	UCB SA
Turkije
UCB Pharma A.S. – Palladium Tower, Barbaros Mah., Kardelen Sok. No.2, Kat.24/80, 34746 Istanbul	100%	UCB SA
Verenigd Koninkrijk
UCB (Investments) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB SA
Celltech Group Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB (Investments) Ltd
Celltech R&D Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
Darwin Discovery Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
UCB Pharma Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
Schwarz Pharma Ltd – Hill House 1, Little New Street – EC4A 3TR London	100%	Celltech Group Ltd
Oekraïne
UCB Ukraine LLC – 19 Grygoriya Skovorody Str., Business – center "Podol Plaza" – 04070 Kiev	100%	UCB Pharma GmbH
VS
UCB Holdings Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Finance NV
UCB Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Holdings Inc.
UCB Biosciences Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Inc.
UCB Manufacturing Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Inc.
Upstate Pharma LLC1 – C T Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100%	UCB Inc.
Beryllium Discovery Corp.1 – 3 Preston Court –01730 Bedford, Massachusetts	100%	UCB Biosciences Inc.
The RNA Medicines Company Inc.1 – 2711 Centerville Road, Suite 400 – 19808 Wilmington, Delaware	100%	UCB Biosciences Inc.
Element Genomics Inc – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Biosciences Inc.
Franq Merger Sub, Inc4 – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Holdings Inc.

¹ Deze ondernemingen werden opgenomen binnen andere bedrijven van de Groep en zijn opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voor 2018 en 2019 (tot hun effectieve samenvoegdatum).

² UCB Trading (SG) Pte. Ltd. Is op 11 november 2019 geliquideerd. Deze onderneming is opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voor 2018 en 2019 (tot aan de liquidatiedatum).

³ Handl Therapeutics is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf 4 oktober 2019, na toepassing van IFRS 10.

⁴ Nieuwe onderneming opgenomen in de UCB-groep vanaf 8 oktober 2019.

4 Verantwoordelijkheidsverklaring

Wij bevestigen hierbij dat, voor zover wij weten, de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019, opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards), zoals aangenomen door de Europese Unie, en met de wettelijke verplichtingen die in België van toepassing zijn, een waarheidsgetrouw en reëel beeld geven van de activa, passiva, financiële positie en winst of verlies van de vennootschap en de ondernemingen die als een geheel in de consolidatie zijn opgenomen, en dat het verslag van de Raad van bestuur een reëel overzicht geeft van de ontwikkeling en prestaties van het bedrijf en de positie van de vennootschap en de ondernemingen die als een geheel in de consolidatie zijn opgenomen, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden die zij verwachten.

Getekend door Jean-Christophe Tellier (CEO) en Detlef Thielgen (CFO), in naam van de Raad van bestuur.

5 Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van UCB NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van UCB NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 april 2018, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap aangevat vóór 1990.

5.1 Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2019 omvat, alsook de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van de geconsolideerde balans van EUR 11.081 miljoen en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een winst van het boekjaar (toegekend aan aandeelhouders) van EUR 792 miljoen.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2019, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

5.1.1 Oordeel zonder voorbehoud 5.1.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en die nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

5.1.3 Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Aanzienlijke beoordelingen en inschattingen van verkoopkortingen, rabatten en verkoopretouren die zijn opgenomen in de Verenigde Staten (VS) (zie Toelichtingen 2.7.1, 3.2.1 en 34).

Beschrijving van de kernpunten van de controle

In de VS verkoopt de UCB Groep producten aan verschillende klanten die deel uitmaken van commerciële en overheidscontractuele regelingen of andere terugbetalingsprogramma's (Medicaid, Medicare of een gelijkaardig schema). Dit proces leidt tot belangrijke aanpassingen van de bruto-omzet in de vorm van verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en verkoopretouren. Aan het einde van het jaar worden aanzienlijke bedragen van deze niet-afgewikkelde aanpassingen als voorziening geboekt op de balans. Het proces voor het bepalen van deze voorzieningen is complex en is afhankelijk van contractvoorwaarden en regelgeving, evenals prognoses van verkoopvolumes per kanaal en inschattingen van verwachte retouren van producten. Zoals vermeld in Toelichting 34 de voorziening op 31 december 2019 EUR 549 miljoen (EUR 460 miljoen op 31 december 2018). We hebben ook geëvalueerd of het passende beleid voor de erkenning van opbrengsten consistent was met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

Onze testen waren gericht op de voorzieningen voor verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en productretouren die aan het einde van het jaar zijn opgenomen, aangezien het proces voor deze voorzieningen gebruik maakt van grote hoeveelheden gegevens met betrekking tot verkoopvolumes en kortingen uit meerdere bronnen die, samengenomen, een aanzienlijke beoordeling vereisen door het management in een complexe Amerikaanse gezondheidszorgomgeving.

We hebben de berekeningen van het management van de voorzieningen voor verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en productretouren verkregen en de inputs in de berekening van de voorzieningen getest. We hebben de volgende procedures uitgevoerd:

• We hebben de volledigheid en nauwkeurigheid van de voorzieningen beoordeeld door het proces dat door het management wordt toegepast, hetwelke wordt gebruikt om de saldi aan het einde van het jaar te berekenen en vast te leggen, te begrijpen en te testen.
• We hebben de wiskundige nauwkeurigheid van de saldi aan het einde van het jaar getest en de bedragen vergeleken met onze eigen, onafhankelijk verwachtingen (inhoudelijke analyse). Onze onafhankelijke verwachtingen werden ontwikkeld op basis van verkoopcijfers, ontvangen historische kortingsfacturen, aangepast voor huidige volumes, kortingspercentages zoals opgenomen in verkoopcontracten en overeenkomsten met derde partijen en gecorrigeerd voor bedrijfs- of industriespecifieke factoren.
• We hebben de belangrijkste beoordelingen en veronderstellingen aangaande de analyse beoordeeld en we hebben andere bekende factoren, zoals generieke deelnemers en overheidsinformatie en wettelijke of regelgevende informatie, in aanmerking genomen. We hebben de veronderstellingen beoordeeld die worden gebruikt om de standaard vertragingstijden voor commerciële kortingen, Medicare-kortingen, Medicaid-kortingen, contante kortingen, terugvorderingen en retouren te bepalen.
• We onderzochten declaraties van derden en gegevens zoals externe gegevens, we bemonsterde kortings- en terugvorderingsfacturen ontvangen na jaareinde en we hebben de inschattingen van het management beoordeeld aangaande de aanwezige voorraad in de verschillende kanalen.
• We hebben terugkijktests uitgevoerd die de opgebouwde voorzieningen in vorige perioden vergeleken met de feitelijke kortingen, terugvorderingen, rabatten of ontvangen retouren om de historische nauwkeurigheid van het management te testen bij het berekenen van deze voorzieningen.

Bij het bepalen van de geschiktheid van het beleid voor de erkenning van opbrengsten in overeenstemming met IFRS 15, zoals toegepast door het management, met betrekking tot het berekenen van verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en productretouren krachtens contractuele en wettelijke vereisten, is er ruimte voor beoordeling. We hebben geen materiële verschillen geïdentificeerd tussen onze onafhankelijke verwachtingen en de voorzieningen en we vonden de beoordelingen van het management redelijk. Bovendien zijn de toegepaste grondslagen consistent, in alle materiële opzichten, met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

Boekwaarde van goodwill en immateriële activa (zie Toelichtingen 2.10, 2.14, 2.15, 3.2.2, 13, 19 en 20)

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De UCB Groep heeft voor EUR 839 miljoen immateriële activa (31 december 2018 – EUR 870 miljoen), bestaande uit belangrijke licenties, patenten en verworven handelsmerken. Daarnaast heeft de Groep EUR 5.059 miljoen aan goodwill op 31 december 2019 (31 december 2018 – EUR 4.970 miljoen).

De boekwaarde van de goodwill en immateriële activa zijn afhankelijk van toekomstige kasstromen en wanneer deze kasstromen niet voldoen aan de verwachtingen van de Groep, bestaat het risico dat de activa een bijzondere waardevermindering moeten ondergaan. De door de Groep uitgevoerde analyse van bijzondere waardeverminderingen bevatten een aantal belangrijke beoordelingen en veronderstellingen, waaronder omzetgroei, het succes van nieuwe productintroducties, vervaldata voor octrooien, winstmarges, eindwaarden en disconteringsvoet. Wijzigingen in deze veronderstellingen kunnen leiden tot een wijziging in de boekwaarde van immateriële activa en goodwill. De Groep heeft één kasstroomgenererende eenheid ("CGU"), Biopharmaceuticals, voor het testen van de goodwill op bijzondere waardeverminderingen.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

We hebben de analyse van waardevermindering van de UCB Groep verkregen en de redelijkheid van de methodologie en de belangrijkste veronderstellingen getest, inclusief winst- en kasstroomgroei, eindwaarden, de impact van het vervallen van octrooien, prijseffecten, mogelijke productveroudering, de kans op succes voor pijplijnproducten en de selectie van disconteringsvoeten. We hebben de onderbouw van de veronderstellingen van het management beoordeeld, inclusief het vergelijken van relevante veronderstellingen met de industriespecifieke en economische voorspellingen. Daarbij werkten we samen met onze interne waarderingsspecialisten. We hebben ook het proces geëvalueerd met betrekking tot het opstellen van het strategisch plan van de Groep dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur van UCB.

We hebben de gevoeligheidsanalyses van het management verkregen en geëvalueerd om de impact van redelijke mogelijke wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen vast te stellen en we hebben onze eigen onafhankelijke gevoeligheidsberekeningen uitgevoerd om de neerwaartse wijzigingen in de modellen te kwantificeren die vereist zijn om te resulteren in een bijzondere waardevermindering. We hebben ook de redelijkheid van de voorspelde verdisconteerde kasstromen beoordeeld door deze te vergelijken met de marktkapitalisatie van de Groep.

De analyse van het management met betrekking tot de realiseerbare waarde van de activa van de Group leidde tot een waardevermindering van EUR 2 miljoen (zie Toelichting 13). Als gevolg van onze werkzaamheden, hebben wij vastgesteld dat de hoogte van de waardevermindering passend is. Verder hebben wij geconstateerd dat de beoordelingen van het management werden onderbouwd door redelijke veronderstellingen die onredelijke negatieve veranderingen zouden vereisen voordat een materiele waardevermindering noodzakelijk was.

Met betrekking tot de CGU Biopharmaceuticals hebben we bevestigd dat dit het laagste niveau is waarop het management goodwill voor interne doeleinden controleert, dat het consistent is met de manier waarop de resultaten en de financiële positie van de Groep worden gerapporteerd aan het directiecomité en de raad van bestuur en dat het aldus voldoet aan IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

Opname van uitgestelde belastingvorderingen en onzekere belastingposities (zie Toelichtingen 2.12, 3.2.5, 31 en 35)

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De UCB Groep heeft aanzienlijke fiscale verliezen uit het verleden. Er bestaat een inherente onzekerheid bij het beoordelen van zowel de beschikbaarheid van verliezen en belastingkredieten als bij het voorspellen van toekomstige belastbare winsten, wat de mate bepaalt waarin uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen. Bovendien kunnen de beschikbaarheid en het bedrag van de fiscale verliezen en belastingkredieten worden beïnvloed door lopende belastingcontroles. Op 31 december 2019, heeft de Groep EUR 873 miljoen aan uitgestelde belastingvorderingen erkend (31 december 2018 – EUR 760 miljoen). Het proces voor het bepalen van uitgestelde belastingvorderingen is complex en vereist een aanzienlijke mate van oordeelsvorming. De groep is actief in een complexe, multinationale belastingomgeving en er zijn openstaande belasting- en verrekenprijzenaangelegenheden met belastingautoriteiten. Oordeel is vereist bij het bepalen van verplichtingen die vereist zijn met betrekking tot onzekere belastingposities. Op 31 december 2019, heeft de Groep verplichtingen opgenomen van EUR 145 miljoen met betrekking tot onzekere belastingposities (31 december 2018 – EUR 91 miljoen). De stijging in verplichtingen voor onzekere belastingposities wordt verklaard door fiscale aangelegenheden geïdentificeerd in verschillende rechtsgebieden en onzekere belastingposities geïdentificeerd in voorgaande jaren die een update vereisten. Schulden met betrekking tot onzekere belastingposities worden geboekt wanneer de Groep het waarschijnlijk acht dat een ingenomen belastingpositie moeilijk of niet houdbaar is als deze wordt aangevochten door de belastingautoriteiten en nadat alle rechtsmiddelen zijn uitgeput. Aangaande onzekere belastingposities heeft de Groep een provisie voor terug te vorderen belastingen geboekt door toepassing van de Regeling Onderling Overleg en dit voor een bedrag van EUR 18 miljoen (31 december 2018 – EUR 17 miljoen). De belastingvorderingen geboekt onder activa als gevolg van de Regeling Onderling Overleg worden geboekt wanneer de Groep het waarschijnlijk acht dat een Regeling Onderling Overleg een gelijkaardige aanpassing voorziet in één of meerdere rechtsgebieden. Dit betekent dat de Groep, op netto-basis, een voorziening heeft geboekt van EUR 127 miljoen (31 december 2018 – 74 miljoen) ter dekking van onzekere belastingposities.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

Wij hebben de geschiktheid van de belangrijkste veronderstellingen en inschattingen van het management geëvalueerd, met name de waarschijnlijkheid om voldoende toekomstige belastbare winsten te genereren ter ondersteuning van de opname van uitgestelde belastingvorderingen.

We evalueerden de mogelijke effecten van belastingcontroles op de beschikbaarheid van fiscale verliezen en belastingvoordelen (en de noodzaak om een verplichting voor onzekere belastingposities te erkennen, indien dit noodzakelijk wordt geacht).

We hebben gekeken naar de status van recente en lopende belastingcontroles, de uitkomsten van eerdere controles, de oordelende posities ingenomen in belastingaangiften en inschattingen van het lopende jaar en ontwikkelingen in de belastingomgeving.

Samen met onze eigen specialisten op het vlak van internationale belastingen hebben we de correspondentie met de relevante belastingautoriteiten en bepaalde externe belastingadviezen beoordeeld en geëvalueerd. Op basis van deze informatie hebben we de veronderstellingen geanalyseerd en beoordeeld dewelke het management heeft gebruikt om belastingverplichtingen te bepalen. We besluiten dat de voorzieningen voor onzekere belastingposities werden bepaald in overeenstemming met IFRIC 23.

Wij hebben beoordeeld of de informatieverstrekking door de UCB Groep over de gevoeligheid van de erkenning van uitgestelde belastingvorderingen voor redelijke mogelijke veranderingen in belangrijke veronderstellingen, de bijbehorende inherente risico's en de toelichtingen met betrekking tot belasting- en onzekere belastingposities weerspiegelt.

Naar aanleiding van ons werk hebben we vastgesteld dat de conclusies van het management met betrekking tot de opname van uitgestelde belastingvorderingen en de recupereerbaarheid passend zijn. We hebben ook vastgesteld dat de verplichtingen voor onzekere belastingposities en de bijbehorende toelichtingen aanvaardbaar zijn.

Lopende rechtszaken, claims en onderzoeken door regelgevende instanties (zie Toelichtingen 2.29, 3.2.3, 33 en 42)

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De farmaceutische industrie is een sterk gereguleerde sector, die het inherente risico voor rechtszaken, claims en onderzoeken door regelgevende instanties verhoogt. De UCB Groep is betrokken bij een aantal juridische acties, waaronder productaansprakelijkheid, commerciële geschillen en onderzoeken door regelgevende instanties, die een belangrijke invloed kunnen hebben op de jaarrekening.

We concentreerden ons op dit gebied omdat de uitkomst van dergelijke juridische acties onzeker is en de posities ingenomen door het management gebaseerd zijn op de toepassing van belangrijke beoordelingen en inschattingen. Dienovereenkomstig kunnen onverwachte nadelige resultaten van dergelijke juridische acties een wezenlijke invloed hebben op de gerapporteerde winst en de balanspositie of toekomstige kasstromen van de Groep.

Op 31 december 2019, beschikte de Groep over voorzieningen voor EUR 218 miljoen (31 december 2018 – EUR 206 miljoen) onder meer met betrekking tot feitelijke juridische acties die tegen de Groep werden ingesteld en worden deze voorzieningen in Toelichting 33 uiteengezet, evenals de vermelding van voorwaardelijke verplichtingen in Toelichting 42 met betrekking tot lopende onderzoeken door regelgevende instanties of juridische claims waarbij de bestuurders menen dat zij een goede verdediging hebben tegen de claims.

Zoals uiteengezet in Toelichting 33 en 42, is de Groep betrokken bij diverse gevallen van productaansprakelijkheid met betrekking tot het product Distilbène. In 2015 werd een voorziening opgenomen voor EUR 50 miljoen die overeenstemt met de verwachte toekomstige kasstromen die de verzekeringsdekking overschrijden en die als een aanzienlijke inschatting wordt beschouwd. Deze voorziening bedroeg EUR 99 miljoen op 31 december 2018 en werd verder verhoogd tot EUR 112 miljoen op 31 december 2019.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

We hebben actuele of lopende juridische claims en claims van regelgevende instanties besproken met de General Counsel van de Groep om de status van elke zaak te begrijpen.

We hebben onze eigen verwachtingen van de waarschijnlijke uitkomst vastgesteld en het voorziene bedrag (bijv. Distilbène) inhoudelijk getest door de veronderstellingen, die zijn gebruikt om de voorziening te bepalen, te beoordelen door middel van bespreking en verwijzing naar de uitgesproken (vergelijkbare) vonnissen, en op basis van beschikbare documentatie zoals correspondentie met en het verkrijgen van onafhankelijke bevestigingen van de externe juridische adviseurs.

We hebben de volledigheid van de juridische en regelgevende zaken onderzocht door middel van bespreking met de General Counsel van de Groep en door het lezen van notulen van vergaderingen van het directiecomité en de raad van bestuur en hebben geen andere juridische zaken geïdentificeerd die ons nog niet waren bekendgemaakt.

Wij hebben de veronderstellingen met betrekking tot de waardering van de voorziening van EUR 112 miljoen (31 december 2018 – EUR 99 miljoen) voor het Distilbène product beoordeeld op basis van de uitgesproken vonnissen voor gesloten Distilbène-zaken. We hebben deze besproken met het management en de gebruikte veronderstellingen beoordeeld.

Onze testen hebben geen afwijkingen van materieel belang in de opgenomen voorzieningen geïdentificeerd. Wij hebben geconstateerd dat in de context van de jaarrekening van de Groep de beoordelingen door het management en de geboekte voorzieningen redelijk zijn en dat de toelichtingen met betrekking tot juridische en regelgevende zaken, voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen in Toelichting 33 en 42 in overeenstemming waren met de vereisten van IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

5.1.4 Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde rekeningen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening 5.1.5

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

5.2 Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur 5.2.1

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het verslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

5.2.2 Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het verslag van de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het verslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde jaarrekening 5.2.3 Vermeldingen betreffende de

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het verslag, zijn wij van oordeel dat dit verslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit verslag opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de GRI (Global Reporting Initiative) normen. Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de vermelde GRI normen.

onafhankelijkheid 5.2.4

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

5.2.5 Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Sint-Stevens Woluwe, 19 februari 2020

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Romain Seffer Bedrijfsrevisor

6 Verkorte statutaire jaarrekening van UCB NV

6.1 Inleiding

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen, is er besloten om een ingekorte versie van de statutaire jaarrekening van UCB NV te presenteren.

De statutaire jaarrekening van UCB NV wordt opgesteld volgens de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (Belgische GAAP). Voor 2018 wordt het eigen vermogen getoond na definitieve bestemming van de winst.

Er dient opgemerkt dat enkel de hierboven weergegeven geconsolideerde jaarrekening een waar en getrouw beeld geeft van de financiële toestand en de resultaten van de UCB Groep.

De statutaire commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd en bevestigd dat de nietgeconsolideerde jaarrekening van UCB NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 een waar en getrouw beeld geeft van de financiële toestand en de resultaten van UCB NV en overeenstemt met alle wettelijke en reglementaire bepalingen.

Overeenkomstig de wetgeving zullen deze afzonderlijke jaarrekeningen, samen met het managementverslag van de Raad van bestuur aan de algemene aandeelhoudersvergadering en het verslag van de commissaris ingediend worden bij de Nationale Bank van België binnen de statutaire termijnen.

Deze documenten zijn beschikbaar op onze website www.ucb.com of op eenvoudig verzoek aan:

UCB NV

Corporate Communication Researchdreef 60 B-1070 Brussel (België)

6.2 Balans

€ miljoen	2019	2018
Activa
Oprichtingskosten	9	11
Immateriële activa	1	0
Materiële vaste activa	27	18
Financiële activa	4 438	4 128
Vaste activa	4 475	4 157
Vorderingen op meer dan 1 jaar	894	1 596
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	1 248	883
Korte-termijninvesteringen	98	113
Banktegoed en beschikbaar saldo	21	122
Overlopende rekeningen en transitorische posten	132	177
Vlottende activa	2 393	2 890
Totaal activa	6 867	7 047
Verplichtingen
Kapitaal	584	584
Uitgiftepremie	1 999	1 999
Reserves	2 515	2 754
Overgedragen winst	242	–
Eigen vermogen	5 340	5 337
Voorzieningen	41	38
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	41	38
Schulden op meer dan 1 jaar	894	1 261
Schulden op ten hoogste 1 jaar	551	372
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	41	39
Kortlopende verplichtingen	1 486	1 672
Totaal verplichtingen	6 867	7 047

6.3 Winst- en verliesrekening

€ miljoen	2019	2018
Bedrijfsopbrengsten	70	74
Bedrijfskosten	−119	−128
Bedrijfsresultaat	−49	−55
Financiële opbrengsten	379	258
Financiële kosten	−87	−181
Financieel resultaat	292	77
Winst vóór belastingen	242	22
Winstbelastingen	0	0
Voor bestemming beschikbare winst van het jaar	242	22

Naar aanleiding van het Koninklijk Besluit van 18december2015 tot omzetting van de Richtlijn 2013/34/EU van 26juni2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van het KB van 30januari2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, worden de uitzonderlijke resultaten nu opgenomen onder het bedrijfsresultaat of het financieel resultaat afhankelijk van de aard van de bedragen.

6.4 Winstbestemmingsrekening

€ miljoen	2019	2018
Te bestemmen winst van het boekjaar	242	22
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	0	0
Te bestemmen winst	242	22
Aan de wettelijke reserve	0	0
Aan overige reserves	0	0
Onttrekking aan aandelenkapitaal en reserves	0	213
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	0	0
Aan de reserves	0	213
Toevoeging aan eigen vermogen en reserves	0	0
Over te dragen winst	3	0
Over te dragen resultaat	3	0
Dividenden	−239	−233
Uit te keren winst	−239	−233
Als de voorgestelde bestemming van de winst goedgekeurd wordt, zal het brutodividend worden
bepaald op:	€ 1,24	€ 1,21
Als de voorgestelde bestemming van de winst goedgekeurd wordt, en rekening houdend met de
fiscale regelgeving, zal het totale nettodividend na belasting per aandeel worden bepaald op:	€ 0,868	€ 0,847

De activiteiten van UCB NV genereerden in 2019 een nettowinst van € 242 miljoen na belastingen. Het bedrag dat beschikbaar is voor uitkering bedraagt € 242 miljoen.

Het geplaatst kapitaal van UCB NV wordt vertegenwoordigd door 194505658 aandelen zonder nominale waarde per 31 december 2019.

Op 31 december 2019 bezit UCB NV 1749680 eigen aandelen om te kunnen voldoen aan de uitoefening van de aandelenopties en de toegekende aandelen die aan de Raad van bestuur en aan bepaalde categorieën van werknemers toegekend werden.

Het voorstel van de Raad van bestuur om een brutodividend van € 1,24per aandeel. Als dit dividendvoorstel is goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 30 april 2020 zal het netto dividend van € 0,868 per aandeel betaalbaar zijn vanaf 6 mei 2020 tegen afgifte van coupon nummer 23. De aandelen ingekocht door UCB NV hebben geen recht op een dividend.

Per 31 december 2019 is het bruto-dividend betaalbaar aan de houders van de 192 755 978 UCB-aandelen, of een totale uitkering van € 239 miljoen. Dit bedrag kan wijzigen afhankelijk van het aantal UCB-aandelen in handen van UCB NV op de datum waarop het dividend wordt goedgekeurd. De Raad van bestuur zal het aantal UCB aandelen waarvoor een dividend betaalbaar is meedelen tijdens de algemene vergadering en zal het totaalbedrag dat moet uitgekeerd worden ter goedkeuring voorleggen. De jaarrekening van 2019 zal dienovereenkomstig worden aangepast.

Overzicht van de belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving 6.5

De Raad van bestuur heeft de volgende beslissingen genomen in overeenstemming met Artikel 28 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

6.5.1 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa die werden gekocht van derden zijn tegen aankoopprijs opgenomen in de activa van de balans; activa die door het bedrijf zelf geproduceerd worden, zijn gewaardeerd tegen hun kostprijs. De aankoop- of kostprijs wordt "prorata temporis" lineair afgeschreven. De volgende jaarlijkse afschrijvingspercentages werden toegepast:

• Administratieve gebouwen 3% Industriële gebouwen 5% Uitrusting/gereedschap 15% Meubilair en kantoorbenodigdheden 15% Voertuigen 20% Computerapparatuur en kantoorbenodigdheden 33.3%
• Prototypemateriaal 33.3%

6.5.2 Financiële activa

UCB deelnemingen werden gewaardeerd in overeenstemming met het deel dat werd aangehouden in het eigen vermogen van de betrokken UCB bedrijven.

Aandelen die geen deel uitmaken van de UCB-bedrijven worden gewaardeerd tegen kostprijs. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de waardering een permanent verlies in realiseerbare waarde laat zien.

6.5.3 Vordering en schulden

Die worden tegen hun boekwaarde weergegeven. Er wordt een afschrijving op vorderingen geboekt indien de terugbetaling op de vervaldatum geheel of gedeeltelijk onzeker of twijfelachtig is.

Activa en verbintenissen in vreemde valuta's 6.5.4

Transacties in vreemde munteenheden worden verwerkt tegen de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum.

Niet-monetaire activa en passiva (materiële en immateriële activa, participaties) die in een vreemde munt uitgedrukt zijn, worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva die uitgedrukt zijn in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum. Gerealiseerde en nietgerealiseerde wisselkoersverschillen worden erkend in de resultatenrekening.

6.5.5 Voorzieningen

Alle risico's die de onderneming loopt, maken het voorwerp uit van voorzieningen die elk jaar herzien worden aan de hand van de principes van voorzichtigheid, goede trouw en oprechtheid. Voorzieningen worden tegen de normale waarde geboekt.

6.5.6 Vreemde valuta's

Afgeleide financiële instrumenten worden geboekt tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, tenzij het afgeleide financiële instrument geen compenserende tegenpost heeft in de enkelvoudige jaarrekening. In dit geval zal het afgeleide financiële instrument alleen in de toelichting opgenomen worden als een buitenbalans verplichting en bijgevolg geen impact hebben op de balans en/of de winst- en verliesrekening. Het bedrag dat toegelicht wordt als buiten-balans verplichting zal in lijn zijn met de IFRS-methodologie. Bovendien zal het effectieve gedeelte van de wijzigingen in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten die aangemerkt zijn en kwalificeren als kasstroomafdekkingen, geclassificeerd worden op dezelfde lijn van de winst- en verliesrekening of de balans waar ook de post die aangemerkt werd als afgedekt, de winst- en verliesrekening beïnvloedt of resulteert in de erkenning van een niet-financieel actief of een niet-financiële verplichting.

Reële waarde-aanpassingen op verworven leningen 6.5.7

Leningen die zijn verworven, worden opgenomen in de balans tegen nominale waarde. Alle verschillen tussen de nominale

waarde en de aanschaffingswaarde worden erkend op een overlopende rekening en opgenomen in de winst- en verliesrekening prorata temporis op een lineaire basis over de resterende looptijd van de leningen.

Alison, heeft reumatoïde artritis

6 Gegevens & rapportage

Medewerkers data

Patiëntenwaarde Pijlers

	2019
Patiëntenwaarde Oplossingen	6 890
PV Early Solutions	628
PV Development Solutions	926
PV Immunology Solutions	1 058
PV Neurology Solutions	2 066
PV Supply and Technology Solutions	2 212
Patient Value Ondersteunende Functies	700
PV Corporate Development and Finance	362
PV Legal and Risk	141
PV Talent and Company Reputation	197
CEO Office	16
Totaal	7 606

Vaste en tijdelijke contracten per geslacht

	2018				2019
	Vrouwen	Mannen	Totaal	Vrouwen	Mannen	Totaal
Tijdelijk contract	344	323	667	243	203	446
Vast contract	3 353	3 475	6 828	3 568	3 592	7 160
Totaal	3 697	3 798	7 495	3 811	3 795	7 606

Vaste en tijdelijke contracten per regio

	2018				2019
	Europa	Internationale markten (IM)	VS	Totaal	Europa	Internationale markten (IM)	VS	Totaal
Tijdelijk contract	131	528	8	667	101	345	–	446
Vast contract	4 245	1 273	1 310	6 828	4 482	1 275	1 403	7 160
Totaal	4 376	1 801	1 318	7 495	4 583	1 620	1 403	7 606

Deeltijdse en voltijdse contracten per geslacht

	2018				2019
	Vrouwen	Mannen	Totaal	Vrouwen	Mannen	Totaal
Deeltijds contract	418	104	522	402	95	497
Voltijds contract	3 279	3 694	6 973	3 409	3 700	7 109
Totaal	3 697	3 798	7 495	3 811	3 795	7 606

Medewerkers per regio en per geslacht

	2018				2019
	Vrouwen	Mannen	Totaal	Vrouwen	Mannen	Totaal
Europa	2 129	2 247	4 376	2 268	2 315	4 583
België	992	1 197	2 189	1 059	1 259	2 318
Duitsland	260	178	438	267	175	442
VK	326	316	642	378	336	714
Zwitserland	191	323	514	189	320	509
Rest van Europa	360	233	593	375	225	600
Internationale markten (IM)	854	947	1 801	745	875	1 620
China	370	277	647	264	183	447
Japan	96	315	411	104	365	469
Rest van IM	388	355	743	377	327	704
VS	714	604	1 318	798	605	1 403
Groot Totaal	3 697	3 798	7 495	3 811	3 795	7 606

Medewerkers per subgroep en leeftijdsgroep, vrouwen

		2018				2019
	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal
Administratie/ondersteuning	58	294	169	521	54	278	177	509
Hoger kader	–	12	31	43	–	14	35	49
Kader/Professionelen	142	1 567	479	2 188	160	1 643	563	2 366
Verkoopspersoneel	91	594	178	863	54	556	194	804
Technisch personeel	23	46	13	82	23	47	13	83
Totaal	314	2 513	870	3 697	291	2 538	982	3 811

Medewerkers per subgroep en leeftijdsgroep, mannen

		2018				2019
	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal
Administratie/ondersteuning	39	169	105	313	42	158	106	306
Hoger kader	–	38	66	104	–	38	63	101
Kader/Professionelen	81	1 427	628	2 136	91	1 445	675	2 211
Verkoopspersoneel	70	598	224	892	52	538	234	824
Technisch personeel	34	244	75	353	31	244	78	353
Totaal	244	2 476	1 098	3 798	216	2 423	1 156	3 795

Nieuwe medewerkers per regio

	2018	2019
Europa	466	569
België	211	279
Duitsland	37	44
VK	100	130
Zwitserland	57	55
Rest van Europa	62	61
Internationale markten (IM)	303	261
China	130	75
Japan	43	106
Rest van IM	130	80
VS	336	239
Groot Totaal	1 105	1 069

Nieuwe medewerkers per regio en leeftijdsgroep, vrouwen

		2018					2019
	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal
Europa	63	145	19	228	70	198	35	303
België	29	59	5	93	36	86	16	138
Duitsland	3	10	3	16	2	21	2	25
VK	12	42	3	57	21	44	7	72
Zwitserland	10	8	1	19	6	15	2	23
Rest van Europa	9	26	7	43	5	32	8	45
Internationale markten (IM)	45	113	5	163	25	93	9	127
China	31	47	–	78	9	38	–	47
Japan	–	8	2	10	5	12	5	22
Rest van IM	14	58	3	75	11	43	4	58
VS	24	116	37	177	9	102	35	146
Groot Totaal	132	374	61	567	104	393	79	576

Nieuwe medewerkers per regio en leeftijdsgroep, mannen

		2018					2019
	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal
Europa	56	150	33	239	62	179	25	266
België	29	76	13	118	36	96	9	141
Duitsland	4	13	4	21	4	13	2	19
VK	9	25	9	43	13	37	8	58
Zwitserland	12	23	3	38	9	20	3	32
Rest van Europa	2	13	4	19	–	13	3	16
Internationale markten (IM)	19	106	15	140	17	105	12	134
China	14	36	2	52	10	18	–	28
Japan	1	25	7	33	4	70	10	84
Rest van IM	4	45	6	55	3	17	2	22
VS	29	104	26	159	8	62	23	93
Groot Totaal	104	360	74	538	87	346	60	493

Verloop per regio

	2018	2019
Europa	458	350
België	99	147
Duitsland	211	46
VK	61	59
Zwitserland	24	46
Rest van Europa	63	52
Internationale markten (IM)	431	440
China	226	273
Japan	45	47
Rest van IM	160	120
VS	135	154
Groot Totaal	1 024	944

Verloop per regio en leeftijdsgroep, vrouwen

	2018						2019
	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal
Europa	28	130	90	248	20	98	41	159
België	6	24	9	39	7	41	17	65
Duitsland	8	60	61	129	2	14	9	25
VK	8	18	8	34	3	17	4	24
Zwitserland	6	4	–	10	7	6	3	16
Rest van Europa	–	24	12	36	1	20	8	29
Internationale markten (IM)	26	172	11	209	42	182	14	238
China	19	92	1	112	37	114	2	153
Japan	1	10	4	15	2	10	2	14
Rest van IM	6	70	6	82	3	58	10	71
VS	3	67	14	84	4	36	21	61
Groot Totaal	57	369	115	541	66	316	76	458

Verloop per regio en leeftijdsgroep, mannen

		2018					2019
	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal	≤ 29j	30-49j	≥ 50j	Totaal
Europa	14	111	85	210	14	108	69	191
België	5	34	21	60	6	40	36	82
Duitsland	4	32	46	82	1	10	10	21
VK	3	14	10	27	3	25	7	35
Zwitserland	2	10	2	14	3	22	5	30
Rest van Europa	–	21	6	27	1	11	11	23
Internationale markten (IM)	38	157	27	222	24	154	24	202
China	28	85	1	114	21	97	2	120
Japan	1	16	13	30	–	20	13	33
Rest van IM	9	56	13	78	3	37	9	49
VS	–	30	21	51	5	51	37	93
Groot Totaal	52	298	133	483	43	313	130	486

Opleidingsuren per geslacht

Aantal opleidingsuren vrouwen/mannen	2018	2019
Administratie/ondersteunend personeel	16/32	20/31
Hoger kader	15/7	16/7
Kader/Professionelen	17/17	20/20
Verkoopspersoneel	22/22	17/15
Technisch personeel	58/55	49/48
Gemiddeld aantal opleidingsuren	20,79	20,92
Totaal aantal uren	159 045	169 753

Nalevingspercentages verplichte opleidingen

	Gedragscode1	Verplichte Veiligheids rapportage	Gegevens bescherming bij UCB	Malware-bewustzijn	Phishing-bewustzijn	Anti-Omkoping en Anticorruptie1
	Alle	Alle	Alle	Alle	Alle	Geselecteerde
Publiek	medewerkers	medewerkers	medewerkers	medewerkers	medewerkers	medewerkers
Frequentie	Elk jaar	Elke 2 jaar	Elke 2 jaar	Elke 2 jaar	Elke 2 jaar	Elke 2 jaar
Nalevings percentage 2019	96%	95%	92%	96%	96%	97%
Nalevings percentage 2018	85%	92%	89%	90%	91%	91%

¹ Het Ethics and Compliance-team werkt samen met het Talent and Company Reputation-team om een tijdige afronding van deze training te bevorderen. Sinds vorig jaar is er aanzienlijke verbetering geconstateerd. Voor 2020 zullen deze inspanningen worden voortgezet en zullen lijnmanagers worden ingeschakeld om ervoor te zorgen dat hun teamleden de training op schema voltooien.

GRI normen

Universele normen

Organisatie profiel

		Externe
Openbaarmaking		assurance	Referentie verslag	SDG
102-1	Naam van de organisatie		Reikwijdte van de rapportering
102-2	Activiteiten, merken, producten en diensten		Brief aan onze belanghebbenden Onze activiteiten
102-3	Locatie van het hoofdkantoor		Wij zijn UCB
102-4	Locatie van de activiteiten	β	Wij zijn UCB
102-5	Eigendomsbelangen en rechtsvorm		Verklaring inzake deugdelijk bestuur Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur
102-6	Actieve markten	β	Wij zijn UCB
102-7	Omvang van de organisatie
	Totaal aantal werknemers	β	Onze Medewerkers
	Totaal aantal activiteiten	β	Wij zijn UCB
	Netto-omzet (voor organisaties uit de particuliere sector) of netto-opbrengsten (voor organisaties uit de publieke sector)	β	Brief aan onze belanghebbenden Onze prestaties Onze jaarrekening
	Totale kapitalisatie (voor organisaties uit de particuliere sector) uitgesplitst in schuld en eigen vermogen	β	Onze jaarrekening
	Hoeveelheid van de geleverde producten of diensten.		Brief aan onze belanghebbenden Onze Patiëntenwaarde Strategie Wij zijn UCB
102-8	Informatie over werknemers en andere werkers
	Totaal aantal werknemers per arbeidscontract (vast en tijdelijk), per geslacht	β	Medewerkers data
	Totaal aantal werknemers per arbeidscontract (vast en tijdelijk), per regio	β	Medewerkers data
	Totaal aantal werknemers naar type werk (voltijds en deeltijds), per geslacht	β	Medewerkers data
	Of een aanzienlijk deel van de activiteiten van de organisatie wordt uitgevoerd door werkers die geen werknemer zijn. Indien van toepassing, een beschrijving van de aard en omvang van het werk dat wordt uitgevoerd door werkers die geen werknemer zijn.	β	Medewerkers data
	Eventuele significante variaties in de aantallen die in de Toelichtingen 102-8-a, 102-8-b en 102-8-c worden gerapporteerd (zoals seizoensgebonden variaties in de toeristische of agrarische sector).		Geen significante variaties
	Een toelichting op de wijze waarop de gegevens zijn samengesteld, met inbegrip van eventuele veronderstellingen.	β	Onze Medewerkers – vastbesloten om meerwaarde te brengen aan patiënten
102-9	Toeleveringsketen		Productie en Levering: ontwikkelingswetenschappen verbinden met patiëntervaring

245

102-10	Significante veranderingen in de organisatie en haar toeleveringsketen	Productie en Levering: ontwikkelingswetenschappen verbinden met patiëntervaring
102-11	Voorzorgsbeginsel of -aanpak	Risicobeheer
102-12	Externe initiatieven	Relaties met vakverenigingen Samenwerking om onze ambitie voor patiënten waar te maken Samenwerken met lokale gemeenschappen
102-13	Lidmaatschap in verenigingen	Relaties met vakverenigingen

Strategie

		Externe
Openbaarmaking		assurance	Referentie verslag	SDG
102-14	Verklaring van senior beslisser		Brief aan onze belanghebbenden
102-15	Belangrijkste effecten, risico's en kansen		Risicobeheer

Ethiek en integriteit

Openbaarmaking	Externe assurance		Referentie verslag	SDG
102-16	Waarden, principes, standaarden en gedragsnormen		β	Onze Ambitie voor Patiënten Zakelijk gedrag
102-17	Adviesmechanismen en bezorgdheden over ethiek			Ethisch gedrag

Deugdelijk bestuur

		Externe
Openbaarmaking		assurance		Referentie verslag	SDG
102-18	Structuur deugdelijk bestuur		β	Ons deugdelijk bestuur
102-20	Verantwoordelijkheid op uitvoerend niveau voor economische, milieu- en sociale onderwerpen			Versterkt organisatiemodel Raad van bestuur en comités van de Raad
102-21	Raadpleging van belanghebbenden over economische, milieu- en sociale onderwerpen			Onze 2019 materialiteitsbeoordeling
102-22	Samenstelling van het hoogste bestuurslichaam en zijn comités			Raad van bestuur en comités van de Raad
102-23	Voorzitter van het hoogste bestuurslichaam			Raad van bestuur en comités van de Raad
102-24	Benoeming en selectie van het hoogste bestuurslichaam			Raad van bestuur en comités van de Raad
102-26	Rol van het hoogste bestuurslichaam bij de vaststelling van het doel, de waarden en de strategie			Uitvoerend Comité
102-30	Doeltreffendheid van risicomanagementprocessen			Risicobeheer
102-32	De rol van het hoogste bestuurslichaam in de duurzaamheidsrapportage			Versterkt organisatiemodel
102-40	Lijst van groepen belanghebbenden			Onze 2019 materialiteitsbeoordeling Relaties met vakverenigingen
102-41	Collectieve arbeidsovereenkomsten			Collectieve arbeidsovereenkomsten zijn specifiek per land

Betrokkenheid van de belanghebbenden

	Openbaarmaking	Externe assurance	Referentie verslag	SDG
102-42	Het identificeren en selecteren van belanghebbenden		Onze 2019 materialiteitsbeoordeling
102-43	Benadering van belanghebbendenbetrokkenheid		Onze 2019 materialiteitsbeoordeling
102-44	Belangrijkste onderwerpen en aandachtspunten die onder de aandacht zijn gebracht		Onze 2019 materialiteitsbeoordeling

Rapportageprincipes

	Externe
Openbaarmaking	assurance	Referentie verslag	SDG
Entiteiten opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening		Onze jaarrekening
Definiëren van de inhoud van het verslag en de grenzen van de onderwerpen		Over dit Verslag
Lijst van materiële onderwerpen		Onze engagement aan de belanghebbenden
Herformulering van informatie		Onze vooruitgang tegenover de groene doelen
Verandering in de rapportage		met onze belanghebbenden Data & rapportering
Verslagperiode	β	Onze prestaties
Datum van het meest recente verslag	β	Onze prestaties
Rapportagecyclus	β	Onze prestaties
Contactpunt voor vragen over het rapport	β	Contacten
Vorderingen uit hoofde van rapportage in overeenstemming met de GRI-normen	β	Over dit Verslag
GRI-inhoud index	β	GRI normen
Externe assurance	β	Betrouwbaarheidsverklaring
			Onze 2019 materialiteitsbeoordeling Onze 2019 materialiteitsbeoordeling Het betrekken van en samenwerken Onze 2019 materialiteitsbeoordeling

Specifieke thematische normen

Economisch

Economische aspecten

Openbaarmaking		Externe assurance		Referentie verslag	SDG
	GRI 201: Economische prestatie 2019
201-1	Rechtstreekse gegenereerde en verdeelde economische waarde		β	Onze jaarrekening
201-3	Verplichtingen uit hoofde van toegezegd pensioenregelingen en andere pensioenregelingen		β	Onze jaarrekening

Aanwezigheid op de markt

	Openbaarmaking	Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 202: Aanwezigheid op de Markt 2019
	Aandeel van het topmanagement dat wordt aangeworven		Een inclusieve en diverse
202-2	uit de lokale gemeenschap		organisatie bevorderen

Anti-corruptie

		Externe
Openbaarmaking		assurance	Referentie verslag	SDG
	De voortgang van de acties en de beperking van potentiële risico's met betrekking tot het zeer relevante materiële aspect 'Persoonlijke en Vertrouwelijke Informatie, Bedrijfsethiek en Anti-omkoping en Anticorruptie' worden beheerd door de afdeling Ethiek en Compliance, binnen de Juridische Patiëntenwaarde Functie.
	GRI 205: Anti-corruptie 2019
205-1	Operaties beoordeeld op risico's in verband met corruptie		Bestrijding van omkoping en corruptie
205-2	Communicatie en opleiding over anticorruptiebeleid en -procedures		Zakelijk gedrag Bestrijding van omkoping en corruptie Medewerkers data
	Totaal aantal en percentage van de leden van het bestuurslichaam waaraan het anticorruptiebeleid en de procedures van de organisatie zijn gecommuniceerd, uitgesplitst per regio.		Geen openbaarmaking
	Totaal aantal en percentage medewerkers aan wie het anticorruptiebeleid en de procedures van de organisatie zijn gecommuniceerd, uitgesplitst naar werknemerscategorie en regio.		Geen openbaarmaking
	Het totale aantal en het percentage zakelijke partners aan wie het anticorruptiebeleid en de procedures van de organisatie zijn gecommuniceerd, uitgesplitst naar type zakelijke partner en regio. Beschrijf of het anticorruptiebeleid en de procedures van de organisatie zijn gecommuniceerd aan andere personen of organisaties.		Geen openbaarmaking
	Totaal aantal en percentage van de leden van het bestuurslichaam die een opleiding over corruptiebestrijding hebben ontvangen, uitgesplitst naar regio		Geen openbaarmaking
	Totaal aantal en percentage werknemers dat een opleiding over corruptiebestrijding heeft gevolgd, uitgesplitst naar werknemerscategorie en regio	β	Bestrijding van omkoping en corruptie Medewerkers data
205-3	Bevestigde gevallen van corruptie en genomen maatregelen		Bestrijding van omkoping en corruptie

Milieu

Energie

		Externe
	Openbaarmaking	assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 302: Energie 2019
103-1	Uitleg van het materiële onderwerp en zijn Grens		Onze milieuvoetafdruk verkleinen
103-2	De managementbenadering en zijn componenten		Onze milieuvoetafdruk verkleinen
103-3	Evaluatie van de managementbenadering		Onze milieuvoetafdruk verkleinen
302-1	Energieverbruik binnen de organisatie	β	Onze milieuvoetafdruk verkleinen
302-4	Vermindering van het energieverbruik		Onze milieuvoetafdruk verkleinen

Water

	Openbaarmaking	Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 303: Water en Afvalwater 2019
103-1	Uitleg van het materiële onderwerp en zijn Grens		Onze milieuvoetafdruk verkleinen
103-2	De managementbenadering en zijn componenten		Onze milieuvoetafdruk verkleinen
103-3	Evaluatie van de managementbenadering		Onze milieuvoetafdruk verkleinen
303-1	Wateronttrekking per bron	β	Wateronttrekking verminderen met 20% tegen 2030 Milieugegevens

Uitstoot

		Externe
Openbaarmaking		assurance		Referentie verslag	SDG
	GRI 305: Uitstoot 2019
103-1	Uitleg van het materiële onderwerp en zijn Grens			Onze milieuvoetafdruk verkleinen
103-2	De managementbenadering en zijn componenten			Onze milieuvoetafdruk verkleinen
103-3	Evaluatie van de managementbenadering			Onze milieuvoetafdruk verkleinen
305-1	Directe (Scope 1) broeikasgassen emissies		β	Onze milieuvoetafdruk verkleinen
305-2	Energie Indirecte (Scope 2) broeikasgassen emissies		β	Onze milieuvoetafdruk verkleinen
305-3	Andere indirecte (Scope 3) broeikasgassen emissies			Onze milieuvoetafdruk verkleinen

Afvalwater en afval

	Openbaarmaking	Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 306: Afvalwater en Afval 2019
103-1	Uitleg van het materiële onderwerp en zijn Grens		Onze milieuvoetafdruk verkleinen
103-2	De managementbenadering en zijn componenten		Onze milieuvoetafdruk verkleinen
103-3	Evaluatie van de managementbenadering		Onze milieuvoetafdruk verkleinen
306-2	Afval per soort en verwijderingsmethode	β	Onze milieuvoetafdruk verkleinen
306-3	Aanzienlijke lekkages	β	Onze milieuvoetafdruk verkleinen
306-4	Transport van gevaarlijk afval	β	Onze milieuvoetafdruk verkleinen

Sociaal

Werkgelegenheid

Openbaarmaking		Externe assurance	Referentie verslag	SDG
De voortgang van de acties en het beperken van potentiële risico's met betrekking tot de zeer relevante materiële aspecten 'Beheer van de Medewerker en Ontwikkeling van de Medewerker' worden beheerd door de Talent en Bedrijfsreputatie Patiëntwaarde Functie.
	GRI 401: Tewerkstelling 2019
401-1	Nieuwe medewerkers en verloop van medewerkers	β	Ons talentwervingsproces Medewerkers data

Gezondheid en veiligheid op het werk

	Openbaarmaking	Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	De voortgang van de acties en het beperken van potentiële risico's met betrekking tot de zeer relevante materiële aspecten 'Beheer van de Medewerker en Ontwikkeling van de Medewerker' worden beheerd door de Talent en Bedrijfsreputatie Patiëntwaarde Functie.
	GRI 403: Gezondheid en Veiligheid op het werk 2019
403-2	Soorten letsel en letselpercentages, beroepsziekten, uitvaldagen en ziekteverzuim en het aantal werkgerelateerde sterfgevallen		Ondersteuning bieden voor gezondheid en welzijn, veilig gedrag bevorderen
403-3	Werknemers met een hoge incidentie van of een hoog risico op ziekten in verband met hun beroep		Ondersteuning bieden voor gezondheid en welzijn, veilig gedrag bevorderen

Opleiding en educatie

		Externe
Openbaarmaking		assurance	Referentie verslag	SDG
	De voortgang van de acties en het beperken van potentiële risico's met betrekking tot de zeer relevante materiële aspecten 'Beheer van de Medewerker en Ontwikkeling van de Medewerker' worden beheerd door de Talent en Bedrijfsreputatie Patiëntwaarde Functie.
	GRI 404: Opleiding en Educatie 2019
404-1	Gemiddeld aantal uren opleiding per jaar per medewerker	β	Ons leer- en gepersonaliseerd ontwikkelingsproces
404-3	Percentage werknemers dat regelmatig prestatie- en loopbaanontwikkelingsbeoordelingen ontvangt		Ons leer- en gepersonaliseerd
			ontwikkelingsproces

Diversiteit en gelijke kansen

	Openbaarmaking	Externe assurance	Referentie verslag	SDG
De voortgang van de acties en het beperken van potentiële risico's met betrekking tot de zeer relevante materiële aspecten 'Beheer van de Medewerker en Ontwikkeling van de Medewerker' worden beheerd door de Talent en Bedrijfsreputatie Patiëntwaarde Functie.
	GRI 405: Diversiteit en Gelijke Kansen 2019
405-1	Diversiteit van bestuursorganen en medewerkers	β	Een inclusieve en diverse organisatie bevorderen Ons deugdelijk bestuur Medewerkers data

Non-discriminatie

Openbaarmaking		Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	De voortgang van de acties en de beperking van potentiële risico's met betrekking tot het zeer relevante materiële aspect 'Persoonlijke en Vertrouwelijke Informatie, Bedrijfsethiek en Anti-omkoping en Anticorruptie' worden beheerd door de afdeling Ethiek en Compliance, binnen de Juridische Patiëntenwaarde Functie.
	GRI 406: Non-discriminatie 2019
406-1	Gevallen van discriminatie en genomen corrigerende maatregelen		Diversiteit en inclusie

Kinderarbeid

Openbaarmaking		Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 408: Kinderarbeid 2019
408-1	Operaties en leveranciers met een aanzienlijk risico op incidenten met kinderarbeid		Mensenrechten

Beoordeling van de mensenrechten

	Openbaarmaking	Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 412: Beoordeling van de Mensenrechten 2019
412-2	Training van werknemers over mensenrechtenbeleid of -procedures		Zakelijk gedrag Medewerkers data
	Totaal aantal uren dat in de verslagperiode is besteed aan opleiding over mensenrechtenbeleid of procedures met betrekking tot aspecten van mensenrechten die relevant zijn voor de bedrijfsvoering.		Geen openbaarmaking
	Percentage medewerkers dat tijdens de verslagperiode is opgeleid in mensenrechtenbeleid of -procedures met betrekking tot aspecten van mensenrechten die relevant zijn voor de bedrijfsvoering.	β	Verantwoord Zakelijk Gedrag Medewerkers data

Lokale gemeenschappen

Openbaarmaking		Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	De voortgang van de acties en de beperking van potentiële risico's met betrekking tot de zeer relevante materiële aspecten 'Toegang tot Gezondheidszorg en Geneesmiddelen, Prijszetting en Ziektebewustwording' worden beheerd door de Marketing en Patiëntentoegang Patiëntenwaarde Praktijk.
	GRI 413: Lokale Gemeenschappen 2019
	Activiteiten met betrokkenheid van de lokale gemeenschap, effectbeoordelingen en ontwikkelingsprogramma's		Samenwerken met lokale gemeenschappen
413-1

Gezondheid en veiligheid van de klant

	Openbaarmaking	Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 416: Gezondheid en Veiligheid van de Klant 2019
416-1	Beoordeling van de gezondheids- en veiligheidseffecten van product- en dienstencategorieën		Veiligheid van patiënten en geneesmiddelen
416-2	Incidenten van niet-naleving met betrekking tot de gezondheids- en veiligheidseffecten van producten en diensten		Productverantwoordelijkheid

Marketing en bijsluiters

Openbaarmaking		Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 417: Marketing en Bijsluiters 2019
417-1	Vereisten voor product- en dienstinformatie en etikettering		Veiligheid van patiënten en geneesmiddelen

Privacy van de klant

		Externe
	Openbaarmaking	assurance	Referentie verslag	SDG
De voortgang van de acties en de beperking van potentiële risico's met betrekking tot het zeer relevante materiële aspect 'Persoonlijke en Vertrouwelijke Informatie, Bedrijfsethiek en Anti-omkoping en Anticorruptie' worden beheerd door de afdeling Ethiek en Compliance, binnen de Juridische Patiëntenwaarde Functie.
GRI 418: Privacy van de Klant 2019
418-1	Gestaafde klachten over inbreuken op de privacy van klanten en verlies van klantgegevens		Risicobeheer

Betrokkenheid van medewerkers

Openbaarmaking		Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 501: Betrokkenheid van medewerkers 2019
501-1	Percentage collega's die deelnemen aan UCB Voices		Medewerkersinzichten
501-2	Percentage collega's dat de verplichte trainingsprogramma's afrondt		Verantwoord Zakelijk Gedrag Bestrijding van omkoping en corruptie

Innovatie

	Openbaarmaking	Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 601: Innovatie 2019
103-1	Uitleg van het materiële onderwerp en zijn Grens		Onderzoek en Ontwikkeling
103-2	De managementbenadering en zijn componenten		Onderzoek en Ontwikkeling
103-3	Evaluatie van de managementbenadering		Onderzoek en Ontwikkeling
601-1	Percentage van de omzet geïnvesteerd in O&O		Onze prestaties
601-2	Aantal activa in de Pijplijn (FIH, Label)		Onze prestaties Onderzoek en Ontwikkeling
601-3	Aantal eerste goedkeuringen		Onze prestaties

Toegang tot Geneesmiddelen

Openbaarmaking		Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 701: Toegang tot Geneesmiddelen 2019
103-1	Uitleg van het materiële onderwerp en zijn Grens		Toegang voor Patiënten
103-2	De managementbenadering en zijn componenten		Toegang voor Patiënten
103-3	Evaluatie van de managementbenadering		Toegang voor Patiënten
701-1	Toegang tot Geneesmiddelen		Toegang voor Patiënten

Gezondheid en welzijn

	Openbaarmaking	Externe assurance	Referentie verslag	SDG
	GRI 801: Gezondheid en welzijn 2019
103-1	Uitleg van het materiële onderwerp en zijn Grens		Ondersteuning bieden voor gezondheid en welzijn, veilig gedrag bevorderen
103-2	De managementbenadering en zijn componenten		Ondersteuning bieden voor gezondheid en welzijn, veilig gedrag bevorderen
103-3	Evaluatie van de managementbenadering		Ondersteuning bieden voor gezondheid en welzijn, veilig gedrag bevorderen
801-1	Gezondheid en welzijn		Ondersteuning bieden voor gezondheid en welzijn, veilig gedrag bevorderen

Limited assurance rapport van de onafhankelijke auditor met betrekking tot het Geïntegreerd Jaarverslag 2019 van UCB

Dit rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in onze opdrachtbrief, voor een periode van drie jaar, gedateerd op 22 oktober 2018, waarbij we werden aangesteld om een onafhankelijk limited assurance rapport uit te brengen met betrekking tot geselecteerde duurzaamheidsgegevens, aangegeven door middel van een kleine Griekse letter beta (β), van het Geïntegreerd Verslag voor het jaar afgesloten op 31 december 2019 (het "Verslag").

Verantwoordelijkheden van de Raad van bestuur

De Raad van bestuur van UCB ("de Vennootschap") is verantwoordelijk voor het opstellen van de geselecteerde gegevens voor het jaar 2019, aangegeven door middel van een kleine Griekse letter beta (β), van het Verslag van UCB en haar dochtermaatschappijen, alsook voor de verklaring dat het Verslag is opgesteld in overeenstemming met de vereisten van het "Global Reporting Initiative" ("GRI") Standards - Core (de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek"), in overeenstemming met de criteria die in het Verslag beschreven staan en met de aanbevelingen van GRI Standards (de "Criteria").

Deze verantwoordelijkheid behelst de selectie en toepassing van de geschikte methoden voor het voorbereiden van de informatie over het onderwerp, het garanderen van de betrouwbaarheid van onderliggende gegevens en voor het gebruik van veronderstellingen en inschattingen van individuele openbaarmakingen over duurzaamheid die gezien de omstandigheden als redelijk kunnen worden beschouwd. Bovendien bevat de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van systemen en processen die relevant zijn bij het opstellen van de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek", die geen afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude of fouten bevatten.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een onafhankelijke conclusie te formuleren met betrekking tot de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek" die opgenomen is in het Verslag, gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen onderbouwende informatie. Onze betrouwbaarheidsverklaring is voorbereid volgens de voorwaarden van onze opdrachtovereenkomst.

We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information". Deze norm vereist dat we voldoen aan ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om beperkte zekerheid te verkrijgen over de vraag of de informatie over de betrokken materie in alle materiële opzichten is opgesteld in overeenstemming met de door het bedrijf uitgegeven criteria.

De doelstelling van een opdracht voor een beperkte betrouwbaarheidsverklaring is om die procedures uit te voeren die we nodig achten om ons te voorzien van voldoende bewijs voor het onderbouwen van een conclusie in de negatieve vorm omtrent de informatie over het onderwerp.

De werkzaamheden uitgevoerd in een limited assurance opdracht verschillen naar aard en timing van, en hebben een kleinere omvang dan het geval is bij, een reasonable assurance opdracht. Dienovereenkomstig is het niveau van zekerheid verkregen in een limited assurance opdracht substantieel lager dan het niveau van zekerheid dat zou worden verkregen indien een reasonable assurance opdracht was uitgevoerd.

De selectie van deze procedures wordt bepaald door ons professionele oordeel, met inbegrip van de beoordeling van de risico's dat de bewering van het management op een wezenlijke manier onjuist werd voorgesteld. Ons werk bestond uit de volgende procedures:

• het beoordelen en testen van het ontwerp en de werking van de systemen en processen die worden gebruikt voor het inzamelen, vergelijken, consolideren en valideren van informatie, met inbegrip van de methoden gebruikt om de informatie over het onderwerp te berekenen en in te schatten vanaf en voor het jaar eindigend op 31 december 2019, zoals weergegeven in het rapport;
• het uitvoeren van interviews met verantwoordelijken, inclusief bezoeken ter plaatse;
• het inspecteren van interne en externe documenten.

Wij hebben de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek" geëvalueerd tegenover de Criteria. De juistheid en volledigheid van de informatie over het onderwerp zijn onderhevig aan inherente beperkingen door hun aard en de methoden voor het bepalen, berekenen of inschatten van dergelijke informatie. Onze beperkte betrouwbaarheidsverklaring moet daarom worden gelezen met inachtneming van de criteria.

Onze onafhankelijkheid en kwaliteitsbewaking

We hebben gewerkt volgens de vereisten op het vlak van onafhankelijkheid en andere ethische kwesties van de gedragscode voor professionele accountants uitgegeven door de International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA), die is gebaseerd op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en zorgvuldigheid, vertrouwelijkheid en professioneel gedrag.

Ons auditbedrijf gebruikt de International Standard on Quality Control (ISQC) nr. 1 en heeft daarom een uitgebreid kwaliteitsbewakingssysteem met gedocumenteerde beleidslijnen en procedures voor het naleven van ethische vereisten, beroepsnormen en toepasselijke wettelijke vereisten en vereisten van regelgevende instanties.

de verkregen onderbouwende informatie, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons laat vermoeden dat de geselecteerde duurzaamheidsgegevens, aangegeven door middel van een kleine Griekse letter beta (β), van het 2019 Verslag van UCB, alsook de verklaring van UCB dat dit rapport voldoet aan de GRI Standards – Core vereisten, niet zijn opgesteld, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenkomstig de Criteria.

Beperking op het Gebruik en Verspreiding van onze Verklaring

Onze verklaring is uitsluitend bedoeld voor gebruik door het bedrijf, in verband met hun rapport over duurzaamheid vanaf en voor het jaar eindigend op 31 december 2019 en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt. We accepteren of aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid of zorgplicht jegens een andere partij aan wie dit rapport kan worden getoond of in wiens handen het kan komen.

Sint-Stevens Woluwe, 19 februari 2020

PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door

Marc Daelman Erkende auditeur

Conclusie

Gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden, zoals beschreven in dit onafhankelijk limited assurance rapport, en op

Verklarende woordenlijst

CPM/Corporate Performance Multiplier

De bedrijfsresultatencoëficiënt is een van de twee vermenigvuldigers die de bonusuitbetaling definiëren. Deze is gebaseerd op het behalen van de bedrijfsdoelwitten door de vennootschap.

CW

Constante wisselkoersen.

Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen

Verzameling van 17 wereldwijd doelen gesteld door de Algemene Vergadering van de Verenigde Naties in 2015 gedefinieerd als een oproep tot actie om armoede te beëindigen, de planeet te beschermen en ervoor te zorgen dat alle mensen van vrede en welvaart genieten.

EBIT/Operationele winst

Bedrijfsresultaat zoals vermeld in de geconsolideerde jaarrekening.

EMA/European Medicines Agency

Instantie die verantwoordelijk is voor de beoordeling van geneesmiddelen ter bescherming en bevordering van de gezondheid van mens en dier. www.emea.europa.eu.

FDA/Food and Drug Administration (VS)

Agentschap binnen het Amerikaanse ministerie van Volksgezondheid en Human Services dat verantwoordelijk is voor de bescherming en bevordering van de gezondheid van de natie. www.fda.gov.

Financiële éénmalige posten

Winsten en verliezen voortvloeiend uit de verkoop van financiële vaste activa (andere dan afgeleide financiële instrumenten en restitutierechten voor toegezegd-pensioenregelingen) alsook bijzondere waardeverminderingsverliezen op deze financiële vaste activa worden beschouwd als financiële eenmalige posten.

FRMC/Financial Risk Management Committee

Financieel risicobeheer Comité.

Gevestigde merken

Portfolio van 150 geneesmiddelen van hoge kwaliteit die niet langer beschermd zijn door een patent, met bewezen waarde voor patiënten en dokters gedurende vele jaren.

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen

Aantal uitstaande gewone aandelen aan het begin van de periode, aangepast voor het aantal aandelen ingekocht of uitgegeven gedurende de periode, vermenigvuldigd met een tijdswegingsfactor.

IPM/Individuele prestatie coëfficiënt

De individuele prestatie coëfficiënt is een van de twee vermenigvuldigers die de bonusuitbetaling definiëren Het beschouwt een combinatie van individuele behaalde resultaten en gedemonstreerd gedrag.

Kernproducten

Cimzia®, Vimpat®, Keppra®, Briviact® en Neupro®.

Kern-WPA/Kern winst per aandeel

Winst die kan worden toegerekend aan UCB aandeelhouders, aangepast voor de impact na belasting van niet-recurrente posten, financiële eenmalige posten, éénmalige winstbelastingen, de bijdrage na belasting van beëindigde bedrijfsactiviteiten, en de netto-afschrijvingen van immateriële activa gerelateerd aan omzet, gedeeld door het niet-verwaterd gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen.

KU

Kremers Urban, farmaceutische vennootschap in de VS, gespecialiseerd in generische geneesmiddelen. Afgestoten in november 2015.

LTI

Lange-termijnincentives zijn gericht op het motiveren en behouden van sleuteltalent gedurende een periode van minimaal 3 jaar. Ze stemmen de beloningen van medewerkers af op de bedrijfs- en patiëntdoelen en zorgen voor meer financiële voordelen naarmate het bedrijf groeit. Bij UCB omvat dit toegekende aandelen, aandelenopties en prestatieaandelen.

Netto dividend

Het bedrag dat een aandeelhouder van UCB zal ontvangen na aftrek van de Belgische roerende voorheffing, die momenteel 30% bedraagt. Lagere tarieven voor roerende voorheffing kunnen van toepassing zijn voor bepaalde categorieën van beleggers.

Netto financiële schuld

Langlopende en kortlopende leningen, obligaties en voorschotten in rekening-courant verminderd met voor verkoop beschikbare obligaties, in pand gegeven contanten met betrekking tot financiële leaseovereenkomsten, geldmiddelen en kasequivalenten.

OCI

Other comprehensive income/andere gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten.

PA

Partieel beginnende aanvallen, ook bekend als focale aanvallen.

PBM

Pharmacy Benefit Manager.

PGTCA

Primaire, gegeneraliseerde tonische-clonische aanvallen.

PMDA/Pharmaceuticals and medical devices agency

Japanse regelgevende autoriteit belast met de bescherming van de gezondheid van de bevolking door het verzekeren van de veiligheid, efficiëntie en kwaliteit van geneesmiddelen en medische toestellen. http://www.pmda.go.jp/english.

PSP

Performance Share Plan. Het prestatie aandelen plan kent gewone UCB aandelen toe aan in aanmerking komende kaderleden. De toekenningen worden drie jaar na toekenning onvoorwaardelijk, in afwachting van bepaalde voorwaarden, waaronder het voldoen aan vooraf vastgestelde bedrijfsbrede doelstellingen.

Recurrente EBIT (REBIT)

Operationele winst gecorrigeerd voor bijzondere waardevermindering van activa, reorganisatiekosten en overige baten en lasten.

Recurrente EBITDA (REBITDA/Recurring Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization charges)

Operationele winst gecorrigeerd voor afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen, reorganisatiekosten en overige baten en lasten.

Risk2Value

Dit vermogen om risico's te overwegen – positief en negatief – en om bewust van het risico eerder dan beperkt door risico beslissingen te nemen bij de planning en uitvoering van de patiënt waarde strategieën noemen wij "Risk2Value".

Wereldwijd rapporteringsinitiatief

Een internationale onafhankelijke standaardorganisatie die bedrijven, overheden en andere organisaties helpt bij het begrijpen en rapporteren van de belangrijkste sociale, milieu- en bestuuraspecten die door interne en externe belanghebbenden worden opgeroepen.

Werkkapitaal

Omvat voorraden, handelsvorderingen en overige vorderingen en handelsschulden en overige schulden, verplicht binnen en na 12 maanden.

WPA

Winst per aandeel.

Referenties

Wij zijn UCB

• Nayzilam® (midazolam) nasal spray CIV VS Voorschrijvingsinformatie (in het engels) https://www.ucbusa.com/\_up/ucb\_usa\_com\_kopie/documents/ Nayzilam\_PI.pdf. 1.
• https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03971422, geraadpleegd op 18 januari 2019. 2.

Patiëntenwaarde Strategie

• Kiessling, P., R. Lledo-Garcia, S. Watanabe et al. De FcRn-remmer rozanolixizumab verlaagt de IgGconcentratie van menselijk serum: Een gerandomiseerde Fase 1-studie. Sci Transl Med. 2017; 9(414). 3.
• Smith B, Kiessling A, Lledo-Garcia R, et al. Genereren en karakteriseren van een anti-menselijk FcRn-antilichaam met hoge affiniteit, rozanolixizumab, en de effecten van verschillende moleculaire formaten op de vermindering van IgG-plasmaconcentratie. MAbs 2018;10: 1111-30. 4.
• Robak T., Kaźmierczak M., Jarque I., Musteata V., Treliński J. et al. Rozanolixizumab, een AntiFcRn Antilichaam: Eindresultaten van een Fase 2-onderzoek met meervoudige doses bij patiënten met primair immuuntrombocytopenie bloed 2019; 134 (suppl.1), abs 897 ASH (2019) American Society of Hematology - 61e jaarlijkse vergadering, 7-10 december 2019; Orlando, VS. 5.
• Deodhar A, et al. Een Tweeënvijftig Weken Durende, Gerandomiseerde, Placebo-gecontroleerde Studie van Certolizumab Pegol bij Niet-radiografische Axiale Spondyloartritis. Artritis Reumatol. 2019;71(7):1101-1111. 6.
• Jetwa H, Lam S, Smith C, et al. Verbetert reumatoïde artritis echt tijdens de zwangerschap? Een Systematische Beoordeling En Meta-analyse. J Rheumatol. 2019; 46(3):245-50. 7.
• Zbinden A, van den Brandt S, Østensen M. Risico op nadelige zwangerschapsuitkomsten bij axiale spondyloartritis en reumatoïde artritis: ziekteactiviteit is belangrijk. Rheum 2018;57(7):1235-1242. 8.
• Polachek A., Li S., Polachek I.S., Chandran V., Gladman D. Psoriatische artritis ziekteactiviteit tijdens de zwangerschap en het eerste jaar postpartum Semin Arthritis Rheum 2017; 46(6):740-5. 9.
• Murase JE, Chan KK, Garite TJ, Cooper DM, Weinstein GD. Hormonaal effect op psoriasis tijdens de 10.

zwangerschap en post partum. Arch Dermatol 2005; 141: 601–6.

• Tincani A., Taylor P., Fischer-Betz R., Ecoffet C., Chakravarty E. Angsten en misvattingen van vrouwen met chronische reumatische aandoeningen op weg naar het moederschap. Annalen van de reumatische aandoeningen 2018; 77 (Suppl 2): 866, abs FRI0693 EULAR 2018 jaarlijkse Europese congres voor reumatologie; 13-16 juni, 2018; Amsterdam, Nederland. 11.
• Murase J., Simone C. de, Fischer-Betz R., Ecoffet C., Tincani A. Angsten en misvattingen van vrouwen met chronische ontstekingsziekten op hun reis naar het moederschap J Am Acad Dermatol 2019; 81 (Suppl 1): AB65 Jaarvergadering van de American Academy of Dermatology (AAD), 01-05 maart 2019; Washington, D.C., VS. 12.
• Robinson MK et al. Sclerostin: hoe menselijke mutaties hebben geholpen bij het onthullen van een nieuw doelwit voor de behandeling van osteoporose. Drug Discov Today. 2013 18(13-14): 637-43. 13.
• Brunkow ME, et al. Botdysplasie sclerosteosis is het gevolg van verlies van het SOST-genproduct, een nieuw cysteïne knoop bevattend eiwit Am J Hum Genet 2001; 68: 577-589. 14.
• Padhi D, et al. Meerdere doses sclerostin-antilichaam romosozumab bij gezonde mannen en postmenopauzale vrouwen met lage botmassa: een gerandomiseerde, dubbelblinde, placebo-gecontroleerde studie J Clin Pharmacol 2014; 54 (2): 168–178. 15.
• Padhi D, et al. Meerdere doses sclerostin-antilichaam romosozumab bij gezonde mannen en postmenopauzale vrouwen met lage botmassa: een gerandomiseerde, dubbelblinde, placebo-gecontroleerde studie J Clin Pharmacol 2014; 54 (2): 168–178. 16.
• EU SmPC, Evenity®, geraadpleegd op 14 februari 2020. 17.
• Robinson MK et al. Sclerostin: hoe menselijke mutaties hebben geholpen bij het onthullen van een nieuw doelwit voor de behandeling van osteoporose. Drug Discov Today. 2013 18(13-14): 637-43. 18.
• Brunkow ME, et al. Botdysplasie sclerosteosis is het gevolg van verlies van het SOST-genproduct, een nieuw cysteïne knoop bevattend eiwit Am J Hum Genet 2001; 68: 577-589. 19.
• Padhi D, et al. Meerdere doses sclerostin-antilichaam romosozumab bij gezonde mannen en postmenopauzale vrouwen met lage botmassa: een gerandomiseerde, 20.

dubbelblinde, placebo-gecontroleerde studie J Clin Pharmacol 2014; 54 (2): 168–178.

• Saag KG, et al. Romosozumab of alendronaat voor fractuurpreventie bij vrouwen met osteoporose. N Engl J Med 2017;377:1417-1427. 21.
• Cosman F, et al. Behandeling met Romosozumab bij postmenopauzale vrouwen met osteoporose. N Engl J Med 2016;375:1532-1543. 22.
• EU SmPC, Evenity®, geraadpleegd op 14 februari 2020. USPI, Evenity®, geraadpleegd op 14 februari 2020. 23.
• Nationaal Instituut voor Gezondheid Amerikaanse Nationale Bibliotheek voor Geneeskunde (National Institutes of Health – US National Library of Medicine). Genetics Home Reference - Uw gids voor het begrijpen van genetische aandoeningen: Myasthenia Gravis. Opgehaald uit: https://ghr.nlm.nih.gov/condition/ myasthenia-gravis#statistics. Geraadpleegd in november 2019 24.
• Li Y, Arora Y, Levin K. Myasthenia gravis: nieuwere therapieën bieden duurzame verbetering. Cleve Clin J Med. 2013 Nov. 80(11):711-21. 25.
• Robertson NP et al. Myasthenia gravis: een populatiegebaseerd epidemiologisch onderzoek in Cambridgeshire, Engeland. J Neurol Neurosurg Psychiatry 1999;65:492-496. 26.
• Kupersmith MJ et al. Ontwikkeling van gegeneraliseerde ziekte na 2 jaar bij patiënten met oculaire myasthenic gravis. Arch Neurol 2003;60(2):243-248. 27.
• Bershad EM et al. Myasthenia gravis crisis. Southern Medical Journal 2008;101(1):63-69. 28.
• Robertson NP et al. Myasthenia gravis: een populatiegebaseerd epidemiologisch onderzoek in Cambridgeshire, Engeland. J Neurol Neurosurg Psychiatry 1999;65:492-496. 29.
• CIE. De kosten voor patiënten en de gemeenschap van Myasthenia Gravis: Inzicht in de patiëntervaring en de impact op de hele gemeenschap: The Centre for International Economics; 2013. 30.
• Kulkantrakorn K, Jarungkiatkul W. Kwaliteit van leven van patiënten met myasthenia gravis. J Med Assoc Thai 2010;93:1167-71. 31.
• Frost A., Svendsen M.L., Rahbek J., Stapelfeldt C.M., Nielsen C.V. et al. Arbeidsmarktparticipatie en ziekteverzuim bij patiënten met de diagnose myasthenia gravis in Denemarken, BMC-neurologie 2016-2011, 1997-2011; 16 (1): 224. 32.

Nagane Y, Murai H, Imai T, et al. Sociale nadelen geassocieerd met myasthenia gravis en de behandeling ervan: een multicenter cross-sectioneel onderzoek. BMJ open 2017;7:e013278 33.

Onze Medewerkers

• Bereik van de rapportage: Dit nummer vertegenwoordigt alle UCB vaste actieve werknemers. Studenten, leerlingen, stagiairs, werknemers met verlof en aannemers worden niet opgenomen in de personeelsgegevens. 34.
• Verslagperiode tot 31 december 2019. 35.
• Bereik van de rapportage: De berekening voor leiders uit het binnenland sluit het leiderschapsteam uit dat in de VS is gevestigd, omdat dit soort gegevens volgens lokale voorschriften niet kan worden opgeslagen. Het Amerikaanse leiderschapsteam komt in aanmerking voor de berekening van de genderbalans van het leiderschap. 36.
• Bereik van de rapportage Gegevens over gezondheid en veiligheid op het werk zijn van toepassing op 99,5% van de mensen die werkzaam zijn bij UCB. 37.

Gemeenschappen & milieu

• Bereik van de rapportage: In de sectie over de GRI Duurzaamheidsindicatoren wordt voor elke (milieu) indicator vermeld of het rapportageniveau van UCB de GRI rapporteringsvereisten volledig of gedeeltelijk dekt. 38.
• Bereik van de rapportage: De planeetgegevens worden geconsolideerd voor alle onderzoeks-, ontwikkelings en productiecentra, het hoofdkantoor en filialen in Brazilië, China, India, Italië, Japan, Duitsland, Mexico, Rusland en de Verenigde Staten. Deze groep omvat 90% van de medewerkers van UCB, in vergelijking met een dekking van 86% in 2015 (referentiejaar). 39.
• Veranderingen het bereik in de laatste jaren: 40.

2015: Start van de biofabriek in Bulle (Zwitserland) en afstoting van de Kremers Urban activiteiten samen met de productielocatie in Seymour (VS).

2016: Afstoting van de productielocatie in Shannon (Ierland)

2017: Consolidatie van 2 bijkomende filialen: Brazilië en Rusland.

2019: Desinvestering van de site in Monheim (Duitsland). Faciliteiten worden momenteel op de site gehuurd.

Bereik van de rapportage: In Atlanta (VS) worden er gebouwen verhuurd aan derden en zijn er geen afzonderlijke elektriciteitsmeters geïnstalleerd. Als gevolg 41.

daarvan wordt het verbruik overschat, waarvoor de impact niet betrouwbaar kan worden gemeten.

• Bereik van de rapportage: Scope 1 CO2 -uitstoot van het wagenpark van UCB is (nog) niet opgenomen. 42.
• Bereik van de rapportage: De berekening van de emissies van broeikasgassen die het gevolg zijn van het aardgasverbruik neemt de hoge of lage verbrandingswaarden van het gas in acht. Vanaf 2016 worden de conversiefactoren gebruikt die zijn gepubliceerd in versie 8.2 van de 'Bilan Carbone' richtlijnen. Voorheen werd de conversiefactor gebruikt gepubliceerd in het intergouvernementele panel over Klimaatverandering 2006 Richtlijnen voor nationale broeikasgasinventarissen en het Britse ministerie van Milieu, Voedsel en Plattelandszaken 2013 BKG-regeringsfactoren voor bedrijven: Methodologiedocument voor emissiefactoren. De nieuwe factoren werden gekozen om consistent te zijn met een CO2 -inventaris die UCB in 2015 heeft uitgevoerd en ze zijn gebaseerd op de 'Bilan Carbone'-methode. 43.
• Bereik van de rapportage: Gezien het groeiend percentage elektriciteit dat wordt opgewekt uit hernieuwbare bronnen, werden de CO2 -emissies als gevolg van elektriciteitsverbruik berekend op basis van marktconforme equivalenten van CO2 voor de verbruikte elektriciteitsmix zoals gerapporteerd door de locaties van UCB. Wanneer de specifieke verhouding niet beschikbaar was voor een bepaalde locatie werden standaard de locatiespecifieke verhoudingen van het International Energy Agency (IEA) voor 2019 toegepast. In de GRI Duurzaamheidsindicatoren-sectie worden zowel de locatie- als de marktgebaseerde emissies gerapporteerd. Conversiefactoren die worden gebruikt voor de berekening 44.

van de CO2 -emissies die zijn veroorzaakt door zakenreizen per vliegtuig houden rekening met stralingsforcering.

• Bereik van de rapportage: De andere indirecte broeikasgasemissies (scope 3) gerapporteerd onder GRIindicator 305-3 hebben betrekking op binnenlandse en internationale vliegreizen van UCB-werknemers die in 30 landen werken: Australië, België, Bulgarije, Brazilië, Canada, China (inclusief Hong Kong), Denemarken, Duitsland, Finland, Frankrijk, Griekenland, Hongarije, India, Italië, Japan, Mexico, Nederland, Noorwegen, Oostenrijk, Polen, Portugal, Spanje, de Tsjechische Republiek, Taiwan, Turkije, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Zuid-Korea, Zweden en Zwitserland. 45.
• Onze partner zal over een periode van 10 jaar de lokale populatie ook voorzien van energie-efficiënte fornuizen en duurzaam geproduceerde houtskool. Dit helpt het illegaal kappen van bossen voor het klaarmaken van dagelijkse maaltijden in het Virunga-park te voorkomen. Via dit initiatief wordt de uitstoot van zo'n 400 000 ton CO2 voorkomen. 46.
• Bereik van de rapportage: In totaal wordt 91% van het door UCB geproduceerde afval teruggewonnen en de methoden waarmee afval wordt teruggewonnen zijn geclassificeerd overeenkomstig bijlage B van de EU-richtlijn 2008/98/EU. 47.
• Bereik van de rapportage: Afval dat wordt gegenereerd op onze kantoren in Mumbai (India), Milaan (Italië), Polanco (Mexico), Shanghai (China), Tokio (Japan) en Moskou (Rusland) wordt niet opgenomen in de rapportageomvang, aangezien de gegenereerde hoeveelheid afval niet gekend is. 48.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit geïntegreerde jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen met inbegrip van maar niet beperkt tot verklaringen met de woorden "gelooft", "verwacht", "veronderstelt", "is van plan", "streeft naar", "schat", "kan", "zal", en "verder" en vergelijkbare uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op bestaande plannen, ramingen en overtuigingen van het management. Alle verklaringen, behalve verklaringen over historische feiten, zijn verklaringen die als toekomstgerichte verklaringen kunnen worden beschouwd, inclusief schattingen van opbrengsten, operationele marges, kapitaaluitgaven, contanten, andere financiële informatie, verwachte juridische, arbitrage, politieke, regelgevende of klinische resultaten of praktijken en andere dergelijke schattingen en resultaten. Door hun aard zijn dergelijke toekomstgerichte verklaringen geen garanties voor toekomstige prestaties en zijn ze onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en veronderstellingen die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of prestaties van UCB, of industriële resultaten, wezenlijk verschillen van die welke kunnen worden uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit geïntegreerde jaarverslag. Belangrijke factoren die tot dergelijke verschillen kunnen leiden, zijn onder meer: veranderingen in algemene economische, zakelijke en concurrentievoorwaarden, het onvermogen om de nodige wettelijke goedkeuringen te verkrijgen of deze te verkrijgen tegen aanvaardbare voorwaarden of binnen verwachte timing, kosten in verband met onderzoek en ontwikkeling, veranderingen in de vooruitzichten voor producten in de pijplijn of in ontwikkeling door UCB, effecten van toekomstige gerechtelijke beslissingen of overheidsonderzoeken, veiligheid, kwaliteit, gegevensintegriteit of productieproblemen; potentiële of feitelijke gegevensbeveiliging en inbreuken op gegevensprivacy, of verstoringen van onze informatietechnologiesystemen, claims voor productaansprakelijkheid, uitdagingen voor octrooibescherming voor producten of kandidaat-producten, concurrentie van andere producten, waaronder biosimilars, wijzigingen in wetof regelgeving, wisselkoersschommelingen, wijzigingen of onzekerheden in belastingwetten of het beheer van dergelijke wetten, en het inhuren en behouden van zijn werknemers. Er is geen garantie dat nieuwe productkandidaten in de pijplijn worden ontdekt of geïdentificeerd, of dat nieuwe indicaties voor bestaande producten worden ontwikkeld en goedgekeurd. De vooruitgang van concept naar commercieel product is onzeker; preklinische resultaten garanderen geen veiligheid en werkzaamheid van kandidaat-producten bij mensen. Tot nu toe kan de complexiteit van het menselijk lichaam niet worden gereproduceerd in computermodellen, celcultuursystemen of diermodellen. De tijdsduur om klinische proeven te voltooien en om goedkeuring van de regelgevende instanties voor productmarketing te krijgen, heeft in het verleden gevarieerd en UCB verwacht in de toekomst soortgelijke onvoorspelbaarheid. Producten of potentiële producten die het onderwerp zijn van partnerschappen, joint ventures of licentiesamenwerkingen kunnen onderhevig zijn aan geschillen tussen de partners of kunnen niet zo veilig, effectief of commercieel succesvol blijken te zijn als UCB aan het begin van een dergelijk partnerschap had gedacht. De inspanningen van UCB om andere producten of bedrijven te verwerven en om de activiteiten van dergelijke overgenomen bedrijven te integreren, zijn mogelijk niet zo succesvol als UCB op het moment van acquisitie wellicht heeft gedacht. UCB of anderen kunnen ook problemen ontdekken met betrekking tot de veiligheid, de bijwerkingen of met de productie van haar producten en/of apparaten nadat deze op de markt gebracht zijn. De ontdekking van significante problemen met een product vergelijkbaar met een van de producten van UCB dat betrekking heeft op een hele klasse producten, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de verkoop van de hele klasse van getroffen producten. Bovendien kunnen de verkoopcijfers worden beïnvloed door internationale en binnenlandse trends in georganiseerde zorg en kostenbeheersing in de gezondheidszorg, waaronder prijsdruk, politieke en publieke gedetailleerde controle, patronen of praktijken van klanten en voorschrijvers, en het vergoedingsbeleid opgelegd door externe betalers evenals wetgeving van invloed op activiteiten en resultaten van biofarmaceutische prijzen en vergoedingen. Ten slotte kan een inzinking, cyberaanval of inbreuk op de informatiebeveiliging de vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van de gegevens en systemen van UCB in gevaar brengen.

Gezien deze onzekerheden, moet u niet ten onrechte vertrouwen op dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen garantie worden gegeven dat de in dit geïntegreerde jaarverslag beschreven onderzoeks- of goedgekeurde producten zullen worden aangeboden of goedgekeurd voor verkoop of voor enige aanvullende indicaties of etikettering op enige markt of op een bepaald tijdstip, noch kan er enige garantie zijn dat dergelijke producten zal in de toekomst commercieel succesvol zijn of blijven.

UCB verstrekt deze informatie, inclusief toekomstgerichte verklaringen, alleen vanaf de datum van dit geïntegreerde jaarverslag en wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om alle informatie in dit geïntegreerde jaarverslag bij te werken, hetzij om de feitelijke resultaten te bevestigen of om te rapporteren of om verandering in haar toekomstgerichte verklaringen met betrekking daartoe of elke verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd, tenzij een dergelijke verklaring vereist is op grond van toepasselijke wet- en regelgeving.

Voorts vormt in dit document vervatte informatie geen aanbod tot verkopen of uitnodiging tot formuleren van een aanbod tot kopen van om het even welke effecten en is er geen sprake van aanbod, verzoek of verkoop van effecten in om het even welke jurisdictie waar een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn vóór de registratie of kwalificatie volgens de effectenwetgeving van deze jurisdictie.

Taal van het verslag

Volgens de Belgische wet moet UCB haar geïntegreerd jaarverslag in het Frans en het Nederlands publiceren. UCB heeft ook een Engelse versie van dit jaarverslag.

Beschikbaarheid van het Geïntegreerd Jaarverslag

Het geïntegreerd jaarverslag is beschikbaar op de investor website van UCB (https://www.ucb.com/investors).

Andere informatie op de website van UCB of op andere websites, maakt geen deel uit dit geïntegreerd jaarverslag.

Financiële kalender

30 april 2020	Algemene aandeelhouders	vergadering	van
27 juli 2020	maanden van 2020	Financiële resultaten over de eerste 6

Contacten

Relaties met beleggers Communicatie Maatschappelijk

Antje Witte,

Head of Investor Relations Tel.: +32 2 559 9414 E-mail: investor-relations@ucb.com antje.witte@ucb.com

Gwendoline Ornigg, Head of Global Communication Tel.: +32 2 559 9626 E-mail: gwendoline.ornigg@ucb.com

verantwoord ondernemen

Veronique Toully,

Head of Sustainability Tel.: +32 2 559 9229 E-mail: veronique.toully@ucb.com UCB – GEÏNTEGREERD JAARVERSLAG 2019 Data en rapportering | Contacten

UCB NV

Researchdreef 60 – 1070 Brussel, België Tel.: +32.2.559.99.99 – Fax:+32.2.559.99.00 BTW BE0403.053.608 www.ucb.com

© 2020 UCB NV, België. Alle rechten voorbehouden.

Ontwerp en realisatie

nexxar GmbH, Wenen Online jaarverslagen en online duurzaamheidsrapporten www.nexxar.com

www.ucb.com