Jaarverslag 2017

BIJ UCB, streven we ernaar de verkozen biotechnologische leider van de patiënt te zijn.

Om dit doel te bereiken, is UCB een innovatiegedreven wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf geworden dat waarde creëert voor patiënten, het bedrijf, zijn aandeelhouders en de samenleving in het algemeen.

Ons werk heeft een impact op het leven van veel mensen. Elke medewerker van UCB houdt zich stipt aan de reglementaire normen voor onderzoek, ontwikkeling, productie en distributie van onze producten. Zo zorgen we ervoor dat we voldoen aan alle vereisten inzake veiligheid, kwaliteit, reglementering, wetgeving en leefmilieu.

In een steeds veranderende en complexere omgeving is de patiëntenwaardestrategie van UCB de beste manier om deze ambitie en succes op de lange termijn te realiseren.

MEER DAN 2 935 000 PATIËNTEN GEBRUIKTEN ONZE KERNMEDECIJNEN CIMZIA®, VIMPAT®, KEPPRA®, BRIVIACT® & NEUPRO®

7 478 MEDEWERKERS RICHTEN ZICH OP HET CREËREN VAN WAARDE VOOR PATIËNTEN

WE INVESTEERDEN

€ 1 057 MILJOEN IN O&O, 23% VAN ONZE OMZET

VAN DEZE ZIJN ER 87% TROTS OP OM VOOR UCB TE WERKEN

WE VOERDEN MEER DAN 95 KLINISCHE ONDERZOEKEN MET

6 400 PATIËNTEN UIT

OOK AL IS DE PRODUCTIE TOEGENOMEN, ONZE ECOLOGISCHE VOETAFDRUK

BLIJFT VERMINDEREN

WE BEREIKTEN ONZE

FINANCIËLE DOELSTELLINGEN

€ 4,53 MILJARD OMZET € 1,38 MILJARD RECURRENTE EBITDA

Quality & Assurance Summit 2017

Gekleed in wit (zoals botten), kwam de Quality Assuranceafdeling samen "om ons gemeenschappelijk doel te vinden" en leerde over opwindende geavanceerde technologie bij UCB die ervoor gaat zorgen dat romosozumab patiënten bereikt met osteoporose.

BRIEF AAN DE BELANGHEBBENDEN 01

Geachte aandeelhouders, partners, medewerkers en iedereen die leeft met een ernstige ziekte,

In een steeds meer gereguleerde externe wereld waar innovatie essentieel is, bevestigen we onze patiëntenwaardestrategie die UCB verder zal voortstuwen naar succes en een duurzame groei zal bevorderen.

UCB behaalde sterke resultaten in 2017. Enerzijds groeide de winst en de omzet voor het vierde jaar op rij. Anderzijds behaalden we ook, een jaar vroeger dan voorzien, onze recurrente EBITDA/ omzetdoelstelling van 30%. We toonden ons vermogen om een steeds meer gedifferentieerde pijplijn uit te bouwen aan de hand van resultaten voor Cimzia® bij vrouwen in de vruchtbare leeftijd, Evenity™, padsevonil en bimekizumab en versterkten verder onze wetenschappelijke platformen. 2017 was echter ook een jaar van externe en interne uitdagingen hetgeen leidde tot koersfluctuaties van ons aandeel.

Extern vertaalt de verschuiving van volume naar waarde zich in verschillende snelheden en op uiteenlopende manieren in de verschillende gezondheidszorgstelsels. Verschillende wetenschappelijke vooruitgangen leidden daarnaast tot een toenemend aantal innovatieve producten hetgeen druk zet op de kosten van het gezondheidszorgsysteem en resulteert in een lager rendement op farmaceutische O&O-investeringen.

Intern bevestigden de resultaten van Evenity™ een tot nu toe ongekende werkzaamheid. Evenwel werd ook een numeriek onevenwicht in bijwerkingen opgetekend als een nieuw veiligheidssignaal in ARCH wat een onvoorziene uitdaging vormde. De positieve resultaten van Fase 2b van bimekizumab en de proof-ofconcept resultaten van padsevonil leiden tot versnelde Fase 3-programma's. Hoewel deze resultaten de duurzaamheid van UCB op lange termijn ondersteunen, zetten ze tegelijkertijd druk op de middelen op korte termijn.

UCB behaalde sterke resultaten in 2017

In het afgelopen jaar heeft UCB een omzetgroei van 9% of € 4,53 miljard gerealiseerd, een recurrente EBITDA van € 1,38 miljard behaald en een jaar vroeger dan oorspronkelijk gepland onze doelstelling behaald van een recurrente EBITDA/winstmarge van 30%.

Onze kernproducten bleven groeien. Op basis van zijn gedifferentieerde profiel houdt Cimzia® goed stand in een competitieve omgeving. Vimpat®, Keppra® en Briviact® bereikten meer en meer patiënten met epilepsie, dankzij nieuwe indicaties en lanceringen in nieuwe landen. Rekening houdend met zijn sterke prestaties hebben we onze piekverkoop richtlijn voor Briviact® in het jaar vóór het verstrijken van het patent (2026) verhoogd van € 450 naar € 600 miljoen. Neupro® voor de ziekte van Parkinson behaalde de verwachte resultaten.

In 2017 toonden de O&O-resultaten onze focus op steeds meer gedifferentieerde oplossingen die onze belofte weerspiegelen om de zorgstandaard te verhogen: de resultaten van EvenityTM bevestigden een ongekende werkzaamheid. Bimekizumab behaalde positieve en competitieve resultaten in Fase 2b bij patiënten met psoriasis, psoriatische artritis en spondylitis ankylopoetica en we startten het Fase 3-programma in psoriasis. En padsevonil behaalde een positieve proof-of-concept bij zeer refractaire epilepsiepatiënten en startte Fase 2b in februari 2018; Cimzia® biedt nu ook een unieke oplossing voor vrouwen in de vruchtbare leeftijd.

In mei voltooiden de ARCH-resultaten de reeks gegevens die de superieure werkzaamheid van Evenity™ ten opzichte van de huidige standaardzorg aantoonden. Het toonde ook een onvoorziene uitdaging: een numeriek onevenwicht in cardiovasculaire gebeurtenissen. Om dit veiligheidssignaal, dat niet werd waargenomen in de FRAME-studie, te begrijpen is een uitgebreide evaluatie aan de gang. Het indienen van de commercialiseringsaanvraag bij de Europese autoriteiten vond plaats zoals gepland eind 2017.

Om onze onderzoekscapaciteiten continu te verbeteren, heeft UCB Beryllium LLC overgenomen, een kleinschalig, op onderzoek gebaseerd, bedrijf in Boston, Massachusetts (VS), gespecialiseerd in eiwitexpressie en structurele biologie. UCB heeft ook een risicofonds opgezet ter ondersteuning van veelbelovende maar zeer vroege of risicovolle activa, benaderingen of technologieën. Dit onderstreept het vermogen van UCB om zich nog beter te connecteren met externe wetenschap en om onze wetenschappelijke capaciteiten aan te vullen in dialoog met nieuwe partners.

Nieuwe programma's voor patiëntondersteuning werden gelanceerd of uitgebreid. UCBCares®, een centraal klantencontactpunt dat meerwaarde creëert voor patiënten en zorgverleners die contact opnemen met ons bedrijf, werd geïmplementeerd in Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. In de VS verbindt UCB Assist epilepsiepatiënten met een specifieke casemanager om hen verder bij te staan.

2018 en verder: groei, duurzaamheid en winstgevendheid

In deze context is UCB's strategie voor meerwaarde voor de patiënt de beste manier om succes op lange termijn te bereiken.

Onze belangrijkste medicijnen zullen blijven groeien en zullen steeds meer patiënten bereiken door bijkomende lanceringen in nieuwe indicaties of regionale uitbreiding. We zullen blijven investeren boven het industriegemiddelde in O&O om baanbrekende geneesmiddelen te bieden met ontegensprekelijke meerwaarde voor patiënten, gezondheidsprofessionals en betalers en om de duurzaamheid van UCB op lange termijn te waarborgen. Dankzij haar sterke financiële basis zal UCB haar financiële en strategische flexibiliteit selectief kunnen gebruiken om haar interne pijplijn aan te vullen met externe innovatieve activa, programma's of platformen door middel van partnerschappen, licenties of overnames.

Op korte termijn zullen we onze investeringen vergroten om onze nieuwe groeifactoren te maximaliseren voor de periode na 2021 maar om duurzaamheid op lange termijn te bevorderen, willen we na deze periode terugkeren naar een concurrerende winstgevendheid en onze recurrente EBITDA/inkomstenratio verhogen tot 31% in 2021. Voor 2018 willen we een omzet van € 4,5 tot € 4,6 miljard, een recurrente EBITDA van ongeveer € 1,3 tot € 1,4 miljard en een kern-WPA van € 4,30- 4,70 per aandeel bereiken.

Jean-Christophe Tellier, CEO

UCB heeft de ambitie om de door de patiënt verkozen biotech-leider te zijn die meerwaarde creëert voor de patiënt in specifieke populaties door unieke resultaten, de beste individuele ervaring en het verbeteren van de levenskwaliteit van zoveel mogelijk patiënten

Dankzij de steun van de Raad van bestuur, de begeleiding van het Uitvoerend Comité en - het allerbelangrijkste - de inzet van alle UCB-medewerkers, heeft UCB zich met succes omgevormd tot een toonaangevend biotechbedrijf, geïnspireerd door patiënten en gedreven door de wetenschap.

Ons traject en onze prestaties in de afgelopen jaren, waaronder de groei van strategische therapeutische producten en het afstoten van niet-kernactiva of -activiteiten, bieden een solide basis voor verdere, duurzame expansie en groei.

Jean-Christophe Tellier, Chief Executive Officer

Evelyn du Monceau, Voorzitster van de Raad "We zijn zeer verheugd dat we - na realisatie van onze netto-schuld/recurrente EBITDAdoelstelling van 1:1 twee jaar eerder in 2016 - onze 30% recurrente EBITDA/omzetratio hebben bereikt - ook een jaar eerder dan voorzien- op basis van de sterke groei van onze kernproducten. De volgende jaren worden nu gewijd aan het versnellen van de groeifactoren voor de periode na 2021, terwijl we onze inzet voor concurrerende winstgevendheid op de middellange termijn opnieuw bevestigen."

Raadpleeg voor meer informatie:

01 Brief aan de belanghebbenden	5
Strategie	8
UCB Personeel	10
Risicobeheer	12
O&O & pijplijnprojecten	14
Immunologie producten en projecten	16
Neurologie producten en projecten	18
Osteologie project	20
Milieu overzicht	22
Financieel overzicht	24
2017 - mijlpalen	26
02 Management verslag van de Raad
van bestuur	29
Verklaring inzake deugdelijk bestuur	30
Overzicht van de bedrijfsprestaties	72
03 Geconsolideerde jaarrekening	87
04 Toelichtingen bij de geconsolideerde
jaarrekening	94
05 Verantwoordelijkheidsverklaring	189
06 Verslag van de commissaris	191
07 Verkorte statutaire jaarrekening van
UCB NV	200
08 Woordenlijst & referenties	206

Dit rapport wordt aangevuld door het duurzaamheidsverslag 2017 van UCB beschikbaar ophttps://www.ucb.com/our-company/csr

STRATEGIE

UCB's geïntegreerde bedrijfsmodel start en eindigt met de patiënt. Deze evolutie van het traditionele farmamodel is van cruciaal belang voor ons om op de lange termijn concurrerend en duurzaam te blijven in een steeds complexer wordende en op waarde gerichte gezondheidszorgomgeving.

vertalen naar oplossingen voor patiënten en hen betrekken bij de reis.

Alles wat we doen start met één simpele vraag: "Hoe zal dit waarde creëren voor mensen die met een ernstige ziekte leven?" In plaats van onderzoek te starten vanuit een wetenschappelijk standpunt, beginnen we met het patiëntenperspectief. Dit betekent dat we ons vermogen om patiënten te stratificeren moeten verbeteren; een nieuw ontwikkelingsparadigma implementeren om de slagingspercentages en efficiëntie te verbeteren; marktmodellen voor specifieke lokale patiëntomgevingen op maat maken, en het implementeren van op waarde gebaseerde toegang en prijsbepaling.

Innovatie is een belangrijk onderdeel van onze strategie voor het vertalen van wetenschap naar klinische differentiatie. Omdat 30% van de patiënten met epilepsie niet vrij van aanvallen zijn, omdat patiënten met psoriasis meer verwachten dan behandelingen tot nu toe bieden, omdat het uiteindelijke doel een remedie is... Zoveel redenen waarom UCB meer dan 20% van zijn inkomsten blijft investeren in onderzoek en ontwikkeling, "O&O". Dankzij deze toewijding en de vele samenwerkingsverbanden met universiteiten, onderzoeksinstituten, kleine en grote (bio) farmaceutische spelers, hebben UCB-teams een sterke pijplijn van innovatieve geneesmiddelen opgebouwd.

We hebben de patiënteninzichten geïntegreerd met wetenschap, en vertaald in oplossingen. Nu moeten we ons verzekeren dat patiënten toegang hebben tot UCB-oplossingen. UCB is een wereldspeler en moet zich aanpassen aan de specifieke dynamiek en invloed van belanghebbenden in de plaatselijke patiëntenomgevingen.

De patiëntenwaardestrategie van UCB is erop gericht om unieke uitkomsten en de beste patiëntervaring te bieden voor zo veel mogelijk levens binnen specifieke populaties waar UCB kan leiden. UCB zal alleen activa commercialiseren waar we kunnen leiden, en zal pipeline-activa in licentie geven in gebieden waar UCB geen leiding of geen bandbreedte heeft.

Onze recente prestaties bevestigen onze ambitie. UCB blijft groeien boven het industriegemiddelde, met financiële resultaten die UCB toelaten om de door patiënten verkozen biotech-leider te worden met een gezond evenwicht tussen winstgevendheid op korte termijn en duurzaamheid op lange termijn.

Victoria, heeft psoriasis

We gaan verder op ons groeipad met onze drie strategische fases:

GROEI- EN VOORBEREIDINGS FASE (2015)

We bouwen verder op Cimzia®, Vimpat®, Keppra®, Briviact® en Neupro®;
We bereiden zorgvuldig Evenity™ (romosozumab) voor, voor mensen met een hoog risico op breuken door osteoporose;
We blijven onze vroege en late pijplijn verbreden.

VERSNELLINGS- EN UITBREIDINGS FASE (2019)

We versnellen de opname van Briviact® en Evenity™ terwijl we het potentieel van Cimzia®, Vimpat® en Neupro® maximaliseren;
We investeren in nieuwe groeidrijvers in onze late O&O pijplijn (Evenity™, bimekizumab, padsevonil) en benadrukken de innovatiefocus in onze vroege pijplijn, aangevuld met geselecteerde externe opportuniteiten.

BAANBREKENDE- EN LEIDERS FASE (2022)

We beperken het verlies van exclusiviteit voor Cimzia®, Vimpat®, en Neupro® door voortdurende groei van Briviact® en nieuwe groeidrijvers;
We introduceren succesvol nieuwe baanbrekende producten en versnellen onze groei.

UCB PERSONEEL

Het creëren van meerwaarde voor de patiënt is wat ons inspireert, onze acties drijft en ons in staat stelt flexibeler te zijn in een steeds uitdagender wereld. De patiënt op elk niveau integreren in ons bedrijfsmodel is onze manier om unieke en duurzame waarde te creëren en we geloven dat ieder van ons een impact kan hebben, waar ook ter wereld, ongeacht onze rol.

Het waarborgen van een diverse en inclusieve omgeving bij UCB is belangrijk voor onze cultuur van patiëntenwaarde. Gezien de omvang van onze activiteiten en onze wereldwijde aanwezigheid, is diversiteit een gegeven bij UCB. Vermelding van diversiteit triggert onmiddellijk het onderwerp van het geslacht. Bij UCB hebben we een 50/50-vertegenwoordiging van vrouwen en mannen in het hele bedrijf, en een 31/69-verhouding van vrouwen tot mannen op niveau van de Raad van bestuur. Diversiteit is echter veel meer dan geslacht, ras of leeftijd (aangeboren kenmerken); het gaat om onderwijs, overtuigingen en ervaring (verworven kenmerken).

Samenwerken met collega's van verschillende horizonten is een geschenk en heeft ook zijn uitdagingen: gemakkelijk werken tussen landen, culturen en onderwijs is soms geen vanzelfsprekendheid. In 2017 hebben we het bewustzijn rond bewuste en onbewuste vooroordelen verder verhoogd door verschillende initiatieven op meerdere locaties te organiseren. UCB is vastbesloten om diversiteit en inclusie te versnellen en te verankeren in onze bedrijfscultuur.

Vrijwel elk aspect van onze activiteiten is gereguleerd: van het ontdekken en verwerven van geneesmiddelen

over testen, ontwikkelen, productregistratie, productie, prijzen, verzending, advertenties, verkoop, tot het gebruik. De UCB-waarden en gedragscode bieden een raamwerk dat ons helpt door de uitdagende en evoluerende zakelijke en juridische omgeving te navigeren.

De gedragscode schetst algemene principes van zakelijk gedrag en ethiek die elke UCB-collega en de UCB-partners over de hele wereld helpen bij het nemen van beslissingen. Het behandelt de rechten van UCBwerknemers (gelijke behandeling, gegevens privacy, vrijheid van vereniging, HS&E, enz.), verplichtingen

(geneesmiddelenbewaking, bedrijfsethiek, voorkennis, antitrust, corruptie, sociale media en IT-beveiliging) en procedures voor klokkenluiders.

Raadpleeg voor meer informatie:
2017 duurzaamheidsverslag
UCB gedragscode: https://www.ucb.com/\_up/ucb\_com\_ir/documents/ UCB\_Code\_v21\_January\_2015.pdf
https://www.ucb.com/careers/your-career

RISICO BEHEREN OM WAARDE TOE TE VOEGEN AAN UCB

Het bereiken van een effectief risicobeheer gaat niet alleen over het identificeren van, en reageren op risico's. Het gaat om het creëren van een solide basis van zowel het begrijpen van het risicomilieu en het inbedden van een raamwerk dat actie vergemakkelijkt voor de onzekerheden die ons het meest kunnen beïnvloeden.

Tijdens onze reis om risicobeheer bij UCB te verbeteren, blijft Risk2Value de integratie van risicoprincipes in de organisatie bevorderen. Dit maakt het mogelijk onze strategische prioriteiten te ondersteunen en tegelijkertijd onze principes inzake patiëntwaarde hoog te houden.

Kader en governance

In 2017 bleef UCB voortbouwen op het Risk2Valueraamwerk. Gebruik makend van de belangrijkste vertegenwoordigers van alle bedrijfsdomeinen, hebben we ons ingezet om het belang van het beheren van de juiste risico's te versterken. Ons proces van risicobeheer initieert binnen elk bedrijfsonderdeel en zijn leiderschapsteam, wordt geaggregeerd, verfijnd en gecommuniceerd via het Risk2Value Comité en haar leden.

Om ervoor te zorgen dat we prioriteit geven aan risico's die invloed hebben op onze waarden en verplichtingen, kunnen risico's worden gemeten op een of meer van drie schalen:

Impact op de financiële veronderstellingen die de korte en lange termijn prognoses van UCB bevatten (Financiële Impact Schaal)
Impact op het vertrouwen van de regelgevende autoriteiten of van degenen die op ons rekenen; en het welzijn van onze medewerkers en gemeenschappen (Reputatie & Welzijn Impact Schaal)
Impact op de waarde die wij aan onze patiënten bieden (Patiëntenwaarde Impact Schaal)

Toprisico's zijn verbonden met de strategische prioriteiten en inzicht in hoe het risico evolueert, wordt gecommuniceerd aan ons Uitvoerend Comité en onze Raad van bestuur.

Toezicht

Het management en de beoordeling en advisering over risico's en besluitvorming is een actief en dynamisch proces. Ons Uitvoerend Comité beoordeelt deze risico's op regelmatige basis in samenwerking met het Risk2Value Comité. We onderhouden een sterke verbondenheid met onze Raad van bestuur/Audit Comité en brengen feedback in de organisatie.

UCB laat zien dat het zich inzet voor het managen van risico's door verantwoording aan de top te creëren. Alle belangrijke risico's zijn eigendom van een lid van het Uitvoerend Comité en dat lid is verantwoordelijk voor het begrijpen van zijn aard en het ondernemen van acties om het risico te beheersen. De Globale Interne Audit functie is belast met de onafhankelijke en regelmatige controle en validatie van het risicobeheerssysteem binnen UCB. Daarnaast heeft de Globale Interne Audit functie als opdracht om, in overleg met de Business, te beslissen over maatregelen om vastgestelde risico's op bedrijfsniveau aan te pakken.

Omdat de risico's waarmee we worden geconfronteerd dynamisch en veranderend van aard zijn, is onze aanpak van het beheer van deze risico's ook dynamisch. We blijven leren en groeien om risico-denken in de organisatie te integreren. De geïllustreerde risico's vertegenwoordigen de belangrijkste items voor 2017/2018.

UCB'S antwoord

CONCURRENTIE VAN BIOSIMILAIRE PRODUCTEN

Biosimilaire nieuwkomers, de adoptie ervan en de impact op de markt stijgen, met een complex samenspel van, 1) het kader opgelegd door betalers en regulatoren, 2) het gedrag van belanghebbenden, 3) productie en commercialiseringsmogelijkheden en, 4) antwoorden van concurrenten. UCB ondersteunt de toenemende toegang van biologische geneesmiddelen tot patiënten die hiervan kunnen profiteren, en tot het bieden van een superieure algehele waardepropositie in specifieke patiëntenpopulaties.

UCB richt zich op het aanbieden van oplossingen die voldoen aan de unieke behoeften van specifieke subpopulaties van patiënten. We blijven een strategie van differentiatie nastreven als innovatief bedrijf met een waarde-gerichte pijplijn en merken die aantoonbaar superieure resultaten voor de patiënt bieden tegen een competitieve totale zorgkost per eenheid.

DRUK OP, EN VERANDERINGEN IN, PRIJSZETTING & TOEGANKELIJKHEID

Het beheer van farmaceutische uitgaven blijft wereldwijd een prioriteit voor zorgaanbieders en fabrikanten blijven zoeken naar nieuwe manieren om hun oplossingen aan te bieden tegen duurzame en billijke prijzen. In de VS blijft farmaceutische prijsbepaling een belangrijk aandachtspunt, zowel op federaal als op staatsniveau. Betalers verhogen nu hun gebruik van waardevaststellingskaders om hun formulariumbeslissingen te staven.

Door een patiëntgerichte kijk op waarde te creëren, naast een streven naar betaalbare toegang voor patiënten, blijft UCB zich wereldwijd bezighouden met belanghebbenden om aan de behoeften van al onze patiënten te voldoen. UCB heeft ook een comité op uitvoerend en leiderschaps-teamniveau opgericht om ons vermogen om het ecosysteem van het Amerikaanse beleid, inclusief federale en staatoverheden en -agentschappen, te controleren en erbij te betrekken, om onze visie te blijven realiseren om een verschil te maken voor mensen die leven met ernstige ziekten.

CYBERVEILIGHEID

In een steeds complexer en evoluerend IT-landschap kunnen cyberveiligheidsincidenten, zoals datalekken, leiden tot reputatieschade of financiële impact, evenals operationele verstoring.

UCB heeft een beveiligingsstrategie en een uitgebreid beveiligingsprogramma geïmplementeerd dat ervoor zorgt dat de juiste maatregelen voor preventie, detectie en reactie worden genomen. Het programma omvat bijvoorbeeld continue monitoring en analyse, detectie van en reactie op indringingsincidenten, beveiligingstests en bewustmakingstrainingen en campagnes voor gebruikers.

INTELLECTUELE EIGENDOM

Intellectuele eigendomsrechten (IP) zijn essentieel om innovatie te ondersteunen in snel evoluerende O&O paradigma's en een politiek uitdagende omgeving. UCB moet zijn intellectuele eigendomsrechten beschermen, zich proactief bewust zijn van het competitieve landschap en deelnemen aan externe beleidsdebatten rond intellectuele eigendom en toegang.

UCB versterkte de focus van haar IP-strategieën op kerninnovatie en wereldwijde patiëntgerichte oplossingen. We blijven onze IP efficiënt verdedigen met proceswinst op Vimpat® (VK) en Neupro® (VS).

Met onze recent aangeworven IP-beleidsexperts hebben we onze betrokkenheid bij het externe beleid naar een hoger niveau getild.

BIOLOGISCHE VOORZIENING

In de hyperconcurrerende markt om nieuwe biologische geneesmiddelen te leveren, is er beperkte capaciteit, zowel intern als bij externe leveranciers. Dit biedt het potentieel voor echte uitdagingen bij het veiligstellen van het aanbod om tegemoet te komen aan de ontwikkelingsbehoeften van UCB en om onze toekomstige patiënten te ondersteunen.

UCB heeft een leveringsstrategie voor biologische producten ontwikkeld om de interne capaciteit uit te breiden en externe leveranciers vast te leggen. Deze strategie maximaliseert flexibiliteit om te verzekeren dat we kunnen voldoen aan de behoeften van patiënten voor de toekomstige biologische portefeuille van UCB.

O&O

Alles begint en eindigt met de patiënt. Het integreren van de realiteit van patiënten met neurologische en immunologische aandoeningen in ons dagelijks leven stelt ons in staat een beter begrip te krijgen van de verschillende uitingen van een ziekte en de reële behoeften van specifieke patiëntengroepen in ons wetenschaps- en innovatieproces te verankeren.

Patiënten spelen een actievere rol in hun gezondheidszorg, het gebruik van kunstmatige intelligentie blijft stijgen en zal van invloed zijn op zowel de behandeling van patiënten als het ontdekken van geneesmiddelen.

UCB maakt in de hele waardeketen steeds meer gebruik van digitale oplossingen:

toepassen van analyses voor onderzoek naar ontdekkingen;
verbetering van onderzoeksontwerp, efficiëntie en patiëntervaring in klinische onderzoeken;
digitale oplossingen gebruiken om op de markt gebrachte geneesmiddelen te verbeteren of aan te vullen om de uitkomsten en ervaring van patiënten te verbeteren en zo de waarde voor patiënten te vergroten.

Nadat we het inzicht van patiënten aan de wetenschap hebben gekoppeld, vertalen we wetenschappelijke hypotheses naar gedifferentieerde oplossingen voor patiënten en betrekken ze bij de reis. We ontwerpen klinische proeven zorgvuldig, met een robuust proof-of-concept en duidelijke mijlpalen die ons in staat stellen om solide data-gedreven beslissingen te nemen. Deelname aan klinische proeven maakt ook deel uit van de reis voor sommige patiënten. Door naar hun ervaring te luisteren, stellen we de complexiteit van de studies in vraag om zo de belasting voor patiënten en onderzoeklocaties te verminderen, de studie te versnellen en de kosten te verlagen.

Dankzij extrapolatie van innovatieve gegevens hoefde UCB geen specifieke klinische onderzoeken uit te voeren om in de VS goedkeuring te verkrijgen voor Briviact® in monotherapie en Vimpat® voor kinderen van 4 jaar en ouder. Dankzij deze aanpak kunnen patiënten sneller toegang krijgen tot nieuwe behandelingsopties.

Om gebruik te maken van de kracht van "big data", waardoor artsen op basis van bewijs beslissingen kunnen nemen bij het bespreken van behandelingsopties met patiënten met epilepsie, is UCB een partnerschap aangegaan met het Georgia Institute of Technology (VS) voor een nieuw voorspellend analytisch platform.

UCB implementeert met succes oplossingen "voorbij de pil": nieuwe apparaten zoals de autoclick® of ava® voor Cimzia® om de toediening te vergemakkelijken en patiënten te helpen bij het beheer van hun ziekte, ondersteuningsprogramma's om patiënten te helpen bij het navigeren door de verzekerings-/ terugbetalingshindernissen, enz.

Innovatie is van cruciaal belang om differentiatie te bewerkstelligen. Het kan voortkomen uit de expertise binnen de organisatie, maar ook uit samenwerking met de buitenwereld door het ontwikkelen van netwerken en de mogelijkheid om te connecteren met wetenschap, academische biotech-startups, overal waar ze zijn. In de loop der jaren heeft UCB een sterk netwerk opgebouwd, verder versterkt door het UCB Venture Fund, dat ons de mogelijkheid biedt om in een zeer vroeg stadium te investeren in innovatieve bedrijven in de sector van de biowetenschap en de gezondheidszorg. Deze openheid naar de buitenwereld is niet beperkt tot wetenschap, maar wordt ook ontwikkeld met alle belanghebbenden die betrokken zijn bij het leveren van waarde voor de patiënt.

De O&O strategie van UCB is zeer duidelijk:

de huidige platformen voor onderzoekstechnologie versterken en nieuwe toevoegen;
de gebieden versterken waar UCB kan leiden door nieuwe activa;
voortgangsmoleculen in eigen beheer als we een categorieleider kunnen zijn die waarde levert voor patiënten, bijvoorbeeld op onze kerntherapeutische gebieden: immunologie en neurologie. In andere gevallen gebruiken we andere routes om patiënten te bereiken: partnering, in licentie geven, spin-off of desinvestering.

	Fase 2	Fase 3	Indiening
Evenity™ (romosozumab)
osteoporose
bimekizumab (IL17 A/F)
psoriasis			Resultaten Fase 3: eind 2019
artritis psoriatica			Start Fase 3: H2 2018
ankyloserende spondylitis			Start Fase 3: H2 2018
dapirolizumab pegol (CD40L antilichaam)
systemische lupus erythematosus			Resultaten Fase 2b: K4 2018 (Partner: Biogen)
padsevonil (PPSI)
zeer resistente epilepsie			Resultaten Fase 2b: H1 2020
seletalisib (PI3K δ-remmer)
Sjögren syndroom + APDS1 (Fase 1b)			Resultaten Fase 2a: K3 2018
rozanolixizumab (FcRn)
immune thrombocytopenie + MG2			Resultaten Fase 2a: H2 2018
UCB4144 / VR942 - astma			(Partner: Vectura)
UCB6673; UCB7858; UCB0159
UCB3491; UCB0599
	osteologie	immunologie	neurologie

APDS – Geactiveerd PI3K Delta Syndroom MG – Myasthenia Gravis

IMMUNOLOGIE

UCB begon haar inspanningen in immunologie in 2004 met de overname van Celltech, een toonaangevend Brits biotechbedrijf.

Voortbouwend op kernexpertise in de biologie, werd Cimzia® (certolizumab pegol) ontwikkeld en voor het eerst beschikbaar gesteld aan patiënten met de ziekte van Crohn (2008), gevolgd door reumatoïde artritis (2009), artritis psoriatica en spondylitis ankylopoetica (2013). Al deze ontstekingsziektes hebben één ding gemeen: het immuunsysteem valt ten onrechte de weefsels aan die het zou moeten beschermen – de darmen (ziekte van Crohn), de gewrichten (reumatoïde artritis), de gewrichten en de huid (artritis psoriatica) en de wervelkolom (spondylitis ankylopoetica). Het herkennen van een onvervulde behoefte bij vrouwelijke patiënten in de vruchtbare leeftijd en de unieke structuur van Cimzia®, biedt UCB nu een extra en unieke oplossing: Cimzia® is de eerste anti-TNF-behandelingsoptie in Europa die kan worden overwogen voor vrouwen met een chronische reumatische aandoening tijdens de zwangerschap en borstvoeding.

De nieuwste ontwikkeling voor patiënten is gericht op psoriasis, een algemene huidaandoening die 125 miljoen mensen wereldwijd treft, 2-3% van de wereldbevolking1 . Door tijd door te brengen met patiënten met psoriasis en artritis psoriatica, ontdekte het Immunologie team dat hun reis er een is van dualiteit, van fysieke impact gelaagd met emotionele ervaring. In afwachting van goedkeuring door de Amerikaanse en Europese gezondheidsautoriteiten zou Cimzia® in de zomer van 2018 beschikbaar kunnen zijn voor mensen met psoriasis in die regio's.

De volgende innovatieve ontdekking in de uitvoering van onze patiëntenwaardestrategie – het verbinden van de onvervulde behoeften van patiënten met innovatieve wetenschap – is bimekizumab, een dubbele cytokineremmer gericht tegen zowel IL-17A als IL-17F, momenteel in klinische ontwikkeling. Binnen het UCB-platform voor het ontdekken van kernantilichamen, werd bimekizumab ontworpen via een rationele, op structuur gebaseerde benadering om duale specificiteit en hoge affiniteit voor zowel IL-17A als IL-17F te bouwen. We testen nu de nieuwe hypothese dat het neutraliseren van IL-17F naast IL-17A superieure resultaten kan opleveren voor patiënten met psoriasis en spondyloartritis.

Op basis van de resultaten van Fase 2b in psoriasis, artritis psoriatica en spondylitis ankylopoetica, vertoont bimekizumab potentieel om significante, gedifferentieerde waarde voor patiënten te bieden. We zijn vastbesloten om onze Fase 3 klinische programma's over de verschillende indicaties snel vooruit te laten gaan en om ons portfolio van toekomstige innovatieve oplossingen voor patiënten met auto-immuunziekten en onvervulde behoeften verder te ontwikkelen.

Raadpleeg voor meer informatie:

Cimzia®

BEREIKT MEER DAN 110 000 patiënten met reumatoïde artritis, artritis psoriatica,

axiale spondyloartritis/spondylitis ankylopoetica of

2018	Labelupdate voor potentieel gebruik tijdens
	zwangerschap en borstvoeding (EU)
	Potentiële goedkeuring in psoriasis (VS & EU)
	Fase 3 resultaten in niet-radiografische axiale
	spondyloartritis (VS)
	Start Fase 3 in psoriasis en artritis
	psoriatica (Japan)

De netto-omzet bereikt ≥ € 1,5 miljard 2020

Verlies van exclusiviteit (VS & EU) 2024

Verlies van exclusiviteit (Japan) 2026

bimekizumab

kan een waardevolle nieuwe behandeling zijn voor patiënten met psoriasis, psoriatische artritis of spondylitis ankylopoetica

Start Fase 3 • artritis psoriatica • ankyloserende spondylitis 2018

Fase 3 resultaten in psoriasis 2019

NEUROLOGIE

Hersenziekte treft 1 op 6 mensen over de hele wereld1 . De brede waaier van aandoeningen – en de impact op patiënten – die het centrale zenuwstelsel beïnvloeden, en het ontsluiten van de wetenschap erachter is moeilijk. Bij UCB willen we waarde aan patiënten leveren en zoeken naar nieuwe manieren om patiënten met neurologische aandoeningen te helpen.

Een van de gebieden waar UCB al tientallen jaren actief is, is epilepsie. Hoewel het de meest voorkomende ernstige neurologische aandoening is – gedefinieerd door terugkerende aanvallen – manifesteert het zich op verschillende manieren voor verschillende patiënten. Tot op heden zijn er meer dan 30 verschillende soorten aanvallen geïdentificeerd2 .

Voor patiënten variëren soorten aanvallen en frequentie sterk. Sommige zijn kort, zoals spiertrekkingen, terwijl anderen langdurige stuiptrekkingen zijn. Sommige patiënten hebben slechts zelden aanvallen, terwijl anderen er meerdere malen per dag mee geconfronteerd worden. Focale aanvallen beginnen in slechts één deel van de hersenen, terwijl gegeneraliseerde aanvallen het resultaat zijn van gelijktijdige abnormale activiteit in de hele hersenen. Voor patiënten met epilepsie, is het terugwinnen van controle – en de aanvallen onder controle krijgen – vaak een primaire doelstelling die leidt tot een hogere levenskwaliteit3 .

We hebben reeds een lange weg afgelegd in de behandeling. Vandaag zijn bijna 60% van de nieuw gediagnosticeerde patiënten met epilepsie aanvalsvrij met hun eerste anti-epilepticum4.

Maar bij 1 op de 3 patiënten blijven epileptische aanvallen ongecontroleerd2 . Dit zijn de grote uitdagingen die we blijven aanpakken. Baanbrekende wetenschap en technologie kunnen helpen betere manieren te vinden voor de zorg voor, en behandeling van, patiënten met epilepsie. Of het nu gaat om het vinden van een therapie die sneller werkt voor een individuele patiënt of om nieuwe manieren te vinden om de oorzaak van de ziekte te behandelen, we zijn vastbesloten om de wetenschap te blijven ontsluiten en nieuwe manieren te vinden om de levens van patiënten te verbeteren.

In de laatste 20 jaar heeft UCB een grote bijdrage geleverd aan de verbetering van de epilepsiezorg, door verschillende behandelingsopties te brengen naar patiënten en professionele zorgverleners: Keppra® (levetiracetam) in 2000, Vimpat® (lacosamide) in 2008 en Briviact® (brivaracetam) in 2016. Dankzij nieuwe indicaties (pediatrie, monotherapie) en lanceringen in nieuwe landen hebben UCB-geneesmiddelen steeds meer patiënten de mogelijkheid gegeven om onafhankelijk van epilepsie te kunnen leven.

Helaas zijn er nog steeds duizenden patiënten die geen toegang hebben tot behandelingen of niet het juiste medicijn hebben gevonden... dus UCBteams blijven zoeken! Onze O&O-collega's maken vorderingen met moleculen als padsevonil voor zeer refractaire epilepsie en radiprodil voor infantiele spasmen, terwijl anderen externe opties onderzoeken. In samenwerking met het Georgia Institute of Technology (VS) ontwikkelen we eliprio™, een programma dat voorspellende analyses en machines die kunnen bijleren gebruikt om de behandeling van epilepsie te personaliseren.

UCB vierde het eerste decennium van de lancering van Neupro® (rotigotine transdermale pleister) in Europa, gericht op de behoeften van patiënten met de ziekte van Parkinson en het rustelozebenensyndroom.

We doen er alles aan om patiënten met neurologische aandoeningen in staat te stellen het leven te leiden dat ze kiezen, door middel van gedifferentieerde en zinvolle oplossingen, waardoor uiteindelijk de zorgstandaard wordt bevorderd. We zullen ons richten op het versterken van ons leiderschap op het gebied van epilepsie door middel van oplossingen voor geneesmiddelen en aanvullende technologie en het optimaliseren van onze impact in bewegingsstoornissen.

Raadpleeg voor meer informatie:

Epilepsie: Vimpat®, Keppra® & Briviact®

BEREIKEN ONGEVEER

padsevonil start Fase 2b Vimpat® Fase 3 resultaten in PGTCA epilepsie Vimpat® netto-omzet bereikt ≥ € 1,2 miljard Briviact® Fase 3 resultaten in PA epilepsie (Japan) Keppra® patent verstrijkt (Japan) padsevonil Fase 2b resultaten Vimpat® patent verstrijkt (VS & EU) Vimpat® verlies van exclusiviteit (Japan) 2018 2019 2020 2022 2024 2,5 miljoen patiënten met epilepsie

Briviact® netto-omzet bereikt ≥ € 600 miljoen Briviact® patent verstrijkt (VS & EU) 2026

Neupro®

BEREIKT MEER DAN

334 000 patiënten met de ziekte van Parkinson of het rusteloze-benensyndroom

2020	De netto-omzet bereikt ≥ € 400 miljoen

Patent verstrijkt (VS & EU) 2021

Patent verstrijkt (Japan) 2024

OSTEOLOGIE

Terwijl onze botten erg snel in omvang, dichtheid en kracht groeien tijdens de kindertijd ervaart ons lichaam een progressief verlies van botmassa op volwassen leeftijd, wat leidt tot broze botten en een verhoogd risico op fracturen. Deze conditie waarin botten in de loop van de tijd poreuzer worden, waardoor ze meer kans hebben om te breken, heeft een naam: osteoporose.

Breekbaarheidsfracturen als gevolg van osteoporose zijn een belangrijk probleem voor de volksgezondheid. Er zijn bijna 9 miljoen fracturen per jaar1 . Een fragiliteitsfractuur kan een levensveranderende gebeurtenis zijn, waardoor het moeilijker wordt om onafhankelijk te zijn en dingen te doen. Bijvoorbeeld na een heupfractuur:

10-20% van de patiënten heeft nood aan verzorging op lange termijn in een verzorgingstehuis;
40% van de mensen kan niet alleen lopen;
80% kan basisactiviteiten zoals winkelen niet meer uitvoeren2 .

UCB ondersteunt patiënten, verzorgers, gezondheidswerkers, beleidsmakers en het grote publiek om deze stille ziekte zichtbaarder te maken en om van preventie van fracturen een prioriteit voor de wereldwijde gezondheidszorg te maken. Sinds 2004 hebben Amgen en UCB samengewerkt om Evenity™ (romosozumab), een experimenteel botvormend monoklonaal antilichaam, te onderzoeken en te ontwikkelen. Het wordt beoordeeld op zijn potentieel om het risico op fracturen te verminderen in een uitgebreid wereldwijd Fase 3-programma.

Een robuust klinisch ontwikkelingsprogramma is voltooid en bestudeerde meer dan 12 000 patiënten in 43 landen. Vier hoofdonderzoeken evalueerden de werkzaamheid en veiligheid van romosozumab gedurende 12 maanden, gevolgd door een antiresorbeerder bij mannen en postmenopauzale vrouwen met een risico op fracturen.

FRAME is een placebogecontroleerd onderzoek waarin 7 180 postmenopauzale vrouwen met postmenopauzale osteoporose zijn beoordeeld. De resultaten werden gepubliceerd in The New England Journal of Medicine3 in september 2016.
ARCH is een actief vergelijkend onderzoek bij 4 093 vrouwen na de menopauze met osteoporose met een hoog risico op fracturen. De resultaten werden gepubliceerd in The New England Journal of Medicine4 in september 2017.
BRIDGE is een placebogecontroleerd onderzoek van 245 mannen van 55-90 jaar met osteoporose. Resultaten werden gepresenteerd op ACR5 in november 2016.
STRUCTURE is een actief vergelijkend onderzoek bij 436 postmenopauzale vrouwen met osteoporose die overstapten van bisfosfonaattherapie. De resultaten werden in juli 2017 gepubliceerd in The Lancet6.

Op basis van deze substantiële dataset wordt Evenity™ momenteel beoordeeld in de Verenigde Staten, Canada, Japan, Australië, Brazilië, Zwitserland en de EU.

Raadpleeg voor meer informatie:

Evenity™ is de handelsnaam van romosozumab die voorlopig goedgekeurd is door de U.S. Food & Drug Administration (FDA) en de European Medicines Agency (EMA).

OSTEOPOROSE

EEN STILLE ZIEKTE HET KAN NIET WORDEN GEZIEN, GEVOELD EN GAAT VAAK ONGEMERKT

TOT EEN BREUK OPTREEDT1

ELKE 3 SECONDEN BREEKT IEMAND EEN BOT DOOR OSTEOPOROSE1

RUGGEGRAAT/ WERVELS POLS

VAN DEGENEN DIE EEN FRACTUUR HEBBEN OPGELOPEN ZIJN NIET GEÏDENTIFICEERD, NOCH BEHANDELD VOOR OSTEOPOROSE7 80%

MILIEU

Al onze activiteiten hebben een impact op het milieu. Wij nemen onze verantwoordelijkheid voor onze planeet zeer ernstig bij UCB.

We verbinden ons ertoe onze ecologische voetafdruk te verkleinen met de gedachte dat het geen zin heeft om onze patiënten oplossingen te bieden voor hun ziekte aan de ene kant, terwijl we aan de andere kant de omgeving waarin ze leven vernietigen.

De afgelopen 10 jaar hebben we vooruitgang geboekt in deze richting door onze gebouwen en processen te verbeteren, het bewustzijn te vergroten en groener gedrag aan te moedigen. In 2015 bepaalde UCB ambitieuze doelstellingen die tegen 2030 gehaald moeten worden:

CO2 -neutraal worden door de emissies met 35% te verminderen en diegene compenseren die we niet kunnen verminderen;
Het waterverbruik met 20% verminderen;
Afvalproductie met 25% verminderen.

Onze groene strategie richt zich momenteel op de activiteiten die we direct kunnen controleren en stelt duidelijke, absolute mijlpalen om onze vooruitgang te meten. Om ons engagement om de COP21-ambitie te behalen te bevestigen, sloot UCB zich aan bij het op wetenschap gebaseerde doelinitiatief om de klimaatverandering te bestrijden.

CO 2	2018 De methodologie om UCB impact beter vast te leggen verder afstellen	2020 Emissies verminderen met 5%	2025 Emissies verminderen met 20%	2030 EMISSIES VERMINDEREN MET
	Herbebossingsprogramma's in de Democratische Republiek Congo en Ethiopië steunen			35%

2030

20% 25%

AFVALPRODUCTIE VERMINDEREN MET

	2013	2014	2015	2016	2017
Reikwijdte1	85%	85%	86%	86%	90%
CO2 -uitstoot (ton) 2	79 770	66 100	112 415	94 002	87 746
Reikwijdte 1 - Directe CO2 -emissies		34 733	37 573	28 415	26 871
Reikwijdte 1 - Indirecte CO2 -emissies		31 367	28 108	10 936	5 888
Reikwijdte 3 - Overige indirecte broeikasgasemissies (BKG)	n.v.t.	n.v.t.	46 734	54 651	54 987
Water (m³)	810 579	782 633	804 360	704 310	663 359
Afval (ton)	9 146	9 654	9 746	8 712	7 090
Teruggewonnen afval	93%	94%	95%	97%	91%
Energie (Megajoules)	1 243 344	1 089 739	1 137 502	854 906	810 771
Elektriciteit van hernieuwbare bronnen	50%	59%	59%	80%	92%

Buiten de verandering in reikwijdte1 , zijn dit de factoren die de consumptie hebben beïnvloed:

• verhoogde productie- en onderzoeksactiviteiten;

• variaties in klimatologische omstandigheden (met een impact op de behoefte aan koeling/verwarming);

• implementatie van besparingsprogramma's.

2030

WATERVERBRUIK VERMINDEREN MET

Raadpleeg voor meer informatie:

2017 duurzaamheidsverslag
https://www.ucb.com/our-company/green-strategy

De gegevens van 2017 omvatten ook Brazilië en Rusland.

Wijziging van de reikwijdte:

2013: afstoting van productielocaties in Rochester, NY (VS) en Vapi (India). De productiecapaciteit steeg in Seymour, Indiana (VS) en Shannon (Ierland).
Opening van een nieuwe piloot-bio-fabriek in Braine-l'Alleud (België)
2015: Afstoting van de Kremers Urban-operatie inclusief productielocatie in Seymour (VS). Opstarten van de biotechfabriek in Bulle (Zwitserland)
2016: Afstoting van de productiesite in Shannon (Ierland)
2017: Overname van Berryllium in Boston, Massachusetts (VS)
² In de loop van 2018 zal het HS&E-team van UCB zijn methodiek verfijnen om de CO2 -uitstoot beter te kunnen vastleggen.
Reikwijdte 1 emissies omvatten nog niet de emissies van het UCB-wagenpark;

¹ Milieugegevens worden geconsolideerd voor alle productie- en onderzoekslocaties, hoofdkantoor en gelieerde bedrijven uit China, India, Italië, Japan, Duitsland, Mexico en de Verenigde Staten;

Susanne, heeft ankyloserende spondylitis

FINANCIËLE PRESTATIES

In de afgelopen jaren heeft UCB een continue groei gerealiseerd en een sterke financiële basis opgebouwd.

De drijvende krachten achter de groei waren onze kernproducten – nu goed voor 86% van UCB's netto-omzet in 2017 Deze hebben een verbetering van de marges naar concurrerende niveaus gedreven. We bereikten de 30%-ratio een jaar eerder dan gepland, en dit ondersteund door een voortdurend verbeterde herverdeling van middelen en een strak kostenbeheer.

€ miljoen	2013	2014	2015	2016 (herwerkt)1	2017
Opbrengsten	3 133	3 344	3 876	4 147	4 530
Netto-omzet	2 801	2 938	3 512	3 827	4 182
Netto-omzet van de kernproducten	1 898	2 133	2 758	3 162	3 579
Bedrijfskosten	1 871	1 912	2 142	2 150	2 200
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	886	928	1 037	1 020	1 057
Ratio onderzoeks- en ontwikkelingskosten/ opbrengsten	28%	28%	27%	24%	23%
Recurrente EBITDA	28%	609	821	1 031	1 375
Ratio recurrente EBITDA/opbrengsten	17%	18%	21%	25%	30%
Nettowinst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	160	209	623	520	753
Winst per aandeel (€ per niet-verwaterd aandeel)	1,24	1,69	2,17	3,19	4,82
Netto-schuld	1 998	1 611	921	838	525
Ratio netto-schuld/recurrente EBITDA	3,73	2,65	1,12	0,84	0,38
Kasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	267	537	204	726	896
Kapitaalinvesteringen (inclusief immateriële activa)	344	161	146	138	209

1 Aangepast voor de implementatie van IFRS 15

Financiële doelstellingen

OPBRENGSTEN

RECURRENTE EBITDA

KERN-WPA

De omzet voor 2017 steeg naar € 4,53 miljard, met 9% bij werkelijke en 11% bij constante wisselkoersen (CW), goed voor het bereiken van onze doelstelling voor 2017 van € 4,4-4,5 miljard. De belangrijkste redenen voor de aanhoudende groei zijn de kernproducten van UCB, Cimzia® (immunologie), Vimpat®, Keppra®, Briviact® en Neupro® (neurologie) met een gecombineerde nettoomzet van € 3,6 miljard, een stijging van 13%.

De recurrente EBITDA die de onderliggende winstgevendheid meet, groeide tot € 1,38 miljard met 33% (+ 34% CW), onder impuls van een hogere brutowinst en een continu verbeterde bedrijfskostenratio. Dit overtrof onze doelstelling van € 1,25-1,35 miljard voor 2017.

De O&O-uitgaven – € 1 057 miljoen – stegen met 4% en vertegenwoordigen 23% van de inkomsten van UCB: dit is boven het gemiddelde van de sector en weerspiegelt de sterke betrokkenheid van UCB bij O&O en innovatie.

De kernwinst per aandeel bereikte € 4,82 na € 3,19 – beide op basis van 188 miljoen uitstaande aandelen. Dit overtreft onze doelstelling voor 2017 van € 4,10-4,50 per aandeel.

De Raad van bestuur stelt een bruto dividend voor van € 1,18 per aandeel, tegenover € 1,15 per aandeel in 2016, wat de duurzame groei en de voortdurende verbetering van de winstgevendheid weergeeft.

RECURRENTE EBITDA/OMZETRATIO VAN 30% IN 2018 - BEHAALD IN 2017

2017 resultaten

In 2012 hebben we een competitieve rentabiliteitsdoelstelling vastgesteld van een recurrente EBITDA/omzetratio van 30% voor 2018.

Door de solide omzetgroei, gedreven door onze kernproducten, efficiënte toewijzing van middelen voor impact op patiëntwaarde en strakke kostenbeheersing, werd dit al bereikt in 2017, een jaar eerder dan werd geadviseerd.

NETTO-SCHULD / RECURRENTE EBITDA-VERHOUDING VAN 1:1 TEGEN 2018 - BEREIKT IN 2016

Aan het einde van 2016 bedroeg de nettoschuld/recurrente EBITDA-ratio 0,8, ruim onder de doelstelling van 1:1 die we hadden ingesteld voor 2018. Onze prestaties in 2017 bevestigen dit niveau met een verhouding van 0,38.

JANUARI 2017 MIJLPALEN

Cimzia®:

Fase 3 resultaten CRIB Fase 4 resultaten

Briviact®:

indiening in epilepsie: PA – monotherapie (VS)

Creatie van UCB Ventures:

om te investeren in innovatieve bedrijven in de sector van biowetenschappen en gezondheidszorg

FEBRUARI

Cimzia®:

start Fase 3 in psoriasis en artritis psoriatica (Japan) padsevonil:

Fase 2a (proof-of-concept) toplijn resultaten

Partnerschap met Chattem:

goedkeuring van Xyzal® als behandeling zonder voorschrift (VS) waardoor betalingen van 75 miljoen USD worden doorgevoerd die over 10 jaar moeten worden betaald

MAART

Cimzia®:

complete antwoordbrief bij juveniele idiopathische artritis (VS) Vimpat®:

het Amerikaanse Patent and Trademark Office bevestigd geldigheid van het Amerikaanse patent RE38,551
indiening in epilepsie: PA pediatrie (VS)
Fase 3 resultaten in epilepsie PA pediatrisch aanvullende therapie

rozanolixizumab:

start Fase 2a in Myasthenia Gravis

APRIL

Cimzia®:

positief oordeel van het CHMP over het patroon van de

dosisdispenser voor het elektronisch injectieapparaat ava® (EU)

Partnerschap met Q-State Biosciences:

om nieuwe therapieën voor epilepsie te ontwikkelen

Raad van bestuur

Evelyn du Monceau benoemd tot Voorzitster
Pierre Gurdjian benoemd tot Vicevoorzitter

Uitvoerend Comité

Charl van Zyl trad toe als Head of Patient Value Operations

MEI

Cimzia®: indiening van de CRIB en CRADLE studies (EU) Evenity™: ARCH Fase 3 toplijnresultaten in osteoporose bij post-menopauzale vrouwen

JUNI

Cimzia®:

indiening van de CRIB en CRADLE studies (VS)

bimekizumab samen met Cimzia®: Fase 2a toplijnresultaten in reumatoïde artritis

Overname van Beryllium LLC: gespecialiseerd in eiwitexpressie en structurele biologie Partnerschap met Pfizer:

goedkeuring van Besponsa® (inotuzumab ozogamicin) bij acute lymfatische leukemie (EU)

Partnerschappen met CO2Logic en WeForest:

2 duurzaamheidsorganisaties die zich toeleggen op herbebossing en milieubescherming

JULI

Vimpat®:

positief advies CHMP in epilepsie met PA - pediatrie (EU) Briviact®:

indiening in epilepsie: PA pediatrie (VS)
indiening in epilepsie: PA pediatrie aanvullende therapie (EU)

Evenity™:

volledige antwoordbrief in osteoporose (VS)
publicatie van de STRUCTURE Fase 3 studie in The Lancet

bimekizumab:

positieve Fase 2b resultaten in psoriasis

AUGUSTUS

Cimzia®:

indiening in psoriasis (EU) Vimpat®

goedkeuring in epilepsie: PA – monotherapie (Japan)

Keppra®:

goedkeuring van de intraveneuze formulering (China) Briviact®:

start Fase 3 in PA epilepsie - aanvullende therapie (Japan)

Partnerschap met Pfizer:

goedkeuring van Besponsa® (inotuzumab ozogamicin) bij acute lymfatische leukemie (EU)

SEPTEMBER

Cimzia®:

goedkeuring door de FDA van de productiefabriek in Bulle (Zwitserland)

Vimpat®:

goedkeuring voor epilepsie PA - pediatrie (EU)

Briviact®:

goedkeuring voor epilepsie PA – monotherapie (VS)

Evenity™:

publicatie van Fase 3 ARCH studie in de New England Journal of Medicine
voorstelling van Fase 3 ARCH studie tijdens ASBMR vergadering

Uitvoerend Comité

Jean-Luc Fleurial trad toe als Head of Talent & Company Reputation

OKTOBER

Cimzia®:

indiening in psoriasis (VS)

Uitvoerend Comité

Dhaval Patel trad toe als Head of NewMedicines™
Alexander Moscho trad toe als Head of Corporate Strategy & Business Development

UCB sloot zich aan bij het op Wetenschap Gebaseerd Doel Initiatief (Science Based Target Initiative) om de

klimaatverandering te bestrijden

UCB won de 'Outstanding Intelligent Enterprise' award, deel uitmakend van de Corporate IT Awards 2017

NOVEMBER

Cimzia®:

Dermira en UCB komen overeen om hun samenwerkingsovereenkomst te beëindigen

Vimpat®:

goedkeuring voor PA epilepsie - pediatrie (VS)

DECEMBER

bimekizumab:

positieve Fase 2b resultaten in spondylitis ankylopoetica
positieve Fase 2b resultaten in psoriasis
start Fase 3 in psoriasis

rozanolixizumab:

positieve proof-of-concept in immune thrombocytopenia

Raadpleeg voor meer informatie:

• O&O update op pagina's 74-75

PA: Partieel beginnende aanvallen, ook bekend als focale aanvallen CHMP: Comité voor medicinale producten voor menselijk gebruik van het Europees Geneesmiddelen Agentschap (EMA)

Evenity™ is de handelsnaam van romosozumab die voorlopig door de Amerikaanse Food & Drug Administration (FDA) en het European Medicines Agency (EMA) werd goedgekeurd.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 02

Verklaring inzake deugdelijk bestuur	30
Overzicht van de bedrijfsprestaties	72

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Als een vennootschap met hoofdzetel in België die de hoogste normen inzake deugdelijk bestuur nastreeft, heeft de Raad van bestuur (de "Raad") van UCB NV ("UCB") in oktober 2005 het Corporate Governance Charter (het "Charter") aangenomen, zoals vereist door de Belgische Corporate Governance Code (eerste versie, 2004). Zoals vereist door artikel 96, 1, 1° van het Wetboek van vennootschappen, volgt UCB de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("de Corporate Governance Code") als haar referentiecode, rekening houdend met het specifieke internationale karakter van UCB1

Het Charter is beschikbaar op de website van UCB (www.ucb.com/investors/UCB-governance) en beschrijft de belangrijkste aspecten van het deugdelijk bestuur van UCB, inclusief de bestuursstructuur en het intern reglement van de Raad, zijn comités en het Uitvoerend Comité, en van de aandeelhoudersvergaderingen. Het Charter wordt gedurende het jaar regelmatig bijgewerkt en jaarlijks herzien door de Raad om in overeenstemming te zijn met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, de Corporate Governance Code en de interpretatie ervan.

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code, voorzien de volgende pagina's feitelijke informatie over het deugdelijk bestuur van UCB. Het verslag bevat een overzicht van de wijzigingen op het vlak van het deugdelijk bestuur binnen UCB en van relevante gebeurtenissen die in de loop van 2017 hebben plaatsgevonden, zoals wijzigingen in UCB's kapitaal- of aandeelhoudersstructuur, de wijzigingen aan UCB's bestuur en aan de samenstelling van de Raad en zijn comités, de belangrijkste kenmerken van UCB's interne controle- en risicobeheerssystemen, en het remuneratieverslag. Verder verschaft het verslag, indien nodig, bijkomende informatie over de eventuele afwijkingen van de Corporate Governance Code.

Bestuurders en Commissarissen

Situatie op 1 januari 2018

Raad van bestuur

Evelyn du Monceau, Voorzitster
Pierre L. Gurdjian, Vicevoorzitter
Jean-Christophe Tellier, Uitvoerend bestuurder & CEO
Alice Dautry, bestuurster
Kay Davies, bestuurster
Albrecht De Graeve, bestuurder
Roch Doliveux, bestuurder
Charles-Antoine Janssen, bestuurder
Cyril Janssen, bestuurder
Viviane Monges, bestuurster
Norman J. Ornstein, bestuurder
Cédric van Rijckevorsel, bestuurder
Ulf Wiinberg, bestuurder

Secretaris van de raad van bestuur

• Xavier Michel, Vice President & Secretary-General

Commissaris

• PwC Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met als vaste vertegenwoordiger SC SPRL Romain Seffer, vertegenwoordigd door Dhr. Romain Seffer, bedrijfsrevisor.

Erebestuurders

Karel Boone, erevoorzitter
Mark Eyskens, erevoorzitter
Georges Jacobs de Hagen, erevoorzitter
Daniel Janssen, erevicevoorzitter
Gerhard Mayr, erevoorzitter
Prince Lorenz van België
Alan Blinken
Arnoud de Pret
Michel Didisheim
Peter Fellner
Guy Keutgen
Jean-Pierre Kinet
Paul Etienne Maes
Tom McKillop
Gaëtan van de Werve
Jean-Louis Vanherweghem
Bridget van Rijckevorsel

Erevoorzitters

van het Uitvoerend comité
Roch Doliveux
Georges Jacobs de Hagen
Daniel Janssen
Paul Etienne Maes

RAAD VAN BESTUUR

Voorzitster van de Raad 1950 – Belgische

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 1984
Voorzitster van de Raad sinds 2017
Vicevoorzitster van de Raad van 2006 tot 2017
Voorzitster van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité sinds 2006
Einde mandaat: 2019

ERVARING

Meer dan 30 jaar in de industriële sector, via verscheidene bestuursmandaten, en in holdingvennootschappen.

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA
Lid van de Raad van bestuur van Solvay SA
Lid van het vergoedingscomité en het benoemingscomité van Solvay SA

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2016
Lid van het Governance, Benoemings- en Remuneratie comité sinds 2016
Einde mandaat: 2020

PIERRE L. GURDJIAN Vicevoorzitter van de Raad Onafhankelijk bestuurder

1961 – Belg

ERVARING

Senior Partner bij McKinsey and Co. waar hij bijna drie decennia actief was en senior professional in de domeinen Filantropie en Onderwijs.

Voorzitter van de Raad van bestuur van de Université Libre de Bruxelles
Lid van de Raad van bestuur van Lhoist

JEAN-CHRISTOPHE TELLIER

Uitvoerend bestuurder 1959 – Frans

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2014
Einde mandaat: 2018

ERVARING

Meer dan 25 jaar in de farmaceutische sector, bij Ipsen en Novartis waar hij verscheidene hogere uitvoerende functies bekleedde.

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

Vicevoorzitter en toekomstige voorzitter van EFPIA
Voorzitter van de Innovation Board Sponsored Committee (EFPIA)
Vicevoorzitter van de IMI Raad van bestuur
Lid van de Raad van bestuur van BIO
Lid van de Raad van bestuur van PhRMA
Lid van de Raad van bestuur van WELBIO

ALICE DAUTRY Onafhankelijk bestuurster 1950 – Franse

KAY DAVIES Onafhankelijk bestuurster 1951 – Britse

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2015
Lid van het Wetenschappelijk Comité sinds 2015
Einde mandaat: 2019

ERVARING

Meer dan 30 jaar in het wetenschappelijk domein, voornamelijk bij het Instituut Pasteur waarvan ze voorzitster was (2005-2013)

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

Lid van de Board of Trustees van het Institute of Science and Technology in Oostenrijk
Lid van de Raad van toezicht van KLM

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2014
Voorzitster van het Wetenschappelijk Comité sinds 2014
Lid van het Governance, Benoemings- en
Remuneratiecomité sinds 2017
Einde mandaat: 2018

ERVARING

Meer dan 20 jaar in wetenschappelijk onderzoek aan de universiteit van Oxford

Lid van de Raad van bestuur van Biotech Growth Trust
Lid van de Raad van bestuur van Genome England

ALBRECHT DE GRAEVE

Onafhankelijk bestuurder 1955 – Belg

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2010
Lid (sinds 2010) en Voorzitter (sinds 2015) van het Auditcomité
Einde mandaat: 2021

ERVARING

Meer dan 30 jaar ervaring op globaal niveau in diverse industriële sectoren (Alcatel, VRT en Bekaert)

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

Voorzitter van de Raad van bestuur van Bekaert NV
Voorzitter van de Raad van bestuur van Telenet Group Holding NV
Voorzitter van de Raad van bestuur van Sibelco NV

CHARLES-ANTOINE JANSSEN Bestuurder

1971 – Belg

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2012
Lid van het Auditcomité sinds 2015
Einde mandaat: 2020

ERVARING

Meer dan 20 jaar ervaring in operaties, met inbegrip van UCB waar hij verschillende leidinggevende posities bekleedde. Vandaag beheert hij private equity activiteiten en investeringen met sociale impact.

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA
Managing partner bij Kois Invest
Mede-oprichter, lid van de Raad van bestuur en lid van de Adviesraad van meerdere private vennootschappen, organisaties zonder winstoogmerk en private equity fondsen

ROCH DOLIVEUX

Bestuurder 1956 – Frans

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2017
Einde mandaat: 2021

ERVARING

Meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische sector, waarvan 10 jaar als UCB's Chief Executive Officer en Voorzitter van het Uitvoerend Comité.

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

Voorzitter van het GLG Healthcare Instituut
Voorzitter van de Raad van bestuur van de Pierre Fabre Groep
Lid van de Raad van bestuur van Stryker Corporation
Voorzitter van de Raad van bestuur van de Vlerick Business School
Voorzitter van het Caring Entrepreneurship Fund (Koning Boudewijnstichting)

CYRIL JANSSEN Bestuurder 1971 – Belg

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2015
Einde mandaat: 2019

ERVARING

Meer dan 20 jaar in project management en ondersteuning van KMO's, via verschillende bestuursmandaten, fondsen en holdingvennootschappen.

Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA
Lid van de Raad van bestuur van Financière Eric Janssen

VIVIANE MONGES

Onafhankelijk bestuurster 1963 – Franse

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2017
Einde mandaat: 2021

ERVARING

30 jaar in financiële functies, voornamelijk in de farmaceutische sector (Wyeth, Novartis, Galderma).

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

• Lid van de strategische Raad van bestuur van Neomedlight

CÉDRIC VAN RIJCKEVORSEL

Bestuurder 1970 – Belg

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2014
Einde mandaat: 2018

ERVARING

Meer dan 20 jaar in de banken- en financiële sector, hoofdzakelijk bij IDS Capital

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA
Lid van de Raad van bestuur van Barnfin SA
Dagelijks bestuurder en stichter van IDS Capital (Zwitserland en VK)

NORMAN J. ORNSTEIN Onafhankelijk bestuurder 1948 – Amerikaan

ULF WIINBERG Onafhankelijk bestuurder 1958 – Deen / Zweed

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2016
Lid van het Auditcomité sinds 2016
Einde mandaat: 2020

ERVARING

Bijna 20 jaar in hogere leidinggevende functies in farmaceutische ondernemingen en in gezondheidszorgindustrie organisaties

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

Lid van de Raad van bestuur van Alfa Laval
Lid van de Raad van bestuur van Agenus
Lid van de Raad van bestuur en waarnemend CEO van Hansa Medical

UCB RAAD VAN BESTUUR

Lid sinds 2008 • Einde mandaat: 2019

ERVARING

Meer dan 40 jaar als professor en analist van Amerikaanse politiek en beleid

Voorzitter van Campaign Legal Center (VS)
Residerende professor, American Enterprise Instituut

UITVOEREND COMITÉ

JEAN-CHRISTOPHE TELLIER

Chief Executive Officer 1959 – Frans

JEAN LUC FLEURIAL Executive Vice President Chief Talent Officer 1965 – Frans

VERVOEGDE UCB IN 2017

Benoemd in september 2017

ERVARING

Meer dan 20 jaar ervaring in het bouwen en implementeren van talentstrategieën in verschillende regio's en bedrijven, voornamelijk bij Procter&Gamble en Bristol Myers Squibb.

GEEN EXTERNE MANDATEN

VERVOEGDE UCB IN 2011

Benoemd in 2011 Benoemd tot CEO in 2015

ERVARING

Meer dan 25 jaar in de farmaceutische sector, bij Ipsen en Novartis waar hij verscheidene hogere uitvoerende functies bekleedde.

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

Vicevoorzitter en toekomstig voorzitter van EFPIA
Voorzitter van de Innovation Board Sponsored Committee (EFPIA)
Vicevoorzitter van de IMI Raad van bestuur
Lid van de Raad van bestuur van BIO
Lid van de Raad van bestuur van PhRMA
Lid van de Raad van bestuur van WELBIO

EMMANUEL CAEYMAEX

Executive Vice President Immunology Patient Value Unit Head 1969 – Belg

VERVOEGDE UCB IN 1994 Benoemd in 2015

ERVARING

Meer dan 20 jaar ervaring in biofarmaceutische marketing en verkoop, algemeen bestuur en het leiden van wereldwijde projecten.

GEEN EXTERNE MANDATEN

IRIS LÖW-FRIEDRICH

Executive Vice President Chief Medical Officer en Head of Development and Medical Patent Value Practices 1960 - Duitse

VERVOEGDE UCB IN 2006 Benoemd in 2008

ERVARING

Arts, gecertifieerd in interne geneeskunde, met meer dan 20 jaar ervaring in ontwikkeling van geneesmiddelen, met hogere uitvoerende posities bij Hoechst, Aventis, BASF Pharma/Knoll, Abbott en Schwarz Pharma.

Lid van de Supervisory Board van Fresenius SE & Co KGaA
Lid van de Raad van bestuur van TransCelerate
Lid van de Supervisory Board van Evotec AG

ALEXANDER MOSCHO Executive Vice President Chief Strategy Officer 1970 - Duits

PASCALE RICHETTA Executive Vice President Bone Patient Value Unit Head 1959 – Franse

VERVOEGDE UCB IN 2017

Benoemd in oktober 2017

ERVARING

Meer dan 20 jaar ervaring in corporate global strategie en portfolio management, alsook in innovatieen investeringsprojecten.

GEEN EXTERNE MANDATEN

VERVOEGDE UCB IN 2016 Benoemd in 2016

ERVARING

Meer dan 20 jaar ervaring in de farma en biotech industrie bij Ipsen, GSK, Abbott en Abbvie.

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

• Lid van de Raad van bestuur van Capio

DHAVAL PATEL Executive Vice President Chief Scientific Officer 1961 – Amerikaan

VERVOEGDE UCB IN 2017 Benoemd in oktober 2017

ERVARING

Meer dan 30 jaar ervaring in O&O en in immunologie, bij Novartis en in de academische wereld bij de Duke University Medical Center en de Universiteit van North Carolina.

BELANGRIJKSTE EXTERNE MANDATEN

Lid van de Raad van bestuur van Inflazome
Lid van de Raad van bestuur van Anokion
Lid van de Raad van bestuur van Kanyos Bio
Klinische professor aan de Universiteit van North Carolina in Chapel Hill

ANNA S. RICHO Executive Vice President General Counsel 1960 – Amerikaanse

VERVOEGDE UCB IN 2012 Benoemd in 2012

ERVARING

Meer dan 25 jaar in biofarmaceutische industrie en de sector van de medische apparatuur bij Amgen en Baxter Healthcare Corp., waar ze verschillende hogere uitvoerende posities bekleedde.

GEEN EXTERNE MANDATEN

BHARAT TEWARIE Executive Vice President Chief Marketing Officer 1961 - Nederlander

DETLEF THIELGEN Executive Vice President Chief Financial Officer 1960 - Duits

VERVOEGDE UCB IN 2015 Benoemd in 2015

ERVARING

Arts, met meer dan 25 jaar ervaring in de farma en biotech industrie bij Boehringer Ingelheim, F. Hoffman La Roche, Merck Serono en EMD Serono in verschillende hogere uitvoerende posities in Nederland, Duitsland, Zwitserland en de VS.

GEEN EXTERNE MANDATEN

VERVOEGDE UCB IN 2006 Benoemd in 2007

ERVARING

Meer dan 25 jaar in de farmaceutische sector bij Schwarz Pharma en UCB waar hij verscheidene hogere uitvoerende functies bekleedde.

GEEN EXTERNE MANDATEN

CHARL VAN ZYL Executive Vice President Chief Operating Officer 1967 - Brit / Zuid-Afrikaan

JEFF WREN Executive Vice President Neurology Patient Value Unit Head

1963 – Amerikaan

VERVOEGDE UCB IN 2017

Benoemd in maart 2017

ERVARING

Bijna 20 jaar ervaring in de gezondheidszorg waardeketen, inclusief bedrijfsontwikkeling en licencering, productie, marketing en verkoop en onderzoek en klinische ontwikkeling.

GEEN EXTERNE MANDATEN

VERVOEGDE UCB IN 2010 Benoemd in 2015

ERVARING

Meer dan 25 jaar in de farmaceutische sector, bij Sepracor (nu Sunovian) en TAP Pharmaceuticals, in hogere posities die gingen over verkoop, marketing en gereguleerde markten.

GEEN EXTERNE MANDATEN

AANDEEL-HOUDERS STRUCTUUR 2017

Sinds 13 maart 2014 bedraagt het kapitaal van UCB € 583 516 974, verdeeld in 194 505 658 gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een gemiddeld aantal van 188 miljoen uitstaande aandelen.

Op basis van de transparantieverklaringen en andere meldingen ontvangen van grote aandeelhouders, kan de aandeelhoudersstructuur van UCB per 31 december 2017 als volgt samengevat worden:

In lijn met het lange-termijn dividendbeleid van UCB beveelt de Raad van bestuur een bruto-dividend aan van € 1,18 per aandeel (2016: € 1,15). Als dit dividend wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 26 april 2018, zal het netto-dividend van € 0,826 per aandeel betaalbaar zijn vanaf 2 mei 2018 tegen afgifte van coupon nummer 21.

1.1 Kapitaal en aandelen

1.1.1 Kapitaal

In 2017 is het kapitaal van UCB niet gewijzigd. Op 31 december 2017 bedroeg het € 583 516 974, vertegenwoordigd door 194 505 658 aandelen.

1.1.2 Aandelen

Sinds 13 maart 2014 wordt het aandelenkapitaal van UCB vertegenwoordigd door 194 505 658 volledig volgestorte aandelen (hierna "UCB aandelen"). De UCB aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Op grond van de Wet van 14 december 2005 werden aandelen aan toonder geleidelijk afgeschaft, wat leidde tot hun omzetting in effecten op naam of gedematerialiseerde effecten vanaf 1 januari 2014 en hun complete afschaffing op het einde van 2015.

Via een verplicht verkoopproces zoals opgelegd door de hierboven genoemde Wet van 14 december 2005, heeft UCB alle niet-opgeëiste aandelen aan toonder op Euronext Brussel te koop aangeboden. Nadat de niet-opgeëiste aandelen aan toonder werden verkocht, heeft UCB de netto-opbrengst van de verkoop bij de Deposito- en Consignatiekas gestort op 23 juni 2015. Vanaf 1 januari 2016 hebben de rechtmatige eigenaars van de onderliggende aandelen het recht om bij de Deposito- en Consignatiekas de terugbetaling te vorderen van de netto-opbrengst van de verkoop van hun aandelen aan toonder, op voorwaarde dat zij op geldige wijze hun hoedanigheid van rechthebbende kunnen aantonen. De Wet van 14 december 2005 bepaalt dat vanaf 1 januari 2016 dergelijke terugbetaling is onderworpen aan een boete van 10% van de verkoopopbrengst van de onderliggende aandelen aan toonder per begonnen jaar achterstand. Meer details over het dematerialiserings- en omzettingsproces zijn beschikbaar op de website van UCB (http://www.ucb. com/investors/governance/shareholders-information).

UCB aandelen op naam worden ingeschreven in UCB's register van aandelen op naam. Alle UCB aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op Euronext Brussels.

1.1.3 Eigen aandelen

In overeenstemming met artikel 12, §2 van de statuten van UCB, heeft de buitengewone algemene vergadering van donderdag 28 april 2016 beslist om de Raad van bestuur voor een nieuwe periode van 2 jaar (en 2 maanden) die afloopt op 30 juni 2018 te machtigen, om op of buiten de beurs, door aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, tot 10% van het totale aantal UCB aandelen te verwerven, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of

een tegenwaarde per aandeel gelijk aan maximaal de hoogste koers van het UCB aandeel op Euronext Brussel op de datum van de verwerving en minimaal € 1, onverminderd artikel 208 van het Koninklijk Besluit van 31 januari 2001. UCB NV mag, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, evenals personen die handelen in hun eigen naam maar voor rekening van UCB of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, als gevolg van dergelijke verkrijging(en) niet meer dan 10% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door UCB verwerven, berekend op het moment van de relevante verwerving. De machtiging die aan de Raad werd verleend, is ook van toepassing op alle verwervingen van UCB aandelen, direct dan wel indirect, door de rechtstreekse dochtervennootschappen van UCB in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Elke vervreemding van eigen aandelen door UCB of haar rechtstreekse dochtervennootschappen zal in voorkomend geval worden uitgevoerd op basis van de machtiging verleend aan de Raad opgenomen in artikel°12 in fine van de statuten. De Raad zal de buitengewone algemene vergadering op 26 april 2018 vragen om de huidige machtiging te verlengen voor een nieuwe periode van 2 jaar (tot 30 juni 2020) onder dezelfde voorwaarden.

In 2017 heeft UCB NV 932 055 UCB aandelen verworven en 903 430 UCB aandelen overgedragen. Op 31 december 2017 was UCB NV eigenaar van 3 108 161 UCB aandelen, die 1,60% van het totale aantal UCB aandelen vertegenwoordigen. UCB NV bezit geen andere UCB effecten. Op 31 december 2017 hield UCB NV eveneens 10 017 UCB aandelen aan in naam en voor rekening van werknemers van de UCB Groep, na de definitieve verwerving van die aandelen op 1 april 2017, in afwachting van hun levering aan de respectievelijke begunstigden.

UCB Fipar SA, een onrechtstreekse dochtervennootschap van UCB, heeft 820 000 UCB aandelen verworven en 382 310 UCB aandelen verkocht in 2017. Op 31 december 2017 was UCB Fipar SA eigenaar van 3 621 516 UCB effecten die, indien uitgeoefend, 1,86% van het totale aantal UCB aandelen vertegenwoordigen. Deze deelneming van UCB effecten bestaat uit 3 186 516 aandelen en 435 000 gelijkgestelde financiële instrumenten (uitstaande opties). Op 31 december 2017 hield UCB Fipar SA ook 201 592 UCB aandelen aan in naam, en voor rekening, van werknemers van de UCB Groep, na de definitieve verwerving van die aandelen op 1 april 2017, in afwachting van hun levering aan de respectievelijke begunstigden.

De UCB aandelen werden verworven door UCB en UCB Fipar SA onder meer om de verplichtingen van UCB in te dekken die voortvloeien uit de aandelenoptieplannen, aandelentoekenningsplannen en aandelenprestatieplannen voor werknemers. Een aantal van deze aandelen werd daarna overgedragen aan andere met UCB verbonden vennootschappen in de loop van 2017, uitsluitend om deze te leveren aan werknemers van deze andere verbonden vennootschappen. Aangezien deze aandelen allemaal geleverd zijn aan in aanmerking komende werknemers, houdt geen enkele van deze andere verbonden vennootschappen nog UCB aandelen aan op 31 december 2017. Voor meer details verwijzen we naar Toelichting 26.3 Eigen aandelen.

1.1.4 Toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 april 2016 besloot om de Raad te machtigen (en om de statuten overeenkomstig te wijzigen) om gedurende 2 jaar het kapitaal in één of meer malen te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warranten, en dit binnen de wettelijke grenzen,

i. met maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen);
ii. met maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de Raad het kapitaal kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii), is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De Raad is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) hierboven, voor de volgende verrichtingen:

1. een kapitaalverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties of van warranten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
1. een kapitaalverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
1. een kapitaalverhoging door omzetting van reserves. Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, voor zover maximaal door de Wet is toegestaan.

Elke beslissing van de Raad om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75%.

De Raad heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van deze machtiging.

De Raad zal de buitengewone algemene vergadering op 26 april 2018 vragen om de huidige machtiging te verlengen, onder dezelfde voorwaarden, voor een nieuwe periode van 2 jaar.

1.2 Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur

1.2.1 Referentieaandeelhouder

De grootste aandeelhouder van UCB is Financière de Tubize SA (hierna ook de "Referentieaandeelhouder" of "Tubize" genoemd), een Belgische vennootschap genoteerd op Euronext Brussel. Tubize bezit 68 076 981 UCB aandelen op een totaal van 194 505 658 (d.i. 35,00%) op 31 december 2017.

Op basis van de transparantiekennisgevingen ontvangen door Tubize en, in voorkomend geval, recentere publieke informatie, kan de aandeelhouderstructuur van Tubize op 31 december 2017 samengevat worden als volgt:

	OVERLEG		BUITEN OVERLEG		TOTAAL
	Stemrechten		% Stemrechten		% Stemrechten	%
Financière Eric Janssen SPRL	8 525 014	19,14%	1 988 800	4,46%	10 513 814	23,60%
Daniel Janssen	5 881 677	13,20%	-	-	5 881 677	13,20%
Altaï Invest SA	4 969 795	11,16%	11 500	0,03%	4 981 295	11,18%
Barnfin SA	3 899 833	8,75%	-	-	3 899 833	8,75%
Jean van Rijckevorsel	7 744	0,02%	-	-	7 744	0,02%
Totaal stemrechten gehouden door de referentieaandeelhouders	23 284 063	52,27%	2 000 300	2,52%	25 299 331	56,79%
Andere aandeelhouders	-	-	19 249 267	43,21%	19 249 267	43,21%
Totaal stemrechten	23 284 063	52,27%	21 264 535	47,73%	44 548 598	100,00%

Altaï Invest SA wordt gecontroleerd door Evelyn du Monceau, geboren Evelyn Janssen. Barnfin SA wordt gecontroleerd door Bridget van Rijckevorsel.

De referentieaandeelhouders van Tubize, behorend tot de familie Janssen, handelen in onderling overleg, d.w.z. zij hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Tubize te voeren en aangaande het bezit, de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten, conform artikel 3, §1, 13°, a), b) en c) van de Wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en artikel 3, §1, 5°, a) en b) van de Wet op de openbare overnamebiedingen.

1.2.2 Transparantiekennisgevingen

In de loop van 2017 heeft UCB de volgende transparantiekennisgevingen ontvangen:

• Op 9 januari 2017 heeft UCB een transparantiekennisgeving verzonden aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met een jaarlijkse bijwerking van de transacties in UCB aandelen en gelijkgestelde financiële instrumenten door UCB NV en haar indirecte dochtervennootschap UCB Fipar SA, en de bevestiging dat UCB NV de laagste drempel van 3% op geconsolideerde basis had onderschreden. Op 10 maart 2017 stuurde UCB een nieuwe transparantiekennisgeving naar de FSMA, na het overschrijden van de 3% drempel (op geconsolideerde basis).

UCB kreeg transparantiekennisgevingen van Wellington Management Group LLP gedateerd op respectievelijk 4 januari, 22 februari, 27 februari en 18 augustus 2017. De laatste kennisgeving verklaarde dat Wellington Management Group LLP, rekening houdend met de participaties aangehouden door verbonden vennootschappen, 5 118 453 UCB aandelen met stemrecht aanhield op 16 augustus 2017, die 2,63% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen uitgegeven door UCB.
UCB kreeg transparantiekennisgevingen van BlackRock, Inc., gedateerd respectievelijk op 12 januari, 18 januari, 19 januari, 27 januari, 30 januari, 2 februari, 3 februari, 13 februari, 20 februari, 22 februari, 23 februari, 28 februari, 2 maart, 10 maart, 13 maart, 15 mei, 17 mei, 18 mei, 19 mei, 22 mei, 24 mei, 30 mei, 31 mei, 1 juni en 2 juni 2017. De laatste kennisgeving verklaarde dat BlackRock Inc., rekening houdend met de participaties aangehouden door verbonden vennootschappen, 5 836 096 UCB aandelen met stemrecht aanhield op 1 juni 2017, die 3,00% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen uitgegeven door UCB.
UCB kreeg transparantiekennisgevingen van The Capital Group Companies, Inc., gedateerd respectievelijk op 6 maart, 18 mei, 30 mei, 28 juli (met rechtzetting op 2 augustus) en 12 oktober 2017. De laatste kennisgeving verklaarde dat The Capital Group Companies, Inc., rekening houdend met de participaties aangehouden door verbonden vennootschappen, 9 721 375 UCB aandelen met stemrecht aanhield op 11 oktober 2017, die 4,99% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen uitgegeven door UCB.

Op 25 januari 2018 kreeg UCB een transparantiekennisgeving van Tubize, die vermeldde dat Tubize op 19 januari 2018 de bevestiging kreeg dat de overeenkomst om te handelen in onderling overleg met Schwarz was beëindigd. UCB kreeg eenzelfde kennisgeving van Schwarz op 29 januari 2018.

Al deze kennisgevingen, alsook meer recente kennisgevingen ontvangen in 2018, zijn beschikbaar op de website van UCB.

1.2.3 Relaties met en tussen aandeelhouders

Wij verwijzen u naar toelichting 42.2 voor een overzicht van de relaties tussen UCB en haar aandeelhouders. Verder is UCB niet op de hoogte van overeenkomsten tussen zijn aandeelhouders, uitgezonderd de informatie hieronder vermeld.

Wat zijn deelneming in UCB betreft, handelde Tubize in onderling overleg met Schwarz, d.w.z. zij hadden een akkoord gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van UCB te voeren en aangaande het bezit, de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten (conform artikel 3, §1, 13°, b) en c) van de Wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en artikel 3, §1, 5°, b) van de Wet op de openbare overnamebiedingen).

UCB kreeg kennisgevingen in toepassing van artikel 74, §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van Tubize, Schwarz en UCB Fipar SA, respectievelijk op 11 november 2007, 11 december 2007 en 28 december 2007. Op 28 augustus 2017 ontving UCB, in uitvoering van artikel 74, §8 van de Wet op de openbare overnamebiedingen, een bijgewerkte kennisgeving van Tubize en Schwarz (deze kennisgeving is beschikbaar op de website van UCB), waarin wordt verklaard dat:

Tubize en Schwarz in onderling overleg handelden;
Tubize geen UCB aandelen verwierf sinds 31 juli 2016;
Tubize 68 076 981 UCB aandelen aanhield op 31 juli 2017, op een totaal aantal van 194 505 658 (d.w.z. 35,00%);
Schwarz 2 021 404 UCB aandelen aanhield op 31 juli 2017, op een totaal aantal van 194 505 658 (d.w.z. 1,04%).

Zoals vermeld in paragraaf 1.2.2. hierboven ontving UCB op 25 januari 2018 een transparantiemelding van Tubize die meldde dat Tubize op 19 januari 2018 de bevestiging kreeg dat de overeenkomst om te handelen in onderling overleg met Schwarz was beëindigd, en een transparantiemelding van Schwarz die deze informatie bevestigde op 29 januari 2018.

1.2.4 Aandeelhoudersstructuur

Naast de kennisgevingen hierboven vermeld onder 1.2.2 en 1.2.3 en de kennisgeving gedaan in 2014 door Vanguard Health Care Fund verwerkt in de tabel op de volgende pagina, houden ook UCB en zijn dochtervennootschappen UCB aandelen aan.

De overige UCB aandelen zijn in handen van het publiek.

Op de volgende pagina vindt u een bijgewerkt overzicht van de aandeelhoudersstructuur van UCB (inclusief gelijkgestelde financiële instrumenten), op basis van het aandelenregister van UCB, de transparantiekennisgevingen ontvangen in uitvoering van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, de kennisgeving ontvangen in uitvoering van artikel 74, §8 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgevingen aan de FSMA in uitvoering van de Wet van 2 augustus 2002 op het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en, in voorkomend geval, recentere publieke bekendmakingen (situatie op 19 januari 2018):

SITUATIE OP 19 JANUARI 2018

	Kapitaal €	583 516 974		13 maart 2014
	Totaal aantal stemrechten	194 505 658		13 maart 2014
1	Financière de Tubize SA ("Tubize")
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	68 076 981	35,00%	19 januari 2018
2	UCB NV
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	3 108 161	1,60%	31 december 2017
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	0	0,00%	6 maart 2017
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%	18 december 2015
	Totaal	3 108 161	1,60%
3	UCB Fipar SA
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	3 186 516	1,64%	31 december 2017
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	435 000	0,22%	3 juni 2015
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%	25 december 2015
	Totaal	3 621 516	1,86%
	UCB NV + UCB Fipar SA2
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	6 294 677	3,24%
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	435 000	0,22%
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%
	Totaal	6 729 677	3,46%
	Free float3 (stemrechtverlenende effecten (aandelen)	120 134 000	61,76%
4	The Capital Group Companies Inc.
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	9 721 375	4,998%	11 oktober 2017
5	Vanguard Health Care Fund
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	9 741 353	5,01%	28 oktober 2014
6	BlackRock, Inc.
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	5 836 096	3,00%	1 juni 2017

(alle percentages zijn berekend op basis van het huidige totaal aantal stemrechten.)

¹ Gelijkgestelde financiële instrumenten in de zin van artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen die, indien uitgeoefend, bijkomende stemrechten verlenen: d.w.z., effecten, opties, termijncontracten, swaps, rentetermijnovereenkomsten en andere derivaten met betrekking tot bestaande stemrechtverlenende effecten die hun houder het recht verlenen om, uitsluitend op eigen initiatief van de houder, zulke stemrechtverlenende effecten te verwerven, in uitvoering van een overeenkomst die bindend is onder de toepasselijke wetgeving.

² UCB NV controleert onrechtstreeks UCB Fipar SA | artikel 6, §paragraaf 5, 2° en artikel 9, §paragraaf 3, 2° van de Wet op de openbaarmaking van grote deelnemingen. ³ Free float zijn de UCB aandelen die niet gehouden worden door de Referentieaandeelhouder (Tubize), UCB NV of UCB Fipar SA. Voor deze berekening wordt enkel rekening gehouden met stemrechtverlenende effecten (aandelen) gehouden door deze entiteiten; gelijkgestelde financiële instrumenten worden uitgesloten.

1.2.5 Algemene vergadering van aandeelhouders

In overeenstemming met de statuten, vindt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders plaats op de laatste donderdag van april om 11.00u MET. In 2018 is dit op 26 april.

De regels aangaande de agenda, de procedure voor het bijeenroepen van vergaderingen, toelating tot de vergaderingen, de procedure voor het uitoefenen van stemrechten en andere details kan men vinden in de statuten en in het Corporate Governance Charter, die beschikbaar zijn op de UCB website

(http://www.ucb.com/investors/UCB-Governance).

1.3 Raad van bestuur en comités van de Raad

1.3.1 Raad van bestuur

SAMENSTELLING VAN DE RAAD EN

ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS

Sinds de algemene vergadering van 27 april 2017 is de Raad samengesteld als volgt:

	benoemd als bestuurder	Einde mandaat Onafhankelijk	bestuurder
Evelyn du Monceau, Voorzitster	1984	2019
Pierre L. Gurdjian, Vicevoorzitter	2016	2020	x
Jean-Christophe Tellier, Uitvoerend bestuurder en CEO	2014	2018
Alice Dautry	2015	2019	x
Kay Davies	2014	2018	x
Albrecht De Graeve	2010	2021	x
Roch Doliveux	2017	2021
Charles-Antoine Janssen	2012	2020
Cyril Janssen	2015	2019
Viviane Monges	2017	2021	x
Norman J. Ornstein	2008	2019	x
Cédric van Rijckevorsel	2014	2018
Ulf Wiinberg	2016	2020	x

Viviane Monges werd tijdens de algemene vergadering van 27 april 2017 benoemd tot onafhankelijk bestuurster, ter vervanging van Harriet Edelman die om persoonlijke redenen ontslag nam. Tegelijkertijd liep het mandaat af van Gerhard Mayr, Voorzitter van de Raad, en dit werd niet hernieuwd, omdat Gerhard Mayr de leeftijdsgrens had bereikt. Het mandaat van Albrecht De Graeve (onafhankelijke bestuurder) werd hernieuwd voor een termijn van 4 jaar, en Roch Doliveux werd benoemd als bestuurder.

Alice Dautry, Kay Davies, Albrecht De Graeve, Viviane Monges, Pierre Gurdjian, Norman Ornstein en Ulf Wiinberg kwalificeren allemaal als onafhankelijk bestuurder en voldoen aan alle onafhankelijkheidsvoorwaarden bepaald door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, de Raad en de Corporate Governance Code.

Evelyn du Monceau, Charles-Antoine Janssen, Cyril Janssen en Cédric van Rijckevorsel zijn vertegenwoordigers van de Referentieaandeelhouder en zij kunnen bijgevolg niet kwalificeren als onafhankelijk bestuurder. Roch Doliveux was CEO van UCB van 2005 tot 31 december 2014. Hierdoor

kwalificeert hij niet als onafhankelijk bestuurder in overeenstemming met de criteria bepaald door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De mandaten van Kay Davies, Jean-Christophe Tellier en Cédric van Rijckevorsel zullen aflopen op de algemene vergadering van 26 April 2018.

Op advies van het GNCC zal de Raad aan de algemene vergadering van 26 april 2018 voorstellen om:

het mandaat van Kay Davies als onafhankelijk bestuurster te verlengen voor een termijn van 4 jaar;
de mandaten van Jean-Christophe Tellier en Cédric van Rijckevorsel als bestuurder te verlengen voor een termijn van 4 jaar.

Volgens de informatie verstrekt aan de Vennootschap, voldoet Kay Davies aan de onafhankelijkheidsvoorwaarden opgelegd door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, de Raad en de Corporate Governance Code. Indien zij herverkozen word, zal zij de Voorzitster van het Wetenschappelijk Comité blijven, alsook lid van het GNCC.

Na bevestiging van de voormelde herbenoemingen door de algemene vergadering van 26 april 2018, en bij besluit van de Raad op aanbeveling van het GNCC, zal Viviane Monges, onafhankelijk bestuurster, lid van het Auditcomité worden. Als gevolg hiervan zal de samenstelling van het Auditcomité worden uitgebreid tot 4 leden, waarvan er 3 onafhankelijk zullen zijn, met inbegrip van de Voorzitter. De samenstelling van de andere speciale comités van de Raad (GNCC en Wetenschappelijk Comité) zullen niet veranderen.

Als gevolg van de hierboven vermelde herbenoemingen, zal de Raad nog steeds samengesteld zijn uit een meerderheid van onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders in 2018. Jean-Christophe Tellier is de enige uitvoerende bestuurder (CEO). Het GNCC en het Auditcomité zullen ook nog steeds samengesteld zijn uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Bovendien zal het Auditcomité nog steeds voorgezeten worden door Albrecht De Graeve, onafhankelijk bestuurder.

De Raad van UCB is samengesteld uit één derde vrouwen, zoals vereist door artikel 518bis §1 van het Wetboek van vennootschappen1 .

1 De Raad is en zal nog steeds samengesteld zijn uit 4 vrouwen op een totaal van 13 leden. In overeenstemming met artikel 518bis §1 van het Wetboek van vennootschappen, die het vereiste minimumaantal bestuurders van het andere geslacht vastlegt op een derde (d.i. vrouwen in het geval van UCB), moet dit minimale aantal afgerond worden naar het dichtstbijzijnde gehele getal (13/3 = 4,33, het dichtstbijzijnde gehele getal is bijgevolg 4).

WERKING VAN DE RAAD

In 2017 kwam de Raad zes keer samen, inclusief voor hun jaarlijkse off site strategische meeting (oktober). De aanwezigheidsgraad van zijn leden was als volgt:

Gerhard Mayr, Voorzitter	2/2
Evelyn du Monceau, Voorzitster	6/6
Pierre L. Gurdjian, Vicevoorzitter	6/6
Jean-Christophe Tellier, Uitvoerend bestuurder	6/6
Alice Dautry	6/6
Kay Davies	6/6
Albrecht De Graeve	5/6
Roch Doliveux2	4/4
Harriet Edelman1	2/2
Charles-Antoine Janssen	6/6
Cyril Janssen	6/6
Viviane Monges2	4/4
Norman J. Ornstein	6/6
Cédric van Rijckevorsel	6/6
Ulf Wiinberg	5/6

1 Tot 27 april 2017

2 Vanaf 27 april 2017 (benoemd door de algemene vergadering van 27 april 2017)

Naast de gewone vergaderingen had de Raad ook een buitengewone vergadering (per telefonische conferentie) en een beslissing bij éénparig schriftelijk akkoord om te beslissen over dringende of belangrijke zaken. Gedurende het jaar had de Raad ook meerdere telefonische conferenties om geïnformeerd of ge-update te worden over belangrijke projecten of zaken. Alle leden van de Raad waren aanwezig of vertegenwoordigd tijdens deze telefonische conferenties of vergaderingen.

In 2017 betroffen de belangrijkste besprekingen, beoordelingen en beslissingen van de Raad: de strategie en investeringen van UCB, de verslagen van het Auditcomité, het Wetenschappelijk Comité en het GNCC, deugdelijk bestuur en de (re)organisatie van UCB, risico en risicobeheersing (met inbegrip van de "Risk2Value aanpak" en een "Cyber Security" review), opvolgingsplanning, de benoemingen voorbehouden aan de Raad, het beleid inzake verloning en Lange Termijn Incentives Plannen, de jaarrekeningen en financiële rapportering, bedrijfsontwikkeling en M&A projecten, inclusief maar niet beperkt tot O&Ocontracten, investeringen, licentieovereenkomsten, evenals de rapporten en voorstellen van besluit aan de algemene vergadering zoals bekendgemaakt in de oproepingen tot de algemene vergadering in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen.

Er waren in 2017 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van de Raad die tot een belangenconflict aanleiding zouden kunnen geven, met uitzondering van het vermelde in punt 1.9 hieronder.

In 2017 heeft de Raad een introductieprogramma georganiseerd voor zijn nieuwe bestuurders over de organisatie en de activiteiten van UCB alsook over de verschillende expertisedomeinen nodig in een biofarmaceutische onderneming.

Sinds 2014, en twee keer per jaar (de vergaderingen in juli en december) houdt de Raad ook een bijzondere sessie waarbij het uitvoerend lid (de CEO) niet aanwezig is.

Xavier Michel (Vice President & Secretary General) treedt op als de secretaris van de Raad.

EVALUATIE VAN DE RAAD

In overeenstemming met zijn Charter (sectie 3.5) moet de Raad een (interne) evaluatie doen op regelmatige basis en minstens om de twee jaar. In 2017 deed de Raad een volledige interne evaluatie van de Raad, waarvan de resultaten zullen geanalyseerd worden in de eerste helft van 2018. Passende actie zal ondernomen worden om de belangrijkste resultaten van de evaluatie te implementeren.

1.3.2 Comités van de Raad AUDITCOMITÉ

De Raad heeft een Auditcomité opgezet waarvan de werking en het intern reglement in overeenstemming zijn met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, de Corporate Governance Code en het Charter. Het is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, allemaal niet-uitvoerende bestuurders, en wordt voorgezeten door Albrecht De Graeve, zelf ook een onafhankelijk bestuurder. Alle leden hebben de nodige deskundigheid in audit en boekhouding zoals vereist door artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen.

	Einde mandaat	Onafhankelijk bestuurder	Aanwezig heidsgraad
Albrecht De Graeve, voorzitter	2021	x	100%
Charles-Antoine Janssen	2020	x	100%
Ulf Wiinberg	2020	x	75%

Het Auditcomité vergaderde vier keer in 2017. Elk Auditcomité ging gepaard met een besloten sessie met enkel de interne auditors en de commissaris, zonder de aanwezigheid van het management. Indien nodig werden de vergaderingen van het Auditcomité, al dan niet deels, bijgewoond door de commissaris.

De vergaderingen van het Auditcomité werden ook bijgewoond door Detlef Thielgen (Executive Vice President & Chief Financial Officer), Doug Gingerella (Senior Vice President Global Internal Audit/M&A) en Xavier Michel (Vice President & Secretary General), die optreedt als secretaris van de vergadering.

De vergaderingen werden ook deels bijgewoond op regelmatige basis door Jean-Christophe Tellier (CEO), Raf Remijsen (Head of Treasury & Risk Management) voor onderwerpen die verband hielden met treasury en financieel risicobeheer, Thomas Debeys (Head of Tax) voor ontwikkelingen op fiscaal gebied, Caroline Vancoillie (Chief Accountant Officer) voor boekhoudkundige aspecten, Anna Richo (Executive Vice President & General Counsel) voor geschillen en risicobeheer onderwerpen, Aaron Bartlone (Senior Vice President Corporate QA HSE & Patient Safety) en Michael Malone (Head of Risk to Value) voor risicobeheer onderwerpen, Véronique Gendarme (Head of Global Benefits) voor pensioen gerelateerde zaken en Cristina Bautista (Senior Director Global Internal Audit) voor zaken betreffende de interne audit wereldwijd. Het Auditcomité hield ook een speciale sessie rond IT interne controles en beveiliging met Herman De Prins (CIO) en een andere over financiële interne controles. Het beoordeelde ook de nieuwe versie van de UCB Dealing Code, en keurde deze goed.

In 2017, en overeenkomstig zijn intern reglement (zie het Charter dat beschikbaar is op de website van UCB), hield het Auditcomité toezicht op het financiële verslaggevingsproces (met inbegrip van de jaarrekeningen), de systemen voor interne controle en risicobeheer van UCB alsook hun doeltreffendheid, de interne audit alsook de doeltreffendheid daarvan, het audit plan en de hieruit voortkomende resultaten, de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarverslagen, en de onafhankelijkheid van de commissaris, met inbegrip van de verlening van bijkomende diensten aan UCB waarvoor het Auditcomité de vergoedingen beoordeelde en goedkeurde. Daarnaast beoordeelde het Auditcomité bedrijfsherstructureringsprojecten, wereldwijd risicobeheer (met inbegrip van een beoordeling van cyber en IT risico's, geschillen en belastingen, alsook het globale risicooverzicht en -beleid voor de UCB Groep), de waardeverminderingen en eigenvermogenswaarde van dochtervennootschappen, pensioenplannen en -verplichtingen, nieuwe IFRS-regels en andere nieuwe fiscale of boekhoudkundige regels, alsook de tevredenheidsonderzoeken van de commissaris. Het hield ook toezicht op het proces voor de hernieuwing van het mandaat van de commissaris voor een nieuwe termijn van 3 jaar, dat zal voorgelegd worden aan de algemene vergadering van 26 april 2018 ter goedkeuring.

GOVERNANCE, BENOEMINGS- & REMUNERATIECOMITÉ

De Raad richtte een Governance, Benoemings- & Remuneratie Comité ("GNCC") op, waarvan de samenstelling, de werking en het intern reglement in overeenstemming zijn met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

De huidige samenstelling van het GNCC is als volgt:

	Einde mandaat	Onafhankelijk bestuurder	Aanwezig heidsgraad
Evelyn du Monceau, Voorzitster	2019		100%
Kay Davies	2018	x	100%
Pierre L. Gurdjian	2020	x	100%

Het GNCC vergaderde twee keer in 2017. De vergaderingen van het comité werden bijgewoond door Jean-Christophe Tellier (CEO), behalve wanneer er zaken werden besproken die op hem betrekking hadden, en door Fabrice Enderlin en zijn opvolger Jean-Luc Fleurial (Chief Talent Officer), die optraden als secretaris van het GNCC, behalve wanneer er zaken werden besproken die op hen betrekking hadden of op de vergoeding van de CEO.

In 2017, en overeenkomstig zijn intern reglement (zie het Charter dat beschikbaar is op de website van UCB), beoordeelde het GNCC de benoemingsvoorstellen die ter goedkeuring aan de Raad werden voorgelegd (voor de Raad, het Uitvoerend Comité en senior management posities), de prestaties van de leden van het Uitvoerend Comité en hun bezoldiging. Het deed ook voorstellen en beoordeelde de opvolgingsplanning van de leden van de Raad, het Uitvoerend Comité en senior executives. Het beoordeelde en deed relevante voorstellen of aanbevelingen aan de Raad over de toekomstige samenstelling van de Raad, die effectief zal worden na de Algemene Vergadering van 26 april 2018. Het beoordeelde het remuneratiebeleid en de langetermijn incentives toe te kennen aan het management (inclusief de CEO) alsook de prestatiecriteria waaraan deze incentives zijn gekoppeld, en legde deze ter goedkeuring voor aan de Raad. Het GNCC maakte een algehele beoordeling van het deugdelijk bestuur binnen UCB, en stelde voor de Raad een jaarlijks verslag op over deugdelijk bestuur. Het zorgde ook voor de uitvoeren van een volledige evaluatie van de Raad in 2017, alsook de opvolging van de resultaten van de evaluatie van de Raad die werd uitgevoerd in 2016. Het beoordeelde ook de nieuwe versie van de UCB Dealing Code, en keurde deze goed.

Na de Algemene Vergadering van 2017 heeft Kay Davies Harriet Edelman vervangen als onafhankelijk bestuurster in het GNCC.

Een meerderheid van de leden van het GNCC voldoet aan de onafhankelijkheidsvoorwaarden bepaald door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, de Raad en de Corporate Governance Code. Alle leden hebben de nodige deskundigheid en ervaring op het gebied van remuneratiebeleid zoals vereist door artikel 526quater, §2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

WETENSCHAPPELIJK COMITÉ

Het Wetenschappelijk Comité staat de Raad bij in zijn beoordeling van de kwaliteit van UCB's O&O en de concurrentiële positie hiervan. Het Wetenschappelijk Comité is samengesteld uit leden die wetenschappelijke en medische expertise hebben, en die momenteel allen onafhankelijk zijn.

	Einde man daat	Onafhankelijk bestuurder	Aanwezig heidsgraad
Kay Davies, voorzitster	2018	x	100%
Alice Dautry	2019	x	100%

Ze vergaderen regelmatig met Ismail Kola en zijn opvolger Dhaval Patel, New Medicines Patient Value Unit Head & Chief Scientific Officer. De leden van het Wetenschappelijk Comité zijn ook nauw betrokken bij de activiteiten van de Wetenschappelijke Adviesraad van UCB, die is samengesteld uit externe gereputeerde wetenschappelijke medische deskundigen. De Wetenschappelijke Adviesraad werd in september 2005 door het Uitvoerend Comité opgericht om de O&O activiteiten van UCB kritisch op te volgen, wetenschappelijk nazicht en strategische input te geven over de beste manier om UCB te positioneren als een succesvolle leider in biofarmaceutica en om het Uitvoerend Comité te adviseren over strategische keuzes op het gebied van het vroege stadium van O&O en O&O technologie. Het Wetenschappelijk comité brengt verslag uit aan de Raad over de beoordeling van de Wetenschappelijke Adviesraad wat betreft UCB's onderzoeksactiviteiten en strategische oriëntatie.

1.3.3 Uitvoerend Comité

SAMENSTELLING EN WERKING VAN HET UITVOEREND COMITÉ

Met ingang van 1 oktober 2017 was de samenstelling van het Uitvoerend Comité als volgt:

Jean-Christophe Tellier, CEO & voorzitter van het Uitvoerend Comité
Emmanuel Caeymaex, Head of Patient Value Unit Immunology
Jean-Luc Fleurial, Chief Talent & Company Reputation
Iris Löw-Friedrich, Head of Patient Value Practices Development and Medical & Chief Medical Officer
Alexander Moscho, Head of Corporate Strategy & Business Development
Dhaval Patel, Head of Patient Value Unit New Medicines & Chief Scientific Officer
Pascale Richetta, Head of Patient Value Unit Bone
Anna Richo, General Counsel & Head of Legal, IP and Ethics & Compliance
Bharat Tewarie, Head of Patient Value Practices Marketing & Patient Access
Detlef Thielgen, Chief Financial Officer & Head of Finance, IT & Purchasing
Charl van Zyl, Head of Patient Value Operations
Jeff Wren, Head of Patient Value Unit Neurology

Fabrice Enderlin, Head of Talent, besloot UCB te verlaten en Ismail Kola, Head of Patient Value Unit New Medicines & Chief Scientific Officer, ging in de loop van 2017 met pensioen. Beiden verlieten UCB met ingang op 31 december 2017.

Vanaf 1 januari 2017 hebben Bharat Tewarie en Detlef Thielgen de afdeling Patient Value Operations tijdelijk geleid. Vanaf 1 maart 2017 werd Charl van Zyl benoemd om Mark McDade te vervangen als Head of Patient Value Operations. Vanaf 1 september 2017 vervoegde Jean-Luc Fleurial het Uitvoerend Comité ter vervanging van Fabrice Enderlin (die het Uitvoerend Comité verliet op 1 juli 2017 en UCB verliet op 31 december 2017).

Dr. Dhaval Patel vervoegde het Uitvoerend Comité op 1 oktober 2017, ter vervanging van Dr. Ismail Kola als Head of Patient Value Unit New Medicines & Chief Scientific Officer. Dr. Ismail Kola stapte uit het Uitvoerend Comité met ingang van 1 juli 2017 en ging met pensioen vanaf 31 december 2017.

Dr. Alexander Moscho vervoegde tevens het Uitvoerend Comité op 1 oktober 2017 als Head of Corporate Strategy & Business Development, een nieuwe positie binnen het Uitvoerend Comité.

Het Uitvoerend Comité vergaderde twee à drie dagen per maand in 2017.

In 2017 waren er geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van het Uitvoerend Comité.

De werking, competenties en delegatie van bevoegdheden van het Uitvoerend Comité worden verder beschreven in de UCB Corporate Governance Charter.

1.3.4 Diversiteit & inclusie

Deze sectie bevat informatie vereist in uitvoering van het nieuwe artikel 96, §2, 6° van het Wetboek van vennootschappen (zoals gewijzigd door de Wet van 3 september 2017 die de EU Richtlijn 2014/95 van 22 oktober 2014 over de openbaarmaking van nietfinanciële informatie en informatie over diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen implementeerde in het Belgisch recht).

Diversiteit wordt bij UCB omschreven als de collectieve rijkdom van unieke achtergronden, het leven en de culturele ervaringen van mensen.

Bij UCB is diversiteit en inclusie intrinsiek verbonden met onze UCB-cultuur: het is consistent met UCB's doel, strategieën en waarden. Onze culturele intelligentie is een cruciale factor in de waarde die we brengen naar onze patiënten.

Terwijl diversiteit op zich niet noodzakelijkerwijs meerwaarde creëert, stelt het samenbrengen van verschillende gedachten en perspectieven om effectief samen te werken en het creëren van een omgeving waarin uiteenlopende ideeën en dialoog welkom zijn, het UCB personeel in staat om volledig bij te dragen aan het creëren van waarde voor patiënten.

In de voorbije jaren hebben we ons engagement voor diversiteit en inclusie versneld door de bewustwording te verhogen binnen de hele organisatie. Specifiek voor leiderschap hebben we ons gericht op:

Aandacht voor het belang van diversiteit en inclusie in onze belangrijkste HR processen zoals aanwerving en talentbeheer
Simuleren van scenario's voor geslachtsevenwicht in onze successieplanning voor het management
Het meten van de mening van onze werknemers over de diversiteit en inclusiecultuur van UCB via onze enquête over betrokkenheid van de werknemers die we regelmatig organiseren
Het zorgen voor een gebalanceerde senior leiderschapspijplijn die is blootgesteld aan diverse professionele en culturele ervaringen

Voor de Raad volgen wij strikt alle wettelijke vereisten in België en we hebben deze geïntegreerd in het rekruterings- en benoemingsproces van onze Raad. Wanneer er vervangingen of benoemingen voor de Raad worden overwogen, houdt UCB systematisch rekening met de verbetering van de geslachtsdiversiteit binnen de Raad. De Raad bestaat momenteel uit 4 vrouwen en 9 mannen, met 5 verschillende nationaliteiten. De voorzitster van de Raad is ook een vrouw.

Voor het Uitvoerend Comité houden we toezicht en doen we aanbevelingen, maar hebben we geen formeel diversiteitsbeleid. Vandaag komen onze leidinggevenden uit gevarieerde opleidingen en een multidisciplinaire professionele achtergrond. Het comité bestaat uit 3 vrouwen en 9 mannen, met 8 verschillende nationaliteiten. De omvang van ons Uitvoerend Comité weerspiegelt ook onze overtuiging dat dit de beste garantie is voor diversiteit in ervaring, kennis en bekwaamheid.

Vandaag de dag is onze aanpak niet om diversiteit en inclusie te formaliseren in een reeks beleidsmaatregelen, maar om actief een cultuur en praktijk van diversiteit en inclusie te promoten.

1.4 Verslag over het Bezoldigingsbeleid

Het verslag over het bezoldigingsbeleid beschrijft de filosofie en principes inzake bezoldiging voor de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders van UCB en de manier waarop de beloningsniveaus voor leidinggevenden worden bepaald met het oog op individuele en bedrijfsprestaties. Het GNCC kijkt toe op het bezoldigingsbeleid en -plannen van de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De taken en verantwoordelijkheden van het Comité worden nader toegelicht in het Corporate Governance Charter dat door onze Raad van bestuur werd goedgekeurd.

BEZOLDIGING VOOR NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De leden van de Raad van bestuur worden voor hun diensten vergoed op basis van een bezoldigingsplan via contanten. De hoogte van de vergoeding is gebaseerd op marktanalyses die rekening houden met de vergoeding van vergelijkbare Europese biofarmaceutische ondernemingen.

De bezoldiging van de leden van de Raad bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding voor hun bijdrage aan de Raad en aan het Comité dewelke kan variëren op grond van een specifiek mandaat. Leden van de Raad ontvangen tevens een vergoeding per bijgewoonde vergadering met uitzondering van de Voorzitter van de Raad die enkel een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangt. De jaarlijkse bezoldiging wordt pro-rata uitbetaald op grond van het aantal maanden in dienst als actief lid van de Raad gedurende het kalenderjaar. Er worden geen lange-termijnincentives of andere vormen van variabele bezoldiging toegekend. Een aanpassing van de bezoldigingen werd goedgekeurd tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2013. De bezoldigingsniveaus van de leden van de Raad van bestuur van UCB zijn als volgt:

Jaarlijkse bezoldiging

Voorzitter van de Raad € 210 000
Vicevoorzitter– € 105 000
Bestuurders € 70 000

Presentiegeld Raad van bestuur

Voorzitter van de Raad geen presentiegeld (maakt deel uit van de jaarlijkse bezoldiging)
Vicevoorzitter €1 500 per bijeenkomst
Bestuurders € 1 000 per bijeenkomst

Audit/Wetenschappelijk Advies Comité (jaarlijkse emolumenten – geen presentiegeld)

Voorzitter van de Comités € 30 000
Leden van de Comités € 20 000

Governance, Benoemings- en Remuneratie

Comité (jaarlijkse emolumenten – geen presentiegeld)

Voorzitter van het Comité € 20 000
Leden van het Comité € 15 000

In 2017 was bij toepassing van deze regels de totale bezoldiging van de leden van de Raad, inbegrepen de bezoldigingen voor de comités, als volgt:

	AANWEZIG HEIDSGRAAD	VASTE VERGOEDING ALS BESTUURDER	PRESENTIE GELD RAAD VAN BESTUUR	VERGOEDING ALS LID VAN HET COMITÉ			TOTAAL
				Auditcomité	GNCC	Weten- schappelijk Comité
Gerhard Mayr, Voorzitter1	2/2	€ 70 000					€ 70 000
Evelyn du Monceau, Voorzitster2 & 3	6/6	€ 175 000	€ 3 000		€ 20 000		€ 198 000
Pierre L. Gurdjian, Vicevoorzitter2 & 3	6/6	€ 93 333	€ 8 000		€ 15 000		€ 116 333
Alice Dautry	6/6	€ 70 000	€ 6 000			€ 20 000	€ 96 000
Kay Davies	6/6	€ 70 000	€ 6 000		€ 10 000		€ 30 000 € 116 000
Albrecht De Graeve	5/6	€ 70 000	€ 5 000	€ 30 000			€ 105 000
Roch Doliveux2	4/4	€ 46 667	€ 4 000				€ 50 667
Harriet Edelman¹	2/2	€ 23 333	€ 2 000		€ 5 000		€ 30 333
Charles-Antoine Janssen	6/6	€ 70 000	€ 6 000	€ 20 000			€ 96 000
Cyril Janssen	6/6	€ 70 000	€ 6 000				€ 76 000
Viviane Monges²	4/4	€ 46 667	€ 4 000				€ 50 667
Norman J. Ornstein	6/6	€ 70 000	€ 6 000				€ 76 000
Jean-Christophe Tellier, Uitvoerend bestuurder	6/6	€ 70 000	€ 6 000				€ 76 000
Cédric van Rijckevorsel	6/6	€ 70 000	€ 6 000				€ 76 000
Ulf Wiinberg	5/6	€ 70 000	€ 5 000	€ 20 000			€ 95 000

1 Tot 27 april 2017

2 Vanaf 27 april 2017 (benoemd door de Algemene Vergadering)

3 Bij verandering van rol tijdens 2017 wordt de vergoeding dienovereenkomstig pro rata temporis berekend

1.4.1 UCB's verloningsprincipes

UCB is een globale biopharma onderneming die zich focust op het creëren van waarde voor patiënten met ernstige aandoeningen. Om ons te helpen onze doelen te bereiken, hebben we betrokken medewerkers nodig die nauw samenwerken om superieure en duurzame waarde voor patiënten te creëren. Onze compensatieplannen zijn gericht op het sturen en belonen van uitstekende prestaties en innovatie, terwijl we onze medewerkers afstemmen op onze ambitie voor het creëren van waarde voor onze patiënten. Ons wereldwijd bezoldigingsbeleid is opgebouwd rond de volgende principes:

een sterke motivatie creëren om onze bedrijfsstrategie, en daarmee onze patiëntgerichte doelen, te realiseren;
de bezoldiging van de medewerkers afstemmen op de individuele bijdrage en het algemene succes van UCB;
om aanhoudende hoge prestaties te herkennen en belonen en een gedrag te eisen dat volledig in lijn is met onze principes voor patiëntwaarde;
redelijk en billijk, in overeenstemming met de marktpraktijken;
het mogelijk maakt dat UCB de beste talenten aantrekt, motiveert en behoudt.

Om te verzekeren dat de bezoldiging de performantie op een gepast wijze reflecteert, is de variabele bezoldiging de belangrijkste component van de totale bezoldiging van ons Uitvoerend comité. De variabele bezoldigingsprogramma's van UCB zijn nauw verbonden met zowel de bedrijfsresultaten als met de individuele resultaten beiden op korte en op lange termijn. Zo creëren we een evenwicht tussen de financiële resultaten, de bedrijfsduurzaamheid en de waardecreatie voor onze belanghebbenden.

1.4.2 Het bezoldigingsbeleid voor het management team van UCB

Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité is vastgelegd door de Raad van bestuur op basis van de aanbevelingen door het GNCC. Het GNCC komt minstens twee maal per jaar samen om:

na te gaan welke marktfactoren een invloed hebben op huidige en toekomstige bezoldigingspraktijken;
de doelmatigheid van ons bezoldigingsbeleid te toetsen met het oog op het erkennen van prestatie en de gepaste evolutie van de plannen te bepalen;
de financiële doelstellingen van de verschillende prestatiegerelateerde bezoldigingsprogramma's te beoordelen;
het niveau van de bezoldigingen van het management team van UCB te bepalen in functie van hun individuele rol, competenties en prestatie.

Het GNCC moet ervoor zorgen dat de

bezoldigingsprogramma's toepasselijk op de leden van het Uitvoerend Comité, inclusief aandelen gerelateerde incentives, pensioenplannen en andere voordelen, redelijk en passend zijn om leden van het Uitvoerend Comité aan te trekken, te behouden en te motiveren.

1.4.3 Verklaring over het tijdens het verslaggevingsjaar gevoerde bezoldigingsbeleid: bezoldiging voor uitvoerende bestuurders

Dit gedeelte beschrijft de positioneringsstrategie van UCB tegenover de competitieve markt. Het bevat tevens een overzicht van ons bezoldigingsbeleid voor bestuurders, de doelstellingen van de verschillende bezoldigingscomponenten en het verband tussen bezoldiging en prestatie.

MARKTANALYSE VOOR ONS REWARD PROGRAMMA

In lijn met onze totale bezoldigingsprincipes, moet het bezoldigingspakket van het management team redelijk zijn naar bedrijfseconomische maatstaven. Bovendien moet het afgestemd zijn op de gangbare praktijken in gelijkaardige internationale biofarmaceutische ondernemingen. Het GNCC onderzoekt regelmatig de gepaste mix en het gepaste niveau van bezoldigingen in contanten en in aandelen voor de leden van het management

team op basis van de aanbevelingen van het "Talent & Company Reputation" departement. Deze aanbevelingen worden onderzocht met onze onafhankelijke beloningsconsultant, Willis Towers Watson, teneinde het competitieve niveau van onze totale directe bezoldiging te verzekeren rekening houdend met markttrends in onze sector. Gewoonlijk wordt er om de twee jaar een individuele marktanalyse gevoerd om de competitiviteit van de totale directe bezoldigingscomponenten van iedere lid van het management team te analyseren. Het vergoedingspakket bestaat uit twee hoofdbestanddelen:

een vaste bezoldigingselement: het basissalaris
een variabel bezoldigingselement: bestaande uit een bonus in contanten en lange-termijnincentives.

De CEO en het Uitvoerend Comité beogen een totale directe bezoldiging mix als volgt:

UCB vergelijkt haar totale bezoldiging voor haar management team met een welbepaalde referentiegroep van internationale biofarmaceutische bedrijven (bedrijven met farmaceutische en/of biotechnologische activiteiten). In de benchmark hanteren we een gerichte benadering van gelijkaardige bedrijven in Europa alsook in de Verenigde Staten. De bedrijven in onze referentiegroep variëren in omvang en therapeutisch gebied. We beogen vergelijkbare ondernemingen die volledig geïntegreerde biofarmaceutische bedrijven zijn die optreden in een complexe omgeving gericht op onderzoek, ontwikkeling en commercialisering. Waar mogelijk, wensen wij ook vennootschappen op te nemen die concurrenten zijn in hetzelfde therapeutische domein. Terwijl we vennootschappen beogen die ruimschoots de grootte van UCB reflecteren, is de grootte van de vennootschap niet de belangrijkste factor daar een regressie analyse ook gehanteerd wordt om de gegevens aan te passen aan de grootte van UCB.

De samenstelling van de bezoldiging referentiegroep wordt regelmatig nagekeken en wordt aangepast wanneer aangewezen, bijvoorbeeld wanneer consolidatie verrichtingen naar een minder robuuste marktanalyse leiden.

UCB wenst zich te positioneren op de marktmediaan van deze referentiegroep voor alle elementen van de totale directe bezoldiging. Het reële vergoedingsniveau van elke persoon wordt bepaald

overeenkomstig de ervaring van de persoon in vergelijking met de referentie en rekening houdend met zijn impact op de bedrijfsresultaten.

BEZOLDIGINGSCOMPONENTEN EN RESULTAAT GEBONDEN BEZOLDIGING

Ons bezoldigingsprogramma vergoedt het management team voor haar verantwoordelijkheden alsook de individuele en de bedrijfsprestaties. Voor zowel de korte-termijn (bonus) als de langetermijnincentives, worden de resultaten afgezet tegen de doelen zoals vastgesteld door de Raad. Gedurende de prestatieperiode worden de resultaten regelmatig getoetst en op het moment van de definitieve verwerving of van uitbetaling worden de finale resultaten gevalideerd door het financieel departement waarna ze definitief goedgekeurd worden door het Auditcomité van de Raad.

De totale directe bezoldiging (basissalaris, bonus en lange-termijnincentives) is heel variabel en afhankelijk van de individuele en bedrijfsprestaties, zoals geïllustreerd hieronder. Een bonus is enkel verschuldigd voorzover een aanvaardbaar niveau van bedrijfs- en/of individuele prestatie is bereikt. Om een 100% bonus te krijgen, moet een eerlijk maar ambitieus doel bereikt worden en enkel met zeer uitzonderlijke vennootschaps- en individuele prestaties kan het hoogste niveau van bonus uitbetaling bereikt worden. De impact van de bezoldiging voor de prestatie kan als volgt geïllustreerd worden voor de CEO en wordt meer gedetailleerd beschreven verder in dit deel:

THEORETISCHE BEZOLDIGINGSOPPORTUNITEIT VAN DE CEO

Naast het basissalaris en de resultaat gebonden incentives heeft ons management team recht op een aantal vergoedingen en voordelen. De bezoldigingsstructuur is conform de marktpraktijken inzake de bezoldiging en stemt volledig overeen met de Belgische wetgeving inzake deugdelijk bestuur en met de Europese regelgeving inzake bezoldiging van de leden van het management team.

Het GNCC maakt voorstellen aan de Raad van bestuur betreffende de vergoedingen voor de CEO. De voorstellen van de CEO betreffende de bezoldiging van de andere leden van het Uitvoerend Comité worden ter goedkeuring voorgelegd aan het GNCC.

Hieronder beschrijven we hoe elke component bepaald wordt en hoe prestatie in rekening wordt genomen voor de variabele loon componenten.

VASTE COMPONENT: BASISSALARIS

Het beoogde basissalaris wordt bepaald op basis van de specifieke verantwoordelijkheden van de functie en van het mediaan niveau van basissalaris die de markt gewoonlijk bereid is te betalen voor een gelijkaardige rol. Het reële basissalaris van het individu hangt af van de mate van zijn/haar invloed op de resultaten en van hun niveau van kennis en ervaring. De evolutie van het basissalaris is afhankelijk van het niveau van duurzame prestaties van het individu en van de evolutie van de marktanalyse. Jaarlijkse verhogingen zijn grotendeels in lijn met de gemiddelde salaris evolutie van een grotere groep medewerkers in de betrokken regio.

VARIABELE BELONING COMPONENTEN

De beoogde variabele bezoldigingsniveaus (bonus en lange-termijn incentives of 'LTI') worden vastgelegd rekening houdend met het mediaan marktniveau van onze referentiegroep. Op deze beoogde niveaus worden de performantie coëfficiënten toegepast dewelke rekening houden met de bedrijfsprestaties, de individuele prestaties alsook het individuele gedrag en een holistische overweging van de lange-termijn waardecreatie voor onze patiënten.

VARIABELE BEZOLDIGING: BONUS

De bonus in contanten is ontworpen om werknemers te bezoldigen voor de behaalde resultaten van de onderneming en het individu over een tijdspanne van één jaar. De beoogde variabele bezoldiging is gebonden aan een dubbele prestatiecoëfficiënt, zijnde de bedrijfs- en de individuele prestatiecoëfficiënt. Dit mechanisme creëert een sterke band tussen individuele bijdrage en bedrijfsresultaten, die beschouwd worden als onderling afhankelijk. De berekeningswijze levert aanzienlijke waarde wanneer zowel de bedrijfsresultaten als de persoonlijke prestaties uitstekend zijn. Daartegenover, bij een lager niveau van bedrijfsresultaten en/of van individuele performantie dan verwacht, resulteert dit in een aanzienlijk lagere waarde.

UCB hanteert de Terugkerende Inkomsten vóór Interesten, Belasting, Afschrijvingen en Aflossingen ("REBITDA") als indicator voor korte termijn bedrijfsresultaten voor haar management team en voor de overige medewerkers. De bedrijfsresultatencoëfficiënt is gedefinieerd als een percentage van de behaalde REBITDA vergeleken met het budget, tegen vaste wisselkoersen, vertaald in een uitbetalingscurve die verzekert dat enkel een aanvaardbaar niveau van prestatie beloond wordt. Het doelwit wordt vastgesteld op een niveau dat het GNCC als voldoende uitdagend beschouwt. Een drempelwaarde wordt ingesteld op een niveau

dat wordt beschouwd als het minimaal acceptabele prestatieniveau, en daar het vooropgesteld streefdoel uitdagend is, kan het maximum alleen worden bereikt als werkelijk uitzonderlijke prestaties worden bereikt. De uitbetalingscurve voor het senior management is momenteel als volgt vastgesteld:

Terugkerende EBITDA vs. doelwit	Uitbetaling
<85%	0%
85%	30%
93%	90%
100%	100%
106%	110%
113%	150%

Het doel dat werd gesteld voor de REBITDA 2017, impliceerde een dubbelcijferige stijging ten opzichte van de doelstelling van het voorgaande jaar, tegen constante wisselkoersen.

Vermits de berekening van de bonus is gebaseerd is op een dubbele coëfficiënt, resulteert een 0% bedrijfsresultatencoëfficiënt in het verdwijnen van de bonusuitbetaling ongeacht de persoonlijke prestatie.

Het individuele prestatie coëfficiënt ("IPM") wordt bepaald rekening houdend met de mate waarin de jaarlijkse objectieven gerealiseerd werden alsook het gedrag getoond door het individu vergeleken met de Patient Value principes van UCB. Nogmaals, de IPM kan variëren van 0% tot maximum 175% bij zeer uitzonderlijke prestaties.

De objectieven van de CEO worden door het GNCC ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur. Het GNCC legt de individuele prestatie coëfficiënt van de CEO, gebaseerd op de prestatie-evaluatie op het einde van het jaar, voor aan de Raad van bestuur. De CEO legt de individuele prestatie coëfficiënt van de andere leden van het Uitvoerend Comité ter goedkeuring voor aan het GNCC. In de beoordeling van individuele prestaties van de CEO, houdt het GNCC rekening met zowel het behalen van de financiële en kwantitatieve objectieven als de nietfinanciële aspecten.

Voor de CEO en het Uitvoerend Comité behelst dit de mate waarin de doelstellingen uitgevoerd zijn met respect van de Patient Value principes van UCB en met de leiderschapsstijl die verwacht wordt.

Hieronder worden de criteria opgesomd die voor ieder lid van het Uitvoerend Comité worden geëvalueerd:

Specifieke bedrijfsdoelstellingen
Strategische bijdrage en visie
Leiderschap
Teambijdrage in het Uitvoerend Comité
Impact

De doelstelling voor de bonus werd vastgelegd op 90% van het basissalaris voor de CEO en op 65% van het basissalaris voor de andere leden van het Uitvoerend Comité, dit in lijn met de marktpraktijk.

Ieder lid van het management team heeft de mogelijkheid de doelen te overtreffen, wanneer zowel de bedrijfsprestaties als de individuele prestatie uitstekend zijn. Of omgekeerd een verminderde uitbetaling te krijgen wanneer de bedrijfsprestaties en/of zijn individuele prestatie niet het verwachte niveau bereiken.

VARIABELE BEZOLDIGING: LANGE-TERMIJNINCENTIVES (LTI)

Om lange-termijn resultaten te garanderen, bestaat onze bezoldigingspraktijk voor het hoger management erin om een aanzienlijk gedeelte van de aandelen gerelateerde bezoldiging te verbinden aan financiële en niet-financiële strategische bedrijfsdoelen op middellange en lange termijn. Het langetermijnincentives programma wordt getoetst aan de gangbare praktijken bij Europese biofarmaceutische ondernemingen. Het bestaat uit drie delen: een aandelenoptieplan, een aandelentoekenningsplan (toekenning van gratis aandelen – stock award) en een aandelenprestatieplan "performance shares". De Raad bepaalt naar eigen inzicht de mogelijkheid tot deelname aan de lange-termijnincentive plannen.

De referentiewaarde van de lange-termijnincentives wordt uitgedrukt als een percentage van het basissalaris. Het beoogde doel aan langetermijnincentives vertegenwoordigt 140% van het basissalaris van de CEO (ten opzichte van 120% in het verleden teneinde rekening te houden met de ontwikkelingen op de competitieve markt) en 80% van het basissalaris voor de andere leden van het Uitvoerend comité. De effectieve toekenning wordt bepaald in functie van individuele prestatie, waarbij zowel korte termijn realisaties als de impact op lange-termijn waardecreatie in rekening wordt genomen. De resulterende waarde wordt vertaald in een aantal lange-termijnincentives, gebruik makend van de binomiale waarde van ieder LTI-instrument, en verdeeld onder de lange-termijnincentive plannen op grond van de volgende verdeling:

AANDELENOPTIES

Het Aandelenoptieplan geeft de mogelijkheid aan de begunstigde om een UCB aandeel te kopen tegen een bepaalde prijs na afloop van een bepaalde wachttijd. De wachttijd bedraagt doorgaans drie jaar, te rekenen vanaf de toekenningsdatum, maar kan langer uitvallen afhankelijk van lokale gebruiken. Na afloop van de wachttijd, worden aandelenopties uitgeoefend wanneer de prijs van het aandeel hoger ligt dan de uitoefenprijs en het management team wordt bijgevolg aangemoedigd om de prijs van het aandeel gedurende de wachttijd te doen stijgen. In de Verenigde Staten worden geen aandelenopties, maar wel "Stock Appreciation Rights" toegekend. Ze volgen dezelfde regels inzake uitoefenbaarheid als het aandelenoptieplan maar in plaats van een levering in aandelen, worden ze geleverd in een contant bedrag gelijk aan de waardestijging van de UCB aandelen. Alle aandelenopties en Stock Appreciation Rights vervallen op hun tiende verjaardag na toekenningsdatum. De uitoefenprijs wordt vastgelegd op de toekenningsdatum, zonder verdere korting op de prijs van het onderliggende UCB aandeel. Voor leden van het management team die een Belgisch contract hebben zijn, op het moment van de toekenning, belastingen verschuldigd op de onderliggende waarde van de opties.

GRATIS AANDELEN

In het Aandelentoekenningsplan worden voorwaardelijke rechten toegekend op gewone UCB aandelen voor zover men in dienst blijft van UCB tot drie jaar na de datum van toekenning. De wachttijd duurt drie jaar vanaf de datum van toekenning. Het management team wordt aangemoedigd om de prijs van het aandeel gedurende de wachttijd te doen stijgen met het oog op een hogere waarde van hun gratis aandelen op het moment van de definitieve verwerving. Afhankelijk van de lokale wetgeving, kunnen in bepaalde landen de gratis aandelen ook worden geleverd in de vorm van "fictieve aandelen" 35% 35% 20% 01 %

(waarbij de waarde gebaseerd is op de evolutie van de prijs van het aandeel maar waarbij de levering in cash gebeurt op een vooraf bepaalde definitieve verwervingsdatum).

AANDELENPRESTATIEPLAN

Het Aandelenprestatieplan heeft tot doel het hoger management te vergoeden voor specifieke doelstellingen in overeenstemming met de strategische prioriteiten van het bedrijf. Prestatieaandelen zijn de toekenning van gewone UCB aandelen aan het hoger management waarvoor, alvorens over te gaan tot uitbetaling, vooraf bepaalde doelen gebonden aan het hele bedrijf moeten zijn bereikt. De voorwaarden voor uitbetaling worden op het moment van de toekenning bepaald door de raad van bestuur op initiatief van het GNCC. De maatstaven die gebruikt worden in dit plan, moeten strategisch relevant zijn voor de vennootschap en de belanghebbenden terwijl ze onder de invloed en controle zijn van het management team. Ze moeten ook meetbaar zijn tijdens de tijdshorizon van het plan.

De wachttijd duurt drie jaar. Het aantal toegekende aandelen wordt aangepast op het einde van de wachttijd in verhouding met de mate waarin de bedrijfsgebonden doelstellingen bereikt werden. Indien de bereikte resultaten van de onderneming onder een bepaalde grens uitvallen of indien de begunstigde de onderneming verlaat vóór de definitieve verwerving, worden geen aandelen geleverd. De maximale uitbetaling bedraagt 150% van de oorspronkelijke toekenning en is verschuldigd indien de resultaten aanzienlijk hoger zijn dan de oorspronkelijke doestellingen. De doelen worden vastgelegd op een niveau dat voldoende hoog is en de maximum uitbetaling is gebonden aan een prestatie die kan beschouwd worden als uitzonderlijk.

De toekenning van 2017 was gebonden aan de volgende prestatie criteria die moeten gemeten worden aan het einde van 2019:

De keuze van de prestatie criteria weerspiegelt de groei en de financiële gezondheid van UCB terwijl het de vooruitgang van de gedifferentieerde pijplijn met zeer geëngageerde medewerkers vergoedt. De prestatie criteria worden regelmatig geëvalueerd teneinde ze zo veel mogelijk te laten samenlopen met de prioriteiten van het bedrijf. Dezelfde prestatie criteria zullen gehanteerd worden in het 2018 plan.

In bepaalde landen kan de bezoldiging ook worden toegekend in de vorm van fictieve aandelen, afhankelijk van de lokale wetgeving.

AANDELENAANKOOPPLAN VOOR DE MEDEWERKERS (ENKEL VOOR DE VERENIGDE STATEN)

Het aandelenaankoopplan geeft aan de medewerkers de mogelijkheid om gewone UCB aandelen te kopen met een korting van 15%. Het plan werd ingevoerd met het oog op het verder doen overstemmen van de belangen van de medewerkers met de belangen van de aandeelhouders van UCB.

PENSIOENEN

Daar het Uitvoerend Comité een internationaal karakter heeft, nemen de leden ervan deel in de pensioenregelingen toepasselijk in het land waar ze onder contract staan. Elke regeling varieert overeenkomstig de lokale markt en wettelijke omgeving. Alle vaste prestatieplannen bij UCB zijn, in de mate van het mogelijke, afgesloten of niettoegankelijk voor nieuwe deelnemers. Bijgevolg treedt ieder nieuw lid van het Uitvoerend Comité automatisch toe tot een vaste bijdrageplan of een cash balance plan.

België

De leden van het Uitvoerend Comité nemen deel aan een pensioenregeling van het type cash balance dat volledig gefinancierd wordt door UCB. De uitkering op pensioengerechtigde leeftijd is gelijk aan de kapitalisatie tegen een gewaarborgd rendementspercentage van de jaarlijkse bijdragen die de werkgever heeft betaald terwijl de begunstigde aangesloten was bij het plan. De bijdrage van UCB bedraagt 9,15% van het jaarlijks basissalaris en de beoogde bonus. UCB biedt ook een gewaarborgd jaarrendement van 2,5% verhoogd met de Belgische gezondheidsindex (met een minimum gedefinieerd door de Belgische wetgeving en een maximum van 6%).

De leden van het Uitvoerend Comité zijn ook aangesloten bij het aanvullend vaste bijdrageplan voor het hoger management van UCB. De bijdragen tot dit plan zijn tweeledig:

• een bijdrage van de onderneming die berust op de werkelijke bedrijfsresultaten zoals die door de Raad van bestuur worden vastgelegd en;

• een bijdrage van de onderneming ten belope van 10% van het basisjaarsalaris.

De CEO neemt deel aan dezelfde plannen als de andere leden van het Uitvoerend Comité die in België gebaseerd zijn.

Verenigde Staten

Leden nemen deel aan het pensioenspaarplan van UCB. Dit plan bestaat uit een gekwalificeerd en een ongekwalificeerd deel. De totale bijdrage van UCB aan het plan varieert van 3,5% tot 9% van het basisjaarsalaris op basis van de leeftijd. Stortingen tot het maximaal door de "Internal Revenue Services" ("IRS") toegelaten bedrag worden gestort in het gekwalificeerd deel van het plan. Bijdragen boven dit maximumbedrag worden gestort in het ongekwalificeerd deel.

De leden van het Uitvoerend Comité kunnen ook deelnemen aan een uitgestelde bezoldigingsregeling die volledig door de werknemers wordt gefinancierd. Deelnemers storten bijdragen op individuele basis en kunnen salaris en/of bonus uitstellen.

Duitsland

Detlef Thielgen en Iris Löw-Friedrich worden gedekt door een gesloten vast prestatieplan. In deze regeling worden uitkeringen toegezegd bij pensionering, arbeidsongeschiktheid en overlijden. De uitkeringen bij pensionering en arbeidsongeschiktheid bedragen 50% van het laatste basisjaarsalaris voorafgaand aan de pensionering of de arbeidsongeschiktheid. Alexander Moscho, die in 2017 is toegetreden tot UCB, heeft een toegezegde bijdrage pensioenregeling.

ANDERE BEZOLDIGINGSCOMPONENTEN

Leden van het Uitvoerend Comité nemen tevens deel aan een internationale ziekteverzekeringsplan en aan een levensverzekeringsplan bestemd voor het hoger management. De leden van het Uitvoerend Comité genieten ook bepaalde voordelen zoals een bedrijfswagen en andere voordelen in natura. Al die elementen worden hierna beschreven onder "Bezoldiging van de CEO en van het Uitvoerend Comité". Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité wordt uitvoerig toegelicht in het Corporate Governance Charter van UCB (zie punt 5.4) dat geraadpleegd kan worden op de website van UCB.

OPZEGGINGSREGELINGEN

Gelet op het internationaal karakter van ons Uitvoerend Comité evenals de spreiding van onze uiteenlopende activiteiten over verschillende geografische gebieden, worden de arbeidsovereenkomsten van onze leden beheerst door verschillende rechtsstelsels.

In de loop van 2014 werd een Belgisch dienstenovereenkomst opgemaakt voor Jean-Christophe Tellier met een opzeggingsregeling die vergelijkbaar is met de regeling die in voege was onder zijn vroeger Amerikaans arbeidscontract, zijnde een forfaitair bedrag overeenstemmend met 18 maanden basissalaris verhoogd met de werkelijk gemiddeld bonus die hij ontvangen heeft tijdens de 3 voorgaande jaren indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst of in geval van wijziging in controle van UCB.

De contracten voor verschillende leden van het Uitvoerend comité (Emmanuel Caeymaex, Fabrice Enderlin, Ismail Kola, Iris Löw-Friedrich en Detlef Thielgen) werden getekend voor de inwerkingtreding van de Belgische Wet op het deugdelijk bestuur van 6 april 2010 die het niveau van opzeggingsvergoedingen beperkt.

Detlef Thielgen en Emmanuel Caeymaex hebben geen specifieke opzeggingsregeling in hun Belgisch contract. In geval van onvrijwillige beëindiging van de arbeidsovereenkomst, zullen de lokale arbeidswetgeving en gebruiken van toepassing zijn.

Jean-Luc Fleurial, Dhaval Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie en Charl van Zyl hebben Belgische arbeidsovereenkomsten met ieder een opzeggingsclausule die hen recht geeft op een opzeggingsvergoeding van 12 maanden basissalaris en bonus indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst of in geval van wijziging in controle van UCB.

Iris Löw-Friedrich en Alexander Moscho hebben een Duitse arbeidsovereenkomst waarin een opzeggingstermijn is bedongen van zes maanden en een ontslagvergoeding van één jaar basissalaris plus bonus.

Anna Richo heeft een Amerikaanse arbeidsovereenkomst waarin een clausule is opgenomen die voorziet in een ontslaguitkering gelijk aan 18 maanden basissalaris plus bonus bij gedwongen ontslag door de onderneming of als gevolg van een wijziging in de controle van UCB.

Jeff Wren die een Amerikaanse arbeidsovereenkomst heeft, heeft een beding in die overeenkomst die hem recht geeft op een vertrekpremie van 12 maanden basissalaris indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst.

Eind 2017 heeft Fabrice Enderlin het bedrijf verlaten. Ismail Kola is met pensioen sinds eind 2017. Er waren geen ontslagvergoedingen verschuldigd.

1.4.4 Bezoldigingsbeleid vanaf 2018

Het GNCC volgt nog steeds nauwgezet het hoger management Bezoldigingsbeleid op. De globale competitiviteit van de variabele bezoldiging zal geanalyseerd worden maar momenteel zijn er geen wijzigingen gepland in 2018.

1.4.5 Bezoldiging van de CEO en van het Uitvoerend comité

De bezoldiging van de CEO is, zoals hierboven vermeld, samengesteld uit zijn basissalaris, korte- en lange-termijnincentives, evenals andere vergoedingen en voordelen. Daarbovenop heeft hij recht op een bezoldiging als bestuurder van de Raad van UCB NV. De bezoldigingen rechtstreeks of onrechtstreeks aan de CEO toegekend door UCB of enige andere vennootschap van de groep in 2017, bedraagt:

Basissalaris: € 1 037 917
Korte-termijnincentive (bonus) betaald in 2018 en verbonden aan het boekjaar 2017: € 1 536 217
Lange-termijnincentives (aantal UCB aandelen en opties): zie hieronder;
Andere componenten van de bezoldiging, zoals de pensioenbijdragen, de verzekeringsdekking, de waarde van andere voordelen en andere contractuele verplichtingen: € 860 601, waarvan € 357 286 het bedrag is van de pensioenbijdrage (op grond van "service kost").

De totale bezoldiging van de CEO (basissalaris + bonus + LTI) voor 2017 bedraagt € 4 339 393 (met uitsluiting van de bijdragen tot het pensioenplan en andere voordelen).

ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ

Hieronder vindt u de bezoldigingen die de leden van het Uitvoerend Comité verdiend hebben in 2017 op grond van de periode die effectief gepresteerd werd als lid van het Uitvoerend Comité (zie hierboven sectie "Samenstelling van het Uitvoerend Comité").

De bezoldiging en andere voordelen direct en indirect toegekend op een globale basis door de vennootschap of door enige dochtervennootschap van de groep aan alle andere leden van het Uitvoerend Comité in 2017 bedraagt:

Basissalarissen (verdiend in 2017): € 5 933 960
Korte-termijnincentive (bonus), betaald in 2018 en betreffende het boekjaar 2017: € 4 534 030
Lange-termijnincentive (aantal UCB aandelen en opties): zie hieronder;
Andere componenten van de bezoldiging, zoals de pensioenbijdragen, de verzekeringsdekking, de waarde van andere voordelen en andere contractuele verplichtingen: € 5 882 382, waarvan € 3 195 779 het bedrag is van de pensioenbijdrage (op grond van "service kost").

De totale bezoldiging van het Uitvoerend Comité (basissalaris + bonus + LTI) bedraagt in 2017: € 19 268 154 (met uitsluiting van de pensioenbijdragen en andere voordelen).

IN 2017 TOEGEKENDE LANGE-TERMIJNINCENTIVES (LTI'S)

	Aandelen opties 1	Binomiale waarde aan- delenopties 2	Gratis Aandelen 3	Binomiale waarde gratis aandelen 4	Prestatieaan- delen 5	Binomiale waarde prestatieaan- delen 6	Totale binomiale waarde LTI 7
Jean-Christophe Tellier	39 273	509 371	10 804	627 712	22 355	628 176	1 765 259
Emmanuel Caeymaex	10 822	140 361	2 977	172 964	6 160	173 096	486 421
Fabrice Enderlin8
Jean-Luc Fleurial9			4 500	249 885			249 885
Ismail Kola10	14 203	184 213	13 907	807 997	8 085	227 189	1 219 398
Iris Löw-Friedrich	12 554	162 825	3 453	200 619	7 146	200 803	564 247
Alexander Moscho11			9 000	523 800			523 800
Dhaval Patel12			40 000	2 328 000			2 328 000
Pascale Richetta	12 180	157 975	3 351	194 693	6 933	194 817	547 485
Anna Richo	17 823	239 185	4 902	284 806	10 144	285 046	809 037
Bharat Tewarie	9 989	129 557	2 748	159 659	5 686	159 777	448 993
Detlef Thielgen	14 252	184 848	3 921	227 810	8 113	227 975	640 634
Charl van Zyl	10 270	133 202	2 825	164 133	5 846	164 273	461 607
Jeff Wren	11 469	153 914	3 155	183 306	6 528	183 437	520 656

¹ Aantal rechten om één UCB aandeel te kopen tegen een prijs van € 70,26 (€ 72,71 voor Anna Richo en Jeff Wren) tussen 1 april 2020 en 31 maart 2027 (tussen 1 januari 2021 en 31 maart 2027 voor Jean-Christophe Tellier, Emmanuel Caeymaex, Detlef Thielgen, Bharat Tewarie, Pascale Richetta, Charl van Zyl en Ismail Kola).

² De aandelenopties toegekend in 2017 hebben een waarde van € 12,97 (€ 13,42 voor Jeff Wren en Anna Richo) zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson.

³ Aantal UCB-aandelen (of "fictieve aandelen") dat gratis geleverd wordt na een wachttijd van drie jaar voorzover de begunstigde nog in dienst is bij UCB.

⁴ De waarde van de gratis aandelen toegekend op 1 april 2017 bedraagt € 58,10 zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson.

⁵ Aantal UCB-aandelen (of "fictieve aandelen") dat gratis geleverd wordt na een wachttijd van drie jaar voorzover de deelnemer nog in dienst is bij UCB en mits aan de vooraf bepaalde prestatievoorwaarden voldaan is.

⁶ De prestatieaandelen toegekend in 2017 hebben een waarde van € 52,60 zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode (zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson) ⁷ Binomiale waarde: een objectieve techniek om lange-termijnincentives te waarderen waarbij een eerlijke waarde van de prijs van het aandeel wordt bepaald over de looptijd van een lange-termijnincentive.

⁸ Fabrice Enderlin ontving geen LTI in april 2017 omdat hij had aangegeven voor het einde van het jaar UCB te willen verlaten.

⁹ Jean-Luc Fleurial kreeg een toekenning van 4 500 UCB aandelen ten hoofde van indiensttredingspremie. De gratis aandelen ten hoofde van indiensttredingspremie hebben een waarde van € 55,53 per aandeel zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode (zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson). Jean-Luc vervoegde UCB na de jaarlijkse toekenning van LTI.

¹⁰ Ismail Kola kreeg 10 000 fictieve UCB aandelen toegewezen op 1 april 2017 bovenop de normale toekenning van 1 april 2017.

¹¹ Alexander Moscho kreeg een toekenning van 9 000 UCB aandelen ten hoofde van indiensttredingspremie. De gratis aandelen ten hoofde van indiensttredingspremie hebben een waarde van € 58,20 zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode (zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson). Alexander vervoegde UCB na de jaarlijkse toekenning van LTI.

¹² Dhaval Patel kreeg een toekenning van 40 000 UCB aandelen ten hoofde van indiensttredingspremie. De gratis aandelen ten hoofde van indiensttredingspremie hebben een waarde van € 58,20 zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode (zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson). Dhaval vervoegde UCB na de jaarlijkse toekenning van LTI.

IN 2017 VERWORVEN LANGE-TERMIJNINCENTIVES

Hieronder bevindt zich een tabel met de langetermijnincentives toegekend tijdens de voorbije jaren aan de leden van het Uitvoerend Comité (opgenomen in de vorige jaarverslagen) en die verworven werden tijdens het kalenderjaar 2017 (niet te vermeerderen met de hoger vermelde tabel die langetermijnincentive toekenningen van 2017 weergeeft).

	AANDELENOPTIES		GRATIS AANDELEN			PRESTATIEAANDELEN
	Aantal definitief verworven (niet uitgeoefend)2	Aantal uitgeoefend 3	Aantal definitief verworven	Totale waarde bij definitieve verwerving (€)	Totaal aantal aandelen verworven	Aandelen verworven (% van de toegekende aandelen)8	Totale waarde bij definitieve verwerving (€)
Jean-Christophe Tellier	30 656		7 916	573 712	16 136	125%	1 461 821
Emmanuel Caeymaex	6 000		1 483	107 480	3 024	125%	273 956
Fabrice Enderlin	12 170	15 000	4 749	344 184	9 680	125%	876 948
Jean-Luc Fleurial1
Ismail Kola7	18 560	50 000	41 680	2 863 265	27 418	125%	2 107 308
Iris Löw-Friedrich4	15 666	11 100	9 045	648 979	8 245	125%	739 473
Alexander Moscho1
Dhaval Patel1
Pascale Richetta1, 5			15 000	970 950
Anna Richo	15 434	19 476	3 985	288 813	8 123	125%	735 893
Bharat Tewarie1, 6			4 000	283 720
Detlef Thielgen	14 904		12 092	876 368	9 361	125%	848 048
Charl van Zyl1
Jeff Wren	7 513		11 941	787 974	3 956	125%	358 389

¹ Jean-Luc Fleurial, Charl van Zyl, Alexander Moscho, Dhaval Patel, Pascale Richetta en Bharat Tewarie vervoegden UCB na de 2014 LTI toekenning.

² De aandelenopties toegekend aan Iris Löw-Friedrich op 1 april 2014 zijn uitoefenbaar sinds 1 april 2017 en hebben een uitoefenprijs van € 58,12. De stock appreciation rights toegekend aan Anna Richo, Jeff Wren en Jean-Christophe Tellier op 1 april 2014 werden uitoefenbaar op 1 april 2017 en hebben een uitoefenprijs van € 58.12. De aandelenopties toegekend aan Detlef Thielgen, Ismail Kola, Emmanuel Caeymaex en Fabrice Enderlin op 1 april 2013 werden uitoefenbaar op 1 januari 2017 en hebben een uitoefenprijs van € 48.69.

³ Fabrice Enderlin oefende aandelenopties uit die hem op 1 april 2012 waren toegekend met een uitoefenprijs van € 32,36. Ismail Kola oefende de aandelenopties uit die hem op 1 april 2010 werden toegekend met een uitoefenprijs van € 31,62; aandelenopties die hem toegekend werden op 1 april 2011 met een uitoefenprijs van € 26,72; aandelenopties die hem toegekend werden op 1 april 2012 met een uitoefenprijs van € 32,36; aandelenopties die hem toegekend werden op 1 april 2013 met een uitoefenprijs van € 48,69. Iris Löw-Friedrich oefende de aandelenopties uit die haar werden toegekend op 1 april 2007 met een uitoefenprijs van € 43,57; aandelenopties die haar toegekend werden op 1 april 2008 met een uitoefenprijs van € 22,01. Anna Richo oefende de Stock Appreciation Rights uit die haar op 1 april 2013 werden toegekend met een uitoefenprijs van € 49,80.
⁴ Bij de definitieve verwerving op 1 april 2017, had het UCB aandeel een waarde van € 72,475, zijnde de marktwaarde van de aandelen die geleverd werden in het kader van de definitieve verwerving en die bepaald wordt als het gemiddelde van de hoge en de lage prijs van UCB aandelen op die datum. Voor Iris Löw-Friedrich had het aandeel UCB een waarde van € 71,75, wat de lage prijs vertegenwoordigt van de UCB aandelen op die datum (volgens de Duitse belastingwetgeving).
⁵ Bij de definitieve verwerving op 1 februari 2017 van de indiensttredingspremie toegekend aan Pascale Richetta en van de speciale erkenningstoekenning aan Jeff Wren, had het UCB aandeel een waarde van € 64,73, zijnde de marktwaarde van de geleverde aandelen op de datum van definitieve verwerving bepaald als het gemiddelde van de hoge en de lage prijs van het UCB aandeel op die datum.
⁶ Bij de definitieve verwerving op 16 maart 2017 van de indiensttredingspremie toegekend aan Bharat Tewarie, had het UCB aandeel een waarde van € 70,93, wat de marktwaarde van de aandelen vertegenwoordigt die werden geleverd op de datum van definitieve verwerving bepaald als het gemiddelde van de hoogste en de laagste prijs van de UCB aandelen op die datum.
⁷ Ismail Kola heeft UCB verlaten omwille van pensionering einde 2017. Op basis van het Aandelentoekenningsplan en van het Performance Share-plan werden de toekenningen van 2015 volledig definitief verworven en werden de toekenningen van 2016 en 2017 pro rata temporis verminderd en definitief verworven op 31 december 2017 en geleverd in contanten. 41 417 awards werden hem op die datum bezorgd. Het UCB aandeel had een waarde van € 66,385 zijnde de marktwaarde van het aandeel dat geleverd werd op de datum van definitieve verwerving, en overeenstemmende met het gemiddelde van de laagste en hoogste prijs van het UCB aandeel.
⁸ De Prestatieaandelen toegekend in 2014 werden uitbetaald aan 125% op grond van de resultaten bereikt in 2016 ten opzichte van de prestatievoorwaarden bepaald bij toekenning.

LANGE-TERMIJNINCENTIVES (LTI'S) TOEKENNINGEN IN 2018

Het beleid van UCB bestaat erin om een aantal langetermijn incentives toe te kennen op grond van de individuele prestaties tijdens het prestatiejaar alsook om rekening te houden met de individuele impact op waardecreatie op lange termijn. De toekenning gebeurt op 1 april volgend op de afsluiting van het prestatiejaar. De grootte van de toekenning is

gebaseerd op de waardering en de aandelenkoers zoals gedefinieerd in de policy. De feitelijke grootte van de toekenning is slechts geweten op 1 april, gebaseerd op de prijs van het aandeel op die dag. Hieronder kan je het aantal opties en aandelen vinden die toegekend worden op 1 april 2018. De resulterende waarde zal in het jaarrapport van volgend jaar gepubliceerd worden.

	Aandelenopties 2018	Gratis aandelen 2018	Prestatieaandelen 2018
Jean-Christophe Tellier	44 741	12 561	20 745
Emmanuel Caeymaex	11 741	3 296	5 444
Jean-Luc Fleurial	7 519	2 111	3 486
Iris Löw-Friedrich	14 472	4 063	6 710
Alexander Moscho	8 647	2 428	4 009
Dhaval Patel	15 273	4 288	7 082
Pascale Richetta	13 088	3 675	6 069
Anna Richo	16 883	4 740	7 828
Bharat Tewarie	10 734	3 014	4 977
Detlef Thielgen	15 166	4 258	7 032
Charl van Zyl	13 929	3 911	6 459
Jeff Wren	11 077	3 110	5 136

1.5 Belangrijkste kenmerken van interne controle en risicobeheersystemen van UCB

1.5.1 Interne controle

De Raad is het bestuursorgaan van UCB en leidt UCB als een ondernemer, en is verantwoordelijk voor het goedkeuren van de strategie en doelstellingen van de vennootschap. Dit omvat de ontwikkeling, implementatie en handhaving van een voorzichtig en effectief systeem van interne controles, zoals hieronder verder beschreven, maar ook risicobeheer processen zoals verder beschreven in 1.5.2 hieronder.

Het Auditcomité staat de Raad bij in zijn opdracht van toezicht op de interne controle en risicobeheer processen opgesteld door het management van UCB en de UCB Groep in zijn geheel, op de doeltreffendheid van de algemene interne controleprocessen van UCB, het globale proces van financiële verslaggeving, de commissaris en de Globale Interne Audit afdeling en de doeltreffendheid daarvan.

Het management van UCB staat in voor de ontwikkeling en handhaving van passende interne controles om redelijke zekerheid te bieden betreffende de verwezenlijking van de doelstellingen inzake de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving en de uitvoering van interne controleprocessen binnen UCB (controleomgeving, risico/controle systeem en toezicht), en dit op de meest doeltreffende manier. Op het interne controles proces wordt wereldwijd toegezien door de Interne Audit afdeling op geautomatiseerde wijze voor toegang tot systemen en splitsing van taken, het uitvoeren van testen op zelfcontrole beoordelingen, en het toezien op permanente controles. Er werden informatiesystemen

ontwikkeld om de langetermijndoelstellingen van UCB te ondersteunen. Deze worden beheerd door de professionals van het Information Management Team.

Als een belangrijk onderdeel van het interne controlesysteem van het management, herbekijkt UCB jaarlijks zijn business plan en bereidt een gedetailleerd jaarlijks budget voor elk boekjaar voor, dat wordt beoordeeld en goedgekeurd door de Raad. Een managementrapporteringssysteem werd opgezet, dat de bedrijfsleiding zicht geeft op financiële en operationele prestatie-indicatoren. Maandelijks worden interne financiële verslagen voorbereid om elk belangrijk onderdeel van de activiteiten te dekken. Afwijkingen ten opzichte van het plan of van vroegere verwachtingen worden geanalyseerd, verklaard en er wordt tijdig op gereageerd. Naast de regelmatige beraadslagingen van de Raad, komt ook het Uitvoerend Comité minstens maandelijks samen om de prestaties te bespreken waarbij, indien nodig, over specifieke projecten wordt overlegd.

De Globale Interne Audit functie verleent op een onafhankelijke en objectieve manier diensten die tot doel hebben de interne controleomgeving en activiteiten van UCB te evalueren en te verbeteren en hun toegevoegde waarde te vergroten, door middel van een systematische en gedisciplineerde benadering van de evaluatie en aanbevelingen tot verbetering van de processen van UCB inzake bestuur, compliance, interne controle en risicobeheer.

De Global Internal Audit Groep implementeert een Audit Plan bestaande uit financiële, compliance en

operationele audits en beoordelingen. Dit Plan werd beoordeeld en goedgekeurd door het Auditcomité en omvat de relevante bedrijfsactiviteiten van UCB. Het programma omvat onafhankelijke beoordelingen van de interne controle- en risicobeheerssystemen. De bevindingen en de status van de gerelateerde corrigerende maatregelen worden regelmatig schriftelijk aan het Uitvoerend Comité gemeld, en er wordt minstens twee keer per jaar schriftelijk aan het Auditcomité gerapporteerd over de status van de voltooiing van het auditplan alsook over een samenvatting van de bevindingen en corrigerende maatregelen.

UCB nam formele procedures aan voor de interne controle aangaande financiële rapportering, waaraan wordt gerefereerd als de "Transparentie Richtlijn Procedure". Deze procedure is erop gericht het risico van selectieve openbaarmaking te beperken; draagt ertoe bij dat de bekendmaking door UCB van alle belangrijke informatie aan haar beleggers, schuldeisers en toezichthouders precies, volledig en tijdig gebeurd en de toestand van UCB correct weergeeft; en draagt ertoe bij adequate openbaarmaking te garanderen van belangrijke financiële en niet-financiële informatie en belangrijke gebeurtenissen, transacties en risico's.

Het proces bestaat uit een aantal onderdelen. Bepaalde personen op sleutelposities in het interne controleproces, waaronder alle leden van het Uitvoerend comité, dienen schriftelijk te verklaren dat ze de vereisten van UCB inzake financiële rapportering begrijpen en hebben nageleefd, inclusief het verschaffen van redelijke zekerheid betreffende de efficiëntie en effectiviteit van de activiteiten, de betrouwbaarheid van financiële informatie en naleving van de wet- en regelgeving. Om te verzekeren dat zij de uitgebreide waaier aan potentiële problemen kunnen inschatten, wordt hen een gedetailleerde checklist bezorgd om in te vullen, die hen kan helpen bij hun verklaring. Verder wordt een gedetailleerde, wereldwijde beoordeling uitgevoerd van de verkoop, kredieten, vorderingen, voorraden, overlopende rekeningen, voorzieningen, reserves en betalingen. De financiële directeurs/vertegenwoordigers van alle individuele eenheden dienen daarnaast schriftelijk te bevestigen dat hun financiële rapportering in deze domeinen op betrouwbare gegevens is gesteund en dat hun resultaten correct zijn weergegeven overeenkomstig de geldende vereisten.

Deze procedures worden gecoördineerd door de Globale Interne Audit afdeling vóór de vrijgave van de halfjaar- en jaarresultaten. De resultaten van deze procedures worden beoordeeld samen met het Chief Accounting Office alsook met de financiële en juridische diensten en de commissaris. Gepaste opvolging wordt gegeven aan elk potentieel probleem en eventuele wijzigingen

aan de gerapporteerde financiële informatie of openbaarmakingen worden geëvalueerd. De resultaten van deze procedures worden beoordeeld samen met de CEO en CFO, en nadien met het Auditcomité, voorafgaand aan de bekendmaking van de rekeningen.

1.5.2 Risicobeheer

Een globaal risicobeheerbeleid, van toepassing op de hele UCB Groep en zijn dochtervennootschappen wereldwijd, beschrijft het engagement van UCB om doorheen de UCB Groep een doeltreffend risicobeheersysteem te hebben met het oog op de maximale beperking van de blootstelling aan risico's die de bedrijfsdoelstellingen van UCB kunnen bedreigen.

De Raad keurt de strategie en de doelstellingen van de UCB Groep goed en ziet toe op de ontwikkeling, de implementatie en de uitvoering van het risicobeheersysteem van de UCB Groep en de controle erop.

De Raad wordt in zijn opdracht van risicobeoordeling en risicobeheer bijgestaan door het Auditcomité. Het Auditcomité onderzoekt op regelmatige basis de gebieden waar risico's een grote impact kunnen hebben op de financiële situatie en reputatie van de UCB Groep. Het Auditcomité controleert het algemene risicobeheersysteem van UCB.

Het "Risk2Value Comité" is samengesteld uit leden van het senior management van alle bedrijfsfuncties, en rapporteert aan het Uitvoerend Comité. Het levert strategisch leiderschap ter ondersteuning van het proces van de evaluatie van risico's op bedrijfsniveau en het proces voor vaststellen van prioriteiten. Dat proces stuurt het opstellen van plannen tot matiging van de risico's in alle geledingen van UCB, en wordt ondersteund door een bedrijfsrisicobeheersysteem dat de reële of potentiële risico's of blootstelling daaraan op doeltreffende wijze beoordeelt, rapporteert en beheert. De belangrijkste risico's binnen de organisatie worden opgevolgd door een lid van het Uitvoerend Comité, om te zorgen voor de nodige toerekenbaarheid en prioriteit.

De "Head of Entreprise Risk Management" bezorgt regelmatige status updates rechtstreeks aan het Uitvoerend Comité, en op regelmatige basis eveneens aan het Auditcomité en de Raad. Het Uitvoerend Comité is verantwoordelijk voor het uitvoeren van de strategie en doelstellingen inzake risicobeheer, terwijl Global Internal Audit belast is met de onafhankelijke en regelmatige controle en goedkeuring van het risicobeheerproces binnen UCB en, in overleg met de Business Functions, met het nemen van maatregelen om de geëvalueerde risico's te matigen en te controleren.

1.6 Persoonlijke beleggingstransacties en handel in UCB aandelen

De Raad heeft een "Dealing Code" aangenomen om handel met voorkennis en marktmisbruik te voorkomen, in het bijzonder tijdens de periodes voorafgaand aan de publicatie van resultaten of informatie die de prijs van UCB effecten zou kunnen beïnvloeden, of, in voorkomend geval, de prijs van effecten uitgegeven door een derde partij-vennootschap.

In 2016 werd een nieuwe Dealing Code goedgekeurd door de Raad, om de regels te reflecteren van de nieuwe EU Verordening Nr.596/2014 over Marktmisbruik, Richtlijn 2014/57/EU over strafsancties voor marktmisbruik en de Belgische Wet van 2 augustus 2002 over het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zoals gewijzigd door de Wet van 27 juni 2016, die van kracht werd op 3 juli 2016. In 2017 herbekeek UCB de Dealing Code en werkte deze bij om nieuwe wetgeving weer te geven en overwegingen met betrekking tot ethiek op te nemen in overeenstemming met onze strategie voor patiëntenwaarden.

De Dealing Code omvat regels voor bestuurders, het uitvoerend management en werknemers op sleutelposities, die verbieden om UCB aandelen of andere financiële instrumenten verbonden met het UCB aandeel te verhandelen tijdens een bepaalde periode vóór de bekendmaking van haar financiële resultaten (zogenaamde "gesloten periodes"). Verder verbiedt deze aan personen die voorkennis bezitten of weldra zouden

1.7 Externe controle

De algemene vergadering van 30 april 2015 heeft het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA als commissaris van UCB hernieuwd voor de wettelijke termijn van 3 jaar. De vaste vertegenwoordiger aangeduid door PwC voor UCB in België is Dhr. Romain Seffer, bedrijfsrevisor (op dit moment via SC SPRL Romain Seffer).

PwC werd benoemd tot commissaris in de dochtervennootschappen van de UCB Groep wereldwijd. De Raad zal aan de Algemene vergadering kunnen bezitten om te handelen in UCB aandelen of andere gerelateerde effecten.

De Raad heeft Anna Richo (Executive Vice President & General Counsel) en Xavier Michel (Vice President & Secretary General) aangeduid als Insider Trading Compliance Officers. Zij zijn elk individueel bevoegd. Hun taken en verantwoordelijkheden worden bepaald in de Dealing Code.

In overeenstemming met de Dealing Code heeft de Vennootschap de lijst vastgelegd van personen met leidinggevende verantwoordelijkheid (bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité) en de lijst van personen op sleutelposities, die de Insider Trading Compliance Officers vooraf moeten informeren en goedkeuring moeten krijgen voor de transacties in UCB aandelen en verbonden effecten die ze willen uitvoeren voor eigen rekening. Transacties in effecten van de Vennootschap door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of door personen nauw met hen verbonden, moeten ook gemeld worden aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de Belgische toezichthouder op de markten. De procedure voor dergelijke rapportering en de verplichtingen die hieraan verbonden zijn, zijn ook opgenomen in de Dealing Code.

De Dealing Code is beschikbaar op de UCB website: www.ucb.com/investors/UCB-Governance.

op 26 april 2018 voorstellen om het mandaat van PwC als commisaris voor UCB te hernieuwen, voor een nieuwe termijn van drie (3) jaar. Dit voorstel is in lijn met de overgangsbepalingen van de EU Verordening Nr. 537/2014 van het Europees Parlement en van de Raad van 16 april 2014 betreffende de specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële vooruitzichten van organisaties van openbaar belang.

In 2017 betaalde UCB de volgende vergoedingen aan zijn commissaris:

2017 – ACTUEEL	Controle	Andere controle- opdrachten	Belasting advies opdrachten	Andere opdrachten buiten de controle	TOTAAL
PwC (België-wettelijke commissaris)	€ 685 842	€ 151 497	-	€ 60 290	€ 897 629
PwC andere verbonden netwerken	€ 1 461 947	€ 128 173	€ 70 794	€ 638 900	€ 2 299 814
Totaal	€ 2 147 789	€ 279 670	€ 70 794	€ 699 190	€ 3 197 443

1.8 Informatie vereist op grond van artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De volgende elementen kunnen een invloed hebben in het geval van een openbaar overnamebod:

1.8.1 Kapitaalstructuur van UCB, met vermelding van de verschillende soorten aandelen en, voor elke soort aandelen, van de rechten en plichten die eraan verbonden zijn en het percentage van het geplaatste kapitaal dat erdoor wordt vertegenwoordigd op 31 december 2017.

Sinds 13 maart 2014 bedraagt het kapitaal van UCB € 583 516 974, vertegenwoordigd door 194 505 658 volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde. Aan alle UCB aandelen zijn dezelfde rechten verbonden. Er zijn geen verschillende soorten van UCB aandelen (zie deel 1.1.2).

1.8.2 Wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten

Beperkingen op de overdracht van effecten zijn enkel van toepassing op niet volledig volgestorte aandelen, overeenkomstig artikel 11 van de statuten van UCB (hierna de "Statuten"), dat bepaalt als volgt:

("…)

B) Elke eigenaar van niet volledig volgestorte aandelen die de algeheelheid of een deel van zijn effekten wenst af te staan zal zijn voornemen bij een ter post aangetekende brief aan de raad van bestuur betekenen, waarbij hij de naam van de kandidaat overnemer, het aantal te koop gestelde effecten, de prijs en de voorwaarden van de geplande afstand aangeeft.

De Raad van bestuur zal, op dezelfde wijze, zich tegen deze afstand kunnen verzetten binnen de maand van deze kennisgeving door een andere kandidaat koper aan de kandidaat verkoper voor te stellen. De door de Raad voorgestelde kandidaat zal over een recht van voorkoop beschikken op de te koop gestelde effekten tenzij de kandidaat verkoper, binnen de vijftien dagen, verkiest aan de afstand te verzaken.

Het recht van voorkoop zal worden uitgeoefend tegen een eenheidsprijs gelijk aan de laagste van de twee zoals hierna bepaalde bedragen:

de gemiddelde sluitingskoers van het gewoon UCB aandeel op de "continumarkt" op Euronext Brussels van de dertig open beursdagen die de betekening waarvan sprake in voorgaande alinea voorafgaan, verminderd met het nog te volstorten bedrag;
de eenheidsprijs aangeboden door de kandidaat overnemer.

Voormelde bekendmaking door de Raad van bestuur zal gelden als kennisgeving van de uitoefening van het recht van voorkoop, in naam en voor rekening van de door de Raad voorgestelde kandidaat koper. De prijs zal betaalbaar zijn binnen de maand van deze kennisgeving, onverminderd de door de kandidaat overnemer gunstigere aangeboden voorwaarden.

C) Indien de Raad van bestuur niet antwoord binnen de maand van de kennisgeving, op de kennisgeving waarvan sprake in de eerste alinea van subsectie b), zal de verkoop in voordeel van de kandidaat overnemer kunnen plaatsvinden, aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan deze bepaald in gezegde kennisgeving.

(…')

Op dit moment is het kapitaal van UCB volledig volgestort.

1.8.3 Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten zijn verbonden, en een beschrijving van deze rechten

Er zijn geen dergelijke effecten.

1.8.4 Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Er is geen dergelijk systeem.

1.8.5 Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

De bestaande UCB aandelen verlenen de houders ervan stemrecht op de algemene vergadering.

Overeenkomstig artikel 38 van de statuten, zijn de volgende beperkingen van toepassing:

"Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Elke natuurlijke of rechtspersoon die, onder bezwarende titel, stemverlenende effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, zou verwerven of erop inschrijven, zal binnen de wettelijke termijnen het aantal verworven of ingeschreven effecten moeten aangeven alsmede het volledig aantal effecten die hij reeds bezit, wanneer dit totaal aantal drie percent van de totale stemrechten die, voor elke eventuele herleiding, op een algemene vergadering kunnen worden uitgeoefend, overschrijdt. Hetzelfde zal gelden telkens de persoon die gehouden is tot voormelde oorspronkelijke kennisgeving, zijn stemkracht zal verhogen tot 5%, 7,5%, 10% en vervolgens tot iedere veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten zoals hierboven gedefinieerd of wanneer, als gevolg van een overdracht van effecten, zijn stemkracht onder één van de hiervoor bedoelde drempels zakt. Dezelfde kennisgevingverplichtingen zijn van toepassing op effecten, alsook opties, futures, swaps, rentetermijncontracten en andere derivatencontracten indien zij de houder ervan het recht verlenen om, uitsluitend op eigen beweging, uit hoofde van een formele overeenkomst (dit wil zeggen een overeenkomst die krachtens het toepasselijke recht bindend is), reeds uitgegeven stemrechtverlenende effecten te verwerven. Opdat de kennisgevingverplichtingen toepassing zouden vinden, moet de houder, al dan niet op termijn, hetzij het onvoorwaardelijke recht hebben om de onderliggende stemrechtverlenende effecten te verwerven hetzij naar eigen goeddunken gebruik kunnen maken van zijn recht om dergelijke stemrechtverlenende effecten al dan niet te verwerven. Indien het recht van de houder om de onderliggende stemrechtverlenende effecten te verwerven enkel afhangt van een gebeurtenis die de houder vermag te doen plaatshebben of te verhinderen wordt dit recht als onvoorwaardelijk beschouwd. Deze verklaringen zullen gebeuren in de gevallen en overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de geldende wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Het niet eerbiedigen van huidige statutaire bepaling zal kunnen worden bestraft overeenkomstig artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen. Niemand kan op de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan aandelen waarvan hij, overeenkomstig voorgaande alinea, het bezit ter kennis heeft gegeven, minstens twintig dagen voor de datum van de vergadering."

Het stemrecht verbonden aan UCB aandelen die UCB of haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen aanhouden, wordt van rechtswege geschorst.

1.8.6 Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij UCB en aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en / of van de uitoefening van stemrechten

UCB heeft geen kennis van de inhoud van schriftelijke overeenkomsten die zouden kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van haar effecten en/of de uitoefening van stemrechten. UCB ontving op 25 januari 2018 bericht van de beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst tussen Tubize en Schwarz.

1.8.7.A) Regels voor de benoeming en vervanging van leden van de Raad De Statuten bepalen:

"De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor vier jaar worden benoemd door de algemene vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan.

De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. De opdracht der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vaste of veranderlijke vergoedingen van de bestuurders en het bedrag van hun zitpenningen, onder de algemene kosten te boeken."

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid over deze aangelegenheden. De regels betreffende de samenstelling van de Raad van bestuur worden uitvoerig beschreven in onderdeel 3.2 van het Corporate Governance Charter:

("…)

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad is van mening dat een aantal van 10 tot 15 leden aangewezen is met het oog op een efficiënte besluitvorming enerzijds en de bijdrage van ervaring en kennis op verschillende gebieden anderzijds. Een dergelijk aantal maakt het ook mogelijk om de samenstelling van de Raad te wijzigen zonder onnodige ontwrichting. Dit gaat verder dan de wetgeving en de statuten van UCB, die bepalen dat de Raad uit minstens drie leden moet bestaan. De algemene vergadering beslist over het aantal bestuurders, op voorstel van de Raad.

Een grote meerderheid van de leden van de Raad zijn niet-uitvoerende bestuurders.

De curricula vitae van de bestuurders en van de kandidaat-bestuurders kunnen worden geraadpleegd op de website van UCB (www.ucb.com). Deze curricula vitae vermelden ook de bestuursmandaten die elk lid van de Raad in andere beursgenoteerde vennootschappen uitoefent.

BENOEMING VAN BESTUURDERS

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, op voorstel van de Raad en op aanbeveling van het GNCC.

Wanneer de Raad kandidaten aan de algemene vergadering voorstelt, houdt hij in het bijzonder rekening met volgende criteria:

een grote meerderheid van de bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuurders;
minstens drie niet-uitvoerende bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidsvoorwaarden bepaald door de wet en de Raad;
geen enkele individuele bestuurder of groep van bestuurders mag de besluitvorming domineren;
de samenstelling van de Raad garandeert verscheidenheid en de inbreng van ervaring, kennis en kunde die vereist is voor het succes van UCB's gespecialiseerde internationale activiteiten; en
kandidaten zijn volledig beschikbaar om hun functies uit te oefenen en oefenen niet meer dan vijf bestuursmandaten uit in genoteerde vennootschappen.

Het GNCC verzamelt informatie, die de Raad in staat stelt om zich ervan te verzekeren dat de voornoemde criteria vervuld zijn op het ogenblik van de (her) benoemingen en tijdens de duur van het mandaat.

Voor elke nieuwe benoeming van een bestuurder voert het GNCC een beoordeling uit van reeds aanwezige en vereiste vaardigheden, kennis en ervaring in de Raad. Het profiel van de ideale kandidaat wordt opgemaakt op basis van die beoordeling en aan de Raad voorgesteld voor bespreking en definitieve vaststelling.

Eens het profiel is vastgesteld, selecteert het GNCC kandidaten die voldoen aan het profiel, en dit in overleg met de leden van de Raad (inclusief de voorzitter van het Uitvoerend Comité) en eventueel met behulp van een wervingsbureau. Het GNCC doet de aanbeveling van de uiteindelijke kandidaat aan de Raad. De Raad beslist over de voorstellen die aan de aandeelhouders ter goedkeuring zullen worden voorgelegd.

DUUR VAN DE MANDATEN EN LEEFTIJDSGRENS

Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van vier jaar, en zij kunnen worden herbenoemd.

Daarnaast werd een leeftijdsgrens van 70 jaar vastgelegd. Een bestuurder zal zijn/haar mandaat ter beschikking stellen op de dag van de algemene vergadering die volgt op zijn/haar 70ste verjaardag. De Raad mag uitzonderingen voorstellen op die regel.

PROCEDURE VOOR DE BENOEMING EN DE VERLENGING VAN MANDATEN

Het proces voor benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt geleid door de Raad, en streeft naar het behoud van een optimaal niveau van vaardigheden en ervaring binnen UCB en zijn Raad.

De Raad beoordeelt de voorstellen tot benoeming, herbenoeming, ontslag en eventuele terugtreding

van een bestuurder, op aanbeveling van het GNCC. Het GNCC beoordeelt alle bestuurders die kandidaat zijn voor herbenoeming bij de volgende algemene vergadering, voor wat betreft hun toewijding en doeltreffendheid, waarna aan de Raad een aanbeveling met betrekking tot hun herbenoeming wordt gedaan.

Speciale aandacht wordt gegeven aan de evaluatie van de Voorzitster van de Raad en de Voorzitters van de comités van de Raad.

De evaluatie wordt uitgevoerd door de Voorzitster van het GNCC en de Vicevoorzitter van de Raad of een ander lid van het GNCC, die samenzitten met elke bestuurder in hun hoedanigheid van bestuurder en, in voorkomend geval, in hun hoedanigheid van Voorzitter of lid van een comité van de Raad. De Voorzitster van de Raad en het GNCC wordt beoordeeld door de Vicevoorzitter van de Raad en een senior onafhankelijke bestuurder. Deze sessies verlopen aan de hand van een vragenlijst en behandelen de rol van de bestuurder in het bestuur van UCB en de doeltreffendheid van de Raad, en onder meer hoe zij hun toewijding, inbreng en constructieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming evalueren.

Feedback wordt bezorgd aan het GNCC, dat op zijn beurt rapporteert aan de Raad en aanbevelingen maakt aangaande de voorgestelde herbenoemingen.

De Raad legt zijn voorstellen betreffende benoemingen, herbenoemingen, ontslag of eventuele terugtreding van bestuurders voor aan de algemene vergadering. Deze voorstellen worden meegedeeld aan de algemene vergadering als onderdeel van de agenda van de betreffende algemene vergadering.

De algemene vergadering beslist over deze voorstellen van de Raad bij gewone meerderheid.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, heeft de Raad het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, waarbij het zijn beslissing kan laten bekrachtigen door de eerstvolgende algemene vergadering.

De benoemingsvoorstellen vermelden of de kandidaat al of niet wordt voorgedragen als uitvoerend bestuurder, bepalen de voorgestelde duur van het mandaat (d.i. niet meer dan vier jaar, in overeenstemming met de statuten) en delen mee waar alle nuttige informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, alsook diens belangrijkste functies en bestuursmandaten kunnen worden bekomen of geraadpleegd.

De Raad deelt ook mee of de kandidaat al of niet voldoet aan de onafhankelijkheidsvoorwaarden, in het bijzonder die bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, zoals het feit dat een bestuurder, om in aanmerking te komen als onafhankelijk bestuurder, niet meer dan drie opeenvolgende mandaten mag hebben uitgeoefend (met een maximum van twaalf jaar). Indien de kandidaat aan de onafhankelijkheidscriteria beantwoordt, zal aan de algemene vergadering worden voorgesteld om de onafhankelijkheid te bekrachtigen. De voorstellen voor benoeming zijn beschikbaar op de website van UCB (www.ucb.com)."

(…")

Het Charter bepaalt bijkomend dat een bestuurder als onafhankelijk kwalificeert als hij of zij geen zakelijke of andere relaties met de UCB groep heeft die zijn/ haar onafhankelijk oordeel zou kunnen in het gedrang brengen. Bij de beoordeling van dit criterium houdt de Raad rekening met een betekenisvolle status als afnemer, leverancier of aandeelhouder van de UCB groep op een individuele basis.

1.8.7.B Regels voor de wijziging van de statuten van UCB

De regels met betrekking tot statutenwijzigingen worden bepaald door het Wetboek van vennootschappen.

De beslissing om de statuten te wijzigen, moet genomen worden door de algemene vergadering, in principe met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal tegenwoordig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Indien op de eerste buitengewone algemene vergadering het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een tweede buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, die kan beslissen zonder aanwezigheidsquorum.

In uitzonderlijke omstandigheden (bijvoorbeeld wijziging van het doel van de vennootschap, wijziging van rechten verbonden aan effecten) kunnen bijkomende aanwezigheids- en stemquora vereisten van toepassing zijn.

1.8.8 Bevoegdheden van de Raad, in het bijzonder wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

De bevoegdheden van de Raad zijn bepaald door het Wetboek van vennootschappen en door de statuten.

Het intern reglement van de Raad en de verantwoordelijkheden die de Raad aan zichzelf heeft voorbehouden, worden als volgt beschreven in het Charter:

("…)

"De Raad is het bestuursorgaan van UCB.

De Raad heeft de bevoegdheid om alle beslissingen te nemen over alle aangelegenheden die de Wet niet uitdrukkelijk toewijst aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De Raad treedt op als college.

De rol, verantwoordelijkheid en werking van de Raad wordt bepaald door de statuten van UCB, en door het intern reglement van de Raad en zijn comités, zoals beschreven in dit Charter.

Van de aangelegenheden waarover de Raad op grond van de wet kan beslissen, heeft de Raad zichzelf kerngebieden voorbehouden en ruime bevoegdheden aan een Uitvoerend Comité gedelegeerd (zie punt 5).

De Raad koos ervoor om geen directiecomité in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen op te richten, aangezien hij verkoos om noch de bevoegdheden die de wet hem toekende, noch de algemene vertegenwoordiging van UCB, permanent te delegeren.

De rol van de Raad bestaat erin om UCB als een ondernemer te leiden binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controles die het mogelijk maken risico's te beoordelen en te beheren. De Raad bepaalt de strategische doelen van UCB, ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat UCB zijn doelstellingen kan halen, en beoordeelt de prestatie van het management. De Raad bepaalt de waarden en normen van UCB en zorgt ervoor dat het zijn verplichtingen aan aandeelhouders en andere belanghebbenden begrijpt en nakomt. De Raad neemt collegiale verantwoordelijkheid op voor een goede uitoefening van zijn taken en bevoegdheden.

De bevoegdheden die de Raad voor zichzelf heeft voorbehouden, betreffen hoofdzakelijk het volgende, en de Raad ontvangt dan ook alle nodige informatie in verband met elk van hen:

1 Vastleggen van de missie, de waarden en de strategie, de risicotolerantie en voornaamste beleidslijnen van UCB;
2 Monitoring van:
de prestaties van het management en de implementatie door het management van de strategie van UCB,
de doeltreffendheid van de comités van de Raad,
de prestaties van de commissaris;

3 Benoeming of ontslag:

uit zijn leden, van de voorzit(s)ter van de Raad, na een raadpleging van alle bestuurders onder leiding van een lid van de Governance, Nomination & Compensation Committee ("GNCC"), die niet de voorzitter is van dit Comité, met dien verstande dat de raadpleging wordt uitgevoerd door de voorzit(s)ter van de Raad van bestuur en het GNCC wanneer het gaat om zijn/haar opvolgingsplanning;
onder zijn leden, van de voorzitters en leden van het Auditcomité en van het GNCC, en van de leden van het Wetenschappelijk Comité,
van de voorzitter van het Uitvoerend Comité, op voorstel van het GNCC,
van leden van het Uitvoerend Comité, op voorstel van het GNCC en op aanbeveling van de voorzitter van het Uitvoerend Comité,
van personen in belangrijke externe organen of van personen buiten UCB die UCB vertegenwoordigen bij bepaalde dochtervennootschappen, op aanbeveling van de voorzitter van het Uitvoerend Comité,
evaluatie van de planning van de opvolging van de voorzitter van het Uitvoerend Comité en van de overige leden van het Uitvoerend Comité, op voorstel van het GNCC;
4. Goedkeuring, benoeming of ontslag van senior executives, op aanbeveling van de voorzitter van het Uitvoerend Comité;
5. Verzekering van de integriteit en tijdige bekendmaking van de financiële informatie van de UCB Groep en UCB en van belangrijke financiële en niet-financiële informatie aan aandeelhouders en financiële markten;
6. Goedkeuring van het kader van interne controle en risicobeheer, opgezet door het uitvoerend management en gecontroleerd door de interne audit met directe toegang tot het Auditcomité;
7. Voorbereiding van de algemene vergadering van aandeelhouders en van de voorstellen van besluit;
8. Structuur van het uitvoerend management en algemene organisatie van UCB (en van de UCB Groep);
9. Goedkeuring van het jaarlijkse budget (met inbegrip van het O&O-programma en het investeringsbudget) en van elke verhoging van het jaarlijkse totale budget (investeringsbudget en O&O-programma inbegrepen);
10. Operaties op lange termijn of belangrijke financiële operaties;
11. Oprichting, vestiging, sluiting of overbrenging van dochtervennootschappen, bijkantoren, productielocaties of grote afdelingen waarvan de waarde € 50 miljoen overschrijdt;
12. Toekenning, fusie, verwerving, verdeling, aankoop, verkoop of verpanding van activa (andere dan de activa waarnaar wordt verwezen onder nr. 13 hieronder), instrumenten en aandelen, kapitaal-

en met kapitaal gelijkgestelde investeringen, nemen en verlenen van licenties met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten en productdesinvesteringen, joint ventures, als de waarde € 20 miljoen overstijgt en derde partijen betrokken zijn;

13. Aankoop, verkoop of verpanding van onroerende goederen voor een waarde van meer dan € 50 miljoen, en huurovereenkomsten van meer dan negen jaar wanneer huurgeld en lasten cumulatief meer dan € 20 miljoen bedragen;
14. Algemene voorwaarden van plannen voor de toekenning van aandelen en aandelenopties aan werknemers;
15. Op het einde van elk halfjaar op de hoogte worden gehouden van de liefdadigheidsgiften van meer dan € 10 000 per jaar per individuele begunstigde;
16. Op verzoek van de voorzitter van het Uitvoerend Comité kan de Raad ook worden verzocht om zich uit te spreken indien er afwijkende meningen bestaan tussen een meerderheid van de leden van het Uitvoerend Comité en zijn voorzitter.
(…")

Zoals beschreven onder sectie 1.1.4 hierboven, heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 april 2016 besloten om de Raad te machtigen (en om de statuten overeenkomstig te wijzigen) om gedurende 2 jaar het kapitaal in één of meer malen te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warranten, en dit binnen de wettelijke grenzen,

i. met maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of dochtervennootschappen);
ii. met maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten. Het totale bedrag waarmee de Raad het kapitaal kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii), is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De Raad is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) hierboven, voor de volgende verrichtingen:

1. een kapitaalverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties of van warranten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
1. een kapitaalverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of dochtervennootschappen;
1. een kapitaalverhoging door omzetting van reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, voor zover maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de Raad om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75%.

De Raad heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van deze machtiging. Een voorstel om deze machtiging te hernieuwen, onder dezelfde voorwaarden en duur, zal door de Raad worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 26 april 2018 (tegelijkertijd met de jaarlijkse algemene vergadering).

1.8.9 Belangrijke overeenkomsten waarbij UCB partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over UCB na een openbaar overnamebod, evenals de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan UCB ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien UCB specifiek verplicht is om dergelijke informatie openbaar te maken op grond van andere wettelijke vereisten.

• Kredietovereenkomst ter waarde van € 1 miljard tussen onder meer UCB NV, BNP Paribas Fortis NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, filiale Luxembourg, ING Bank N.V. en Mizuho Bank Europe N.V. als "coordinating bookrunners", Banco Santander, S.A., Bank of America Merrill Lynch International Limited, The Bank of Tokyo-Mitsubishi, UFJ, Ltd., Barclays Bank PLC, BNP Paribas Fortis NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, filiale Luxemburg, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank PLC, Belgisch bijkantoor, ING Bank N.V., Intesa SanPaolo Bank Luxembourg S.A., Amsterdams bijkantoor, KBC Bank NV, Mizuho Bank Europe N.V., Sumitomo Mitsui Banking Corporation en The Royal Bank of Scotland

PLC. als "mandated lead arrangers", en Wells Fargo Bank International Unlimited Company als "lead arranger", van 14 december 2009 (zoals gewijzigd en aangepast op 30 november 2010, op 7 oktober 2011, op 9 januari 2014 en voor de laatste keer op 9 januari 2018), waarvan de controlewijzigingsclausule laatst werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2014, op grond waarvan elke kredietverstrekker in bepaalde omstandigheden zijn verplichtingen kan opzeggen en terugbetaling van zijn aandeel in de leningen kan eisen, inclusief de opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen, in geval van een wijziging van controle over UCB NV.

De algemene vergadering van 26 april 2018 zal gevraagd worden om de controleclausule zoals voorzien in de gewijzigde en aangepaste kredietoverkomst van 9 januari 2018 goed te keuren.

Euro Medium Term Note Program van 6 maart 2013, met een laatste bijwerking van de basis prospectus op 10 maart 2015, voor een maximaal bedrag van € 3 miljard (het "EMTN Programma"). Clausule 5 (e) (i) bepaalt dat, voor die Notes uitgegeven onder het EMTN Programma waarin een "controlewijziging 'put" clausule is opgenomen in de finale voorwaarden, elke houder van dergelijke Note, ingevolge een wijziging van de controle over UCB NV, het recht heeft om de terugbetaling van die Note te eisen door uitoefening van het "controlewijziging 'put" recht. Deze controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd op de algemene vergaderingen van 25 april 2013, 24 april 2014, 30 april 2015, 28 april 2016 en 27 april 2017. De volgende Notes werden uitgegeven onder het EMTN Programma door UCB NV, en zijn onderworpen aan de hierboven beschreven controlewijzigingsclausule:
publiek geplaatste obligatielening met vervaldag op 27 maart 2020, ter waarde van € 250 miljoen met vastrentende coupon van 3,75%, uitgegeven op 27 maart 2013;
bij institutionelen geplaatste obligatielening met vervaldag op 4 januari 2021, ter waarde van € 350 miljoen met vastrentende coupon van 4,125%, uitgegeven op 4 oktober 2013;
bij institutionelen privaat geplaatste obligatielening met vervaldag op 28 november 2019, ter waarde van € 55 miljoen met vastrentende coupon van 3,292%, uitgegeven op 28 november 2013;
bij institutionelen privaat geplaatste obligatielening met vervaldag op 17 december 2019, ter waarde van € 20 miljoen met vastrentende coupon van 3,284%, uitgegeven op 10 december 2013;
bij institutionelen geplaatste obligatielening met vervaldag op 2 april 2022, ter waarde van € 350 miljoen met vastrentende coupon van 1,875%, uitgegeven op 2 april 2015.

In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen werd de hierboven beschreven controlewijzigingsclausule voorzien in het EMTN Programma van 6 maart 2013 goedgekeurd door de algemene vergaderingen van 25 april 2013, 24 april 2014, 30 april 2015, 28 april 2016 en 27 april 2017, met betrekking tot Notes die in het kader van het EMTN Programma zouden worden uitgegeven binnen de 12 maanden volgend op de algemene vergaderingen van respectievelijk 25 april 2013, 24 april 2014 , 30 april 2015, 28 april 2016 en 27 april 2017, waarop een dergelijke controlewijzigingsclausule van toepassing zou zijn.

Een gelijkaardige goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 26 april 2018 met betrekking tot Notes die in het kader van het EMTN Programma zouden worden uitgegeven van 26 april 2018 tot en met 25 april 2019, en waarop een dergelijke controlewijzigingsclausule van toepassing zou zijn.

Publiek geplaatste ongedekte niet-achtergestelde obligatielening van UCB NV met vervaldag op 2 oktober 2023, ter waarde van € 175 717 000 met vastrentende coupon van 5,125%, uitgegeven op 2 oktober 2013, die bepaalt dat bij wijziging van controle (zoals gedefinieerd in de voorwaarden) de obligatiehouders de terugbetaling kunnen eisen van de emittent. Deze controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2014.
Kredietovereenkomst ter waarde van € 150 miljoen tussen UCB Lux S.A. als ontlener, UCB NV als promotor en garant, en de Europese Investeringsbank ("EIB") van 9 mei 2012, zoals gewijzigd, herbevestigd en overgedragen aan UCB NV als ontlener op 20 oktober 2016, met ingang op 21 november 2016, waarvan de controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 26 april 2012.
Kredietovereenkomst ter waarde van een bedrag van € 100 miljoen tussen UCB Lux S.A. als ontlener, UCB NV als promotor en garant en de EIB van 15 april 2013, zoals gewijzigd, herbevestigd en overgedragen aan UCB NV als ontlener op 20 oktober 2016, met ingang op 24 oktober 2016, waarvan de controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 25 april 2013.
Kredietovereenkomst ter waarde van € 75 miljoen/ USD 100 miljoen tussen UCB NV als ontlener en de EIB van 16 juni 2014, zoals gewijzigd en herbevestigd op 20 oktober 2016, met ingang op 21 oktober 2016, waarvan de controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2014, op grond waarvan, in bepaalde omstandigheden, het krediet, inclusief de opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen, onmiddellijk opeisbaar wordt – naar goeddunken van de EIB – bij wijziging van controle over UCB NV.
Co-development overeenkomst met de EIB ter waarde van € 75 miljoen, waarvan de controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2014, op grond waarvan de EIB de overeenkomst kan beëindigen bij wijziging van controle over UCB NV en waarbij UCB NV gehouden zal zijn tot betaling van een beëindigingsvergoeding, die, afhankelijk van de omstandigheden, gelijk kan zijn aan het volledige, een gedeelte of een verhoogd bedrag (beperkt tot 110%) van het krediet verkregen van de EIB.
De aandelentoekennings- en prestatieaandelenplannen van UCB, waaronder UCB jaarlijks aandelen toekent aan bepaalde werknemers op basis van rang en prestatiecriteria, worden volgens de regels van beide plannen definitief verworven na drie jaar, op voorwaarde dat de begunstigde doorlopend in dienst blijft bij de UCB Groep. Zij worden ook verworven bij een wijziging van controle of fusie.

Op 31 december 2017 was dit het aantal uitstaande toegekende aandelen en prestatieaandelen:

2 132 336 toegekende aandelen, waarvan er 626 728 definitief verworven zullen zijn in 2018;
361 361 prestatieaandelen, waarvan er 103 375 definitief verworven zullen zijn in 2018.

De algemene vergadering van 26 april 2018 zal gevraagd worden om deze controleclausule in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen goed te keuren.

• De controlewijzigingsclausules opgenomen in de overeenkomsten met de leden van het Uitvoerend Comité, zoals verder beschreven in het remuneratieverslag (punt 1.4.3).

1.8.10 Overeenkomsten tussen UCB en zijn bestuurders of werknemers die vergoedingen voorzien wanneer de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt als gevolg van een openbaar overnamebod

Voor meer informatie, zie sectie 1.4.3 inzake de belangrijkste contractuele voorwaarden voor de aanwervings- en ontslagregelingen van de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité. Er zijn geen andere overeenkomsten die voorzien in specifieke vergoedingen voor de leden van de Raad in het geval van beëindiging naar aanleiding van een openbaar overnamebod.
Naast de leden van het Uitvoerend Comité aangeduid in punt 1.4.3, genieten twee werknemers in de Verenigde Staten en één werknemer buiten de Verenigde Staten van een controlewijzigingsclausule die hun beëindigingsvergoeding garandeert als de tewerkstelling van de werknemer eindigt naar aanleiding van een openbaar overnamebod.

1.9 Toepassing van artikel 523 van het wetboek van vennootschappen

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN 22 FEBRUARI 2017

De Raad paste artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toe op 22 februari 2017 in verband met de beslissingen met betrekking tot de vergoeding van de CEO, de prestatiebonus en lange termijn beloningen (relevant uittreksel uit de notulen van de vergadering):

("…)

Voorafgaand aan enige beraadslaging of beslissing door de Raad van bestuur betreffende de goedkeuring van de CEO-bonus op basis van de prestaties van 2016, het basissalaris voor de CEO in 2017 en de toekenning van LTI aan de CEO voor 2017 (inclusief aandelenopties, aandelentoekenningen en prestatieaandelen), evenals de goedkeuring van de bonusuitbetaling voor 2016, de definitieve verwerving van LTI en van de 2017 LTIplannen, toekenningsvoorwaarden en toekenningen, verklaarde J.-C. Tellier dat hij een direct of indirect financieel belang had bij de implementatie van de voormelde beslissingen. In overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, trok hij zich terug uit de vergadering van de Raad van bestuur om niet deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze kwesties. De Raad van bestuur stelde vast dat artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing was op deze verrichting.

(…)

BEDRIJFSRESULTATEN 2016, BONUSUITBETALING, DEFINITIEVE TOEKENNING VAN LTI EN 2017-DOELSTELLINGEN

Beslissing: Na beoordeling keurde de Raad in het algemeen de aanbevelingen van het Governance, Nomination and Compensation Committee ("GNCC") goed betreffende (i) de bonusuitkering voor 2016 op basis van de resultaten per jaareinde 2016 (REBITDA), (ii) de REBITDA-doelstelling voor de 2017 bonusuitbetaling en (iii) de toekenningsvoorwaarden gebruikt voor het Prestatieaandelenplan 2017-2019 (uitbetaling 2020). Het bekrachtigde daarnaast de definitieve verwerving (en totale uitbetaling) in 2017 met betrekking tot het Prestatieaandelenplan 2014-2016 en de definitieve verwerving van aandelen voor het aandelentoekenningsplan 2014-2016.

UCB LANGE-TERMIJN BELONINGEN TOEGEKEND IN 2017

Beslissing: Op aanbeveling van het GNCC heeft de Raad unaniem de volgende lange-termijn beloningsplannen en de belangrijkste bepalingen en voorwaarden daarvan goedgekeurd:

• UCB aandelenoptieplan 2017: uitgifte van 826 000 aandelenopties (streefcijfer + 15% om rekening te houden met prestatiedifferentiatie) in 2017 (in principe op 1 april 2017, tenzij uitzonderlijke omstandigheden) voor ongeveer 350 werknemers (geen rekening houdend met werknemers die zijn aangetrokken of gepromoveerd tot in aanmerking komende niveaus tussen 1 januari 2017 en 1 april 2017);

De uitoefenprijs van deze opties zal gelijk zijn aan het lagere van (i) het gemiddelde van de slotkoers over de 30 kalenderdagen voorafgaand aan het aanbod (d.i. in principe van 2 tot 31 maart 2017) of (ii) de slotkoers van de dag voorafgaand aan het aanbod (in principe 31 maart 2017). UCB zal een andere uitoefenprijs bepalen voor deze begunstigde werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een verschillende uitoefenprijs vereist [...]. De aandelenopties zullen uitoefenbaar zijn na een periode van drie jaar vanaf de datum van aanbod, behalve in landen waar dat niet toegestaan is of minder gunstig is.

Toekenning van gratis aandelen en PSPtoekenningen 2017-2019: toewijzing van een initieel aantal van 1 054 000 aandelen, waarvan:
een geschat aantal van 891 000 aandelen aan in aanmerking komende werknemers, namelijk tot ongeveer 1 650 collega's (met uitzondering van nieuw aangeworven medewerkers en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2017), volgens de toepasselijke toewijzingscriteria (streefcijfer + 15% om rekening te houden met prestatiedifferentiatie). Deze gratis aandelen zullen worden toegewezen als en wanneer de in aanmerking komende werknemers nog steeds in dienst zijn bij de UCB-groep 3 jaar na de toekenning van deze gratis aandelen,
een geschat aantal van 163 000 aandelen aan het hoger management voor het Prestatieaandelenplan 2017, namelijk aan ongeveer 52 personen, volgens de toepasselijke toewijzingscriteria. Deze gratis aandelen zullen worden geleverd na een periode van 3 jaar en het werkelijk toegekende aantal aandelen zal variëren van 0% tot 150% van het aantal oorspronkelijk toegekende aandelen, afhankelijk van de mate waarin de prestatiecriteria zoals vastgesteld door de Raad van UCB NV op het moment van de toekenning werden behaald;
Het werd erkend dat de financiële impact van de toekenning van opties voor de vennootschap gekoppeld is aan het verschil tussen de aankoopprijs van eigen aandelen door de onderneming en de prijs van de herverkoop van deze aandelen aan de begunstigde bij uitoefening van de opties. Voor de toekenning van gratis aandelen en prestatieaandelen komt de financiële impact overeen met de waarde van de UCB aandelen op het moment van definitieve verwerving;
De Raad besliste verder om alle machten te delegeren aan de leden van het Uitvoerend comité te delegeren, samen handelend met twee en met recht tot indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig, vereist of nuttig is om de bovenstaande beslissingen uit te voeren, inclusief de afronding van alle vereiste documentatie, de daadwerkelijke beslissing tot toekenning en de definitieve voorwaarden en modaliteiten van de plannen en beloningen.

CEO VERGOEDING EN LTI

Beslissing: Op aanbeveling van het GNCC keurde de Raad unaniem het volgende goed:

CEO basissalaris vanaf 1 maart 2017: € 1 046 220 (tegenover € 996 400 in 2016);
CEO bonus uitbetaling 2017 (prestaties 2016): € 1 226 409
LTI 2017 voor de CEO:
aandelenopties: 39 273 (definitieve verwerving na 3 jaar en 8 maanden);
gratis aandelen: 10 804 (definitieve verwerving na 3 jaar).
prestatieaandelen: 22 355 (verwerving na 3 jaar).

(…")

1.10 Toepassing van artikel 96, §2, sectie 2 van het Wetboek van vennootschappen (afwijkingen van de code)

Bepaling 2.9 (richtlijn):de Secretaris van de Raad rapporteert aan de General Counsel in plaats van aan de Voorzitter van de Raad, aangezien het Corporate secretariaat, geleid door de Secretaris van de Raad van bestuur, deel uitmaakt van de juridische dienst

binnen UCB. In overeenstemming met het Corporate Governance Charter kunnen de leden van de Raad echter individueel een beroep doen op de assistentie van de Secretaris voor alle materies die verband houden met de Raad of de vennootschap.

OVERZICHT VAN DE BEDRIJFS-PRESTATIES

Louisa, heeft epilepsie

2.1. Kerncijfers

2017 opbrengsten stegen met 9% tot € 4 530 miljoen. Netto-omzet steeg tot € 4 182 miljoen (+9%). Deze groei werd gedreven door de voortdurende prestaties van de kernproducten in immunologie, Cimzia©, de epilepsie franchise: Vimpat®, Keppra® en de lancering van Briviact®, alsook Neupro®, het geneesmiddel voor de ziekte van Parkinson. Royaltyinkomsten en -vergoedingen bedroegen € 108 miljoen. De overige opbrengsten stegen tot € 240 miljoen, voornamelijk als gevolg van de eenmalige overige opbrengst van € 56 miljoen voor de licentieverlening van het zonder voorschrift verkrijgbare allergiemedicijn Xyzal®.
De recurrente EBITDA groeide met 33% tot € 1 375 miljoen met 33%, wat een weerspiegeling was van de duurzame groei van de netto-omzet, een verbeterde brutomarge en een aanhoudende onderproportionele groei van de bedrijfskosten dankzij herallocatie en optimalisering van middelen evenals kostenbeheersing.
De winst bereikte € 771 miljoen van € 542 miljoen, waarvan € 753 miljoen toe te rekenen is aan de aandeelhouders van UCB na € 520 miljoen in 2016.
Kern-WPA steeg van € 3,19 in 2016 naar € 4,82.

	ACTUEEL¹		VERSCHIL
€ miljoen	2017	2016 herwerkt	Actuele wissel koersen	CW²
Opbrengsten	4 530	4 147	9%	11%
Netto-omzet	4 182	3 827	9%	11%
Royaltyinkomstern en -vergoedingen	108	125	-13%	-10%
Overige opbrengsten	240	195	23%	23%
Brutowinst	3 330	2 945	13%	15%
Marketing- en verkoopkosten	- 940	-938	0%	2%
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-1 057	-1 020	4%	5%
Algemene en administratiekosten	-192	-184	4%	5%
Overige bedrijfsopbrengsten/uitgaven (-)	-11	-7	44%	59%
Recurrente EBIT (REBIT)	1 130	796	42%	43%
Niet-recurrente baten/lasten (-)	-43	80	> -100%	> -100%
EBIT (operationele winst)	1 087	876	24%	25%
Netto financiële lasten	-99	-112	-12%	-11%
Winst vóór belastingen	988	764	29%	30%
Winstbelastingen	-218	-199	9%	10%
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	770	565	36%	37%
Winst/verlies (-) uit beëindige bedrijfsactiviteiten	1	-23	> -100%	> -100%
Winst	771	542	42%	43%
Toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	753	520	45%	46%
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen	18	22	-17%	-16%
Recurrente EBITDA	1 375	1 031	33%	34%
Kapitaalinvesteringen (inclusief immateriële activa)	209	138	51%
Netto financiële schuld	525	838	-37%
Netto kasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	896	726	23%
Gewogen gemiddeld aantal aandelen - niet-verwaterd (miljoen)	188	188	0%
Winst per aandeel (€ per gewogen gemiddeld aantal aandelen – niet-verwaterd)	4.00	2.76	45%	-4%
Kernwinst per aandeel (€ per gewogen gemiddeld aantal aandelen – niet-verwaterd)	4.82	3.19	51%	52%

Dit overzicht van de bedrijfsprestaties is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingsgroep UCB, opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen. De afzonderlijke statutaire jaarrekening van UCB NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudkundige normen, evenals het verslag van de Raad van bestuur aan de Algemene aandeelhoudersvergadering en het verslag van de commissaris, zullen binnen de statutaire termijnen neergelegd worden bij de Nationale Bank van België en zijn verkrijgbaar op aanvraag of via onze website.

Wijziging van de reikwijdte: Als gevolg van de afstoting van de activiteiten Films (in september 2004), Surface Specialities (in februari 2005) en Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. (in november 2015), rapporteert UCB de resultaten van deze activiteiten als deel van de winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Recurrente en niet-recurrente posten: Eenmalige transacties en beslissingen die de resultaten van UCB beïnvloeden, worden afzonderlijk weergegeven ("niet-recurrente" posten). Naast de EBIT (winst vóór rente en belastingen of operationele winst), wordt ook "recurrente EBIT" (rEBIT of recurrente operationele winst) opgenomen, die de lopende rentabiliteit van de biofarmaceutische activiteiten van de onderneming weerspiegelt. De recurrente EBIT is gelijk aan de lijn "operationele winst vóór bijzondere waardeverminderingen van activa, herstructurering en overige baten en lasten" die in de geconsolideerde jaarrekening gerapporteerd wordt.

Kern-WPA is de kern-nettowinst, of de nettowinst die kan worden toegerekend aan UCB aandeelhouders, aangepast voor de impact na belasting van nietrecurrente posten, financiële eenmalige posten, de bijdrage na belasting van beëindigde activiteiten, en de netto afschrijvingen verbonden aan omzet, per nietverwaterd gewogen gemiddeld aantal aandelen.

² CW: constante wisselkoersen

¹ Ten gevolge van afrondingen is het mogelijk dat het totaal van bepaalde financiële cijfers in de tabellen in dit overzicht van de financiële en bedrijfsresultaten niet gelijk is aan de weergegeven som. Financiële resultaten voor 2016 werden aangepast na implementatie van IFRS 15.

2.2 Belangrijkste gebeurtenissen1

Er hebben zich een aantal belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die UCB financieel hebben beïnvloed of zullen beïnvloeden:

Belangrijke overeenkomsten / initiatieven

Januari/februari 2017 Als onderdeel van haar innovatiestrategie heeft UCB zich verbonden om bijkomend USD 20 miljoen te investeren in risicokapitaalfondsen die investeren in innovatieve bedrijven werkzaam in de sector van biowetenschappen en gezondheidszorg.
Februari 2017 Als gevolg van de goedkeuring van Xyzal® Allergy 24H door het US FDA Agentschap als zonder voorschrift verkrijgbare behandeling voor de verlichting van symptomen die gepaard gaan met seizoensgebonden allergieën en allergieën die zich het hele jaar door voordoen, heeft UCB recht op gegarandeerde betalingen voor een totaal bedrag van USD 75 miljoen te betalen over 10 jaar door Chattem Inc, een onderneming van de Sanofigroep, als gevolg van een licentieovereenkomst met betrekking tot Xyzal® zonder voorschrift in de VS die afgesloten werd in 2015.
Maart 2017 Het Patent- en Merkenbureau van de VS heeft de geldigheid van het Amerikaanse octrooi RE38,551 met betrekking tot Vimpat® tijdens de Tussen Partijen Beoordeling bevestigd.
April 2017 UCB en Q-State Biosciences gingen een meerjarige strategische therapeutische ontdekkingssamenwerking aan. Het gezamenlijke programma zal een precisie-medicijnbenadering gebruiken voor de ontwikkeling van nieuwe therapeutische middelen voor epilepsie, en in het bijzonder genetisch gedefinieerde subtypes van epilepsie bij kinderen.
Juni 2017 UCB heeft het resterende aandeel van 73% in Beryllium LLC verworven en bezit nu 100%. Beryllium LLC is een onderzoeksbedrijf gespecialiseerd in eiwituitdrukking en structurele biologie, waardoor de bekwaamheid van UCB in eiwittechniek en structurele biologie verbeterd wordt. (Zie Toelichting 7)
Sinds juni en augustus 2017 is Besponsa® (inotuzumab ozogamicine) goedgekeurd in de EU en de VS respectievelijk voor de behandeling van volwassenen met recidiverende of refractaire B-cel precursor acute lymfoblastische leukemie (ALL). Besponsa® komt voort uit een samenwerking tussen Pfizer Inc. en UCB. Pfizer heeft de volledige verantwoordelijkheid voor alle productie- en klinische ontwikkelingsactiviteiten voor deze molecule. Bij commercialisering heeft UCB recht op royalty's.
November 2017 Dermira, Inc. en UCB zijn overeengekomen om hun overeenkomst rond de ontwikkeling en commercialisering van Cimzia®

in psoriasis stop te zetten. Bij goedkeuring door de regelgevende instanties, zal UCB Cimzia® wereldwijd verstrekken aan mensen met psoriasis. UCB betaalde Dermira USD 11,0 miljoen tegen 13 november 2017 en zal een additionele USD 39,0 miljoen betalen bij goedkeuring van Cimzia® in psoriasis in de Verenigde Staten. Dermira is verplicht UCB te vergoeden voor maximaal USD 10,0 miljoen ontwikkelingskosten die UCB maakt in verband met de ontwikkeling van Cimzia® tussen 1 januari 2018 en 30 juni 2018.

• Februari 2018 - UCB en een investeerderssyndicaat onder leiding van Novo Seeds kondigden de lancering aan van Syndesi Therapeutics om nieuwe therapieën voor cognitieve stoornissen te ontwikkelen. Syndesi Therapeutics ontving een exclusieve licentie voor een eersteklas kleine moleculeprogramma van UCB. Een serie A-investering voor een totaal bedrag van € 17 miljoen zal de klinische ontwikkeling van het hoofdproduct financieren tot de vroege proof-of-concept bij de mens.

Update over de reglementering en vooruitgang van de pijplijn NEUROLOGIE

In januari 2017 heeft UCB een aanvullende aanvraag voor nieuw geneesmiddel bij de Amerikaanse autoriteiten ingediend voor Briviact® (brivaracetam) als monotherapie bij de behandeling van partieel beginnende aanvallen bij patiënten met epilepsie van 16 jaar en ouder. In september werd Briviact® goedgekeurd in de Verenigde Staten. In juli diende UCB in de EU een marketingaanvraag in voor Briviact® voor kinderen met epilepsie van vier jaar en ouder, voor de aanvullende behandeling van aanvallen met partieel begin en bij de Amerikaanse autoriteiten voor de monotherapie en aanvullende behandeling.
In februari, toonde de Fase 2a studie met padsevonil (UCB0942) – in ontwikkeling voor zeer resistente epileptische patiënten bij wie reeds vier anti-epilepsie geneesmiddelen geen verbetering hebben gegeven en die ten minste vier aanvallen per week hebben – positieve top-line resultaten aan en zal verder ontwikkeld worden. Gedetailleerde resultaten werden gepresenteerd op de jaarlijkse bijeenkomst van de American Epilepsy Society (AES) in december 2017. Fase 2b begon in februari 2018 en eerste headline resultaten worden tijdens de eerste helft van 2020 verwacht.
In maart, werd Vimpat® (lacosamide) ingediend bij de Amerikaanse FDA voor kinderen met partieel beginnende aanvallen vanaf 4 jaar en ouder, op basis van de extrapolatie van de bestaande gegevens voor volwassenen. In september en november werd

¹ Van 1 Januari 2015 tot de publicatiedatum van dit verslag.

Vimpat® goedgekeurd in respectievelijk de EU en de VS voor de behandeling van partieel beginnende epilepsie bij kinderen van 4 tot 16 jaar oud. Nog in maart heeft Vimpat® in een Fase 3 studie positieve resultaten behaald als aanvullende therapie bij patiënten met epilepsie (partieel beginnende aanvallen, ≥4 tot <17 jaar). Uitgebreide resultaten worden gepresenteerd op toekomstige wetenschappelijke bijeenkomsten en zullen voorgelegd worden aan de regelgevende instanties. In augustus hebben de Japanse gezondheidsautoriteiten Vimpat® goedgekeurd voor gebruik als monotherapie voor partieel beginnende aanvallen bij volwassen patiënten met epilepsie. In januari 2018 diende UCB Vimpat® in voor pediatrische patiënten met partieel beginnende epilepsie van 4 jaar en ouder in Japan.

• In maart begon een Fase 2a studie met rozanolixizumab (UCB7665) bij myasthenia gravis (MG), een zeldzame, invaliderende neurologische auto-immuunziekte. De eerste resultaten worden verwacht in de tweede helft van 2018.

Alle overige klinische ontwikkelingsprogramma's verlopen zoals gepland.

IMMUNOLOGIE

UCB en zijn partner Dermira dienden een marketingaanvraag in bij de EU en de Amerikaanse regelgevende instanties voor Cimzia® (certolizumab pegol) die werden aanvaard voor indiening in respectievelijk augustus en oktober.
In februari, om de lijnuitbreiding voor Japan te ondersteunen, is een Fase 3 studie ter evaluatie van Cimzia® bij volwassen patiënten met psoriasis en psoriatische artritis begonnen waarvan de eerste resultaten in het derde kwartaal van 2018 worden verwacht.
In maart 2017, heeft de FDA een "Complete Response Letter" (volledige beantwoordingsbrief) uitgegeven in verband met de herziening van een voorgestelde nieuwe indicatie voor Cimzia® voor de behandeling van polyarticulaire juveniele idiopathische artritis (pJIA). De FDA-brief betreft de betrouwbaarheid van de ingediende farmacokinetische gegevens. UCB werkt samen met de FDA om overeenstemming te bereiken over de volgende stappen om Cimzia® bij jonge patiënten te brengen, zonder invloed op een ander Cimzia® programma.
Gegevens uit het CRIB- en CRADLE-onderzoek voor vrouwen in de vruchtbare leeftijd zijn in het tweede kwartaal van 2017 ingediend bij de Europese en Amerikaanse gezondheidsautoriteiten. CRIB evalueerde de overdracht van Cimzia® van de moeder naar de baby via de placenta, terwijl CRADLE een studie was die de concentratie van Cimzia® in rijpe moedermelk van moeders die borstvoeding geven evalueerde. In december 2017

keurde het Europees Geneesmiddelenbureau een labelwijziging goed voor Cimzia®, waarmee het de eerste anti-TNF-behandelingsoptie is die gedurende de gehele zwangerschap kan worden overwogen voor vrouwen met chronische ontstekingsziekten.

• In Juli werden positieve resultaten bereikt voor bimekizumab in een Fase 2b-studie voor patiënten met psoriasis: In week 12 bereikten 79% van de patiënten een verbetering van 90% of meer van de huiduitslag en 60% van de patiënten bereikte een volledige huidverheldering. In december werden positieve resultaten gemeld voor spondylitis ankylopoetica (AS) voor bimekizumab die statistische significantie vertoonde in groepen met meerdere doses: het Fase 2b-onderzoek bereikte het primaire eindpunt (ASAS40), waarbij tot 47% van de patiënten die bimekizumab kregen ten minste 40% verbetering in AS-symptomen bereikten, versus 13% van de patiënten die placebo kregen, in week 12.

Ook in december werden positieve top-line resultaten van de Fase 2b-studie bij psoriatische artritis (PsA) verkregen: bimekizumab toonde indrukwekkende gewrichts- en huidreacties voor deze patiënten. De studie bereikte een strikt primair eindpunt, met tot 46% van de PsA-patiënten die bimekizumab kregen ten minste 50% verbetering in PsA-gewrichtssymptomen (ACR50), versus 7% met placebo, in week 12. Van de patiënten met actieve huidletsels (BSA ≥3) had tot 65% van de patiënten die bimekizumab kregen, ook ten minste 90% verbetering van de huid (PASI90) versus 7% van de patiënten die placebo kregen Deze resultaten werden bereikt in een gemengde patiëntenpopulatie, zowel biologisch naïeve als eerder biologisch blootgestelde patiënten. UCB vervroegde het bimekizumab Fase 3 klinisch ontwikkelingsprogramma met het eerste Fase 3-onderzoek naar psoriasis vanaf december 2017; Topline-resultaten van dit programma worden eind 2019 verwacht.

• In december bereikte rozanolixizumab (UCB7665) "proof of concept" in patiënten met immune thrombocytopenie (ITP) gebaseerd op positieve Fase 2a resultaten in twee initiële dosisgroepen. Rekrutering voor hogere doses is aan de gang en verdere resultaten worden verwacht in Q3 2018.

Alle overige klinische ontwikkelingsprogramma's verlopen zoals gepland.

OSTEOLOGIE

• In mei hebben UCB en Amgen aangekondigd dat de Evenity™ (romosozumab) ARCH-studie zowel primaire eindpunten als het belangrijke secundaire eindpunt heeft bereikt. Een eerste analyse leert dat er 24 maanden lang een significante daling was van de frequentie van nieuwe wervelfracturen, klinische fracturen (primaire eindpunten) en

niet-wervelfracturen (secundair eindpunt) bij postmenopauzale vrouwen met osteoporose die een hoog risico hebben op fracturen, wanneer hun behandeling start met 12 maanden romosozumab en pas daarna alendronaat. Dit in tegenstelling tot een behandeling met enkel alendronaat. Een onevenwicht in positief beoordeelde cardiovasculaire ernstige bijwerkingen werd opgetekend als een nieuw veiligheidssignaal.

• In juli hebben de Amerikaanse autoriteiten een "Complete Response Letter" (een complete antwoordbrief) uitgegeven voor de aanvraag van de biologische licentie voor Evenity™ als behandeling voor postmenopauzale vrouwen met osteoporose. Na ontvangst van de CRL werd 12 maanden om

te reageren met de gevraagde gegevens verleend. Amgen en UCB blijven alle geregistreerde Fase 3 klinische proefveiligheidsgegevens evalueren om te zorgen voor een zo volledig mogelijk beeld en kennis van het cardiovasculaire veiligheidssignaal waargenomen in de ARCH-studie met actieve comparator en niet in de placebogecontroleerde FRAME-studie.

• In december accepteerde het Europees Geneesmiddelenbureau de Marketing Authorization Application (MAA) voor Evenity™ (romosozumab) voor de behandeling van osteoporose bij postmenopauzale vrouwen en bij mannen met een verhoogd risico op fracturen, ingediend door UCB en Amgen.

2.3 Netto-omzet per product

De totale netto-omzet steeg in 2017 naar € 4 182 miljoen, 9% meer dan vorig jaar of +11% meer bij constante wisselkoersen (CW).

	ACTUEEL		VERSCHIL
€ miljoen	2017	2016 (herwerkt1 )	Actuele wisselkoersen	CW
Immunologie / Cimzia®	1 424	1 304	9%	11%
Neurologie
Vimpat®	976	822	19%	21%
Keppra®	778	720	8%	11%
Briviact®	87	18	>100%	>100%
Neupro®	314	298	5%	7%
Gevestigde merken
Zyrtec®	103	117	-12%	-11%
Xyzal®	104	101	3%	6%
venlafaxine ER	0	89	-100%	-100%
Overige producten	368	377	-3%	-1%
Netto-omzet vóór afdekkingen	4 154	3 846	8%	10%
Bepaalde afdekkingen heringedeeld volgens netto-omzet	28	-19	> -100%
Totale netto-omzet	4 182	3 827	9%	11%

1 Na herkwalificering door IFRS 15

Kernproducten

De netto-omzet van Cimzia® (certolizumab pegol) voor patiënten met inflammatoire TNF gemedieerde ziekten verhoogde in een competitieve marktomgeving tot € 1 424 miljoen (+9%), gedreven door differentiatie.

De netto-omzet van Vimpat® (lacosamide) steeg tot € 976 miljoen (+19%), wat duurzame dubbelcijferige groei aantoont in alle markten waar Vimpat® beschikbaar is voor mensen die leven met epilepsie, Japanse patiënten inbegrepen (sinds september 2016).

Keppra® (levetiracetam), tegen epilepsie, haalde een netto-omzet van € 778 miljoen (8%). Vooral gedreven door de groei in de internationale markten, namelijk Japan.

Gevestigde merken

Voor Zyrtec® (cetirizine, inclusief Zyrtec®-D/Cirrus®) en Xyzal® (levocetirizine), beide voor allergie, daalde de netto-omzet naar € 103 miljoen (-12%), respectievelijk verhoogde tot € 104 miljoen (3%), vanwege de generieke concurrentie.

Briviact® (brivaracetam) beschikbaar voor mensen met epilepsie in 2016, behaalde een netto-omzet van € 87 miljoen na € 18 miljoen in 2016.

Dus bereikte UCB's epilepsiefranchise een netto-omzet van € 1,8 miljard, een plus van 18%.

Neupro® (rotigotine), de pleister voor de ziekte van Parkinson, haalde een netto-omzet van € 314 miljoen (+5%), voornamelijk door de duurzame groei in Europa en de Verenigde Staten.

Venlafaxine ER (venlafaxine hydrochloride met verlengde afgifte) voor de behandeling van depressie en angststoornissen werd afgestoten in november 2016.

Andere producten: De netto-omzet voor de andere gevestigde merken verminderde met 3% tot € 368 miljoen vooral door de afstoting van de nitraatactiviteiten in 2016.

Bepaalde afdekkingen heringedeeld volgens netto-

omzet leidden tot een stijging van € 28 miljoen, wat het resultaat weergeeft van de transactionele indekkingsactiviteiten van UCB, die moeten erkend worden in de netto-omzet lijn in overeenstemming met IFRS. Deze houden vooral verband met Amerikaanse dollar, Japanse yen, Britse pond en Zwitserse frank.

2.4 Netto-omzet per geografisch gebied

	ACTUEEL		WISSELKOERSEN	VERSCHIL – ACTUELE	VERSCHIL – CONSTANTE WISSELKOERSEN (CW)
€ miljoen	2017	2016 (herwerkt1 )	€ miljoen	%	€ miljoen	%
Netto-omzet VS	2 069	1 877	191	10%	230	12%
Cimzia®	918	846	72	8%	89	11%
Vimpat®	746	629	117	19%	131	21%
Keppra®	232	216	16	7%	20	9%
Neupro®	96	85	11	13%	13	15%
Briviact®	63	11	52	>100%	53	>100%
Gevestigde merken
venlafaxine ER	0	89	-89	-100%	-89	-100%
Overige	14	1	13	>100%	13	>100%
Netto-omzet Europa	1 288	1 224	64	5%	72	6%
Cimzia®	370	339	31	9%	35	10%
Keppra®	235	237	-3	-1%	-2	-1%
Neupro®	168	161	7	4%	7	5%
Vimpat®	177	152	26	17%	26	17%
Briviact®	22	7	15	>100%	16	>100%
Gevestigde merken
Zyrtec®	52	63	-11	-17%	-11	-18%
Xyzal®	29	30	-1	-4%	-1	-4%
Overige	235	235	0	0%	2	1%
Netto-omzet internationale markten	798	745	53	7%	77	10%
Keppra®	311	267	45	17%	58	22%
Cimzia®	136	118	18	15%	21	18%
Vimpat®	53	42	11	27%	12	28%
Neupro®	50	52	-2	-4%	0	0%
Briviact®	1	0	1	niet van toepassing	1	niet van toepassing
Gevestigde merken
Zyrtec® (inclusief Cirrus®)	52	54	-3	-5%	-2	-4%
Xyzal®	74	68	6	9%	9	13%
Overige	120	144	-24	-17%	-22	-15%
Netto-omzet vóór afdekkingen	4 154	3 846	308	8%	379	10%
Bepaalde afdekkingen heringedeeld volgens netto omzet	28	-19	47	> -100%
Totale netto-omzet	4 182	3 827	355	9%	404	11%

1 Na herkwalificering door IFRS 15

De door UCB gerapporteerde netto-omzet in de VS steeg tot € 2 069 million (+10%); gedreven door de kernproducten, die het effect van de afstoting van venlafaxine ER overcompenseerden. De nettoomzet van Cimzia® steeg met 8% tot € 918 miljoen. Vimpat® steeg met 19% tot € 746 miljoen, de Keppra® franchise steeg tot € 232 million (7%) en Briviact® dat halverwege 2016 gelanceerd werd bereikte € 63 miljoen netto-omzet. Netto-omzet voor Neupro® steeg tot € 96 miljoen (+13%). Venlafaxine ER werd afgestoten in november 2016. De netto-omzet voor de overige producten bedroeg € 14 miljoen na € 1 miljoen. Gecorrigeerd voor deze afstoting steeg de netto-omzet in de VS met 16%.

De netto-omzet in Europa bedroeg € 1 288 miljoen (+5%), gedreven door de voortdurende duurzame groei van de kernproducten: Cimzia® (€ 370 miljoen; +9%), Vimpat® (€ 177 miljoen; +17%), Keppra® (€ 235 miljoen; -1%) en Briviact® (€ 22 miljoen) dat in 2016 gelanceerd werd, net als Neupro® (€ 168 miljoen; +4%). Gevestigde merken daalden, voornamelijk als gevolg van verplichte prijsdalingen en generieke concurrentie.

De netto-omzet van de Internationale markten,

inclusief Japan en China die de grootste nettoomzetbijdragers waren, bedroegen € 798 miljoen (+7%) dankzij de duurzame groei van de kernproducten. Daarvan steeg de netto-omzet in Japan met 15% tot € 292 miljoen dankzij een duurzame vraag vanuit de markt. In Japan bereikte de netto-omzet van Cimzia® € 34 miljoen. Vimpat® werd gelanceerd in september 2016 en rapporteerde een netto-omzet van € 8 miljoen, E Keppra® kende een sterke netto-omzetgroei tot € 137 miljoen (+ 55%) en Neupro® bereikte een nettoomzet van € 36 miljoen. De netto-omzet in China bedroeg € 134 miljoen.

Bepaalde afdekkingen geherclassificeerd voor verkoop en niet toegewezen waren € 28 miljoen positief, en geven UCB's transactionele indekkingsactiviteiten weer die erkend moeten worden in de netto-omzet in overeenstemming met IFRS.

2.5 Royaltyinkomsten en -vergoedingen

	ACTUEEL		VERSCHIL
€ miljoen	2017	2016	Actuele wisselkoersen	CW
Biotechnologische IE	59	76	-23%	-19%
Zyrtec® VS	26	27	-2%	-1%
Toviaz®	19	18	4%	8%
Overige	4	4	9%	14%
Royaltyinkomstern en -vergoedingen	108	125	-13%	-10%

In 2017 daalden de royaltyinkomsten en -vergoedingen tot € 108 miljoen (-13%) door het verstrijken van patenten.

De ontvangen royalties voor Zyrtec® in de VS en Toviaz® bleven min of meer stabiel.

De franchise royalties betaald door Pfizer voor Toviaz® (fesoterodine), voor de behandeling voor een overactieve blaas, geven de prestaties weer van de franchise in de markt.

2.6 Overige opbrengsten

		ACTUEEL		VERSCHIL
€ miljoen	2017	2016	Actuele wisselkoersen	CW
Opbrengsten uit contractproductie	91	119	-24%	-23%
Xyzal® in VS	56	0	niet van toepassing	niet van toepassing
Samenwerkingen in Japan	30	12	>100%	>100%
Product winstdeling	16	19	-13%	-13%
Samenwerkingen in China	0	9	-99%	-99%
Overige	47	36	31%	35%
Overige opbrengsten	240	195	23%	23%

Overige opbrengsten bereikten € 240 miljoen (+23%) door de eenmalige overige opbrengsten van € 56 miljoen als gevolg van een licentieovereenkomst met betrekking tot Xyzal® zonder voorschrift in de VS.

De opbrengsten uit contractproductie daalden van € 119 miljoen tot € 91 miljoen omdat het de contractproductie van de nitraten in 2016 omvatte met betrekking tot de afstoting van de gevestigde nitratenmerkenactiviteiten in 2016.

Onze samenwerkingsactiviteiten in Japan omvatten de samenwerking met Otsuka gericht op E Keppra® en Neupro®, met Astellas voor Cimzia® en met Daiichi Sankyo voor Vimpat®. De opbrengsten bedroegen € 30 miljoen in vergelijking met € 12 miljoen in 2016.

De winstdelingsovereenkomsten voor Dafiro®/ Provas® en Xyzal® leverden een opbrengst van € 16 miljoen op (-13%), vooral gedreven door de levenscyclus van deze producten.

Onze samenwerkingsovereenkomsten in China

omvatten in 2016 de marktrechten voor UCB's allergiefranchise. Dit partnerschap is nu overgedragen.

De "overige" opbrengsten bedroegen € 47 miljoen (31%) en omvatten mijlpaalbetalingen en andere betalingen van onze O&O-partners.

2.7 Brutowinst

	ACTUEEL		VERSCHIL
€ miljoen	2017	2016 (herwerkt1 )	Actuele wisselkoersen	CW
Opbrengsten	4 530	4 147	9%	11%
Netto-omzet	4 182	3 827	9%	11%
Royaltyinkomstern en -vergoedingen	108	125	-13%	-10%
Overige opbrengsten	240	195	23%	23%
Kostprijs van de omzet	-1 200	-1 202	0%	1%
Kostprijs van de omzet voor producten en diensten	-848	-852	0%	0%
Royaltylasten	-227	-224	1%	4%
Aan de omzet gekoppelde afschrijvingen van immateriële activa	-125	-126	-1%	0%
Brutowinst	3 330	2 945	13%	15%

1 Na herkwalificering door IFRS 15

In 2017 bereikte de, brutowinst € 3 330 miljoen (+13%), gedreven door de netto-omzetgroei en een voortdurende verbeterde productmix. De brutomarge verbeterde tot 74% (2016: 71%). De kostprijs van de omzet bestaat uit drie componenten: de kostprijs van de omzet voor producten en diensten, de royaltylasten en de afschrijvingen van aan de omzet gekoppelde immateriële activa:

De kostprijs van omzet voor producten en diensten bleef stabiel op € 848 miljoen.
De Royaltylasten waren bijna stabiel op € 227 miljoen van € 224 miljoen. Royaltylasten voor producten op de markt, namelijk Cimzia® en Vimpat®, bleven stijgen door de groei van beide producten terwijl de royalty's van de gevestigde merken zijn vervallen na hun afstotingen in 2016.

• Afschrijving van de aan omzet gekoppelde immateriële activa: Onder IFRS 3 ("Bedrijfscombinaties") heeft UCB op zijn balans een aanzienlijk bedrag aan immateriële activa staan, die verband houden met de overnames van Celltech en Schwarz Pharma (lopend onderzoek

en ontwikkeling, productiekennis, royaltystromen, handelsbenamingen, enz.). De afschrijvingskosten van de immateriële activa waarvoor al producten zijn gelanceerd, waren stabiel op € 125 miljoen (€ 126 miljoen in 2016).

2.8 Recurrente EBIT en recurrente EBITDA

	ACTUEEL		VERSCHIL
€ miljoen	2017	2016 (herwerkt1 )	Actuele wisselkoersen	CW
Opbrengsten	4 530	4 147	9%	11%
Netto-omzet	4 182	3 827	9%	11%
Royaltyinkomstern en -vergoedingen	108	125	-13%	-10%
Overige opbrengsten	240	195	23%	23%
Brutowinst	3 330	2 945	13%	15%
Marketing- en verkoopkosten	-940	-938	0%	2%
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-1 057	-1 020	4%	5%
Algemene en administratiekosten	-192	-184	4%	5%
Overige bedrijfsopbrengsten/uitgaven (-)	-11	-7	44%	59%
Totale operationele lasten	-2 200	-2 149	2%	4%
Recurrente EBIT (rEBIT)	1 130	796	42%	43%
Plus: afschrijving van immateriële activa	160	169	-5%	-4%
Plus: afschrijvingslasten	85	66	30%	32%
Recurrente EBITDA (rEBITDA)	1 375	1 031	33%	34%

1 Na herkwalificering door IFRS 15

De bedrijfskosten, die de marketing- en verkoopkosten, de kosten voor onderzoek en ontwikkeling, de algemene en administratiekosten en andere bedrijfsopbrengsten/-lasten omvatten, bedroegen € 2 200 miljoen, +2% meer dan vorig jaar, en weerspiegelen:

stabiele marketing- en verkoopskosten van € 940 miljoen. Terwijl de verdere groei van Cimzia®, Vimpat® en Neupro® synergiën en meer efficiëntie toeliet, heeft UCB Briviact® geïntroduceerd in de EU en de VS sinds januari en juni 2016, respectievelijk;
4% hogere onderzoek en ontwikkelingskosten van € 1 057 miljoen, verminderen enigszins de O&Oratio dankzij de gefaseerde invoering van de laatstadium klinische ontwikkelingspijplijn. De O&O ratio (als percentage van opbrengsten) voor 2017 was 23%, tegenover 25% in 2016;
4% meer algemene en administratiekosten van € 192 miljoen;
Overige bedrijfslasten bedroegen € 11 miljoen tegenover € 7 miljoen in 2016, vooral door de samenwerkingsovereenkomst voor het ontwikkelen en de voorbereiding van de commercialisering van Evenity™ (€ -39 million) gecompenseerd door ontvangen subsidies en terugbetaling van kosten van derden.

De totale bedrijfskosten met betrekking tot de opbrengsten (bedrijfskostenratio) verbeterden tot 48% na 52% in 2016 dankzij solide omzetgroei, efficiënte middelenallocatie en strakke kostenbeheersing.

Recurrente EBIT steeg tot € 1 130 miljoen, een stijging met 42% ten opzichte van 2016:

de totale afschrijving van immateriële activa (product gerelateerde en andere) bedroeg € 160 miljoen (5%);
de afschrijvingen verhoogden tot € 85 miljoen (+30%). Deze omvatten € 10 miljoen gerelateerd aan voorfinanciering van kapitaaluitgaven zoals voorzien in de overeenkomst tussen UCB en Lonza voor de productie door Lonza van gepegyleerde actieve bulkproducten op basis van antilichaamfragmenten. Deze werden erkend in de kostprijs van verkochte goederen, en worden opnieuw toegevoegd voor de berekening van recurrente EBITDA.

Recurrente EBITDA bereikte € 1 375 miljoen, tegenover € 1 031 miljoen (+33%), gedreven door de hogere brutowinst en de slechts zeer beperkte stijging van de bedrijfskosten in 2017. De recurrente EBITDA ratio (in percentage van opbrengsten) steeg tot 30,3%, tegenover 24,9% in 2016.

2.9 Winst

	ACTUEEL		VERSCHIL
€ miljoen	2017	2016	Actuele wisselkoersen	CW
Recurrente EBIT	1 130	796	42%	43%
Kosten van bijzondere waardevermindering	-1	-12	-90%	-92%
Reorganisatiekosten	-23	-33	-31%	-30%
Nettowinst op afstotingen	3	171	-99%	-99%
Overige niet-recurrente baten/lasten (-)	-22	-46	-56%	-56%
Totale niet-recurrente baten/lasten (-)	-43	80	> -100%	> -100%
EBIT (operationele winst)	1 087	876	24%	25%
Netto financiële kosten (-)	-99	-112	-12%	-11%
Resultaat van geassocieerde deelnemingen	0	0	niet van toepassing	niet van toepassing
Winst vóór belastingen	988	764	29%	30%
Winstbelastingen	-218	-199	9%	10%
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	770	565	36%	38%
Winst/verlies (-) uit beëindige bedrijfsactiviteiten	1	-23	> -100%	> -100%
Winst	771	542	42%	43%
Toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	753	520	45%	46%
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen	18	22	-17%	-16%
Nettowinst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	753	520	45%	46%

De totale niet-recurrente baten/lasten (-) bedroegen € 43 miljoen lasten vóór belastingen, tegenover € 80 miljoen baten vóór belastingen in 2016. De belangrijkste oorzaak van deze kosten houdt verband met reorganisatie en proceskosten. De niet-recurrente items van 2016 omvatten de afstoting van UCB's gevestigde nitraten merken en de afstoting van venlafaxine ER in de VS.

De netto financiële kosten daalden van € 112 miljoen naar € 99 miljoen. In 2016 omvatten de kosten de waardevermindering van het Lannett-warrant van € 28 miljoen (in verband met de afstoting van Kremers Urban).

De winstbelastingen bedroegen € 218 miljoen tegenover € 199 miljoen in 2016. Het gemiddeld effectief belastingspercentage op recurrente

activiteiten bedroeg 22,1% in 2016, in vergelijking met 26,0% in 2016. Het effectief belastingspercentage 2017 is gedaald ten opzichte van het voorgaande jaar na afrekeningen van ten gevolge van belastingaudits.

Winst/verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten,

bereikte een winst van € 1 miljoen na een verlies van € 23 miljoen in 2016, als gevolg van activiteiten met betrekking tot de verkoop van Kremers Urban.

De winst van de Groep bedroeg € 771 miljoen, tegenover € 542 miljoen, waarvan € 753 miljoen kan worden toegerekend aan de aandeelhouders van UCB en € 18 miljoen aan minderheidsbelangen. Voor 2016 haalde UCB een winst van € 542 miljoen, waarvan € 520 miljoen toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB en € 22 miljoen aan minderheidsbelangen.

2.10 Kern-WPA

	ACTUEEL		VERSCHIL
€ miljoen	2017	2016	Actuele wisselkoersen	CW
Winst	771	542	42%	43%
Toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	753	520	45%	46%
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen	18	22	-17%	-16%
Nettowinst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	753	520	45%	46%
Totale niet-recurrente baten (-)/lasten	43	-80	> -100%	> -100%
Winstbelasting op niet-recurrente lasten (-)/baten	12	15	-11%	-11%
Financiële éénmalige baten (-)/lasten	0	23	-100%	-100%
Winstbelasting op financiële éénmalige baten/lasten (-)	0	-1	-100%	-100%
Winst/verlies (-) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	-1	23	> -100%	> -100%
Afschrijvingen van immateriële activa geraleteerd aan de omzet	125	126	-1%	0%
Winstbelasting op afschrijvingen van immateriële activa gerelateerd aan omzet	-25	-26	-5%	-5%
Kern- winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	907	600	51%	52%
Gewogen gemiddeld aantal aandelen (miljoen)	188	188	0%
Kern-WPA toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB (€)	4,82	3,19	51%	52%

De winst toerekenbaar aan aandeelhouders van

UCB, gecorrigeerd voor het effect na belastingen van niet-recurrente elementen, financiële eenmalige posten, de bijdragen na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten en de netto afschrijving van immateriële activa die verband houden met verkoop, geeft aanleiding tot een kern nettowinst toerekenbaar aan de aandeelhouders van UCB van € 907 miljoen (+51%), wat leidt tot een kern-winst per aandeel (WPA) van € 4,82 per aandeel, ten opzichte van € 3,19 in 2016, op een niet-verwaterd gewogen gemiddeld aantal aandelen van respectievelijk 188 miljoen en 188 miljoen.

2.11. Kapitaaluitgaven

De kapitaaluitgaven voor materiële vaste activa

voortvloeiend uit de biofarmaceutische activiteiten van UCB bedroegen € 100 miljoen in 2017 (2016: € 108 miljoen). De kapitaaluitgaven voor materiële vaste activa hielden in 2017 vooral verband met de upgrade van de biotech fabriek in Bulle (Zwitserland), IT-hardware en andere materialen en installaties.

De verwerving van immateriële vaste activa bedroeg € 109 miljoen in 2017 (2016: € 30 miljoen) gerelateerd aan licentieovereenkomsten, software en geactiveerde ontwikkelingskosten, inclusief € 29 miljoen gerelateerd aan Dermira.

Bovendien heeft UCB, zoals bepaald in de overeenkomst tussen UCB en Lonza voor de productie door Lonza van gepegyleerde actieve bulkproducten op basis van antilichaamfragmenten, deelgenomen in de voorfinanciering van de gerelateerde kapitaaluitgaven. De afschrijvingskosten op deze investering zijn opgenomen in de kosten van verkochte goederen en werden weer toegevoegd met het oog op de berekening van de recurrente EBITDA.

2.12 Balans

De immateriële activa daalden met € 58 miljoen van € 875 miljoen per 31 december 2016 tot € 817 miljoen op 31 december 2017. Dit omvat de lopende afschrijvingen op immateriële activa (€ 160 miljoen), de afstoting van immateriële activa uit de nitratenactiviteiten, deels gecompenseerd door toevoegingen in het kader van licentieafspraken, software en geactiveerde in aanmerking komende ontwikkelingskosten.

De goodwill daalde van € 5 178 miljoen per 31 december 2016 naar € 4 838 miljoen als gevolg van een zwakkere Amerikaanse dollar en Britse pond in vergelijking met december 2016.

Overige vaste activa daalden met € 243 miljoen, voornamelijk als gevolg van een afname van uitgestelde belastingvorderingen na belastinghervormingen in de Verenigde Staten, de U.K. en België.

De stijging van de vlottende activa van € 2 331 miljoen op 31 december 2016 tot € 2 677 miljoen op 31 december 2017 is het gevolg van een lichte stijging van het werkkapitaal en verhoogde kas positie.

Het eigen vermogen van UCB bedraagt € 5 736 miljoen, een toename van € 259 miljoen tussen 31 december 2016 en 31 december 2017. De belangrijke wijzigingen vloeien voort uit de nettowinst na minderheidsbelangen (€ 753 miljoen), de kasstroomafdekkingen (€ 110 miljoen), gecompenseerd door de omrekening in Amerikaanse dollar en Britse pond (€ -352 miljoen), de dividendbetalingen (€ -220 miljoen) en de verwerving van eigen aandelen (€ -119 miljoen).

De langlopende verplichtingen bedragen € 2 232 miljoen, een kleine daling van € 85 miljoen.

De kortlopende verplichtingen bedragen € 1 949 miljoen, een daling van € 469 miljoen, als gevolg van een daling van de verschuldigde inkomstenbelasting met betrekking tot belastingaudits en handelsschulden.

De nettoschuld daalde met € 314 miljoen, van € 838 miljoen eind december 2016 tot € 525 miljoen eind december 2017, vooral als gevolg van de onderliggende rentabiliteit, gecompenseerd door de dividendbetaling op de resultaten van 2016 en de verwerving van eigen aandelen. De nettoschuld ten opzichte van de recurrente EBITDA-ratio bereikte voor 2017 0,38 na 0,81 voor 2016.

2.13 Kasstroomoverzicht

De evolutie van door de biofarmaceutische activiteiten gegenereerde kasstromen wordt beïnvloed door de volgende elementen:

De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg € 927 miljoen, waarvan € 896 miljoen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, in vergelijking met € 726 miljoen in 2016 uit de onderliggende netto winstgevendheid.
De kasstroom uit investeringsactiviteiten toont een uitstroom van € 228 miljoen (voortgezette

bedrijfsactiviteiten), in vergelijking met € 133 miljoen instroom in 2016. Het houdt verband met de upgrade/ onderhoud van fabrieken, licentieovereenkomsten, gekapitaliseerde ontwikkelingskosten en risicokapitaalfondsen.

• De kasstroom uit financieringsactiviteiten heeft een uitstroom van € 402 miljoen, en omvat het dividend betaald aan aandeelhouders van UCB (€ 217 miljoen), de aankoop van eigen aandelen (€ 105 miljoen) en de terugbetaling van kortetermijnleningen (€ 26 miljoen).

2.14 Vooruitzichten voor 2018

Voor 2018 verwacht UCB een voortgezette de stijgende groei van zijn kernproducten die de verdere groei van de onderneming zal bewerkstelligen. UCB zal ook zijn ontwikkelingspijplijn uitbreiden om potentiële nieuwe oplossingen voor patiënten aan te bieden en zijn bestaande pijplijnactiva aanvullen met externe mogelijkheden.

We verwachten een stijging van de opbrengsten in 2018 tot ongeveer € 4,5-4,6 miljard. Recurrente EBITDA in het bereik van € 1,3-1,4 miljard. Bijgevolg wordt verwacht dat de kern-winst per aandeel (kern-WPA) zal uitkomen tussen € 4,30 en € 4,70, op basis van een gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 188 miljoen.

De hierboven genoemde cijfers voor de vooruitzichten voor 2018 zijn berekend op dezelfde basis als de werkelijke cijfers voor 2017.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 03

1. Geconsolideerde winst- en verliesrekening	88
2. Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde
resultaten 3. Geconsolideerde balans	89 90
4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht	91
5. Geconsolideerde staat van wijzigingen
in het eigen vermogen	93

1 Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Voor het boekjaar eindigend op 31 december

€ miljoen	Toelichting	2017	2016 (herwerkt¹)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Netto-omzet	5	4 182	3 827
Royaltyinkomsten en -vergoedingen		108	125
Overige opbrengsten	9	240	195
Opbrengsten		4 530	4 147
Kostprijs van de omzet		-1 200	-1 202
Brutowinst		3 330	2 945
Marketing- en verkoopkosten		-940	-938
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten		-1 057	-1 020
Algemene en administratiekosten		-192	-184
Overige bedrijfsbaten/lasten (-)	12	-11	-7
Operationele winst vóór bijzondere waardevermindering van activa, reorganisatiekosten en overige baten en lasten		1 130	796
Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa	13	-1	-12
Reorganisatiekosten	14	-23	-33
Overige baten/lasten (-)	15	-19	125
Operationele winst		1 087	876
Financiële opbrengsten	16	15	62
Financiële kosten	16	-114	-174
Aandeel in het verlies van geassocieerde deelnemingen		0	-0
Winst vóór belastingen		988	764
Winstbelastingen	17	-218	-199
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		770	565
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst/verlies (-) uit beëindige bedrijfsactiviteiten	8	1	-23
Winst		771	542
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van UCB NV		753	520
Minderheidsbelangen		18	22
Gewone winst per aandeel (€)
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	39	3,99	2,88
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	39	0.01	-0.12
Totale gewone winst per aandeel		4,00	2,76
Verwaterde winst per aandeel (€)
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	39	3,99	2,88
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	39	0.01	-0.12
Totale verwaterde winst per aandeel		4,00	2,76

2 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten

Voor het boekjaar eindigend op 31 december

€ miljoen	Toelichting	2017	2016
Winst van de periode		771	542
Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Posten die moeten worden overgeboekt naar de winst of het verlies in latere perioden
• Nettowinst/-verlies (-) op de voor verkoop beschikbare financiële activa		-12	-1
• Wisselkoersverschillen op omzetting van buitenlandse activiteiten		-340	-53
• Effectief gedeelte van winst/verlies (-) op kasstroomafdekkingen		157	-17
• Winstbelasting met betrekking tot de componenten van niet gerealiseerde resultaten die overgeboekt kunnen worden naar de winst of het verlies in latere perioden		-47	13
Posten die niet moeten worden overgeboekt naar de winst of het verlies in latere perioden
• Herwaardering van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	32	27	-107
• Winstbelasting met betrekking tot de componenten van niet gerealiseerde resultaten die nooit worden overgeboekt naar de winst of het verlies in latere perioden		-18	18
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode na belastingen		-233	-147
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, na belastingen		538	395
Toerekenbaar aan:
• Aandeelhouders van UCB NV		508	376
• Minderheidsbelangen		30	19
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, na belastingen		538	395

3 Geconsolideerde balans

€ miljoen	Toelichting	2017	2016
Activa
Vaste activa
Immateriële activa	19	817	875
Goodwill	20	4 838	5 178
Materiële vaste activa	21	673	678
Uitgestelde belastingvorderingen	31	715	953
Financiële en overige activa (inclusief afgeleide financiële elementen)	22	197	197
Totaal vaste activa		7 240	7 881
Vlottende activa
Voorraden	23	597	578
Handelsvorderingen en overige vorderingen	24	809	884
Te ontvangen belastingen		12	5
Financiële en overige activa (inclusief afgeleide financiële elementen)	22	194	86
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	1 049	761
Activa van een groep activa die worden afgestoten, geclassifieerd als aangehouden voor verkoop	8.2	16	17
Totaal vlottende activa		2 677	2 331
Totaal activa		9 917	10 212
Eigen vermogen en verplichtingen
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal en reserves toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	26	5 813	5 584
Minderheidsbelangen	22.6	-77	-107
Totaal eigen vermogen		5 736	5 477
Langlopende verplichtingen
Leningen	28	303	331
Obligaties	29	1 231	1 243
Andere financiële verplichtingen (inclusief afgeleide financiële instrumenten)	30	57	94
Uitgestelde belastingverplichtingen	31	53	10
Personeelsbeloningen	32	441	479
Voorzieningen	33	121	105
Handels- en overige verplichtingen	34	26	55
Totaal langlopende verplichtingen		2 232	2 317
Kortlopende verplichtingen
Leningen	28	39	27
Obligaties	29	0	0
Andere financiële verplichtingen (inclusief afgeleide financiële instrumenten)	30	53	142
Voorzieningen	33	37	61
Handels- en overige verplichtingen	34	1 724	1 860
Te betalen belastingen	35	96	328
Verplichtingen van een groep activa die worden afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	8,2	0	0
Totaal kortlopende verplichtingen		1 949	2 418
Totaal verplichtingen		4 181	4 735
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		9 917	10 212

4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Voor het boekjaar eindigend op 31 december

€ miljoen	Toelichting	2017	2016
Jaarwinst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB		753	520
Minderheidsbelangen		18	22
Aanpassing voor winst(-)/verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	8	0	23
Aanpassing voor niet-geldelijke transacties	36	150	216
Aanpassing voor posten te vermelden onder kasstromen uit operationele activiteiten	36	218	199
Aanpassing voor posten te vermelden onder kasstromen uit investerings- en financieringsactiviteiten	36	35	-129
Wijzigingen in het werkkapitaal	36	-79	46
Ontvangen rente	16	16	17
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		1 111	914
Betaalde belastingen gedurende de periode		-184	-487
Netto kasstromen gebruikt voor (-)/uit operationele activiteiten:
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		896	726
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		31	-299
Netto kasstromen uit operationele activiteiten		927	427
Verwerving van materiële vaste activa	21	-100	-108
Verwerving van immateriële activa	19	-109	-30
Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen		-7	0
Verwerving van overige investeringen		-17	-2
Subtotaal verwervingen		-233	-140
Ontvangsten uit verkoop van immateriële vaste activa		0	2
Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa		0	2
Ontvangsten uit verkoop van dochterondernemingen, na aftrek van overgedragen geldmiddelen	8	0	191
Ontvangsten uit verkoop van andere bedrijfsactiviteiten, na aftrek van overgedragen geldmiddelen		2	260
Ontvangsten uit de verkoop van andere investeringen		3	2
Ontvangen dividenden		0	0
Subtotaal ontvangsten uit verkopen		5	457
Netto kasstromen gebruikt voor (-)/uit investeringsactiviteiten:
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		-228	133
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		0	184
Netto kasstromen gebruikt voor (-)/uit investeringsactiviteiten:		-228	317

Terugbetaling van eeuwigdurende achtergestelde obligatie	26,2	0	-300
Ontvangsten uit uitgifte van obligaties	29,3	0	0
Terugbetaling van obligaties (-)	29,3	0	-500
Ontvangsten uit leningen	28	19	0
Terugbetalingen van leningen (-)	28	-45	-107
Terugbetaling van verplichtingen uit hoofde van financiële leasingovereenkomsten	28	-1	-1
Inkoop (-)/vervreemding van eigen aandelen	26	-105	-49
Uitgekeerde dividenden aan aandeelhouders van UCB, na aftrek van dividenden betaald op eigen aandelen	26,2, 40	-217	-231
Betaalde rente	16	-53	-79
Netto kasstromen gebruikt voor (-)/uit financieringsactiviteiten
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		-402	-1 267

Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		0	0
Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten		-402	-1 267
Netto toename/afname (-) van geldmiddelen en kasequivalenten		297	-523
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		266	-408
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		31	-115
Netto geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van de periode		756	1 277
Effect van wisselkoersschommelingen		-31	2

5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

2017 – € miljoen				Toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV
	Aandelenkapitaal en uitgiftepremies	Hybride kapitaal	Eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Overige reserves	omrekeningsverschillen Cumulatieve	Voor verkoop investeringen beschikbare	Kasstroomafdekkingen	Totaal	Minderheidsbelangen	Totaal eigen vermogen
Balans per 1 januari 2017	2 614	0	-283	3 263	-164	132	42	-20	5 584	-107	5 477
Winst van de periode				753					753	18	771
Niet-gerealiseerde resultaten van de periode					9	-352	-12	110	-245	12	-233
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten				753	9	-352	-12	110	508	30	538
Dividenden (Toelichting 40)				-217					-217		-217
Op aandelen gebaseerde betalingen (Toelichting 27)				60					60		60
Overboeking tussen reserves			45	-45					0		0
Eigen aandelen (Toelichting 26)			-119						-119		-119
Terugbetaling van kapitaal									0		0
Andere bewegingen				-3					-3		-3
Balans per 31 december 2017	2 614	0	-357	3 811	-155	-220	30	90	5 813	-77	5 736

2016 – € miljoen Toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV

	Aandelenkapitaal en uitgiftepremies	Hybride kapitaal	Eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Overige reserves	omrekeningsverschillen Cumulatieve	Voor verkoop investeringen beschikbare	Kasstroomafdekkingen	Totaal	Minderheidsbelangen	Totaal eigen vermogen
Balans per 1 januari 2016	2 614	295	-295	2 915	-66	182	43	-16	5 672	-126	5 546
Winst van de periode				520					520	22	542
Niet-gerealiseerde resultaten van de periode					-89	-50	-1	-4	-144	-3	-147
Totaal gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten				520	-89	-50	-1	-4	376	19	395
Dividenden (Toelichting 40)				-207					-207		-207
Op aandelen gebaseerde betalingen (Toelichting 27)				52					52		52
Overboeking tussen reserves		5	16	-12	-9				0		0
Eigen aandelen (Toelichting 26)			-4						-4		-4
Terugbetaling van kapitaal		-300							-300		-300
Dividend aan aandeelhouders van eeuwigdurende achtergestelde obligaties (Toelichting 26)				-5					-5		-5
Balans per 31 december 2016	2 614	0	-283	3 263	-164	132	42	-20	5 584	-107	5 477

TOELICHTINGEN BIJ DE GECON- SOLIDEERDE JAARREKENING 04

1. Algemene informatie	96
2. Overzicht van de belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving	96
3. Kritische beoordelingen en boekhoudkundige schattingen	117
4. Financieel risicobeheer	121
5. Gesegmenteerde informatie	130
6. Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten	132
7. Bedrijfscombinatie	135
8. Beëindigde bedrijfsactiva en activa van een groep activa die wordt afgestoten, geclassifieerd als aangehouden voor verkoop	136
9. Overige opbrengsten	137
10. Operationele kosten volgens aard	137
11. Kosten voor personeels beloningen	137
12. Overige bedrijfsbaten/-lasten	138
13. Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa	139
14. Reorganisatiekosten	139
15. Overige baten/lasten	139
16. Financiële opbrengsten en financiële kosten	140
17. Winstbelastingen (-)/tegoeden	141
18. Componenten van niet-gerealiseerde resultaten	143
19. Materiële activa	143
20. Goodwill	145
21. Materiële vast activa	146

22. Financiële en overige activa	147
23. Voorraden	150
24. Handelsvorderingen en overige vorderingen	150
25. Geldmiddelen en kasequivalenten	152
26. Kapitaal en reserves	152
27. Op aandelen gebaseerde betalingen	153
28. Leningen	158
29. Obligaties	160
30. Overige financiële verplichtingen	161
31. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	162
32. Personeelsbeloningen	164
33. Voorzieningen	169
34. Handels- en overige verplichtingen	170
35. Te betalen belastingen	171
36. Toelichting bij het geconsolideerde kasstroomoverzicht	171
37. Financiële instrumenten per categorie	173
38. Afgeleide financiële instrumenten	174
39. Winst per aandeel	176
40. Dividend per aandeel	177
41. Verbintenissen en voorwaardelijke gebeurtenissen	177
42. Transacties met verbonden partijen	181
43. Gebeurtenissen na balansdatum	183
44. UCB-ondernemingen (volledig geconsolideerd)	184

1 Algemene informatie

UCB NV (UCB of "de Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") vormen een wereldwijde biofarmaceutische onderneming die zich toespitst op ernstige ziekten in drie therapeutische gebieden namelijk neurologie, immunologie en osteologie.

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2017 omvat de Vennootschap en haar dochterbedrijven. Binnen de Groep hebben UCB Pharma NV en UCB S.R.O, beiden 100% dochterondernemingen, bijkantoren, respectievelijk in het VK en Slovakije, die geïntegreerd zijn in hun rekeningen.

UCB NV, de moedermaatschappij, is een naamloze vennootschap die in België opgericht en gevestigd is.

De hoofdzetel is gevestigd aan de Researchdreef 60 te B-1070 Brussel, België. UCB NV is genoteerd op de beurs Euronext Brussels.

De Raad van bestuur heeft deze geconsolideerde jaarrekening en statutaire jaarrekening van UCB NV goedgekeurd voor publicatie op 21 februari 2018. De aandeelhouders zullen verzocht worden de statutaire jaarrekening van UCB NV goed te keuren op de algemene vergadering van 26 april 2018.

2 Overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

De voornaamste grondslagen die toegepast werden om deze geconsolideerde jaarrekening op te stellen, worden hierna uiteengezet. Deze grondslagen werden consequent toegepast voor alle weergegeven jaren, tenzij anders vermeld.

2.1 Grondslag voor de opstelling

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS-normen) en interpretaties gepubliceerd door de IFRS Interpretatiecommissie (IFRS IC) zoals deze goedgekeurd werden door de Europese Unie per 31 december 2017.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het historische kostprijsmodel, met dien verstande dat bepaalde posten, waaronder voor verkoop beschikbare financiële activa, afgeleide financiële instrumenten en de verplichtingen voor in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties, tegen reële waarde worden weergegeven.

Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de IFRS-normen zijn bepaalde kritische schattingen nodig. Het vereist tevens dat de directie haar beoordelingsvermogen gebruikt in de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. De domeinen die een hoger niveau van beoordeling of complexiteit

met zich meebrengen, of domeinen waarin de veronderstellingen en schattingen belangrijk zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden in Toelichting 3 verduidelijkt.

2.2 Wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen

De Groep heeft besloten om IFRS 15, Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten (uitgegeven in mei 2014) toe te passen vanaf 1 januari 2017.

In overeenstemming met de overgangsbepalingen in IFRS 15, werden de nieuwe regels retrospectief toegepast en werden de vergelijkende cijfers voor het boekjaar 2016 aangepast. Er werd gebruik gemaakt van volgende praktische uitzonderingen: voor beëindigde contracten met variabele vergoeding werd de transactieprijs op de datum van de beëindiging van het contract gebruikt, het niet toelichten van de transactieprijs toegewezen aan de resterende prestatieverplichtingen en verduidelijking van wanneer verwacht wordt dat deze bedragen erkend zullen worden in opbrengsten voor alle rapporteringsperioden voor 1 januari 2017.

Als gevolg van de toepassing van IFRS 15, Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten, werden de grondslagen voor de financiële verslaggeving voor opbrengsten herwerkt. Zie toelichting 2.7 voor de herwerkte grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot opbrengsten.

Bepaalde wijzigingen aan bestaande standaarden en jaarlijkse verbeteringen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2017. De Groep diende echter haar grondslagen voor financiële verslaggeving niet aan te passen en diende ook geen retroactieve aanpassingen te doen ten gevolge van de toepassing van deze wijzigingen en verbeteringen aan de standaarden. Aanvullende informatie die inzicht verschaft in de veranderingen in verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten, zoals vereist door de wijzigingen in IAS 7 Kasstroomoverzicht, is opgenomen in Toelichting 28 en 29.

De verduidelijkingen aan IFRS 15, Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten (uitgegeven in april 2016), en van toepassing vanaf 1 januari 2018 werden vervroegd toegepast met ingang van 2017 alhoewel het effect van de vervroegde toepassing in vergelijking met een toepassing vanaf 1 januari 2018 nihil is aangezien de Groep geen gebruik gemaakt heeft van de bijkomende praktische uitzonderingen bij overgang en aangezien de andere wijzigingen enkel verduidelijkingen betreffen van de bestaande richtlijnen in IFRS 15.

2.2.1 IMPACT VAN DE WIJZIGINGEN IN DE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING TEN GEVOLGE VAN DE TOEPASSING VAN IFRS 15, OPBRENGSTEN UIT CONTRACTEN AANGEGAAN MET KLANTEN, OP DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING VOOR 2016

Ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde grondslagen voor financiële verslaggeving als gevolg van de toepassing van IFRS 15, Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten, op een volledig retrospectieve basis, werden volgende herclassificaties gedaan in de geconsolideerde winsten verliesrekening voor 2016:

Herclassificatie van overheidsheffingen zoals "clawbacks", "paybacks" en de extra heffingen op de vergoeding van Amerikaanse merkgeneesmiddelen op voorschrift in de VS van overige bedrijfslasten en marketing- en verkoopkosten naar netto-omzet voor een totaal bedrag van € 57 miljoen. Onder IFRS 15 dient de transactieprijs alle bedragen ontvangen voor rekening van derde partijen zoals de overheid of overheidsinstellingen uit te sluiten. Bijgevolg werden deze heffingen geherclassifieerd naar netto-omzet.
Herclassificatie van commissies die betaald worden aan klanten van marketing- en verkoopkosten naar netto-omzet voor een bedrag van € 29 miljoen aangezien deze commissies onder IFRS 15 beschouwd worden als deel uitmakend van de transactieprijs.
Herclassificatie van betalingen aan klanten en agenten voor onderscheiden diensten van nettoomzet naar marketing- en verkoopkosten voor een bedrag van € 55 miljoen.

Er was geen belangrijk effect op de geconsolideerde balans per 1 januari 2016.

In de onderstaande tabel wordt de impact van de toepassing van IFRS 15 op de geconsolideerde winsten verliesrekening gepresenteerd.

€ miljoen	Zoals oorspronkelijk weergegeven	Herclassificaties naar aanleiding van IFRS 15	Zoals herwerkt
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Netto-omzet	3 858	-31	3 827
Royaltyinkomsten en -vergoedingen	125		125
Overige opbrengsten	195		195
Opbrengsten	4 178	-31	4 147
Kostprijs van de omzet	-1 202		-1 202
Brutowinst	2 976	-31	2 945
Marketing- en verkoopkosten	-940	2	-938
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-1 020		-1 020
Algemene en administratiekosten	-184		-184
Overige bedrijfsbaten/-lasten (-)	-36	29	-7
Operationele winst vóór bijzondere waardevermindering van activa, reorganisatiekosten en overige baten en lasten	796	0	796
Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa	-12		-12
Reorganisatiekosten	-33		-33
Overige baten/lasten (-)	125		125
Operationele winst	876	0	876
Financiële opbrengsten	62		62
Financiële kosten	-174		-174
Netto financiële kosten (-)	-112	0	-112
Aandeel in het verlies van geassocieerde deelnemingen	0		0
Winst vóór belastingen	764	0	764
Winstbelastingen	-199		-199
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	565	0	565
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst/verlies (-) uit beëindige bedrijfsactiviteiten	-23		-23
Winst	542	0	542
Gewone winst per aandeel (€)	520	0	520
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	22	0	22
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	2,88		2,88
Totale gewone winst per aandeel	-0,12		-0,12
Verwaterde winst per aandeel (€)	2,76		2,76
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	2,88		2,88
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	-0,12		-0,12
Totale verwaterde winst per aandeel	2,76		2,76

2.3 Nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden die nog niet werden toegepast

Bepaalde nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden werden gepubliceerd door de IASB maar zijn nog niet verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2017, en werden niet vervroegd toegepast door de Groep.

IFRS 9, Financiële instrumenten, behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en financiële verplichtingen en voert nieuwe regels in voor hedge accounting en een nieuw model voor verwachte kredietverliezen voor financiële activa. De standaard is van toepassing vanaf 1 januari 2018. De Groep onderzoekt momenteel de volledige impact van IFRS 9 maar verwacht geen materiële impact ten gevolge van de toepassing van IFRS 9 op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.
IFRS 16, Leaseovereenkomsten is van toepassing vanaf 1 januari 2019 en behandelt de opname, waardering, presentatie en informatieverschaffing van leaseovereenkomsten. Volgens de nieuwe standaard moet de leasingnemer alle leaseovereenkomsten in de balans opnemen, met uitzondering van korte termijn leasecontracten (looptijd van 12 maanden of minder) en leasecontracten met een lage waarde. Lessor-accounting blijft grotendeels ongewijzigd ten opzichte van IAS 17.

De Groep is van plan om IFRS 16 Leaseovereenkomsten vervroegd toe te passen vanaf 1 januari 2018.

Bij de toepassing van IFRS 16, zal de Groep leaseverplichtingen opnemen in verband met leases die eerder werden geclassificeerd als 'operationele leases' volgens de principes van IAS 17 Leaseovereenkomsten. Deze verplichtingen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de resterende leasebetalingen, verdisconteerd met behulp van de marginale rentevoet van de groep op 1 januari 2018. In overeenstemming met de overgangsbepalingen in IFRS 16 zullen de nieuwe regels voor lease accounting retroactief worden toegepast, waarbij het cumulatieve effect van de eerste toepassing van de nieuwe standaard op 1 januari 2018 wordt erkend (d.w.z. beperkt retroactieve toepassing). Vergelijkende cijfers voor het boekjaar 2017 zullen niet worden aangepast voor IFRS 16. De bijhorende geactiveerde gebruiksrechten worden gewaardeerd aan een bedrag dat gelijk is aan de leaseverplichting, aangepast voor het bedrag van een eventuele gerelateerde voorziening voor herstelverplichtingen.

Bij de eerste toepassing van IFRS 16, zal de Groep

gebruik maken van de volgende praktische uitzonderingen die door de standaard zijn toegestaan:

het gebruik van één enkele disconteringsvoet voor een portefeuille van leaseovereenkomsten met redelijk vergelijkbare kenmerken;
de uitsluiting van initiële directe kosten voor de waardering van het gebruiksrecht op de datum van eerste toepassing;
het gebruik van achteraf gekende informatie bij het bepalen van de leasetermijn wanneer het contract opties bevat om de leaseovereenkomst te verlengen of te beëindigen;
voor contracten die zijn aangegaan vóór 1 januari 2018, heeft de Groep niet opnieuw beoordeeld of het contract een leaseovereenkomst is of bevat.

De Groep past IFRS 16 niet toe op contracten die eerder niet werden geïdentificeerd als zijnde een contract met een leaseovereenkomst onder IAS 17 en IFRIC 4. De Groep raamt dat de toename van de financiële verplichtingen, als gevolg van de toepassing van IFRS 16, niet meer zal bedragen dan 10% van de bruto schuld. De impact op de winsten verliesrekening zal naar verwachting niet meer bedragen dan 1% van de winst voor belastingen.

Er zijn geen andere standaarden of wijzigingen aan bestaande standaarden die nog niet van kracht zijn en waarvan verwacht kan worden dat ze een materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep hebben.

2.4 Consolidatie

2.4.1 DOCHTERONDERNEMINGEN

Dochterondernemingen zijn alle entiteiten (waaronder gestructureerde entiteiten) waarover de Groep zeggenschap heeft. De Groep heeft zeggenschap over een entiteit wanneer de Groep blootgesteld is aan, of recht heeft op, variabele inkomsten van de entiteit en de mogelijkheid heeft om haar macht over de entiteit uit te oefenen teneinde de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap aan de Groep wordt overgedragen. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop die zeggenschap eindigt.

Bedrijfscombinaties worden door de Groep administratief verwerkt volgens de overnamemethode. De waarde die wordt overgedragen voor de overname van een dochteronderneming is gelijk aan de som van de reële waarden van de overgedragen activa, de aangegane verbintenissen en de deelnemingen die

door de Groep worden uitgegeven. De waarde die wordt overgedragen omvat de reële waarde van om het even welke actief- of passiefpost die voortvloeit uit een voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst. Overnamegerelateerde kosten worden geboekt in de winst- en verliesrekening naarmate ze worden opgelopen. In een bedrijfscombinatie verworven identificeerbare activa en aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke overname boekt de Groep enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de netto activa van de overgenomen partij.

Voorwaardelijke vergoedingen die door de Groep moeten worden overgedragen, worden geboekt tegen reële waarde op de overnamedatum. Latere wijzigingen van de reële waarde van de voorwaardelijke vergoedingen die verondersteld worden een actief of verplichting te zijn, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Voorwaardelijke vergoedingen geclassificeerd als eigen vermogen worden niet opnieuw gewaardeerd, en de daaropvolgende afwikkeling wordt verwerkt binnen eigen vermogen.

Goodwill wordt initieel gewaardeerd als het positieve verschil tussen enerzijds het totaal van de overgedragen vergoedingen en de reële waarde van minderheidsbelangen en anderzijds de netto verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen. Indien deze vergoeding minder is dan de reële waarde van de netto-activa van de overgenomen dochteronderneming, dan wordt het verschil in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Intragroepstransacties, intragroepssaldi en nietgerealiseerde winsten op transacties tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij uit de transactie een bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief blijkt. Waar nodig, zijn de grondslagen voor de financiële verslaggeving van dochterondernemingen gewijzigd om consistentie met de door de Groep aangenomen grondslagen te verzekeren.

2.4.2 WIJZIGINGEN IN DE EIGENDOMSBELANGEN IN DOCHTERONDERNEMINGEN ZONDER WIJZIGING VAN ZEGGENSCHAP

De Groep beschouwt transacties met minderheidsbelangen, die niet resulteren in een verlies van zeggenschap, als transacties met aandeelhouders van de Groep. Voor aankopen van minderheidsbelangen wordt het verschil tussen de prijs die betaald werd en het overeenstemmende verworven aandeel tegen de boekwaarde van de netto-activa van de dochteronderneming opgenomen in het eigen vermogen. Ook winst of verlies uit de verkoop aan minderheidsbelangen wordt opgenomen in het eigen vermogen.

2.4.3 VERKOOP VAN DOCHTERONDERNEMINGEN

Wanneer de Groep niet langer de controle heeft, wordt een eventueel behouden belang in de entiteit geherwaardeerd tegen reële waarde, en wordt het verschil met de boekwaarde in resultaat geboekt. De reële waarde is de initiële boekwaarde met het oog op het vervolgens boeken van het behouden belang als een geassocieerde deelneming, joint venture of financieel actief. Bovendien worden eventuele eerder geboekte bedragen in niet-gerealiseerde resultaten met betrekking tot die entiteit behandeld alsof de Groep direct de betrokken activa of passiva had verkocht. Dit kan betekenen dat eerder geboekte bedragen in niet-gerealiseerde resultaten worden overgeboekt naar de resultatenrekening.

2.4.4 GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN

Geassocieerde deelnemingen zijn bedrijven waarop de Groep een invloed van betekenis heeft maar waarover de Groep geen zeggenschap heeft. Dit zal in het algemeen het geval zijn wanneer de Groep tussen 20% en 50% van de stemrechten bezit. Investeringen in geassocieerde deelnemingen worden geboekt in overeenstemming met de vermogensmutatiemethode en initieel opgenomen tegen kostprijs. De boekwaarde wordt vermeerderd of verminderd, voor het opnemen van het aandeel van de investeerder, na de overnamedatum, in de winst of het verlies van de entiteit waarin is geïnvesteerd. De investeringen van de Groep in geassocieerde deelnemingen omvatten goodwill die bij de overname werd geïdentificeerd.

Wanneer de Groep stopt met het boeken van een deelneming onder de vermogensmutatiemethode ten gevolge van een verlies van invloed van betekenis, wordt het eventueel behouden belang in deze deelneming geherwaardeerd tegen reële waarde waarbij het verschil met de boekwaarde in resultaat wordt geboekt. De reële waarde is de

initiële boekwaarde met het oog op het vervolgens boeken van het behouden belang als een financieel actief. Bovendien worden eventuele eerder geboekte bedragen in niet-gerealiseerde resultaten met betrekking tot die entiteit behandeld alsof de Groep direct de betrokken activa of passiva had verkocht. Dit kan betekenen dat eerder geboekte bedragen in niet-gerealiseerde resultaten worden overgeboekt naar de resultatenrekening.

Indien het eigendomsbelang in een geassocieerde deelneming wordt gereduceerd maar een invloed van betekenis behouden blijft, wordt slechts een evenredig gedeelte van de eerder in niet-gerealiseerde resultaten geboekte bedragen overgeboekt naar de resultatenrekening.

Het aandeel van de Groep in de verliezen van een geassocieerde deelneming na de overname wordt geboekt in de winst- en verliesrekening en haar aandeel in de bewegingen van de niet-gerealiseerde resultaten wordt geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten, met een overeenkomstige aanpassing van de boekwaarde van de investering. De cumulatieve bewegingen na de overname worden geboekt tegenover de boekwaarde van de investering. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een geassocieerde deelneming haar belangen in de geassocieerde deelneming evenaart of overschrijdt, inclusief andere ongedekte vorderingen, boekt de Groep geen verdere verliezen, behalve als ze verplichtingen heeft opgelopen of betalingen heeft verricht in naam van de geassocieerde deelneming.

De boekwaarde van de geassocieerde deelnemingen wordt onderzocht op bijzondere waardeverminderingen in overeenstemming met de richtlijnen zoals beschreven in Toelichting 2.10. Niet-gerealiseerde winsten uit transacties tussen de Groep en haar geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep in de geassocieerde deelnemingen. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij uit de transactie een bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief blijkt. Waar nodig zijn de grondslagen voor de financiële verslaggeving van geassocieerde deelnemingen gewijzigd om de consistentie met de door de Groep aangenomen grondslagen voor financiële verslaggeving te verzekeren.

Verwateringswinsten en -verliezen uit investeringen in geassocieerde deelnemingen worden in de winst- en verliesrekening geboekt.

2.4.5 BELANGEN IN GEZAMENLIJKE ACTIVITEITEN

Een gezamenlijke activiteit is een gezamenlijke overeenkomst waarbij de partijen, of de joint operators die gezamenlijke zeggenschap hebben over de overeenkomst, rechten hebben op de activa, en verplichtingen hebben ten aanzien van de passiva, met betrekking tot de overeenkomst. Gezamenlijke zeggenschap is het contractueel afgesproken delen van de zeggenschap over een overeenkomst en bestaat slechts wanneer beslissingen over relevante activiteiten de unanieme goedkeuring vereisen van de partijen die de zeggenschap delen.

Bij het verrichten van activiteiten op grond van gezamenlijke activiteiten boekt de Groep met betrekking tot haar belang in een gezamenlijke activiteit:

haar activa, met inbegrip van haar aandeel in eventuele gezamenlijk aangehouden activa;
haar verplichtingen, met inbegrip van haar aandeel in eventuele gezamenlijk aangegane verplichtingen;
haar opbrengsten uit de verkoop van haar aandeel in de output van de gezamenlijke activiteiten;
haar aandeel in de opbrengsten uit de verkoop van de output van de gezamenlijke activiteiten;
haar kosten, met inbegrip van haar aandeel in eventuele gezamenlijke kosten.

Wanneer een entiteit van de Groep transacties verricht met een gezamenlijke activiteit waarbij die entiteit joint operator is, wordt de Groep geacht de transacties te verrichten met de andere partijen bij de gezamenlijke activiteit en worden uit de transacties voortvloeiende winsten en verliezen slechts opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep ten belope van de belangen van de andere partijen in de gezamenlijke activiteit.

2.5 GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De Groep is actief in één bedrijfssegment, biofarmaceutica. Er zijn geen andere belangrijke bedrijfsklassen, noch afzonderlijk, noch gezamenlijk. De belangrijkste besluitvormers van het bedrijf, zijnde het Uitvoerend comité, beoordelen de bedrijfsresultaten en de bedrijfsplannen en wijzen middelen toe op ondernemingsschaal, zodat UCB als één enkel segment opereert.

2.6 Omrekening van vreemde valuta

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening werden de volgende belangrijke wisselkoersen gebruikt:

	SLOTKOERS		GEMIDDELDE KOERS
	2017	2016	2017	2016
USD	1,202	1,055	1,127	1,106
JPY	135,360	123,040	126,409	120,054
GBP	0,889	0,854	0,876	0,817
CHF	1,170	1,073	1,110	1,090

Slotkoersen zijn de spotkoersen op 31 december 2017 en 31 december 2016.

2.6.1 FUNCTIONELE EN PRESENTATIEVALUTA

De posten in de enkelvoudige jaarrekeningen van elk van de entiteiten van de Groep worden gewaardeerd met behulp van de valuta van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (de functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro (€), zijnde de functionele valuta van de Vennootschap en de presentatievaluta van de Groep.

2.6.2 TRANSACTIES EN SALDI

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta uitgedrukt zijn aan het einde van het jaar, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder Financiële opbrengsten of Financiële kosten, behalve wanneer het gaat om bedragen die worden uitgesteld in niet-gerealiseerde resultaten, zoals kwalificerende kasstroomafdekkingen en kwalificerende afdekkingen van netto-investeringen of wanneer deze toe te schrijven zijn aan een deel van de netto-investering in een buitenlandse activiteit.

Veranderingen in de reële waarde van monetaire activa uitgedrukt in vreemde valuta die geclassificeerd zijn als voor verkoop beschikbare financiële activa, worden gedifferentieerd op basis van de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit wijzigingen in de geamortiseerde kostprijs van de activa en andere wijzigingen in de boekwaarde van de activa. Omrekeningsverschillen verbonden aan wijzigingen in de geamortiseerde kostprijs, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening en andere wijzigingen in de boekwaarde worden in nietgerealiseerde resultaten geboekt.

Niet-monetaire posten die gewaardeerd worden aan reële waarde en uitgedrukt zijn in vreemde valuta worden omgerekend aan de hand van de wisselkoersen op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Wisselkoersverschillen op deze activa en verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde worden opgenomen als onderdeel van de toename of afname van de reële waarde. Zo worden wisselkoersverschillen op niet-monetaire activa zoals aandelen die geclassificeerd zijn als voor verkoop beschikbare financiële activa opgenomen in nietgerealiseerde resultaten.

2.6.3 GROEPSVENNOOTSCHAPPEN

De resultaten en de financiële positie van alle entiteiten van de Groep (waarvan geen enkele een valuta van een hyperinflatoire economie heeft) die een functionele valuta hebben die verschilt van de presentatievaluta, worden als volgt naar de presentatievaluta omgerekend:

de activa en passiva voor elke gepresenteerde balans worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum;
de opbrengsten en kosten voor elke winst- en verliesrekening worden omgerekend aan de gemiddelde wisselkoersen (tenzij dit gemiddelde geen redelijke benadering is van het cumulatief effect van de koersen die van kracht zijn op de transactiedata; in dat geval worden de opbrengsten en de kosten omgerekend aan de koersen op de transactiedata); en
alle daaruit voortvloeiende wisselkoersverschillen worden geboekt in niet-gerealiseerde resultaten (vermeld als "cumulatieve omrekeningsverschillen").

Voor de consolidatie worden wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de nettoinvestering in buitenlandse bedrijfsactiviteiten en van leningen en andere valuta-instrumenten die bedoeld zijn als afdekkingen van dergelijke investeringen, opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten. Wanneer buitenlandse bedrijfsactiviteiten gedeeltelijk of volledig worden vervreemd of verkocht, worden de wisselkoersverschillen die geboekt werden in het eigen vermogen, in de winst- en verliesrekening opgenomen als een winst of verlies op de verkoop.

Goodwill en reële waarde-aanpassingen bij de overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en worden tegen de slotkoers omgerekend.

2.7 Opbrengsten

Opbrengsten worden erkend als de zeggenschap over een goed of dienst wordt overgedragen aan een klant.

2.7.1 NETTO-OMZET

Netto-omzet omvat de opbrengsten die erkend worden als gevolg van de overdracht van zeggenschap over goederen aan de klant.

Het bedrag van de erkende opbrengsten is het bedrag dat werd toegewezen aan de prestatieverplichting die vervuld werd met inachtname van de variabele vergoeding. Het geraamde bedrag van de variabele vergoeding wordt opgenomen in de transactieprijs voor zover dat het zeer waarschijnlijk is dat er zich geen significante tegenboeking zal voordoen in het bedrag van de erkende cumulatieve opbrengsten zodra de onzekerheid verbonden aan de variabele vergoeding vervolgens opgelost is. De variabele vergoeding die in de transactieprijs is opgenomen, heeft betrekking op verkoopretours, rabatten, commerciële kortingen en kortingen voor contante betaling, terugvorderingen (charge-backs) toegekend aan verschillende klanten en die deel uitmaken van commerciële contractuele overeenkomsten en contractuele overeenkomsten met de overheid of andere terugbetalingsprogramma's, inclusief de programma's "Medicaid Drug Rebate", "Federal Medicare" in de VS en andere alsook op de extra heffingen op de vergoeding van Amerikaanse merkgeneesmiddelen op voorschrift in de VS. Een verplichting wordt erkend voor verwachte verkoopretours, rabatten, commerciële kortingen en kortingen voor contante betaling, terugvorderingen (charge-backs) of andere terugbetalingen die direct of indirect worden gedaan ten aanzien van klanten met betrekking tot de gerealiseerde verkopen tot het einde van de rapporteringsperiode. De betalingsvoorwaarden kunnen verschillend zijn van contract tot contract maar er wordt geacht dat er geen financieringselement aanwezig is. Bijgevolg wordt de transactieprijs niet aangepast voor de effecten van een significante financieringscomponent. Zodra de zeggenschap over de producten is overgedragen aan de klant wordt een vordering erkend aangezien dit het tijdstip is waarop de vergoeding onvoorwaardelijk is aangezien enkel het verstrijken van de tijd nog vereist is voordat de betaling verschuldigd is.

De transactieprijs wordt aangepast voor elke te betalen vergoeding aan de klant (direct of indirect) die economisch gelinkt is aan de opbrengsten uit een contract aangegaan met een klant tenzij een betaling wordt gedaan voor onderscheiden diensten ontvangen van de klant. In het laatste geval wordt de reële waarde

van de ontvangen diensten geraamd en opgenomen onder de marketing- en verkoopkosten.

Het bedrag van de variabele vergoeding wordt geraamd op basis van historische ervaring en de specifieke bepalingen in de individuele overeenkomsten.

De netto-omzet wordt weergegeven exclusief btw, andere omzet-gerelateerde belastingen of enige andere bedragen die worden geïnd voor rekening van derden.

2.7.2 ROYALTYINKOMSTEN

Royalty's gebaseerd op omzet die voortvloeien uit het in licentie geven van intellectuele eigendom worden erkend als de daaropvolgende onderliggende verkopen plaatsvinden op voorwaarde dat de prestatieverplichting die daaraan gelinkt is, vervuld is op dat moment.

2.7.3 OVERIGE OPBRENGSTEN

De overige opbrengsten omvatten opbrengsten uit licentie- en winstdelingsovereenkomsten, evenals opbrengsten uit contractproductieovereenkomsten. De onderliggende prestatieverplichtingen kunnen vervuld zijn op een bepaald moment in de tijd of over een bepaalde periode afhankelijk van de specifieke situatie.

Voor de prestatieverplichtingen die vervuld worden over een bepaalde periode, worden de opbrengsten erkend gebaseerd op een patroon dat het best de overdracht van zeggenschap over de dienst aan de klant reflecteert. Gewoonlijk wordt deze vooruitgang gemeten op basis van een input-methode waarbij de opgelopen kosten en uren in verhouding tot het totaal van de verwachte op te lopen kosten en uren gebruikt wordt als een basis.

Elke variabele vergoeding die beloofd werd in ruil voor een licentie of intellectuele eigendom en die gebaseerd is op het bereiken van bepaalde omzetdoelen wordt op dezelfde manier geboekt als de royalty's gebaseerd op omzet. Dit is namelijk op het moment dat de gerelateerde verkopen plaatsvinden op voorwaarde dat de betreffende prestatieverplichting die daaraan gelinkt is vervuld is.

Elke variabele vergoeding zoals een ontwikkelingsmijlpaalbetaling die beloofd werd in ruil voor ontwikkelingsactiviteiten of intellectuele eigendom die in licentie werd gegeven, wordt enkel opgenomen in de transactieprijs zodra het zeer waarschijnlijk is dat de gerelateerde mijlpaal zal worden behaald, hetgeen dan resulteert in een inhalingsbeweging van opbrengsten op dat moment voor alle prestaties tot op dat moment.

Vooruitbetalingen of licentierechten waarvoor er navolgende prestatieverplichtingen zijn, worden aanvankelijk opgenomen als uitgestelde opbrengsten en worden als opbrengsten erkend wanneer de prestatieverplichtingen vervuld zijn over de periode van de ontwikkelingssamenwerking of de productieverplichting.

2.7.4 RENTEBATEN

Rente wordt proportioneel met de tijd opgenomen, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

2.7.5 DIVIDENDINKOMSTEN

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht verkrijgt de betaling te ontvangen.

2.8 Kostprijs van de omzet

De kostprijs van de omzet omvat voornamelijk de directe productiekosten, de daarmee verband houdende indirecte productiekosten en de afschrijvingen van de gerelateerde immateriële activa, alsook verleende diensten. Opstartkosten worden als kosten opgenomen op het moment dat ze gemaakt worden. Royaltylasten die rechtstreeks verband houden met verkochte goederen worden opgenomen in "kostprijs van verkochte goederen".

2.9 Onderzoek en ontwikkeling

2.9.1 INTERN GEGENEREERDE IMMATERIËLE ACTIVA – UITGAVEN VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Alle interne onderzoekskosten worden als lasten opgenomen naarmate ze gemaakt worden. Interne ontwikkelingskosten worden enkel geactiveerd als ze voldoen aan de opnamecriteria van IAS 38 "Immateriële activa". Vanwege de lange ontwikkelingsperiodes en aanzienlijke onzekerheden in verband met de ontwikkeling van nieuwe producten (zoals de risico's met betrekking tot het resultaat van klinische proeven alsook de kans op officiële goedkeuring) werd geconcludeerd dat de interne ontwikkelingskosten van de Groep over het algemeen niet in aanmerking komen voor activering als immateriële activa. Op 31 december 2017 voldeden geen interne ontwikkelingskosten aan de opnamecriteria.

2.9.2 VERWORVEN IMMATERIËLE ACTIVA

Betalingen voor de verwerving van lopende onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten via licentieovereenkomsten, bedrijfscombinaties of afzonderlijke aankopen van activa worden als immateriële activa geactiveerd, op voorwaarde dat deze afzonderlijk identificeerbaar zijn, door de Groep gecontroleerd worden en naar verwachting toekomstige economische voordelen zullen opleveren. Vermits afzonderlijk verworven onderzoeksen ontwikkelingsactiva steeds geacht worden te voldoen aan het waarschijnlijkheidscriterium van IAS 38 en het bedrag van de betalingen betrouwbaar kan worden bepaald, worden vooruitbetalingen en mijlpaalbetalingen aan derden voor farmaceutische producten of compounds waarvoor de goedkeuring om deze op de markt te brengen nog niet door de regelgevende instanties verleend werd, geboekt als immateriële activa. Ze worden lineair afgeschreven over hun geschatte levensduur zodra de producten gecommercialiseerd worden

2.10 Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa

Op elke verslagdatum beoordeelt de Groep de boekwaarde van haar immateriële activa, goodwill, materiële vaste activa en geassocieerde deelnemingen om na te gaan of er aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering bestaan. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat om de omvang van het bijzonder waardeverminderingsverlies te bepalen. Ongeacht of er al dan niet aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering zijn, vindt jaarlijks een evaluatie plaats van de nog niet voor gebruik beschikbare immateriële activa en van de goodwill. Deze activa worden niet afgeschreven. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overtreft.

Indien het niet mogelijk is de realiseerbare waarde van een individueel actief te schatten, schat de Groep de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid (KGE) waartoe het actief behoort. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde verminderd met de kosten voor de verkoop en de bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen, hanteert de Groep schattingen van toekomstige kasstromen die door het actief of de kasstroomgenererende eenheid worden gegenereerd, waarbij ze dezelfde methoden volgt die worden gebruikt bij de initiële waardering van het actief of de kasstroomgenererende eenheid en zich baseert op

de plannen van elke bedrijfsactiviteit op middellange termijn. De geschatte kasstromen worden verdisconteerd op basis van een passende rentevoet, die de huidige marktevaluaties van de tijdswaarde van geld weerspiegelen, en de risico's die inherent zijn aan het actief of de kasstroomgenererende eenheid.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt direct in de winst- en verliesrekening opgenomen onder de rubriek "Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa". Voor niet-financiële activa, andere dan de goodwill, die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, wordt op elke verslagdatum beoordeeld of een terugname van het bijzonder waardeverminderingsverlies noodzakelijk is. De terugname van de bijzondere waardevermindering wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt enkel teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger ligt dan de boekwaarde die zou zijn bepaald, na aftrek van de afschrijvingen, indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies was geboekt. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden nooit teruggenomen.

Immateriële activa worden product per product (d.w.z. per compound) of in voorkomend geval per indicatie, beoordeeld voor een bijzondere waardevermindering.

2.11 Reorganisatiekosten, overige baten en lasten

De uitgaven die door de Groep worden gedaan met het oog op een betere positionering om het hoofd te bieden aan de economische omgeving waarin ze opereert, zijn in de winst- en verliesrekening als "reorganisatiekosten" opgenomen.

De minderwaarden en meerwaarden uit de verkoop van immateriële activa, andere dan activa in ontwikkelingsfase, of materiële vaste activa, en verhogingen of terugnemingen van voorzieningen voor geschillen, andere dan belastinggeschillen of geschillen met betrekking tot beëindigde bedrijfsactiviteiten, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als 'overige baten en lasten'.

2.12 Winstbelastingen

De belastingkost voor de periode omvat de verschuldigde en uitgestelde winstbelastingen. Belastingkosten worden geboekt in de winst- en verliesrekening, behalve wanneer ze betrekking hebben op posten die opgenomen zijn in de niet-gerealiseerde

resultaten of direct in het eigen vermogen. Indien bepaalde bedragen opgenomen worden in de nietgerealiseerde resultaten of in het eigen vermogen, wordt de belasting erop eveneens geboekt in de nietgerealiseerde resultaten of, desgevallend, direct in het eigen vermogen.

Voor de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling wordt verwezen naar Toelichting 2.13.2 onder Overheidssubsidies.

De over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting wordt berekend op basis van de fiscale wetgeving die van kracht is of wezenlijk van kracht is op de balansdatum in de landen waar de dochterondernemingen van de Vennootschap actief zijn en belastbare winsten genereren.

De verschuldigde en terug te vorderen winstbelastingen worden gecompenseerd indien er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om deze te compenseren en de intentie bestaat om het saldo op netto basis af te handelen of om de belastingvorderingen en –schulden gelijktijdig te realiseren.

De uitgestelde winstbelasting wordt, volgens de balansmethode, erkend op tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen in de geconsolideerde jaarrekening en de overeenkomstige fiscale waarde die bij de berekening van de belastbare winst wordt gebruikt.

De uitgestelde belastingverplichtingen worden doorgaans geboekt voor alle belastbare tijdelijke verschillen, en uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fiscale winsten beschikbaar zullen zijn die aangewend kunnen worden voor het verrekenen van aftrekbare tijdelijke verschillen, overgedragen belastingkredieten en overgedragen verliezen. Uitgestelde winstbelastingen worden niet erkend indien zij ontstaan bij de eerste boeking van goodwill of uit de eerste boeking van een actief of een verplichting in een transactie (andere dan bij een bedrijfscombinatie) die op het ogenblik van de transactie noch de boekhoudkundige winst, noch de belastbare winst beïnvloedt.

De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum beoordeeld en wordt verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende fiscale winsten beschikbaar zullen zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die

uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden.

Uitgestelde winstbelasting wordt berekend tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de verplichting afgewikkeld wordt of de vordering gerealiseerd wordt. De Groep houdt enkel rekening met fiscale wetgeving die wezenlijk van kracht is bij de raming van het bedrag van de uitgestelde winstbelastingen dat erkend dient te worden. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet verdisconteerd.

Er worden geen uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen erkend voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en fiscale waarde van investeringen in buitenlandse bedrijfsactiviteiten indien de Vennootschap in staat is om het tijdstip van de tegenboeking van de tijdelijke verschillen te controleren en een tegenboeking van de verschillen in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden alleen gecompenseerd indien er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om de verschuldigde en terug te vorderen winstbelasting te compenseren en indien de uitgestelde belastingen betrekking hebben op dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.

2.13 Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden erkend tegen reële waarde indien er een redelijke zekerheid bestaat dat deze subsidies ontvangen zullen worden en dat de Groep zal voldoen aan alle voorwaarden die eraan verbonden zijn.

2.13.1 TERUGVORDERBARE VOORSCHOTTEN ONTVANGEN VAN DE OVERHEID

De Groep ontvangt contante betalingen van de overheid om hiermee bepaalde onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten gedeeltelijk te financieren. De betalingen ontvangen van de overheid dienen door de Groep terugbetaald te worden indien zij beslist om de resultaten van de onderzoeksfase van het betreffende project verder te exploiteren en commercialiseren. Indien de Groep beslist om niet verder te gaan met de resultaten van de onderzoeksfase, dienen de ontvangen voorschotten niet terugbetaald te worden. In dit geval dienen de rechten op de onderzoeksresultaten overgedragen te worden aan de overheid. Wanneer de Groep deze voorschotten ontvangt, worden deze opgenomen onder de langlopende verplichtingen. Alleen wanneer er voldoende zekerheid bestaat dat de Groep deze voorschotten niet zal moeten terugbetalen, worden deze voorschotten als overheidssubsidies erkend en opgenomen in "Overige bedrijfsbaten". Meer bepaald is dit op het ogenblik dat de overheid de ontvangst van de onderzoeksresultaten bevestigt alsook hun akkoord met de beslissing van de Groep om niet verder te gaan met het onderzoek.

2.13.2 BELASTINGKREDIET VOOR O&O

Het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling wordt beschouwd als een overheidssubsidie voor investeringen in vaste activa indien er geen bijkomende relevante voorwaarden moeten voldaan worden die niet direct gerelateerd zijn aan deze activa. Het belastingkrediet wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening evenredig met de kosten die het krediet beoogt te compenseren. Indien het belastingkrediet ontvangen werd om onderzoeks- en ontwikkelingskosten die niet worden geactiveerd, te compenseren, wordt het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling opgenomen in de winst- en verliesrekening op het zelfde moment en in mindering van de betreffende onderzoeks- en ontwikkelingskosten opgenomen onder "onderzoeksen ontwikkelingskosten". Indien het belastingkrediet ontvangen werd om afschrijvingen op immateriële activa zoals bv. licenties te compenseren, wordt het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling erkend in de winst- en verliesrekening over de (resterende) gebruiksduur van het actief en opgenomen onder "Overige bedrijfsbaten".

Het gedeelte van het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling dat niet kan afgetrokken worden van het belastbaar resultaat, wordt als een uitgestelde belastingvordering geboekt. Het gedeelte van het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling dat kan afgetrokken worden van het belastbaar resultaat, wordt in mindering gebracht van de schuld voor te betalen belastingen. Indien het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling niet terugbetaalbaar is door de fiscale autoriteiten, wordt de recupereerbaarheid van de uitgestelde belastingvordering op regelmatige basis beoordeeld net zoals voor de andere uitgestelde belastingvorderingen.

2.14 Immateriële activa

2.14.1 PATENTEN, LICENTIES, HANDELSMERKEN EN OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA

Patenten, licenties, handelsmerken en overige immateriële activa (gezamenlijk "immateriële activa" genoemd) worden opgenomen tegen historische

kostprijs. Immateriële activa die zijn verworven door een bedrijfscombinatie worden geboekt tegen de reële waarde op de verwervingsdatum.

Immateriële activa (behalve goodwill) worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik (d.w.z. wanneer de wettelijke goedkeuring verkregen is). De geschatte gebruiksduur is gebaseerd op de kortste van enerzijds de economische gebruiksduur (gewoonlijk tussen 5 en 20 jaar) en anderzijds de looptijd van het contract. Immateriële activa (behalve goodwill) worden geacht een bepaalde economische gebruiksduur te hebben. Bijgevolg zijn er geen immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur geïdentificeerd.

2.14.2 COMPUTERSOFTWARE

Verworven licenties voor computersoftware worden geactiveerd op basis van de kostprijs die betaald werd voor de verwerving en ingebruikstelling van de specifieke software. Deze kosten worden lineair afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur (3 tot 5 jaar).

2.15 Goodwill

Goodwill ontstaat bij de overname van dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen en vertegenwoordigt het verschil tussen de overgedragen vergoeding en de belangen van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen onderneming en de reële waarde van de minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming.

Goodwill wordt aanvankelijk opgenomen als een actief tegen kostprijs en wordt daarna gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill die voortvloeit uit de overname van dochterondernemingen wordt apart in de balans opgenomen, terwijl goodwill die ontstaat door de overname van geassocieerde deelnemingen, wordt opgenomen in de investering in geassocieerde deelnemingen.

UCB is werkzaam in één segment en heeft bijgevolg één kasstroomgenererende eenheid voor de test op bijzondere waardeverminderingen.

Aangezien goodwill geacht wordt een onbepaalde gebruiksduur te hebben, wordt deze jaarlijks

en telkens wanneer er een indicatie voor een bijzondere waardevermindering is, getoetst op bijzondere waardeverminderingen door het vergelijken van de boekwaarde met de realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid kleiner is dan de boekwaarde van de eenheid, wordt het bijzonder waardeverminderingsverlies eerst toegewezen aan de goodwill van de kasstroomgenererende eenheid en wordt het vervolgens op een evenredige basis aan de andere activa van de eenheid toegewezen op basis van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden niet teruggenomen.

Bij de verkoop van een dochteronderneming of geassocieerde deelneming wordt het toe te rekenen bedrag van de goodwill opgenomen in de bepaling van de winst of het verlies uit de verkoop van de entiteit.

Indien de reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het positieve verschil dat na herbeoordeling overblijft direct in de winst- en verliesrekening opgenomen.

2.16 Materiële vaste activa

Alle materiële vaste activa worden geboekt tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen, behalve materiële vaste activa in aanbouw die geboekt worden tegen kostprijs, verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kosten omvatten alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief gebruiksklaar te maken voor zijn beoogde gebruik.

Aangekochte software die integraal deel uitmaakt van de functionaliteit van de betreffende uitrusting wordt als onderdeel van die uitrusting geactiveerd.

Financieringskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerkend komend actief, worden geactiveerd als onderdeel van de kostprijs van dat actief.

Kosten na eerste opname worden enkel opgenomen in de boekwaarde van het actief of als afzonderlijk actief erkend, naargelang het geval, wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die hieraan verbonden zijn naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs ervan op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige

kosten voor herstel en onderhoud worden als lasten opgenomen wanneer ze zich voordoen.

Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kosten van activa, uitgezonderd terreinen en vaste activa in aanbouw, toe te kennen aan hun restwaarde over hun geschatte gebruiksduur. De afschrijving begint wanneer het actief gebruiksklaar is. Terreinen worden niet afgeschreven.

De restwaarde en de gebruiksduur van een actief worden ten minste aan het eind van elk boekjaar opnieuw bekeken en indien de verwachtingen afwijken van de vorige schattingen, wordt (worden) de wijziging(en) administratief verwerkt als (een) schattingswijziging(en) in overeenstemming met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten.

De volgende gebruiksduren zijn van toepassing op de voornaamste categorieën van materiële vaste activa:

• gebouwen	20-33 jaar
• machines	7-15 jaar
• laboratoriummateriaal	7 jaar
• prototypemateriaal	3 jaar
• meubilair	7 jaar
• voertuigen	5-7 jaar
• computermateriaal	3 jaar
• onder financiële leases aangehouden

activa levensduur van de activa of (indien korter) leasetermijn

Winst en verlies uit verkopen worden bepaald op basis van de vergelijking tussen de ontvangsten uit de verkoop en de boekwaarde, en worden in de winst- en verliesrekening onder "overige baten en lasten" geboekt.

Vastgoedbeleggingen betreffen terreinen en gebouwen die aangehouden worden om huuropbrengsten te genereren. Deze activa worden aanvankelijk geboekt tegen kostprijs en worden afgeschreven op een lineaire basis over hun geschatte gebruiksduur. De onderliggende gebruiksduur komt overeen met die van materiële vaste activa die aangewend worden voor eigen gebruik. Gezien het geringe bedrag van vastgoedbeleggingen, worden deze niet afzonderlijk op de balans vermeld.

2.17 Leases

Leaseovereenkomsten worden als financiële leases geclassificeerd wanneer de contractuele bepalingen van de leaseovereenkomst nagenoeg alle risico's en voordelen verbonden aan de eigendom

overdragen aan de leasingnemer. Alle overige leaseovereenkomsten worden als operationele leases geclassificeerd.

2.17.1 FINANCIËLE LEASES

Onder financiële leases aangehouden activa worden als activa van de Groep opgenomen tegen de laagste waarde van hun reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. De overeenkomstige verplichting ten opzichte van de leasinggever wordt in de balans opgenomen onder de verplichtingen uit hoofde van financiële leases.

Leasebetalingen worden verdeeld tussen de financieringskosten en de vermindering van de leaseverplichting om te komen tot een constante rente op het resterende saldo van de verplichting. Financieringskosten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Het af te schrijven bedrag van een geleased actief wordt stelselmatig aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een systematische basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de Groep toepast op af te schrijven activa in eigendom.

Indien het redelijk zeker is dat de Groep aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik de gebruiksduur van het actief; zo niet wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode, of over de gebruiksduur, indien deze korter is dan de leaseperiode.

2.17.2 OPERATIONELE LEASES

Leasebetalingen op grond van een operationele lease worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen over de looptijd van de betrokken leaseovereenkomst. Ontvangen en te ontvangen voordelen als incentive om een operationele lease aan te gaan, worden eveneens lineair gespreid over de leaseperiode.

2.18 Financiële activa 2.18.1 CLASSIFICATIE

De Groep classificeert haar financiële activa in de volgende categorieën: tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, leningen en vorderingen, en voor verkoop beschikbare financiële activa. De classificatie hangt af van de doeleinden waarvoor de financiële activa zijn verworven.

De directie bepaalt de classificatie van haar financiële activa bij de eerste opname.

2.18.2 FINANCIËLE ACTIVA TEGEN REËLE WAARDE MET VERWERKING VAN WAARDEVERANDERINGEN IN DE WINST-EN VERLIESREKENING

Een instrument wordt geboekt tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening als het aangehouden wordt voor handelsdoeleinden of als het als dusdanig aangemerkt is bij de eerste opname. Financiële activa worden geboekt tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening als de Groep dergelijke investeringen beheert en beslissingen neemt over verkoop of aankoop, gebaseerd op hun reële waarde, in overeenstemming met het beleid van de Groep aangaande het beheer van financiële marktrisico's. Ook afgeleide financiële instrumenten worden geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden behalve indien ze aangemerkt zijn als afdekkingsinstrument.

2.18.3 LENINGEN EN VORDERINGEN

Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt genoteerd zijn. Ze worden opgenomen onder vlottende activa, behalve voor looptijden van meer dan 12 maanden na de balansdatum. Deze worden als vaste activa geboekt.

2.18.4 VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIËLE ACTIVA

Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn nietafgeleide financiële activa die in deze categorie zijn aangemerkt of die in geen enkele andere categorie zijn geclassificeerd. Ze zijn opgenomen onder de vaste activa, behalve wanneer de directie van plan is de investering te verkopen binnen de 12 maanden na de balansdatum.

2.18.5 OPNAME EN WAARDERING

Geregelde aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op de transactiedatum – de datum waarop de Groep zich verbindt tot de aankoop of verkoop van het actief. Investeringen worden oorspronkelijk opgenomen tegen de reële waarde plus transactiekosten voor alle financiële activa die niet tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden geboekt. Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening worden oorspronkelijk geboekt tegen reële waarde en de transactiekosten worden in

de winst- en verliesrekening als lasten opgenomen. Financiële activa worden niet langer opgenomen in de balans als de rechten om kasstromen uit de investeringen te ontvangen, vervallen zijn of zijn overgedragen, en de Groep alle risico's en voordelen verbonden aan de eigendom hoofdzakelijk heeft overgedragen. Voor verkoop beschikbare financiële activa en financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden na eerste opname tegen reële waarde geboekt. Leningen en vorderingen worden tegen de geamortiseerde kostprijs gewaardeerd, op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De reële waarde van genoteerde beleggingen is gebaseerd op de huidige biedkoersen. Als de markt voor een financieel actief niet actief is (en voor nietgenoteerde effecten), bepaalt de Groep de reële waarde door middel van waarderingstechnieken, tenzij het gaat om eigenvermogensinstrumenten die geen genoteerde prijs hebben op een actieve markt en waarvoor de reële waarde niet betrouwbaar kan worden bepaald. Deze instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs.

Winsten of verliezen ten gevolge van veranderingen in de reële waarde van de financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, worden in de winsten verliesrekening geboekt in de periode waarin ze ontstaan, terwijl winsten of verliezen ten gevolge van veranderingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa rechtstreeks in niet-gerealiseerde resultaten worden geboekt met uitzondering van de wisselkoersverschillen met betrekking tot wijzigingen in de geamortiseerde kostprijs van monetaire effecten dewelke erkend worden in de winst- en verliesrekening. Bij verkoop/ bijzondere waardevermindering van voor verkoop beschikbare financiële activa worden eventuele cumulatieve winsten of verliezen die zijn uitgesteld in eigen vermogen, overgeboekt naar de winsten verliesrekening.

2.19 Bijzondere waardevermindering van financiële activa

2.19.1 ACTIVA GEWAARDEERD TEGEN GEAMORTISEERDE KOSTPRIJS

activa is in waarde verminderd en bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgelopen indien er objectieve aanwijzingen zijn van een bijzondere waardevermindering als gevolg van één of meerdere gebeurtenissen die zijn opgetreden na de initiële opname van het actief (een "tot verlies leidende gebeurtenis") en deze tot verlies leidende gebeurtenis (of gebeurtenissen) een impact heeft op de geraamde toekomstige kasstromen van het financieel actief of groep van financiële activa die op betrouwbare wijze kan worden ingeschat.

De criteria die de Groep gebruikt om vast te stellen dat er objectieve aanwijzingen zijn van een bijzonder waardeverminderingsverlies omvatten:

belangrijke financiële problemen van de emittent of schuldenaar;
contractbreuk, zoals een in gebreke blijven of achterstalligheid bij de betalingen van interesten of kapitaal;
de Groep die om economische of juridische redenen in verband met de financiële moeilijkheden van de kredietnemer, de kredietnemer een toegeving verleent die de leninggever anders niet zou overwegen;
ingeval het waarschijnlijk wordt dat de kredietnemer het faillissement zal aanvragen of enige andere financiële reorganisatie zal doorvoeren;
het verdwijnen van een actieve markt voor dat financieel actief wegens financiële problemen; of
waarneembare informatie die aangeeft dat er een meetbare vermindering is in de geschatte toekomstige kasstromen.

De Groep onderzoekt eerst of er objectieve aanwijzingen zijn van een bijzondere waardevermindering. Voor leningen en vorderingen wordt het bedrag van het verlies gemeten als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen (met uitzondering van toekomstige kredietverliezen die nog niet werden opgelopen), verdisconteerd tegen de bij aanvang berekende effectieve rentevoet. De boekwaarde van het actief wordt verminderd en het bedrag van het verlies wordt erkend in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Indien een lening een variabele rentevoet heeft, is de disconteringsvoet voor het waarderen van een eventueel waardeverminderingsverlies gelijk aan de effectieve korte termijn rentevoet zoals bepaald in het contract. Indien het praktisch gezien meer opportuun is, mag de Groep de waardevermindering bepalen op basis van de reële waarde van een instrument gebruikmakende van de waarneembare marktprijs.

Indien, in een volgende periode, het bedrag van het waardeverminderingsverlies daalt en deze daling op een objectieve wijze in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die is opgetreden na de erkenning van de waardevermindering (zoals een verbetering in de kredietbeoordeling van de schuldenaar), wordt de terugname van het voorheen opgenomen waardeverminderingsverlies erkend in de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

2.19.2 ACTIVA GECLASSIFICEERD ALS BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP

Op het einde van elke verslagperiode beoordeelt de Groep of er objectieve aanwijzingen zijn van een bijzondere waardevermindering van een financieel actief of een groep van financiële activa. Voor schuldinstrumenten maakt de Groep gebruik van de hierboven beschreven criteria. Indien, in een latere periode, de reële waarde van een schuldinstrument dat geclassificeerd is als beschikbaar voor verkoop, toeneemt en de toename objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die plaatsvond na opname van het bijzonder waardeverminderingsverlies in de winst- en verliesrekening, dient het bijzonder waardeverminderingsverlies te worden teruggenomen via de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

In het geval van beleggingen in aandelen die als beschikbaar voor verkoop geclassificeerd zijn, wordt een beduidende of aanhoudende daling van de reële waarde van het aandeel tot onder zijn kostprijs beschouwd als een indicatie dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Als dergelijk bewijs bestaat voor voor verkoop beschikbare financiële activa, wordt het gecumuleerde verlies – berekend als het verschil tussen de aankoopprijs en de huidige reële waarde, na aftrek van enig bijzonder waardeverminderingsverlies op dat financieel actief dat voorheen erkend werd in de winst- en verliesrekening – uit het eigen vermogen verwijderd en opgenomen in de winst- en verliesrekening. Waardeverminderingsverliezen die erkend werden in de geconsolideerde winst- en verliesrekening op beleggingen in aandelen worden niet teruggenomen via de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

2.20 Afgeleide financiële instrumenten en afdekkingsactiviteiten

De Groep maakt gebruikt van afgeleide financiële instrumenten om haar blootstelling aan valuta- en renterisico's die voortvloeien uit haar operationele, financierings- en investeringsactiviteiten af te dekken. De Groep voert geen speculatieve transacties uit.

Afgeleide financiële instrumenten worden bij eerste opname geboekt tegen reële waarde en toerekenbare transactiekosten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als ze zich voordoen. Afgeleide financiële instrumenten worden daarna geherwaardeerd tegen reële waarde.

De Groep houdt ook rekening met het kredietrisico en het risico van wanprestatie in haar waarderingstechnieken, wat zorgt voor een verwaarloosbare impact op de waardering van derivaten als gevolg van wijzigingen in het krediet- of debetmarge gerealiseerd op tegenpartijen waarmee financiële markttransacties afgesloten worden.

De methode voor het erkennen van de daaruit voortvloeiende winsten of verliezen hangt af van het feit of het afgeleide financiële instrument als een afdekkinginstrument is aangemerkt, en zo ja, van de aard van de afgedekte post. De Groep merkt afgeleide financiële instrumenten aan als kasstroomafdekkingen, reële-waardeafdekkingen of afdekkingen van netto-investeringen.

De Groep documenteert bij het afsluiten van de transactie de relatie tussen het afdekkinginstrument en de afgedekte posten, alsook haar doelstellingen en strategie inzake risicobeheer waarvoor de verschillende afdekkingstransacties werden aangegaan. De Groep documenteert eveneens haar beoordeling, zowel bij het afsluiten van de afdekkingstransactie alsook op een continue basis, of de in afdekkingstransacties gebruikte afgeleide financiële instrumenten zeer effectief zijn wat betreft het compenseren van veranderingen in de reële waarde of kasstromen van afgedekte posities.

De volledige reële waarde van een afgeleid financieel afdekkingsinstrument wordt geclassificeerd als vast actief of langlopende verplichting als de resterende looptijd van de afgedekte positie meer dan 12 maanden bedraagt, en als vlottend actief of kortlopende verplichting als de resterende looptijd van de afgedekte positie minder dan 12 maanden bedraagt.

In contract besloten afgeleide financiële instrumenten worden van het basiscontract gescheiden en afzonderlijk geboekt indien de economische kenmerken en risico's van het basiscontract en van het in contract besloten afgeleide financiële instrument niet nauw met elkaar verbonden zijn, een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden als het in contract besloten afgeleide financieel instrument zou beantwoorden aan de definitie van een afgeleid financieel instrument, en indien het gecombineerde

instrument niet tegen reële waarde in de winsten verliesrekening wordt geboekt.

2.20.1 KASSTROOMAFDEKKINGEN

Het effectieve gedeelte van de wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die aangemerkt zijn en kwalificeren als kasstroomafdekkingen, wordt opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten. De winst of het verlies met betrekking tot het niet-effectieve deel wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen onder "Financiële opbrengsten/ Financiële kosten".

De gecumuleerde bedragen opgenomen in nietgerealiseerde resultaten worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening wanneer de afgedekte post de winst- en verliesrekening beïnvloedt op dezelfde lijn van de winst- en verliesrekening waar ook de post die aangemerkt werd als afgedekt, de winst- en verliesrekening heeft beïnvloed. Als de kasstroomafdekking van een vaststaande toezegging of verwachte toekomstige transactie leidt tot de erkenning van een niet-financieel actief of een nietfinanciële verplichting, dan worden de daarmee verband houdende winsten of verliezen op het voorheen in het eigen vermogen erkende afgeleide financieel instrument opgenomen in de initiële waardering van het actief of de verplichting wanneer het actief of de verplichting wordt erkend. Indien de kasstroomafdekking van een verwachte toekomstige transactie later resulteert in de opname van een financieel actief of een financiële verplichting, worden de daarmee verband houdende winsten of verliezen die direct in het eigen vermogen opgenomen werden, overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode of perioden waarin het verworven actief of de aangegane verplichting de winst- en verliesrekening beïnvloedt.

Een kasstroomafdekkingsrelatie wordt prospectief stopgezet wanneer de effectiviteitstest voor de afdekking faalt, wanneer het afdekkingsinstrument verkocht, beëindigd of uitgeoefend wordt, wanneer de directie de aanmerking als afdekkingsinstrument herroept, of wanneer de verwachte toekomstige transacties niet langer zeer waarschijnlijk zijn. Wanneer een voorspelde transactie niet langer zeer waarschijnlijk is, maar nog verwacht wordt zich voor te doen, blijven afdekkingwinsten en -verliezen die eerder naar het eigen vermogen werden uitgesteld, in het eigen vermogen opgenomen tot de transactie winst of verlies veroorzaakt.

Zodra verwacht wordt dat de verwachte toekomstige transactie zich niet meer zal voordoen, wordt elke winst of verlies onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

2.20.2 REELE WAARDE-AFDEKKINGEN

Wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die aangemerkt zijn en kwalificeren als reële waarde-afdekkingen worden in de winsten verliesrekening geboekt onder "Financiële opbrengsten/Financiële kosten", samen met eventuele wijzigingen in de reële waarde van het afgedekte actief of de afgedekte verplichting die aan het afgedekte risico toegerekend kunnen worden.

2.20.3 AFDEKKING VAN NETTO-INVESTERINGEN

Afdekkingen van netto-investeringen in buitenlandse bedrijfsactiviteiten worden geboekt op vergelijkbare wijze met kasstroomafdekkingen. Elke winst of elk verlies op het afdekkinginstrument met betrekking tot het effectieve gedeelte van de afdekking wordt opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten. De winst of het verlies met betrekking tot het nieteffectieve gedeelte wordt onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen onder "Financiële opbrengsten/Financiële kosten". De in het eigen vermogen geaccumuleerde winsten en verliezen worden naar de winst- en verliesrekening overgeboekt wanneer de buitenlandse bedrijfsactiviteit gedeeltelijk wordt afgestoten of wordt verkocht.

2.20.4 AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET IN AANMERKING KOMEN VOOR HEDGE ACCOUNTING

Bepaalde afgeleide financiële instrumenten kwalificeren niet voor hedge accounting. Wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die niet kwalificeren voor hedge accounting worden onmiddellijk in de winst- en verliesrekening geboekt onder "Financiële opbrengsten/Financiële kosten".

2.21 Voorraden

Grondstoffen, verbruiksproducten, goederen die aangekocht werden voor doorverkoop, goederen in bewerking en afgewerkte goederen worden gewaardeerd tegen de kostprijs of de netto realiseerbare waarde als die lager is.

De kostprijs wordt bepaald aan de hand van de gewogen gemiddelde kostenmethode. De kostprijs van goederen in bewerking en afgewerkte goederen omvat alle kosten voor de verwerking en andere kosten die gemaakt worden om de voorraden naar

hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen. De bewerkingskosten omvatten de productiekosten en de gerelateerde vaste en variabele indirecte productiekosten (inclusief de afschrijvingskosten).

De netto realiseerbare waarde vertegenwoordigt de geschatte verkoopprijs verminderd met alle geschatte afwerkingskosten en de nog te maken kosten voor marketing, verkoop en distributie.

2.22 Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden bij eerste opname geboekt tegen hun reële waarde en worden daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve rentemethode na aftrek van een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen.

2.23 Geldmiddelen en kasequivalenten

Ten behoeve van de presentatie in het Geconsolideerd Kasstroomoverzicht omvatten geldmiddelen en kasequivalenten contanten, direct opvraagbare deposito's en overige kortlopende, uiterst liquide beleggingen met originele looptijden van drie maanden of minder die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen, en voorschotten in rekeningcourant. Voorschotten in rekening-courant worden opgenomen onder de leningen onder kortlopende verplichtingen in de balans.

2.24 Vaste activa (of groepen activa die worden afgestoten) aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Vennootschap die ofwel afgestoten is, ofwel geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop. Het moet ofwel een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigen, ofwel deel uitmaken van één enkel gecoördineerd desinvesteringsplan, ofwel een dochteronderneming zijn die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

Intragroepstransacties tussen voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten worden geëlimineerd tegenover de voortgezette bedrijfsactiviteiten.

Vaste activa of een groep activa die wordt afgestoten, worden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wanneer hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en een verkoop

als zeer waarschijnlijk wordt beschouwd. Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door hun voortgezette gebruik. Bijzondere waardeverminderingsverliezen bij de initiële classificatie als aangehouden voor verkoop worden in de winst- en verliesrekening geboekt. Vaste activa die geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop worden niet afgeschreven.

2.25 Aandelenkapitaal

2.25.1 GEWONE AANDELEN

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Bijkomende kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden in mindering van de ontvangen bedragen in het eigen vermogen gepresenteerd, na aftrek van belastingen. De Vennootschap heeft geen preferente aandelen of verplicht aflosbare preferente aandelen uitgegeven.

2.25.2 EIGEN AANDELEN

Wanneer een onderneming van de Groep aandelen van de Vennootschap koopt (eigen aandelen) wordt de betaalde som, inclusief de toerekenbare directe kosten (na aftrek van winstbelastingen) in mindering gebracht van het eigen vermogen dat toe te rekenen is aan de aandeelhouders van de Vennootschap tot de aandelen geannuleerd of verkocht zijn. Wanneer dergelijke aandelen later worden verkocht, wordt elke ontvangen vergoeding, na aftrek van de rechtstreeks toerekenbare bijkomende transactiekosten en het gerelateerde winstbelastingseffect, opgenomen in het eigen vermogen dat toe te rekenen is aan de aandeelhouders van de Vennootschap.

2.25.3 HYBRIDE KAPITAAL

De achtergestelde obligatieleningen met een eeuwigdurende looptijd uitgegeven door de Vennootschap in 2011, voldoen aan de voorwaarden van een eigen-vermogensinstrument zoals gedefinieerd onder IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie en worden bijgevolg opgenomen als "Hybride kapitaal" hetgeen deel uitmaakt van het eigen vermogen van de Groep.

De rentelasten op deze obligatieleningen worden weergegeven als dividenden aan aandeelhouders in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen.

2.26 Obligaties en leningen

Obligaties, leningen en voorschotten in rekeningcourant worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, na aftrek van de opgelopen transactiekosten, en worden vervolgens gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs aan de hand van de effectieve rentemethode. Verschillen tussen de ontvangsten (na aftrek van transactiekosten) en de afwikkeling of aflossing van leningen worden erkend over de looptijd van de leningen, overeenkomstig de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

Leningen worden geclassificeerd als kortlopende verplichtingen, behalve wanneer de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting voor ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen.

2.27 Samengestelde financiële instrumenten

Door de Groep uitgegeven samengestelde financiële instrumenten omvatten converteerbare obligaties die in gewone aandelen kunnen worden omgezet naar keuze van de emittent. Het aantal uit te geven aandelen varieert niet met veranderingen in hun reële waarde. Gelet op de optie van de emittent om in contanten af te lossen, werden dergelijke converteerbare obligaties in het verleden opgesplitst in een schuld- en een derivaatcomponent.

Bij eerste opname van de obligatie, werd de reële waarde van de schuldcomponent bepaald op basis van de actuele waarde van de contractueel vastgestelde kasstromen verdisconteerd op basis van de interestvoet die op dat moment werd toegepast door de markt op instrumenten met een vergelijkbare kredietwaardigheid en die nagenoeg dezelfde kasstromen opleveren, onder dezelfde voorwaarden, maar zonder de conversieoptie.

Na de eerste opname wordt de schuldcomponent gewaardeerd op basis van de geamortiseerde kostprijs, met gebruik van de effectieve rentemethode.

Het resterende deel van de ontvangen bedragen werd toegewezen aan de conversieoptie en opgenomen onder "overige derivaten". Na de eerste opname werd de derivaatcomponent gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij alle winsten en verliezen bij herwaardering werden opgenomen in de winsten verliesrekening.

Als gevolg van een beslissing van de Raad van bestuur in 2010, om de rechten van UCB met betrekking tot de optie om in contanten af te wikkelen, in te trekken, werd de derivaatcomponent geherclassificeerd naar het eigen vermogen, op basis van de reële waarde op de dag van deze beslissing. De eigenvermogenscomponent werd overgeboekt naar uitgiftepremies op het ogenblik van de conversie van de resterende converteerbare obligaties in 2014.

Transactiekosten die rechtstreeks aan de obligatieemissie zijn toe te rekenen en bijkomende kosten vertegenwoordigen, worden in de berekening van de geamortiseerde kostprijs opgenomen, met gebruik van de effectieve rentemethode, en worden via de winst- en verliesrekening over de levensduur van het instrument afgeschreven.

2.28 Handelsschulden

Handelsschulden worden bij eerste opname gewaardeerd tegen hun reële waarde en worden daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve rentemethode.

2.29 Personeelsbeloningen

2.29.1 PENSIOENVERPLICHTINGEN De Groep kent verschillende vergoedingen na uitdiensttreding toe, waaronder zowel toegezegd-pensioenregelingen als toegezegde bijdragenregelingen.

Een toegezegde bijdragenregeling is een pensioenplan waarbij de Groep vaste bijdragen betaalt aan een afzonderlijke entiteit en geen wettelijke of feitelijke verplichting heeft om bijkomende bijdragen te betalen indien het fonds over onvoldoende middelen zou beschikken om aan alle werknemers de voordelen te betalen die resulteren uit het dienstverband van de werknemer in de lopende periode en in voorgaande perioden. Verplichtingen voor bijdragen aan toegezegde bijdragenregelingen worden als kosten voor personeelsvergoedingen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening opgenomen wanneer ze verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde bijdragen worden als een actief geboekt voor zover deze terugbetaalbaar zijn in contanten of tot een vermindering van toekomstige betalingen zullen leiden.

Toegezegd-pensioenregelingen bepalen een bedrag voor pensioenuitkering dat een werknemer bij pensionering zal ontvangen, meestal op basis van één of meer factoren, zoals leeftijd, aantal dienstjaren en loon. De verplichting, opgenomen in de geconsolideerde balans, met betrekking tot de

toegezegd-pensioenregelingen, is de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Een eventueel surplus dat voortvloeit uit deze berekening wordt beperkt tot de contante waarde van eventuele economische voordelen die beschikbaar zijn in de vorm van terugbetalingen uit de regeling of verminderingen van toekomstige bijdragen aan de regeling.

De bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten wordt berekend door onafhankelijke actuarissen volgens de 'projected unit credit' methode. Een volledige actuariële waardering op basis van bijgewerkte personeelsgegevens wordt ten minste om de drie jaar uitgevoerd. Daarnaast is een volledige actuariële waardering eveneens vereist indien de nettoschommeling in de balans van het ene jaar op het andere meer dan 10% bedraagt als gevolg van omstandigheden met betrekking tot de regeling (significante wijzigingen in lidmaatschap, wijzigingen in de regeling enz.). In jaren waar een volledige actuariële waardering niet vereist is, worden prognoses ("roll-forwards" genoemd) gebruikt op basis van het voorgaande jaar met bijgewerkte veronderstellingen (disconteringsvoet, loonsverhoging, verloop). Voor deze roll-forwardwaarderingen worden de gegevens van de individuele werknemers gebruikt van de laatste volledige waarderingsdatum, rekening houdend met veronderstellingen op het vlak van loonsverhogingen en mogelijk verloop.

Bij alle waarderingen worden de verplichtingen gewaardeerd op de toepasselijke balansdatum en de marktwaarde van de pensioenfondsbeleggingen wordt eveneens op deze datum gerapporteerd, onafhankelijk van het feit of het een volledige of een roll-forwardwaardering betreft.

De contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasuitstromen te verdisconteren op basis van de marktrendementen van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd consistent is met de looptijd van de verplichtingen van de Groep en waarvan de valuta dezelfde is als die waarin de beloningen verwacht worden te zullen worden betaald.

Herwaarderingen bestaande uit actuariële winsten en verliezen, de impact van de limiet op activa (indien van toepassing) en het rendement op fondsbeleggingen (excl. rente) worden onmiddellijk opgenomen in de balans samen met een tenlasteneming of creditering

van niet-gerealiseerde resultaten in de periode waarin deze zich voordoen. Herwaarderingen die opgenomen zijn in niet-gerealiseerde resultaten worden nooit naar de winst- en verliesrekening overgeboekt. De entiteit kan deze in niet-gerealiseerde resultaten opgenomen bedragen evenwel overboeken binnen het eigen vermogen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden geboekt als winst of verlies in de periode van de wijziging van de regeling. Nettorente wordt berekend door toepassing van de disconteringsvoet op de nettoverplichting (actief) uit hoofde van toegezegde pensioenrechten. De kosten voor toegezegde pensioenrechten worden onderverdeeld in drie categorieën:

aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, pensioenkosten van verstreken diensttijd, winsten en verliezen op inperkingen en afwikkelingen;
netto rentekosten of -inkomsten;
herwaardering.

De Groep neemt de eerste twee componenten van de kosten voor toegezegde pensioenen op onder de personeelskosten in haar geconsolideerde winst- en verliesrekening (in de operationele kosten volgens aard). Netto rentekosten of -inkomsten worden opgenomen als onderdeel van de operationele winst. Winsten en verliezen als gevolg van inperkingen worden opgenomen als pensioenkosten van verstreken diensttijd. Herwaarderingen worden geboekt onder de niet-gerealiseerde resultaten.

2.29.2 OVERIGE VERGOEDINGEN NA UITDIENSTTREDING

Sommige ondernemingen van de Groep verlenen hun gepensioneerden medische zorgverlening na uitdiensttreding. De nettoverplichting van de Groep is het bedrag van toekomstige beloningen die werknemers hebben verdiend in ruil voor hun dienstverband in de lopende en voorgaande perioden. De verwachte kosten van deze beloningen worden erkend over de periode van tewerkstelling, op basis van dezelfde methodologie als deze die gebruikt wordt voor de toegezegd-pensioenregelingen.

2.29.3 ONTSLAGVERGOEDINGEN

Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd wanneer het dienstverband van een werknemer wordt beëindigd vóór de normale pensioendatum, of wanneer een werknemer in ruil voor deze vergoedingen vrijwillig ontslag aanvaardt. De Groep neemt ontslagvergoedingen op wanneer ze zich aantoonbaar heeft verbonden tot hetzij de beëindiging van het dienstverband van huidige werknemers volgens een gedetailleerd formeel plan zonder de mogelijkheid

dat het plan ingetrokken wordt, hetzij de betaling van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod dat aan de werknemers gedaan werd om vrijwillig ontslag te stimuleren. Vergoedingen die na meer dan 12 maanden na de balansdatum invorderbaar worden, worden naar hun contante waarde verdisconteerd.

2.29.4 OVERIGE LANGE-TERMIJNPERSONEELSBELONINGEN

De verplichtingen voor jubileumpremies en beloningen voor het in dienst zijn gedurende een lange periode worden gewaardeerd op basis van de contante waarde van de verwachte toekomstige betalingen met betrekking tot diensten verstrekt door werknemers tot op het einde van de verslagperiode, gebruik makend van de "projected unit credit" methode. Hierbij wordt rekening gehouden met verwachte toekomstige loonsverhogingen, ervaringen inzake personeelsverloop en dienstverleningsperioden. Verwachte toekomstige betalingen worden verdisconteerd op basis van de marktrendementen van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd en de valuta zo nauw mogelijk overeenkomen met deze van de geschatte toekomstige kasuitstromen. Herwaarderingen ten gevolge van ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

2.29.5 WINSTDELING EN BONUSREGELINGEN

De Groep neemt een verplichting en een last op voor bonussen en winstdeling op basis van een formule waarbij de winst die toewijsbaar is aan de aandeelhouders van de Vennootschap, na bepaalde correcties, in aanmerking genomen wordt. De Groep neemt een voorziening op indien ze daar contractueel toe verplicht is of indien zij door bestendig gevolgde gedragslijnen in het verleden een feitelijke verplichting gecreëerd heeft, en er een betrouwbare schatting van de verplichting gemaakt kan worden.

2.29.6 OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

De Groep beheert verschillende in eigenvermogensinstrumenten en in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen als beloning voor de werknemers.

De reële waarde van de diensten die worden ontvangen van de werknemers in ruil voor de toekenning van aandelenopties, wordt als last opgenomen. Het totaal bedrag dat wordt opgenomen in kosten, wordt bepaald door verwijzing naar de reële waarde van de toegekende aandelenopties, waarbij geen rekening wordt gehouden met de impact van

eventuele voorwaarden gerelateerd aan de dienstperiode en prestatiegerelateerde voorwaarden die niet marktgerelateerd zijn (bijvoorbeeld rentabiliteit, gedurende een bepaalde tijd in dienst blijven bij de entiteit).

Voorwaarden gerelateerd aan de dienstperiode en prestatiegerelateerde voorwaarden die niet marktgerelateerd zijn, worden opgenomen in de veronderstellingen over het aantal opties dat verwacht wordt onvoorwaardelijk te worden. Het totale bedrag van de kost wordt opgenomen over de wachtperiode, hetgeen de periode is gedurende dewelke alle bepaalde "vesting conditions" moeten worden vervuld.

De reële waarde van het aandelenoptieplan wordt bepaald op de toekenningsdatum volgens het waarderingsmodel van Black & Scholes, dat rekening houdt met de verwachte looptijd en het annuleringspercentage van de opties. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar schattingen van het aantal opties dat naar verwachting onvoorwaardelijk zal worden. Ze neemt de impact van de herziening van de oorspronkelijke schattingen desgevallend op in de winst- en verliesrekening, met een overeenkomstige aanpassing in het eigen vermogen.

De ontvangen bedragen worden, na aftrek van eventuele direct toerekenbare transactiekosten, gecrediteerd in het aandelenkapitaal (nominale waarde) en in de uitgiftepremie wanneer de opties uitgeoefend worden. De reële waarde van het bedrag dat betaalbaar is aan werknemers op basis van "share appreciation rights", fantoomaandelenoptieplannen, fantoomaandelentoekenningsplannen en fantoomprestatieaandelenplannen die in geldmiddelen worden afgewikkeld, wordt geboekt als een last, met een overeenstemmende verhoging van de verplichtingen over de periode gedurende dewelke

de werknemers onvoorwaardelijk recht krijgen op de betaling. De verplichting wordt geherwaardeerd op elke balansdatum en op de datum van afwikkeling.

Alle wijzigingen in de reële waarde van de verplichtingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als personeelskosten.

2.30 Voorzieningen

Voorzieningen worden in de balans opgenomen wanneer:

er een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting is als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen omvatten, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en
het bedrag van de verplichting betrouwbaar geschat kan worden.

Het bedrag dat als voorziening opgenomen wordt, is de beste schatting van de vereiste uitgaven om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen, aan de hand van een disconteringsvoet die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting. De verhoging van de voorziening vanwege het verstrijken van tijd wordt als rentelast geboekt.

Een voorziening voor reorganisatiekosten wordt geboekt wanneer de Groep een gedetailleerd formeel plan heeft en ze bij de betrokkenen een geldige verwachting gewekt heeft dat ze de reorganisatie zal doorvoeren door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijkste kenmerken ervan aan de betrokkenen mee te delen.

3 Kritische beoordelingen en boekhoudkundige schattingen

Schattingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op historische ervaring en andere factoren, inclusief de verwachtingen betreffende toekomstige gebeurtenissen die redelijk worden geacht gezien de omstandigheden.

3.1 Kritische beoordelingen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep 3.1.1 OPBRENGSTENERKENNING

Vanwege de wijzigingen in de grondslagen voor de toepassing van IFRS 15, zijn de kritische beoordelingen bij het toepassen van de grondslagen voor de erkenning van de opbrengsten als volgt aangepast:

De Groep is ook betrokken partij bij licentieverleningsovereenkomsten die gepaard kunnen gaan met vooruitbetalingen, ontwikkelingsmijlpaalbetalingen, mijlpaalbetalingen gebaseerd op omzet en royalty's die zich verspreid over verschillende jaren kunnen voordoen en bepaalde toekomstige contractuele verplichtingen kunnen inhouden. Voor alle licentieverleningsovereenkomsten waarbij een licentie wordt toegekend samen met andere goederen en diensten, maakt de Groep eerst een beoordeling over het feit of de licentie al dan niet beschouwd dient te worden als een afzonderlijke prestatieverplichting of niet. Indien het toekennen van de licentie beschouwd wordt als een afzonderlijke prestatieverplichting, worden de opbrengsten met betrekking tot de overdracht van de licentie erkend op een bepaald moment in de tijd of over een bepaalde periode afhankelijk van de aard van de licentie. Opbrengsten worden enkel gespreid over een bepaalde periode indien de Groep ontwikkelings-, productie- of andere activiteiten uitvoert die een significante impact hebben op de getransfereerde intellectuele eigendom, waarbij de licentiehouder wordt blootgesteld aan de effecten van deze activiteiten, indien deze activiteiten geen afzonderlijke dienst vertegenwoordigen. Indien de Groep van oordeel is dat deze voorwaarden niet vervuld zijn, worden de opbrengsten die resulteren uit licentieverleningsovereenkomsten erkend op het ogenblik dat de zeggenschap over de licentie getransfereerd wordt. Indien de opbrengsten over een bepaalde periode worden erkend en ingeval de inputmethode als de beste methode wordt beschouwd om de overdracht van zeggenschap over de dienst aan de klant weer te geven, kan enige beoordeling nodig zijn bij de toepassing van deze methode, met name bij het inschatten van de totale op te lopen

kosten en uren. In dit geval gebruikt de Groep haar beste schatting op basis van ervaringen uit het verleden en actuele kennis en vooruitgang van de te verstrekken dienst. Schattingen worden op continue basis opnieuw beoordeeld. Gezien de activiteiten van de Groep, biedt de input-methode in de meeste gevallen de meest getrouwe weergave van de overdracht van de dienst aan de klant. Voor licenties die gebundeld worden met andere diensten (zoals bijvoorbeeld ontwikkelings- of productiediensten) zal de Groep een beoordeling maken over het feit of de gecombineerde prestatieverplichting vervuld wordt op een bepaald moment in de tijd of over een bepaalde periode. Indien de opbrengsten over een bepaalde periode worden erkend, zal de Groep beoordelen over welke periode de diensten worden verstrekt. De Groep zal ook een beoordeling maken bij het toewijzen van de verschillende componenten van de transactieprijs aan de verschillende prestatieverplichtingen in geval er, naast de overdracht van de licentie, ook andere prestatieverplichtingen in de licentieverleningsovereenkomst opgenomen zijn. Opbrengstenerkenning voor licentieverleningsovereenkomsten is bijgevolg gebaseerd op de specifieke voorwaarden die verbonden zijn aan elke licentieverlenings-overeenkomst. Dit kan ertoe leiden dat kasontvangsten aanvankelijk geboekt worden als contractuele verplichtingen en dan overgeboekt worden naar de opbrengsten in de volgende verslagperiodes op basis van de diverse voorwaarden die in de overeenkomst vermeld worden.

3.1.2 BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Bedrijfsactiviteiten die geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop of die verkocht werden, worden gepresenteerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten in de geconsolideerde winsten verliesrekening indien de bedrijfsactiviteiten een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigen, deel uitmaken van één enkel gecoördineerd desinvesteringsplan, ofwel een dochteronderneming zijn die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. De inschatting van wat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit is, gebeurt geval per geval en hangt af van de grootte van de bedrijfsactiviteiten in termen van opbrengsten, brutowinst of totale waarde van activa en verplichtingen in vergelijking met de totale bedrijfsactiviteiten van de Groep.

3.2 Kritische boekhoudkundige schattingen en veronderstellingen

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie, vereist dat de directie schattingen en veronderstellingen maakt die invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen, de toelichting van voorwaardelijke activa en verplichtingen op de datum van de jaarrekening en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten tijdens de verslagperiode.

De directie baseert haar schattingen op ervaring en cijfers uit het verleden evenals verscheidene andere veronderstellingen die worden geacht redelijk te zijn in de gegeven omstandigheden, waarvan de resultaten de basis vormen voor de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten die mogelijks niet onmiddellijk blijken uit andere bronnen. De werkelijke resultaten zullen per definitie afwijken van deze schattingen. Schattingen en veronderstellingen worden periodiek herzien en de effecten van herzieningen worden in de jaarrekening weerspiegeld in de periode waarin ze geacht worden noodzakelijk te zijn.

3.2.1 OMZETREDUCTIES

De Groep heeft accruals geboekt voor verwachte verkoopretours, terugvorderingen (charge-backs) en andere rabatten, inclusief de programma's "Medicaid Drug Rebate" en "Federal Medicare" in de Verenigde Staten en gelijksoortige rabatten in andere landen. Dergelijke schattingen zijn gebaseerd op analyses van bestaande contractuele verplichtingen of wetgevingen, historische trends en op de ervaring van de Groep. De directie is van oordeel dat de totale toerekeningen voor deze items volstaan, op basis van de momenteel beschikbare informatie en interpretatie van relevante regelgeving. Aangezien deze verminderingen gebaseerd zijn op schattingen van de directie, kunnen de werkelijke verminderingen afwijken van deze schattingen.

Deze verschillen kunnen van invloed zijn op de accruals die in de balans worden opgenomen in toekomstige periodes en bijgevolg op het niveau van de omzet die in toekomstige periodes in de winst- en verliesrekening wordt erkend, gezien er vaak een tijdsverschil bestaat van verschillende maanden tussen het boeken van de schatting en de werkelijke finale omzetreducties. In het algemeen worden de kortingen, rabatten en andere verminderingen die op de factuur worden vermeld in de winst- en verliesrekening opgenomen als een onmiddellijke vermindering van de bruto-omzet. De verkoopretours, terugvorderingen, rabatten en kortingen die niet op de factuur vermeld worden, worden geschat en in de balans in de toepasselijke accrualrekening gepresenteerd, en afgetrokken van de omzet.

Alle omzetreducties worden beschouwd als deel uitmakend van de variabele vergoeding die begrepen is in de transactieprijs. Het bedrag van de variabele vergoeding die begrepen is in de transactieprijs wordt zo bepaald dat de totale transactieprijs de prijs is die door het management wordt ingeschat als zijnde niet onderworpen aan beperkingen.

3.2.2 IMMATERIËLE ACTIVA EN GOODWILL

De Groep heeft immateriële activa met een boekwaarde van € 817 miljoen (Toelichting 19) en goodwill met een boekwaarde van € 4 838 miljoen (Toelichting 20). De immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik (d.w.z. bij de start van de commercialisering van de gerelateerde producten).

De directie schat dat de economische gebruiksduur voor verworven lopende onderzoeks- en ontwikkelingsproducten gelijk is aan de periode dat deze producten genieten van de patentbescherming of de exclusiviteit van gegevens. Voor de immateriële activa die verworven worden door een bedrijfscombinatie en die producten bevatten die gecommercialiseerd worden maar waarvoor geen patentbescherming of exclusiviteit van gegevens bestaat, schat de directie dat de economische gebruiksduur gelijk is aan de periode waarin deze producten substantieel alle geldelijke bijdragen zullen realiseren.

Deze immateriële activa en goodwill worden regelmatig getoetst op bijzondere waardeverminderingen en telkens wanneer er een aanwijzing is dat er eventueel van een bijzondere waardevermindering sprake is. De nog niet voor gebruik beschikbare immateriële activa en goodwill worden minstens jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen.

Om te beoordelen of er sprake is van enige bijzondere waardevermindering, gebeuren de schattingen op basis van de verwachte toekomstige kasstromen uit het gebruik van deze activa en hun eventuele verkoop. Deze geraamde kasstromen worden dan aangepast aan de contante waarde, met toepassing van een gepaste disconteringsvoet die de risico's en onzekerheden die gepaard gaan met de geraamde kasstromen weerspiegelt. De werkelijke resultaten kunnen sterk afwijken van dergelijke schattingen van verdisconteerde toekomstige kasstromen. Factoren zoals de opkomst of

afwezigheid van concurrentie, technische veroudering of rechten die lager liggen dan verwacht, kunnen leiden tot een verkorting van de economische gebruiksduur en tot bijzondere waardeverminderingen.

De Groep paste de volgende basisveronderstellingen toe voor de berekening van de "bedrijfswaarde", die vereist is voor de test op bijzondere waardeverminderingen van immateriële activa en goodwill op het einde van het jaar:

groeiratio voor de eindwaarde: 3,0%
disconteringsvoet met betrekking tot goodwill en immateriële activa voor verkochte producten: 6,62%
disconteringsvoet met betrekking tot immateriële activa gerelateerd aan pijplijnproducten: 13,0%

Omdat de kasstromen ook rekening houden met de belastinguitgaven wordt een disconteringsvoet na belastingen gebruikt in de testen op bijzondere waardeverminderingen.

De directie is van mening dat het gebruik van de disconteringsvoet na belastingen overeenstemt met de resultaten van het gebruik van een disconteringsvoet vóór belastingen toegepast op kasstromen vóór belastingen.

3.2.3 MILIEUVOORZIENINGEN

De Groep heeft voorzieningen voor kosten voor milieusanering die toegelicht worden in Toelichting 33. De belangrijkste elementen van de milieuvoorzieningen betreffen de kosten om vervuilde sites volledig te saneren en opnieuw in te richten en om vervuiling op sommige andere sites te behandelen, vooral diegene die verband houden met de afgestoten chemische en filmactiviteiten van de Groep.

Toekomstige kosten voor milieusanering worden beïnvloed door een aantal onzekerheden, waaronder de ontdekking van aangetaste sites (waarvan men voorheen niet wist dat ze aangetast waren), de methode en omvang van het milieuherstel, het percentage van vervuiling dat aan de Groep toe te schrijven is en de financiële capaciteiten van de andere mogelijk verantwoordelijke partijen. Gezien de moeilijkheden die inherent zijn aan het inschatten van de verplichtingen op dit gebied, kan niet worden gegarandeerd dat er geen extra kosten zullen zijn naast de momenteel reeds voorziene bedragen. De impact van de milieuherstelmaatregelen op de resultaten van de bedrijfsactiviteiten kan niet voorspeld worden vanwege de onzekerheid betreffende het bedrag en de timing van toekomstige uitgaven en de resultaten van toekomstige activiteiten. Indien

dergelijke wijzigingen zich zouden voordoen, kan dit een impact hebben in de toekomst op de in de balans geboekte voorzieningen.

3.2.4 PERSONEELSBELONINGEN

De Groep heeft momenteel een groot aantal toegezegd-pensioenregelingen, die uiteengezet worden in Toelichting 32. De berekening van de activa of verplichtingen met betrekking tot deze regelingen is gebaseerd op statistische en actuariële veronderstellingen. Dit is in het bijzonder het geval voor de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten die beïnvloed wordt door veronderstellingen met betrekking tot de discontovoeten die gebruikt worden om tot de contante waarde van toekomstige pensioenverplichtingen te komen en veronderstellingen over toekomstige stijgingen van salarissen en beloningen.

Verder maakt de Groep gebruik van statistische veronderstellingen inzake toekomstige terugtrekkingen van deelnemers uit de regelingen en schattingen inzake de levensverwachting. De gebruikte actuariële veronderstellingen kunnen sterk verschillen van de werkelijke resultaten vanwege wijzigingen in de markt- en economische omstandigheden, een hoger of lager personeelsverloop, langere of kortere levensverwachting van deelnemers en andere wijzigingen in de geëvalueerde factoren.

Deze verschillen zouden een invloed kunnen hebben op de activa of verplichtingen die in de toekomst in de balans zullen worden geboekt.

3.2.5 BELASTINGPOSITIES

De Groep is actief in meerdere jurisdicties waar vaak een complexe juridische en fiscale regelgeving van toepassing is. De posities met betrekking tot de inkomstenbelasting worden als gefundeerd beschouwd door de Groep en zijn bedoeld om uitdagingen door de fiscus te weerstaan. Het wordt evenwel aanvaard dat sommige posities onzeker zijn en interpretaties bevatten van complexe fiscale wetgeving alsook transfer pricing overwegingen, die zouden betwist kunnen worden door de fiscus. De groep beoordeelt deze posities afzonderlijk op basis van technische aspecten zonder compensatie tussen of aggregatie van de verschillende posities en dit op een regelmatige basis gebruik makend van alle beschikbare informatie (wetgeving, jurisprudentie, regelgeving, gevestigde praktijken en gezaghebbende doctrine). Een verplichting wordt opgenomen voor elk item waarvoor het onwaarschijnlijk is dat de

positie kan standhouden bij onderzoek door de fiscale autoriteiten op basis van alle relevante informatie. De verplichting wordt door de Groep berekend als zijnde de beste inschatting van de te betalen belastingen die de Groep verwacht te moeten betalen op basis van de beste inschatting door de Groep van de waarschijnlijke uitkomsten van dergelijke onderzoeken. Deze inschattingen zijn gebaseerd op feiten en omstandigheden die bestaan op het einde van de verslagperiode. De belastingverplichting en kost inzake winstbelastingen bevatten boetes en nalatigheidsinteresten die voortvloeien uit fiscale geschillen. Een vordering voor aanpassingen naar aanleiding van een belastingcontrole wordt erkend wanneer de Groep het waarschijnlijk acht, op basis van de technische aspecten van de fiscale zaak, dat een Onderling Overleg of Arbitrageprocedure kan voorzien in een overeenkomstige aanpassing in één of meerdere rechtsgebieden. De vordering wordt berekend als de verwachte waarde van de recupereerbaarheid in de vennootschapsbelasting in de betreffende jurisdictie na voltooiing van het Onderling Overleg of Arbitrageprocedure.

De Groep heeft een netto uitgestelde belastingvordering van € 662 miljoen erkend (Toelichting 31). De opname van uitgestelde belastingvorderingen is gebaseerd op de vraag of het waarschijnlijk is dat er voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn in de toekomst waartegen de terugboeking van tijdelijke verschillen kan worden afgezet. Indien de tijdelijke verschillen betrekking hebben op verliezen, wordt de beschikbaarheid van de verliezen die moeten verrekend worden ten opzichte van de voorspelde belastbare winst ook in rekening genomen. Voor 2017 hield de Groep ook rekening met de belastinghervorming in België, de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk.

Belangrijke elementen die het management heeft beoordeeld bevatten de erkenning op de balans van uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot verliezen in jurisdicties waar verliezen werden gemaakt in voorgaande perioden, maar waar nu winsten worden gemaakt en waarvan verwacht wordt dat er ook in de nabije toekomst winsten zullen worden gemaakt. In dergelijke gevallen heeft het management de beste inschatting gemaakt van de juiste waarde van deze activa hetgeen de inschatting omvat van de lengte van de toekomstige periode die gebruikt dient te worden voor dergelijke beoordelingen. Deze beoordelingen worden geval per geval gemaakt rekening houdend met de oorsprong en aard van de verwachte inkomsten en dit entiteit per entiteit, maar deze periode overschrijdt in de meeste gevallen niet de periode van vijf jaar.

Verschillen in de verwachte belastbare winst en de werkelijke winstgevendheid of een verlaging van de verwachte toekomstige belastbare winsten zouden de uitgestelde belastingvorderingen die in toekomstige perioden worden erkend, kunnen beïnvloeden.

Er werden geen materiële uitgestelde belastingvorderingen erkend voor entiteiten die momenteel nog steeds verlieslatend zijn. De Groep heeft ook belangrijke boekhoudkundige schattingen en beoordelingen gemaakt met betrekking tot belastingverplichtingen gerelateerd aan controles die aan de gang zijn in een aantal belangrijke jurisdicties. De Groep werkt constructief mee met de fiscale autoriteiten en de relevante vertegenwoordigers van de overheid. Waar nodig worden consultants en juridische adviseurs geraadpleegd om opinies te bekomen over fiscale wetgeving en principes.

4 Financieel risicobeheer

De Groep is blootgesteld aan verscheidene financiële risico's die voortvloeien uit haar onderliggende activiteiten en bedrijfsfinancieringsactiviteiten.

Deze financiële risico's bestaan uit marktrisico's (waaronder valutarisico's, renterisico's en prijsrisico's), kredietrisico's en liquiditeitsrisico's.

Deze toelichting geeft informatie over de mate waarin de Groep aan de voornoemde risico's is blootgesteld, over de grondslagen en de procedures van de Groep om deze risico's te beheren en over het kapitaalbeheer van de Groep. Risicobeheer wordt uitgevoerd door de afdeling Financieel Beheer van de Groep volgens beleidslijnen die door het Financial Risk Management Committee (FRMC) zijn goedgekeurd.

De financieel directeur en de hoofden van de afdelingen Boekhouding, Rapportering & Consolidatie, Financieel Beheer, Interne Audit, Belastingen en Financiën & Risico maken allen deel uit van dit FRMC. Het FRMC is verantwoordelijk voor:

de analyse van de resultaten van de risicobeoordeling van UCB;
de goedkeuring van de aanbevolen strategieën voor risicobeheer;
het toezicht op de naleving van beleid voor het beheer van de financiële marktrisico's;
de goedkeuring van beleidswijzigingen; en
de verslaggeving aan het Auditcomité.

De beleidslijnen die het FRMC voor het financieel risicobeheer van de Groep heeft bepaald, moeten identificatie en analyse van de risico's voor de Groep mogelijk maken, om de gepaste limieten en controles van de risico's te bepalen, toezicht te houden op de risico's en te zorgen dat de limieten nageleefd worden. Het FRMC herziet de beleidslijnen voor het risicobeheer om de zes maanden om deze aan eventuele wijzigingen in de marktvoorwaarden en de activiteiten van de Groep aan te passen.

4.1 Marktrisico

Het marktrisico is het risico dat veranderingen in de marktprijzen, zoals wisselkoersen, rentevoeten en beurskoersen, de winst- en verliesrekening van de Groep of de waarde van de door haar aangehouden financiële instrumenten zouden beïnvloeden. Het doel van het marktrisicobeheer is blootstelling aan dergelijke risico's te beheren en in de hand te houden. De Groep legt financiële derivaten aan en gaat ook financiële verplichtingen aan om het marktrisico

te beheren. Waar mogelijk, streeft de Groep ernaar hedge accounting te gebruiken om volatiliteit in de winst- en verliesrekening te beheren. De Groep heeft als beleid en praktijk om geen derivatentransacties af te sluiten voor speculatieve doeleinden.

4.1.1 VALUTARISICO

De Groep is over de hele wereld actief en is blootgesteld aan schommelingen in vreemde valuta's die invloed hebben op haar in euro uitgedrukte nettowinst en financiële positie. De Groep beheert actief haar posities in vreemde valuta's en sluit, indien van toepassing, transacties af die gericht zijn op het behoud van de waarde van activa en verwachte transacties. De Groep gebruikt termijncontracten, valutaopties en cross-currency swaps (waarbij verschillende valuta's betrokken zijn) ter afdekking van bepaalde valutastromen en financieringstransacties waartoe zij zich heeft verbonden of die zij verwacht.

De instrumenten die gekocht worden ter afdekking van blootstelling aan transacties luiden voornamelijk in Amerikaanse dollar, Brits pond, Japanse yen en Zwitserse frank, d.w.z. de valuta's waarin de Groep haar grootste risico's loopt. Het beleid van de Groep voor financieel risicobeheer bestaat erin verwachte kasstromen uit verkoop, royalty's of uit opbrengsten door verleende licenties voor minimaal 6 tot maximaal 26 maanden af te dekken, voor zover er geen natuurlijke afdekkingen bestaan.

De Groep heeft bepaalde investeringen in bedrijfsactiviteiten in het buitenland, waarvan de netto-activa blootgesteld zijn aan het risico van de omrekeningsverschillen van vreemde valuta's.

De omrekeningsverschillen die ontstaan bij de consolidatie van in vreemde valuta uitgedrukte jaarrekeningen van buitenlandse dochterondernemingen van de Groep alsook van gelijkgestelde netto-investeringsposities in buitenlandse activiteiten worden weergegeven als cumulatieve omrekeningsverschillen in het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen van de Groep.

4.1.2 EFFECT VAN KOERSSCHOMMELINGEN

Per 31 december 2017 zou de impact op het eigen vermogen en op de winst na belastingen over het jaar als volgt geweest zijn indien de euro met 10% was versterkt of verzwakt ten opzichte van de volgende valuta's, met behoud van alle andere variabelen:

€ miljoen	Wijziging in wisselkoers Versteviging/ Verzwakking (-) EUR	Impact op eigen vermogen: verlies (-)/winst	Impact op winst- en verliesrekening verlies (-)/winst
Op 31 december 2017
USD	+10%	-94	-6
	-10%	115	7
GBP	+10%	-33	-4
	-10%	40	5
CHF	+10%	-50	-2
	-10%	61	3
JPY	+10%	12	-2
	-10%	-15	2
€ miljoen	Wijziging in wisselkoers Versteviging/ Verzwakking (-) EUR	Impact op eigen vermogen: verlies (-)/winst	Impact op winst- en verliesrekening verlies (-)/winst

Op 31 december 2016
USD	+10%	-118	1
	-10%	144	-1
GBP	+10%	-45	2
	-10%	55	-2
CHF	+10%	-55	-4
	-10%	67	4
JPY	+10%	15	2
	-10%	-18	-3

4.1.3 RENTEVOETRISICO

Rentevoetwijzigingen kunnen leiden tot variaties in renteopbrengsten en -kosten die voortvloeien uit rentedragende activa en verplichtingen. Daarnaast kunnen ze invloed hebben op de reële waarde van bepaalde financiële activa, verplichtingen en instrumenten, zoals beschreven in het volgende onderdeel over het marktrisico van financiële activa. De rentevoeten op de belangrijkste schuldinstrumenten van de Groep zijn zowel vast als variabel, zoals beschreven in Toelichtingen 28 en 29. De Groep maakt gebruik van rentevoetderivaten om het rentevoetrisico te beheren, zoals beschreven in Toelichting 38.

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (renteswaps) als afdekkinginstrumenten, onder reële waardeafdekkingen, tegen vastrentende financiële activa en verplichtingen. Zowel de afgeleide financiële instrumenten als de afgedekte posten zijn geboekt tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

In 2017 werden alle wijzigingen in reële waarde uit rentevoetderivaten toegewezen aan verplichtingen van de Groep met variabele rentevoet geboekt in het eigen vermogen volgens IAS 39.

4.1.4 EFFECT VAN WIJZIGINGEN IN DE RENTEVOETEN

Een verhoging van de rentevoeten met 100 basispunten op balansdatum zou het eigen vermogen met € 1 miljoen hebben verhoogd (2016: € 3 miljoen); een verlaging van de rentevoeten met 100 basispunten zou het eigen vermogen met € 1 miljoen hebben doen dalen (2016: € 3 miljoen).

Een verhoging van de rentevoeten met 100 basispunten op balansdatum zou de winst- en verliesrekening met € 0 miljoen hebben verhoogd (2016: € 0 miljoen); een verlaging van de rentevoeten met 100 basispunten zou winst- en verliesrekening met € 0 miljoen hebben doen dalen (2016: € 0 miljoen).

4.1.5 OVERIGE RISICO'S IN VERBAND MET DE MARKTPRIJS

Wijzigingen in de reële waarde van bepaalde financiële activa en afgeleide financiële instrumenten kunnen het nettoresultaat of de financiële positie van de Groep beïnvloeden. Langlopende financiële activa, indien van toepassing, worden voor contractuele doeleinden aangehouden, en verhandelbare effecten worden hoofdzakelijk omwille van regelgeving aangehouden. Het risico van waardeverlies wordt beheerd door beoordelingen te maken alvorens over te gaan tot investering, en door continue opvolging van de prestaties van de investeringen en hun risicoprofiel.

Investeringen in aandelen, obligaties, schuldpapieren en overige vastrentende waardepapieren worden gedaan op basis van richtlijnen met betrekking tot liquiditeit en kredietbeoordeling.

Zaken die aan marktprijsrisico's onderhevig zijn, zijn eerder immaterieel en derhalve wordt verondersteld dat de impact op het eigen vermogen of de winsten verliesrekening van een redelijke wijziging in dit marktprijsrisico te verwaarlozen is.

Zoals in 2016, verwierf de Groep in de loop van 2017 eigen aandelen, dewelke in het eigen vermogen werden geboekt.

4.2 Kredietrisico

Kredietrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat de tegenpartij in een transactie mogelijk niet in staat of niet bereid is aan haar verplichtingen te voldoen, waardoor de Groep een financieel verlies lijdt. Handelsvorderingen zijn onderworpen aan een beleid van actief risicobeheer, waarbij de nadruk ligt op de inschatting van de risico's die verbonden zijn aan specifieke landen, de beschikbaarheid van krediet, lopende kredietbeoordeling en klantencontroleprocedures. Onder de handelsvorderingen zijn er bepaalde concentraties van kredietrisico's van de tegenpartij, in het bijzonder in de Verenigde Staten, door de verkoop via groothandelaars (Toelichting 24).

Voor bepaalde kredietposities in kritieke landen, zoals sommige Zuid-Europese landen, heeft de Groep kredietverzekeringen afgesloten.

In de Verenigde Staten en China (sinds 2014) heeft de Groep een financieringsovereenkomst voor handelsvorderingen afgesloten waardoor deze niet langer in de balans dienen opgenomen te worden. Conform de algemene voorwaarden van de overeenkomst, behoudt UCB geen enkel risico van niet-betaling of laattijdig betalingsrisico met betrekking tot de overgedragen handelsvorderingen.

De blootstelling van andere financiële activa aan kredietrisico's wordt beheerd door het beleid van de Groep om kredietposities te beperken tot hoogwaardige tegenpartijen, kredietratings regelmatig te evalueren en voor elke individuele tegenpartij bepaalde limieten vast te leggen. De criteria die zijn vastgelegd door de Groepsthesaurie voor het investeringsbeleid zijn gebaseerd op langetermijnkredietbeoordelingen die algemeen worden beschouwd als zijnde van hoge kwaliteit en op een 5-jarige "Credit Default Swap"-koers.

Waar het aangewezen is om het risico te beperken, worden met de respectieve tegenpartijen salderingsovereenkomsten ("netting") afgesloten op grond van een ISDA-raamovereenkomst (International Swaps and Derivatives Association). De maximale blootstelling aan kredietrisico's die voortvloeien uit financiële activiteiten, salderingsovereenkomsten buiten beschouwing gelaten, is gelijk aan de boekwaarde van financiële activa plus de positieve reële waarde van derivaten.

4.3 Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet in staat zal zijn om haar financiële verplichtingen na te komen op de vervaldag. De aanpak van de Groep voor liquiditeitenbeheer bestaat erin zoveel mogelijk te zorgen dat zij altijd over voldoende liquide middelen beschikt om haar verplichtingen op de vervaldag na te komen, in normale omstandigheden, zonder onaanvaardbare verliezen te lijden en zonder risico van aantasting van de reputatie van de Groep.

De Groep houdt voldoende reserves van geldmiddelen en onmiddellijk realiseerbare verhandelbare effecten aan om op elk moment aan haar liquiditeitsbehoeften te kunnen voldoen. Daarnaast beschikt de Groep over bepaalde ongebruikte doorlopende bevestigde kredietfaciliteiten.

Op de balansdatum heeft de Groep de volgende liquiditeitsbronnen beschikbaar:

Geldmiddelen en kasequivalenten (Toelichting 25): € 1 049 miljoen (2016: € 761 miljoen);
Verhandelbare effecten zonder aandelenkarakter (Toelichting 22) € 0 miljoen (2016: € 3 miljoen);
Ongebruikte kredietfaciliteiten en niet-opgenomen beschikbaar bedrag onder financieringscontract (Toelichting 28): € 72 miljoen (2016: € 81 miljoen), lineair degressief afgebouwd sinds 2016 tot 2025;
Ongebruikte doorlopende kredietfaciliteiten (Toelichting 28) € 1 miljard (2016: € 1 miljard): de bestaande toegezegde gesyndiceerde doorlopende kredietfaciliteit van de Groep ten belope van € 1 miljard, vervallend in 2021, werd per eind 2017 nog niet opgenomen.

De onderstaande tabel geeft een analyse van de contractuele vervaldagen van de financiële verplichtingen van de Groep. Ze zijn geclassificeerd volgens de resterende looptijd op de balansdatum tot de contractuele vervaldag, met uitzondering van impact van saldering. De hieronder vermelde bedragen met betrekking tot de financiële derivaten zijn een indicatie van de niet-geactualiseerde contractuele kasstromen.

€ miljoen	Toelichting	Totaal	Contractuele kasstromen	Minder dan 1 jaar	Tussen 1 en 2 jaar	Tussen 2 en 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Op 31 december 2017
Bankleningen en andere langetermijnleningen	28	311	311	11	21	279	0
Schuldpapier en andere kortetermijnleningen	28	0	0	0	0	0	0
Verplichtingen uit hoofde van financiële leases	28	5	5	2	2	1	0
Particuliere obligatie met vervaldatum in 2023	29	188	230	9	9	27	185
Institutionele euro-obligatie met vervaldatum in 2022	29	349	384	7	7	370	0
Institutionele euro-obligatie met vervaldatum in 2021	29	365	407	14	14	379	0
Particuliere obligatie met vervaldatum in 2020	29	254	277	9	9	259	0
EMTN programma met vervaldatum in 2019	29	75	79	2	77	0	0
Handels- en overige verplichtingen	34	1 750	1 750	1 724	10	15	1
Voorschotten in rekening-courant	28	26	26	26	0	0	0
Renteswaps		63	63	14	14	31	4
Termijncontracten voor afdekkingsdoeleinden
Uitgaand		2 753	2 753	2 753	0	0	0
Inkomend		2 848	2 848	2 848	0	0	0
Termijncontracten en overige financiële derivaten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst en verliesrekening
Uitgaand		2 460	2 460	2 460	0	0	0
Inkomend		2 455	2 455	2 455	0	0	0

€ miljoen	Toelichting	Totaal	Contractuele kasstromen	Minder dan 1 jaar	Tussen 1 en 2 jaar	Tussen 2 en 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Op 31 december 2016
Bankleningen en andere langetermijnleningen	28	338	338	12	0	326	0
Schuldpapier en andere kortetermijnleningen	28	8	8	8	0	0	0
Verplichtingen uit hoofde van financiële leases	28	7	7	2	2	3	0
Particuliere obligatie met vervaldatum in 2023	29	192	239	9	9	27	194
Institutionele euro-obligatie met vervaldatum in 2022	29	350	389	7	7	20	355
Institutionele euro-obligatie met vervaldatum in 2021	29	370	422	14	14	394	0
Particuliere obligatie met vervaldatum in 2020	29	256	288	9	9	270	0
EMTN programma met vervaldatum in 2019	29	75	82	2	2	78	0
Handels- en overige verplichtingen	34	1 915	1 915	1 860	30	23	2
Voorschotten in rekening-courant	28	5	5	5	0	0	0
Renteswaps		74	74	12	14	38	10
Termijncontracten voor afdekkingsdoeleinden
Uitgaand		3 559	3 559	3 559	0	0	0
Inkomend		3 518	3 518	3 518	0	0	0
Termijncontracten en overige financiële derivaten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst en verliesrekening
Uitgaand		1 255	1 255	1 127	128	0	0

4.4 Kapitaalrisicobeheer

Het beleid van de Groep aangaande het kapitaalrisicobeheer bestaat erin de continuïteit van de Groep als "going concern" veilig te stellen om aandeelhouders verder rendement te bieden en patiënten voordelen te blijven bieden, en de externe schuld van de Groep verder te verminderen om tot een kapitaalstructuur te komen die vergelijkbaar is met die van anderen in de sector.

Inkomend 1 235 1 235 1 109 126 0 0

€ miljoen	2017	2016
Totale leningen (Toelichting 28)	342	358
Obligaties (Toelichting 29)	1 231	1 243
Min: geldmiddelen en kasequivalenten (Toelichting 25), voor verkoop beschikbare obligaties (Toelichting 22) en in pand gegeven contanten met betrekking tot de financiële leaseverplichting	-1 049	-764
Netto-schuld	525	838
Totaal eigen vermogen	5 736	5 477
Totaal financieel kapitaal	6 260	6 315
Gearing ratio	8%	13%

4.5 Schatting van reële waarde

De reële waarde van financiële instrumenten die worden verhandeld op actieve markten (zoals voor verkoop beschikbare financiële activa) is gebaseerd op de beurskoersen op de balansdatum.

De reële waarde van financiële instrumenten die niet worden verhandeld op een actieve markt, wordt bepaald door middel van beproefde waarderingstechnieken zoals optieprijsstellingsmodellen en geschatte contante waarden van kasstromen. De Groep gebruikt verschillende methodes en maakt veronderstellingen die gebaseerd zijn op de marktomstandigheden en krediet- en verzuimrisico's op elke balansdatum.

Voor langetermijnschulden worden marktnoteringen gebruikt. Voor de overige financiële instrumenten worden andere methodes gebruikt om de reële waarde te bepalen, zoals waardeberekening op basis van contante waarde van verwachte kasstromen. De reële waarde van de renteswaps is berekend als de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De reële waarde van het termijncontract wordt bepaald op grond van de contante waarde van de omgewisselde bedragen van de vreemde valuta, tegen de actuele koers op de balansdatum.

De boekwaarde min de voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen en de boekwaarde van handelsschulden wordt verondersteld de reële waarde te benaderen. De reële waarde van financiële verplichtingen die in de toelichting wordt opgenomen, wordt bepaald door middel van het verdisconteren van de toekomstige contractuele kasstromen tegen de huidige marktrentevoeten waarover de Groep beschikt voor soortgelijke financiële instrumenten.

4.5.1 HIËRARCHIE VAN DE REËLE WAARDE

IFRS 7 vereist informatieverschaffing over de reële waarde waarderingen volgens de volgende hiërarchie:

Niveau 1 Genoteerde (niet aangepaste) prijzen op actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
Niveau 2 Andere technieken waarvan alle inputs die een aanzienlijk effect hebben op de geboekte reële waarde, waarneembaar zijn, hetzij direct, hetzij indirect;
Niveau 3 Technieken die inputs gebruiken die een aanzienlijk effect op de geboekte reële waarde hebben die niet op observeerbare marktgegevens zijn gebaseerd.

Alle toegelichte reële waarde waarderingen zijn recurrente reële waarde waarderingen.

4.5.2 FINANCIËLE ACTIVA TEGEN REËLE WAARDE

€ miljoen	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
31 december 2017
Financiële activa
Voor verkoop beschikbare financiële activa (Toelichting 22)
Genoteerde aandelen	83	0	0	83
Genoteerde schuldinstrumenten	0	0	0	0
Afgeleide financiële activa (Toelichting 38)
Valutatermijncontracten – kasstroomafdekkingen	0	112	0	112
Termijncontracten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	0	19	0	19
Rentederivaten – kasstroomafdekkingen	0	0	0	0
Rentederivaten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	0	45	0	45
Andere financiële activa (exclusief afgeleide financiële instrumenten) (Toelichting 22)
Warranten	0	0	0	0

€ miljoen	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
31 december 2016
Financiële activa
Voor verkoop beschikbare financiële activa (Toelichting 22)
Genoteerde aandelen	64	0	0	64
Genoteerde schuldinstrumenten	3	0	0	3
Afgeleide financiële activa (Toelichting 38)
Valutatermijncontracten – kasstroomafdekkingen	0	10	0	10
Termijncontracten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	0	37	0	37
Rentederivaten – kasstroomafdekkingen	0	0	0	0
Rentederivaten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	0	61	0	61
Andere financiële activa (exclusief afgeleide financiële instrumenten) (Toelichting 22)
Warranten	0	0	0	0
4.5.3 FINANCIËLE VERPLICHTINGEN TEGEN REËLE WAARDE
€ miljoen	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal

31 december 2017

Financiële verplichtingen
Afgeleide financiële passiva (Toelichting 38)
Valutatermijncontracten – kasstroomafdekkingen	0	9	0	9
Termijncontracten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	0	20	0	20
Rentederivaten – kasstroomafdekkingen	0	1	0	1
Rentederivaten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	0	4	0	4
Andere financiële verplichtingen (exclusief afgeleide financiële instrumenten) (Toelichting 30)
Warranten	0	0	76	76
€ miljoen	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
31 december 2016
Financiële verplichtingen
Afgeleide financiële passiva (Toelichting 38)
Valutatermijncontracten – kasstroomafdekkingen	0	51	0	51
Termijncontracten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	0	50	0	50
Rentederivaten – kasstroomafdekkingen	0	2	0	2
Rentederivaten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	0	6	0	6
Andere financiële verplichtingen (exclusief afgeleide financiële instrumenten) (Toelichting 30)

In het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2017 hebben er geen overboekingen plaatsgevonden tussen niveau 1 en niveau 2 van de reële waarde waarderingen en geen overboekingen van of naar niveau 3 van de reële waarde waarderingen.

Waarderingstechnieken voor de reële-waardebepalingen binnen niveau 2 van de reële waarde-hiërarchie gebruiken ofwel de "verdisconteerde cash flow" of de "Black & Scholes" methode (alleen voor vreemde valutaopties) en publiek beschikbare marktinformatie.

De reële waarde van de warranten ontvangen naar aanleiding van de verkoop van Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. ("KU") in 2015 (Toelichting 8) werd bepaald op basis van de "Black & Scholes" methode. De warranten werden gewaardeerd op € 29 miljoen per 31 december 2015. Ten gevolge van de dalende aandelenprijs van Lannett Company Inc., werd in 2016 een waardevermindering geboekt op deze warranten teneinde de netto boekwaarde van deze warranten terug te brengen tot € 0 (Toelichting 16). De reële waarde van de door een dochteronderneming

uitgegeven warranten wordt bepaald via een modelberekening van de verdisconteerde netto contante waarde van de geschatte kasuitstromen. Er is geen wijziging gebeurd in de waarderingstechnieken in vergelijking met vorig jaar. De waardering wordt voorbereid door de financiële afdeling op maandelijkse basis en nagekeken door het Uitvoerend Comité. De waarde van de warranten is gebaseerd op de winstgevendheid van de dochteronderneming en de belangrijkste veronderstellingen in het waarderingsmodel omvatten niet observeerbare inputgegevens voor verwachte netto-omzet, mijlpaalgebeurtenissen en disconteringsvoet. De gebruikte disconteringsvoet is 8,2%. Een stijging/ daling in netto-omzet met 10% zou leiden tot een stijging/daling van de reële waarde van de warranten met 0% (2016: 0%). Een daling/stijging van de disconteringsvoet met 1% zou leiden tot een stijging/ daling van de reële waarde van de warranten met 1% (2016: 2%). De wijziging in reële waarde, erkend in de winst- en verliesrekening, bedraagt € 11 miljoen (2016: € 8 miljoen) en is opgenomen in overige financiële kosten (Toelichting 16).

De volgende tabel laat de wijzigingen zien voor niveau 3-instrumenten.

€ miljoen	Warranten	Totaal
1 januari 2016	162	162
Contante aankoop van extra warranten	0	0
Contante afwikkeling van warranten	-46	-46
Effect van wijzigingen in de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening	8	8
Effect van wisselkoerswijzigingen	3	3
31 december 2016	127	127
Contante aankoop van extra warranten	0	0
Contante afwikkeling van warranten	-48	-48
Effect van wijzigingen in de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening	11	11
Effect van wisselkoerswijzigingen	-13	-13
31 december 2017		76

4.6 Saldering van financiële activa en financiële verplichtingen

Hoewel de Groep posten heeft die onderhevig zijn aan een afdwingbare master netting- of soortgelijke overeenkomst worden de financiële activa en financiële verplichtingen bruto in de balans opgenomen als niet aan de eisen is voldaan om ze netto op te nemen. De onderstaande reconciliaties

hebben betrekking op de posten die onderhevig zijn aan een afdwingbare master netting- of soortgelijke overeenkomst en die niet op een netto basis zijn opgenomen in de balans.

De onderstaande tabel laat financiële activa zien die onderhevig zijn aan afdwingbare master nettingovereenkomsten.

	Bruto financiële	Gerelateerde niet op de balans verrekende posten
€ miljoen	activa op de balans	Financiële instrumenten	Ontvangen zekerheden	Nettobedragen
31 december 2017
Derivaten	176	31	0	145
Overige	0	0	0	0
Totaal	176	31	0	145

De onderstaande tabel laat financiële verplichtingen zien die onderhevig zijn aan afdwingbare master netting-overeenkomsten.

	Bruto financiële	Gerelateerde niet op de balans verrekende posten
€ miljoen	verplichtingen op de balans	Financiële instrumenten	Ontvangen zekerheden	Nettobedragen
31 december 2017
Derivaten	34	31	0	3
Overige	0	0	0	0
Totaal	34	31	0	3

Met de respectieve tegenpartijen zijn

salderingsovereenkomsten ("netting") afgesloten op grond van een ISDA-raamovereenkomst (International Swaps and Derivatives Association) die de saldering van de financiële activa en financiële verplichtingen toelaat. Dit is van toepassing op de reële waardeafwikkeling in geval van niet betaling, maar geldt niet op de afsluitdatum 31 december 2017.

De onderstaande tabel laat financiële activa zien die onderhevig zijn aan afdwingbare master nettingovereenkomsten.

	Gerelateerde niet op de balans verrekende posten Bruto financiële
€ miljoen	activa op de balans	Financiële instrumenten	Ontvangen zekerheden	Nettobedragen
31 december 2016
Derivaten	108	55	0	53
Overige	0	0	0	0
Totaal	108	55	0	53

De onderstaande tabel laat financiële verplichtingen zien die onderhevig zijn aan afdwingbare master nettingovereenkomsten.

	Bruto financiële verrekende posten		Gerelateerde niet op de balans
€ miljoen	verplichtingen op de balans	Financiële instrumenten	Ontvangen zekerheden	Nettobedragen
31 december 2016
Derivaten	109	55	0	54
Overige	0	0	0	0
Totaal	109	55	0	54

5 Gesegmenteerde informatie

De Groep is actief in één bedrijfssegment, biofarmaceutica.

Er zijn geen andere belangrijke bedrijfsklassen, noch afzonderlijk, noch gezamenlijk. De belangrijkste besluitvormers van het bedrijf, zijnde het Uitvoerend Comité, beoordelen de bedrijfsresultaten en de bedrijfsplannen, en wijzen middelen toe op

ondernemingsschaal, zodat UCB als één enkel segment opereert.

Hierna volgt informatie voor het geheel van de onderneming over de netto-omzet per product, de geografische markten en de opbrengsten afkomstig van de belangrijkste klanten:

5.1 Omzet per product

De netto-omzet bestaat uit:

€ miljoen	2017	2016 (herwerkt)1
Cimzia®	1 424	1 304
Vimpat®	976	822
Keppra® (inclusief Keppra® XR)	778	720
Neupro®	314	298
Xyzal®	104	101
Zyrtec® (inclusief Zyrtec-D®/Cirrus®)	103	117
Briviact®	87	18
Nootropil®	44	46
venlafaxine ER	0	89
Overige producten	324	331
Aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar netto-omzet	28	-19
Totale netto-omzet	4 182	3 827

Na herclassificaties naar aanleiding van IFRS 15

5.2 Geografische informatie

De onderstaande tabel geeft de omzet weer in elke geografische markt waar zich klanten bevinden:

€ miljoen	2017	2016 (herwerkt)¹
Verenigde Staten	2 069	1 877
Europa – overige (met uitzondering van België)	322	316
Duitsland	319	290
Japan	292	254
Spanje	175	160
Frankrijk (inclusief Franse gebieden)	161	158
Italië	141	138
China	134	142
VK en Ierland	133	129
België	37	33
Andere landen1	371	349
Aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar netto-omzet	28	-19
Totale netto-omzet	4 182	3 827

De onderstaande tabel geeft de materiële vaste activa weer voor iedere geografische markt waarin de activa zich bevinden:

€ miljoen	2017	2016
Zwitserland	298	300
België	260	269
VK en Ierland	40	45
Verenigde Staten	32	29
Japan	23	13
China	12	13
Duitsland	2	3
Brazilië	2	2
Andere landen	4	4
Totaal	673	678

5.3 Informatie over belangrijke klanten

UCB heeft 1 klant die individueel meer dan 17% van de totale netto-omzet vertegenwoordigt op het einde van 2017.

In de VS vertegenwoordigde de verkoop aan 3 groothandelaars ongeveer 74% van de omzet in de VS (2016: 83%).

6 Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten

De Groep heeft volgende bedragen erkend met betrekking tot opbrengsten in de geconsolideerde winsten verliesrekening:

€ miljoen	2017	2016 (herwerkt)¹
Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten	4 493	4 120
Opbrengsten uit overeenkomsten waarbij risico's en voordelen worden gedeeld	37	27
Totaal opbrengsten	4 530	4 147

6.1 Uitsplitsing van opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten

		ACTUEEL	TIMING VAN DE OPBRENGSTENERKENNING
€ miljoen	2017	2016 (herwerkt)1	2017		2016 (herwerkt)1
			Op een bepaald moment in de tijd	Over een bepaalde periode	Op een bepaald moment in de tijd	Over een bepaalde periode
Netto-omzet VS	2 069	1 877	2 069	0	1 877	0
Cimzia®	918	846	918	0	846	0
Vimpat®	746	629	746	0	629	0
Keppra®	232	216	232	0	216	0
Neupro®	96	85	96	0	85	0
Briviact®	63	11	63	0	11	0
Gevestigde merken	14	90	14	0	90	0
Netto-omzet Europa	1 288	1 224	1 288	0	1 224	0
Cimzia®	370	339	370	0	339	0
Keppra®	235	237	235	0	237	0
Neupro®	168	161	168	0	161	0
Vimpat®	177	152	177	0	152	0
Briviact®	22	7	22	0	7	0
Gevestigde merken	315	327	315	0	327	0
Netto-omzet internationale markten	798	745	798	0	745	0
Keppra®	311	267	311	0	267	0
Cimzia®	136	118	136	0	118	0
Vimpat®	53	42	53	0	42	0
Neupro®	50	52	50	0	52	0
Briviact®	1	0	1	0	0	0
Gevestigde merken	246	267	246	0	267	0
Netto-omzet vóór hedging	4 154	3 846	4 154	0	3 846	0
Aangemerkte afdekkingen geherclassificeerd naar netto-omzet	28	-19	28	0	-19	0
Totale netto-omzet	4 182	3 827	4 182	0	3 827	0
Royaltyinkomsten en -vergoedingen	108	125	108	0	125	0
Opbrengsten uit contractproductie	91	119	91	0	119	0
Inkomsten uit licentieovereenkomsten (vooruitbetalingen, ontwikkelingsmijlpaalbetalingen, mijlpaalbetalingen gebaseerd op omzet)	100	36	73	27	15	21
Opbrengsten voortvloeiend uit diensten & overige leveringen	12	13	0	12	4	9
Totaal overige opbrengsten	203	168	164	39	138	30
Totaal opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten	4 493	4 120	4 454	39	4 090	30

6.2 Contractuele activa en verplichtingen

De Groep heeft de volgende opbrengstgerelateerde contractuele verplichtingen erkend:

€ miljoen	Toelichting	2017	2016
Contractuele verplichtingen die voortvloeien uit licentieovereenkomsten
Langlopend	34	9	14
Kortlopend	34	21	37
Totale opbrengstgerelateerde contractuele verplichtingen		30	51

De Groep heeft geen opbrengstgerelateerde contractuele activa.

De opbrengstgerelateerde contractuele verplichtingen hebben betrekking op nog niet vervulde prestatieverplichtingen resulterend uit licentieovereenkomsten met Otsuka, Daiichi, GSK en Pfizer (zie hieronder). Deze verplichtingen zijn gedaald als gevolg van de opname van opbrengsten gedurende het jaar als gevolg van prestatieverplichtingen die in 2017 werden vervuld. De volgende tabel toont hoeveel van de opbrengsten die in de huidige rapporteringsperiode werden erkend, opgenomen was in het saldo van contractuele verplichtingen aan het begin van de periode en hoeveel van de opbrengsten betrekking heeft op prestatieverplichtingen die in voorgaande perioden werden vervuld.

€ miljoen	2017	2016 (herwerkt)¹
Erkende opbrengsten opgenomen in het saldo van contractuele verplichtingen aan het begin van de periode	22	16
Opbrengsten resulterend uit licentieovereenkomsten	22	16
Erkende opbrengsten met betrekking tot prestatieverplichtingen die in voorgaande perioden werden vervuld	181	173
Omzet van producten	56	48
Opbrengsten resulterend uit licentieovereenkomsten	125	125

1 Na herclassificaties naar aanleiding van IFRS 15

De volgende tabel toont nog niet vervulde prestatieverplichtingen resulterend uit licentieovereenkomsten:

€ miljoen	Toelichting	2017	2016
Totaal bedrag van de transactieprijs toegewezen aan ontwikkelingsovereenkomsten die op 31 december gedeeltelijk of volledig onvervuld zijn	34	18	33
Ontvangen vooruitbetalingen voor licentie overeenkomsten die erkend worden in opbrengsten naarmate de prestatieverplichtingen worden vervuld over de periode	34	12	18
Nog niet vervulde prestatieverplichtingen resulterend uit licentieovereenkomsten:		30	51

Het management verwacht dat 30% van de transactieprijs die toegewezen is aan de onvervulde ontwikkelingsovereenkomsten op 31 december 2017, erkend zal worden in de opbrengsten in de volgende rapporteringsperiode. De resterende 70% zal worden opgenomen in de boekjaren 2019 tot 2026. De bedragen die hierboven werden opgenomen, omvatten geen variabele vergoeding die beperkt is. De prestatieverplichtingen die nog vervuld dienen te worden, betreffen ontwikkelingsactiviteiten die in de komende jaren zullen worden uitgevoerd (€ 18 miljoen), evenals het verlenen van toegang tot

intellectuele eigendomsrechten waarvan de Groep eigenaar is (€ 12 miljoen).

Alle andere ontwikkelings-, productie- of overige dienstenovereenkomsten gelden voor een periode van een jaar of korter of worden gefactureerd op basis van de gepresteerde tijd. Zoals toegestaan onder IFRS 15, wordt de transactieprijs die is toegewezen aan deze onvervulde overeenkomsten niet toegelicht.

Er werden geen activa erkend voor gemaakte kosten om een contract na te komen.

7 Bedrijfscombinatie

Op 2 juni 2017 verhoogde UCB haar aandelenbelang in Beryllium LLC van 27% naar volledige eigendom. Beryllium LLC is een bedrijf dat zich bezighoudt met onderzoek en gespecialiseerd is in proteïne expressie en structurele biologie, gevestigd in Bainbridge, Washington en Bedford, Massachusetts (VS). UCB werkt reeds verschillende jaren op succesvolle wijze samen met Beryllium LLC en verwierf een belang van 27% in het bedrijf in 2014. De overname van Beryllium LLC zal UCB in staat stellen om haar bekwaamheid in proteïne engineering en structurele biologie te versterken, hetgeen de bestaande en toekomstige ontwikkelingspijplijn van UCB ten goede zal komen. Beryllium LLC zal ook haar veelbelovend micro RNA targeting platform verder onderzoeken en ontwikkelen. UCB verhoogde haar aandelenbelang tot 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Beryllium LLC door het betalen van een netto-bedrag van € 7 miljoen aan de externe aandeelhouders van Beryllium LLC, nadat € 7 miljoen terugbetaald was aan UCB, als vergoeding voor de preferente aandelen serie A die door UCB werden aangehouden in Beryllium LLC sinds 2014, inclusief opgebouwde dividenden. UCB deed een initiële toewijzing van de aankoopprijs (zie onderstaande tabel). De initiële boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie werd echter nog niet gefinaliseerd gezien bepaalde informatie met betrekking tot de recupereerbaarheid van fiscale overgedragen verliezen nog niet volledig is. De

goodwill vertegenwoordigt verwachte synergiën met het super netwerk van UCB en onderzoek naar kernantilichamen en kleine moleculen; alsook de ervaren werknemers. Het wordt niet verwacht dat de goodwill fiscaal aftrekbaar is. Aanpassingen als gevolg van de initiële toewijzing van de aankoopprijs hebben voornamelijk betrekking op de identificatie van immateriële activa zoals het micro RNA targeting platform, contracten met klanten, kennis inzake research en standaard operationele procedures. De reële waarde van de overgenomen vorderingen is geraamd op € 1 miljoen. Alle contractuele kasstromen worden verwacht te worden geïnd. Er werden geen voorwaardelijke verplichtingen geïdentificeerd. Er werden kosten met betrekking tot de overname voor een bedrag van € 1 miljoen opgenomen onder Overige Lasten. Er werd geen materiële winst of verlies erkend als gevolg van het herwaarderen aan reële waarde van het aandelenbelang in Beryllium LLC aangehouden door UCB voor de bedrijfscombinatie. De opbrengsten en winst of verlies van Beryllium LLC opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor de rapporteringsperiode sinds de overname zijn niet materieel. De opbrengsten en winst of verlies van Beryllium LLC (exclusief de intragroepsbedragen met UCB) indien de datum van overname 1 januari 2017 zou zijn geweest, zijn ook niet materieel.

€ miljoen	Initiële openingsbalans	Aanpassingen als gevolg van de initiële toewijzing van de aankoopprijs	Aangepaste openingsbalans (nog niet finaal)
Totale aankoopprijs	7	0	7
Betaalde vergoeding in cash (netto)	7		7
Voorwaardelijke vergoeding	0		0
Afwikkeling van de vordering op Beryllium LLC voor het opgenomen bedrag	4		4
Reële waarde van de voorheen aangehouden investering	4		4
Opgenomen bedrag voor identificeerbare verworven activa en overgenomen verplichtingen	-2	-4	-6
Vaste activa	-2	-5	-7
Vlottende activa	-2		-2
Langlopende verplichtingen	2	1	3
Kortlopende verplichtingen	0		0
Goodwill	13	-4	9

8 Beëindigde bedrijfsactiviteiten en activa van een groep activa die wordt afgestoten, geclassifieerd als aangehouden voor verkoop

8.1 Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Op 2 september 2015 heeft UCB een overeenkomst afgesloten met Lannett Company, Inc. ("Lannett") voor de verkoop van haar Amerikaanse dochteronderneming gespecialiseerd in generische geneesmiddelen, Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. ("KU"). De verkoop werd afgesloten op 25 november 2015.

De winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten van € 1 miljoen voor 2017 bevat een verlies van € 1 miljoen voor kosten resulterend uit de verkoop van KU. Onder beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt ook de gedeeltelijke tegenboeking van voorzieningen met betrekking tot de voormalige folie- en chemische activiteiten opgenomen voor een bedrag van € 2 miljoen. Het verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten voor 2016 omvat een verlies van € 16 miljoen voor aanpassingen van opbrengsten en bijkomende transactiekosten ten gevolge van de verkoop van KU, alsook een bijkomende belastingkost van € 8 miljoen op de winst resulterend uit de verkoop van KU.

De kasstromen van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk vermeld in het

kasstroomoverzicht. In 2017 was er een inkomende kasstroom van € 31 miljoen, voornamelijk in verband met de ontvangst van opbrengsten die eerder waren uitgesteld tot het resultaat van een fiscale ruling duidelijk was.

8.2 Activa en verplichtingen van een groep activa die wordt afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

De activa van een groep activa die wordt afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop per 31 december 2017 hebben betrekking op de gebouwen van de vestiging in Monheim, Duitsland. In 2016 besloot UCB om de gebouwen van deze vestiging te verkopen en om een overeenkomst af te sluiten om het gedeelte dat momenteel door UCB wordt gebruikt, terug te leasen. Onderhandelingen met de koper waren aan de gang op jaareinde. Er werd geen bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt op deze activa. De activa van een groep activa die wordt afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop per 31 december 2016 hebben ook betrekking op de gebouwen van de vestiging in Monheim.

Details van de activa van een groep activa die wordt afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop per 31 december 2017 en 2016 zijn als volgt:

€ miljoen	2017	2016
Materiële vaste activa	16	16
Voorraden	-	1
Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	16	17

9 Overige opbrengsten

€ miljoen	2017	2016
Opbrengsten gegenereerd uit winstdelingsovereenkomsten	16	19
Vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en terugbetalingen	133	57
Opbrengsten uit contractproductie	91	119
Totaal overige opbrengsten	240	195

De opbrengsten uit winstdelingovereenkomsten hebben voornamelijk betrekking op opbrengsten uit de gezamenlijke promotie van Dafiro®, Provas™, Xyzal®.

In de loop van 2017 ontving UCB mijlpaalbetalingen en terugbetalingen van verschillende partijen, voornamelijk (van):

Eenmalige opbrengsten van € 56 miljoen voor de out-licensing van het zonder voorschrift verkrijgbare allergiemedicijn Xyzal® in de Verenigde Staten;
Sanofi voor samenwerking en ontwikkeling van innovatieve anti-inflammatoire kleine moleculen;
Otsuka, voor de gezamenlijke ontwikkeling van E Keppra® en Neupro® in Japan;
Daiichi Sankyo, voor Vimpat® in Japan;
Biogen, voor multiple sclerose en hemofilie therapieën in Azië;

De opbrengsten uit contractproductieactiviteiten houden voornamelijk verband met de loonfabricageovereenkomsten die in 2016 werden afgesloten na de verkoop van de nitratenactiviteit, en in 2009 met GSK.

10 Operationele kosten volgens aard

De onderstaande tabel toont een aantal kostenitems die in de winst- en verliesrekening worden geboekt met een classificatie op basis van hun aard binnen de Groep:

€ miljoen	Toelichting	2017	2016
Kosten voor personeelsbeloningen	11	1 200	1 092
Afschrijvingen van materiële vaste activa	21	74	73
Afschrijving van immateriële activa	19	160	159
Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa (netto)	13	1	12
Totaal		1 435	1 336

11 Kosten voor personeelsbeloningen

€ miljoen	Toelichting	2017	2016
Lonen en salarissen		790	696
Kosten voor sociale zekerheid		121	96
Vergoedingen na uitdiensttreding – toegezegd pensioenregelingen	32	72	60
Vergoedingen na uitdiensttreding – toegezegde bijdragenregelingen		25	99
Op aandelen gebaseerde betalingen aan werknemers en bestuurders	27	88	26
Verzekering		47	40
Overige personeelsbeloningen		57	75
Totaal kosten voor personeelsbeloningen		1 200	1 092

De totale kosten voor personeelsbeloningen worden toegerekend aan functionele lijnen binnen de winsten verliesrekening. De overige personeelsbeloningen bestaan voornamelijk uit ontslagvergoedingen, afvloeiingsregelingen en uitkeringen voor langdurige/ tijdelijke arbeidsongeschiktheid.

Aantal werknemers per 31 december	2017	2016
Met uurloon	3	8
Met maandloon	3 139	3 354
Directie	4 336	4 201
Totaal	7 478	7 563

Meer informatie over vergoedingen na uitdiensttreding en op aandelen gebaseerde betalingen vindt u in Toelichtingen 27 en 32.

12 Overige bedrijfsbaten/-lasten

€ miljoen	2017	2016 (herwerkt)¹
Afschrijving van niet-productiegerelateerde immateriële activa	0	0
Voorzieningen	5	-13
Waardevermindering op handelsvorderingen	-4	-2
Terugbetaling door derden van ontwikkelingskosten	8	3
Ontvangen overheidssubsidies	14	15
Samenwerkingsovereenkomst voor de ontwikkeling en commercialisering van Evenity™	-39	0
Overige baten/lasten (-)	5	-10
Totaal overige bedrijfsbaten / -lasten	-11	-7

1 Na herclassificaties naar aanleiding van IFRS 15

Het resultaat van de samenwerkingsovereenkomst met Amgen voor de ontwikkeling en commercialisering van Evenity™ bedroeg € -39 miljoen lasten. Vanaf 2017 worden alle doorrekeningen van kosten voor ontwikkeling en commercialisering naar/van Amgen geclassificeerd als overige bedrijfsbaten/-lasten. In 2016 werden netto doorrekeningen voor ontwikkelingskosten voor een bedrag van € -38 miljoen (lasten) gepresenteerd als onderdeel van de onderzoeksen ontwikkelingskosten. De netto doorrekeningen voor commercialiseringskosten voor een bedrag

van € -8 miljoen (lasten) werden gepresenteerd als onderdeel van de marketing- en verkoopkosten. Het equivalent totale netto doorrekeningen per 31 december 2017 bestaat uit € -17 miljoen marketing- en verkoopkosten en € -22 miljoen ontwikkelingskosten.

In 2016 werden de overige lasten in verband met de extra heffingen op de vergoeding van Amerikaanse merkgeneesmiddelen op voorschrift in de VS van € -29 miljoen geherclassificeerd naar de netto-omzet als gevolg van toepassing van IFRS 15 (zie Toelichting 2.2.1).

13 Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa

Een beoordeling van de realiseerbare waarden van de activa van de Groep resulteerde in de boeking van bijzondere waardeverminderingsverliezen ten bedrage van € 1 miljoen (2016: € 12 miljoen).

Er werd een bijzonder waardeverminderingsverlies van € 6 miljoen erkend met betrekking tot narcotische hoestonderdrukkers. Daarnaast werd een bijzondere waardevermindering van € 1 miljoen erkend met betrekking tot Metadate®. Verder werd de bijzondere waardevermindering op inotuzumab ozogamicin, in licentie gegeven aan Pfizer, voor een bedrag van € 6 miljoen die geboekt werd in 2013, teruggenomen aangezien Pfizer bekend maakte dat de Europese Commissie Besponsa® (inotuzumab ozogamicin) goedgekeurd heeft als monotherapie voor de

behandeling van volwassenen met recidiverende of refractaire Acute Lymfatische Leukemie (ALL). In 2016 werden bijzondere waardeverminderingen van € 12 miljoen erkend, voornamelijk gerelateerd aan preklinische oncologiemoleculen).

In 2017 werden geen bijzondere

waardeverminderingsverliezen geboekt voor materiële vaste activa van de Groep (2016: € 0 miljoen).

Geen redelijkerwijs mogelijke wijziging in één van de basisveronderstellingen waarop het management zich heeft gebaseerd voor de bepaling van de realiseerbare waarde van de activa zou aanleiding kunnen geven tot een boekwaarde die zijn realiseerbare waarde overschrijdt.

14 Reorganisatiekosten

De reorganisatiekosten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 bedragen € 23 miljoen (2016: € 33 miljoen) en hebben betrekking op nieuwe

15 Overige baten/lasten

De totale overige baten/lasten vertegenwoordigden een last van € 19 miljoen (2016: baat van

€ 125 miljoen) en omvatten de volgende posten:
Overige baten van € 3 miljoen in 2017 vergeleken met € 171 miljoen in 2016. Dit heeft voornamelijk betrekking op bijkomende opbrengsten die zijn ontvangen met betrekking tot de verkoop van de nitratenactiviteit (cardiovasculaire producten)

organisatiemodellen en bedrijfsstopzetting. In 2016 hadden de reorganisatiekosten voornamelijk betrekking op reorganisatie en optimalisatie.

aan Merus Labs International Inc. In 2016 hebben de baten betrekking op de verkoop van de nitratenactiviteit en de verkoop van venlafaxine ER aan Osmotica Pharmaceuticals Corp.

• De overige lasten bedroegen € 22 miljoen (2016: € 46 miljoen) in 2017 en hebben voornamelijk betrekking op juridische kosten in verband met intellectuele eigendom.

16 Financiële opbrengsten en financiële kosten

De netto financiële kosten voor het jaar bedroegen € 99 miljoen (2016: € 112 miljoen). Het detail van de financiële kosten en financiële opbrengsten is als volgt:

FINANCIËLE KOSTEN

€ miljoen	2017	2016
Rentekosten van:
particuliere obligaties	-25	-25
institutionele euro-obligaties	-17	-44
overige leningen	-14	-18
Financiële kosten op financiële leases	0	0
Waardevermindering op aandelen en overige financiële activa	0	-21
Nettoverlies op rentederivaten	0	-7
Nettoverliezen uit wisselkoersverschillen	-44	-44
Overige netto financiële kosten	-14	-15
Totaal financiële kosten	-114	-174

FINANCIËLE OPBRENGSTEN

€ miljoen	2017	2016
Rentebaten:
op bankdeposito's	1	18
op rentederivaten	13	15
Nettowinst op reële-waardeveranderingen van wisselkoersderivaten	1	29
Totaal financiële opbrengsten	15	62

De overige netto financiële kosten bevatten € 11 miljoen kosten die verband houden met de verandering in reële waarde van de warranten verbonden aan de gestructureerde entiteit Edev S.à.r.l. (€ -8 miljoen in 2016) (Toelichting 4.5.3).

De waardevermindering op aandelen en overige financiële activa in 2016 houdt voornamelijk verband met de reële-waardeverliezen en waardeverminderingsverliezen op de warrant ontvangen naar aanleiding van de verkoop van KU voor een bedrag van € 29 miljoen gecompenseerd door een winst op de verkoop van aandelen voor een bedrag van € 7 miljoen.

17 Winstbelastingen (-)/tegoeden

€ miljoen	2017	2016
Over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting	16	-284
Uitgestelde winstbelasting	-234	85
Totale winstbelastingen (-) / tegoeden	-218	-199

De Groep is actief in verschillende landen en is bijgevolg onderworpen aan winstbelastingen in veel verschillende fiscale jurisdicties. De kost uit hoofde van winstbelastingen op de winst van de Groep vóór belastingen verschilt van het theoretische bedrag dat tot stand zou komen bij gebruik van het gewogen

gemiddelde belastingtarief dat van toepassing is op de winsten (verliezen) van de geconsolideerde ondernemingen. De winstbelastingen die erkend werden in de winst- en verliesrekening kunnen als volgt worden gedetailleerd:

€ miljoen	2017	2016
Winst vóór belastingen	988	764
Winstbelastingen (-) berekend op basis van lokale belastingpercentages die van toepassing zijn in de respectievelijke landen	-206	-175
Theoretisch belastingpercentage	21%	23%
Erkende winstbelasting voor de periode	16	-284
Erkende uitgestelde winstbelasting	-234	85
Totale winstbelastingen	-218	-199
Effectief belastingpercentage	22%	26%
Verschil tussen theoretische en erkende winstbelastingen	-12	-24
Verworpen uitgaven	-34	-44
Niet-belastbare inkomsten	8	30
Daling in verplichtingen voor onzekere belastingposities	181	8
Effect van het gebruik gedurende de periode van voorheen niet erkende belastingtegoeden en verliezen	43	24
Belastingtegoeden	37	23
Wijziging in belastingpercentages	-124	5
Effect van de tegenboeking van voorheen erkende uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen	-	-87
Aanpassingen aan de winstbelasting voor de periode gerelateerd aan voorgaande jaren	35	2
Aanpassingen aan de uitgestelde winstbelasting gerelateerd aan voorgaande jaren	-71	59
Netto-effect van voorheen niet erkende uitgestelde belastingvorderingen en niet erkenning van uitgestelde belastingvorderingen voor huidig boekjaar	-89	-39
Bronbelasting	-2	-4
Overige belastingen	3	-1
Totaal verschil tussen theoretische en erkende winstbelastingen	-12	-24

Het theoretische belastingpercentage is licht gedaald in vergelijking met voorgaand jaar als gevolg van de daling van de belastingpercentages in een aantal jurisdicties waarin UCB opereert en een verschuiving in de opbrengstenmix tussen de verschillende landen waarin de groep actief is.

Het effectief belastingpercentage van 22% is lager dan voorgaand jaar en is samengesteld uit een tegoed voor wat betreft de winstbelasting die over de verslagperiode verschuldigd is en een kost voor wat betreft de uitgestelde winstbelasting. De voornaamste drijfveren voor dit belastingpercentage kunnen als volgt worden samengevat:

Over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting

• Een aanzienlijke vermindering van de verplichtingen voor onzekere belastingposities als gevolg van de afronding van belastingcontroles in belangrijke jurisdicties of het verstrijken van de verjaringstermijn en verdere erkenning van activa voor de Onderling Overlegprocedure/Arbitrage.

Uitgestelde winstbelasting

De impact van belastinghervormingen in belangrijke jurisdicties, waarbij de verlaging van het Amerikaanse federale vennootschapsbelastingpercentage van 35% naar 21% de meest significante impact heeft.
In lijn met voorgaande jaren is het belastingpercentage gestegen als gevolg van verliezen die tijdens de periode werden gegenereerd maar waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd erkend.

De Amerikaanse belastinghervorming had een impact op de kost voor uitgestelde winstbelastingen van € 119 miljoen als gevolg van de herwaardering van rabatten en retours (€ 62 miljoen), voorraad (66 miljoen) en andere (-10 miljoen). De Belgische belastinghervorming had een minder significante impact op de Groep. De saldi voor uitgestelde winstbelastingen werden opnieuw gewaardeerd op basis van de nieuwe belastingpercentages en de saldi voor fiscale verliezen werden onderzocht op recupereerbaarheid op basis van de nieuwe regels voor beperking van verliezen. De Britse belastinghervorming resulteerde niet in het niet langer opnemen van uitgestelde belastingverliezen. De uitgestelde belastingvorderingen die werden erkend voor fiscale verliezen werden geüpdated na een overeenkomst tussen de Belgische en Britse belastingautoriteiten.

FACTOREN DIE DE KOST VOOR WINSTBELASTINGEN IN DE TOEKOMST ZULLEN BEÏNVLOEDEN

De Groep is op de hoogte van verschillende factoren die het toekomstige effectieve belastingpercentage van de Groep zouden kunnen beïnvloeden, meer bepaald de mix van winsten en verliezen tussen de verschillende landen waarin de Groep actief is, het bedrag van niet erkende verliezen die in de toekomst op de balans kunnen worden gebracht alsook het resultaat van toekomstige belastingcontroles.

Wijzigingen in de fiscale wetgeving in jurisdicties waarin de Groep actief is alsook de impact van Europese en internationale fiscale regelgeving zoals de aanbevelingen van de OESO inzake belastingerosie en winstverschuiving (BEPS) kunnen ook een belangrijke impact hebben.

Naar aanleiding van de implementatie van het BEPS kader in de landen waar UCB actief is, is de Groep voortdurend haar fiscale positie aan het bekijken met het oog op het begrijpen van de risico's op dubbele belasting, en effecten op de belastingpercentages, fiscale stimulansen, en de boekwaarde van de uitgestelde belastingen.

Bedrijfsherstructureringen, acquisities en desinvesteringen, toekomstige planning evenals de wijzigingen in fiscale wetgeving kunnen ook gevolgen hebben voor de toekomstige kost voor winstbelastingen van de Groep.

De Groep heeft vooral aandacht voor het volgende:

België Per eind december 2017 werd een belangrijke wijziging in de Belgische belastingwetgeving doorgevoerd. Deze wijziging van de belastingwet introduceert een geleidelijke daling van het belastingpercentage van 33,99% naar 25% in 2020. Compenserende maatregelen, waaronder een 70% verliesbeperkingsregel, werden tegelijkertijd doorgevoerd. De wijziging van de belastingwetgeving zou op langere termijn een positief effect moeten hebben op de over de periode verschuldigde winstbelasting. De toepassing van de innovatie-aftrek en de nieuwe wetten inzake de Belgische fiscale consolidatie worden verder beoordeeld door het Belgische management in 2018 en later.

Verenigde Staten Als gevolg van de Amerikaanse belastinghervorming verwacht het management dat de over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting in de VS in de toekomst zal dalen. De andere nieuwe maatregelen worden nauwgezet opgevolgd om ervoor te zorgen dat de impact op UCB nauwkeurig wordt bepaald.

18 Componenten van niet-gerealiseerde resultaten

€ miljoen	1 januari 2016	Bewegingen van 2016 na belastingen	31 december 2016	Bewegingen van 2017 na belastingen	31 december 2017
Posten die overgeboekt kunnen worden naar de winst of het verlies in latere perioden:	208	-55	153	-254	-101
Cumulatieve omrekeningsverschillen	182	-50	132	-352	-220
Voor verkoop beschikbare financiële activa	42	-1	41	-12	29
Kasstroomafdekkingen	-16	-4	-20	110	90
Posten die nooit worden overgeboekt naar de winst of het verlies in latere perioden:	-264	-89	-353	9	-344
Herwaardering van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	-264	-89	-353	9	-344
Totaal niet-gerealiseerde resultaten toerekenbaar aan aandeelhouders	-56	-144	-200	-245	-445

19 Immateriële activa

2017 € miljoen	Handelsmerken, patenten, Overige licenties		Totaal
Bruto-boekwaarde per 1 januari	2 278	396	2 674
Verwervingen	73	31	104
Afstotingen	-3	-15	-18
Bedrijfscombinaties	5	0	5
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	295	-68	227
Verkopen	0	0	0
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	0	0	0
Effect van wisselkoerswijzigingen	-123	-2	-125
Bruto-boekwaarde per 31 december	2 525	342	2 867

Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari	-1 489	-310	-1 799
Afschrijvingen voor het jaar	-604	444	-160
Afstotingen	1	15	16
Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen in de winst- en verliesrekening	-1	0	-1
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	163	-366	-203
Verkopen	0	0	0
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	0	0	0
Effect van wisselkoerswijzigingen	93	4	97
Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 31 december	-1 837	-213	-2 050

2016 € miljoen	Handelsmerken, patenten, licenties	Overige	Totaal
Bruto-boekwaarde per 1 januari	2 397	387	2 784
Verwervingen	17	54	71
Afstotingen	-32	-15	-47
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	-17	-33	-50
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	-31	0	-31
Effect van wisselkoerswijzigingen	-56	3	-53
Bruto-boekwaarde per 31 december	2 278	396	2 674

Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari	-1 468	-261	-1 729
Afschrijvingen voor het jaar	-111	-48	-159
Afstotingen	29	10	39
Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen in de winst- en verliesrekening	-12	0	-12
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	12	-12	0
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	18	0	18
Effect van wisselkoerswijzigingen	43	1	43
Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 31 december	-1 489	-310	-1 799

De Groep schrijft alle immateriële activa af zodra ze in gebruik worden genomen. De afschrijving van immateriële activa wordt toegeschreven aan de kostprijs van de omzet voor alle immateriële activa die verband houden met compounds. De afschrijvingen met betrekking tot software worden toegeschreven aan de functies die deze software gebruiken.

Het merendeel van de immateriële activa van de Groep is uit vorige overnames voortgekomen. In 2017 verwierf de Groep immateriële activa voor een totaal van € 104 miljoen (2016: € 71 miljoen). Deze verwervingen betreffen aangegane licentieovereenkomsten, software en in aanmerking komende geactiveerde ontwikkelingskosten en bevatten de vierde en laatste mijlpaalbetaling betaald door UCB aan Dermira voor een bedrag van € 29 miljoen met betrekking tot het klinische Fase 3-programma dat de werkzaamheid en veiligheid evalueert van Cimzia® bij volwassen patiënten met matige-tot-ernstige chronische plaque psoriasis. Er waren ook toevoegingen voor in totaal € 23 miljoen met betrekking tot de kapitalisatie van externe ontwikkelingskosten voor studies uitgevoerd na goedkeuring door de regelgevende instanties. UCB verwierf ook immateriële activa voor in totaal € 5 miljoen als onderdeel van de verwerving van het resterende belang in Beryllium LLC.

Afstotingen in de periode hadden voornamelijk betrekking op software. In 2016 verkocht UCB de nitraatproducten, inclusief gerelateerde immateriële activa, die de meerderheid van de afstotingen in dat jaar vertegenwoordigden.

In de loop van het jaar erkende de Groep bijzondere waardeverminderingen voor een totaal bedrag van € 1 miljoen (2016: € 12 miljoen) bestaande uit bijzondere waardeverminderingen op narcotische hoestonderdrukkers (€ 6 miljoen) en Metadate® (€ 1 miljoen). Er was ook een terugname van de bijzondere waardevermindering op inotuzumab ozomagicin, een actief dat in licentie werd gegeven, voor een bedrag van € 6 miljoen. In 2016 waren de bijzondere waardeverminderingen van € 12 miljoen voornamelijk gerelateerd aan pre-klinische oncologiemoleculen. De bijzondere waardeverminderingen worden nader omschreven in Toelichting 13 en zijn in de winst- en verliesrekening opgenomen onder de rubriek "Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa".

Overige immateriële activa omvatten vooral software en lopende ontwikkelingsprojecten. Deze activa worden pas afgeschreven zodra ze beschikbaar zijn voor gebruik (d.w.z. wanneer de betreffende producten voor het eerst gecommercialiseerd worden) en overgeboekt naar de rubriek licenties. Overige immateriële activa omvatten ook software en andere immateriële activa.

20 Goodwill

€ miljoen	2017	2016
Saldo per 1 januari	5178	5164
Verwervingen	9	0
Effect van wisselkoerswijzigingen	-349	14
Netto-boekwaarde per 31 december	4 838	5 178

De Groep controleert de goodwill elk jaar op bijzondere waardeverminderingen of vaker als er aanwijzingen zijn dat er mogelijks een bijzondere waardevermindering zou moeten geboekt worden op de goodwill. Bij het onderzoek op bijzondere waardeverminderingen functioneert de Groep als één segment, biofarmaceutische producten, met één enkele kasstroomgenererende eenheid (cash generating unit of CGU) die het laagste niveau vertegenwoordigt waarop de goodwill wordt gemonitord.

Het realiseerbare bedrag van de kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald op basis van de bedrijfswaardeberekeningen, en de methodologie die toegepast werd voor het onderzoek op bijzondere waardeverminderingen is dezelfde als deze die in 2016 werd toegepast.

BELANGRIJKSTE VERONDERSTELLINGEN

Deze berekeningen steunen op kasstroomprognoses op basis van de financiële gegevens die aan de grondslag liggen van het door het management en raad van bestuur goedgekeurde strategisch plan en die een periode van 10 jaar bestrijken. Gezien de aard van de sector worden de langetermijnprognoses gebruikt om de passende levenscycli van producten volledig te modelleren op basis van de verstrijkdatum van het patent en het therapeutische gebied. Deze langetermijnprognoses, gebaseerd op de resultaten uit het verleden en de verwachtingen van het management inzake marktontwikkelingen, worden aangepast voor specifieke risico's en omvatten:

de omzetgroeipercentages van pas geïntroduceerde producten;
de waarschijnlijkheid dat nieuwe producten en/of indicaties de commercialiseringsfase halen;
de slaagkansen van toekomstige productlanceringen en de verwachte data daarvan;
de erosie-effecten na het verstrijken van octrooien.

In vergelijking met 2016 waren er geen beduidende veranderingen in deze belangrijkste veronderstellingen, behalve voor de veronderstellingen met betrekking tot de waarschijnlijkheid van productlancering, die werden aangepast rekening houdend met de nieuwste ontwikkelingen.

Kasstromen van na de geplande prognosetermijn (eindwaarde) worden geëxtrapoleerd met behulp van een geschat groeipercentage van 3% (2016: 3%). Dit groeicijfer is niet hoger dan het gemiddelde groeipercentage op lange termijn voor de desbetreffende gebieden waarin de CGU actief is.

De meeste inkomsten en uitgaven van de Groep worden geboekt in EUR- en USD-landen. De volgende belangrijke wisselkoersen zijn gebruikt bij het opstellen van de toekomstige kasstromen:

	Prognoses over 10 jaar	2016
USD	1,10 - 1,25	1,11 - 1,28
GBP	0,87 - 0,90	0,81 - 0,87
JPY	120	130
CHF	1,06 - 1,00	1,09 - 1,02

Uitgaande van de risicovrije kortetermijnrente LIBOR op 6 maanden en de langetermijnrente op generieke EU-overheidsobligaties op 20 jaar (2016: 20 jaar), worden de toegepaste disconteringsvoeten bepaald op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost voor DCF-modellen, inclusief de benchmark op 20 jaar (2016: 20 jaar) voor de kosten van het eigen en het vreemd vermogen, aangepast voor de specifieke activa en landenrisico's die gepaard gaan met de CGU. Gelet op de aard van de sector, heeft de Groep een disconteringsvoet toegepast van 6,62% (2016: 7%) voor in de handel verkrijgbare producten en van 13,0% (2016: 13,0%) voor pijplijnproducten. In de handel verkrijgbare producten zijn producten die verkocht worden op de markt per jaareinde. Deze bevatten onze producten Cimzia®, Vimpat®, Neupro®, Keppra®, Briviact® en andere producten (Zyrtec®, Xyzal® en overige). Pijplijnproducten zijn producten die nog niet verkocht worden op de markt per jaareinde (bv. Evenity™). Voor pijplijnproducten wordt een andere disconteringsvoet gebruikt aangezien de risico's met betrekking tot deze producten hoger zijn dan voor de producten die reeds op de markt zijn. De disconteringsvoeten worden minstens één keer per jaar herzien.

Aangezien de kasstromen pas na belasting worden opgenomen in de berekening van de bedrijfswaarde van de CGU, wordt een disconteringsvoet na belasting gebruikt om consistent te blijven.

Het gebruik van de disconteringsvoet na winstbelasting benadert het resultaat van het gebruik van een tarief vóór belasting toegepast op kasstromen vóór belasting. Er werd een belastingvoet gehanteerd tussen 12% en 25% (2016: 28%).

GEVOELIGHEIDSANALYSE

Op basis van wat hierboven werd beschreven, heeft het management geoordeeld dat geen enkele redelijke verandering in om het even welke belangrijke veronderstelling voor het bepalen van de realiseerbare waarde ertoe zou leiden dat de boekwaarde van de CGU wezenlijk hoger zou worden dan zijn realiseerbare waarde. Ter informatie: de gevoeligheidsanalyse die gebruik maakt van een groeipercentage van 0% gecombineerd met een disconteringsvoet onder de 12,7% geeft geen aanleiding tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill.

21 Materiële vaste activa

2017 € miljoen	Terrein en gebouwen	Installaties en machines	Kantoor inrichting, computer- uitrusting, voertuigen en andere	Activa in opbouw	Totaal
Bruto-boekwaarde per 1 januari	542	784	112	85	1 523
Verwervingen	3	16	4	105	128
Bedrijfscombinaties	0	2	0	0	2
Afstotingen	9	-16	3	-1	-5
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	-21	19	4	-50	-48
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	-31	-1	-1	0	-33
Effect van wisselkoerswijzigingen	-27	-36	-5	-5	-73
Bruto-boekwaarde per 31 december	475	768	117	134	1 494
Geaccumuleerde afschrijvingen per 1 januari	-288	-457	-98	-2	-845
Afschrijvingen voor het jaar	-20	-46	-8	0	-74
Afstotingen	-9	15	-2	0	4
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	23	1	0	0	24
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	31	1	1	0	33
Effect van wisselkoerswijzigingen	13	22	2	0	37
Geaccumuleerde afschrijvingen per 31 december	-250	-464	-105	-2	-821
Netto-boekwaarde per 31 december	225	304	12	132	673

2016 € miljoen	Terrein en gebouwen	Installaties en machines	Kantoor inrichting, computer- uitrusting, voertuigen en andere	Activa in opbouw	Totaal
Bruto-boekwaarde per 1 januari	624	871	116	41	1 652
Verwervingen	2	11	3	54	70
Afstotingen	0	-6	-2	0	-8
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	-65	-87	-3	-10	-165
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	-16	0	0	0	-16
Effect van wisselkoerswijzigingen	-3	-5	-2	0	-10
Bruto-boekwaarde per 31 december	542	784	112	85	1 523
Geaccumuleerde afschrijvingen per 1 januari	-336	-555	-101	-9	-1 001
Afschrijvingen voor het jaar	-22	-44	-7	0	-73
Afstotingen	0	5	2	0	7
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	67	134	6	7	214
Effect van wisselkoerswijzigingen	3	3	2	0	8
Geaccumuleerde afschrijvingen per 31 december	-288	-457	-98	-2	-845
Netto-boekwaarde per 31 december	254	327	14	83	678

Er zijn geen eigendomsbeperkingen op de materiële vaste activa en er zijn evenmin materiële vaste activa in onderpand gegeven ter dekking van schulden. In 2017 verwierf de Groep materiële vaste activa voor een totaal bedrag van € 128 miljoen (2016: € 70 miljoen). Deze verwervingen hadden voornamelijk betrekking op de upgrade van de biologische fabriek in Bulle (Zwitserland), IT hardware en overige installaties en uitrustingen.

De overboeking naar activa aangehouden voor verkoop heeft betrekking op de gebouwen van de vestiging in Monheim in Duitsland (zie Toelichting 8.2). Gedurende het jaar heeft de Groep geen bijzondere waardeverminderingsverliezen erkend (2016: € 0 miljoen).

GEKAPITALISEERDE FINANCIERINGSKOSTEN

Er werden geen financieringskosten gekapitaliseerd in 2017 (2016: € 0 miljoen).

GELEASEDE ACTIVA

UCB leaset gebouwen en kantooruitrustingen in het kader van een aantal financiële leaseovereenkomsten. De boekwaarde van de geleasede gebouwen bedraagt € 33 miljoen (2016: € 38 miljoen).

22 Financiële en overige activa

22.1 Financiële en overige vaste activa

€ miljoen	2017	2016
Voor verkoop beschikbare financiële activa	69	67
Investeringen in geassocieerde ondernemingen	4	6
Deposito's in contanten	8	9
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 38)	45	62
Restitutierechten voor toegezegd-pensioenregelingen in Duitsland	23	23
Overige financiële activa	48	30
Financiële en overige vaste activa	197	197

22.2 Financiële en overige vlottende activa

€ miljoen	2017	2016
Materiaal voor klinische tests	49	38
Voor verkoop beschikbare financiële activa (zie hieronder)	14	0
Toegestane leningen aan derde partijen	0	2
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 38)	131	46
Financiële en overige vlottende activa	194	86

22.3 Voor verkoop beschikbare financiële activa

De voor verkoop beschikbare financiële activa zoals opgenomen onder de vaste en vlottende activa omvatten het volgende:

€ miljoen	2017	2016
Aandelen	83	64
Schuldinstrumenten	0	3
Voor verkoop beschikbare financiële activa	83	67

De evolutie van de boekwaarde van de voor verkoop beschikbare financiële activa is als volgt samengesteld:

		2017		2016
€ miljoen	Aandelen	Schuld instrumenten	Aandelen	Schuld instrumenten
Per 1 januari	64	3	64	3
Verwervingen	31	0	2	0
Verkopen	0	-3	0	0
Herwaardering met verwerking van waardeveranderingen in het eigen vermogen	-12	0	-2	0
Bijzondere waardevermindering	0	0	0	0
Per 31 december	83	0	64	3

Voor de financiële activa die gewaardeerd zijn tegen geamortiseerde kostprijs, benadert de boekwaarde de reële waarde.

De Groep heeft dit jaar haar beleggingen in beursgenoteerde schuldinstrumenten, hoofdzakelijk uitgegeven door Europese overheden en door enkele financiële instellingen, verkocht. Deze obligaties werden geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop en werden gewaardeerd tegen de reële waarde. De reële waarde van de beursgenoteerde schuldinstrumenten werd bepaald aan de hand van de gepubliceerde koersen in een actieve markt.

De aandelen omvatten voornamelijk de investeringen in Heidelberg Pharma AG (voorheen "Wilex") en Dermira Inc. die geclassificeerd werden als voor verkoop beschikbare financiële activa, aangezien UCB geen invloed van betekenis heeft. Deze investeringen worden gewaardeerd tegen reële waarde. Eind 2017

bedroeg het belang van UCB in Heidelberg Pharma en Dermira respectievelijk 5,04% en 4,45% (2016: 8,75% en 5,16%).

De verwervingen van voor verkoop beschikbare financiële activa gedurende het jaar omvatten € 17 miljoen investeringen gedaan in UCB Ventures, het risicokapitaalfonds van UCB en € 14 miljoen die betrekking hebben op definitief verworven langetermijnincentives toegekend aan werknemers. Deze lange-termijnincentives worden aangehouden voor rekening van werknemers tot de definitieve overdracht aan de begunstigden. Er is een overeenkomstige verplichting opgenomen onder Overige verplichtingen (Toelichting 34).

De reële waarde van de investering in Lumos werd in 2017 met € 1 miljoen verlaagd. UCB heeft een belang van 3,6% in Lumos (2016: 3,6%)

22.4 Investeringen in geassocieerde deelnemingen

In juni 2017 verhoogde de Groep haar belang van 27% in Beryllium Discovery Corporation, een Amerikaanse onderneming, naar volledige eigendom, zijnde 100% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal. Deze investering wordt daarom niet langer beschouwd als een investering in een geassocieerde deelneming, maar eerder volledig geconsolideerd als een dochteronderneming van UCB.

In december 2017 heeft de Groep een investering gedaan in Syndesi Therapeutics SA, een Belgisch bedrijf. Deze investering wordt beschouwd als een investering in een geassocieerde deelneming en wordt opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, omdat UCB een invloed van betekenis heeft via haar aandelenbelang (18,1%) en aanwezigheid in de Raad van bestuur. Het aandeel van de Groep in de winst van de geassocieerde deelneming voor 2017 bedraagt € 0 miljoen en er zijn geen niet-gerealiseerde resultaten verbonden aan de investering van de Groep in deze geassocieerde deelneming. Deze investering is opgenomen in de financiële en overige vaste activa in de balans.

22.5 Gezamenlijke activiteiten

Er werden geen gezamenlijke activiteiten aangegaan door de Groep in 2017.

22.6 Dochterondernemingen met materiële minderheidsbelangen

De geaccumuleerde minderheidsbelangen bedragen € -77 miljoen op 31 december 2017 en hebben betrekking op Edev S.à.r.l. ("Edev"). Er zijn geen dividenden betaald aan minderheidsbelangen noch in 2017 noch in 2016.

Het in Luxemburg gevestigde Edev is volledig eigendom van minderheidsbelangen en het overzicht van de financiële informatie in de onderstaande tabellen is gebaseerd op de financiële situatie voor eliminatie van de intragroepstransacties.

Samenvatting van de balans

€ miljoen	2017	2016
Vaste activa	0	0
Vlottende activa	0	21
Totaal activa	0	21
Langlopende verplichtingen	52	87
Kortlopende verplichtingen	24	40
Totaal verplichtingen	76	127
Minderheidsbelangen	-76	-106

Samenvatting van de winst- en verliesrekening

€ miljoen	2017	2016
Opbrengsten	30	30
Kosten	-12	-8
Winst (verlies) toewijsbaar aan de minderheidsbelangen	18	22
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst (verlies) toewijsbaar aan de minderheidsbelangen	30	19

Samenvatting van het kasstroomoverzicht

€ miljoen	2017	2016
Netto kasinstroom (uitstroom) uit operationele activiteiten	0	0
Netto kasinstroom (uitstroom) uit investeringsactiviteiten	0	0
Netto kasinstroom (uitstroom) uit financieringsactiviteiten	0	0
Netto kasinstroom (uitstroom)	0	0

23 Voorraden

€ miljoen	2017	2016
Grond- en hulpstoffen	97	80
Goederen in bewerking	362	437
Afgewerkte producten	135	50
Goederen aangekocht voor doorverkoop	3	11
Voorraden	597	578

De kostprijs van de voorraden die zijn opgenomen als kost in "kostprijs van de omzet" bedroeg € 713 miljoen (2016: € 731 miljoen). Er zijn geen voorraden als onderpand gegeven, noch zijn er voorraden die geboekt zijn tegen hun netto realiseerbare waarde.

De waardeverminderingen op voorraden bedroegen € 21 miljoen in 2017 (2016: € 16 miljoen) en zijn opgenomen in de "kostprijs van de omzet". De totale voorraad steeg met € 19 miljoen. Er was een stijging in de voorraad Cimzia®, Keppra® en Vimpat®.

24 Handelsvorderingen en overige vorderingen

€ miljoen	2017	2016
Handelsvorderingen	583	636
Min: provisie voor waardeverminderingen	-8	-6
Handelsvorderingen – netto	575	630
Te ontvangen BTW	56	57
Te ontvangen interesten	10	10
Vooruitbetaalde onkosten	83	71
Nog te ontvangen inkomsten	6	7
Overige vorderingen	63	80
Te ontvangen royalty's	16	29
Handelsvorderingen en overige vorderingen	809	884

De boekwaarde van handelsvorderingen en overige vorderingen benadert hun reële waarde. Met betrekking tot handelsvorderingen wordt de reële waarde geacht overeen te komen met de boekwaarde verminderd met de voorziening voor waardeverminderingen, en voor alle andere vorderingen benadert de boekwaarde de reële waarde, gezien de korte looptijd van deze bedragen. Er bestaat enige concentratie van kredietrisico bij de handelsvorderingen. Voor bepaalde kredietposities in kritieke landen, zoals sommige Zuid-Europese landen, heeft de Groep kredietverzekeringen afgesloten. De Groep werkt samen met specifieke groothandelaars in bepaalde landen. De grootste uitstaande handelsvordering op één klant in 2017 was 17% (2016: 13%) namelijk op McKesson Corp. U.S.

De ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen van de Groep per jaareinde is als volgt:

€ miljoen		2017		2016
	Bruto boekwaarde	Waarde verminderingen	Bruto boekwaarde	Waarde verminderingen
Niet vervallen	505	0	598	0
Vervallen – minder dan één maand	57	-1	20	-1
Vervallen – langer dan een maand en niet langer dan drie maanden	6	0	10	0
Vervallen – langer dan drie maanden en niet langer dan zes maanden	4	0	2	0
Vervallen – langer dan zes maanden en niet langer dan één jaar	5	-3	1	-1
Vervallen – langer dan één jaar	6	-4	5	-4
Totaal	583	-8	636	-6

Op basis van historische percentages van wanbetaling, meent de Groep dat er geen voorziening voor waardeverminderingen nodig is voor handelsvorderingen die nog niet vervallen zijn. Dit betreft 87% (2016: 94%) van het uitstaande saldo op de balansdatum.

De bewegingen in de voorziening voor waardeverminderingen op handelsvorderingen worden hieronder vermeld:

€ miljoen	2017	2016
Saldo per 1 januari	-6	-6
Waardeverminderingsverliezen opgenomen in de winst en verliesrekening	-5	-1
Benutting/afname van provisie voor waardeverminderingen	3	1
Effect van wisselkoerswijzigingen	0	0
Balans per 31 december	-8	-6

De overige categorieën binnen handels- en overige vorderingen bevatten geen activa die een waardevermindering hebben ondergaan.

De boekwaarden van de handels- en overige vorderingen van de Groep zijn in de volgende valuta's uitgedrukt:

€ miljoen	2017	2016
EUR	360	287
USD	226	305
JPY	20	33
GBP	42	62
CNY	31	41
CHF	22	23
KRW	9	9
Andere valuta's	99	124
Handelsvorderingen en overige vorderingen	809	884

De maximale blootstelling aan kredietrisico op de rapporteringsdatum is de reële waarde van elke categorie van vorderingen zoals hierboven vermeld. De Groep houdt geen enkel onderpand als zekerheid aan.

25 Geldmiddelen en kasequivalenten

€ miljoen	2017	2016
Korte-termijndeposito's	856	541
Banktegoed en beschikbaar saldo	193	220
Geldmiddelen en kasequivalenten (uitgezonderd voorschotten in rekening-courant)	1 049	761

Geldmiddelen en korte-termijndeposito's van € 23 miljoen worden aangehouden in landen met beperkende regelgeving inzake kapitaalexport uit het land andere dan deze via gewone dividenden, zoals China, India, Korea en Thailand. Omdat Edev volledig eigendom is van minderheidsbelangen, is het kassaldo van € 0,2 miljoen beperkt tot het gebruik voor het vereffenen van haar eigen verplichtingen.

Voor het kasstroomoverzicht bestaan de geldmiddelen en kasequivalenten uit het volgende:

€ miljoen	2017	2016
Geldmiddelen en kasequivalenten	1 049	761
Voorschotten in rekening-courant (Toelichting 28)	-26	-5
Geldmiddelen en kasequivalenten (zoals gerapporteerd in het kasstroomoverzicht)	1 023	756

26 Kapitaal en reserves

26.1 Aandelenkapitaal en uitgiftepremies

Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt € 584 miljoen (2016: € 584 miljoen) en wordt vertegenwoordigd door 194 505 658 aandelen (2016: 194 505 658 aandelen). De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. Per 31 december 2017 waren er 68 735 150 aandelen op naam en 125 770 508 gedematerialiseerde aandelen. Houders van UCB aandelen hebben recht op dividenden, zoals vastgesteld, en op één stem per aandeel op de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Er is geen maatschappelijk niet-geplaatst kapitaal.

Op 31 december 2017 bedroegen de uitgiftepremies € 2 030 miljoen (2016: € 2 030 miljoen)

26.2 Hybride kapitaal

Op 18 maart 2016 oefende UCB NV haar recht uit om de € 300 miljoen eeuwigdurende achtergestelde obligaties af te lossen, die uitgegeven waren tegen 99,499% en die de beleggers een jaarlijkse coupon van 7,75% boden gedurende de eerste vijf jaar.

Deze obligaties waren genoteerd op de Beurs van Luxemburg en werden beschouwd als een eigenvermogensinstrument onder IAS 32. Bijgevolg werden de rentekosten geboekt als dividenden aan aandeelhouders. In het overgedragen resultaat werd een bedrag van € 5 miljoen opgenomen als dividend aan aandeelhouders van de eeuwigdurende achtergestelde obligaties voor de periode van 1 januari tot 18 maart 2016. Eventuele transactiekosten werden in mindering gebracht van het hybride kapitaal, rekening houdend met belastingeffecten.

26.3 Ingekochte eigen aandelen

De Groep verwierf, via UCB NV en UCB Fipar NV, 1 700 000 eigen aandelen (2016: 700 000) voor een totaal bedrag van € 113 miljoen (2016: € 49 miljoen) en transfereerde 1 233 685 eigen aandelen (2016: 1 121 860) voor een totaal bedrag van € 64 miljoen (2016: € 61 miljoen). Netto inkoop van 466 315 eigen aandelen voor een netto bedrag van € 49 miljoen.

In 2017 verwierf of verkocht de Groep geen eigen aandelen als gevolg van aandelenruiltransacties (2016: 0 verworven en 0 verkocht). De Groep behield 6 294 677 eigen aandelen (waarvan geen gerelateerd aan aandelenruiltransacties) op 31 december 2017 (2016: 5 828 362). Deze eigen aandelen werden verworven om te kunnen voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de uitoefening van aandelenopties en de toekenning van aandelen aan de leden van de Raad van bestuur en aan bepaalde categorieën van werknemers.

In het lopende jaar werden geen callopties op UCB aandelen aangekocht (2016: 0). 1 000 000 callopties werden uitgeoefend (2016: 0), leidend tot € 8 miljoen positieve impact op het eigen vermogen (2016: € 0 miljoen).

26.4 Overige reserves

De overige reserves bedragen € -155 miljoen (2016: € -164 miljoen) en omvatten de volgende items:

de IFRS-acquisitiemeerwaarde die werd gerealiseerd tijdens de Schwarz Pharma-bedrijfscombinatie voor € 232 miljoen (2016: € 232 million);
de herwaardering van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten voor een bedrag van € -353 miljoen (2016: € -362 million);
de aankoop van de resterende 25% minderheidsbelangen in Schwarz Pharma Zuhai Ltd. voor € -11 miljoen (2016: € -11 miljoen);
de aankoop van de resterende 30% minderheidsbelangen in Meizler Biopharma voor € -23 miljoen (2016: € -23 miljoen). UCB verwierf 51% van de aandelen van Meizler Biopharma (vervolgens "Meizler UCB" genaamd) in 2012. Bij de

koopovereenkomst werd een putoptie toegekend aan de verkopende aandeelhouders en aan UCB werd een calloptie toegekend op de overblijvende aandelen. In 2013 werden wijzigingen aangebracht aan de originele aankoopovereenkomst waarbij het procentuele belang van UCB werd aangepast naar 70% en de bepalingen van de put- en callopties werden aangepast. In 2014 verwierf UCB het resterende belang van 30% in de gewone en preferente aandelen van Meizler UCB. Na voltooiing van deze transactie in 2014 zijn er geen uitstaande put- en callopties meer.

26.5 Cumulatieve omrekeningsverschillen

De reserve voor cumulatieve omrekeningsverschillen vertegenwoordigt de cumulatieve valutaomrekeningsverschillen die ontstaan bij de consolidatie van bedrijven van de Groep die andere functionele valuta dan de euro gebruiken. De reserve omvat ook de niet gerealiseerde gecumuleerde wisselkoerswinsten of -verliezen als gevolg van de afdekking van netto-investeringen.

27 Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep beheert verschillende in eigenvermogensinstrumenten en in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen waaronder een aandelenoptieplan, een "Stock Appreciation Rights"-plan (recht op de meerwaarde op de aandelen), een aandelentoekenningsplan, en een prestatieaandelenplan om de personeelsleden voor geleverde diensten te belonen.

Het aandelenoptieplan, het aandelentoekenningsplan en het prestatieaandelenplan worden in eigenvermogensinstrumenten afgewikkeld, terwijl het "Stock Appreciation Rights"-plan in geld afgewikkeld wordt. Naast deze plannen hanteert de Groep ook aandelenaankoopplannen voor werknemers in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten alsook "fantoomaandelenplannen". De kosten die opgelopen worden voor deze plannen zijn niet materieel.

27.1 Aandelenoptieplan en stock appreciation rights-plan

Het Governance, benoemings- en remuneratiecomité ("GNCC") kende opties op aandelen van UCB NV toe aan de leden van het Uitvoerend Comité, de Senior Executives en de hogere kaders van de UCB-Groep. De uitoefenprijs van de in het kader van deze plannen toegekende opties is gelijk aan de laagste van de

volgende twee waarden:

het gemiddelde van de slotkoers van de UCB aandelen op Euronext te Brussel tijdens de periode van 30 dagen vóór het aanbod; of
de slotkoers van de UCB aandelen op Euronext Brussel op de dag vóór de toekenning.

Een aangepaste uitoefenprijs wordt vastgelegd voor die begunstigde werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een verschillende uitoefenprijs vereist om van een verminderde belasting te kunnen genieten. De opties worden uitoefenbaar na een wachtperiode van drie jaar, behalve voor de rechthebbende werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een langere wachttijd vereist om van een lager belastingtarief te kunnen genieten. Wanneer een werknemer de Groep verlaat, vervallen zijn/haar opties gewoonlijk na zes maanden. Bij overlijden of pensioen van een werknemer of in het geval van onvrijwillig ontslag wanneer er bij de toekenning belastingen werden betaald, blijven de opties verworven. De Groep is niet verplicht om de opties terug te kopen of te vereffenen in geld.

De opties zijn niet overdraagbaar (behalve bij overlijden).

Het "Stock Appreciation Rights"(SAR's)-plan heeft dezelfde kenmerken als het aandelenoptieplan, behalve dat het voor UCB-werknemers in de Verenigde Staten bestemd is. Dit plan wordt afgewikkeld in geldmiddelen.

27.2 Aandelentoekenningsplan

Het "GNCC" kende gratis aandelen van UCB NV toe aan de leden van het Uitvoerend Comité, de Senior Executives en de hogere en middenkaders van de UCB-Groep. Aan de aandelen die gratis toegekend werden, zijn voorwaarden gerelateerd aan de dienstperiode verbonden waarbij de begunstigden verplicht zijn om drie jaar in dienst te blijven na de toekenningsdatum. De toegekende aandelen vervallen bij het verlaten van de Groep, behalve bij pensionering of overlijden, in welk geval zij onmiddellijk onvoorwaardelijk worden. De begunstigde heeft geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode.

27.3 Prestatieaandelenplan

Het "GNCC" kende prestatieaandelen toe aan de Senior Executives voor specifieke doelstellingen in overeenstemming met de strategische prioriteiten van het bedrijf. De prestatieaandelen zijn gebonden aan de voorwaarde dat de begunstigde drie jaar in dienst moet blijven (de wachtperiode) om de prestatieaandelen definitief te verwerven en het aantal toegekende aandelen wordt aangepast op het einde van de wachtperiode op basis van de prestaties van het bedrijf ten opzichte van haar doelstellingen.

De prestatieaandelen vervallen bij het verlaten van de Groep, behalve bij pensionering of overlijden, in welk geval zij onmiddellijk onvoorwaardelijk worden. De begunstigde heeft geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode.

27.4 Fantoomaandelenoptie-, -aandelentoekennings- en -prestatieaandelenplannen

De Groep heeft ook plannen voor fantoomaandelenopties, fantoomaandelentoekenningen en fantoomprestatieaandelen (collectief "fantoomaandelenplannen" genoemd). Deze "fantoomaandelenplannen" worden toegekend aan bepaalde personeelsleden die een arbeidscontract hebben bij bepaalde verbonden ondernemingen van de Groep en die onder dezelfde regels vallen als de aandelenoptie-, aandelentoekennings- en prestatieaandelenplannen van de Groep, behalve wat de afwikkeling ervan aangaat. Op 31 december 2017 waren er 269 deelnemers (2016: 103) voor deze plannen en de kost voor deze op aandelen gebaseerde betalingsplannen is immaterieel.

27.5 Aandelenaankoopplannen voor werknemers in de VS

Dit plan is bedoeld om werknemers van met UCB verbonden ondernemingen in de Verenigde Staten de kans te bieden gewone aandelen van de Groep te kopen. Aandelen worden gekocht met een korting van 15% die wordt gefinancierd door UCB. Werknemers sparen een bepaald percentage van hun salaris door looninhouding en de aandelen worden aangekocht met de bijdragen van de werknemer, na belastingen. De aandelen worden aangehouden door een onafhankelijke bankinstelling op een rekening op naam van de medewerker.

De beperking op deelname van de werknemers aan dit plan is als volgt:

tussen 1% en 10% van de vergoeding van elke deelnemer;
maximaal USD 25 000 per jaar per deelnemer;
maximaal USD 5 miljoen in totaal in eigendom van Amerikaanse werknemers in alle vormen van aandelenplannen over een voortschrijdende periode van 12 maanden.

Op 31 december 2017 had het plan 514 deelnemers (2016: 541). Er zijn geen specifieke voorwaarden en de kost voor dit op aandelen gebaseerde betalingsplan is immaterieel.

27.6 Aandelenplan in het Verenigd Koninkrijk

Het is de doelstelling van deze regeling om het bezit van UCB aandelen door werknemers in het VK aan te moedigen. Deelnemers sparen een bepaald deel van hun salaris via looninhoudingen en UCB biedt één gratis aandeel voor elke 5 aandelen die iedere deelnemer koopt. De aandelen worden aangehouden op een rekening op naam van de medewerker door een onafhankelijke vennootschap die optreedt als trustinstelling. Werknemersbijdragen aan het plan zijn beperkt tot het laagste van volgende bedragen:

10% van de vergoeding van elke deelnemer;
maximaal GBP 1 500 per jaar per deelnemer.

Op 31 december 2017 had het plan 180 deelnemers (2016: 172) en de kost voor dit op aandelen gebaseerde betalingsplan is immaterieel.

27.7 Kost voor op aandelen gebaseerde betalingen

De totale kost voor op aandelen gebaseerde betalingen van de Groep bedroeg € 88 miljoen (2016: € 26 miljoen), en is als volgt opgenomen in de relevante functionele lijnen in de winsten verliesrekening:

€ miljoen	2017	2016
Kostprijs van de omzet	4	2
Marketing- en verkoopkosten	47	14
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	19	5
Algemene en administratiekosten	18	5
Overige bedrijfslasten	-	-
Totale operationele kosten	88	26
waarvan in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkeld:
Aandelenoptieplannen	6	7
Aandelentoekenningsplannen	59	37
Prestatieaandelenplan	13	8
waarvan afgewikkeld in geldmiddelen:
"Stock Appreciation Rights"-plan	5	-29
Fantoomaandelenoptie-, -aandelentoekennings en -prestatieaandelenplannen	5	3

27.8 Aandelenoptieplannen

De bewegingen in het aantal uitstaande aandelenopties en hun bijhorende gewogen gemiddelde uitoefenprijs per 31 december zijn:

			2017			2016
	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (€)	Aantal aan delenopties	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (€)	Aantal aan delenopties
Uitstaand per 1 januari	9,66	44,40	5 312 229	9,40	41,30	5 858 395
+ nieuwe opties toegekend	12,79	70,29	501 278	11,62	67,23	502 213
(-) opgegeven opties	10,49	58,49	60 880	11,07	58,62	50 706
(-) uitgeoefende opties	9,43	38,67	823 317	8,91	36,90	971 794
(-) vervallen opties	9,14	43,57	81 700	7,70	40,16	25 879
(-) opties omgezet in fantoomplannen	10,93	45,04	40 400
Uitstaand per 31 december	10,01	47,91	4 807 210	9,66	44,40	5 312 229
Aantal volledig onvoorwaardelijk geworden opties:
Per 1 januari			3 326 315			2 418 789
Per 31 december			3 011 624			3 326 315

Per 31 december 2017 zijn de vervaldata en uitoefenprijzen van de uitstaande aandelenopties als volgt:

Laatste datum van uitoefening	Uitoefenprijzen (€)	Aantal aandelenopties
31 maart 2018	22,01 - 25,73	117 860
31 maart 2019	21,38 - 22,75	163 100
31 maart 2020	31,62	272 636
31 maart 2021	25,32 - 26,80	465 700
31 maart 2022	32,36	860 257
31 maart 2023	48,69 - 49,80	1 024 297
31 maart 2024	58,12	451 459
31 maart 2025	67,35	478 172
31 maart 2026	67,23	475 951
31 maart 2027	70,26 - 72,71	497 778
Totaal uitstaand		4 807 210

De reële waarde wordt berekend aan de hand van het Black & Scholes-waarderingsmodel.

De volatiliteit werd voornamelijk bepaald op basis van de historisch waargenomen aandelenkoersen van UCB over de laatste vijf jaar. De waarschijnlijkheid van een vervroegde uitoefening wordt weergegeven in de verwachte looptijd van de opties. Het verwachte percentage voor opgegeven aandelenopties is gebaseerd op het werkelijke personeelsverloop in de categorieën die in aanmerking komen voor compensatie door aandelenopties.

De belangrijkste veronderstellingen die gehanteerd werden bij de waardering van de reële waarde van de aandelenopties toegekend in 2017 en 2016 zijn:

		2017	2016
Aandelenprijs op toekenningsdatum	€	72,53	67,81
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs	€	70,29	67,23
Verwachte volatiliteit	%	24,06	24,81
Verwachte looptijd van de opties	jaren	5,00	5,00
Verwachte dividendopbrengst	%	1,59	1,62
Risicovrije rentevoet	%	-0,14	-0,28
Verwacht jaarlijks percentage voor opgegeven aandelenopties	%	7,00	7,00

27.9 "Stock Appreciation Rights" (SAR's)-plan

De bewegingen van de SAR's en de variabelen die gebruikt werden in het waarderingsmodel per 31 december 2017 zijn in de onderstaande tabel terug te vinden.

De reële waarde van de SAR's op de toekenningsdatum wordt bepaald aan de hand van het Black & Scholes-model. De reële waarde van de verplichting wordt geherwaardeerd op elke rapporteringsdatum.

		2017	2016
Uitstaande rechten per 1 januari		1 320 926	1 593 275
+ nieuwe rechten toegekend		167 809	172 719
(-) opgegeven rechten		51 232	42 637
(-) uitgeoefende rechten		292 106	399 431
(-) vervallen rechten		2 700	3 000
Uitstaande rechten per 31 december		1 142 697	1 320 926
De significante veronderstellingen die gehanteerd werden voor de waardering van de reële waarde van de "stock appreciation rights" zijn:
Aandelenprijs op jaareinde	€	66,18	60,91
Uitoefenprijs	€	70,26	67,23
Verwachte volatiliteit	%	25,66	24,14
Verwachte looptijd van de opties	Jaren	5,00	5,00
Verwachte dividendopbrengst	%	1,74	1,81
Risicovrije rentevoet	%	-0,14	-0,40
Verwacht jaarlijks percentage voor opgegeven aandelenopties	%	7,00	7,00

27.10 Aandelentoekenningsplannen

De kost voor de op aandelen gebaseerde betalingen met betrekking tot deze aandelentoekenningsplannen wordt gespreid over de wachtperiode van drie jaar.

De begunstigden hebben geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode. De evolutie in het aantal uitstaande toegekende aandelen per 31 december is als volgt:

		2017		2016
	Aantal aandelen	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)	Aantal aandelen	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)
Uitstaand per 1 januari	1 850 490	64,76	1 346 175	62,16
+ nieuwe toegekende aandelen	865 475	72,26	736 579	67,81
(-) opgegeven toegekende aandelen	123 441	68,21	113 702	64,11
(-) toegekende aandelen omgezet in fantoomplannen	44 729			-
(-) definitief verworven en uitgekeerde toegekende aandelen	582 350	58,99	118 562	54,88
Uitstaand per 31 december	1 965 445	69,59	1 850 490	64,76

27.11 Prestatieaandelenplan

De evolutie in het aantal uitstaande prestatieaandelen per 31 december is als volgt:

		2017		2016
	Aantal aandelen	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)	Aantal aandelen	Gewogen gemiddelde reële waarde (€)
Uitstaand per 1 januari	322 861	63,92	355 881	58,12
+ nieuwe toegekende prestatieaandelen	152 653	72,53	122 708	65,58
+ aandelen omgezet van het pensioenplan	77 714	64,61	-	-
(-) opgegeven prestatieaandelen	28 561	68,65	36 981	56,88
(-) definitief verworven prestatieaandelen	189 700	59,43	118 747	51,81
Uitstaand per 31 december	334 967	69,66	322 861	63,92

28 Leningen

De boekwaarde en reële waarde van leningen zijn als volgt:

		KASSTROMEN			NIET-CONTANTE WIJZIGINGEN
€ miljoen	2016	Uit finan cierings activiteiten	Toename/ Afname van geld middelen	Transfer van lang lopend naar kortlopend	Wissel koers wijzigingen	Overige	2017
Langlopend
Bankleningen	326	0	0	-19	-7	0	300
Overige langetermijnleningen	0	0	0	0	0	0	0
Financiële leases	5	0	0	-2	0	0	3
Totaal langlopende leningen	331	0	0	-21	-7	0	303
Kortlopend
Voorschotten in rekening-courant	5	0	23	0	-2	0	26
Kortlopende component van bankleningen	12	-18	0	19	-3	1	11
Schuldpapier en andere korte-termijnleningen	8	-8	0	0	0	0	0
Financiële leases	2	-2	0	2	0	0	2
Totaal kortlopende leningen	27	-28	23	21	-5	1	39
Totaal leningen	358	-28	23	0	-12	1	342

28.1 Leningen

Op 31 december 2017 was de gewogen gemiddelde rentevoet van de Groep gelijk aan 3,03% (2016: 3,00%) vóór hedging. Betalingen van variabele rente zijn aan aangemerkte kasstroomafdekkingen onderhevig en betalingen van vaste rente zijn aan aangemerkte reële waarde-afdekkingen onderhevig, waardoor de gewogen gemiddelde rentevoet voor de Groep uitkomt op 2,19% (2016: 2,31%) na hedging. De vergoedingen die betaald werden voor de regeling

van de obligaties (Toelichting 29) en de gewijzigde faciliteitsovereenkomst worden afgeschreven over de levensduur van de instrumenten.

Waar dit onder hedge accounting van toepassing is, wordt de reële waarde van de langlopende leningen bepaald op basis van de actuele waarde van de betalingen van de schuldinstrumenten, aan de hand van de toepasselijke rentecurve en de kredietspread van UCB voor de verschillende valuta's.

Aangezien de bankleningen een variabele rentevoet dragen die om de zes maanden wordt bijgewerkt, is de boekwaarde van de bankleningen gelijk aan de reële waarde.

Wat de kortlopende leningen betreft, benaderen de boekwaarden hun reële waarden aangezien het effect van de verdiscontering als verwaarloosbaar wordt beschouwd.

UCB heeft de gesyndiceerde doorlopende kredietfaciliteit van € 1 miljard die op 9 januari 2021 vervalt, niet aangesproken (2016: € 0 miljoen). In januari 2018 werd de faciliteit gewijzigd en verlengd tot 9 januari 2023 (inclusief de optie om verdere verlengingen aan te vragen van de vervaldag met twee bijkomende jaren).

De Groep beschikt over bepaalde bindende en nietbindende bilaterale financieringsovereenkomsten. In dit verband werd voor de bindende bilaterale overeenkomst een totaal bedrag van € 72 miljoen niet opgenomen op het einde van 2017 (2016: € 81 miljoen).

We verwijzen naar Toelichting 4.3 voor de analyse van de looptijden van de leningen van de Groep (uitgezonderd overige financiële verplichtingen).

De boekwaarden van de leningen van de Groep zijn in de volgende valuta's uitgedrukt:

€ miljoen	2017	2016
EUR	244	243
USD	67	95
Overige	0	0
Totale rentedragende leningen per valuta	311	338
Voorschotten in rekening-courant – USD	22	4
Voorschotten in rekening-courant – overige	4	1
Schuldpapier en andere korte-termijnleningen – EUR	0	0
Schuldpapier en andere korte-termijnleningen – overige	0	8
Financiële leaseverplichtingen – EUR	5	7
Totaal leningen	342	358

28.2 Financiële leaseverplichtingen – minimale leasebetalingen

€ miljoen	2017	2016
Verschuldigde bedragen onder financiële leases
1 jaar of minder	2	2
1-2 jaar	2	2
2-5 jaar	1	3
Langer dan 5 jaar	0	0
Actuele waarde van verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten	5	7
Min: bedrag verschuldigd binnen 12 maanden	2	2
Bedrag verschuldigd na 12 maanden	3	5

De directie gaat ervan uit dat de boekwaarde van de financiële leaseverplichtingen van de Groep hun reële waarde benadert.

29 Obligaties

De boekwaarde en reële waarde van obligaties zijn als volgt:

					BOEKWAARDE			REËLE WAARDE
€ miljoen	Coupon- rente	Eind vervaldag	2016	Kas stromen	Reële waarde aan- passingen	Overige wijzigingen	2017	2016	2017
Particuliere obligatie	5,125%	2023	192	0	-4	0	188	215	209
Institutionele euro-obligatie	1,875%	2022	350	0	-1	0	349	358	362
Institutionele euro-obligatie	4,125%	2021	370	0	-6	1	365	394	387
Particuliere obligatie	3,750%	2020	256	0	-2	0	254	273	268
EMTN programma1	3,284%	2019	20	0	0	0	20	20	20
EMTN programma1	3,292%	2019	55	0	0	0	55	55	55
Totaal obligaties			1 243	0	-13	1	1 231	1 315	1 301
waarvan:
Langlopend			1 243	0	-13	1	1 231	1 315	1 301
Kortlopend			0	0	0	0	0	0	0
Derivaten gebruikt voor hedging			-51	0	13	0	-38
waarvan:
Vaste activa (-)			-57	0	15	0	-42
Langlopende verplichtingen (+)			6	0	-2	0	4

¹ EMTN: Euro Medium Term Note. De reële waarde van het EMTN-programma kan niet nauwkeurig worden bepaald door de beperkte liquiditeit in secundair markthandelen voor dit programma, en is voor rapporteringsdoeleinden vervangen door de boekwaarde.

29.1 Particuliere obligaties

MET VERVALDATUM IN 2023

In oktober 2009 voltooide UCB een openbare emissie van obligaties met een vaste couponrente ter waarde van € 750 miljoen, met een couponrendement en een effectieve rentevoet van 5,75 % per jaar, die bedoeld is voor particuliere beleggers.

In september 2013 deed UCB een onvoorwaardelijk openbaar ruilaanbod voor maximaal € 250 miljoen van de € 750 miljoen particuliere obligaties die in november 2014 afliepen en die een brutocoupon van 5,75% hadden. Bestaande obligatiehouders kregen de kans om hun bestaande obligaties om te wisselen voor nieuw uitgegeven obligaties die in oktober 2023 vervallen in een ruilverhouding van 1 tot 1. Deze obligaties dragen een couponrendement van 5,125% per jaar, terwijl het effectief rendement 5,398% per jaar bedraagt.

Op het einde van de ruilperiode werden 175 717 bestaande obligaties voor omwisseling aangeboden, goed voor een nominaal bedrag van € 176 miljoen.

De 175 717 nieuwe obligaties zijn in oktober 2013 uitgegeven en zijn genoteerd op Euronext te Brussel. De bestaande obligaties die in het kader van het omruilaanbod omgewisseld werden, zijn door UCB

geannuleerd. De 574 283 uitstaande particuliere obligaties zijn vervallen en afgelost in november 2014.

MET VERVALDATUM IN 2020

In maart 2013 rondde UCB een emissie van € 250 miljoen aan obligaties af in de vorm van een openbare aanbieding aan particuliere beleggers in België in het kader van haar EMTN-Programma. De obligaties werden uitgegeven tegen 101,875% van de nominale waarde. De particuliere obligatie heeft een coupon van 3,75% per jaar en een effectief rendement van 3,444% per jaar. De obligaties noteren op de gereglementeerde markt Euronext Brussel.

29.2 Institutionele euro-obligatie MET VERVALDATUM IN 2016

In december 2009 voltooide UCB een emissie van ongedekte obligaties van hogere rangorde ter waarde van € 500 miljoen, die in 2016 afliepen en bedoeld waren voor institutionele beleggers. Deze obligaties werden uitgegeven tegen 99,635% van de nominale waarde en zijn tegen 100% van de hoofdsom afgelost op 10 december 2016. Deze obligaties hadden een couponrendement van 5,75% per jaar, terwijl het effectief rendement 5,8150% per jaar bedroeg. De obligaties waren genoteerd op de beurs van Luxemburg.

MET VERVALDATUM IN 2021

In september 2013 rondde UCB een emissie van ongedekte obligaties van hogere rangorde af ter waarde van € 350 miljoen, die in 2021 aflopen en uitgegeven worden in het kader van haar EMTNprogramma. Deze obligaties zijn in oktober 2013 uitgegeven tegen 99,944% van de nominale waarde en zullen tegen 100% van de hoofdsom worden afgelost. Deze obligaties dragen een couponrendement van 4,125% per jaar, terwijl het effectief rendement 4,317% per jaar bedraagt. De obligaties zijn genoteerd op Euronext Brussel.

MET VERVALDATUM IN 2022

In april 2015 rondde UCB een emissie van ongedekte obligaties van hogere rangorde af ter waarde van € 350 miljoen, die in april 2022 aflopen en uitgegeven worden in het kader van haar EMTN-programma. Deze obligaties zijn in april 2015 uitgegeven tegen 99,877% van de nominale waarde en zullen tegen 100% van de hoofdsom worden afgelost. Deze obligaties dragen een couponrendement van 1,875% per jaar, terwijl het effectief rendement 2,073% per jaar bedraagt. De obligaties zijn genoteerd op Euronext Brussel.

29.3 EMTN-programma MET VERVALDATUM IN 2019

In november 2013 heeft UCB voor € 55 miljoen aan notes uitgegeven, die aflopen in 2019. Deze notes werden uitgegeven tegen 100% van hun nominale waarde en zullen tegen 100% van de hoofdsom afgelost worden. De notes hebben een couponrendement van 3,292% per jaar en een effectief rendement van 3,384% per jaar. De notes zijn genoteerd op Euronext Brussel.

MET VERVALDATUM IN 2019

In december 2013 heeft UCB voor € 20 miljoen aan notes uitgegeven, die aflopen in 2019. Deze notes werden uitgegeven tegen 100% van hun nominale waarde en zullen tegen 100% van de hoofdsom afgelost worden. De notes hebben een couponrendement van 3,284% per jaar en een effectief rendement van 3,356% per jaar. De notes zijn genoteerd op Euronext Brussel.

29.4 Reële waarde-afdekking

De Groep merkt afgeleide financiële instrumenten aan als reële waarde-afdekkingen van de particuliere obligaties en de institutionele euro-obligaties. De wijziging in de boekwaarde van de obligaties is volledig te wijten aan de wijziging in de reële waarde van het gehedged deel van de obligaties, en wordt nagenoeg volledig gecompenseerd door de wijziging in de reële waarde van het corresponderende afgeleide financiële instrument.

30 Overige financiële verplichtingen

	BOEKWAARDE		REËLE WAARDE
€ miljoen	2017	2016	2017	2016
Langlopend
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 38)	5	7	5	7
Overige financiële verplichtingen	52	87	52	87
Totaal langlopende overige financiële verplichtingen	57	94	57	94
Kortlopend
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 38)	29	102	29	102
Overige financiële verplichtingen	24	40	24	40
Totaal kortlopende overige financiële verplichtingen	53	142	53	142
Totaal overige financiële verplichtingen	110	236	110	236

De overige financiële verplichtingen bevatten € 76 miljoen (2016: € 127 miljoen) voortvloeiend uit de uitgifte van warranten aan de aandeelhouders van Edev Sàrl (Toelichting 4.5.3).

31 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

31.1 Opgenomen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

€ miljoen	2016	Acquisities/ Verkopen	Aanpassing O&O	Beweging van het jaar	Niet-gerealiseer- de resultaten - Kasstroom afdekkingen	Niet gerealiseerde resultaten - Pensioenen	Effect van wissel koers wijzigingen	2017
Immateriële activa	-111	0	0	32	0	0	6	-73
Materiële vaste activa	-18	0	0	-3	0	0	1	-20
Voorraden	251	0	0	-85	0	0	0	166
Handelsvorderingen en overige vorderingen	54	2	0	-22	0	0	-1	33
Personeelsbeloningen	72	0	0	0	0	-18	-2	52
Voorzieningen	39	0	0	-24	0	0	0	15
Overige korte termijnverplichtingen	-264	0	0	69	-47	0	-22	-264
Netto lease-activa/- verplichtingen	0	0	0	0	0	0	0	0
Ongebruikte fiscale verliezen	593	0	0	-205	0	0	-6	382
Ongebruikte belastingtegoeden	327	0	41	4	0	0	-1	371
Totaal netto uitgestelde belastingvorderingen	943	2	41	-234	-47	-18	-25	662

€ miljoen	2015	Aanpassing O&O	Beweging van het jaar	Niet gerealiseerde resultaten - Kasstroom afdekkingen	Niet gerealiseerde resultaten - Pensioenen	Effect van wissel koers wijzigingen	2016
Immateriële activa	-144	0	32	0	0	1	-111
Materiële vaste activa	-9	0	-9	0	0	0	-18
Voorraden	190	0	61	0	0	0	251
Handelsvorderingen en overige vorderingen	60	0	-7	0	0	1	54
Personeelsbeloningen	88	0	-30	0	13	1	72
Voorzieningen	26	0	13	0	0	0	39
Overige korte termijnverplichtingen	-526	0	243	13	0	6	-264
Netto lease-activa/- verplichtingen	0	0	0	0	0	0	0
Ongebruikte fiscale verliezen	832	0	-215	0	0	-24	593
Ongebruikte belastingtegoeden	278	53	-3	0	0	-1	327
Totaal netto uitgestelde belastingvorderingen	795	53	85	13	13	-16	943

In totaal werden uitgestelde belastingvorderingen ten belope van € 662 miljoen geboekt per 31 december 2017. Op basis van het niveau van voorgaande belastbare winsten en geprojecteerde toekomstige fiscale winsten over de perioden waarin verrekenbare tijdelijke verschillen naar verwachting zullen worden tegengeboekt, is de Groep van mening dat het waarschijnlijk is dat de voordelen van de geboekte uitgestelde belastingvorderingen zullen worden gerealiseerd.

De Groep zag een algemene daling van de erkende uitgestelde belastingvorderingen. Dit is vooral het gevolg van belastinghervormingen, voornamelijk in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en België.

BELASTINGHERVORMINGEN

De impact van substantieel bekrachtigde wijzigingen in de belastingwetgeving in België, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten op de uitgestelde winstbelastingen werd beoordeeld. Voor de VS werden de saldi voor uitgestelde winstbelastingen opnieuw

gewaardeerd op basis van het nieuwe bekrachtigde belastingpercentage van 21%, resulterend in een substantiële daling van uitgestelde belastingvorderingen op retours en rabatten (€ 62 miljoen), groepsvoorraad (€ 66 miljoen) en andere (€ -10 miljoen). Voor België en het Verenigd Koninkrijk werden de saldi voor uitgestelde winstbelastingen opnieuw gewaardeerd, rekening houdend met de nieuwe regels voor beperking van verliezen en dalende tarieven voor vennootschapsbelasting. Andere bekrachtigde bepalingen van de betreffende wijzigingen in de belastingwetgeving zullen pas vanaf 2018 van toepassing zijn en er was geen beoordeling vereist met betrekking tot deze maatregelen voor de saldi van 2017.

BELASTINGKREDIETEN VOOR O&O

De groep heeft hogere uitgestelde belastingvorderingen erkend op belastingkredieten voor O&O. De totale uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot belastingkredieten voor O&O per jaareinde bedragen € 372 miljoen (2016: € 324 miljoen). Deze zullen effectief resulteren in een belastingvoordeel in cash in toekomstige periodes.

UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN OP VERLIEZEN

Een uitgestelde belastingvordering van € 382 miljoen (2016: € 593 miljoen) werd erkend met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen voor een totaal bedrag van € 1,58 miljard (2016: € 2,19 miljard) aangezien de Groep besloten heeft dat de relevante entiteiten belastbare winsten zullen blijven genereren in de voorzienbare toekomst tegenover dewelke deze verliezen kunnen worden afgezet. Deze verliezen hebben zich voorgedaan in een aantal jurisdicties waarin UCB opereert en vervallen niet. In deze periode werden bijkomende eerder niet-erkende fiscale verliezen en belastingtegoeden erkend, omdat entiteiten in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk, die historisch gezien verliezen genereerden, een stijgende winstgevendheid hebben aangetoond alsook bewijzen voor het genereren van een voldoende niveau van toekomstige belastbare winsten om de erkenning van deze activa te rechtvaardigen. Om de beschikbaarheid van de toekomstige belastbare winsten in te schatten, werd gebruik gemaakt van niet-verdisconteerde prognoses.

31.2 Ongebruikte fiscale verliezen

Per 31 december 2017 had de Groep € 2 013 miljoen (2016: € 1 709 miljoen) aan bruto ongebruikte fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen in de balans. Deze overdraagbare fiscale verliezen hebben geen vervaldatum.

Op basis van de huidige prognoses en de huidige wetgeving zal de meerderheid van deze verliezen volledig gebruikt worden binnen 10 jaar maar er werd besloten om voorlopig geen uitgestelde belastingvordering te erkennen voor deze verliezen gezien het lange-termijnkarakter van deze prognoses.

31.3 Tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering of - verplichting erkend werd

Uitgestelde belastingvorderingen worden erkend voor tijdelijke verschillen die inkomsten vertegenwoordigen die waarschijnlijk in de nabije toekomst gerealiseerd zullen worden. Uitgestelde belastingvorderingen van € 497 miljoen (2016: € 684 miljoen) voor niet opgenomen belastingkredieten en immateriële activa werden niet erkend omwille van de onzekerheid omtrent de terugvordering.

Er worden geen uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen ontstaan bij investeringen in dochterondernemingen. Volgens de Belgische belastinghervorming, zoals bekrachtigd, zullen inkomende dividenden vanaf 1 januari 2018 onderworpen zijn aan 100% participatievrijstelling. Er dienen geen toekomstige fiscale effecten te worden erkend.

Er bestaat een aanvullende niet-erkende uitgestelde belastingverplichting van € 229 miljoen (2016: € 456 miljoen) met betrekking tot een interne reorganisatie die plaats vond in 2014. De belastingverplichting zal alleen worden verwezenlijkt bij verkoop van het relevante actief, een gebeurtenis die door UCB wordt gecontroleerd en waarvoor geen plannen in de nabije toekomst zijn.

€ miljoen	2017	2016
Uitgestelde winstbelasting met betrekking tot pensioenen	-18	13
Uitgestelde winstbelasting op het effectief gedeelte van de wijzigingen in reële waarde van kasstroomafdekkingen	-47	13
Uitgestelde winstbelastingen direct erkend in niet-gerealiseerde resultaten	-65	26

31.4 Direct in niet-gerealiseerde resultaten erkende uitgestelde winstbelastingen

32 Personeelsbeloningen

De meeste werknemers zijn gedekt door pensioenplannen die door bedrijven van de Groep financieel ondersteund worden. De aard van dergelijke regelingen is afhankelijk van wettelijke voorschriften, fiscale vereisten en economische omstandigheden van de landen waarin de werknemers tewerkgesteld zijn. De Groep beheert zowel toegezegde bijdragenregelingen als toegezegd-pensioenregelingen.

32.1 Toegezegde bijdragenregelingen

Regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding worden geclassificeerd als "toegezegde bijdragenregelingen" als de Groep vaste bijdragen betaalt in een apart fonds of aan een onafhankelijke financiële instelling en verder geen wettelijke of feitelijke verplichting heeft om bijkomende bijdragen te betalen. Bijgevolg worden er geen activa of verplichtingen opgenomen in de balans van de Groep met betrekking tot dergelijke regelingen, met uitzondering van de gewone vooruitbetalingen en de toe te rekenen bijdragen. Aangezien UCB bij wet verplicht is om een bepaald minimaal rendement te garanderen op de werknemers- en werkgeversbijdragen voor de Belgische toegezegde bijdragenregelingen, dienen deze regelingen beschouwd te worden als toegezegdpensioenregelingen. Indien betrouwbare schattingen kunnen gemaakt worden voor materiële regelingen, worden deze gewaardeerd onder IAS 19 op basis van de 'projected unit credit'-methode. Deze regelingen worden samen met de resultaten voor de andere toegezegd-pensioenregelingen weergegeven.

32.2 Toegezegd-pensioenregelingen

De Groep beheert verscheidene toegezegdpensioenregelingen. De toegekende voordelen omvatten voornamelijk pensioenvoordelen, jubileumpremies en ontslagvergoedingen. De voordelen worden toegekend volgens de lokale marktpraktijken en regelgeving.

Deze regelingen zijn ofwel niet-gefinancierd ofwel gefinancierd via externe pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen. Bij (gedeeltelijk) gefinancierde regelingen worden de fondsbeleggingen afzonderlijk aangehouden in fondsen die door de trustees beheerd worden. Indien een regeling nietgefinancierd is, met name voor de belangrijkste toegezegd-pensioenplannen in Duitsland, wordt voor de pensioenverplichting een verplichting opgenomen in de balans van de Groep. Voor gefinancierde regelingen is de Groep aansprakelijk voor het negatieve verschil tussen de reële waarde van de fondsbeleggingen en de

contante waarde van de bruto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten. Bijgevolg wordt in de geconsolideerde balans van de Groep een verplichting (of een actief indien de regeling overgefinancierd is) opgenomen. Alle belangrijke regelingen worden jaarlijks beoordeeld door onafhankelijke actuarissen.

De Groep analyseert de waarde van de risico's in haar balans en winst- en verliesrekening die verbonden zijn met haar toegezegd- pensioenplannen. Het beoogde risiconiveau met betrekking tot de risicomaatstaven voor een geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening over één jaar worden jaarlijks vastgelegd op basis van door UCB bepaalde risicotolerantiedrempels.

Voor UCB zijn de belangrijkste risico's verbonden aan de toegezegd-pensioenplannen de disconteringsvoet, de inflatie en de levensverwachting. De belangrijkste risico's zijn deze met betrekking tot regelingen in België, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Voor de regelingen in België wordt de levensverwachting niet als een risico beschouwd, vermits pensioenen er worden uitgekeerd als een forfaitaire vergoeding of geëxternaliseerd worden vóór ze worden betaald als een annuïteit.

De voorbije jaren heeft UCB verschillende projecten uitgevoerd om de risicofactoren te verlagen.

In het Verenigd Koninkrijk werd de buy-out gefinaliseerd voor twee van de vier pensioenregelingen door de voordelen van alle deelnemers aan de regelingen te verzekeren bij een verzekeringsmaatschappij. UCB heeft bijgevolg geen verplichtingen meer tegenover de deelnemers aan deze twee regelingen. Het "British Pension Scheme" en het "Dumfries Pension Scheme" werden volledig uitgekocht, respectievelijk op 1 oktober 2015 en in december 2017. De buy-out van de derde pensioenregeling, het "Bridgewater Pension Scheme" zal voltooid worden in 2018.
Het "Pension and Insurance Scheme" van Celltech in het Verenigd Koninkrijk concentreert zich sinds 2012 op een geleidelijke risicovermindering gaande van een toewijzing van 50% groei/50% obligaties naar een toewijzing van 10% groei/90% obligaties. De toewijzing groei/obligaties is momenteel rond 30%/70%.
Tenslotte heeft UCB, als onderdeel van haar strategie om de risico's te verminderen, besloten om de toegezegd-pensioenregeling in de VS af te wikkelen door een forfaitair bedrag aan de

deelnemers van deze regeling aan te bieden en de overblijvende verplichtingen over te dragen aan een verzekeringsmaatschappij. De afwikkeling van deze regeling werd in december 2017 voltooid.

Voor de Belgische pensioenregelingen blijft de focus op een diversificatie van de fondsbeleggingen.

In 2015 heeft het Belgische pensioencomité de "Global Investment Solution" van Mercer toegepast teneinde de diversificatie in het type van fondsbeleggingen en aangestelde beleggingsbeheerders te verbeteren maar tegelijkertijd toch ook een nauwgezette controle op de risico's te behouden.

Het in de geconsolideerde balans opgenomen bedrag dat voortvloeit uit de verplichtingen van de Groep met betrekking tot haar toegezegd-pensioenregelingen is als volgt:

€ miljoen	2017	2016
Contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	1 040	1 124
Reële waarde van fondsbeleggingen	-629	-675
Tekort voor gefinancierde plannen	411	449
Impact van de limiet op activa	1	1
Netto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	412	450
Plus: Verplichting met betrekking tot in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen (Toelichting 27)	29	29
Totale verplichtingen uit personeelsbeloningen	441	479
waarvan:
Gedeelte opgenomen als langlopende verplichtingen	441	479
Gedeelte opgenomen als vaste activa	0	0

91% van de netto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten heeft betrekking op toegezegdpensioenplannen in België, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk.

De evolutie in de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten in het lopende jaar is als volgt:

€ miljoen	2017	2016
Per 1 januari	1 124	966
Aan het huidig dienstjaar toegerekende pensioenkosten	55	48
Rentekosten	22	25
Herwaarderingswinst (-)/verlies
Effect van wijzigingen in demografische veronderstellingen	2	29
Effect van wijzigingen in financiële veronderstellingen	-2	133
Effect van ervaringsaanpassingen	-1	-4
Pensioenkosten van verstreken diensttijd en winst (-)/verlies op afwikkelingen	8	-
Effect van wisselkoerswijzigingen	-25	-41
Pensioenbetalingen uit het plan	-36	-24
Pensioenbetalingen door de werkgever	-6	-5
Betalingen uit afwikkelingen	-99	-
Bijdragen door deelnemers	3	2
Overige	-5	-5
Per 31 december	1 040	1 124

De evolutie in de reële waarde van de fondsbeleggingen in het lopende jaar is als volgt:

€ miljoen	2017	2016
Per 1 januari	675	615
Renteopbrengsten	15	17
Herwaarderingswinst/verlies (-)
Rendement op fondsbeleggingen (excl. renteopbrengsten)	27	48
Wijzigingen in de limiet op activa (excl. renteopbrengsten)	-	-
Effect van wisselkoerswijzigingen	-20	-36
Bijdragen door deelnemers	3	2
Werkgeversbijdragen	72	60
Pensioenbetalingen uit het plan	-36	-24
Betalingen uit afwikkelingen	-99	-
Betaalde onkosten, belastingen en premies	-8	-7
Per 31 december	629	675

De reële waarde van de fondsbeleggingen bedraagt € 629 miljoen (2016: € 675 miljoen), goed voor 61% (2016: 60%) van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten. Het totale tekort

van € 411 miljoen (2016: € 449 miljoen) zal naar verwachting weggewerkt worden over de geschatte resterende gemiddelde duur van het dienstverband van het huidige lidmaatschap.

De bedragen die zijn opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening en in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van deze toegezegd-pensioenplannen zijn de volgende:

€ miljoen	2017	2016
Totaal aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, (incl. pensioenkosten van verstreken diensttijd en winst (-)/verlies uit afwikkelingen)	63	48
Netto rentekosten	7	8
Herwaardering van andere lange-termijnpersoneelsbeloningen	-	1
Administratiekosten en belastingen	2	3
Componenten van kosten voor toegezegde pensioenen die zijn geboekt in de winst- en verliesrekening	72	60
Herwaarderingswinst (-)/verlies		0
Effect van wijzigingen in demografische veronderstellingen	2	27
Effect van wijzigingen in financiële veronderstellingen	-2	132
Effect van ervaringsaanpassingen	-1	-4
Rendement op fondsbeleggingen (excl. renteopbrengsten)	-26	-48
Wijzigingen in de limiet op activa (excl. renteopbrengsten)	-	-
Componenten van kosten voor toegezegde pensioenen die zijn geboekt in niet gerealiseerde resultaten	-27	107
Totale componenten van kosten voor toegezegde pensioenen	45	167

De totale aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de netto rentekosten, de herwaardering van andere langetermijnpersoneelsbeloningen, administratiekosten en belastingen voor het jaar zijn opgenomen onder de kosten voor personeelsbeloningen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. 92% van de kosten voor toegezegde pensioenen die opgenomen zijn in de winst- en verliesrekening hebben betrekking op toegezegd-pensioenregelingen in België, de VS, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland. De herwaardering van de netto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en

niet-gerealiseerde resultaten als onderdeel van de nietgerealiseerde resultaten. De totale herwaarderingen evolueerden van een verlies van € 107 miljoen in 2016 tot een winst van € 27 miljoen in 2017,

voornamelijk als gevolg van een kleinere daling van de disconteringsvoet in 2017 vergeleken met 2016 en een daling van de inflatie in het Verenigd Koninkrijk ten opzichte van 2016.

De opsplitsing van de geboekte kosten over de functionele lijnen is als volgt:

€ miljoen	2017	2016
Kostprijs van de omzet	15	15
Marketing- en verkoopkosten	8	8
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	26	28
Algemene en administratiekosten	23	9
Overige baten en lasten	-	-
Totaal	72	60

Het reële rendement op de fondsbeleggingen bedraagt € 26 miljoen (2016: € 48 miljoen), en het reële rendement op restitutierechten bedraagt € 0 miljoen (2016: € 0 miljoen).

De voornaamste categorieën van fondsbeleggingen op het einde van de rapporteringsperiode zijn als volgt:

€ miljoen	2017	2016
Geldmiddelen en kasequivalenten	12	50
Eigen-vermogensinstrumenten	143	126
Europa	57	46
Verenigde Staten	32	35
Rest van de wereld	54	45
Schuldinstrumenten	195	163
Bedrijfsobligaties	83	41
Overheidsobligaties	46	60
Overige	66	62
Vastgoed	9	8
In aanmerking komende verzekeringscontracten	133	162
Beleggingsfondsen	113	151
Overige	24	15
Totaal	629	675

Nagenoeg alle aandelen en schuldinstrumenten beschikken over beurskoersen in actieve markten. Vastgoed kan gerangschikt worden als niveau 3-instrument op basis van de definities in IFRS 13, Waardering tegen reële waarde. De in de fondsen aangehouden activa bevatten geen directe beleggingen in aandelen van UCB, noch in onroerend goed of andere activa die gebruikt worden door de Groep, al kan het wel zijn dat UCB aandelen deel uit maken van de investeringen in beleggingsfondsen. De voornaamste gewogen gemiddelde actuariële veronderstellingen die zijn gebruikt, zijn als volgt:

		VERENIGD EUROZONE KONINKRIJK						VERENIGDE STATEN
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Disconteringsvoet	1,61%	1,70%	2,60%	2,68%	3,40%	4,00%	0,68%	0,55%
Inflatie	1,75%	1,75%	3,20%	3,50%	niet van toepassing	niet van toepassing	niet van toepassing	niet van toepassing

Belangrijke actuariële veronderstellingen voor de bepaling van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten zijn de disconteringsvoet en de inflatie. De volgende gevoeligheidsanalyses werden bepaald op basis van redelijkerwijze mogelijke fluctuaties in de veronderstellingen die zich voordoen op het einde van de rapporteringsperiode.

Als de disconteringsvoet 50 basispunten hoger (lager) zou zijn, dan zouden de bruto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten dalen met € 83 miljoen (stijgen met € 89 miljoen) als alle overige veronderstellingen constant zouden blijven.
Als het inflatiepercentage zou stijgen (dalen) met 25 basispunten, dan zouden de bruto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten stijgen met € 35 miljoen (dalen met € 34 miljoen) als alle overige veronderstellingen constant zouden blijven.

De cijfers zoals boven vermeld houden geen rekening met eventuele onderlinge relaties tussen de veronderstellingen, met name tussen de disconteringsvoet, verwachte loonsverhogingen en inflatiepercentages.

De dochterondernemingen van de Groep moeten de verwachte verdiende pensioenrechten op jaarbasis financieren. De financiering is doorgaans gebaseerd op lokale actuariële vereisten en in dit kader wordt de disconteringsvoet bepaald op basis van een risicovrije interestvoet.

Onderfinanciering in verband met verstreken diensttijd wordt voldaan door het opzetten van herstelplannen en beleggingsstrategieën op basis van de demografische evolutie voor het plan, de juiste periodes voor de aflossing van verplichtingen voor verstreken diensttijd, verwachte loonsverhogingen en de financiële mogelijkheden van de plaatselijke onderneming.

De gemiddelde duur van de toegezegdpensioenregelingen op het einde van de rapporteringsperiode bedraagt 16,95 jaar (2016: 16,38 jaar). Dit cijfer kan verder worden uitgesplitst in een gemiddelde duur voor volgende regio's:

Eurozone: 15,32 jaar (2016: 15,13 jaar);
VK: 19,74 jaar (2016: 18,85 jaar);
VS: 0 jaar (2016: 16,39 jaar);
Overige: 19,33 jaar (2016: 20,52 jaar).

De Groep verwacht in de loop van het volgende boekjaar een bijdrage te doen van € 47 miljoen aan de toegezegd-pensioenregelingen.

Om de drie jaar wordt een studie uitgevoerd waarin activa en passiva tegen elkaar afgewogen worden. Hierin worden de beleggingsstrategieën geanalyseerd in het licht van risico- en rendementsprofielen. Een dergelijke studie werd ook in 2016 in België uitgevoerd. Deze studie resulteerde in een kleine herschikking van de activa.

Bij het bepalen van een langetermijnstrategie voor de pensioenplannen, houdt het beleggingscomité rekening met enkele door de Groep gedefinieerde basisprincipes zoals:

een goed evenwicht tussen het bijdrageniveau dat aanvaardbaar is voor UCB en het niveau van het beleggingsrisico dat aan de verplichtingen verbonden is;
de volatiliteit verminderen door een diversificatie van de beleggingen; en
het niveau van het beleggingsrisico dient af te hangen van de financiële situatie van de regelingen en hun schuldpositie.

33 Voorzieningen

De wijzigingen in de voorzieningen worden hieronder weergegeven:

€ miljoen	Milieu	Herstructurering	Overige	Totaal
Op 1 januari 2017	20	26	120	166
Ontstaan in het jaar	0	16	32	48
Tegenboeking ongebruikte bedragen	-1	-2	-12	-15
Overboeking van de ene rubriek naar een andere	0	1	-1	0
Effect van wisselkoerswijzigingen	0	0	-3	-3
Gebruikt in het jaar	0	-23	-15	-38
Op 31 december 2017	19	18	121	158
Langlopend gedeelte	18	3	100	121
Kortlopend gedeelte	1	15	21	37
Totale voorzieningen	19	18	121	158

33.1 Milieuvoorzieningen

UCB heeft bepaalde milieuverplichtingen behouden die verband hielden met de overname van Schwarz Pharma en het afstoten van Films en Surface Specialties in het verleden. Dit laatste heeft betrekking op de afgestoten vestigingen waarvoor UCB volledig verantwoordelijk is gebleven, in overeenstemming met de contractuele bepalingen die zijn overeengekomen met Cytec Industries Inc. In 2017 werd een gedeelte van de milieuvoorzieningen met betrekking tot de folie-activiteiten tegengeboekt.

33.2 Reorganisatievoorzieningen

De voorzieningen voor reorganisatie die in 2017 werden aangelegd, hebben betrekking op verdere optimalisatie en reorganisatie in Europa. Het gebruik van de voorzieningen heeft vooral betrekking op eerdere reorganisaties, met name in Zuid-Europa.

33.3 Overige voorzieningen

Overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op:

voorzieningen voor rechtszaken die voornamelijk voorzieningen omvatten voor geschillen waar UCB of een dochteronderneming gedagvaard wordt voor claims van voormalige werknemers van UCB;
voorzieningen voor productaansprakelijkheid die betrekking hebben op de risico's die gepaard gaan met de normale bedrijfsvoering en waarvoor de Groep aansprakelijk kan worden gesteld door de verkoop van dit soort geneesmiddelen. UCB is momenteel gedaagde in verschillende productaansprakelijkheidsrechtzaken in Frankrijk met betrekking tot Distilbène, een voormalig product van de UCB Groep. De eisers in deze rechtszaken beweren dat hun moeders tijdens hun zwangerschap Distilbène genomen hebben en dat zij als gevolg daarvan lichamelijke letsels hebben opgelopen. De voorziening met betrekking tot Distilbène daalde met € 1 miljoen tot een totaal van € 68 miljoen om de netto geschatte toekomstige kasuitstromen weer te geven. De voorziening werd verdisconteerd op basis van een disconteringsvoet van 0,79%. Indien de disconteringsvoet 25 basispunten hoger (lager) zou zijn, zou de voorziening dalen (stijgen) met € 2 miljoen;
voorzieningen met betrekking tot loonfabricageovereenkomsten en aan de gang zijnde audits (€ 26 miljoen).

Er wordt met betrekking tot de bovenvermelde risico's een evaluatie gemaakt samen met de juridische adviseurs van de Groep en verschillende vak-experts.

34 Handels- en overige verplichtingen

34.1 Langlopende handels- en overige verplichtingen

€ miljoen	2017	2016
Langlopende verplichtingen gerelateerd aan projectfinanciering	0	22
Overige schulden	26	33
Totaal langlopende handels- en overige verplichtingen	26	55

34.2 Kortlopende handels- en overige verplichtingen

€ miljoen	2017	2016
Handelsschulden	281	274
Te ontvangen facturen	121	135
Te betalen belastingen, andere dan winstbelastingen	73	76
Lonen en socialezekerheidsbijdragen	208	152
Overige schulden	36	49
Kortlopende verplichtingen gerelateerd aan projectfinanciering	0	48
Uitgestelde inkomsten in verband met ontwikkelingsovereenkomsten	18	33
Overige uitgestelde inkomsten	55	73
Te betalen royalty's	77	69
Te betalen rabatten/kortingen en overige omzetreducties	549	616
Gelopen interesten	31	32
Overige toe te rekenen kosten	275	303
Totaal kortlopende handels- en overige verplichtingen	1 724	1 860

De handels- en overige verplichtingen worden grotendeels geclassificeerd als kortlopend en bijgevolg worden de boekwaarden van de totale handels- en overige verplichtingen verondersteld een redelijke benadering te zijn van hun reële waarde.

"Te betalen rabatten/kortingen en overige omzetreducties" bevatten rabatten, terugvorderingen (charge-backs), kortingen en accruals voor verwachte verkoopretours met betrekking tot producten die verkocht werden in de VS aan verschillende klanten die deel uitmaken van commerciële contractuele overeenkomsten en contractuele overeenkomsten met de overheid of andere terugbetalingsprogramma's inclusief de programma's "Medicaid Drug Rebate", "Federal Medicare" en andere. De verkoopretouren en omzetreducties worden geboekt in dezelfde periode als de onderliggende verkopen als een vermindering van de omzet.

De directie is van oordeel dat de totale toerekeningen voor deze items volstaan, op basis van de momenteel beschikbare informatie en interpretatie van relevante regelgeving.

Aangezien deze verminderingen gebaseerd zijn op schattingen van de directie, kunnen de werkelijke verminderingen afwijken van deze schattingen. Deze verschillen kunnen van invloed zijn op de accruals die in de balans worden opgenomen in toekomstige periodes en bijgevolg op het niveau van de omzet die in toekomstige periodes in de winsten verliesrekening wordt erkend, gezien er vaak een tijdsverschil bestaat van verschillende maanden tussen het boeken van de schatting en de werkelijke finale omzetreducties.

De accruals worden beoordeeld en regelmatig aangepast gelet op de contractuele en wettelijke verplichtingen, historische trends, ervaring uit het verleden en verwachte marktomstandigheden.

Alle retouren, terugvorderingen, rabatten en kortingen die niet op de factuur vermeld worden, worden geschat, afgetrokken van de omzet en in de toepasselijke accrualrekening op de balans gepresenteerd. De schatting voor toekomstige retouren van producten is gebaseerd op verschillende factoren zoals onder andere

historische retourpercentages, vervaldatum per product, retourpercentage per afgesloten batch, effectief verwerkte retouren alsook alle andere specifiek geïdentificeerde verwachte retouren ten gevolge van gekende factoren zoals verlies van exclusiviteit van patent, terugroepingen van producten en stopzettingen of een veranderende competitieve omgeving. Aanpassingen aan deze accruals kunnen noodzakelijk zijn in de toekomst

gebaseerd op herziene schattingen betreffende onze veronderstellingen, hetgeen een impact zou hebben op het geconsolideerd resultaat uit onze bedrijfsactiviteiten. De verplichting voor verkoopretouren en reducties in de VS die opgenomen is als onderdeel van de verplichting voor te betalen rabatten en kortingen bedraagt € 445 miljoen per 31 december 2017 (31 december 2016: € 540 miljoen).

35 Te betalen belastingen

Te betalen belastingen omvatten verplichtingen voor onzekere belastingposities voor een bedrag van € 55 miljoen (2016: € 231 miljoen). Verplichtingen voor onzekere belastingposities worden erkend wanneer de Groep het waarschijnlijk acht dat een ingenomen standpunt inzake belastingen wellicht niet kan worden gehandhaafd indien dit door de fiscale autoriteiten zou worden betwist. Deze beoordeling wordt voor elke verplichting afzonderlijk gedaan en de resulterende verplichting is de beste inschatting van de Groep van het verwachte risico in het geval van een betwisting door de fiscus. Zie Toelichting 3.2.5. voor meer gedetailleerde informatie inzake de inschatting door de Groep van onzekere belastingposities.

UCB wordt geconfronteerd met belastingcontroles in een aantal landen waar het activiteiten heeft. De punten die ter discussie staan, zijn in sommige gevallen complex en dergelijke controles kunnen een aantal jaren aanslepen alvorens ze opgelost zijn. Elke verplichting die in deze context wordt geboekt, wordt door de Groep berekend als zijnde de beste inschatting van de te betalen belastingen die de Groep verwacht te moeten betalen op basis van de beste inschatting door de Groep van de meest waarschijnlijke uitkomst van dergelijke onderzoeken.

De verplichtingen voor onzekere belastingposities zijn in 2017 aanzienlijk gedaald. Er was een daling van € 176 miljoen in 2017 van de verplichtingen met betrekking tot voortgezette bedrijfsactiviteiten als gevolg van de afronding van belastingcontroles in de tweede helft van 2017 of het verstrijken van de verjaringstermijn en verdere erkenning van activa voor de Onderling Overlegprocedure/Arbitrageprocedure.

UCB heeft vorderingen erkend voor belastingvermindering in een aantal rechtsgebieden voor een totaal bedrag van € 15 miljoen. Activa worden alleen erkend als het waarschijnlijk wordt geacht dat overeenkomstige aanpassingen zullen worden toegestaan volgens de Onderlinge Overleg/ Arbitrageprocedure. Zie Toelichting 3.2.5. voor meer gedetailleerde informatie inzake de inschatting door de Groep van vorderingen voor aanpassingen naar aanleiding van een belastingcontrole.

De Groep verwacht dat in 2018 nieuwe belastingcontroles zullen aangevat worden in een aantal rechtsgebieden. De Groep volgt de verplichtingen voor onzekere belastingposities die eind 2017 erkend werden strikt op.

36 Toelichting bij het geconsolideerde kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht geeft de operationele activiteiten, investeringsactiviteiten en financieringsactiviteiten weer.

UCB past de indirecte methode toe voor de operationele kasstromen. Het nettoresultaat is aangepast voor:

de effecten van niet-geldelijke transacties zoals afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen, provisies, waarderingen tegen reële waarde enz., alsook de wijzigingen inzake werkkapitaal;
opbrengsten en kosten die verband houden met kasstromen uit investeringsen financieringsactiviteiten.

Belangrijke niet-geldelijke transacties voor 2017 hebben voornamelijk betrekking op een vordering voor een bedrag van € 46 miljoen met betrekking tot de licentieverlening van Xyzal® en belastingkredieten voor O&O voor een bedrag van € 71 miljoen waarvoor het cashvoordeel pas in latere jaren zal ontvangen worden. Belangrijke niet-geldelijke transacties voor 2016 hebben betrekking op de waardevermindering op de warrant ontvangen van Lannett voor € 28 miljoen en belastingkredieten voor O&O voor een bedrag van € 65 miljoen.

€ miljoen	Toelichting	2017	2016
Aanpassing voor niet-geldelijke transacties		150	216
Afschrijvingen	10, 21, 19	234	232
Bijzondere waardeverminderingsverliezen/terugname (-)	10, 13	1	41
Kost voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen		8	31
Overige niet-geldelijke transacties in de winst- en verliesrekening		-76	-65
Als gevolg van de toepassing van IAS 39	16	-1	-11
Niet-gerealiseerde wisselkoerswinst (-)/verlies		6	-11
Wijziging in voorzieningen en personeelsbeloningen		-17	-13
Voorraadwijzigingen en voorzieningen voor dubieuze debiteuren		-5	12
Aanpassing voor posten afzonderlijk te vermelden onder kasstromen uit operationele activiteiten		218	199
Belastingkost voor de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	17	218	199
Aanpassing voor posten te vermelden onder kasstromen uit investerings en financieringsactiviteiten		35	-129
Winst (-)/verlies uit de verkoop van vaste activa		-2	-183
Opbrengsten uit (-)/kosten van dividenden		0	0
Renteopbrengsten (-)/-kosten		37	54
Wijzigingen in het werkkapitaal
Voorraadbewegingen per geconsolideerde balans		-19	-12
Handels- en overige vorderingen en andere activa, bewegingen per geconsolideerde balans		95	-54
Handels- en overige verplichtingen, beweging per geconsolideerde balans		-140	151
Zoals opgenomen in de geconsolideerde balans en gecorrigeerd met:		-64	85
Niet-geldelijke posten1		-116	-54
Wijzigingen in voorraden en voorzieningen voor dubieuze debiteuren afzonderlijk vermeld onder kasstromen uit operationele activiteiten		5	-6
Wijzigingen in te ontvangen/te betalen intresten afzonderlijk vermeld onder kasstromen uit operationele activiteiten		2	0
Wijzigingen in te ontvangen dividenden afzonderlijk vermeld onder kasstromen uit investeringsactiviteiten		0	0
Wijzigingen in te betalen dividenden afzonderlijk vermeld onder kasstromen uit financieringsactiviteiten		0	23
Aanpassingen voor de omrekening van vreemde valuta		94	-2
Zoals opgenomen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht		-79	46

¹ Niet-geldelijke posten houden hoofdzakelijk verband met transfers van de ene rubriek naar de andere, met niet-geldelijke bewegingen die verband houden met het herwaarderen van filialen in vreemde valuta en andere bewegingen die verband houden met toevoegingen aan/verwijderingen uit de consolidatiekring of met fusies van entiteiten.

37 Financiële instrumenten per categorie

€ miljoen 31 december 2017 Activa zoals opgenomen in de balans	Toelichting	Leningen en vorderingen	Financiële activa tegen reële waarde via winst en verlies	Afgeleide financiële instrumenten gebruikt voor kasstroom afdekkingen	Voor verkoop beschikbaar	Totaal
Financiële en overige activa (exclusief afgeleide financiële instrumenten en geassocieerde deelnemingen)	22	128	0	0	83	211
Afgeleide financiële activa	38	0	64	112	0	176
Handelsvorderingen en overige vorderingen (inclusief vooruitbetaalde kosten)	24	809	0	0	0	809
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	1 049	0	0	0	1 049
Totaal		1 986	64	112	83	2 245

€ miljoen 31 december 2017 Passiva zoals opgenomen in de balans	Toelichting	Passiva tegen reële waarde via winst en verlies	Afgeleide financiële instrumenten gebruikt voor kasstroom afdekkingen	Overige financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs	Totaal
Leningen	28	0	0	342	342
Obligaties	29	38	0	1 193	1 231
Afgeleide financiële passiva	38	24	10	0	34
Handels- en overige verplichtingen	34	0	0	1 750	1 750
Andere financiële verplichtingen (exclusief afgeleide financiële instrumenten)	30	76	0	0	76
Totaal		138	10	3 285	3 433

€ miljoen 31 december 2016 Activa zoals opgenomen in de balans	Toelichting	Leningen en vorderingen	Financiële activa tegen reële waarde via winst en verlies	financiële instrumenten gebruikt voor kasstroom afdekkingen	Voor verkoop beschikbaar	Totaal
Financiële en overige activa (exclusief afgeleide financiële instrumenten en geassocieerde deelnemingen)	22	102	0	0	67	169
Afgeleide financiële activa	38	0	98	10	0	108
Handelsvorderingen en overige vorderingen (inclusief vooruitbetaalde kosten)	24	884	0	0	0	884
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	761	0	0	0	761
Totaal		1 747	98	10	67	1 922

€ miljoen 31 december 2016 Passiva zoals opgenomen in de balans	Toelichting	Passiva tegen reële waarde via winst en verlies	Afgeleide financiële instrumenten gebruikt voor kasstroom afdekkingen	Overige financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs	Totaal
Leningen	28	0	0	358	358
Obligaties	29	51	0	1 192	1 243
Afgeleide financiële passiva	38	56	53	0	109
Handels- en overige verplichtingen	34	0	0	1 915	1 915
Andere financiële verplichtingen (exclusief afgeleide financiële instrumenten)	30	127	0	0	127
Totaal		234	53	3 465	3 752

38 Afgeleide financiële instrumenten

	ACTIVA		PASSIVA
€ miljoen	2017	2016	2017	2016
Valutatermijncontracten – kasstroomafdekkingen	112	10	9	51
Valutatermijncontracten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	19	37	20	50
Rentederivaten – kasstroomafdekkingen	0	0	1	2
Rentederivaten – reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening	45	61	4	6
Totaal	176	108	34	109
waarvan:
Langlopend – (Toelichtingen 22 en 30)	45	62	5	7
Kortlopend – (Toelichtingen 22 en 30)	131	46	29	102

De volledige reële waarde van een afgeleid financieel afdekkingsinstrument wordt geclassificeerd als een vast actief of langlopende verplichting als de resterende looptijd van het gehedgede item meer dan 12 maanden bedraagt, en als een vlottend actief of kortlopende verplichting als de looptijd van het gehedgede item minder dan 12 maanden bedraagt.

De kasstroomafdekkingen die door de Groep werden uitgevoerd, werden als bijzonder effectief beoordeeld en in 2017 werd een netto niet-gerealiseerde winst van € 110 miljoen (2016: netto niet-gerealiseerd verlies van € 4 miljoen) na uitgestelde belasting opgenomen in het eigen vermogen aangaande deze transacties. Deze winsten/verliezen zullen in de winst- en verliesrekening worden geboekt in de periode waarin de gehedgede verwachte transacties de winst- en verliesrekening beïnvloeden.

Het niet-effectieve deel dat in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen en dat ontstaat bij kasstroomafdekkingen, bedraagt € 0 miljoen (2016: € 0 miljoen).

38.1 Wisselkoersderivaten

Het beleid van de Groep met betrekking tot het gebruik van financiële derivatencontracten wordt beschreven in Toelichting 4 "Financieel risicobeheer".

De Groep heeft verschillende valutatermijncontracten afgesloten om een deel van de zeer waarschijnlijke toekomstige omzet en royaltyinkomsten, die voor 2018 en 2019 worden verwacht, af te dekken.

De reële waarden van de valutaderivatencontracten zijn als volgt:

	ACTIVA		PASSIVA
€ miljoen	2017	2016	2017	2016
USD	111	18	17	67
GBP	2	19	3	22
JPY	13	7	0	4
CHF	0	2	8	1
RUB	0	0	0	1
Andere valuta's	5	2	1	6
Totaal valutaderivaten	131	47	29	101

De looptijdanalyse voor de valutaderivaten wordt hieronder vermeld:

€ miljoen	2017	2016
1 jaar of minder	102	-55
1-5 jaar	0	1
Langer dan 5 jaar	0	0
Totaal valutaderivaten – netto activa/netto passiva (-)	102	-54

De volgende tabel toont de opsplitsing van de valutaderivaten per uitdrukkingsvaluta (verkochte valuta weergave) per 31 december 2017:

Notionele bedragen in € miljoen	USD	GBP	EUR	JPY	CHF	Overige valuta's	Totaal
Futures	1 059	33	309	155	46	213	1 815
Valutaswaps	1 022	539	1 639	92	14	91	3 397
Optie/collar	0	0	0	0	0	0	0
Totaal	2 081	572	1 948	247	60	304	5 212

38.2 Rentederivaten

De Groep gebruikt verschillende rentederivaten om haar blootstelling aan de wijzigende rentevoeten op haar leningen te beheren. De data voor de

prijsherzieningen en de afschrijvingskenmerken komen overeen met die van de vastrentende obligaties. De uitstaande rentederivaten zijn als volgt:

Contracttype	Nominale waarde van contracten (miljoen)	Gemiddelde rentevoet (betalend (-)/ontvangend (+))	Marge in punten (betalend (-)/ ontvangend (+))		Voor periode van/tot	Variabele renteopbrengsten
IRS	EUR 200	1,53%		4-okt-13	4-jan-21	-EURIBOR 3 maanden
IRS	EUR 150	1,59%		4-okt-13	4-jan-21	-EURIBOR 3 maanden
IRS	EUR 250	1,36%		27-nov-13	27-maart-20	-EURIBOR 3 maanden
IRS	EUR 175	1,91%		27-nov-13	2-okt-23	-EURIBOR 3 maanden
IRS	EUR 150	-1,12%		27-maart-14	27-maart-20	EURIBOR 3 maanden
IRS	USD 100	-1,97%		20-nov-14	22-nov-21	USD LIBOR 3 maanden
IRS	EUR 100	0,44%		17-dec-15	2-apr-22	-EURIBOR 6 maanden
IRS	EUR 100	0,45%		17-dec-15	2-apr-22	-EURIBOR 6 maanden
CCIRS	USD 230	-USD LIBOR 3 maanden	-0,16%	27-nov-13	2-okt-23	EURIBOR 3 maanden
CCIRS	EUR 205	USD LIBOR 3 maanden	0,45%	2-april-16	2-okt-23	-EURIBOR 3 maanden

38.3 Afdekking van netto-investeringen in een buitenlandse entiteit

Alle niet-gerealiseerde gecumuleerde wisselkoerswinsten of -verliezen als gevolg van de afdekking van netto-investeringen worden opgenomen in Cumulatieve Omrekeningsverschillen. Deze niet-gerealiseerde winsten en verliezen zullen in het eigen vermogen geboekt blijven en zullen alleen in de winst- en verliesrekening opgenomen worden als de Groep de onderliggende activa niet meer in bezit heeft.

39 Winst per aandeel

39.1 Gewone winst per aandeel

€	2017	2016
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	3,99	2,88
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	0,01	-0,12
Gewone winst per aandeel	4,00	2,76

De gewone winst per aandeel wordt berekend door de winst die toe te rekenen is aan de aandeelhouders van de Vennootschap te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop,

met uitzondering van de aandelen die door de vennootschap ingekocht worden en als eigen aandelen aangehouden worden.

39.2 Verwaterde winst per aandeel

€	2017	2016
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	3,99	2,88
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	0,01	-0,12
Verwaterde winst per aandeel	4,00	2,76

39.3 Winst

De berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel die toerekenbaar is aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij is gebaseerd op de volgende gegevens:

GEWOON

€ miljoen	2017	2016
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV	752	543
Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	1	-23
Winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV	753	520

VERWATERD

€ miljoen	2017	2016
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV	752	543
Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	1	-23
Winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB NV	753	520

39.4 Aantal aandelen

In duizend aandelen	2017	2016
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor gewone winst per aandeel	188 281	188 365
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel	188 281	188 365

40 Dividend per aandeel

De in 2017 en 2016 uitgekeerde bruto-dividenden bedroegen respectievelijk € 220 miljoen (€ 1,15 per aandeel) en € 210 miljoen (€ 1,10 per aandeel).

Een dividend voor het afgelopen jaar dat eindigde op 31 december 2017 van € 1,18 per aandeel, goed voor een totaal dividend van € 226 miljoen,

moet voorgesteld worden tijdens de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering op 26 april 2018.

Overeenkomstig IAS 10, Gebeurtenissen na balansdatum, is het voorgestelde dividend niet als een verplichting geboekt op het einde van het jaar.

41 Verbintenissen en voorwaardelijke gebeurtenissen

41.1 Operationele leaseverbintenissen

De toekomstige totale minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases zijn als volgt:

€ miljoen	2017	2016
Minder dan 1 jaar	35	25
Tussen 1 en 5 jaar	53	72
Langer dan 5 jaar	2	7
Totaal	90	104

De Groep heeft een aantal niet-opzegbare operationele leases die voornamelijk verband houden met bedrijfswagens en kantoorgebouwen.

De leasebetalingen worden jaarlijks verhoogd om de markthuurprijzen te weerspiegelen. Geen van de leaseovereenkomsten omvat voorwaardelijke huurgelden. In 2017 werd € 42 miljoen (2016: € 39 miljoen) als kost voor operationele leases opgenomen in de winst- en verliesrekening.

41.2 Kapitaal- en overige verbintenissen

Per 31 december 2017 heeft de Groep zich verbonden om € 63 miljoen (2016: € 69 miljoen) te besteden voornamelijk met betrekking tot verwachte kapitaalinvesteringen voor mijlpaalbetalingen resulterend uit samenwerkingsovereenkomsten.

UCB sloot een aantal ontwikkelingsovereenkomsten op lange termijn af met verschillende farmaceutische bedrijven, bedrijven die klinische studies uitvoeren en financiële investeerders. Zulke samenwerkingsovereenkomsten kunnen mijlpaalbetalingen omvatten die afhankelijk zijn van succesvolle klinische ontwikkelingen of van het behalen van specifieke verkoopdoelstellingen. Onderstaande tabel geeft de maxima aan die betaald zouden worden als alle mijlpalen – hoewel dit erg onwaarschijnlijk is – zouden worden gerealiseerd. Deze cijfers zijn exclusief royaltybetalingen die gebaseerd zijn op de verkochte eenheden en bedragen die reeds werden voorzien voor reeds behaalde mijlpalen. De bedragen zijn niet aangepast voor risico's, noch verdisconteerd, en de timing van de betalingen is gebaseerd op de op dit ogenblik beste inschattingen van de Groep omtrent de realisatie van de betreffende mijlpalen.

€ miljoen	2017	2016
1 jaar of minder	58	76
1-5 jaar	101	170
Langer dan 5 jaar	860	776
Totaal	1 019	1 022

UCB heeft verschillende overeenkomsten gesloten met contractproductie-organisaties voor het leveren van haar producten. De uitstaande verbintenissen ten aanzien van deze contractproductie-organisaties bedragen € 447 miljoen eind 2017. (2016: € 390 miljoen).

Als onderdeel van de innovatiestrategie van UCB, heeft UCB een risicokapitaalfonds opgericht, UCB Ventures. Het fonds is voornamelijk bedoeld om het innovatie-ecosysteem van UCB meer ruimte te geven, een betere kijk op nieuwe technologieën, producten, platformen en kanalen te creëren om UCB's bestaande activiteiten uit te breiden of aan te vullen, netwerken en strategische relaties te ontwikkelen in de risicokapitaal-investeerdersgemeenschap met het oog op het identificeren van opportuniteiten die UCB anders niet zou zien. In dit kader heeft UCB eind 2017 uitstaande verplichtingen voor een totaal bedrag van USD 22 miljoen met betrekking tot investeringen in risicokapitaalfondsen.

41.3 Waarborgen

De waarborgen die in de loop van de normale bedrijfsvoering ontstaan, zullen naar verwachting niet resulteren in enige wezenlijke financiële verliezen.

41.4 Voorwaardelijke verplichtingen

De Groep blijft actief betrokken bij rechtsgeschillen, claims en onderzoeken. De lopende zaken kunnen leiden tot verplichtingen, burgerlijke en strafrechtelijke boetes, verlies van productexclusiviteit en andere kosten, boetes en onkosten die verbonden zijn aan bevindingen die strijdig zijn met UCB's belangen. Mogelijke kasuitstromen gereflecteerd in een voorziening kunnen geheel of gedeeltelijk gecompenseerd worden door een verzekering in bepaalde gevallen. UCB heeft geen voorzieningen aangelegd voor mogelijke schadegevallen voor bepaalde bijkomende juridische claims tegen onze dochterondernemingen indien UCB momenteel van mening is dat een betaling ofwel niet waarschijnlijk is of niet betrouwbaar kan worden ingeschat.

1. ZAKEN BETREFFENDE INTELLECTUELE EIGENDOM (GESELECTEERDE ZAKEN)

Vimpat®

• Delaware District Court rechtszaak: In juni 2013 diende UCB een aanklacht in bij het District Court van Delaware tegen 16 beklaagden, die goedkeuring wilden verkrijgen van hun generische versies van Vimpat®. De beklaagden dienden paragraaf IV certificaten in, die onder meer de geldigheid van het RE38,551 ('551) Vimpat® patent betwistten.

Op 12 augustus 2016 oordeelde rechter Stark ten gunste van UCB en handhaafde de geldigheid van het patent. De beklaagden hebben beroep aangetekend bij het Hof van Beroep op federaal niveau. Een mondeling betoog vond plaats op 8 augustus 2017.

• Tussen Partijen Beoordeling (TPB):

In november 2015 diende Argentum Pharmaceuticals een verzoekschrift in voor een TPB voor het Patent- en Merkenbureau van de VS (US Patent and Trademark Office – USPTO) en voor de Patent Onderzoek en Beroep Raad (Patent Trial and Appeal Board – PTAB), om het Vimpat® '551 patent ongeldig te laten verklaren. In mei 2016 voerde de PTAB hun beoordeling uit. Mylan, Breckenridgde en Alembic hebben zich aangesloten bij de TPB. Op 22 maart 2017 handhaafde de PTAB de geldigheid van het '551 patent. Argentum ging niet in beroep tegen deze beslissing, maar Mylan, Breckenridge, en Alembic hebben beroep aangetekend bij het Hof van Beroep op federaal niveau. Het beroep is hangende.

Ex Parte heronderzoek: In maart 2016 diende Argentum Pharmaceuticals een verzoekschrift in voor een ex parte heronderzoek voor de Patent Onderzoek en Beroep Raad (Patent Trial and Appeal Board – PTAB), om het Vimpat® '551 patent ongeldig te laten verklaren. Op 16 juni 2016 verklaarde de USPTO het verzoek tot heronderzoek ontvankelijk. Op 7 december 2016 maakte het USPTO zijn eerste niet-finale bevindingen bekend. UCB heeft in juli 2017 een uitvoerig antwoord gegeven. De zaak is hangende.
Accord VK rechtszaak: In juli 2016 diende Accord Healthcare een verzoekschrift in voor het High Court in het Verenigd Koninkrijk, om een verklaring van ongeldigheid en terugtrekking te vragen van het Europees patent (VK) 0 888 829, dat lacosamide bekendmaakt en claimt. In november 2017 vaardigde rechter Birrs zijn beslissing uit in het voordeel van UCB, die de geldigheid van het VK deel van het Europese octrooi bevestigt. Accord heeft onlangs hoger beroep aangetekend bij de beslissing van het Hof van Beroep in het Verenigd Koninkrijk.
Zydus II Delaware District Court rechtszaak: In oktober 2016 diende UCB een klacht in bij het District Court van Delaware tegen Zydus Pharmaceuticals, die goedkeuring wilde verkrijgen van zijn tweede generische versie van Vimpat®. De beklaagde diende een paragraaf IV certificaat in, dat onder meer de geldigheid van het '551 Vimpat® patent betwist. Zydus was een beklaagde in de originele Vimpat® rechtszaak hierboven vermeld. Zydus diende een verzoekschrift in om

deze rechtszaak te verdagen in afwachting van het resultaat van de Vimpat® rechtszaak hierboven vermeld, de hangende TPB en het verdaagde heronderzoek. We hebben de rechtbank op de hoogte gebracht van de gunstige TPB beslissing. Tot op heden werd nog geen beslissing genomen met betrekking tot het verzoekschrift.

Accord Nederland rechtszaak: Op 29 juni 2017 heeft Accord een dagvaarding ingediend bij het gerechtshof van Den Haag, om het Nederlandse Vimpat® patent en SPC ongeldig te laten verklaren. De rechtszaak is vastgesteld voor 5 oktober 2018.
Accord en Teva Duitse rechtszaak: In de zomer van 2017 dienden Accord Healthcare en Teva een vordering tot nietigverklaring in bij het Duitse octrooigerecht om het Duitse deel van het Europese Vimpat®-octrooi/SPC ongeldig te verklaren. Er is nog geen hoorzittingsdatum gepland.
Accord Italiaanse rechtszaak: In oktober 2017 diende Accord een vordering tot nietigverklaring in tegen het Italiaanse deel van het Europese Vimpat® octrooi bij de Rechtbank van Milaan. Er is nog geen datum vastgesteld voor de rechtszaak.
Laboratorios Normon, Spaanse rechtszaak: In oktober 2017 werd UCB door de rechtbank van Barcelona op de hoogte gebracht van een vordering tot nietigverklaring tegen het Spaanse deel van het Europese Vimpat®-octrooi door Laboratorios Normon, S.A. Er is nog geen datum vastgesteld voor de rechtszaak.

Neupro®

Watson Delaware District Court rechtszaak: In augustus 2014 diende UCB een klacht in bij het District Court van Delaware tegen Watson Pharmaceuticals, die goedkeuring wilde verkrijgen van zijn generische versie van Neupro®. Watson diende een paragraaf IV certificaat in, dat onder meer de geldigheid van bepaalde patenten in verband met Neupro® betwist. De rechtszaak vond plaats in juni 2017. Rechter Stark oordeelde ten gunste van UCB en handhaafde de geldigheid van het '434 patent. Activas heeft beroep aangetekend
Zydus Delaware District Court rechtszaak: In november 2016 diende UCB een klacht in bij het District Court van Delaware tegen Zydus Pharmaceuticals, die goedkeuring wilde verkrijgen van zijn generische versie van Neupro®. Zydus diende een paragraaf IV certificaat in, dat onder meer de geldigheid van bepaalde patenten in verband met Neupro® betwist. De zaak is hangende.
Mylan Delaware District Court rechtszaak: In maart 2017 diende UCB een klacht in bij het District Court van Delaware tegen Mylan Pharmaceuticals,

die goedkeuring wenst te verkrijgen van zijn generische versie van Neupro®. Mylan diende een paragraaf IV certificaat in, dat onder meer de geldigheid van bepaalde patenten in verband met Neupro® betwist. De zaak is hangende.

Toviaz®

• Mylan Tussen Partijen Beoordeling (TPB):

In januari 2016 diende Mylan Pharmaceuticals een verzoekschrift in voor een TPB voor het Patent- en Merkenbureau van de VS (US Patent and Trademark Office – USPTO), om alle in het Orange Book opgesomde patenten in verband met Toviaz® ongeldig te laten verklaren. In juli 2016 voerde de Patent Onderzoek en Beroep Raad (Patent Trial and Appeal Board – PTAB) zijn onderzoek uit. Alembic, Torrent en Amerigan sloten zich aan bij het verzoekschrift. Op 19 juli 2017 handhaafde de PTAB de geldigheid van alle patenten opgenomen in het Orange Book. Mylan heeft beroep aangetekend tegen de PTAB-uitspraak op federaal niveau en tegen de uitspraak van de rechtbank van Delaware in het voordeel van UCB. Amerigan is toegetreden tot het beroep, dat we hebben gevraagd om af te wijzen bij gebrek aan grondslag, aangezien Mylan haar beroep tegen beide beslissingen heeft ingetrokken.

Adair Patent rechtszaak – Chugai

Op 14 december 2016 diende Chugai Pharmaceuticals een verzoekschrift in bij het Patent Court van het Verenigd Koninkrijk, om bevestiging te krijgen dat hun product Actemra® UCB's US Patent 7,556,771 niet schendt. De zaak is hangende. De rechtszaak is momenteel gepland voor februari 2018.

2. PRODUCTAANSPRAKELIJKHEIDSZAKEN

Distilbène productaansprakelijkheidsrechtzaak – Frankrijk

Entiteiten van de UCB Groep zijn genoemd als verweerders in verschillende productaansprakelijkheidsrechtszaken in Frankrijk. De eisers in deze rechtszaken beweren dat hun moeders tijdens hun zwangerschap Distilbène, een voormalig product van de UCB Groep, ingenomen hebben en dat zij als gevolg daarvan lichamelijke letsels hebben opgelopen. De Groep heeft een productaansprakelijkheidsverzekering maar gezien deze dekking door de verzekering onvoldoende zal zijn, heeft de Groep een provisie aangelegd (Toelichting 33).

3. ONDERZOEKEN

Zuidelijk district van New York – Pharmacy Benefit Managers en Cimzia®

In maart 2016 ontving de Vennootschap een burgerlijke onderzoeksaanvraag (Civil Investigative Demand – CID) van de Civil Frauds Unit van het kantoor van de VS procureur in het zuidelijke district van New York. De CID vraagt de Vennootschap om alle contracten (vanaf januari 2006 tot en met vandaag) tussen de Vennootschap en elke Pharmacy Benefit Manager (PBM) over Cimzia® te identificeren en te verstrekken, met inbegrip van alle documenten die nodig zijn om alle diensten geleverd door een PBM evenals alle betalingen aan een PBM aan te tonen. In augustus 2016 werden alle gevraagde documenten overhandigd aan de overheid. De Vennootschap werkt samen met het kantoor van de Amerikaanse procureur in reactie op de bezorgde CID.

4. OVERIGE ZAKEN

Rechtszaak met betrekking tot verkochte activiteiten – Desmopressin

In oktober 2008 diende Apotex Inc. een klacht in tegen UCB, Lonza Braine S.A. en S&D Chemicals (Canada) Ltd. bij het Superior Court van Ontario in Toronto, Ontario, Canada, voor contractbreuk en om schadevergoeding te verkrijgen voor de beweerde niet-levering van het geneesmiddel desmopressin aan Apotex. UCB stootte dit geneesmiddel af als onderdeel van zijn Bioproducten business aan Lonza in 2006. Lonza diende een tegenclaim in tegen UCB en S&D Chemicals, UCB diende een tegenclaim in tegen Lonza en S&D Chemicals, en S&D Chemicals diende een tegenclaim in tegen UCB en Lonza. De rechtszaak wordt verdergezet in 2018.

5. AFGESLOTEN JURIDISCHE ZAKEN

Ahrens ERISA rechtszaak:

In februari 2015 werd er een klacht ingediend bij het Amerikaanse District Court voor het noordelijke district van Georgia, waarin UCB Holdings Inc., UCB Inc. Defined Benefit Pension Plan, en het Administratieve Comité van het UCB Inc. Defined Benefit Pension Plan als verweerders werden gedaagd. De klacht zoekt een collectieve vordering (class action) status en stelt claims te verdedigen voor bepaalde pensioenvoordelen namens bepaalde huidige en voormalige werknemers van UCB, Inc. die voorheen werkzaam waren bij twee verschillende voorgaande ondernemingen die in de jaren 90 door UCB, Inc. zijn verworven. Op 6 januari 2016 heeft de rechtbank UCB's verzoek tot afwijzing van vijf van de tien claims in deze zaak toegekend. De zaak werd bemiddeld in augustus 2016 en op 19 mei 2017 heeft de

rechtbank het verzoek tot goedkeuring van de dading toegestaan. Sinds 19 juni 2017 kan niet meer in beroep gegaan worden tegen deze dading. Betalingen zijn gedaan aan alle in aanmerking komende eisers. De zaak is nu afgesloten.

Mylan Delaware District Court rechtszaak:

In januari 2015 diende UCB een klacht in bij het District Court van Delaware tegen Mylan Pharmaceuticals, die goedkeuring wilt verkrijgen voor zijn generische versie van Toviaz®. Mylan diende een paragraaf IV certificaat in, dat onder meer de geldigheid van bepaalde patenten in verband met Toviaz® betwist. In de Verenigde Staten wordt Toviaz® verdeeld door Pfizer. Op 26 januari 2017 oordeelde rechter Sleet ten gunste van Pfizer/UCB en handhaafde de geldigheid van alle patenten opgenomen in het Orange Book. Mylan ging niet in beroep tegen deze beslissing.

Procureur-generaal van New York – Medicaid kortingen

Op 22 juni 2015 ontving de Vennootschap een dagvaarding van het kantoor van de procureurgeneraal van New York, de Medicaid Fraud Control Unit ("NYAG"), op zoek naar documenten in verband met vermeende onderbetaling van Medicaid kortingen voor bepaalde perioden tussen 2002 en 2005. In maart 2017 vernam UCB dat de overheid geweigerd heeft om tussen te komen in de rechtszaak, waarop de aanklager de zaak heeft geseponeerd.

Torrent Delaware District Court rechtszaak:

In februari 2017 diende UCB een klacht in bij de District Court van Delaware tegen Torrent Pharmaceuticals Ltd. en Torrent Pharma Inc., die goedkeuring wensten te verkrijgen van hun generische versie van Toviaz®. Torrent diende te laat een paragraaf IV certificaat in, dat onder meer de geldigheid van bepaalde patenten in verband met Toviaz® betwist. In de Verenigde Staten wordt Toviaz® verdeeld door Pfizer. In juni 2013 spande UCB zijn eerste rechtszaak aan om de geldigheid van bepaalde Toviaz® patenten te verdedigen, tegen negen generische bedrijven, en op 20 april 2016 oordeelde rechter Sleet ten gunste van Pfizer/UCB en handhaafde de geldigheid van alle patenten opgenomen in het Orange Book. Geen enkele verweerder tekende beroep aan tegen de uitspraak. De tweede rechtszaak die UCB aanspande om bepaalde Toviaz® patenten te verdedigen was de Mylan rechtszaak die hierboven wordt beschreven, waarbij rechter Sleet opnieuw ten gunste van Pfizer/ UCB oordeelde op 26 januari 2017 en Mylan ging niet in beroep tegen deze uitspraak. In September 2017

heeft Torrent zijn ANDA omgezet naar paragraaf III (op zoek naar FDA-goedkeuring slechts na afloop van het patent) waarop rechter Sleet is overgegaan tot het verwerpen van onze klacht.

Reglan® productaansprakelijkheidszaken:

De afwikkeling van alle Reglan® productaansprakelijkheidsgevallen werd in het 4e kwartaal van 2017 afgerond. Het schikkingsbedrag werd volledig gedekt door de verzekering.

42 Transacties met verbonden partijen

42.1 Verkopen en diensten binnen de groep

Gedurende de boekjaren afgesloten op 31 december 2017 en 2016 werden alle transacties binnen de UCB-Groep uitgevoerd op basis van beoordelingen van wederzijds economisch voordeel van de betrokken partijen, en werden de toepasselijke voorwaarden vastgesteld in overeenstemming met criteria van marktconforme onderhandelingen en eerlijk handelen, en met het oog op de creatie van waarde voor de gehele UCB-Groep. De voorwaarden die van toepassing waren op transacties binnen de UCB-Groep waren gelijkaardig aan de voorwaarden die van toepassing waren op transacties met derde partijen.

Met betrekking tot de verkoop van tussentijdse en afgewerkte producten gingen deze criteria gepaard met het principe van de verhoging van de productiekosten van elke partij met een onafhankelijk vastgestelde winstmarge. Met betrekking tot de diensten die geleverd werden binnen de UCB-Groep gingen deze criteria vergezeld van het principe van voldoende vergoedingen om de kosten te dekken die door elke partij werden gemaakt en een marktconforme winstmarge. De binnen

de UCB-Groep uitgevoerde transacties vormen standaardtransacties voor een biofarmaceutische groep. Deze transacties omvatten de aankoop en verkoop van tussentijdse en afgewerkte medische producten, deposito's en leningen voor verbonden ondernemingen van de UCB-Groep, alsook gecentraliseerde functies en activiteiten van de UCB-Groep om de operaties te optimaliseren door middel van schaal- en synergievoordelen.

42.2 Financiële transacties met andere verbonden partijen dan verbonden ondernemingen van UCB NV

In 2017 zijn er geen financiële transacties geweest met andere verbonden partijen dan de verbonden ondernemingen van UCB NV.

42.3 Vergoedingen van managers op sleutelposities

De onderstaande vergoedingen van managers op sleutelposities omvatten de vergoedingen die zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening voor de leden van de Raad van bestuur en het Uitvoerend Comité, voor het jaargedeelte waarin ze hun mandaat uitoefenden.

€ miljoen	2017	2016
Korte-termijnpersoneelsbeloningen	18	13
Ontslagvergoedingen	0	0
Vergoedingen na uitdiensttreding	4	4
Op aandelen gebaseerde betalingen	11	10
Totale vergoedingen van managers op sleutelposities	33	27

Korte-termijnpersoneelsbeloningen omvatten lonen (inclusief socialezekerheidsbijdragen), tijdens het jaar verdiende bonussen, autoleasing en andere vergoedingen indien van toepassing. Op aandelen gebaseerde betalingen omvatten de afschrijving over de wachtperiode van de reële waarde van toegekende aandeelbewijzen en omvatten ook aandelenopties, toegekende aandelen en prestatieaandelen zoals in Toelichting 27 nader wordt uitgelegd. De ontslagvergoedingen omvatten alle gecompenseerde bedragen, waaronder voordelen in natura en uitgestelde vergoedingen. Er zijn door de Vennootschap of door een dochteronderneming van de Groep geen leningen toegekend aan een bestuurder of kaderlid van de Groep en er zijn evenmin garanties in die zin gegeven.

42.4 Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur

De grootste aandeelhouder van UCB is Financière de Tubize SA (hierna ook de "Referentieaandeelhouder" of "Tubize" genoemd, een Belgische vennootschap

waarvan de aandelen toegelaten zijn tot de verhandeling op Euronext Brussel. Tubize houdt 68 076 981 UCB-aandelen aan op een totaal aantal van 194 505 658 (i. e. 35,00%) per 31 december 2017.

		Overleg		Buiten overleg		Totaal
	STEMRECHTEN	%	STEMRECHTEN	%	STEMRECHTEN	%
Financière Eric Janssen SPRL	8 525 014	19,14%	1 988 800	4,46%	10 513 814	23,60%
Daniel Janssen	5 881 677	13,20%	-	-	5 881 677	13,20%
Altaï Invest SA	4 969 795	11,16%	11 500	0,03%	4 981 295	11,18%
Barnfin SA	3 899 833	8,75%	-	-	3 899 833	8,75%
Jean van Rijckevorsel	7 744	0,02%	-	-	7 744	0,02%
Totaal stemrechten gehouden door de referentieaandeelhouders	23 284 063	52,27%	2 000 300	2,52%	25 299 331	56,79%
Andere aandeelhouders	-	-	19 249 267	43,21%	19 249 267	43,21%
Totaal stemrechten	23 284 063	52,27%	21 264 535	47,73%	44 548 598	100,00%

Altaï Invest SA wordt gecontroleerd door Evelyn du Monceau, geboren Evelyn Janssen. Barnfin SA wordt gecontroleerd door Bridget van Rijckevorsel, geboren Paule Bridget Janssen.

Wat haar deelneming in UCB betreft, handelde Tubize in onderling overleg met Schwarz, d.w.z. zij hadden een akkoord gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van UCB te voeren en aangaande het bezit, de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten (conform artikel 3, §1, 13°, b) en c) van de Wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en artikel 3, §1, 5°, b) van de Wet op de openbare overnamebiedingen).

Op 25 januari 2018 ontving UCB van Tubize een transparantiekennisgeving waarin werd vermeld dat Tubize op 19 januari 2018 een bevestiging ontving van de beëindiging van de overeenkomst om in overleg met Schwarz te handelen, en een transparantiekennisgeving van Schwarz ter bevestiging van deze informatie op 29 januari 2018.

UCB en haar dochtervennootschappen houden ook UCB aandelen aan (zie hierna voor een overzicht van hun deelnemingen per 19 januari 2018). De overige UCB aandelen zijn in handen van het publiek.

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de grote aandeelhouders van UCB (inclusief gelijkgestelde financiële instrumenten) op basis van de transparantiekennisgevingen ontvangen in toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (situatie op 19 januari 2018):

Controlerende en belangrijkste aandeelhouders van UCB per 19 januari 2018

SITUATIE OP 19 JANUARI 2018

	Kapitaal €		583 516 974	13 maart 2014
	Totaal aantal stemrechten		194 505 658	13 maart 2014
1	Financière de Tubize SA ("Tubize")
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	68 076 981	35,00%	19 januari 2018
2	UCB NV
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	3 108 161	1,60%	31 december 2017
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	0	0,00%	6 maart 2017
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%	18 december 2015
	Totaal	3 108 161	1,60%
3	UCB Fipar SA
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	3 186 516	1,64%	31 december 2017
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	435 000	0,22%	3 juni 2015
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%	25 december 2015
	Totaal	3 621 516	1,86%
	UCB NV + UCB Fipar SA2
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	6 294 677	3,24%
	gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1	435 000	0,22%
	gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1	0	0,00%
	Totaal	6 729 677	3,46%
	Free float3(stemrechtverlenende effecten (aandelen))	120 134 000	61,76%
4	The Capital Group Companies Inc.
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	9 721 375	4,998%	11 oktober 2017
5	Vanguard Health Care Fund
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	9 741 353	5,01%	28 oktober 2014
6	BlackRock, Inc.
	stemrechtverlenende effecten (aandelen)	5 836 096	3,00%	1 juni 2017

(alle percentages zijn berekend op basis van het huidige totaal aantal stemrechten)

¹ Gelijkgestelde financiële instrumenten in de zin van artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen die, indien uitgeoefend, bijkomende stemrechten verlenen: Dat wil zeggen effecten, opties, futures, swaps, rentetermijncontracten en andere derivaten met betrekking tot bestaande effecten waaraan stemrechten verbonden zijn en die hun houder het recht verlenen om dergelijke effecten met stemrecht te verwerven op grond van een overeenkomst die bindend is krachtens het toepasselijke recht en uitsluitend op eigen initiatief van de houders.

² UCB NV controleert onrechtstreeks UCB Fipar SA | artikel 6, §5, 2° en artikel 9, §3, 2° van de Wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

³ Free float zijn de UCB aandelen die niet gehouden worden door de Referentieaandeelhouder (Tubize), Schwarz, UCB NV of UCB Fipar SA. Voor deze berekening wordt enkel rekening gehouden met stemrechtverlenende effecten (aandelen) gehouden door deze entiteiten, gelijkgestelde financiële instrumenten worden uitgesloten.

43 Gebeurtenissen na balansdatum

• Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te rapporteren.

44 UCB-ondernemingen (volledig geconsolideerd)

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Moedermaatschappij
AUSTRALIË
UCB Australia Pty. Ltd. – Level 1, 1155 Malvern Road – 3144 Malvern, Victoria	100%	UCB NV
BELGIË
UCB Fipar NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0403.198.811)	100%	UCB Belgium NV
UCB Biopharma Sprl – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0543.573.053)	100%	UCB Pharma NV
UCB Belgium NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0402.040.254)	100%	UCB Pharma NV
UCB Belgium NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0403.096.168)	100%	UCB NV
Sifar NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0453.612.580)	100%	UCB Finance NV
UCB Ventures NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0667.816.096)	100%	UCB NV
UCB Ventures Belgium NV – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0668.388.891)	100%	UCB Ventures NV
BRAZILIË
UCB Farma Brasil Ltda Brigadeiro Faria Limal Itaim Bibi – CEP: 04538-132 Sao Paulo	100%	UCB NV
UCB Biopharma Ltda – Av. Brigadeiro Faria Limal Itaim Bibi – CEP: 04538-132 Sao Paulo	100%	UCB NV
BULGARIJE
UCB Bulgaria EOOD – 15, Lyubata Str., Fl. 4 apt. 10-11, Lozenetz, Sofia 1407	100%	UCB NV
CANADA
UCB Canada Inc. – 2060 Winston Park Drive, Suite 401 – ON L6H5R7 Oakville	100%	UCB Holdings Inc
CHINA
UCB Trading (Shanghai) Co Ltd – Suite 317, 439 No. Fu Te Xi Yi Road, Shanghai (Pilot Free Trade Zone)	100%	UCB NV
UCB Pharma (Hong Kong) Ltd – Unit 3713-18,37F, Tower 1, Millenium City 5, 388 Kwun Tong Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong	100%	UCB Pharma GmbH
UCB Pharma (Zhuhai) Company Ltd – Section A., Workshop, No.3 Science & Technology 05th Road, Innovation Coast, National Hi-Tech Industrial Development Zone – Zhuhai Guangdong Province	100%	UCB Pharma GmbH
DENEMARKEN
UCB Nordic AS – Arne Jacobsen Alle 7 – 2300 Copenhagen	100%	UCB Finance NV
DUITSLAND
UCB Pharma GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB GmbH
UCB GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB Finance NV
UCB BioSciences GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB Pharma GmbH
Sanol GmbH1 – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB Pharma GmbH
UCB Innere Medizin GmbH & Co. KG – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB Pharma GmbH
UCB Primary Care GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB Pharma GmbH
FINLAND
UCB Pharma Oy Finland – Bertel Jungin aukio 5 , 6.krs – 02600 Espoo	100%	UCB Finance NV

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Moedermaatschappij
FRANKRIJK
UCB Pharma SA – Défense Ouest 420, rue d'Estienne d'Orves – 92700 Colombes	100%	UCB NV
GRIEKENLAND
UCB A.E. – 63 Agiou Dimitriou Street – 17456 Alimos – Athens	100%	UCB NV
HONGARIJE
UCB Hungary Ltd – Obuda Gate Building Arpád Fejedelem ùtja 26-28, 1023 Budapest	100%	UCB NV
IERLAND
UCB (Pharma) Ireland Ltd – United Drug House Magna Drive, Magna Business Park, City West Road – Dublin 24	100%	UCB NV
UCB Manufacturing Ireland Ltd – Shannon Industrial Estate – Shannon County Clare	100%	UCB NV
INDIË
UCB India Private Ltd – 504, Peninsula Corporate Park, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel – 400 013 Mumbai	100%	UCB NV
Uni-Mediflex Private Ltd – 504 Peninsula Towers, Peninsula Corporate Park, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel – 400 013 Mumbai	100%	UCB NV
ITALIË
UCB Pharma SpA – Via Varesina 162 – 20166 Milano	100%	UCB NV
JAPAN
UCB Japan Co Ltd – Shinjuku Grand Tower, 8-17-1 Nishi-Shinjuku 160-0023 Shinjuku, Tokyo	100%	UCB NV
LUXEMBURG
Edev Sàrl – Rue Eugène Ruppert, 5C – 2453 Luxembourg	0%	niet van toepassing
Phase III Development Company Sàrl2 – Avenue de la Gare, 41 – 1611 Luxembourg	0%	niet van toepassing
MALEISIË
UCB Trading (Malaysia) Sdn. Bhd. – Level 21, Suite 21.01, The Gardens South Tower, Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur	100%	UCB NV
MEXICO
UCB de Mexico SA de C.V. – Homero #440, 7fl Col. Chapultepec Morales – 11570 Mexico D.F.	100%	UCB NV
Vedim SA de C.V. – Homero #440, 7fl Col. Chapultepec Morales – 11570 Mexico D.F.	100%	Sifar NV
NEDERLAND
UCB Finance NV – Hoge Mosten 2 – 4822 NH Breda	100%	UCB NV
UCB Pharma B.V. (Netherlands) – Hoge Mosten 2 – 4822 NH Breda	100%	UCB Finance NV
NOORWEGEN
UCB Pharma A.S. – Grini Naeringspark 8b – 1361 Osteras, Baerum	100%	UCB Finance NV
OEKRAÏNE
UCB Ukraine LLC – 19 Grygoriya Skovorody Str., Business–center "Podil Plaza", 04070 Kiev	100%	UCB Pharma GmbH
OOSTENRIJK
UCB Pharma Gesellschaft m.b.H. – Twin Tower, Wienerbergstrasse 11/12a, 1110 Wien	100%	UCB Finance NV

	Naam en maatschappelijke zetel Holding	Moedermaatschappij
POLEN
Vedim Sp. z.o.o. – Ul. Kruczkowskiego 8 – 00-380 Warszawa	100%	Sifar NV
UCB Pharma Sp. z.o.o. – Ul. Kruczkowskiego 8 – 00-380 Warszawa	100%	UCB NV
PORTUGAL
UCB Pharma (Produtos Farmaceuticos) Lda – Rua Victor Câmara, Edifício Q 60, D. Maria I, Piso 1, Fracção D, Quinta da Fonte, 2770-229 Paço de Arcos	100%	UCB NV
ROEMENIË
UCB Pharma Romania S.R.L. – 40-44 Banu Antonache, 4th fl., district 1, 011665 Bucharest	100%	UCB NV
RUSLAND
UCB Pharma LLC – Shturvaluaya 5 bldg 1 – 125364 Moscow	100%	UCB NV
UCB Pharma Logistics LLC– Perevedenovky pereulok 13 bldg 21 – 105082 Moscow	100%	UCB NV
SINGAPORE
UCB Trading (SG) Pte. Ltd. – 8 Marina Boulevard #05-02, Marina Bay Financial Centre Tower 1, 18981 Singapore	100%	UCB NV
SPANJE
Vedim Pharma SA – Plaza de Manuel Gómez Moreno, s/n, Edificio Bronce, 5th floor – 28020 Madrid	100%	UCB NV
UCB Pharma SA – Plaza de Manuel Gómez Moreno, s/n, Edificio Bronce, 5th floor – 28020 Madrid	100%	Vedim Pharma NV
TAIWAN
UCB Pharmaceuticals (Taiwan) Ltd – 12F.-2, No.88, Dunhua N. Rd., Songshan Dist. – 10595 Taipei	100%	UCB NV
THAILAND
UCB Trading (Thailand) Ltd – 98 Sathorn Square, 37/F, Room 3780, North Sathorn Road, Khwaeng Silom, Khet Bangrak – 10500 Bangkok	100%	UCB NV
TSJECHISCHE REPUBLIEK
UCB S.R.O. – Thámova 13 – 186 00 Praha 8	100%	UCB NV
TURKIJE
UCB Pharma A.S. – Palladium Tower, Barbaros Mah., Kardelen Sok. No.2, Kat.24/80 – 34746 Istanbul	100%	UCB NV
VERENIGD KONINKRIJK
UCB Fipar Ltd, subs. of UCB Inc. – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB Inc.
Fipar U.K. Ltd, subs of UCB Fipar Ltd. – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB Fipar Ltd
UCB (Investments) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB NV
Celltech Group Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB (Investments) Ltd
Celltech R&D Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
Celltech Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
Darwin Discovery Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
UCB Pharma Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
Schwarz Pharma Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Moedermaatschappij
VERENIGDE STATEN
UCB Holdings Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Finance NV
UCB Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Holdings Inc.
UCB Biosciences Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Inc.
UCB Manufacturing Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Inc.
UCB Technologies Inc. – C T Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100%	UCB Manufacturing Inc.
Upstate Pharma LLC – C T Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100%	UCB Inc.
Beryllium LLC3 – 251 Little Falls Drive – 19808 Wilmington, Delaware	100%	UCB Biosciences Inc.
Beryllium Discovery Corp.3 – 3 Preston Court – 01730 Bedford, Massachusetts	100%	Beryllium LLC
The RNA Medicines Company Inc.3 – 2711 Centerville Road, Suite 400 – 19808 Wilmington, Delaware	100%	Beryllium LLC
ZUID-KOREA
UCB Korea Co Ltd. – 4th Fl., A+ Asset Tower, 369 Gangnam-daero, Seocho-gu, 06621 Seoul	100%	UCB NV
ZWEDEN
UCB Pharma AB (Sweden) – Klarabergsgatan 29 – 111 21 Stockholm	100%	UCB Finance NV
ZWITSERLAND
UCB Farchim SA (A.G. – Ltd.) – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Investissements NV
UCB Investissements SA – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Finance NV
Doutors Réassurance SA – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Investissements NV
UCB-Pharma AG – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Investissements NV
Medeva Pharma Suisse SA – Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Investissements NV
UCB Medical Devices SA – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Investissements NV

1 Deze bedrijven zijn gefuseerd met andere ondernemingen van de Groep en zijn opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor 2016 en 2017 (tot hun effectieve fusiedatum).

2 Phase III Development Company Sàrl is opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor 2016 en 2017 tot 17 november 2017, datum vanaf dewelke de Groep geen controle meer heeft over dit bedrijf.

3 Op 2 juni 2017 verhoogde UCB haar aandelenbelang in Beryllium LLC en haar dochterondernemingen tot volledige eigendom Deze bedrijven worden integraal geconsolideerd in de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor 2017 vanaf de datum van de wijziging in het aandelenbelang.

VERANTWOORDELIJK-HEIDSVERKLARING 05

Bernd, heeft reumatoïde artritis en ankyloserende spondylitis

Wij bevestigen hierbij dat, voor zover wij weten, de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017, opgesteld in overeenstemming met de IFRSnormen (International Financial Reporting Standards), zoals aangenomen door de Europese Unie, en met de wettelijke verplichtingen die in België van toepassing zijn, een waarheidsgetrouw en reëel beeld geven van de activa, passiva, financiële positie en winst of verlies van de vennootschap en de ondernemingen die als een geheel in de consolidatie zijn opgenomen, en dat het verslag van de Raad van bestuur een reëel overzicht geeft van de ontwikkeling en prestaties van het bedrijf en de positie van de vennootschap en de ondernemingen die als een geheel in de consolidatie zijn opgenomen, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden die zij verwachten.

Ondertekend door Jean-Christophe Tellier (CEO) en Detlef Thielgen (CFO) namens de Raad van bestuur

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP UCB NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017 06

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van UCB SA (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door weten regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 30 april 2015, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van UCB SA uitgevoerd gedurende 21 opeenvolgende boekjaren.

6.1 Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

6.1.1 Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie EUR 9 917 miljoen bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies afsluit met een winst van het boekjaar (toegekend aan aandeelhouders) van EUR 753 miljoen.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2017, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

6.1.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

6.1.3 Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Aanzienlijke beoordelingen en inschattingen van verkoopkortingen, rabatten en verkoopretouren die zijn opgenomen in de VS (zie Toelichtingen 2.2, 2.7.1, 3.2.1 en 34.2).

AANDACHTSGEBIED

In de VS verkoopt UCB Group producten aan verschillende klanten die deel uitmaken van commerciële en overheidscontractuele regelingen of andere terugbetalingsprogramma's (Medicaid, Medicare of een gelijkaardig schema). Dit proces leidt tot belangrijke aanpassingen van de bruto-omzet in de vorm van verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en verkoopretouren. Aan het einde van het jaar worden aanzienlijke bedragen van deze niet-afgewikkelde aanpassingen als voorziening geboekt op de balans. Het proces voor het bepalen van deze voorzieningen is complex en is afhankelijk van contractvoorwaarden en regelgeving, evenals prognoses van verkoopvolumes per kanaal en inschattingen van verwachte retouren van producten. Zoals vermeld in Toelichting 34.2 bedraagt de voorziening op 31 december 2017 EUR 445 miljoen (EUR 540 miljoen op 31 december 2016). We hebben ook geëvalueerd of het passende beleid voor de erkenning van opbrengsten consistent was met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

HOE ONZE AUDIT HET AANDACHTSGEBIED BEHANDELDE

Onze testen waren gericht op de voorzieningen voor verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en productretouren die aan het einde van het jaar zijn opgenomen, aangezien het proces voor deze voorzieningen gebruik maakt van grote hoeveelheden gegevens met betrekking tot verkoopvolumes en kortingen uit meerdere bronnen die, samengenomen, een aanzienlijke beoordeling vereisen door het management in een complexe Amerikaanse gezondheidszorgomgeving.

We hebben de berekeningen van het management van de voorzieningen voor verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en productretouren verkregen en de inputs in de berekening van de voorzieningen getest. We hebben de volgende procedures uitgevoerd:

We hebben de volledigheid en nauwkeurigheid van de voorzieningen beoordeeld door het proces dat door het management wordt toegepast, hetwelke wordt gebruikt om de saldi aan het einde van het jaar te berekenen en vast te leggen, te begrijpen en te testen.
We hebben de wiskundige nauwkeurigheid van de saldi aan het einde van het jaar getest en de bedragen vergeleken met onze eigen, onafhankelijk verwachtingen (inhoudelijke analyse). Onze onafhankelijke verwachtingen werden ontwikkeld op basis van verkoopcijfers, ontvangen historische kortingsfacturen, aangepast voor huidige volumes, kortingspercentages zoals opgenomen in verkoopcontracten en overeenkomsten met derde partijen en gecorrigeerd voor bedrijfs- of industriespecifieke factoren.
We hebben de belangrijkste beoordelingen en veronderstellingen aangaande de analyse beoordeeld en we hebben andere bekende factoren, zoals generieke deelnemers en overheidsinformatie en wettelijke of regelgevende informatie, in aanmerking genomen. We hebben de veronderstellingen beoordeeld die worden gebruikt om de standaard vertragingstijden voor commerciële kortingen, Medicare-kortingen, Medicaid-kortingen, contante kortingen, terugvorderingen en retouren te bepalen.
We onderzochten declaraties van derden en gegevens zoals externe gegevens, we bemonsterde kortings- en terugvorderingsfacturen ontvangen na jaareinde en we hebben de inschattingen van het management beoordeeld aangaande de aanwezige voorraad in de verschillende kanalen.
We hebben terugkijktests uitgevoerd die de opgebouwde voorzieningen in vorige perioden vergeleken met de feitelijke kortingen, terugvorderingen, rabatten of ontvangen retouren om de historische nauwkeurigheid van het management te testen bij het berekenen van deze voorzieningen.
We hebben ook de boekhoudkundige impact van de implementatie van IFRS 15 geëvalueerd zoals beschreven in toelichting 2.2.

Bij het bepalen van de geschiktheid van het beleid voor de erkenning van opbrengsten in overeenstemming met IFRS 15, zoals toegepast door het management, met betrekking tot het berekenen van verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en productretouren krachtens contractuele en wettelijke vereisten, is er ruimte voor beoordeling. We hebben geen materiële verschillen geïdentificeerd tussen onze onafhankelijke verwachtingen en de voorzieningen en we vonden de beoordelingen van het management redelijk. Bovendien zijn de toegepaste grondslagen consistent, in alle materiële opzichten, met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

Boekwaarde van goodwill en immateriële activa (zie Toelichtingen 2.10, 2.14, 2.15, 3.2.2, 13, 19 en 20)

AANDACHTSGEBIED

De UCB Groep heeft voor EUR 817 miljoen immateriële activa (31 december 2016 - EUR 875 miljoen), bestaande uit belangrijke licenties, patenten en verworven handelsmerken. Daarnaast heeft de Groep EUR 4.838 miljoen aan goodwill op 31 december 2017 (31 december 2016 - EUR 5.178 miljoen).

De boekwaarde van de goodwill en immateriële activa zijn afhankelijk van toekomstige kasstromen en wanneer deze kasstromen niet voldoen aan de verwachtingen van de Groep, bestaat het risico dat de activa een bijzondere waardevermindering moeten ondergaan. De door de Groep uitgevoerde analyse van bijzondere waardeverminderingen bevatten een aantal belangrijke beoordelingen en veronderstellingen, waaronder omzetgroei, het succes van nieuwe productintroducties, vervaldata voor octrooien, winstmarges, eindwaarden en disconteringsvoet. Wijzigingen in deze veronderstellingen kunnen leiden tot een wijziging in de boekwaarde van immateriële activa en goodwill. De Groep heeft één kasstroomgenererende eenheid ("CGU"), Biopharmaceuticals, voor het testen van de goodwill op bijzondere waardeverminderingen.

HOE ONZE AUDIT HET AANDACHTSGEBIED BEHANDELDE

We hebben de analyse van waardevermindering van de UCB Groep verkregen en de redelijkheid van de methodologie en de belangrijkste veronderstellingen getest, inclusief winst- en kasstroomgroei, eindwaarden, de impact van het vervallen van octrooien, prijseffecten, mogelijke productveroudering, de kans op succes voor pijplijnproducten en de selectie van disconteringsvoeten. We hebben de onderbouw van de veronderstellingen van het management

beoordeeld, inclusief het vergelijken van relevante veronderstellingen met de industrie-specifieke en economische voorspellingen. Daarbij werkten we samen met onze interne waarderingsspecialisten. We hebben ook het proces geëvalueerd met betrekking tot het opstellen van het strategisch plan van de Groep dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur van UCB.

We hebben de gevoeligheidsanalyses van het management verkregen en geëvalueerd om de impact van redelijke mogelijke wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen vast te stellen en we hebben onze eigen onafhankelijke gevoeligheidsberekeningen uitgevoerd om de neerwaartse wijzigingen in de modellen te kwantificeren die vereist zijn om te resulteren in een bijzondere waardevermindering. We hebben ook de redelijkheid van de voorspelde verdisconteerde kasstromen beoordeeld door deze te vergelijken met de marktkapitalisatie van de Groep.

Naar aanleiding van onze werkzaamheden hebben wij vastgesteld dat de hoogte van de bijzondere waardeverminderingen geboekt in 2017 (op immateriële activa) voor EUR 1 miljoen (zie Toelichting 13) passend is en gebaseerd is op de realiseerbare waarde van de respectieve immateriële activa. Voor die immateriële activa en goodwill, waarbij het management bepaalde dat er geen bijzondere waardevermindering moet worden opgenomen, hebben we geconstateerd dat de beoordelingen van het management werden onderbouwd door redelijke veronderstellingen die onredelijke negatieve veranderingen zouden vereisen voordat een materiële waardevermindering noodzakelijk was.

Met betrekking tot de CGU Biopharmaceuticals hebben we bevestigd dat dit het laagste niveau is waarop het management goodwill voor interne doeleinden controleert, dat het consistent is met de manier waarop de resultaten en de financiële positie van de Groep worden gerapporteerd aan het directiecomité en de raad van bestuur en dat het aldus voldoet aan IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

Opname van uitgestelde belastingvorderingen (en onzekere belastingposities) (zie Toelichtingen 2.12, 3.2.5, 31 en 35)

AANDACHTSGEBIED

De UCB Groep heeft aanzienlijke fiscale verliezen uit het verleden. Er bestaat een inherente onzekerheid bij het beoordelen van zowel de beschikbaarheid van verliezen en belastingkredieten als bij het voorspellen van toekomstige belastbare winsten, wat de mate

bepaalt waarin uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen. Bovendien kunnen de beschikbaarheid en het bedrag van de fiscale verliezen en belastingkredieten worden beïnvloed door lopende belastingcontroles. Op 31 december 2017 heeft de Groep EUR 715 miljoen aan uitgestelde belastingvorderingen erkend (31 december 2016 – EUR 953 miljoen). Het proces voor het bepalen van uitgestelde belastingvorderingen is complex en vereist een aanzienlijke mate van oordeelsvorming.

De groep is actief in een complexe, multinationale belastingomgeving en er zijn openstaande belasting- en verrekenprijzenaangelegenheden met belastingautoriteiten. Oordeel is vereist bij het bepalen van verplichtingen die vereist zijn met betrekking tot onzekere belastingposities. Op 31 december 2017 heeft de Groep verplichtingen opgenomen van EUR 55 miljoen met betrekking tot onzekere belastingposities (31 december 2016 – EUR 231 miljoen). De daling in verplichtingen voor onzekere belastingposities wordt verklaard door het afsluiten van verschillende belastingcontroles in de loop van 2017 in verschillende rechtsgebieden.

HOE ONZE AUDIT HET AANDACHTSGEBIED BEHANDELDE

Wij hebben de geschiktheid van de belangrijkste veronderstellingen en inschattingen van het management geëvalueerd, met name de waarschijnlijkheid om voldoende toekomstige belastbare winsten te genereren ter ondersteuning van de opname van uitgestelde belastingvorderingen.

We evalueerden de mogelijke effecten van belastingcontroles op de beschikbaarheid van fiscale verliezen en belastingvoordelen (en de noodzaak om een verplichting voor onzekere belastingposities te erkennen, indien dit noodzakelijk wordt geacht).

We hebben gekeken naar de status van recente en lopende belastingcontroles, de uitkomsten van eerdere controles, de oordelende posities ingenomen in belastingaangiften en inschattingen van het lopende jaar en ontwikkelingen in de belastingomgeving.

Samen met onze eigen specialisten op het vlak van internationale belastingen hebben we de correspondentie met de relevante belastingautoriteiten en bepaalde externe belastingadviezen beoordeeld en geëvalueerd. Op basis van deze informatie hebben we de veronderstellingen geanalyseerd en beoordeeld dewelke het management heeft gebruikt om belastingverplichtingen te bepalen.

Wij hebben beoordeeld of de informatieverstrekking door de UCB Groep over de gevoeligheid van de erkenning van uitgestelde belastingvorderingen voor redelijke mogelijke veranderingen in belangrijke veronderstellingen, de bijbehorende inherente risico's en de toelichtingen met betrekking tot belasting- en onzekere belastingposities weerspiegelt.

Naar aanleiding van ons werk hebben we vastgesteld dat de conclusies van het management met betrekking tot de opname van uitgestelde belastingvorderingen en de recupereerbaarheid passend zijn. We hebben ook vastgesteld dat de verplichtingen voor onzekere belastingposities en de bijbehorende toelichtingen aanvaardbaar zijn.

Lopende rechtszaken, claims en onderzoeken door regelgevende instanties (zie Toelichtingen 2.30, 3.2.3, 33 en 41)

AANDACHTSGEBIED

De farmaceutische industrie is een sterk gereguleerde sector, die het inherente risico voor rechtzaken, claims en onderzoeken door regelgevende instanties verhoogt. De UCB Groep is betrokken bij een aantal juridische acties, waaronder productaansprakelijkheid, commerciële geschillen en onderzoeken door regelgevende instanties, die een belangrijke invloed kunnen hebben op de jaarrekening.

We concentreerden ons op dit gebied omdat de uitkomst van dergelijke juridische acties onzeker is en de posities ingenomen door het management gebaseerd zijn op de toepassing van belangrijke beoordelingen en inschattingen. Dienovereenkomstig kunnen onverwachte nadelige resultaten van dergelijke juridische acties een wezenlijke invloed hebben op de gerapporteerde winst en de balanspositie of toekomstige kasstromen van de Groep.

Op 31 december 2017 beschikte de Groep over voorzieningen voor EUR 121 miljoen (31 december 2016 – EUR 120 miljoen) onder meer met betrekking tot feitelijke juridische acties die tegen de Groep werden ingesteld en worden deze voorzieningen in Toelichting 33 uiteengezet, evenals de vermelding van voorwaardelijke verplichtingen in Toelichting 41 met betrekking tot lopende onderzoeken door regelgevende instanties of juridische claims waarbij de bestuurders menen dat zij een goede verdediging hebben tegen de claims.

Zoals uiteengezet in Toelichting 33 en 41, is de Groep betrokken bij diverse gevallen van productaansprakelijkheid met betrekking tot het product Distilbène. In 2015 werd een voorziening opgenomen voor EUR 50 miljoen die overeenstemt met de verwachte toekomstige kasstromen die de verzekeringsdekking overschrijden en die als een aanzienlijke inschatting wordt beschouwd. Deze voorziening bedraagt EUR 68 miljoen op 31 december 2017.

HOE ONZE AUDIT HET AANDACHTSGEBIED BEHANDELDE

We hebben actuele of lopende juridische claims en claims van regelgevende instanties besproken met de General Counsel van de Group om de status van elke zaak te begrijpen.

We hebben onze eigen verwachtingen van de waarschijnlijke uitkomst vastgesteld en het voorziene bedrag (bijv. Distilbène) inhoudelijk getest door de veronderstellingen, die zijn gebruikt om de voorziening te bepalen, te beoordelen door middel van bespreking en verwijzing naar de uitgesproken (vergelijkbare) vonnissen, en op basis van beschikbare documentatie zoals correspondentie met en het verkrijgen van onafhankelijke bevestigingen van de externe juridische adviseurs.

We hebben de volledigheid van de juridische en regelgevende zaken onderzocht door middel van bespreking met de General Counsel van de Groep en door het lezen van notulen van vergaderingen van het directiecomité en de raad van bestuur en hebben geen andere juridische zaken geïdentificeerd die ons nog niet waren bekendgemaakt.

Wij hebben de veronderstellingen met betrekking tot de waardering van de voorziening van EUR 68 miljoen (31 december 2016-EUR 69 miljoen) voor het Distilbène product beoordeeld op basis van de uitgesproken vonnissen voor gesloten Distilbène-zaken. We hebben deze besproken met het management en de gebruikte veronderstellingen beoordeeld.

Onze testen hebben geen afwijkingen van materieel belang in de opgenomen voorzieningen geïdentificeerd. Wij hebben geconstateerd dat in de context van de jaarrekening van de Groep de beoordelingen door het management en de geboekte voorzieningen redelijk zijn en dat de toelichtingen met betrekking tot juridische en regelgevende zaken, voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen in Toelichting 33 en 41 in overeenstemming waren met de vereisten van IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

Voorzieningen voor vergoedingen na uitdiensttreding (zie Toelichting 2.29, 3.2.4 en 32)

AANDACHTSGEBIED

De UCB Groep heeft wereldwijd verschillende regelingen voor personeelsbeloningen waarvan de meest significante en die het meeste vatbaar zijn voor potentiële afwijkingen bestaan in het VK, België, Duitsland en de VS. Er worden aanzienlijke inschattingen gemaakt bij de waardering van toegezegdpensioenregelingen na uitdiensttreding en kleine veranderingen in de gehanteerde veronderstellingen en inschattingen, waarvan de voornaamste de disconteringsvoet, inflatie en levensduur zijn, zouden een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de resultaten en de financiële positie van de Groep zoals beschreven in Toelichting 32.

Het totale bedrag van de voorzieningen voor vergoedingen na uitdiensttreding erkend op 31 december 2017 bedraagt EUR 412 miljoen (31 december 2016 – EUR 450 miljoen), bestaande uit een totale toegezegd-pensioenverplichting van EUR 1.040 miljoen (31 december 2016 – EUR 1.124 miljoen) gecompenseerd door de totale activa van EUR 629 miljoen (31 december 2016 – EUR 675 miljoen).

HOE ONZE AUDIT HET AANDACHTSGEBIED BEHANDELDE

Met de betrokkenheid van onze interne actuariële specialisten hebben we de belangrijkste veronderstellingen beoordeeld, met name de disconteringsvoet, de inflatie, de mortaliteit/ levensverwachting, de inflatiecijfers en toekomstige salarisverhogingen. We hebben de belangrijkste gebruikte veronderstellingen vergeleken met onze interne criteria en externe gegevens.

Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de reële waarde van de activa, de bepaling van de verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen en de onderliggende censusgegevens.

Op basis van onze uitgevoerde procedures, beschouwen wij de veronderstellingen van het management en de resulterende waardering van de verplichtingen voor personeelsbeloningen binnen een redelijk bereik. Wij hebben de toereikendheid van de informatie in Toelichting 32 met betrekking tot vergoedingen na uitdiensttreding beoordeeld en voldoende bevonden.

6.1.4 Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

6.1.5 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep.
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen.
het concluderen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven.
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving of, in buitengewoon zeldzame omstandigheden, tenzij wij bepalen dat een aangelegenheid niet in ons verslag moet worden opgenomen omwille van het feit dat de negatieve gevolgen van dergelijke communicatie redelijkerwijs worden verwacht groter te zijn dan de voordelen voor het maatschappelijk verkeer.

6.2 Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

6.2.1 Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het afzonderlijk verslag van niet-financiële informatie en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

6.2.2 Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

6.2.3 Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en andere informatie opgenomen in het jaarrapport, enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent het jaarrapport.

De niet-financiële informatie werd opgenomen in een afzonderlijk verslag ("UCB Sustainability Report"). Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de op grond van artikel 119, §2 van het Wetboek van vennootschappen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de Global Reporting Initiave (GRI) G4. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening vermelde GRI G4. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financiële informatie.

6.2.4 Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

6.2.5 Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 21 februari 2018

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Romain Seffer*

Bedrijfsrevisor *Romain Seffer SC SPRL Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Romain Seffer

VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN UCB NV 07

1 Inleiding

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen, is er besloten om een ingekorte versie van de statutaire jaarrekening van UCB NV te presenteren.

De statutaire jaarrekening van UCB NV wordt opgesteld volgens de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (Belgische GAAP).

Er dient opgemerkt dat enkel de hierboven weergegeven geconsolideerde jaarrekening een waar en getrouw beeld geeft van de financiële toestand en de resultaten van de UCB Groep.

De statutaire commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd en bevestigd dat de nietgeconsolideerde jaarrekening van UCB NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 een waar en getrouw beeld geeft van de financiële toestand en de resultaten van UCB NV en overeenstemt met alle wettelijke en reglementaire bepalingen.

Overeenkomstig de wetgeving zullen deze afzonderlijke jaarrekeningen, samen met het managementverslag van de Raad van bestuur aan de algemene aandeelhoudersvergadering en het verslag van de commissaris ingediend worden bij de Nationale Bank van België binnen de statutaire termijnen.

Deze documenten zijn beschikbaar op onze website www.ucb.com of op eenvoudig verzoek aan:

UCB NV

Corporate Communication Researchdreef 60 B-1070 Brussel (België)

2 Balans

€ miljoen	Per 31 december 2017	Per 31 december 2016
Activa
Oprichtingskosten	12	16
Immateriële activa	0	0
Materiële vaste activa	9	8
Financiële activa	4 813	4 783
Vaste activa	4 834	4 807
Vorderingen op meer dan 1 jaar	1 150	2 145
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	1 591	634
Korte-termijninvesteringen	156	153
Banktegoed en beschikbaar saldo	28	29
Overlopende rekeningen en transitorische posten	211	234
Vlottende activa	3 136	3 195
Totaal activa	7 970	8 002
Verplichtingen
Kapitaal	584	584
Uitgiftepremie	1 999	1 999
Reserves	2 929	2 992
Overgedragen winst	36	161
Eigen vermogen	5 548	5 736
Voorzieningen	41	48
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	41	48
Schulden op meer dan 1 jaar	1 501	1 527
Schulden op ten hoogste 1 jaar	830	601
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	50	90
Kortlopende schulden	2 381	2 218
Totaal verplichtingen	7 970	8 002

3 Winst- en verliesrekening

€ miljoen	Per 31 december 2017	Per 31 december 2016
Bedrijfsopbrengsten	77	71
Bedrijfskosten	-131	-118
Bedrijfsresultaat	-54	-47
Financiële opbrengsten	181	473
Financiële kosten	-91	-264
Financieel resultaat	90	209
Winst vóór belastingen	36	162
Winstbelastingen	0	-1
Te bestemmen winst van het boekjaar	36	161

Naar aanleiding van het Koninklijk Besluit van 18 december 2015 tot omzetting van de Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van het KB van

30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, worden de uitzonderlijke resultaten nu opgenomen onder het bedrijfsresultaat of het financieel resultaat afhankelijk van de aard van de bedragen.

4 Winstbestemmingsrekening

€ miljoen	Per 31 december 2017	Per 31 december 2016
Te bestemmen winst van het boekjaar	36	161
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	0	0
Te bestemmen winst	36	161
Aan de wettelijke reserve	0	0
Aan overige reserves	0	0
Onttrekking aan aandelenkapitaal en reserves	190	59
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	0	0
Aan de reserves	190	59
Toevoeging aan eigen vermogen en reserves	0	0
Over te dragen winst	0	0
Over te dragen resultaat	0	0
Dividenden	-226	-220
Uit te keren winst	-226	-220
Als de voorgestelde bestemming van de winst goedgekeurd wordt, zal het brutodividend worden bepaald op:	€ 1,18	€ 1,15
Als de voorgestelde bestemming van de winst goedgekeurd wordt, en rekening houdend met de fiscale regelgeving, zal het totale nettodividend na belasting per aandeel worden bepaald op:	€ 0,826	€ 0,805

De activiteiten van UCB NV genereerden in 2017 een nettowinst van € 36 miljoen na belastingen. Het bedrag dat beschikbaar is voor uitkering bedraagt € 36 miljoen.

Het geplaatst kapitaal van UCB NV wordt vertegenwoordigd door 194 505 658 aandelen zonder nominale waarde per 31 december 2017.

Op 31 december 2017 bezit UCB NV 3 108 161 eigen aandelen om te kunnen voldoen aan de uitoefening van de aandelenopties en de toegekende aandelen die aan de Raad van bestuur en aan bepaalde categorieën van werknemers toegekend werden.

De Raad van bestuur stelt voor om een brutodividend van € 1,18 per aandeel uit te keren. Als dit dividendvoorstel is goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 26 april 2018 zal het netto dividend van € 0,826 per aandeel betaalbaar zijn vanaf 2 mei 2018 tegen afgifte van coupon nummer 21. De aandelen ingekocht door UCB NV hebben geen recht op een dividend. Per 31 december 2017 is het bruto-dividend betaalbaar aan de houders van de 191 397 497 UCB aandelen, of een totale uitkering van € 226 miljoen. Dit bedrag kan wijzigen afhankelijk van het aantal UCB aandelen in handen van UCB NV op de datum waarop het dividend wordt goedgekeurd. De Raad van bestuur zal het aantal UCB aandelen waarvoor een dividend betaalbaar is meedelen tijdens de algemene vergadering en zal het totaalbedrag dat moet uitgekeerd worden ter goedkeuring voorleggen. De jaarrekening van 2017 zal dienovereenkomstig worden aangepast.

5 Overzicht van de belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving

De Raad van bestuur heeft de volgende beslissingen genomen in overeenstemming met Artikel 28 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

5.1 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa die werden gekocht van derden zijn tegen aankoopprijs opgenomen in de activa van de balans; activa die door het bedrijf zelf geproduceerd worden, zijn gewaardeerd tegen hun kostprijs. De aankoop- of kostprijs wordt "prorata temporis" lineair afgeschreven. De volgende jaarlijkse afschrijvingspercentages werden toegepast:

• Administratieve gebouwen	3%
• Industriële gebouwen	5%
• Uitrusting/gereedschap	15%
• Meubilair en kantoorbenodigdheden	15%
• Voertuigen	20%
• Computerapparatuur en
kantoorbenodigdheden	33,3%
• Prototypemateriaal	33,3%

5.2 Financiële activa

UCB deelnemingen werden gewaardeerd in overeenstemming met het deel dat werd aangehouden in het eigen vermogen van de betrokken UCB bedrijven.

Aandelen die geen deel uitmaken van de UCBbedrijven worden gewaardeerd tegen kostprijs. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de waardering een permanent verlies in realiseerbare waarde laat zien.

5.3 Vorderingen en schulden

Die worden tegen hun boekwaarde weergegeven. Er wordt een afschrijving op vorderingen geboekt indien de terugbetaling op de vervaldatum geheel of gedeeltelijk onzeker of twijfelachtig is.

5.4 Activa en verbintenissen in vreemde valuta's

Transacties in vreemde munteenheden worden verwerkt tegen de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum.

Niet-monetaire activa en passiva (materiële en immateriële activa, participaties) die in een vreemde munt uitgedrukt zijn, worden

omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva die uitgedrukt zijn in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen worden erkend in de resultatenrekening.

5.5 Voorzieningen

Alle risico's die de onderneming loopt, maken het voorwerp uit van voorzieningen die elk jaar herzien worden aan de hand van de principes van voorzichtigheid, goede trouw en oprechtheid. Voorzieningen worden tegen de normale waarde geboekt.

5.6 Vreemde valuta's

Afgeleide financiële instrumenten worden geboekt tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, tenzij het afgeleide financiële instrument geen compenserende tegenpost heeft in de enkelvoudige jaarrekening. In dit geval zal het afgeleide financiële instrument alleen in de toelichting opgenomen worden als een buiten-balans verplichting en bijgevolg geen impact hebben op de balans en/of de winsten verliesrekening. Het bedrag dat toegelicht wordt als buiten-balans verplichting zal in lijn zijn met de IFRS-methodologie. Bovendien zal het effectieve gedeelte van de wijzigingen in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten die aangemerkt zijn en kwalificeren als kasstroomafdekkingen, geclassificeerd worden op dezelfde lijn van de winst- en verliesrekening of de balans waar ook de post die aangemerkt werd als afgedekt, de winsten verliesrekening beïnvloedt of resulteert in de erkenning van een niet-financieel actief of een nietfinanciële verplichting.

5.7 Reële waarde-aanpassingen op verworven leningen

Leningen die zijn verworven, worden opgenomen in de balans tegen nominale waarde. Alle verschillen tussen de nominale waarde en de aanschaffingswaarde worden erkend op een overlopende rekening en opgenomen in de winst- en verliesrekening prorata temporis op een lineaire basis over de resterende looptijd van de leningen.

VERKLARENDE WOORDENLIJST

CPM/Corporate Performance Multiplier

De bedrijfsresultatencoëficiënt is een van de twee vermenigvuldigers die de bonusuitbetaling definiëren Deze is gebaseerd op het behalen van de bedrijfsdoelwitten door de vennootschap.

CW

Constante wisselkoersen.

EBIT/Operationele winst

Bedrijfsresultaat zoals vermeld in de geconsolideerde jaarrekening.

EMA/European Medicines Agency

Instantie die verantwoordelijk is voor de beoordeling van geneesmiddelen ter bescherming en bevordering van de gezondheid van mens en dier. www.emea.europa.eu.

FDA/Food and Drug Administration (VS)

Agentschap binnen het Amerikaanse ministerie van Volksgezondheid en Human Services dat verantwoordelijk is voor de bescherming en bevordering van de gezondheid van de natie. www.fda.gov.

Financiële éénmalige posten

Winsten en verliezen voortvloeiend uit de verkoop van financiële vaste activa (andere dan afgeleide financiële instrumenten en restitutierechten voor toegezegd-pensioenregelingen) alsook bijzondere waardeverminderingsverliezen op deze financiële vaste activa worden beschouwd als financiële eenmalige posten.

FRMC/Financial Risk Management Committee

Financieel risicobeheer Comité.

Gevestigde merken

Portfolio van 150 geneesmiddelen van hoge kwaliteit die niet langer beschermd zijn door een patent, met bewezen waarde voor patiënten en dokters gedurende vele jaren.

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen

Aantal uitstaande gewone aandelen aan het begin van de periode, aangepast voor het aantal aandelen ingekocht of uitgegeven gedurende de periode, vermenigvuldigd met een tijdswegingsfactor.

IPM/Individuele prestatie coëfficiënt

De individuele prestatie coëfficiënt is een van de twee vermenigvuldigers die de bonusuitbetaling definiëren Het beschouwt een combinatie van individuele behaalde resultaten en gedemonstreerd gedrag.

Kernproducten

Cimzia®, Vimpat®, Keppra®, Briviact® en Neupro®.

Kern-WPA/Kern winst per aandeel

Winst die kan worden toegerekend aan UCB aandeelhouders, aangepast voor de impact na belasting van niet-recurrente posten, financiële eenmalige posten, éénmalige winstbelastingen, de bijdrage na belasting van beëindigde bedrijfsactiviteiten, en de netto-afschrijvingen van immateriële activa gerelateerd aan omzet, gedeeld door het niet-verwaterd gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen.

KU

Kremers Urban, farmaceutische vennootschap in de VS, gespecialiseerd in generische geneesmiddelen. Afgestoten in november 2015.

LTI

Lange-termijnincentives zijn gericht op het motiveren en behouden van sleuteltalent gedurende een periode van minimaal 3 jaar. Ze stemmen de beloningen van medewerkers af op de bedrijfs- en patiëntdoelen en zorgen voor meer financiële voordelen naarmate het bedrijf groeit. Bij UCB omvat dit toegekende aandelen, aandelenopties en prestatieaandelen.

Netto dividend

Het bedrag dat een aandeelhouder van UCB zal ontvangen na aftrek van de Belgische roerende voorheffing, die momenteel 30% bedraagt. Lagere tarieven voor roerende voorheffing kunnen van toepassing zijn voor bepaalde categorieën van beleggers.

Netto financiële schuld

Langlopende en kortlopende leningen, obligaties en voorschotten in rekening-courant verminderd met voor verkoop beschikbare obligaties, in pand gegeven contanten met betrekking tot financiële leaseovereenkomsten, geldmiddelen en kasequivalenten.

OCI

Other comprehensive income/andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

PA

Partieel beginnende aanvallen, ook bekend als focale aanvallen.

PBM

Pharmacy Benefit Manager.

PGTCA

Primaire, gegeneraliseerde tonische-clonische aanvallen.

PMDA/Pharmaceuticals and medical devices agency

Japanse regelgevende autoriteit belast met de bescherming van de gezondheid van de bevolking door het verzekeren van de veiligheid, efficiëntie en kwaliteit van geneesmiddelen en medische toestellen. http://www.pmda.go.jp/english.

PSP

Performance Share Plan. Het prestatie aandelen plan kent gewone UCB aandelen toe aan in aanmerking komende kaderleden. De toekenningen worden drie jaar na toekenning onvoorwaardelijk, in afwachting van bepaalde voorwaarden, waaronder het voldoen aan vooraf vastgestelde bedrijfsbrede doelstellingen.

Recurrente EBIT (REBIT)

Operationele winst gecorrigeerd voor bijzondere waardevermindering van activa, reorganisatiekosten en overige baten en lasten.

Recurrente EBITDA (REBITDA/Recurring Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization charges)

Operationele winst gecorrigeerd voor afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen, reorganisatiekosten en overige baten en lasten.

Risk2Value

Dit vermogen om risico's te overwegen – positief en negatief – en om bewust van het risico eerder dan beperkt door risico beslissingen te nemen bij de planning en uitvoering van de patiënt waarde strategieën noemen wij "Risk2Value".

Werkkapitaal

Omvat voorraden, handelsvorderingen en overige vorderingen en handelsschulden en overige schulden, verplicht binnen en na 12 maanden.

WPA

Winst per aandeel.

REFERENTIES

Immunologie pagina's

1. Mayo Clinic. Psoriasis Overview (Psoriasis overzicht) http:// www.mayoclinic.org/diseases-conditions/psoriasis/ basics/definition/con-20030838 – Geconsulteerd op 23 januari 2018
1. IFPA International Federation of Psoriasis Association – Facts about psoriasis (Internationale Federatie van Psoriasisverenigingen – Feiten over psoriasis) – Beschikbaar op http://www.worldpsoriasisday.com/web/page. aspx?refid=130 – Geconsulteerd op 6 februari 2018

Neurologie pagina's

1. United Nations news centre (Nieuwscentrum Verenigde Naties) http://www.mayoclinic.org/diseases-conditions/ psoriasis/basics/definition/con-20030838 – Geconsulteerd op 23 januari 2018
1. National Institute of Neurological Disorders and Stroke (Nationaal Instituut voor Neurologische aandoeningen en beroertes) - https://www.ninds.nih.gov/Disorders/Patient-Caregiver-Education/Hope-Through-Research/Epilepsies and-Seizures-Hope-Through#3109\_8 – Geconsulteerd op 23 januari 2018
1. Epilepsu Foundation (Epilepsie Fonds) – https://www. epilepsy.com/learn/about-epilepsy-basics/what-epilepsy – Geconsulteerd op 13 februari 2018
1. Kwan P., Brodie M.J. Earlu identification of refractory epilepsu (vroege identificatie van refractaire epilepsie) – New England Journal of Medicine 2000; 342(5):314–9

Osteologie pagina's

1. International Osteoporosis Foundation What you need to know about osteoporosis factsheet (Internationaal Osteoporose Fonds – Wat je moet weten over osteoporose: factsheet - https://www.iofbonehealth.org/sites/default/ files/media/PDFs/Fact%20Sheets/fact\sheet-what\_you\ need\_to\_know\_about\_osteoporosis.pdf – Geconsulteerd op 6 februari 2018
1. International Osteoporosis Foundation The Global Burden of Osteoporosis (Internationaal Osteoporose Fonds – De wereldwijde belasting van osteoporose – https://www. iofbonehealth.org/sites/default/files/media/PDFs/Fact%20 Sheets/2014-factsheet-osteoporosis-A4.pdf – Geconsulteerd op 23 januari 2018
1. New England Journal of Medicine 2016; 375(16): 1532 -1543 20
1. New England Journal of Medicine 2017; 377(15): 1417-1427
1. Arthritis and Rheumatology (Artritis en reumatologie) 2016; 68(Suppl10): 321
1. Lancet 2017 390 10102 1585-1594
1. Nguyen TV, Center JR, Eisman JA (2004) Osteoporosis: underrated, underdiagnosed and undertreated. (Osteoporose: onderschat, ondergediagnosticeerd en onderbehandeld.) – Med J Aust 180:S18.

Financiële kalender

25 april 2018 Tussentijds verslag (eerste 3 maanden van 2018) 26 april 2018 Algemene vergadering van aandeelhouders 26 juli 2018 Financiële resultaten over de eerste 6 maanden van 2018

Toekomstgerichte verklaringen

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van maar niet beperkt tot, verklaringen met de woorden "gelooft", "verwacht", "veronderstelt", "is van plan", "streeft naar", "schat", "kan", "zal", "verder gaan met" en vergelijkbare uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op bestaande plannen, ramingen en overtuigingen van het management. Per definitie bieden dergelijke toekomstgerichte verklaringen geen garantie op resultaten in de toekomst en zijn ze onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en veronderstellingen die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, de financiële toestand, het rendement of de prestaties van UCB, of de resultaten van de sector, beduidend afwijken van eventuele toekomstige resultaten, rendementen of prestaties die expliciet of impliciet door de toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt in dit jaarverslag.

Belangrijke factoren die tot dergelijke verschillen zouden kunnen leiden zijn onder meer: wijzigingen in de algemene economische, zakelijke en concurrentiële situatie, het mislopen van de vereiste reglementaire goedkeuringen of het niet tegen aanvaardbare voorwaarden kunnen verkrijgen ervan, kosten in verband met onderzoek en ontwikkeling, wijzigingen in de vooruitzichten van producten die in de pijplijn zitten of door UCB ontwikkeld worden, gevolgen van toekomstige gerechtelijke uitspraken of onderzoeken door de overheid, claims in verband met productaansprakelijkheid, aanvechting van de patentbescherming van producten of kandidaat-producten, wijzigingen in de wetgeving, wisselkoersschommelingen, wijzigingen of onzekerheden in de belastingwetgeving of de handhaving van deze wetten en het aanwerven en behouden van het personeel. Er is geen enkele garantie dat kandidaat-producten in de pijplijn goedgekeurd zullen worden als product of dat er nieuwe indicaties voor bestaande producten ontwikkeld en goedgekeurd zullen worden. Producten of potentiële producten die het onderwerp zijn van samenwerkingen, joint ventures of licentiesamenwerkingen kunnen onderhevig zijn aan verschillen tussen de partners. UCB of anderen kunnen ook problemen ontdekken met betrekking tot de veiligheid, de bijwerkingen of met de productie van haar producten nadat deze op de markt gebracht zijn. Bovendien kunnen de verkoopcijfers beïnvloed worden door nationale en internationale tendensen op het gebied van kostenbeheersing in de gezondheidszorg en het terugbetalingsbeleid opgelegd door derde betalers, evenals door de wetgeving die de prijs en de terugbetaling van biofarmaceutica beïnvloedt.

Gezien deze onzekerheden wordt het publiek ervoor gewaarschuwd geen overmatig vertrouwen te hechten aan dergelijke toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen gelden slechts op de datum van dit jaarverslag. UCB wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit jaarverslag bij te werken om enige wijziging van haar verwachtingen aangaande de toekomstgerichte verklaringen weer te geven, noch voor enige wijziging van de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn, tenzij een dergelijke verklaring volgens de geldende wetten en reglementen verplicht is.

Taal van het verslag

Volgens de Belgische wet moet UCB haar jaarverslag in het Frans en het Nederlands publiceren. UCB heeft ook een Engelse versie van dit jaarverslag.

Beschikbaarheid van het verslag

Het jaarverslag als zodanig is beschikbaar op de website van UCB (https://www.ucb.com/investors). Het wordt aangevuld door een afzonderlijk duurzaamheidsverslag met niet-financiële informatie, dat beschikbaar is in de CSR-sectie van de UCB-website (https://www.ucb.com/our-company/csr).

Andere informatie op de website van UCB of op andere websites, maakt geen deel uit dit jaarverslag.

Contacten

Investor Relations

Antje Witte, Investor Relations Tel.: +32 2 559 9414 E-mail: [email protected] [email protected]

Communicatie France Nivelle,

VP Global Communication and Change Support Tel.: +32 2 559 9178 E-mail: [email protected]

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Dirk Teuwen,

VP Corporate Societal Responsibility Tel.: +32 2 559 9161 E-mail: [email protected] [email protected]

AI assistant

UCB — Annual Report 2017

4017_rns_2018-03-23_22f4ec6e-1ce1-4c02-87ad-18c716d0434c.pdf

Jaarverslag 2017

Quality & Assurance Summit 2017

BRIEF AAN DE BELANGHEBBENDEN 01

Geachte aandeelhouders, partners, medewerkers en iedereen die leeft met een ernstige ziekte,

UCB behaalde sterke resultaten in 2017

2018 en verder: groei, duurzaamheid en winstgevendheid

Jean-Christophe Tellier, CEO

Raadpleeg voor meer informatie:

STRATEGIE

GROEI- EN VOORBEREIDINGS FASE (2015)

VERSNELLINGS- EN UITBREIDINGS FASE (2019)

BAANBREKENDE- EN LEIDERS FASE (2022)

UCB PERSONEEL

RISICO BEHEREN OM WAARDE TOE TE VOEGEN AAN UCB

Kader en governance

Toezicht

UCB'S antwoord

CONCURRENTIE VAN BIOSIMILAIRE PRODUCTEN

DRUK OP, EN VERANDERINGEN IN, PRIJSZETTING & TOEGANKELIJKHEID

CYBERVEILIGHEID

INTELLECTUELE EIGENDOM

O&O

IMMUNOLOGIE

UCB begon haar inspanningen in immunologie in 2004 met de overname van Celltech, een toonaangevend Brits biotechbedrijf.

Raadpleeg voor meer informatie:

Cimzia®

BEREIKT MEER DAN 110 000 patiënten met reumatoïde artritis, artritis psoriatica,

bimekizumab

NEUROLOGIE

Raadpleeg voor meer informatie:

Epilepsie: Vimpat®, Keppra® & Briviact®

Neupro®

BEREIKT MEER DAN

OSTEOLOGIE

Raadpleeg voor meer informatie:

OSTEOPOROSE

MILIEU

Raadpleeg voor meer informatie:

FINANCIËLE PRESTATIES

In de afgelopen jaren heeft UCB een continue groei gerealiseerd en een sterke financiële basis opgebouwd.

Financiële doelstellingen

OPBRENGSTEN

RECURRENTE EBITDA

RECURRENTE EBITDA/OMZETRATIO VAN 30% IN 2018 - BEHAALD IN 2017

NETTO-SCHULD / RECURRENTE EBITDA-VERHOUDING VAN 1:1 TEGEN 2018 - BEREIKT IN 2016

JANUARI 2017 MIJLPALEN

Cimzia®:

Briviact®:

Creatie van UCB Ventures:

FEBRUARI

Cimzia®:

Partnerschap met Chattem:

MAART

Cimzia®:

rozanolixizumab:

APRIL

Cimzia®:

Partnerschap met Q-State Biosciences:

Raad van bestuur

Uitvoerend Comité

MEI

JUNI

Cimzia®:

Partnerschappen met CO2Logic en WeForest:

JULI

Vimpat®:

Evenity™:

bimekizumab:

AUGUSTUS

Cimzia®:

Partnerschap met Pfizer:

SEPTEMBER

Cimzia®:

Vimpat®:

Briviact®:

Evenity™:

Uitvoerend Comité

UCB Annual Report 2017