UCB — Annual Report 2016

Mar 24, 2017

UCB

Société Anonyme

Allée de la Recherche, 60

B-1070 Anderlecht

RPM Bruxelles, 0403.053.608

Rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et aux statuts d'UCB SA, nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes statutaires annuels d'UCB SA arrêtés au 31 décembre 2016.

UCB SA est la maison mère du Groupe UCB et agit comme une société de participations dont les activités sont centrées sur la gestion globale du Groupe UCB et de ses filiales.

Veuillez-vous référer au rapport annuel consolidé 2016 pour un aperçu des activités et des résultats consolidés du Groupe UCB.

1. Événements significatifs survenus durant l'année 2016

1.1 Remboursement anticipé de l'obligation perpétuelle

Le 27 janvier 2016, la Société a informé les détenteurs d'obligations perpétuelles émises en mars 2011 qu'elle a exercé en totalité son option de remboursement anticipé des titres à la première date d'appel, à savoir le 18 mars 2016.

Le 18 mars 2016, UCB SA a remboursé les titres à leur valeur nominale pour un montant total de € 300 millions. A cette même date, le dividende relatif à l'exercice 2015 a été payé aux détenteurs des titres pour un total de € 23 millions.

1.2 Évènements suivant les changements de structure du Groupe en 2015

Le 16 mars 2016, UCB SA a contracté un nouvel emprunt auprès d'UCB Lux S.A. pour un montant total de € 235 millions. Le 18 mars 2016, UCB SA a utilisé la totalité de cette somme dans le cadre de l'augmentation de capital de sa filiale UCB Pharma SA afin de permettre à celle-ci de participer à son tour à une augmentation de capital d'un montant de €587 millions au sein d'UCB Biopharma SPRL. Les fonds recus ont été utilisés par UCB Biopharma SPRL afin de financer l'acquisition d'UCB Biopharma Ireland Ltd., l'entité détenant la propriété intellectuelle de la Rotigotine héritée d'UCB Manufacturing Ireland Ltd. à la fin de l'année 2015.

UCB Manufacturing Ireland Ltd. a utilisé une partie des fonds reçus pour rembourser ses dettes et le solde, pour un montant total de € 175 millions, a été distribué aux actionnaires d'UCB SA au travers d'un dividende. Dans la mesure où le dividende ne résulte pas des bénéfices réalisés durant la période s'étendant de la date d'acquisition à la date de distribution du dividende, le dividende a été comptabilisé en tant que réduction de valeur de la participation s'élevant à € 414 millions dans UCB Manufacturing Ireland Ltd.

Par conséquent, le 31 décembre 2016, la participation d'UCB SA dans UCB Manufacturing Ireland Ltd. s'élève à € 239 millions.

1.3 Augmentation de capital des filiales

Durant l'exercice 2016, UCB SA a participé à plusieurs augmentations de capital de sa filiale brésilienne, UCB Farma Brasil Ltda pour un montant total de € 36 millions. Suite à ces augmentations, le capital d'UCB Farma Brasil Ltda s'élève à € 173 millions.

Un test de réduction de valeur a été effectué le 31 décembre 2016 sur les participations d'UCB SA. L'impact de ce test sur les participations d'UCB Farma Brasil Ltda. est détaillé à la section 1.10 du présent rapport.

1.4 Réduction de sa position belge en billets de trésorerie (« commercial papers »)

En 2016 le Groupe UCB a maintenu sa politique de réduction de l'endettement global. En conséquence, UCB SA a remboursé le montant total de sa position belge en billets de trésorerie (« commercial papers ») pour un montant total de $\epsilon$ 104 millions.

1.5 Transfert à UCB Fipar SA des obligations d'UCB SA sous le plan d'actions de performance 2016

Tout comme en 2014 et 2015, les obligations d'UCB SA dans le cadre du plan d'actions de performance UCB 2016 ont été cédées à UCB Fipar SA. A ce titre, UCB Fipar SA a reçu une compensation de €11 millions pour mener ce plan.

1.6 Transfert des activités de trésorerie

Durant le dernier trimestre 2016, le Groupe UCB a décidé de centraliser l'équipe et les opérations de trésorerie en Belgique afin de favoriser les synergies et d'optimiser l'efficience opérationnelle de la fonction de trésorerie chez UCB.

Ces activités de trésorerie étaient partiellement assurées depuis le Luxembourg au sein d'UCB Lux S.A. jusqu'en novembre 2016. La centralisation a impliqué la mise en œuvre des différentes étapes décrites ci-dessous :

• a) acquisition par UCB SA des participations détenues par UCB Lux S.A. dans certaines filiales $UCB;$
• b) affectation des créances intra-groupes d'UCB Lux S.A., partiellement à UCB SA et partiellement à UCB Biopharma SPRL;
• c) affectation à UCB SA des emprunts de la Banque Européenne d'Investissement («BEI»);
• d) remboursement anticipé de tous les emprunts en cours entre UCB SA et UCB Lux S.A.; et
• e) liquidation d'UCB Lux S.A. suite à ces transferts.

Acquisition par UCB des participations détenues par UCB Lux S.A.

Le 7 novembre 2016, UCB SA a finalisé les contrats d'achats d'actions de plusieurs filiales détenues par UCB Lux S.A. (ou sa filiale Celltech Group Ltd.). Le prix d'achat a été déterminé à la juste valeur des filiales. Les filiales concernées sont listées ci-dessous :

• les actions d'UCB (Investments) Ltd. ont été achetées à UCB Lux S.A. pour un montant total de $\epsilon$ 1 110 millions;
• les actions d'UCB Australia Pty. Ltd. ont été achetées à Celltech Group Ltd. pour un montant total de € 29 millions ;
• les actions d'UCB Pharma S.p.A. (Italie) ont été achetées à UCB Belgium SA, UCB Finance N.V., $\bullet$ UCB Fipar SA et à Celltech Group Ltd. pour un montant total de € 107 millions ; et

les actions d'UCB Pharma A.S. (Turquie) ont été achetées à UCB Lux S.A. pour un montant total de € 19 millions.

Affectation des créances intra-groupes

Le 10 novembre 2016, UCB SA a conclu un accord avec UCB Lux S.A. afin d'affecter à UCB SA les créances détenues par UCB Lux S.A. à l'égard de différentes contreparties tierces. En compensation, UCB SA a payé un montant total de € 2 964 millions, correspondant à la juste valeur des créances le jour de leur cession.

La valeur nominale totale des créances transférées s'élève à € 2 731 millions et concerne les accords de prêts suivants :

• emprunt de £ 200 millions contracté par UCB Celltech (succursale anglaise d'UCB Pharma SA) avec une date d'échéance en septembre 2018 ;
• emprunt de £ 650 millions contracté par UCB Celltech (succursale anglaise d'UCB Pharma SA) avec une date d'échéance en décembre 2018 ;
• emprunt de € 615 millions contracté par UCB Celltech (succursale anglaise d'UCB Pharma SA) avec une date d'échéance en décembre 2018 ; et
• emprunt de € 1 150 millions contracté par UCB Biopharma SPRL/BVBA avec une date d'échéance en juin 2026.

La différence résiduelle de € 234 millions entre la valeur nominale et la juste valeur de ces emprunts est partiellement allouée aux provisions d'intérêts pour un montant total de € 27 millions et partiellement comme prime payée sur l'acquisition pour un montant total de € 207 millions. La prime est initialement enregistrée comme charge à reporter au bilan puis amortie sur la durée restante des emprunts concernés. Ceci a généré en 2016 une charge financière s'élevant à € 3 millions couvrant la période allant de la date d'acquisition au 31 décembre 2016.

Affectation des emprunts de la Banque Européenne d'Investissement («BEI»)

Le 24 octobre et le 21 novembre 2016, correspondant aux dates de réification des intérêts des emprunts concernés, UCB Lux S.A. a transféré à UCB SA deux emprunts conclus avec la Banque Européenne d'Investissement pour une valeur totale de € 100 millions concernant l'emprunt arrivant à terme en avril 2020 et pour une valeur totale de € 150 millions concernant l'emprunt arrivant à échéance en mai 2019.

Remboursement anticipé de tous les emprunts en cours entre UCB SA et UCB Lux S.A.

Le 7 novembre 2016, UCB SA et UCB Lux S.A. ont marqué leur accord pour rembourser de manière anticipative tous les emprunts restants conclus entre UCB SA et UCB Lux S.A.

UCB Lux S.A. a remboursé UCB SA pour un montant total de € 1 126 millions. Ce montant se compose du montant nominal des emprunts pour un montant de € 1 040 millions, des intérêts encourus pour

un montant de € 40 millions et des frais de résiliation pour un montant de € 46 millions. Les frais de résiliation sont comptabilisés comme produits financiers dans le compte de résultats de l'année 2016.

Dans le cadre de cet accord commun, UCB SA a ensuite remboursé UCB Lux S.A. pour un montant total de € 235 millions relatif à l'emprunt contracté en date du 16 mars 2016. S'agissant d'un emprunt court terme ne générant pratiquement aucun frais de résiliation ou d'intérêts encourus, la majeure partie du remboursement est liée au remboursement de la valeur nominale de l'emprunt.

Liquidation d'UCB Lux S.A.

Le 30 décembre 2016, UCB Lux S.A. a été liquidée et les résultats de la liquidation ont engendré la distribution à UCB SA d'un montant total s'élevant à € 4 489 millions dont € 4 258 millions relatifs au remboursement de la participation d'UCB SA dans UCB Lux S.A. Le montant restant de € 231 millions a été reconnu comme un dividende dans le compte de résultats 2016.

1.7 Transactions d'actions propres

En 2016, UCB SA a acquis 36 945 actions UCB et a vendu 928 677 actions UCB.

En conséquence, le 31 décembre 2016, UCB SA détenait un total de 4 079 536 titres UCB représentant, s'ils sont exercés, 2,10% du nombre total d'actions UCB.

Cette détention de titres UCB comprend 3 079 536 actions et 1 000 000 d'instruments financiers assimilés (options en attente d'exercice).

Les 3 079 536 actions UCB représentent 1,58% du capital et une valeur au pair de € 9 millions. Le montant reporté au bilan sous la section « actions propres » représente € 141 millions.

1.8 Remboursement des obligations de premier rang non garanties

En décembre 2009, UCB avait finalisé une offre publique d'obligations destinée aux particuliers à taux fixe à hauteur de € 500 millions. Cette obligation portait un coupon de 5,75% et un taux d'intérêt réel de 5,8150% par an.

Le 10 décembre 2016, les obligations sont arrivées à terme et ont été remboursées pour une valeur nominale totale de € 500 millions le 12 décembre 2016.

1.9 Constitution d'UCB Ventures SA

Le 15 décembre 2016, UCB SA a constitué une nouvelle filiale, UCB Ventures SA, qui servira de véhicule pour la gestion des investissements dans des entreprises à potentiel désirant partager les risques ou développer des partenariats. UCB SA a souscrit 99.99% du capital pour un montant total de € 60 millions pour lequel € 45 millions n'ont pas encore été libérés.

Par conséquent, au 31 décembre 2016, la participation d'UCB SA dans UCB Ventures SA s'élève à € 15 millions.

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1.10 Risque de réduction de valeur des actions détenues par UCB SA - Test de réduction de valeur sur les participations

Un test de réduction de valeur a été effectué le 31 décembre 2016 sur les participations d'UCB SA. Ce test a généré la reconnaissance de charges de réduction de valeur pour un montant de €87 millions, intégralement liée à la filiale UCB Biopharma SA au Brésil.

Ce test de réduction de valeur a également révélé que certaines réductions de valeur enregistrées par le passé ne sont plus relevantes. Ces charges de réduction de valeur ont donc été reprises pour un montant total de € 25 millions comme suit :

• UCB Pharma Sp. z.o.o. pour un montant total de €4 millions;
• UCB Korea Co. Ltd. pour un montant total de € 2 millions ; et $\bullet$
• UCB GmbH pour un montant total de € 19 millions. $\bullet$

A la fois les nouvelles charges de réduction de valeur et la reprise des réductions de valeur historiques ont été reconnues en résultat financier dans le compte de résultats de 2016.

2. Changement de règles d'évaluation comptables

Le Conseil d'Administration d'UCB SA a approuvé les modifications des règles d'évaluation relatives au traitement comptable des dérivés et de la juste valeur des emprunts ayant été acquis.

Traitement comptable des produits dérivés

Les normes comptables belges ne décrivent pas de manière spécifique le traitement comptable des produits dérivés. Jusqu'à présent, les produits dérivés n'impactaient pas le bilan et ou le compte de résultats avant d'arriver à l'échéance. Ils étaient repris au niveau des engagements hors bilan. Ceci n'était pas conforme avec le traitement IFRS (où une comptabilité de couverture est d'application).

Compte tenu de ce qui précède et afin d'éviter les écarts entre les règles d'évaluation belges et les normes IFRS, UCB a modifié le traitement comptable des produits dérivés sous les normes comptables belges. Cette modification est d'application pour les comptes statutaires relatifs à l'intégralité de l'année 2016 comme suit : UCB SA comptabilisera les produits dérivés à leur juste valeur dans le compte de résultats, à moins que le produit dérivé ne compense pas de position au bilan statutaire, auquel cas, le produit dérivé sera seulement mentionné dans les engagements hors bilan sans affecter le bilan ou le compte de résultats. Le montant reporté comme engagement hors bilan correspondra au montant calculé sous les normes IFRS (couverture des flux de trésorerie au taux de change au comptant du moment, valeur de marché adaptée pour le contrat d'échange de taux d'intérêt).

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De plus, la société classifiera comme élément couvert la partie effective des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui sont désignés et qualifiés de couverture des flux de trésorerie sur la même ligne dans le compte de résultats et le bilan, dès lors que l'élément couvert affecte le compte de résultats ou génère la reconnaissance d'un actif non-financier ou d'une dette.

A la suite de ce changement, les comptes annuels 2016 d'UCB SA ont été impactés de la manière suivante :

• augmentation des comptes de régularisation de l'actif pour € 2 millions ;
• augmentation des comptes de régularisation du passif pour € 31 millions ; $\bullet$
• perte nette de € 29 millions, présentée dans le compte de résultats sous la rubrique des $\bullet$ revenus financiers pour un montant total de € 2 millions et sous la rubrique des charges financières pour un montant total de € 31 millions.

Traitement comptable des ajustements à la juste valeur des emprunts en cours

Suite au transfert des opérations de la trésorerie du Luxembourg en Belgique, la société a réaffecté le 10 novembre 2016 certains de ses emprunts intra-groupe (à recevoir et à payer) entre UCB Lux S.A. et d'autres entités UCB, d'UCB Lux S.A. à UCB SA (hormis ceux qui ont été remboursés anticipativement).

Compte tenu de ce qui précède, UCB a modifié le traitement comptable des ajustements à la juste valeur des emprunts en cours sous les principes comptables généralement acceptés en Belgique (BEGAAP), pour l'intégralité des comptes relatifs à l'année 2016, comme suit : UCB SA reconnaît les emprunts intra-groupe qui ont été transférés d'UCB Lux S.A. à leur valeur nominale et reconnaîtra également les différences entre la valeur d'acquisition (juste valeur) et la valeur nominale de ces emprunts au bilan sur un compte de régularisation.

Suite à ce changement, la juste valeur des instruments s'élevant à € 207 millions a été comptabilisée dans un compte de régularisation au bilan et porté au compte de résultats prorata temporis de façon linéaire sur la durée restante des emprunts. Le résultat net total de l'exercice 2016 a été négativement affecté par un montant total de € 3 millions au lieu de € 207 millions qui auraient été immédiatement reconnus dans le compte de résultats si les règles comptables n'avaient pas été modifiées.

Ces nouveaux traitements comptables sont dans le meilleur intérêt de la Société et conformes aux lois et règlements en vigueur.

Il est également entendu que les impacts de ces nouvelles règles seront ajoutés aux règles d'évaluation des rapports financiers statutaires de l'exercice 2016 qui seront publiés par la Banque Nationale de Belgique.

3. Les contrôles internes en place concernant l'établissement des comptes annuels

Pour le compte du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit évalue régulièrement le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne pour la détection de fraudes, des irrégularités et infractions aux règles, aux dispositions législatives et réglementaires, ou des erreurs de contrôles significatives. Les mécanismes de contrôle interne sont décrits plus amplement dans le rapport annuel 2016 du Groupe UCB.

4. Événements survenus après la date du bilan

Aucun évènement majeur n'est survenu après la date du bilan.

5. Conflits d'intérêts rencontrés au cours de l'année

Il n'y a pas eu en 2016 de transaction ou relation contractuelle entre UCB SA, y compris ses sociétés filiales, et un membre du Conseil d'Administration qui donnerait lieu à un conflit d'intérêts autre que les conflits mentionnés au point 1.9 du rapport annuel 2016 du Groupe UCB (en vertu de l'application de l'article 523 du code des sociétés belge).

6. Information financière

Résultats au 31 décembre 2016

Les opérations d'UCB SA ont généré en 2016 un bénéfice net après impôts de € 161 millions par rapport à € 172 millions en 2015.

L'évolution du bénéfice net (diminution de € 11 millions) est principalement due à :

la diminution des dividendes reçus des filiales du groupe pour un montant total de € 233 millions, principalement de UCB Finance N.V. (€ 100 millions), UCB India Private Limited (€29 millions) et UCB Lux S.A. (€ 100 millions) entièrement compensé par le boni de liquidation de € 231 millions d'UCB Lux S.A. distribué à UCB SA (voir la section 1.6) ;

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• la diminution des autres revenus d'exploitation et des biens et services divers relatifs aux frais juridiques supportés en 2015 dans le cadre de la vente de Kremers Urban Pharmaceuticals Inc.;
• la diminution des provisions constituées pour couvrir le risque de variations de valeur des $\bullet$ actions UCB octroyées au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés dans le cadre des plans d'intéressement à long terme, pour un montant total de € 14 millions, principalement liée à la baisse du cours de l'action UCB ;
• aux revenus financiers entièrement reconnus en 2016 pour un montant de €46 million, relatifs au remboursement anticipé d'UCB Lux S.A. (voir la section 1.6) ;
• à la charge de réduction de valeur nette sur participations s'élevant à € 62 millions (voir la section 1.10 du présent rapport) ; et
• à la perte financière nette pour un montant total de € 29 millions relative à la $\bullet$ comptabilisation de dérivés en BEGAAP en 2016 (voir la section 2).

Affectation du résultat

Le bénéfice total net disponible pour distribution s'élève à € 161 millions. Le Conseil d'Administration propose l'affectation suivante :

• distribution aux actionnaires d'un dividende brut de € 1,15 par action ; et $\bullet$
• prélèvement sur les réserves disponibles de € 60 millions. $\bullet$

Le Conseil d'Administration propose également le paiement contre détachement du coupon n° 20 d'un dividende brut de € 1,15 par action (donnant le droit à un dividende net après prélèvement du précompte mobilier belge de 30% s'élevant à € 0,805). Le montant total qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende, les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) et ses filiales directes ne donnant pas droit à un dividende. Au 1 janvier 2017, 191 426 122 actions UCB donnent droit à un dividende, représentant un montant total à distribuer de € 220 millions. Lors de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration communiquera le nombre total d'actions UCB donnant droit à un dividende et soumettra le montant total à distribuer pour approbation des actionnaires. Les comptes annuels 2016 seront mis à jour en conséquence.

Si la proposition de distribution de dividende est acceptée par l'Assemblée Générale, le coupon n° 20 sera payé à partir du 3 mai 2017 auprès des institutions financières suivantes : KBC Bank S.A., Avenue du Port 12, 1080 Bruxelles (Belgique).

Afin de se conformer à la législation, nous vous invitons à donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au Commissaire.

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Bilan au 31 décembre 2016

Le bilan d'UCB SA au 31 décembre 2016 présente un total d'actifs et de passifs s'élevant à € 8 002 millions comparé à € 9 164 millions au 31 décembre 2015.

La variation du bilan est principalement due à :

• l'augmentation de capital dans la filiale UCB Farma Brasil Ltda pour un montant total de $\bullet$ € 36 millions (voir la section 1.3);
• · l'augmentation des investissements dans les filiales du groupe suite à l'acquisition de filiales UCB détenues par UCB Lux S.A. pour un montant total de € 1 265 millions (voir la section 1.6). l'augmentation de capital dans UCB Pharma SA pour un montant total de € 235 millions (voir la section 1.2) et à la création d'UCB Ventures SA pour un montant de € 15 millions (voir la section $1.9$ );
• la diminution de l'investissement initial dans UCB Manufacturing Ireland Ltd. pour un montant total de € 175 millions (voir la section 1.2) ;
• la diminution des investissements dans les filiales du groupe suite à la liquidation de UCB Lux S.A. pour un montant de € 4 258 millions (voir la section 1.6) et à la comptabilisation de la réduction de valeur pour un montant de charges nettes de €62 millions (voir la section 1.10) ;
• l'augmentation des créances intra-groupe à long terme suite aux transferts des créances $\bullet$ précédemment détenues par UCB Lux S.A. pour un montant total de € 2 115 millions compensée par le remboursement anticipé par UCB Lux S.A. de prêts de € 1 040 millions (voir la section $1.6$ );
• l'augmentation des créances à court terme suite aux transferts des créances précédement $\bullet$ détenues par UCB Lux S.A. pour un montant total de €615 millions (voir la section 1.6) ;
• l'augmentation des charges différées suite au paiement de la prime relative aux transferts des $\bullet$ créances intra-groupe pour un montant total de € 221 millions. La prime sera reportée sur la durée restante des emprunts concernés, expliquant le report d'un montant total de € 4 millions en 2016 (voir la section 1.6) ;
• $\bullet$ la diminution des provisions constituées pour couvrir le risque de variations de valeur des actions UCB octroyées au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés dans le cadre des plans d'intéressement à long terme, pour un montant total de € 8 millions principalement liée à la baisse du cours de l'action UCB :
• l'augmentation des dettes financières à long terme pour un montant total de € 250 millions suite aux transferts des dettes envers la Banque Européenne d'Investissement (« BEI ») d'UCB Lux S.A. vers UCB SA (voir la section 1.6). Au 31 Décembre 2016, € 19 millions sont reclassifiés en dette à moins d'un an car sujet à un remboursement en 2017 ;

• la diminution des dettes à plus d'un an échéant dans l'année suite au remboursement $\bullet$ anticipé de l'obligation perpétuelle pour un montant total de € 300 millions (voir la section 1.1) et au remboursement de l'obligation senior non garantie de € 500 millions (voir la section $1.8$ ;

• la diminution des dettes financières à court terme suite au règlement de la position finale belge en billets de trésorerie (« Belgian commercial paper ») pour un montant total de € 104 millions (voir section 1.4);

• l'augmentation des revenus différés suite au paiement de la prime relative aux transferts des $\bullet$ créances intra-groupe pour un montant total de € 14 millions. Cette prime sera amortie sur base de la durée restante des prêts concernés. Un montant de € 1 million a été reconnu en 2016 (voir la section 1.6); et,

la diminution des revenus différés pour un montant total de € 5 millions suite au report d'une partie de la prime, liée au plan de stock options accordé en 2013, en ligne avec l'exercice de ces options en 2016. Le montant encore ouvert en revenus différés au 31 décembre 2016 s'élève à € 15 millions.

7. Changement dans la composition du Conseil

Veuillez-vous référer à la déclaration de gouvernance d'entreprise publiée dans le rapport annuel 2016 du groupe UCB pour les changements relatifs à la composition du Conseil en 2016 et pour les propositions de changement en 2017.

8. Instruments financiers, risques de crédits, risques de liquidités et risques de trésorerie

Veuillez-vous référer au rapport annuel 2016 du groupe UCB, rapport financier, notes aux états financiers consolidés, point 4 « Gestion des risques financiers ».

9. Changement de contrôle

Veuillez-vous référer à la section 1.8.9 de la déclaration de gouvernance d'entreprise publiée dans le rapport annuel 2016 du groupe UCB pour une vue complète de tous les accords, y compris les clauses de changement de contrôle approuvées avant et en 2016.

10. Activités dans les domaines de la recherche et du développement

Les activités de la Société sont des activités de holding. Il n'y a pas d'activités de recherche et développement au niveau d'UCB SA.

11. Succursales d'UCB SA

La Société n'a pas de succursale.

12. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (en ce compris le rapport de rémunération) est reprise dans le rapport annuel 2016 du groupe UCB.

Bruxelles, le 22 février 2017

Jean-Christophe Tellier CEO et Administrateur

Gerhard Mayr Président du Conseil d'Administration