UCB — Annual Report 2013

Feb 26, 2014

Kristof, atteint de spondylarthrite axiale

Inspirés par les patients. Guidés par la science.

Inspirés par les patients

	UCB en bref	4
I.	Lettre aux parties prenantes	8
II.	Rapport de gestion du Conseil d'Administration	19
	Déclaration de gouvernance d'entreprise 1.	20
	Performances financières de l'entreprise 2.	43
	Rapport financier 3.	46
III.	Etats Financiers Consolides	54
IV.	Notes aux etats financiers consolides	60
V.	Decl aration en matiere de responsabilite	124
VI.	Rapport du commissaire aux comptes	126
VII.	Etats financiers statutaires abreges d'UCB S.A.	128
VIII.	Rapport de Performance RSE	132

Les enfants d'UCB et l'art centré sur le patient

Lors d'un concours de dessin organisé en interne, plus de 170 suggestions de solutions orientées vers le patient ont été dessinées par les enfants et jeunes parents d'employés d'UCB. L'objectif de ce concours visait à représenter la centralité du patient, et plus particulièrement la vulgarisation par les enfants permettant de ce fait d'expliquer ce concept à tout un chacun.

Des enfants âgés de 3 à 12 ans et provenant de 19 pays différents ont dessiné des inventions permettant de soigner les personnes atteintes de maladies graves. Parmi ces inventions figuraient une chaise roulante pilotée par le cerveau, un détecteur de gluten dans l'alimentation et la « Med-Watch », une sorte d'iPod et montre tout-en-un offrant aux patients des applications comme, entre autres, un dispositif de micro-injection.

Les idées des enfants étaient innovantes tout en étant empreintes de sensibilisation, d'amour, d'empathie et inspirées de la nature.

Faire progresser le pipeline

Système Nerveux Central (SNC)

Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CP1 / monothérapie (USA)
brivaracetam	épilepsie CP1 / traitement adjuvant
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CP1 / monothérapie (EU)
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CP1 / traitement adjuvant (Asie)
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CP1 / traitement adjuvant en pédiatrie
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CTCPG2 / traitement adjuvant
tozadenant (SYN115)	maladie de Parkinson

1 Crises d'épilepsie Partielles ² Crises Tonico-Cloniques Primaires Généralisées

Immunologie

Cimzia® (certolizumab pegol)	spondylarthrite axiale (USA)
epratuzumab	lupus érythémateux disséminé
Cimzia® (certolizumab pegol)	arthrite juvénile idiopathique
romosozumab (anticorps de la sclérostine)	ostéoporose post-ménopausale
CDP7657 (anti-CD40L)	lupus érythémateux disséminé
UCB4940	maladies auto-immunes
UCB5857	maladies auto-immunes

PHASE 1 PHASE 2 PHASE 3 Soumission

Situation : décembre 2013

Chiffres-clés

Résultat de base par action

€
1,93
2,10
1,91
1,99
1,74

Performances financières

€ millions	2009	2010	2011	2012*	2013
Chiffre d'affaires	3 116	3 218	3 246	3 462	3 411
Frais R&D	674	705	778	861	856
Ratio frais R&D / chiffre d'affaires	22 %	22 %	24 %	25 %	25 %
EBIT récurrent (REBIT)	453	467	439	444	441
EBITDA récurrent (REBITDA )	698	731	687	684	689
Ratio REBITDA / chiffre d'affaires	22 %	23 %	21 %	20 %	20 %
Résultat net (y compris les intérêts minoritaires)	513	103	238	244	200
Résultat de base par action (€ par action non diluée)	1,74	1,99	1,91	2,10	1,93
Dette financière nette	1 752	1 525	1 548	1 766	2 008
Ratio dette financière nette / REBITDA	2,51	2,09	2,25	2,58	2,92
Ratio de fonds propres	48 %	51 %	51 %	49 %	46 %
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	295	506	292	355	298
Dépenses d'investissement (immobilisations incorporelles comprises)	87	78	137	221	353

* Redressé

Faits marquants en 2013

etapes R&D

Cimzia® spondylarthrite axiale (axSpA) soumission USA (février 2013) (certolizumab pegol) arthrite psoriasique (PsA) approbation USA (septembre 2013) spondylarthrite axiale (axSpA) approbation EU (octobre 2013) spondylarthrite ankylosante (AS) approbation USA (octobre 2013) arthrite psoriasique (PsA) approbation EU (novembre 2013)

(lacosamide)

Vimpat® épilepsie CP / monothérapie soumission USA (octobre 2013)

performances financieres

Partenariats

UCB et ConfometRx annoncent un nouveau partenariat en R&D (février 2013)

UCB obtient de Biotie Therapies les droits mondiaux sur tozadenant dans le traitement de la maladie de Parkinson (février 2013)

UCB et Five Prime Therapeutics annoncent leur collaboration stratégique de recherche (mars 2013)

UCB et IBM collaborent en vue de personnaliser les soins prodigués aux patients épileptiques (mai 2013) UCB conclut avec UNITHER Pharmaceuticals un partenariat à long terme pour son usine de production à Rochester (mai 2013)

UCB entame une collaboration avec CRELUX et 4SC Discovery afin de combler les besoins non satisfaits en neurologie (juin 2013)

UCB cède à R-Pharm son droit d'exploitation sur l'olokizumab (juillet 2013)

Etude du cerveau : UCB et The Lieber Institute For Brain Development s'associent dans la recherche de nouveaux médicaments (juin 2013)

UCB obtient de WILEX l'accès aux droits sur un programme de développement d'anticorps pour les indications non oncologiques (juillet 2013)

Vectura et UCB collaborent et partagent leur expertise en matière de maladies inflammatoires graves (septembre 2013) UCB et Biogen Idec s'associent pour commercialiser des traitements contre la sclérose en plaques et l'hémophilie en Asie (janvier 2014)

structure de l'actionnariat (janvier 2014)

Actionnariat stable avec free float de 60 % Free float par région

Cimzia®

• Utilisé par plus de 51 000 patients atteints de la

Vimpat®

• Utilisé par plus de 304 000 patients atteints d'épilepsie, dans 38 pays
• € 411 million de ventes nettes
• 1 soumission (octobre 2013)
• 3 indications en cours de développement (monothérapie, CTCPG et pédiatrie)

Neupro®

• Utilisé par plus de 229 000 patients atteints de la maladie de Parkinson ou du syndrome des jambes sans repos, dans 41 pays
• € 182 million de ventes nettes
• Lancement au Japon par notre partenaire, Otsuka (février 2013)

Keppra®

• € 712 million de ventes nettes

LETTRE AUX PARTIES PRENANTES

Gerhard Mayr Président (à gauche)

Roch Doliveux Chief Executive Officer (à droite)

Chers patients, actionnaires, partenaires et collègues,

En 2013, UCB a entamé une nouvelle phase de croissance exempte de toute expiration de brevet majeur pour les dix prochaines années. Nos médicaments-clés, Cimzia®, Vimpat® et Neupro®, ont amélioré le quotidien de plus de 584 000 patients, soit une augmentation de 38 % par rapport à 2012.

UCB a renforcé son potentiel de croissance grâce à l'approbation de nouvelles indications pour Cimzia® aux Etats-Unis et en Europe, à d'excellentes performances sur les marchés émergents, à un pipeline classé par les analystes financiers dans le top 3 de l'industrie et à plusieurs programmes de recherche scientifique au potentiel décisif pour des millions de patients souffrant d'une maladie grave.

Nous avons atteint nos objectifs financiers avec un chiffre d'affaires s'élevant à € 3,4 milliards, une rentabilité sous-jacente (EBITDA récurrent) de € 689 millions et un résultat de base par action de € 1,93. Fidèle à sa politique de dividendes, le Conseil d'Administration d'UCB a proposé un dividende brut de € 1,04, soit une hausse de 2 %.

Définie il y a 10 ans, notre stratégie centrée sur des solutions innovantes pour les personnes atteintes d'une maladie immunologique ou neurologique grave porte désormais ses fruits pour les patients et les actionnaires.

Catherine,

2013 ET AU-DELA : CINQ PRIORITES DE CROISSANCE STRATEGIQUES D'UCB – SUR LA VOIE DES OBJECTIFS A LONG TERME

A l'aube de notre phase de croissance, nous avons défini 5 priorités stratégiques :

• 1. Accélérer la croissance de Cimzia®, Vimpat® et Neupro® pour atteindre des ventes combinées de € 3,1 milliards dans la seconde moitié de la décennie ;
• 1. Développer nos activités au Japon et sur les marchés émergents ;
• 1. Faire progresser notre riche pipeline dans les domaines de l'immunologie et des neurosciences ;
• 1. Amener les molécules à haut potentiel au stade clinique ; et
• 1. Améliorer notre rentabilité.

Nous soutenons ces priorités en veillant sans relâche à garantir la qualité et la conformité aux lois et réglementations, et en stimulant l'engagement passionné de nos collaborateurs et partenaires, acteurs indispensables pour apporter une valeur supérieure et durable aux patients.

« Les personnes atteintes de maladies arthritiques ont dorénavant accès à Cimzia®.»

EN FONCTION DE CES PRIORITES, QUELLES ONT ETE NOS REALISATIONS EN 2013 ?

Accélérer la croissance de Cimzia®, Vimpat® et Neupro®

En 2013, les ventes nettes combinées de nos médicaments-clés représentent € 1 187 milliards, soit une hausse de 31 % (excluant les variations des taux de change), et 39 % des ventes nettes totales d'UCB.

Aux Etats-Unis, notre marché le plus important, les ventes nettes de Cimzia®, Vimpat® et Neupro® ont augmenté de 25 %, soit € 733 millions. Commercialisé pendant l'été 2012, Neupro® a connu une première année fructueuse en atteignant une part de marché de 9 % dans le traitement de la maladie de Parkinson. Quant à Cimzia®, il est bien positionné avec une part de marché de 5 % dans la polyarthrite rhumatoïde et de 15 % dans la maladie de Crohn. Vimpat® a atteint 3 % de part de marché. Enfin, aux Etats-Unis, les personnes atteintes d'arthrite psoriasique ou de spondylarthrite ankylosante – dont le nombre est presque similaire à celui des personnes atteintes de polyarthrite rhumatoïde – ont désormais accès à Cimzia® grâce à son approbation et sa commercialisation sur le territoire américain au cours du quatrième trimestre 2013.

Situation similaire en Europe, où le marché offre des opportunités et des défis tels que les réformes des systèmes de santé et des exigences hétérogènes : Cimzia®, Vimpat® et Neupro® y ont affiché une croissance de 19 % équivalent à € 383 millions. De plus, Cimzia® est à présent accessible aux patients européens atteints de spondylarthrite axiale et d'arthrite psoriasique.

En octobre 2013, nous avons soumis une demande d'approbation aux autorités américaines (FDA) pour Vimpat® dans le traitement de l'épilepsie en monothérapie. Si la FDA approuve cette indication, les personnes épileptiques aux Etats-Unis pourraient bénéficier de Vimpat® en monothérapie dans quelques mois. Afin d'élargir l'accès à Vimpat®, nous avons également initié une étude clinique pédiatrique ainsi qu'un programme de développement européen en monothérapie ; les exigences réglementaires étant différentes.

Nous sommes donc en bonne voie pour atteindre des ventes d'au moins € 1,5 milliard pour Cimzia®, dont les ventes nettes s'élevaient à € 594 millions en 2013 (+27 %) ; d'au moins € 1,2 milliards pour Vimpat®, avec des ventes nettes de € 411 millions en 2013 (+23 %) et d'au moins € 400 millions pour Neupro®, qui a atteint € 182 millions (+37 %) en 2013.

Keppra® reste un médicament important avec des ventes nettes de € 712 millions. L'impact de la concurrence des génériques, depuis la perte du brevet aux Etats-Unis et en Europe, reste significatif : les ventes de Keppra® ont diminué de 15 %, même si ce pourcentage est inférieur à celui de l'année précédente. Néanmoins, cette érosion est atténuée par les performances de Keppra® en Asie où l'on observe des ventes à deux chiffres.

VENTES NETTES – ZONE GEOGRAPHIQUE (2013)

Aider des milliers de patients dans 87 pays

Développer nos activités au Japon et sur les marchés émergents

Notre présence sur les marchés émergents est également un catalyseur de croissance. Ainsi, les ventes nettes au Brésil, en Russie, en Inde, en Chine, au Mexique et en Turquie (BRICMT) – des pays qui représenteront 75 % du potentiel des marchés émergents dans la deuxième moitié de la décennie – ont atteint € 313 millions, soit une hausse de 13 %. Cinq de ces six marchés ont atteint des ventes nettement supérieures à la moyenne des marchés locaux. Ceci est principalement dû à la demande pour les médicaments reconnus d'UCB, combinée aux lancements récents de nos médicaments-clés (Cimzia®, Vimpat® et Neupro®).

En vue de soutenir cette croissance sur les marchés émergents, nous avons annoncé en janvier 2014 un partenariat important avec Biogen Idec, une entreprise biopharmaceutique basée aux Etats-Unis, afin de développer et de commercialiser des traitements neurologiques et hématologiques en Chine et en Asie du Sud-Est. Cet accord renforce considérablement la présence d'UCB dans le domaine de la neurologie en Asie et représente une reconnaissance de nos capacités de croissance dans cette vaste région.

Au Japon, nous avons poursuivi notre expansion grâce aux performances d'E Keppra®, lancé par Otsuka, notre partenaire japonais dans le domaine du système nerveux central (SNC), et de Cimzia® lancé avec succès en collaboration avec Astellas. Cette année, E Keppra® a également été approuvé en usage pédiatrique ; et Neupro® est autorisé depuis quelques mois dans le traitement de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos. Le chiffre d'affaires au Japon a diminué de 8 % en Euro, impacté par l'importante dévaluation du Yen (+11 % en Yen).

« Trois projets prometteurs en phase 3 et des ajouts de nouvelles molécules au stade précoce. »

Faire progresser notre riche pipeline

L'année 2013 a été ponctuée par de nombreuses avancées dans notre pipeline de développement. Nous sommes sur le point de mettre de nouveaux médicaments potentiels à la portée des personnes atteintes de maladies graves.

Trois nouveaux médicaments potentiels en phase 3 enrichissent notre pipeline :

• romosozumab (co-développé avec notre partenaire Amgen), une avancée qui pourrait soigner les troubles de perte osseuse et dont la principale indication est le traitement de l'ostéoporose post-ménopausale,
• epratuzumab, un traitement potentiel du lupus, une maladie auto-immune (LED – lupus érythémateux disséminé), et
• brivaracetam, une molécule de nouvelle génération pour traiter l'épilepsie.

Tous progressent dans de multiples études de phase 3, dernière étape avant la soumission aux autorités réglementaires et la mise à disposition des patients.

UCB a également acquis de Biotie Therapies les droits d'exploitation mondiaux de tozadenant (SYN115), un antagoniste sélectif du récepteur à l'adénosine A2, en cours de développement pour le traitement de la maladie de Parkinson.

Grâce à ces actifs, le potentiel de notre productivité en recherche et développement (nouvelles entités moléculaires de phase 3 par rapport aux dépenses en R&D) figure dans le top 3 de l'industrie biopharmaceutique.

Amener les molécules à haut potentiel au stade clinique

Voici notre définition de « percée scientifique » : un médicament ayant le potentiel de transformer à la fois la vie des patients et le futur d'UCB. Dans notre pipeline de phase précoce, nous nous concentrons sur les percées scientifiques qui offrent une réelle différenciation et nous stoppons systématiquement les projets qui ne satisfont pas ce critère. La productivité, l'abondance et la qualité de notre pipeline, tant interne qu'externe, nous permettent de prendre de telles décisions. En 2012, par exemple, nous avons décidé de ne pas poursuivre seul le développement de phase 3 d'olokizumab. Nous avons alors signé en 2013 un contrat de licence accordant à R-Pharm le droit exclusif mondial de le développer et de le commercialiser.

En 2013, deux nouvelles molécules (UCB5857 et UCB4940) ont intégré la phase 1 de développement (premier essai clinique chez l'humain) dans le domaine immunologique. En outre, CDP7657, un anti-CD40L développé avec notre partenaire Biogen Idec pour le traitement du lupus, a progressé en phase 1b, étape qui se focalise sur la sécurité pour le patient.

Notre stratégie de recherche en matière de percées scientifiques se fonde sur une approche novatrice de première ou deuxième catégorie, privilégiant les projets dont la validation de principe et les critères d'évaluation sont clairement définis. Le Boston Consulting Group exposait dans une publication récente (Nature Drug Discovery de décembre 2013) que la clé du succès en

matière de développement tient à la perspicacité scientifique, au bon jugement, c'est-à-dire à la définition précise des critères qui détermineront le candidat idéal, et à la prise de décisions. Cette publication précise par ailleurs qu'il n'y a pas de lien entre la taille de l'entreprise et ses chances de succès en R&D.

Améliorer notre rentabilité

Lors de sa phase de transformation, UCB a volontairement accru ses investissements en R&D. Nos projets de développement constituent la base d'une croissance durable dans un environnement de plus en plus exigeant en matière de différentiation et de valeur pour les patients, par rapport à ce qui est déjà disponible sur le marché.

Dans cette nouvelle phase de croissance qui voit l'érosion de Keppra® commencer à s'estomper, nous prévoyons qu'UCB augmentera progressivement sa rentabilité pour atteindre en 2017 le niveau de nos homologues. Une telle augmentation est possible grâce à l'augmentation du chiffre d'affaires issu des ventes CVN (Cimzia® Vimpat® et Neupro®) et des marchés émergents, ainsi qu'à une gestion rigoureuse des coûts s'appuyant sur une approche disciplinée de nos activités.

Notre gestion rigoureuse des dépenses porte ses fruits avec des frais commerciaux, des frais généraux et des charges administratives inférieures de 8 % par rapport à 2012, alors que les frais de recherche et développement d'un montant de € 856 millions se sont stabilisés à 25 % de notre chiffre d'affaires pour soutenir notre pipeline innovant.

Stimuler l'engagement passionné de nos collègues

Chaque année, nous mesurons l'engagement de nos collègues en procédant à une enquête à l'échelle de l'entreprise. Ces données sont cruciales pour construire l'avenir d'UCB et transformer notre entreprise en véritable leader biopharmaceutique centré sur le patient. Le taux de participation s'élevait à 73 % en 2013, un résultat équivalent à celui obtenu en 2012 et nettement supérieur à la moyenne du secteur. 81 % de nos collègues ont confirmé qu'ils étaient fiers de travailler pour UCB.

Nous avons également fait des progrès considérables en matière de développement des talents et de succession en permettant à plus de 6 000 collègues de participer à un plan de développement.

Garantir la qualité et la conformité

Dans chaque département de notre organisation, nous travaillons dans le plus grand respect des normes de qualité, de sécurité et de conformité. Chaque jour nous veillons également à respecter les valeurs institutionnelles et notre Code de conduite afin de proposer des médicaments efficaces et sans danger aux patients et à nos clients. Parallèlement, nous sommes conscients de nos responsabilités envers toutes les parties prenantes : employés, communautés, société et actionnaires. Nous avons mis en place l'UCB Integrity Line®, un système permettant à chaque collègue de nous faire part de ses préoccupations en matière de conformité de manière confidentielle ou anonyme, et ce, dans sa langue maternelle.

En 2013, nous avons à nouveau passé toutes les inspections des instances réglementaires, sans qu'aucune remarque fondamentale n'ait été formulée. Nous avons poursuivi avec brio la mise en œuvre de notre « contrat d'intégrité » (Corporate integrity agreement) aux Etats-Unis pour la troisième année consécutive. Nous demandons et apprécions le fait que chaque collègue se conforme aux réglementations en matière de recherche, de développement, de production et de distribution de nos produits afin de répondre aux exigences de sécurité et de qualité et réglementaires, légales et

environnementales. Sans nos efforts combinés, nous ne pourrions pas céder de valeur durable et supérieure aux parties prenantes, en ce compris les actionnaires, et surtout aux patients.

Nous poursuivons la mise en œuvre de notre stratégie de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE), qui reflète notre responsabilité et notre engagement envers la société en couvrant les dimensions sociales et environnementales. En 2013, les patients et la planète étaient au centre de nos activités RSE. Citons comme exemples :

• Libérer un budget de € 1,7 million pour soutenir huit projets dans six pays en développement, via des partenaires et des intervenants locaux et fiables afin d'améliorer la vie de personnes atteintes d'épilepsie ;
• Créer un fond UCB Societal Responsibility Fund dans le cadre de la « Fondation Roi Baudouin », dont l'objectif principal est de soutenir le développement de nouvelles solutions en matière d'éducation et de soins aux patients atteints d'épilepsie ;
• Réduire notre empreinte écologique de 7 %, principalement grâce à notre consommation électrique issue à raison de 50 % des énergies renouvelables (soit une hausse de 8 % par rapport à l'année dernière) et à l'aboutissement de projets d'économie d'énergie.

« Les évolutions de notre secteur offrent de belles opportunités aux entreprises innovantes. »

LES TEMPS CHANGENT… ET DE NOUVEAUX DEFIS EXIGENT DE NOUVELLES SOLUTIONS

Les progrès réalisés par UCB sont significatifs et notre stratégie est décisive pour saisir les nouvelles opportunités de notre secteur et en relever les défis. Le secteur se trouve à un point d'inflexion majeur, et dans une phase de transformation cruciale.

Traditionnellement porté par l'innovation, le secteur de la biopharmacie reste tributaire des brevets soumis à la concurrence croissante des génériques. Parallèlement, de nouveaux moyens technologiques et modes de compréhension des ramifications biologiques, la génétique et la génomique, ainsi que les progrès réalisés en physique et en chimie représentent de réelles nouvelles opportunités pour UCB.

Alors que les gouvernements et les organismes de sécurité sociale sont soumis à des restrictions économiques et réduisent leurs dépenses de soins de santé, les consommateurs deviennent plus impliqués et exigent une meilleure disponibilité et une plus grande responsabilité des acteurs des soins de santé. En outre, la consumérisation des soins de santé aux Etats-Unis et le développement des marchés émergents permettent à UCB de se concentrer davantage sur les patients, le personnel soignant et le corps médical ainsi que sur les organismes de sécurité sociale. Enfin, le vieillissement démographique influence la demande de soins de santé, et c'est en proposant une valeur ajoutée et en accordant un intérêt tout particulier aux besoins médicaux non satisfaits qu'UCB parvient à élargir l'accès à ses nouveaux médicaments.

Les entreprises biopharmaceutiques innovantes, flexibles et capables de concrétiser le potentiel des technologies modernes disposeront d'un atout majeur. Dans un environnement aussi complexe, UCB continue de s'adapter et de développer des solutions novatrices. En 2013, nous avons d'ailleurs ajusté notre organisation afin de refléter cette nouvelle réalité.

Personne n'est capable d'exploiter seul le potentiel de ces nouvelles technologies. Outre les collaborations en cours avec les universités d'Harvard, de Cambridge et de Louvain, UCB a continué d'étendre son réseau de partenaires en 2013 : avec IBM Watson dans le domaine de l'épilepsie, avec Crelux et 4SC Discovery afin de combler les besoins non satisfaits en neurologie, avec The Lieber Institute for Brain Development pour explorer les complexités du cerveau humain et découvrir de nouveaux composés, et avec Vectura pour partager leur expertise en matière de maladies inflammatoires graves, pour ne citer qu'eux.

Dans tous les domaines, nous continuons de nous inspirer des meilleures entreprises en dehors du secteur biopharmaceutique, notamment en matière d'innovation, de connaissance des clients et de gestion des coûts.

Chaque point d'inflexion de l'industrie biopharmaceutique favorise l'émergence de nouveaux leaders, et UCB ambitionne d'être l'un d'eux.

« Apporter une valeur supérieure et durable aux patients – apporter une valeur à toutes les parties

nos priorites en 2014 et au-dela...

Une stratégie claire : Inspirés par les patients. Guidés par la science.

Depuis 2004, notre stratégie vise à apporter des solutions supérieures et durables aux personnes atteintes de maladies graves, et plus particulièrement de troubles immunologiques ou neurologiques. Dans chacun de ces domaines thérapeutiques, nous nous efforçons d'obtenir de plus amples informations de la part des patients et des consommateurs de soins de santé, et ce, tout en faisant progresser la science dans le but de créer des solutions uniques et des canaux de distribution efficaces.

En 2014, nous continuerons de nous concentrer sur les priorités de croissance stratégiques suivantes :

• 1. Accélérer la croissance de Cimzia®, Vimpat® et Neupro® ;
• 1. Développer nos activités au Japon et sur les marchés émergents ;
• 1. Faire progresser notre riche pipeline ;
• 1. Amener les molécules à haut potentiel au stade clinique ; et
• 1. Améliorer notre rentabilité.

Nous soutenons ces priorités en veillant sans relâche à garantir la qualité et la conformité aux lois et réglementations, et en stimulant l'engagement passionné de nos collaborateurs et partenaires commerciaux.

2014 : une nouvelle ère de croissance supérieure

Porté par ces priorités stratégiques, UCB entrera en 2014 dans une nouvelle ère au cours de laquelle les résultats des programmes de phase 3 de développement seront rendus public : en commençant par brivaracetam, au second semestre 2014, epratuzumab dans le courant du premier trismestre de 2015, et romosozumab dans le courant du premier semestre de 2016.

En complément, nous planifions d'alimenter notre pipeline avec des produits prometteurs et différenciés issus de nos efforts en R&D et de notre excellence scientifique. La voie de la croissance d'UCB est donc clairement définie pour plusieurs années par Cimzia®, Vimpat® et Neupro® ainsi que par les marchés émergents, et sera influencée par nos molécules innovantes et les étapes cliniques majeures des prochaines années.

« Nous sommes réunis sur le long terme – pour transformer des vies. »

Notre objectif est de surpasser la croissance de l'industrie biopharmaceutique. Nous continuerons à investir davantage que nos concurrents en recherche et développement - les dernières années étant nos années record en termes d'investissements R&D. A long terme, nous ambitionnons d'atteindre un niveau de rentabilité comparable aux autres acteurs du secteur, avec une accélération vers 2017, au travers de plusieurs économies d'échelle, soutenues par l'augmentation du chiffre d'affaires, l'amélioration de la marge brute, et la réduction des frais commerciaux, des frais généraux et des charges administratives. Sur la base des performances de nos médicaments-clés, nous confirmons notre ambition de toucher plus d'1,5 million de patients avec Cimzia®, Vimpat® et Neupro®, et d'atteindre des ventes combinées de € 3,1 milliards minimum au cours de la deuxième moitié de cette décennie.

Pour 2014, UCB prévoit un chiffre d'affaires d'environ € 3,5-3,6 milliards, un EBITDA récurrent entre € 740 et € 770 millions et un résultat de base par action entre € 1,90 et € 2,05, sur la base de 192 millions d'actions.

Nous tenons à vous remercier

Les connaissances et l'inspiration des personnes atteintes de maladie grave, de leur famille, des médecins et du personnel soignant sont déterminantes pour nous : elles constituent les bases de la recherche et du développement d'UCB, complétées par la contribution considérable des organismes de sécurité sociale et des autorités réglementaires. L'engagement, l'expertise, la persévérance et le respect des normes par nos collègues et par nos partenaires sont essentiels à notre réussite. Comme le sont l'apport et le soutien de nos actionnaires, et enfin, le leadership stimulant et encourageant de notre Conseil d'Administration.

Chez UCB, nous sommes inspirés par les patients et guidés par la science. Nous nous engageons à offrir une valeur supérieure et durable tant aux patients qu'aux autres parties prenantes. Merci de nous accompagner dans ce voyage.

Cordialement,

Roch Doliveux Gerhard Mayr Chief Executive Officer Président

Perspectives 2014

etapes R&D

2014	Cimzia® (certolizumab pegol)	arthrite juvénile idiopathique	Résultats de la phase 3 (S2 2014)
	brivaracetam	épilepsie CP / traitement adjuvant	Résultats de la phase 3 (S2 2014)
	Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CP / monothérapie (EU)	Résultats de la phase 3 (T4 2014)
2015	epratuzumab	lupus érythémateux disséminé	Résultats de la phase 3 (T1 2015)
	Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CP / traitement adjuvant (Asie)	Résultats de la phase 3 (S1 2015)
2016	romosozumab (anticorps de la sclérostine)	ostéoporose post-ménopausale	Résultats de la phase 3 (S1 2016)
	Cimzia® (certolizumab pegol)	polyarthrite rhumatoïde	C-Early™ Résultats de la phase 3
	Cimzia® (certolizumab pegol)	polyarthrite rhumatoïde	Exxelerate™ Résultats de la phase 3

ventes maximales attendues (2eme moitie de la decennie)

previsions financieres 2014

milliards de chiffre d'affaires millions d'EBITDA récurrent résultat de base par action

~ 3,5-3,6 ~ 740-770 ~ 1,90-2,05

1. Declaration de gouvernance d'entreprise

• 2. Performances financieres de l'entreprise
• 3. Rapport financier

1. Déclaration de gouvernance d'entreprise

En tant qu'entreprise établie en Belgique, engagée à respecter les critères les plus élevés en matière de gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration (ci-après « le Conseil ») d'UCB S.A. (ci-après « UCB »), a adopté une Charte de Gouvernance d'Entreprise en octobre 2005, conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise (première édition, 2004). Conformément à l'article 96, section 1, 1°, du Code belge des Sociétés, UCB a adopté le Code belge de Gouvernance d'Entreprise (ci-après « le Code de Gouvernance d'Entreprise ») en tenant compte des aspects internationaux spécifiques d'UCB1 .

Cette Charte de Gouvernance d'Entreprise est disponible sur le site Internet d'UCB (www.ucb.com/investors/ Governance/Principles-codes-and-guidelines) et décrit les principaux aspects de la gouvernance d'entreprise d'UCB, et notamment sa structure de gouvernance ainsi que les termes de référence du Conseil, de ses comités et de son Comité Exécutif. Elle est par ailleurs annuellement mise à jour, en décembre, et revue par le Conseil pour être en ligne avec les lois et règlements applicables, le Code et leurs interprétations.

Conformément au Code belge des Sociétés et au Code de Gouvernance d'Entreprise, les pages qui suivent donnent des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise d'UCB. Elles comprennent les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise d'UCB ainsi que les événements-clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2013, tels que les modifications du capital ou la structure de l'actionnariat d'UCB, les changements à la gouvernance d'entreprise d'UCB ou dans la composition du Conseil et des comités, les caractéristiques principales du contrôle interne d'UCB et des systèmes de gestion des risques, ainsi que le rapport de rémunération. Elles contiennent également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code de Gouvernance d'Entreprise.

1 Le « Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 » est disponible sur le site Internet de la Commission belge de Gouvernance d'Entreprise (http://www.corporategovernancecommittee.be).

Administrateurs et Commissaires

Conseil d'Administration

• Gerhard Mayr, Président
• Evelyn du Monceau, Vice-Présidente
• Roch Doliveux, Administrateur Exécutif et CEO
• Albrecht De Graeve, Administrateur
• Arnoud de Pret, Administrateur
• Harriet Edelman, Administrateur
• Peter Fellner, Administrateur
• Charles-Antoine Janssen, Administrateur
• Jean-Pierre Kinet, Administrateur
• Tom McKillop, Administrateur
• Norman J. Ornstein, Administrateur
• Bridget van Rijckevorsel, Administrateur

Secretaire du Conseil d'Administration

Xavier Michel, Vice-Président et Secrétaire Général (depuis le 1er juin 2013)

Commissaires

PricewaterhouseCoopers, représenté par son représentant permanent, Jean Fossion

Administrateurs honoraires

• André Jaumotte, Président honoraire
• Mark Eyskens, Président honoraire
• Georges Jacobs de Hagen, Président honoraire
• Karel Boone, Président honoraire
• Daniel Janssen, Vice-Président honoraire
• Prince Lorenz de Belgique
• Alan Blinken
• Michel Didisheim
• Guy Keutgen
• Paul Etienne Maes
• Gaëtan van de Werve
• Jean-Louis Vanherweghem

Presidents honoraires du Comite Executif

• Daniel Janssen
• Paul Etienne Maes
• Georges Jacobs de Hagen

Kristof, atteint de spondylarthrite axiale

1.1 | Capital et actions

1.1.1 | Capital

En 2013, le capital d'UCB a été modifié. Au 31 décembre 2013, il s'élevait à € 550 281 456, et était représenté par 183 427 152 actions.

1.1.2 | Ac tions

Depuis le 14 juin 2013, le capital social d'UCB est représenté par 183 427 152 actions (ci-après « actions UCB »), toutes entièrement libérées. Les actions UCB sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire, conformément au Code belge des Sociétés.

Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur (la « loi du 14 décembre 2005 »), à compter du 1er janvier 2014, toutes les actions UCB au porteur que les détenteurs légitimes n'ont pas converties, avant le 31 janvier 2013, en actions dématérialisées (sur un comptetitres) ou en actions nominatives (dans le registre des actions d'UCB) ont été, automatiquement et de par la loi, converties en actions dématérialisées et sont conservées par UCB sur un compte-titres au nom de leurs détenteurs inconnus (les « actions non réclamées »). Les droits attachés aux actions non réclamées – tels que les droits aux dividendes, le droit d'assister et de voter aux assemblées générales des actionnaires, ou les droits préférentiels de souscription en cas d'augmentation de capital – sont également suspendus jusqu'à ce que leurs détenteurs légitimes aient dûment demandé (i) la conversion et le transfert de ces dernières sous la forme dématérialisée sur leurs comptes-titres respectifs, ou (ii) la conversion de ces dernières en actions nominatives. Une taxe spéciale pourra être due lors de cette conversion.

Conformément à cette même loi du 14 décembre 2005, à compter du 1er janvier 2015, UCB sera légalement tenue d'offrir à la vente sur le marché boursier la totalité des actions non réclamées restantes. Le produit net de cette vente (c'est-à-dire après déduction de tous les coûts engagés) sera déposé auprès de la Caisse des dépôts et consignations (ci-après la « Caisse »). Suite à cette vente obligatoire, UCB n'interviendra plus dans le processus, et les détenteurs légitimes des actions non réclamées sous-jacentes auront le droit de soumettre à la Caisse leurs actions au porteur afin de recevoir le paiement du produit net correspondant. A compter du 1er janvier 2016, ce remboursement par la Caisse donnera

lieu à une amende de 10 % du produit de la vente des actions au porteur sous-jacentes, et ce pour chaque année de retard entamée.

De plus amples détails sur le processus de dématérialisation et de conversion sont disponibles sur le site Internet d'UCB (http://www. ucb.com/investors/Governance/Shareholders-information).

Jusqu'à ce qu'elles soient entièrement libérées, les actions UCB restent nominatives et ne peuvent être cédées qu'après l'accord préalable du Conseil. Les actions UCB nominatives sont inscrites dans le registre des actions d'UCB.

Toutes les actions UCB sont admises à la cotation sur NYSE Euronext Bruxelles.

1.1.3 | Warrants

En 1999 et 2000, UCB a émis respectivement 145 200 et 236 700 warrants (plans d'intéressement à long terme réservés au personnel). Ils ont tous expiré le 31 mai 2013. Le dernier exercice de ces warrants a donné lieu à une augmentation du capital (52 300 actions nouvelles émises le 5 mars 2013 et 9 800 actions nouvelles émises le 14 juin 2013).

1.1.4 | OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Le 30 septembre 2009, UCB a émis un emprunt obligataire convertible (ci-après « Obligation(s) Convertible(s) ») à 4,5 %, non subordonné et non garanti, échéant en 2015, pour un montant cumulé principal de € 500 millions. Les obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels, dans le cadre d'une procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres. Le 6 novembre 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'attacher un droit de conversion à ces Obligations.

Chaque Obligation Convertible a une valeur de € 50 000 et peut être convertie du 2 décembre 2009 au 15 octobre 2015 à un prix de conversion de € 38,746 par action UCB. A la réception d'une demande de conversion d'un obligataire, le Conseil peut, à son entière discrétion mais dans l'intérêt d'UCB, soit : (i) émettre de nouvelles actions UCB, (ii) livrer des actions UCB existantes ou (iii) combiner ces deux possibilités.

Si toutes les Obligations Convertibles étaient converties en actions UCB nouvelles au prix actuel de conversion (€ 38,746), UCB émettrait alors 11 097 920 actions UCB nouvelles. Le prix de conversion pourrait devoir être revu en application des mesures anti-dilution ou des clauses de changement de contrôle prévues dans les conditions générales de l'emprunt.

UCB Lux S.A. a acquis, le 26 avril 2012, un montant nominal de € 70 millions d'Obligations Convertibles et, par la suite, vendu à UCB une option équivalente à celle incorporée dans ces mêmes Obligations.

Les Obligations sont cotées sur le marché EURO MTF de la Bourse de Luxembourg.

Le 21 janvier 2014, UCB a annoncé qu'elle a exercé son droit de racheter par anticipation l'emprunt obligataire convertible. Ce rachat anticipé a également activé le droit pour les détenteurs obligataires de demander la conversion de leurs obligations en actions ordinaires de la Société. La date butoir pour la conversion est fixée au 5 mars 2014.

1.1.5 | Ac tions propres

En 2013, UCB a acquis 3 364 891 actions UCB et en a transféré 3 900 153. Au 31 décembre 2013, UCB détenait un total de 2 366 444 actions UCB (266 444 actions et 2 100 000 instruments financiers assimilés), représentant 1,29 % du nombre total d'actions UCB.

En 2013, UCB Fipar S.A., société affiliée indirectement contrôlée par UCB, a acquis 2 062 800 actions UCB et en a cédé 2 777 718. Au 31 décembre 2013, UCB Fipar S.A. détenait un total de 1 776 616 actions UCB (176 616 actions et 1 600 000 instruments financiers assimilés), représentant 0,97 % du nombre total d'actions UCB.

Les actions UCB ont été acquises par UCB et UCB Fipar S.A., entre autres, afin de satisfaire à un certain nombre d'obligations d'UCB résultant des plans d'options sur actions, des plans d'attribution d'actions gratuites (Stock Award) et des plans d'actions avec condition de performance (Performance Share), et par UCB pour satisfaire à un certain nombre d'obligations d'UCB résultant des Obligations Convertibles.

Pour plus de détails, se référer à la Note 25.3 Actions propres.

Pour un aperçu complet des participations importantes d'UCB (titres assimilés inclus) sur la base des notifications faites conformément à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, veuillez vous référer au point 1.2 Actionnaires et structure de l'actionnariat.

Par décision de l'Assemblée Générale du 6 novembre 2009, le Conseil est autorisé, conformément à l'article 622, § 2, section 2, 1°, du Code belge des Sociétés, et pour une durée illimitée, à aliéner les actions UCB sur le marché boursier ou en dehors de celui-ci, par voie de vente, d'échange, d'apport ou de tout autre mode de cession. Cette autorisation vaut également pour l'aliénation d'actions UCB détenues par une société filiale d'UCB, directement contrôlée au sens de l'article 627 du Code belge des Sociétés.

Par décision de cette même Assemblée Générale, le Conseil et chaque Conseil d'Administration des filiales directes d'UCB sont autorisés, pour une période de cinq années à compter du 7 novembre 2009, à acquérir des actions UCB à concurrence d'un maximum de 20 % du total des actions UCB émises, pour un prix équivalent au cours de clôture de l'action UCB sur NYSE Euronext Bruxelles le jour précédant directement l'acquisition, plus un maximum de 15 % ou moins un maximum de 15 %, et dans le respect des obligations légales applicables.

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire prévue en 2014 :

• d'instaurer un capital autorisé,
• de renouveler et remplacer l'autorisation ci-dessus afin d'acquérir des actions UCB (rachat d'actions) pendant une période de 2 ans, à hauteur d'un maximum de 10 % du nombre total d'actions UCB pour un prix ou une contrevaleur par action atteignant au maximum le cours le plus élevé des actions UCB sur NYSE Euronext Bruxelles, le jour de l'acquisition, et au minimum un (1) euro, sans préjudice de l'article 208 de l'arrêté royal du 31 janvier 2001 portant exécution du Code belge des Sociétés.

1.2 | Ac tionnaires et structure de l'actionnariat

Le principal actionnaire d'UCB (« Actionnaire de Référence ») est Financière de Tubize S.A., une société de droit belge cotée sur NYSE Euronext Bruxelles.

Financière de Tubize S.A., ainsi que ses filiales, agissent de concert avec Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG au sens de l'article 3, § 1, 5°, et § 2 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. Selon la dernière notification annuelle faite en date du 27 août 2013 conformément à l'article 74, § 8, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, le nombre de titres UCB avec droits de vote qui sont couverts par cet accord d'action de concert représente 37,53 % du nombre total des titres UCB avec droits de vote (183 427 152).

D'après la dernière déclaration de transparence, relative à Financière de Tubize S.A. et faite en date du 13 mars 2013 conformément à la loi du 2 mai 2007 concernant la publicité des participations importantes, 51,98 % du nombre total de titres avec droits de vote de Financière de Tubize S.A. sont détenus par un groupe d'actionnaires agissant de concert et composé de membres de la famille Janssen et de sociétés contrôlées par des membres de la famille Janssen.

Ci-après figure un aperçu des participations importantes d'UCB (instruments financiers assimilés inclus) sur la base des notifications de transparence faites conformément à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes (situation au 15 janvier 2014) :

		Valeurs actuelles	Vote	Date de la derniere notification correspondante
	Capital (€)	550 281 456		14 juin 2013
	Nombre total de droits de vote	183 427 152		14 juin 2013
1	Financière de Tubize S.A. (Tubize)
	titres avec droits de vote (actions)	66 370 000	36,18 %	1er mars 2012
2	UCB S.A.
	titres avec droits de vote (actions)	2 302 044	1,26 %	15 janvier 2014
	instruments financiers assimilés (options)1	6 146 638	3,35 %	15 janvier 2014
	instruments financiers assimilés (autres)1	0	0,00 %	15 janvier 2014
	total	8 448 682	4,61 %
3	UCB Fipar S.A.
	titres avec droits de vote (actions)	1 705 664	0,93 %	15 janvier 2014
	instruments financiers assimilés1	0	0,00 %	15 janvier 2014
	total	1 705 664	0,93 %
4	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG (Schwarz)
	titres avec droits de vote (actions)	2 471 404	1,35 %	1er mars 2012
	Tubize2, 3 + UCB S.A. + UCB Fipar S.A. + Schwarz3	78 995 750	43,07 %
	titres avec droits de vote (actions)	72 849 112	39,72 %
	instruments financiers assimilés1	6 146 638	3,35 %
	Free float4 (titres avec droits de vote (actions))	110 578 040	60,28 %
5	Capital Research and Management Company (filiale de The Capital Group Companies Inc.)
	titres avec droits de vote (actions)	13 905 411	7,58 %	8 janvier 2014
6	Vanguard Health Care Fund
	titres avec droits de vote (actions)	9 345 949	5,10 %	12 juin 2013

1 Instruments financiers assimilés, au sens de l'article 6 de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, qui, s'ils sont exercés, confèrent un droit de vote supplémentaire.

2 Tubize contrôle UCB S.A., qui indirectement contrôle UCB Fipar S.A. | article 6, § 5, 2° et article 9, § 3, 2° de la loi relative à la publicité des participations importantes.

3 Tubize et Schwarz ont déclaré agir de concert | article 6, § 4 et article 9, § 3, 3° de la loi relative à la publicité des participations importantes.

4 Le free float étant les actions UCB non détenues par Tubize, UCB S.A., UCB Fipar S.A. ou Schwarz. Seules les actions détenues par ces entités sont prises en compte pour ce calcul, à l'exclusion des instruments financiers assimilés.

Conformément à l'article 74, § 7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, UCB S.A. a reçu des notifications de Financière de Tubize S.A., de Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG et d'UCB Fipar S.A. les 22 novembre, 11 décembre et 28 décembre 2007 respectivement.

Conformément à l'article 74, § 8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, UCB S.A. a reçu une notification révisée de Financière de Tubize S.A., Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, UCB S.A. et UCB Fipar S.A. le 27 août 2013.

En résumé, depuis septembre 2007 et à ce jour, les droits de vote de ces actionnaires sont répartis comme suit :

		Septembre 2007		janvier 2014
	Nombre total de titres avec droits de vote	183 361 252		183 427 152
1	Financière de Tubize S.A.
	titres avec droits de vote (actions)	66 370 000	36,20 %	66 370 000	36,18 %
2	UCB S.A.
	titres avec droits de vote (actions)	-	-	2 302 044	1,26 %
3	UCB Fipar S.A.
	titres avec droits de vote (actions)	3 176 578	1,73 %	1 705 664	0,93 %
4	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH Co. KG (Schwarz)
	titres avec droits de vote (actions)	9 885 618	5,39 %	2 471 404	1,35 %
	Tubize5, 6 + UCB S.A. + UCB Fipar S.A. + Schwarz	79 432 196	43,32 %	72 849 112	39,72 %

5 Tubize contrôle UCB S.A., qui indirectement contrôle UCB Fipar S.A. | article. 3, § 2 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. 6 Tubize et Schwarz ont déclaré agir de concert | art. 3, § 1, 5°, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

1.3 | Conseil et comites du Conseil

1.3.1 | Conseil

Composition du Conseil et Administrateurs Independants

En 2013, le Conseil était composé de la manière suivante :

	Debut du mandat	Fin du mandat	Administrateur Independant
Gerhard Mayr, Président	2005	2015	X
Evelyn du Monceau, Vice-Présidente	1984	2015
Roch Doliveux, Administrateur Exécutif	2004	2017
Albrecht De Graeve	2010	2017	X
Arnoud de Pret	2005	2015
Harriet Edelman	2012	2016	X
Peter Fellner	2005	2017
Charles-Antoine Janssen	2012	2016
Jean-Pierre Kinet	2008	2015	X
Tom McKillop	2009	2016	X
Norman J. Ornstein	2008	2015	X
Bridget van Rijckevorsel	1992	2015

Les mandats de Roch Doliveux, d'Albrecht De Graeve et de Peter Fellner ont été renouvelés à l'Assemblée Générale du 25 avril 2013. Vu que son mandat était reconduit pour la quatrième fois, et pour cette raison uniquement, Peter Fellner ne pouvait plus être considéré comme un administrateur indépendant conformément à la loi applicable.

Bien que Tom McKillop ait atteint, en 2013, la limite d'âge (70 ans) fixée à l'article 3.2.4 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, le Conseil, en sa séance du 13 décembre 2012, a décidé de lui accorder une exception, en raison de son expérience et de son expertise exceptionnelles de CEO à la retraite d'une importante société pharmaceutique et compte tenu de sa formation scientifique.

Roch Doliveux est le seul Administrateur Exécutif d'UCB et n'est donc pas administrateur indépendant.

Evelyn du Monceau, Arnoud de Pret, Bridget van Rijckevorsel et Charles-Antoine Janssen représentent l'Actionnaire de Référence et, à ce titre, ils ne répondent pas aux critères d'indépendance.

Gerhard Mayr, Albrecht De Graeve, Harriet Edelman, Jean‑P ierre Kinet, Tom McKillop et Norman J. Ornstein répondent chacun aux critères d'indépendance fixés par l'article 526 ter du Code belge des Sociétés, par le Conseil et par le Code de Gouvernance d'Entreprise.

Bridget van Rijckevorsel a exprimé le souhait de partir à la retraite en 2014, année durant laquelle Peter Fellner, quant à lui, atteindra la limite d'âge de 70 ans (art. 3.2.4 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise). Sur recommandation de son Comité de Gouvernance, de Nominations et de Rémunérations (le « GNCC »), le Conseil du 7 novembre 2013 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Annuelle prévue le 24 avril 2014 la nomination de Cédric van Rijckevorsel et de Kay Davies en remplacement de Bridget van Rijckevorsel et de Peter Fellner, respectivement, à compter du 24 avril 2014. Cédric van Rijckevorsel sera le représentant des Actionnaires de Références et, à ce titre, ne pourra répondre aux critères d'indépendance. Kay Davies satisfait à tous les critères d'indépendance fixés par l'article 526 ter du Code belge des

Sociétés, par le Conseil et par le Code de Gouvernance d'Entreprise. Suite à sa nomination par l'assemblée des actionnaires, Kay Davies remplacera également Peter Fellner au siège de Président du Comité Scientifique du Conseil d'Administration, compte tenu de son expérience scientifique exceptionnelle.

Conformément à l'article 96, § 2, 6°, du Code belge des Sociétés, UCB déclare avoir actuellement trois administrateurs féminins au sein de son Conseil, ce qui représente 25 % des membres du Conseil. Lorsque des remplacements ou des nominations sont considérés, UCB – via son Conseil et son GNCC – tient systématiquement compte du renforcement de la mixité au sein du Conseil, en ce compris la recherche de hauts profils féminins qui pourraient apporter une complémentarité au Conseil. De ce fait, sur le plan de la mixité, la nomination envisagée de Kay Davies compenserait le départ de Bridget van Rijckevorsel.

Fonctionnement du Conseil

En 2013, le Conseil s'est réuni à sept reprises. Le taux de présence des membres était le suivant :

Gerhard Mayr, Président	100 %
Evelyn du Monceau, Vice-Présidente	100 %
Roch Doliveux, Administrateur Exécutif	100 %
Albrecht De Graeve	85 %
Arnoud de Pret	100 %
Harriet Edelman	85 %
Peter Fellner	100 %
Charles-Antoine Janssen	100 %
Jean-Pierre Kinet	100 %
Tom McKillop	100 %
Norman J. Ornstein	100 %
Bridget van Rijckevorsel	100 %

En 2013, les discussions, analyses et décisions du Conseil ont porté essentiellement sur les points suivants : la stratégie d'UCB, les rapports du Comité d'Audit, du Comité Scientifique et du GNCC, la gouvernance d'entreprise et l'organisation d'UCB, la gestion des risques, la planification de succession, la structure du Groupe UCB, la stratégie fiscale, les nominations réservées au Conseil, les politiques de rémunération, les rapports financiers et de gestion, la recherche et le développement, le refinancement de la dette, les programmes d'investissement et les propositions de développement d'activités, les partenariats financiers et commerciaux, les conventions de licences, les cessions d'actifs et d'activités secondaires, les rapports et les propositions de résolutions à soumettre aux actionnaires tels que publiés dans les invitations aux Assemblées Générales conformément au Code belge des Sociétés.

Par décision spéciale et délégation de pouvoirs, le Conseil a également créé parmi ses membres un Comité Financier Ad Hoc composé d'Arnoud de Pret, d'Albrecht De Graeve, de Gerhard Mayr et d'Evelyn du Monceau, et chargé de se pencher puis de se prononcer, dans un cadre prédéfini, sur certaines transactions de refinancement qui ont eu lieu durant le second semestre 2013 (émissions obligataires notamment). Ce Comité Ad Hoc s'est réuni quatre fois au second semestre 2013.

Hormis les indications figurant à la section 1.9 ci-après, en 2013, il n'y a eu entre UCB, y compris ses sociétés affiliées, et un membre du Conseil aucune transaction ou relation contractuelle susceptible de créer un conflit d'intérêts. Conformément

au règlement intérieur, Peter Fellner n'a pas participé aux délibérations et décisions du Conseil concernant le contrat liant UCB à la société Biotie, dont Peter Fellner est également membre du Conseil d'administration.

En 2014, le Conseil assurera la dispense d'un programme de formation destiné aux nouveaux administrateurs qui couvrira les différents domaines d'expertise requis dans une société biopharmaceutique.

Evaluation du Conseil

Conformément à sa Charte de Gouvernance d'Entreprise, le Conseil a effectué en 2013 une évaluation interne de son fonctionnement et de sa contribution à la réussite d'UCB. Cette évaluation a porté principalement sur des thèmes liés à la mission stratégique du Conseil et visant à optimiser la composition et le fonctionnement de celui-ci et de ses comités, ainsi que son interaction avec le CEO et le Comité Exécutif. Elle a été dirigée par le Président du Conseil et la Présidente du GNCC.

1.3.2 | Comites du Conseil

Comite d'Au dit

Le Conseil a érigé un Comité d'Audit dont la composition, le fonctionnement et les termes de référence sont en accord avec le Code belge des Sociétés et le Code de Gouvernance d'Entreprise.

La composition du Comité d'Audit est la suivante :

	Fin du mandat	Administrateur Independant	Taux de presence
Arnoud de Pret, Président	2015		100 %
Albrecht De Graeve	2017	X	100 %
Gerhard Mayr	2015	X	100 %

Albrecht De Graeve et Gerhard Mayr répondent à tous les critères d'indépendance fixés par l'article 526 ter du Code belge des Sociétés, par le Conseil et par le Code de Gouvernance d'Entreprise, et tous les membres possèdent les compétences en matière de comptabilité et d'audit spécifiées par l'article 526 bis, § 2, du Code belge des Sociétés. La composition du Comité d'Audit satisfait aux critères fixés par le Code belge des Sociétés qui requiert qu'un membre (au moins) soit indépendant. Le Code de Gouvernance d'Entreprise stipule que la majorité des membres du Comité d'Audit soient indépendants, ce qui est le cas.

Le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises en 2013. L'auditeur externe a assisté, en tout ou en partie, à toutes les réunions. Chaque réunion du Comité d'Audit comprend des sessions privées individuelles avec uniquement les auditeurs interne et externe, sans la présence de la direction.

Les réunions du Comité d'Audit ont également été suivies par Detlef Thielgen (Executive Vice President & Chief Financial Officer), Doug Gingerella (Senior Vice President Global Internal Audit / M&A), Bill Silbey (Deputy General Counsel), agissant en qualité de secrétaire du Comité, et – à compter de juin 2013 – Xavier Michel (Vice President & Secretary General).

Y ont également assisté en partie André van der Toorn (Vice President Treasure & Risk Management) pour les questions de trésorerie et de refinancement ; Bo Iversen (Vice President Tax) pour l'actualité fiscale et les opérations de restructuration ; Douglas Minder (Director Financial Collaborations & IFRS Competence Center) pour l'actualité en matière de normes IFRS ; Olaf Elbracht (Vice President Reporting & Consolidation) et Caroline Vancoillie (Chief Accountant Officer) pour les questions

d'ordre comptable (Olaf Elbracht a participé aux réunions jusqu'à ce que Caroline Vancoillie prenne le relais) ; Anna S. Richo (Executive Vice President & General Counsel) pour les sujets liés aux contentieux et à la gestion des risques ; et Aaron Bartlone (Senior Vice President QA HSE & Drug Safety) pour les questions relatives à la gestion des risques. Véronique Gendarme (Senior Director Benefits & Rewards) s'est jointe à l'examen annuel des plans et des obligations de pension. Fabrice Enderlin (Executive Vice President, Corporate Human Resources, Communication and Corporate Societal Responsibility) et Dirk Teuwen (Vice President Corporate Societal Responsibilities) ont participé à la réunion traitant des questions de responsabilité sociétale de l'entreprise.

En 2013, et conformément à ses termes de référence (voir la Charte de Gouvernance d'Entreprise disponible sur le site Internet d'UCB), le Comité d'Audit a contrôlé le processus d'élaboration de l'information financière (notamment les états financiers), l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l'audit interne, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et de l'indépendance de l'auditeur externe, y compris la fourniture de services complémentaires à UCB pour lesquels le Comité d'Audit a vérifié et autorisé la rémunération supplémentaire. En outre, le Comité d'Audit a examiné les projets de restructuration, la gestion des risques (y compris les litiges et les questions fiscales, ainsi que la cartographie mondiale des risques du Groupe), les réductions de valeur et le capital propre des filiales, les nouvelles règles en matière de normes IFRS et autres nouveaux traitements fiscaux et comptables, et les enquêtes de satisfaction de l'auditeur externe.

Comite de Gouv ernance, de Nominations et de Remunerations (« GNCC »)

Le Conseil a érigé un Comité de Gouvernance, de Nominations et de Rémunérations (Governance, Nomination & Compensation Committee, « GNCC ») dont la composition, le fonctionnement et les termes de référence sont en accord avec le Code belge des Sociétés et le Code de Gouvernance d'Entreprise.

La composition du GNCC est la suivante :

	Fin du mandat	Administrateur Independant	Taux de presence
Evelyn du Monceau, Présidente	2015		100 %
Gerhard Mayr	2015	X	100 %
Tom McKillop	2016	X	100 %

La majorité des membres du GNCC répondent à tous les critères d'indépendance fixés par l'article 526 ter du Code belge des Sociétés, par le Conseil et par le Code de Gouvernance d'Entreprise, et tous les membres ont les compétences et l'expertise requises en matière de politique de rémunération tel que spécifié par l'article 526 quater, § 2, du Code belge des Sociétés.

En 2013, le GNCC s'est réuni à 8 reprises. Roch Doliveux (Président du Comité Exécutif) a assisté aux réunions, sauf lors de discussions le concernant, de même que Fabrice Enderlin (Executive Vice President, Corporate Human Resources, Communication and Corporate Societal Responsibility), agissant en qualité de secrétaire, sauf lors de discussions le concernant et concernant la rémunération du CEO .

En 2013, et conformément à ses termes de référence (voir la Charte de Gouvernance d'Entreprise disponible sur le site Internet d'UCB), le GNCC a examiné les propositions de nomination à soumettre à l'approbation du Conseil, les performances des membres du Comité Exécutif et leur rémunération. Il a examiné la planification de la succession du CEO et des autres membres du Comité Exécutif. Il a examiné et soumis à l'approbation du Conseil la politique de rémunération et les rémunérations variables à long terme à verser au personnel de direction, ainsi que les critères de performance associés à ces rémunérations.

Depuis avril 2012, le GNCC est chargé par le Conseil de superviser la gouvernance d'UCB et d'en rendre compte, ainsi que de la responsabilité de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Comite Scientifique

Le 10 juin 2010, le Conseil a créé, parmi ses membres, un Comité Scientifique dans le but de l'aider à évaluer la qualité de la recherche-développement d'UCB et sa position concurrentielle.

Les membres du Comité qui possèdent une excellente expertise scientifique médicale sont les suivants :

	Fin du mandat	Administrateur Independant	Taux de presence
Peter Fellner, Président	2017		100 %
Jean-Pierre Kinet	2015	X	100 %

Le Comité Scientifique s'est réuni à trois reprises en 2013 avec un taux de participation de ses membres de 100 %.

Les membres du Comité Scientifique ont des réunions régulières avec Ismail Kola, l'Executive Vice President & President UCB NewMedicines™. Les membres du Comité Scientifique sont également étroitement impliqués dans les activités du « UCB Scientific Advisory Board » (SAB), qui est composé d'experts scientifiques médicaux externes de renom. Le SAB a été créé en septembre 2005 par le Comité Exécutif dans le but d'évaluer de manière critique les activités de recherche-développement d'UCB, de procurer une appréciation scientifique et stratégique quant à la meilleure ligne de conduite à suivre pour devenir un leader biopharmaceutique performant, et pour conseiller le Comité Exécutif sur les choix stratégiques dans les premiers stades de la recherche-développement. Le Comité Scientifique rapporte au Conseil l'évaluation du SAB concernant les activités de recherche et leur orientation stratégique.

1.3.3 | Comite Executif

Composition du Comite Execu tif

Depuis le 1er février 2013*, la composition du Comité Exécutif est la suivante :

• Roch Doliveux, CEO et Président du Comité Exécutif
• Fabrice Enderlin, Executive Vice President, Corporate Human Resources, Communication and Corporate Societal Responsibility
• Ismail Kola, Executive Vice President & President UCB NewMedicines™
• Iris Löw-Friedrich, Executive Vice President, Biopharma Development Solutions and Chief Medical Officer
• Mark McDade, Executive Vice President, Established Brands, Solutions and Supply
• Anna S. Richo, Executive Vice President & General Counsel
• Jean-Christophe Tellier, Executive Vice President, Biopharma Brands and Solutions
• Detlef Thielgen, Executive Vice President & Chief Financial Officer

Fonctionnement du Comite Execu tif

Le Comité Exécutif s'est réuni deux à trois jours par mois en 2013.

Hormis les indications figurant à la section 1.9 ci-après, il n'y a eu en 2013 aucune transaction ni relation contractuelle entre UCB, y compris ses sociétés affiliées, et un membre du Comité Exécutif. Conformément au règlement intérieur relatif aux conflits d'intérêts, certains membres du Comité Exécutif n'ont pas participé aux délibérations concernant les contrats ou relations avec des sociétés tierces dans lesquelles ils exercent également un mandat d'administrateur (Ismail Kola pour la société Biotie et Mark McDade pour la société Five Prime Therapeutics).

1.4 | RAPPORT DE REMUNERATION

Le rapport de rémunération décrit la politique de rémunération des dirigeants d'UCB et la manière dont les niveaux de rémunération des dirigeants sont établis. La politique de rémunération est un élément d'une série plus large de politiques de Ressources Humaines, parmi lesquelles figurent entre autres la gestion des performances et le développement des talents. Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations supervise la politique et les plans de rémunération des dirigeants. Les rôles et responsabilités du Comité sont exposés dans la Charte adoptée par notre Conseil d'Administration.

1.4.1 | Politique globale de Remuneration d'UCB

Pour atteindre les objectifs de notre entreprise dans un environnement entrepreneurial et hautement concurrentiel, nous comptons sur des dirigeants hautement qualifiés imprégnés d'une culture commune de la performance. Afin de maintenir pleinement leur engagement, il est essentiel de disposer d'une Politique Globale de Rémunération compétitive. Les objectifs de la Politique Globale de Rémunération d'UCB sont les suivants :

• motiver afin de renforcer notre stratégie et d'assurer la réalisation de nos objectifs d'entreprise à long terme ;
• lier le niveau de rémunération des dirigeants à la fois à la réalisation de leurs objectifs individuels ainsi qu'au succès global de l'entreprise ;
• reconnaître et récompenser les hauts niveaux de performance durable ;
• être juste et équitable, en conformité avec les pratiques du marché ;
• et nous permettre d'attirer et de retenir les meilleurs talents au niveau global.

Notre Politique Globale de Rémunération reflète cet engagement et cette vision.

Pour nos cadres dirigeants, la rémunération variable constitue la composante la plus importante de la rémunération totale. Nos programmes de rémunération variable sont étroitement liés aux performances à court terme et à long terme du cadre dirigeant et à la performance de la société afin d'assurer un équilibre basé sur la création de valeur et le développement durable de l'entreprise.

1.4.2 | Mise en place de la politique de remuneration d'UCB

La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif est définie par le Conseil d'Administration sur base des recommandations du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Ce Comité se réunit au moins deux fois par an.

^* Greg Duncan, ancien Executive Vice President & President of North American Operations, ayant quitté ses fonctions le 31 janvier 2013

Lors de ces réunions :

• il examine les facteurs du marché ayant un impact sur les pratiques de rémunération actuelles et futures de l'entreprise ;
• il évalue l'efficacité de nos politiques de rémunération en termes de reconnaissance de la performance et détermine l'évolution adéquate des plans de rémunération ;
• il revoit les objectifs financiers des différents programmes de rémunération fondés sur les résultats de l'entreprise ;
• il détermine les niveaux de rémunération des dirigeants d'UCB en fonction de leurs rôles, compétences et performances individuelles.

La politique de rémunération garantit que les programmes de rémunération des membres du Comité Exécutif, y compris les rémunérations variables en actions, les plans de pension et les indemnités de départ, soient équitables et d'un niveau suffisant en vue d'attirer, de retenir et de motiver les dirigeants.

Remuneration des administrateurs non execu tifs

Les administrateurs sont rémunérés par des émoluments. Le niveau des émoluments a été établi sur base d'études de marché comprenant la rémunération des administrateurs de sociétés biopharmaceutiques européennes de tailles comparables.

Les émoluments sont composés d'une part d'un montant annuel fixe dont l'importance dépend du mandat de l'administrateur et d'autre part d'un jeton de présence par séance à l'exception du Président du Conseil d'Administration qui reçoit uniquement une rémunération annuelle fixe. Aucune rémunération sous forme d'actions, ni de rémunération variable de forme quelconque ne leur est attribuée. Une révision du niveau des émoluments a été approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2013 dans la mesure où la précédente révision des émoluments datait de 2008 sans aucune augmentation depuis lors. Après l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires, la rémunération des administrateurs d'UCB était la suivante (les montants prévus par la police précédente sont mentionnés entre parenthèses):

emoluments annuels

• Président du Conseil d'Administration € 210 000 (€ 120 000)
• Vice-président € 105 000 (€ 90 000)
• Administrateurs € 70 000 (€ 60 000)

Jetons de presence du Conseil d'Administration

• Président du Conseil d'Administration pas de jeton de présence (inclus dans le montant annuel)
• Vice-président € 1 500 par séance (identique)
• Administrateurs € 1 000 par séance (identique)

Comite d'Audit / Comite Scientifique (Emoluments annuels – pas de jeton de presence)

• Président des comités du Conseil d'Administration € 30 000 (précédemment € 15 000 pour le Comité d'Audit et pas de jeton de présence spécifique pour le Président du Comité Scientifique)
• Membres des comités du Conseil d'Administration € 20 000 (€ 7 500)

Comite de Gouvernance, Nominations et Remunerations (Emoluments annuels – pas de jeton de presence)

• Président des comités du Conseil d'Administration € 20 000 (€ 15 000)
• Membres du comité € 15 000 (€ 7 500)

En application de ces règles, la rémunération totale des administrateurs et des membres des comités du Conseil d'Administration d'UCB pour 2013 s'élève à :

" Gerhard Mayr, Président	€ 212 333
" Evelyn du Monceau, Vice-président	€ 128 833
" Roch Doliveux, Administrateur Exécutif	€ 73 667
" Albrecht De Graeve	€ 88 500
" Arnoud de Pret	€ 98 667
" Peter Fellner	€ 96 167
" Jean-Pierre Kinet	€ 89 500
" Tom McKillop	€ 86 167
" Norman J. Ornstein	€ 73 667
" Bridget van Rijckevorsel	€ 73 667
" Charles-Antoine Janssen	€ 73 667
" Harriet Edelman	€ 72 667

1.4.3 | Declaration relative a la politique de remuneration appliquee au cours de l'exercice sous revue : remuneration des dirigeants

Cette partie décrit le positionnement concurrentiel de la stratégie de rémunération adoptée par UCB sur le marché dans lequel l'entreprise évolue. Elle couvre également la structure de rémunération de nos dirigeants, la raison d'être des différentes composantes de la rémunération et le lien entre la rémunération et la performance.

Competitivite de notre Programme de Remuneration

En vertu de notre Politique Globale de Rémunération, nos programmes de rémunération se veulent équitables et appropriés afin d'attirer, de retenir et de motiver les dirigeants. Ils doivent également tenir compte de la situation économique de l'entreprise et des pratiques des entreprises biopharmaceutiques globales de tailles comparables.

Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, sur recommandation du département Corporate des Ressources Humaines, évalue régulièrement la proportion et le niveau de rémunération attribuée, aux dirigeants, en espèces et en actions. Ces recommandations sont élaborées avec le soutien de Towers Watson, notre conseiller indépendant en matière de rémunérations, afin de nous assurer de la compétitivité de notre rémunération globale sur le marché et de considérer les tendances du marché affectant notre secteur. Une étude de marché est menée tous les deux ans afin d'évaluer la compétitivité de toutes les composantes de la rémunération (salaire de base, bonus, rémunérations variables à long terme) de chaque dirigeant. Pour les années au cours desquelles une enquête n'est pas menée, un ajustement est appliqué en fonction de l'évolution globale des salaires des dirigeants.

Lorsque des changements notables sont apportés au contenu de la fonction, par exemple à la suite d'une réorganisation, il peut alors être procédé à une évaluation de la fonction par rapport au marché afin d' évaluer l'incidence de ces changements. La rémunération du Comité Exécutif comprend les deux éléments principaux suivants :

• Une composante de rémunération fixe : le salaire de base
• Une composante de rémunération variable : comprenant un bonus en espèces et des rémunérations variables à long terme

UCB compare la Politique Globale de Rémunération de ses dirigeants à un échantillon de sociétés internationales du secteur biopharmaceutique (sociétés relevant du secteur pharmaceutique ou biotechnologique). Nous nous concentrons sur les entreprises similaires en Europe et aux Etats-Unis pour mener une étude comparative. La politique de positionnement compétitif d'UCB est de cibler la médiane des niveaux de rémunération de ce groupe de comparaison pour tous les éléments de la rémunération directe (rémunération de base et rémunération variable). Le niveau réel de rémunération de chaque individu est déterminé par rapport à cette référence tout en tenant compte de leur performance et de leur niveau d'expérience.

Le groupe de comparaison est étroitement contrôlé pour s'assurer que d'année en année les données restent solides nonobstant la consolidation des entreprises qui pourrait impacter la stabilité des données sous-jacentes.

Elements de la remuneration et remuneration en fonction de la performance

Nos programmes de rémunération des dirigeants sont fondés sur un équilibre entre les performances individuelles et celles de l'entreprise, d'une part, et notre compétitivité sur le marché, d'autre part. Pour nos cadres dirigeants, les rémunérations variables à court et à long terme prennent en compte la performance par rapport aux objectifs financiers fixés par le Conseil d'Administration.

Les réalisations sont évaluées de manière continue durant la période de performance et les résultats finaux sont validés par le département financier de l'entreprise avant d'être approuvés par le Comité d'Audit au moment de l'acquisition ou du paiement de la rémunération. Outre le salaire de base et la rémunération variable liée à la performance, nos dirigeants bénéficient d'avantages sociaux et d'avantages en nature alignés avec les pratiques du marché et en accord complet avec l'esprit de la législation belge relative à la bonne gouvernance et dès lors également avec les règlements européens en matière de rémunération des dirigeants. Nous décrivons, ci-dessous, chaque élément de rémunération et la manière dont la performance est prise en compte au niveau des composantes de rémunération variable.

Composante de remuneration fixe : salaire de base

Le salaire de base est déterminée par la nature et les spécificités de la fonction et en rapport avec le niveau médian de salaire de base généralement pratiqué sur le marché pour une telle fonction. Une fois ce niveau de salaire de base défini, le niveau de rémunération du dirigeant dépend de sa contribution au sein de l'entreprise ainsi que de son niveau de compétence et d'expérience.

L'évolution de la rémunération de base dépend du niveau de performance continue du dirigeant, de son niveau de rémunération par rapport à celle du marché et des facteurs économiques tels que l'inflation. Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations propose l'augmentation de salaire du CEO au Conseil d'Administration. Le CEO fait la même proposition au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations pour les autres membres du Comité Exécutif, pour approbation.

Composantes de remuneration variable

Les niveaux de rémunération variable cibles (bonus et rémunération variable à long terme ou « LTI ») sont établis en considérant la médiane du marché de notre groupe de comparaison, tout en offrant la possibilité à chaque dirigeant de dépasser ces niveaux médians du marché lorsque,à la fois, la performance de la société et leur performance individuelle sont exceptionnelles.

Les cibles de rémunérations variables sont sujettes à l'application de multiplicateurs de performance, lié à la performance de l'entreprise, à la performance individuelle, aux comportements ainsi qu'à une considération holistique de la création de valeur durable au bénéfice ultime du patient.

evaluation de la Performance

Multiplicateur de Performance d'Entreprise

Les objectifs d'entreprise du CEO sont définis en début d'année par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et sont approuvés par le Conseil d'Administration.

Depuis l'année de performance 2012, UCB a adopté les Revenus Récurrent Avant Taxes sur le Revenu, Dépréciation et Amortissement (« REBITDA ») comme métrique de performance d'entreprise pour ses dirigeants et cadres dirigeants. Le multiplicateur de performance d'entreprise est défini par le pourcentage de REBITDA réel par rapport au budget, à taux de changes constants, traduit dans une courbe de paiement qui garantit que seule une performance acceptable soit récompensée. La courbe de paiement est traduite dans des paiements variant de 0 % à 150 %. Un seuil de versement minimal est établi et une performance sous ce seuil résulte en un multiplicateur de performance d'entreprise de 0 %, qui sous le mécanisme de multiplicateur double, aboutit au non-paiement de la rémunération variable.

Multiplicateur de Performance Individuel

Les objectifs du CEO sont présentés au Conseil d'Administration par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations pour approbation. Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations soumet au Conseil d'Administration le Multiplicateur de Performance Individuel du CEO défini sur la base de l'évaluation des performances réalisées en fin d'année. Le CEO soumet au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations un Multiplicateur de Performance Individuel pour chacun des autres membres du Comité Exécutif, pour approbation.

Lors de l'examen de la performance individuelle, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations délibère sur la réalisation des objectifs financiers et quantitatifs du CEO ainsi que sur les aspects non financiers. Pour le CEO et le Comité Exécutif, l'évaluation prend en considération la manière dont chaque individu a rempli sa mission, dans le respect des valeurs de l'entreprise et en démontrant les qualités requises de leadership. Les critères d'évaluation pour chaque membre du Comité Exécutif sont les suivants :

• Réalisations professionnelles spécifiques
• Vision et apports stratégiques
• Compétences en termes de leadership
• Participation aux activités / réunions du Comité Exécutif
• Impact

Bonus

Le bonus en espèces vise à rémunérer la performance de l'entreprise ainsi que la performance individuelle du collaborateur sur une période d'un an.

Dans le cadre de la Politique de Rémunération des Top Managers, la cible de rémunération variable à court terme (bonus) est de 90 % du salaire de base pour le CEO et de 65 % pour les autres membres du Comité Exécutif, et ce afin de s'aligner sur les pratiques de marché.

La cible de rémunération variable à court terme est sujette à un double multiplicateur de performance, composé du multiplicateur de performance individuelle et du multiplicateur de performance de l'entreprise, mentionnés ci-dessus.

Ce mécanisme permet de consolider le lien d'interdépendance entre la contribution individuelle et la performance de l'entreprise. Ce mécanisme de calcul a pour but d'offrir des niveaux de rémunération significatifs lorsqu'à la fois la performance de l'entreprise et la performance individuelle sont excellentes. A l'inverse, le mécanisme assure que lorsque les niveaux de performance de l'entreprise et/ou de l'individu sont inférieurs aux attentes, ceux-ci se reflètent par une réduction significative des niveaux de rémunération.

Ce mécanisme de double multiplicateurs (voir ci-dessous) a pour effet de n'octroyer aucun bonus si le multiplicateur d'entreprise est de 0 %.

Remunerations variables a long terme (lti)

Notre politique de rémunération lie de manière significative la rémunération en actions à la performance et aux objectifs financiers et stratégiques de la société à moyen et à long terme.

La compétitivité des LTI est établie par rapport aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Ce programme offre trois types de rémunérations à long terme : un plan d'options sur actions, un plan d'attribution d'actions gratuites (Stock Award) et un plan d'actions gratuites liées à la performance (Performance Share).

La Politique de Rémunération des Top Managers, assure qu'une proportion de rémunération variable plus importante soit liée à la performance à long terme qu'à la performance à court terme. Ceci provient du fait que la cible de rémunération à long terme représente une valeur relative plus importante du salaire de base que la cible de rémunération variable à court terme.

La cible de la rémunération à long terme est exprimée en pourcentage du salaire de base. La cible de la rémunération à long terme représente 120 % du salaire de base pour le CEO et 80 % pour les autres membres du Comité Exécutif. La valeur de l'attribution est ajustée en fonction de la performance individuelle et en onsidérant à la fois la performance à court terme et l'impact sur la création de valeur à long terme. La valeur obtenue est traduite en un nombre de rémunérations variables à long terme, en utilisant la valeur binomiale de chaque action et répartie entre nos programmes de rémunérations variables à long terme existants, de la manière suivante :

• Options sur Actions 30 %
• Actions Gratuites 35 %
• Actions Gratuites avec condition de Performance 35 %

Options sur actions

Les candidats éligibles au plan d'options sur actions sont choisis de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration. La période d'acquisition des droits est généralement de trois ans à compter de la date d'attribution, mais peut être prolongée en fonction des exigences de la législation locale. Une fois les options sur actions acquises, elles ne peuvent être exercées que lorsque le prix de l'action excède le prix d'exercice. Les dirigeants sont donc encouragés à faire augmenter la valeur de l'action pendant la période d'acquisition des droits afin de tirer profit de leurs options sur actions. Aux Etats-Unis, des Stock Appreciation Rights sont attribués en lieu et place d'options sur actions. Ces droits suivent les mêmes règles d'acquisition que le plan d'options sur actions et prévoient l'octroi aux employés d'un montant en espèces égal à l'appréciation de l'action UCB en lieu et place d'actions. Toutes les options sur action et tous les Stock Appreciation Rights expirent au dixième anniversaire de la date de leur attribution. Le prix d'exercice est établi à la date d'attribution, sans autre réduction sur le cours de l'action UCB sous-jacente.

Plan d'attribution d'actions gratuites (Stock Award)

Le plan d'attribution d'actions gratuites octroie aux dirigeants des actions UCB ordinaires à la condition qu'ils soient employés chez UCB trois ans après la date d'attribution. La période d'acquisition des droits y afférents est de trois ans à compter de la date d'attribution. La participation des membres de notre Comité Exécutif est décidée de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration. Les dirigeants sont encouragés à surpasser le marché biopharmaceutique et à faire augmenter le cours de l'action de la société pendant la période d'acquisition des droits afin d'optimiser la valeur de leurs actions gratuites au moment de l'acquisition des droits.

Dans certains pays, l'attribution d'actions peut aussi être réalisée par le biais de Phantom Shares (une attribution dont la valeur est calculée sur base de l'évolution du prix de l'action et versée en cash à une date d'échéance prédéterminée), dans le respect du contexte législatif local.

Plan d'attribution d'actions gratuites avec condition de performance (Performance Share)

Le plan d'actions gratuites avec condition de performance permet d'assurer un lien étroit entre la rémunération et la performance. Les actions gratuites avec condition de performance sont des actions UCB ordinaires octroyées aux dirigeants à la condition que certains objectifs d'entreprise soient atteints au moment de l'acquisition définitive. Les conditions de performance et les objectifs sont définis par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations au moment de l'attribution des droits. Les métriques utilisées dans ce plan doivent répondre aux exigences suivantes :

Valides : Etre stratégiquement pertinentes pour l'entreprise et les parties prenantes tout en étant influençables et sous le contrôle de nos dirigeants (« ligne de vision »).

Mesurables : Etre prévisibles, définissables, robustes, réalistes et mesurables de manière précise dans le temps.

La période d'acquisition des droits est de trois ans. Le nombre d'actions attribuées est ajusté en fin de période d'acquisition des droits en fonction de la réalisation des objectifs de performance de la société. Si la performance de la société est inférieure à un niveau spécifié ou si le bénéficiaire quitte l'entreprise avant l'acquisition des droits, aucune action n'est livrée. L'attribution est plafonnée à 150 % de l'attribution initiale.

Dans certains pays, l'attribution peut également se faire en espèces (Phantom Shares), en fonction de la législation locale.

Retraites

Les membres du Comité Exécutif étant par essence originaires de différents pays, ils participent aux plans de pension offerts par le contrat de leur pays d'origine. Chaque plan varie selon l'environnement concurrentiel et juridique local.

Dans la mesure du possible, tous les plans à prestations définies au sein d'UCB sont soit gelés, soit fermés aux nouveaux entrants. Tout nouveau membre du Comité Exécutif sera donc automatiquement affilié à un plan de pension à cotisations définies ou plan de pension cash balance.

Belgique

Les membres du Comité Exécutif participent au plan de pension cash balance qui est entièrement financé par UCB. L'avantage attribué à l'âge de la retraite équivaut à la capitalisation, à un taux de rendement garanti, des cotisations annuelles de l'employeur durant l'affiliation du membre à ce régime. UCB contribue à concurrence de 9,15 % du salaire annuel de base plus la cible du bonus. UCB garantit également un rendement annuel de 2,5 % augmenté de l'« indice santé » belge (avec un minimum de 3,25 % tel que défini par la législation belge et un maximum de 6 %).

Les membres du Comité Exécutif participent également au plan de pension à cotisations définies réservé aux cadres supérieurs d'UCB. Les contributions à ce plan sont doubles :

• une contribution de la société fondée sur les résultats de l'entreprise au cours de l'exercice tels que définis par le Conseil d'Administration ; et
• une contribution de la société égale à 10 % de leur salaire annuel de base.

Le CEO bénéficie d'un engagement individuel de pension (avec capital acquis à l'âge de 60 ans). Cet engagement fut établi lorsque Roch Doliveux a rejoint l'entreprise en 2003.

Le capital attribué à l'âge de la retraite est basé sur le salaire de base annuel moyen des cinq dernières années et subirait une réduction actuarielle si le CEO venait à quitter l'entreprise avant l'âge de 60 ans.

Etats-Unis

Les bénéficiaires participent au plan de pension UCB (Retirement Savings Plan). Le plan comporte des sections dites « qualifiée » et « non qualifiée ». La contribution globale d'UCB à ce plan varie de 3,5 % à 9 % de la rémunération annuelle en fonction de l'âge du bénéficiaire.

Les contributions, jusqu'à la limite acceptée par l'administration fiscale américaine (IRS), sont versées dans la partie dite « qualifiée » du plan. Au-delà de cette limite, les contributions sont versées dans la partie dite « non qualifiée » du plan.

Les membres du Comité Exécutif participent également à un plan de rémunération différée, qui est entièrement financé par les employés. Les participants contribuent sur une base individuelle et peuvent différer leur salaire et/ou leurs bonus.

Allemagne

Les deux membres du Comité Exécutif sont couverts par un plan de pension à prestations définies fermé. Le plan prévoit des prestations en cas de retraite, d'invalidité et de décès. Les prestations en cas de retraite et d'invalidité se montent à 50 % de leur dernier salaire de base annuel avant la retraite ou la période d'invalidité.

Autres elements de remuneration

Les membres du Comité Exécutif participent également à un régime de soins de santé international et à une assurance vie pour dirigeants d'entreprise comme d'autres cadres dirigeants. Les membres du Comité Exécutif bénéficient également d'avantages en nature tels que voiture de société et autres. Tous ces éléments sont repris dans la section, intitulée « Rémunérations du Comité Exécutif ».

La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif fait l'objet d'une description détaillée dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise d'UCB (point 5.4.) disponible sur le site internet d'UCB.

Dispositions en cas de rupture de contrat d'emploi

En raison du caractère international de notre Comité Exécutif et de la répartition de nos activités sur différentes zones géographiques, les contrats d'emploi de nos dirigeants sont régis par différentes juridictions.

Tous les contrats relatifs aux membres du Comité Exécutif, à l'exception de ceux de Jean-Christophe Tellier et d'Anna Richo, ont été signés avant l'entrée en vigueur de la Loi belge sur la Gouvernance d'Entreprise du 6 avril 2010 qui limite le niveau d'indemnités de départ.

Le contrat de service de Roch Doliveux, établi en 2003, prévoit qu'en cas de rupture du contrat, il aura droit à une indemnité forfaitaire égale à 24 mois de son salaire actuel de base majoré de la moyenne de ses rémunérations réelles variables des trois dernières années. En cas de rupture due à un changement de contrôle de la société, l'indemnité forfaitaire s'élèvera à 36 mois.

Ismail Kola est titulaire d'un contrat de travail belge et bénéficie, en cas de rupture de contrat par la société, d'une clause lui donnant droit à une indemnité forfaitaire égale à 18 mois de son salaire actuel de base plus bonus. En cas de changement de contrôle de la société, ce paiement serait égal à 24 mois de salaire de base plus bonus.

Les contrats de travail belges de Fabrice Enderlin et Detlef Thielgen ne contiennent pas de disposition spécifique en cas de rupture de contrat par la société. En cas de rupture de contrat la législation et les pratiques locales seraient appliquées.

Iris Löw-Friedrich est titulaire d'un contrat d'emploi allemand. Son contrat de travail prévoit une période de préavis minimum de 6 mois et une indemnité de départ égale au salaire de base d'un an plus bonus. Dans l'ensemble, cela représenterait une indemnité de rupture de 18 mois.

Quant à Mark McDade, qui est titulaire d'un contrat d'emploi américain, une clause prévoit une indemnité de 18 mois de salaire de base plus bonus en cas de cessation d'emploi involontaire par la société suite à un changement de contrôle.

Jean-Christophe Tellier et Anna Richo sont titulaires d'un contrat d'emploi américain, et chacun d'eux ont une clause qui prévoit le versement d'une indemnité de départ équivalente à 18 mois de salaire de base plus bonus en cas de cessation d'emploi involontaire ou en cas de changement de contrôle.

1.4.4 | Politique de remuneration des 2014

Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations contrôle soigneusement l'impact de la nouvelle Politique de Rémunération des Top Managers entrée en vigueur en 2012 et a apporté une modification à la politique d'attribution de la rémunération variable à long terme. Le double multiplicateur, composé d'un multiplicateur de performance individuelle et d'un multiplicateur de performance de l'entreprise, qui était précédemment appliqué tant au bonus qu'aux cibles de rémunération variable à long terme, a été remplacé, au niveau de l'attribution de la rémunération variable à long terme afin de prendre en considération, les réalisation à court terme et la création de valeur durable. Cet ajustement permet une différenciation plus individuelle et effective des rémunérations variables à long terme au lieu d'un lien strict avec la performance à court terme de l'individu et de l'entreprise.

Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations a également adopté la mise en place du double multiplicateur pour le bonus applicable aux niveaux au-dessous du Top-Management, en utilisant REBIDTA comme critère de performance de l'entreprise.

1.4.5 | Remunerations du Comite executif

President du comite execu tif et ceo

La rémunération du Président du Comité Exécutif et CEO , Roch Doliveux, est composée, des éléments susmentionnés étant le salaire de base, les rémunérations variables à court et à long terme.

Outre ses émoluments d'administrateur en tant que membre du Conseil d'Administration d'UCB S.A., la rémunération et les autres avantages octroyés directement ou indirectement au Président du Comité Exécutif et CEO par UCB ou toute autre filiale appartenant à UCB en 2013 s'élèvent à :

• Salaire de base (perçu en 2013) : € 1 360 025
• Rémunérations variables à court terme (bonus) : le bonus relatif à l'exercice 2013 et payable en 2014 s'élève à € 769 115
• Rémunérations variables à long terme (nombre d'actions et d'options UCB) : voir ci-dessous.
• Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couvertures d'assurance et la valeur monétaire des autres avantages sociaux : € 2 247 453. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basé sur le service cost) : € 1 613 829.

La rémunération globale du CEO (salaire de base + bonus + rémunérations variables à long terme) pour l'année 2013 s'élève à € 3 712 158 (hors contributions au plan de pension et autres avantages). Ceci représente une augmentation en comparaison avec 2012, principalement due à l'effet positif de l'appréciation de la valeur de l'action sur l'évaluation des LTI et à une performance collective améliorée résultant en un multiplicateur de l'entreprise plus élevé.

Le salaire de base du CEO en 2014 reste inchangé à € 1 366 659.

Esprit d'entreprise

Roch Doliveux a continué de verser une partie de ses revenus à un fonds, le « Caring Entrepreneurship Fund », qu'il a créé en 2008 dans le cadre de la Fondation Roi Baudouin. Ce fonds soutient plus particulièrement l'esprit d'entreprise dans le domaine de la santé et du bien-être.

Autres membres du Comite Execu tif

Les rémunérations mentionnées ci-dessous reflètent les revenus perçus par les membres du Comité Exécutif en 2013 sur la base de leurs prestations effectives en tant que membre du Comité Exécutif (voir ci-dessus la section « Composition du Comité Exécutif »).

La rémunération et les autres avantages octroyés directement ou indirectement, sur une base globale, à tous les autres membres du Comité Exécutif, par la société ou toute autre filiale appartenant au Groupe UCB en 2013, s'élèvent à :

• Salaires de base (perçus en 2013) : € 3 732 467
• Rémunérations variables à court terme (bonus) : le bonus relatif à l'exercice 2013 et payable en 2014 s'élève à € 2 540 336
• Rémunérations variables à long terme (nombre d'actions et d'options UCB) : voir ci-dessous
• Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couvertures d'assurance et la valeur monétaire des autres avantages sociaux : € 2 209 927. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basé sur le service cost) : € 1 429 483.

La rémunération globale des membres du Comité Exécutif (salaire de base + bonus + rémunérations variables à long terme) pour l'année 2013 s'élève à € 9 654 274 (hors contributions au plan de pension et autres avantages).

Remuneration variabl e a long terme (LTI) Attribuee en 2013

	Optio ns sur actio ns1	Val eur binomial e des optio ns sur actio ns2	Actio ns Gratuit es3	Val eur binomial e des actio ns gratuit es4	Actio ns gratuit es avec condi tio ns de performance5	Val eur binomial e des actio ns gratuit es avec condi tio ns de performance6	Val eur binomial e total e des remuneratio ns variabl es a long terme7
Roch Doliveux	55 991	472 004	13 769	556 681	27 828	554 334	1 583 019
Ismail Kola8	18 560	156 461	14 564	588 823	9 224	183 742	929 026
Iris Löw-Friedrich	13 397	112 937	3 295	133 217	6 658	132 627	378 781
Fabrice Enderlin	12 170	102 593	2 993	121 007	6 049	120 496	344 096
Detlef Thielgen	14 904	125 641	3 665	148 176	7 407	147 547	421 364
Jean-Christophe Tellier	11 272	97 165	2 772	112 072	5 602	111 592	320 829
Mark McDade	15 214	131 145	3 741	151 249	7 561	150 615	433 009
Anna S. Richo	19 476	167 883	4 790	193 660	9 680	192 826	554 369

1 Nombre de droits à acquérir une action UCB au prix de € 48,69 (€ 49,80 pour Mark McDade, Anna Richo et Jean-Christophe Tellier) entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2023 (entre le 1er janvier 2017 et le 31 mars 2023 pour Roch Doliveux, Fabrice Enderlin, Detlef Thielgen et Ismail Kola).

2 La valeur en 2013 des options sur actions a été calculée selon la méthode binomiale à € 8,43 (€ 8,62 pour Jean-Christophe Tellier, Mark McDade, Anna Richo) telle que définie par Tower Watson.

3 Nombre d'actions UCB (ou actions Phantom) à livrer gratuitement après une période d'acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d'UCB.

4 La valeur en 2013 des actions gratuites attribuées a été estimée selon la méthode binomiale à € 40,43 par action, telle que définie par Towers Watson.

5 Nombre d'actions UCB (ou actions Phantom) à livrer gratuitement après une période d'acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d'UCB et qu'UCB ait atteint les conditions de performance prédéfinies.

6 La valeur 2013 des actions gratuites avec condition de performance a été estimée selon la méthode binomiale à € 19,92 par action, telle que définie par Towers Watson. 7 Evaluation binomiale : technique objective de valorisation des rémunérations variables à long terme qui définit la juste valeur du cours de l'action pour la durée des

8 Le 1er avril 2013, Ismail Kola s'est vu attribué 10 000 actions UCB Phantom en plus de l'offre du 1er avril 2013. Celles-ci sont inclues dans les chiffres rapportés.

Acquisition d'options sur actions et d'actions gratuites en 2013

rémunérations variables à long terme.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations variables à long terme octroyées aux membres du Comité Exécutif durant les années antérieures (et repris dans les rapports annuels précédents) et acquises durant l'année 2013 (à ne pas cumuler avec les informations reprises dans le tableau ci-dessus qui détaille les rémunérations variables à long terme attribuées en 2013).

	Optio ns sur actio ns		Actio ns gratuit es 1		Actio ns gratuit es avec co nditio n de performance 1
	Nomb re exerçabl e (non exerce)1, 2	re exerce3 Nomb	Nomb re acquis	Val eur total e a n4 l'acquisitio	Nomb re acquis	Val eur total e a l'acquisitio n
Roch Doliveux	36 000	72 000	24 000	1 186 800	7 188	355 447
Ismail Kola			6 000	296 700	1 750	86 538
Iris Löw-Friedrich	15 000		7 200	356 040	2 013	99 543
Fabrice Enderlin	12 000	12 000	7 500	370 875	2 188	108 197
Detlef Thielgen	13 200		7 200	356 040	2 013	99 543
Mark McDade	12 000		6 000	296 700	1 750	86 538
Anna Richo5			20 000	965 500

A l'acquistion, UCB livre un nombre d'actions en espèce afin de couvrir les obligations fiscales et de sécurité sociale dues par le bénéficiaire.

¹ Jean-Christophe Tellier et Anna Richo ont rejoint UCB après l'attribution de rémunérations variables à long terme de 2010. Ismail Kola a rejoint UCB après l'attribution de rémunérations variables à long terme de 2009.

2 Les options sur actions attribuées à Iris Löw-Friedrich le 1er avril 2010 sont exerçables depuis le 1er avril 2013 et ont un prix d'exercice de € 31,62. Les Stock Appreciation Rights attribués à Mark McDade le 1er avril 2010 sont exerçables depuis le 1er avril 2013 et ont un prix d'exercice de € 31,62. Les options sur actions attribuées à Roch Doliveux, Detlef Thielgen et Fabrice Enderlin le 1er avril 2009 sont exerçables depuis le 1er janvier 2013 et ont un prix d'exercice de € 21,38.

³ Roch Doliveux a exercé les options sur actions offertes le 1er avril 2008 et le 1er avril 2009. Celles-ci avaient un prix d'exercice de € 22,01 et € 21,38. Fabrice Enderlin a exercé les options sur actions offertes le 1er avril 2009, avec un prix d'exercice de € 21,38.

4 A la date d'acquisition des droits, les actions UCB avaient une valeur de € 49,45 qui représente la valeur de marché à cette date, valeur déterminée en faisant la moyenne du cours le plus élevé et le plus bas de l'action UCB à cette date.

5 Le 1er novembre 2012, Anna Richo a reçu des actions gratuites « sign-on ». A la date d'acquisition des droits, le 1er novembre 2013, les actions UCB avaient une valeur de € 48,275.

Remuneration variabl e a long terme 2014

La politique d'UCB est d'offrir une rémunération variable à long terme basée sur la Performance Individuelle relative à l'année de l'exercice ainsi qu'en considérant l'impact sur la création d'une valeur durable. L'offre est faite le 1er avril suivant la fin de l'année de l'exercice. La taille de l'offre est basée sur la valorisation et le prix de l'action tels que définis par la politique. La valorisation de l'offre est basée sur le cours de l'action le jour de l'offre et n'est donc connue que le 1er avril. Le tableau ci-dessous reprend le nombre d'options et d'actions qui seront offertes le 1er avril 2014. La valeur de l'offre sera reprise dans le rapport annuel 2014.

	optio ns sur actio ns 2014	Actio ns gratuit es 2014	Actio ns gratuit es avec co nditio ns de performance 2014
Roch Doliveux	77 810	20 091	40 955
Fabrice Enderlin	18 390	4 749	9 680
Ismail Kola	22 537	15 819	11 862
Iris Löw-Friedrich	15 666	4 045	8 245
Mark McDade	21 456	5 540	11 293
Detlef Thielgen	17 785	4 592	9 361
Anna S. Richo	15 434	3 985	8 123
Jean-Christophe Tellier	30 656	7 916	16 136

1.5 | Caracteristiques principales des systemes de controle interne et de gestion des risques d'UCB

1.5.1 | Controle interne

Le Conseil représente l'organe de gestion d'UCB et assure son leadership entrepreneurial dans un cadre de contrôles prudents et efficaces permettant l'évaluation et la gestion des risques. La direction d'UCB est chargée de mettre en place et de maintenir les contrôles internes appropriés pour s'assurer de manière efficace que les objectifs sont atteints en matière de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu'au niveau des processus de contrôle interne au sein de la société.

Le Comité d'Audit assiste le Conseil dans la surveillance de la gestion d'UCB et de l'ensemble du Groupe UCB, dans le contrôle de l'efficacité de l'ensemble des processus de contrôle interne d'UCB, dans la surveillance du processus de reporting financier, dans l'audit externe ainsi que dans le contrôle de la fonction Global Internal Audit et de son efficacité.

Le Global Internal Audit exerce des fonctions indépendantes et objectives au niveau du contrôle interne et des opérations d'UCB afin d'évaluer, d'améliorer et d'augmenter leur valeur, grâce à une approche systématique et rigoureuse pour recommander des améliorations au niveau de la gouvernance, de la conformité, et des processus de gestion des risques et de contrôle interne d'UCB.

La fonction Global Internal Audit exécute un plan d'audit examiné et approuvé par le Comité d'Audit et couvrant les activités principales d'UCB. Ce plan comprend des audits et examens en matière financière, opérationnelle et de conformité. Le programme inclut des examens indépendants des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques. Les conclusions et l'état d'avancement des actions correctrices entreprises pour remédier aux risques identifiés sont soumis par écrit, de manière périodique, au Comité Exécutif. L'exécution du Plan d'Audit, ainsi qu'un résumé des actions correctrices entreprises sont soumis quatre fois par an, par écrit, au Comité d'Audit.

UCB a adopté une procédure formelle de contrôle interne de l'établissement de l'information financière, appelée Procédure de la Directive Transparence. Cette procédure a pour but de contribuer à minimiser le risque de publication sélective et d'assurer que toute publication d'information privilégiée faite

par UCB à ses investisseurs, créanciers et autorités est exacte, complète, publiée à temps et donne une image fidèle d'UCB. Elle est destinée à mieux assurer la publication appropriée de toute information significative, financière et non financière, d'événements, de transactions ou de risques importants.

La procédure comprend plusieurs étapes. Des collaborateursclés sont identifiés pour participer à la procédure de contrôle interne dont notamment tous les membres du Comité Exécutif. Ceux-ci sont tenus de certifier par écrit qu'ils ont compris et se sont conformés aux obligations d'UCB relatives à la publication d'informations financières, donnent l'assurance raisonnable que les opérations sont effectives et efficientes, et que les informations financières sont fiables et conformes aux lois et règlements. Pour les aider dans leur certification et afin de couvrir la large gamme des risques potentiels, il leur est demandé de compléter un questionnaire détaillé. En outre, un examen détaillé des ventes, crédits, créances, stocks et inventaires commerciaux, comptes de régularisation, provisions et réserves est effectué au niveau mondial ; les directeurs financiers de chaque entité opérationnelle certifient qu'en ces matières leur rapport financier est basé sur des données fiables et que leurs résultats sont arrêtés de manière appropriée, conformément aux exigences.

Ces procédures sont coordonnées par la fonction Global Internal Audit, préalablement à la publication des comptes semestriels et annuels. Les résultats des procédures sont examinés par l'équipe Reporting and Consolidation, ainsi que par les départements financier et juridique, et par l'auditeur externe. Un suivi approprié est donné à chaque problème potentiel identifié et une évaluation d'ajustements éventuels à l'information financière projetée ou autre publication est réalisée.

Le résultat de ces procédures est examiné avec le CEO et le CFO , et ensuite avec le Comité d'Audit, préalablement à la publication des comptes.

UCB met annuellement à jour ses plans d'opérations et prépare pour chaque année financière un budget annuel détaillé qui est discuté et approuvé par le Conseil. Un système de reporting de

gestion fournit au management des indicateurs de performance financiers et opérationnels. Les comptes de gestion qui couvrent les opérations principales de la société sont préparés mensuellement. Les divergences par rapport au plan et par rapport aux prévisions antérieures sont analysées, expliquées et traitées dans les meilleurs délais. Outre les discussions périodiques du Conseil, des réunions au moins mensuelles sont tenues par le Comité Exécutif pour discuter des résultats ainsi que de projets spécifiques si et quand cela s'avère nécessaire. Les systèmes d'informations sont développés pour fournir le support requis aux objectifs à long terme de la société et sont gérés par une équipe professionnelle de gestion d'information.

1.5.2 | Gestion des risques

La politique globale de gestion des risques d'UCB et de ses filiales dans le monde, définit son engagement à assurer un système de gestion des risques efficace à travers le Groupe, dans le but de minimiser son exposition aux risques qui seraient de nature à compromettre la réalisation de ses objectifs.

Le Conseil est chargé d'approuver la stratégie, les buts et les objectifs d'UCB et de superviser l'instauration, la mise en place et l'évaluation du système de gestion des risques du Groupe.

Le Comité d'Audit assiste le Conseil dans son rôle d'évaluation et de gestion des risques. Il examine régulièrement les domaines dans lesquels les risques sont de nature à affecter considérablement la réputation et la situation financière du Groupe et surveille l'ensemble du processus de gestion des risques de la société.

Le Comité de Gestion des Risques d'UCB, constitué de membres du Comité Exécutif et de représentants des cadres supérieurs de toutes les fonctions d'UCB, et qui rapporte au Comité Exécutif, assure un leadership stratégique qui valide l'évaluation des risques et le processus d'établissement des priorités conduisant à la mise en place de plans d'atténuation des risques dans toutes les fonctions et opérations. Il s'appuie sur un système global de gestion des risques visant à évaluer, rapporter, atténuer et à gérer efficacement les risques ou expositions réels ou potentiels. Le Président du Comité de Gestion des Risques rapporte directement au CEO , informe régulièrement le Comité Exécutif et, une fois par an, le Comité d'Audit ainsi que le Conseil des progrès réalisés.

Le Comité Exécutif est chargé de mettre en place la stratégie et les objectifs de gestion des risques, et la fonction Global Internal Audit est chargée d'évaluer et de valider de manière indépendante et de façon régulière le processus de gestion des risques d'UCB et d'approuver conjointement avec les différentes fonctions, les actions d'atténuation et de contrôle des risques évalués.

1.6 | Transactions d'investissements prives et transactions sur les actions d'UCB

Le Conseil a approuvé un code sur les opérations d'initiés pour prévenir les délits d'initiés et l'abus de marché, notamment au cours des périodes précédant la publication de résultats ou d'informations qui seraient susceptibles d'avoir un effet significatif sur le cours des actions UCB ou, selon le cas, sur le cours des titres émis par une éventuelle société cible. Le 19 décembre 2013, le Conseil a revu et mis à jour ce document afin d'y inclure des périodes de blocage de deux semaines précédant la publication des rapports intermédiaires relatifs aux premier et troisième trimestres.

Le code sur les opérations d'initiés fixe des règles pour les administrateurs, les cadres et certains employés en interdisant les transactions sur les actions ou autres instruments financiers émis par UCB pendant une période déterminée précédant l'annonce de ses résultats financiers (dite « période de blocage »). Ce code interdit en outre à certaines personnes qui sont ou pourraient être en possession d'informations privilégiées de faire des transactions sur les actions UCB durant les périodes dites « périodes spéciales de blocage ».

Le Conseil a nommé Anna Richo (Executive Vice President & General Counsel) à compter du 1er janvier 2013 et Xavier Michel (Vice President & Secretary General) à compter du 1er juin 2013, agissant séparément, au poste d'Insider Trading Compliance Officer dont les missions et responsabilités sont définies dans le code sur les opérations d'initiés.

Le code sur les opérations d'initiés établit la liste des employésclés et des directeurs qui doivent informer l'Insider Trading Compliance Officer des transactions sur les actions UCB qu'ils ont l'intention d'effectuer pour leur propre compte. Il est en totale conformité avec la directive 2003/6/CE sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché ainsi qu'avec la loi du 2 août 2002 portant sur la surveillance du secteur financier et sur les services financiers.

Le code est repris sur le site Internet d'UCB : www.ucb.com/ investors/Governance/Principles-codes-and-guidelines.

1.7 | Au dit externe

L'Assemblée Générale du 26 avril 2012 a réélu PricewaterhouseCoopers (« PwC ») comme auditeur externe de la Société pour la durée légale de trois (3) ans. Le représentant légal désigné par PwC pour UCB en Belgique est Jean Fossion.

La société PwC a été désignée comme auditeur externe auprès de l'ensemble des filiales du Groupe UCB dans le monde.

Les honoraires payés par UCB aux auditeurs en 2013 s'élèvent à :

€	Audit	Autres missio ns d'att estatio n	Services fiscaux	Autres missio ns externes a l'audit	TOTAL
PwC (Belgique)	571 219	149 500	0	31 358	752 077
Autres réseaux connexes de PwC	1 594 983	23 254	115 214	317 843	2 051 294
Total	2 166 202	172 754	115 214	349 201	2 803 371

1.8 | Informations requises en vertu de l'article 34 de l'Arrete Royal du 14 novembre 2007

Les éléments suivants sont susceptibles d'exercer un impact dans le cas d'une offre publique d'achat (voir section 1.1) :

1.8.1 | Structure du capital d'UCB avec, le cas echeant, une indication des differentes categories d'actions et, pour chaque categorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attaches et le pourcentage du capital social total qu'elle represente au 31 decembre 2013

Au 14 juin 2013, le capital social d'UCB s'élève à € 550 281 456, représenté par 183 427 152 actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions UCB bénéficient des mêmes droits. Il n'existe pas plusieurs catégories d'actions UCB (voir section 1.1.2).

1.8.2 | Restrictions legales ou statutaires au transfert de titres, prescrites par les Statuts d'UCB

Les restrictions relatives au transfert de titres s'appliquent uniquement aux actions non entièrement libérées, en vertu de l'article 11 des Statuts d'UCB (ci-après les « Statuts »), comme suit :

« …

b) Tout titulaire d'actions non intégralement libérées qui souhaiterait céder tout ou partie de ses titres notifiera son intention par lettre recommandée au Conseil en indiquant le nom du candidat à l'agrément, le nombre de titres offerts en vente, le prix et les conditions de la cession projetée.

Le Conseil pourra, par la même voie, s'opposer à cette cession dans le mois de cette notification en présentant un autre candidat acquéreur au candidat cédant. Le candidat proposé par le Conseil disposera d'un droit de préemption sur les titres offerts en vente, sauf si le candidat cédant renonce à la vente dans les 15 jours.

Le droit de préemption sera exercé pour un prix unitaire correspondant au plus bas des deux montants suivants :

• le cours de clôture moyen de l'action ordinaire UCB au « marché continu » d'Euronext Bruxelles des 30 jours ouvrables boursiers précédant la notification visée à l'alinéa qui précède, réduit du montant restant à libérer ;
• le prix unitaire offert par le tiers présenté à l'agrément.

La notification susdite par le Conseil vaudra notification de l'exercice du droit de préemption au nom et pour compte du candidat acquéreur présenté par le Conseil. Le prix sera payable dans le mois de cette notification, sans préjudice des conditions plus favorables offertes par le tiers présenté à l'agrément.

c) A défaut pour le Conseil de se prononcer dans le mois de la notification visée au premier alinéa sub b), la cession pourra intervenir à des conditions au moins égales à celles visées dans ladite notification au profit du candidat présenté à l'agrément.

... »

A ce jour, le capital d'UCB est entièrement libéré.

1.8.3 | Detenteurs de tout titre comprenant des droits de controle speciaux et une description de ces droits

Des titres de ce type n'existent pas.

1.8.4 | Mecanisme de controle prevu dans un eventuel systeme d'actionnariat du personnel, quand les droits de controle ne sont pas exerces directement par ce dernier

Il n'existe aucun mécanisme de ce type.

1.8.5 | Restrictions legales ou statutaires a l'exercice du droit de vote prescrites par les Statuts

Les actions UCB existantes confèrent à leur détenteur le droit de vote à l'Assemblée Générale.

En vertu de l'article 38 des Statuts :

« Chaque action donne droit à une voix.

Toute personne physique ou morale qui acquerra ou souscrira à titre onéreux des titres représentatifs ou non du capital de la société conférant le droit de vote, devra, dans les délais prévus par la loi déclarer le nombre de titres acquis ou souscrits ainsi que le nombre total de titres détenus lorsque ce nombre total franchira une quotité de 3 % du total des droits de vote exerçables, avant toute réduction éventuelle, en assemblée générale. Il en ira de même chaque fois que la personne tenue à faire la déclaration initiale mentionnée ci-avant, augmentera son pouvoir de vote jusqu'à 5 %, 7,5 %, 10 % et par la suite pour chaque multiple de 5 % du total des droits de vote définis ci-avant ou lorsque, à la suite d'une cession de titres, son pouvoir de vote tombera en-deçà d'un des seuils visés ci-avant. Les mêmes obligations en matière de déclaration s'appliqueront aux titres et contrats d'option, contrats à terme, contrats d'échange, accords de taux futurs et tous autres contrats dérivés pour autant qu'ils donnent à leur détenteur le droit d'acquérir, de sa propre initiative uniquement, en vertu d'un accord formel (c'est-à-dire un accord contraignant en vertu de la législation applicable), des titres déjà émis conférant le droit de vote. Pour que les obligations en matière de déclaration trouvent à s'appliquer, le détenteur doit bénéficier, à terme ou non, soit du droit inconditionnel d'acquérir les titres sous-jacents conférant le droit de vote, soit du pouvoir discrétionnaire d'acquérir ou non de tels titres conférant le droit de vote. Si le droit du détenteur d'acquérir les titres sous-jacents conférant le droit de vote dépend uniquement d'un événement qu'il a le pouvoir de faire survenir ou d'empêcher, ce droit est considéré comme inconditionnel. Ces déclarations se feront dans les cas et selon les modalités prévues par la législation en vigueur relative à la publicité des participations importantes des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Le non-respect de la présente disposition statutaire pourra être sanctionné de la manière prévue par l'article 516 du Code des Sociétés.

Nul ne pourra prendre part au vote à l'Assemblée Générale pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux actions dont il a, conformément à l'alinéa précédent, déclaré la possession, 20 jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale ».

Les droits de vote attachés aux actions UCB que détiennent UCB ou ses filiales directes ou indirectes sont, sur le plan juridique, suspendus.

1.8.6 | Acc ords entre actionnaires qui sont connus d'UCB et peuvent entrainer des restrictions au transfert de titres et/ou a l'exercice du droit de vote

A l'exception de l'accord d'action de concert conclu entre Financière de Tubize S.A. et Schwarz Vermögensverwaltung GmbH Co. KG comme indiqué ci-dessus, UCB n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice des droits de vote.

1.8.7. a) | Regles applicables a la nomination et au remplacement des membres du Conseil

En vertu des Statuts :

« La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour quatre ans par l'Assemblée Générale des Actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine les émoluments fixes ou variables des administrateurs et l'importance de leurs jetons de présence, à charge des frais généraux. »

L'Assemblée Générale décide pour ces questions à la majorité simple des voix. Les candidats sont proposés par le Conseil à l'issue d'une procédure de sélection régie par la Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui stipule ce qui suit :

« …

Composition du Conseil

Composition

Le Conseil estime qu'un nombre de 10 à 15 membres est adéquat pour assurer, d'une part, un processus décisionnel efficace et, d'autre part, un apport d'expérience et de connaissances dans différents domaines. Ce nombre permet également de gérer sans interruption inopportune toute modification intervenant dans la composition du Conseil. Ceci est entièrement conforme aux dispositions légales et aux Statuts d'UCB, selon lesquels le Conseil se composera d'au moins trois membres. L'Assemblée Générale des Actionnaires décide du nombre d'administrateurs sur proposition du Conseil.

Une grande majorité des membres du Conseil sont des administrateurs non exécutifs.

Les curriculum vitae des administrateurs et des candidats administrateurs peuvent être consultés sur le site Internet d'UCB (www.ucb.com), où figure également la liste des mandats d'administrateur exercés par chaque membre du Conseil dans d'autres sociétés.

Designation des administrateurs

Les administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil, et sur recommandation du GNCC.

Lors de la proposition des candidats à l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil se base plus particulièrement sur les critères suivants :

• une grande majorité des membres du Conseil doivent être des administrateurs non exécutifs ;
• au moins trois administrateurs non exécutifs doivent être des administrateurs indépendants, en vertu des critères légaux et ceux adoptés par le Conseil ;
• aucun administrateur seul ou groupe d'administrateurs ne peut dominer le processus décisionnel ;
• la composition du Conseil doit garantir la diversité et l'apport d'expériences, de connaissances et de compétences requises pour la réussite des activités spécialistes internationales d'UCB ; et
• les candidats doivent être totalement disponibles pour exercer leur fonction et ne peuvent pas assumer plus de cinq mandats d'administrateur au sein d'entreprises cotées.

Le GNCC rassemble les informations, permettant au Conseil de s'assurer que les critères exposés ci-dessus sont respectés lors des désignations et des renouvellements ainsi qu'au cours de l'exercice du mandat d'administrateur.

Pour chaque nouvelle désignation à un poste d'administrateur, le GNCC procède à une évaluation des compétences, connaissances et expériences existantes et requises au sein du Conseil. Le profil du candidat idéal est dressé sur la base de cette évaluation et proposé au Conseil pour y être discuté et défini.

Lorsque le profil est défini, le GNCC sélectionne les candidats qui correspondent à ce profil en accord avec les membres du Conseil (dont le Président du Comité Exécutif) et avec l'aide éventuelle d'un expert externe. Le GNCC recommande la candidature finale au Conseil qui décide de la soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Pour la désignation d'un représentant de l'Actionnaire de Référence, la Vice-Présidente propose au Conseil le candidat choisi par l'Actionnaire de Référence, après consultation avec le GNCC ainsi qu'avec les autres membres du Conseil.

Duree des mandats et limite d'age

Les administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale pour une durée de quatre ans, leur mandat pouvant être renouvelé. En outre, la limite d'âge a été fixée à 70 ans, avec effet le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant le 70e anniversaire d'un membre qui met fin à son mandat en cours, le cas échéant. Le Conseil peut proposer des exceptions à cette règle.

Procedure de designation, renouvellement du mandat

La procédure de désignation et de réélection des administrateurs est gérée par le Conseil, qui s'efforce de maintenir un niveau optimal de compétences et d'expériences au sein d'UCB et de son Conseil.

Les propositions de désignation, de renouvellement, de démission ou de retraite éventuelle d'un administrateur sont examinées par le Conseil sur la base d'une recommandation formulée par le GNCC.

Le GNCC évalue pour chacun des administrateurs, candidats à la réélection à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,

leur engagement et leur efficacité et transmet ses recommandations de réélection au Conseil.

Une attention particulière est donnée à l'évaluation du Président du Conseil et aux Présidents des comités.

L'évaluation de ces candidats en tant que Président ou membre du Conseil et, le cas échéant, en tant que Président ou membre d'un comité du Conseil est menée par le Président du Conseil et la Présidente du GNCC lors de réunions avec chacun des administrateurs. L'évaluation du Président du Conseil est dirigée par la Présidente du GNCC et de l'administrateur indépendant qui a le plus d'ancienneté. L'évaluation de la Présidente du GNCC est dirigée par le Président du Conseil et l'administrateur indépendant qui a le plus d'ancienneté. Les sessions sont basées sur un questionnaire et portent sur le rôle de l'administrateur dans la gouvernance d'UCB, sa contribution effective aux travaux du Conseil ainsi que sur sa propre évaluation de son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions.

Le rapport de ces sessions est fait au GNCC, qui communique ses recommandations au Conseil quant à la réélection.

Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée Générale des Actionnaires ses propositions relatives à la désignation, au renouvellement, à la démission ou à la révocation éventuelle d'administrateurs. Ces propositions sont communiquées à l'Assemblée Générale des Actionnaires dans le cadre de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale concernée.

L'Assemblée Générale des Actionnaires statue sur les propositions du Conseil dans ce domaine à la majorité des voix.

Dans l'hypothèse d'une vacance survenant au cours d'un mandat, le Conseil est habilité à pourvoir le poste et à soumettre sa décision pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Les propositions de désignation stipulent si le candidat est proposé ou non en tant qu'administrateur exécutif et définissent la durée proposée pour le mandat : actuellement quatre ans en vertu des Statuts d'UCB, et indiquent l'endroit où toutes les informations relatives aux qualifications professionnelles du candidat, ainsi que ses fonctions principales et autres mandats d'administrateur, peuvent être obtenues ou consultées.

Le Conseil spécifie également si le candidat respecte ou non les critères d'indépendance, plus particulièrement ceux stipulés par la loi à l'article 526 ter du Code belge des Sociétés, tels que le fait qu'un administrateur, pour répondre aux critères d'indépendance, ne peut être réélu plus de trois fois consécutives ou ne peut garder son mandat plus de 12 années. Au cas où le candidat répond aux critères d'indépendance, l'Assemblée Générale des Actionnaires sera appelée à reconnaître ce caractère d'indépendance.

Les propositions de nominations sont disponibles sur le site Internet d'UCB (www.ucb.com).

... »

1.8.7. b) | Regles applicables a la modification des Statuts d'UCB

Les règles applicables à la modification des Statuts d'UCB sont définies par le Code belge des Sociétés. La décision de modifier les Statuts doit être prise par une Assemblée Générale statuant à une majorité de 75 % des voix, à condition qu'au moins 50 % du capital social d'UCB soit présent ou représenté lors de l'assemblée.

Si le quorum de présence n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée et décidera sans qu'aucun quorum de présence ne soit requis.

1.8.8 | Pouvoirs des membres du Conseil, en particulier concernant le pouvoir d'emettre ou de racheter des actions

Les pouvoirs des membres du Conseil sont ceux définis par le droit belge et par les Statuts.

Les termes de référence du Conseil et les responsabilités que le Conseil s'est réservées sont décrits dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise comme cités ci-après :

« ...

Le Conseil représente l'organe de gestion d'UCB.

Il est investi du pouvoir de prendre des décisions dans toute matière que la loi ne réserve pas expressément à l'Assemblée Générale. Le Conseil agit de manière collégiale.

Les rôles, les responsabilités et le fonctionnement du Conseil sont définis par les Statuts d'UCB et par les termes de référence du Conseil et de ses comités qui sont décrits dans la présente Charte.

Parmi les matières pour lesquelles il est habilité par la loi à prendre des décisions, le Conseil s'est réservé des domaines-clés et a délégué de vastes pouvoirs d'administration à un Comité Exécutif (voir section 5).

Il n'a pas choisi de créer de Comité de direction au sens de l'article 524 du Code belge des Sociétés, étant donné qu'il a préféré ne pas déléguer de manière permanente les pouvoirs qui lui ont été conférés par la loi, ni la représentation générale d'UCB.

Le Conseil représente l'organe de gestion de la société et assure son leadership entrepreneurial dans un cadre de contrôles prudents et efficaces qui permettent l'évaluation et la gestion des risques. Le Conseil fixe les objectifs stratégiques d'UCB, veille à la présence des ressources humaines et financières nécessaires afin de permettre à UCB d'atteindre ses objectifs et évalue les performances de gestion. Le Conseil fixe les valeurs et les normes d'UCB et veille à la compréhension et au respect de ses obligations envers ses actionnaires et autres parties prenantes. Il assume une responsabilité collégiale pour le bon exercice de son autorité et de ses pouvoirs.

Les pouvoirs que le Conseil s'est réservés concernent principalement les points suivants et, à ces fins, il reçoit également toutes les informations nécessaires relatives à chacun d'entre eux :

• 1. Définition de la mission, des valeurs, de la stratégie, de la capacité à prendre des risques et des politiques-clés d'UCB ;
• 2. Surveillance :
• des performances de gestion et de la mise en place de la stratégie d'UCB,
• de l'efficacité des Comités du Conseil,
• de la performance de l'auditeur externe ;
• 3. Nomination ou révocation :
• parmi ses membres, du Président du Conseil, après consultation de tous les membres du Conseil dirigée par le Président du GNCC,
• parmi ses membres, des Présidents et membres du Comité d'Audit, du GNCC, et de membres du Comité Scientifique,
• du Président du Comité Exécutif sur proposition du GNCC,
• des membres du Comité Exécutif sur proposition du GNCC et sur recommandation du Président du Comité Exécutif,
• de personnes au sein d'importants organes externes ou de personnes extérieures à UCB invitées à exercer un mandat

dans certaines filiales, sur recommandation du Président du Comité Exécutif,

• évalue la planification des successions au poste de Président du Comité Exécutif et des autres membres du Comité Exécutif proposés par le GNCC ;
• 4. Pour confirmation, la nomination ou la révocation de dirigeants sur recommandation du Président du Comité Exécutif ;
• 5. Assurance que les comptes de résultats du Groupe UCB et d'UCB, de même que les informations matérielles, financières et non financières, sont divulgués, dans les temps et de manière conforme, aux actionnaires et aux marchés financiers ;
• 6. Approbation du cadre des contrôles internes et de la gestion des risques établis par les cadres de la société et contrôlés par l'audit interne avec un accès direct au Comité d'Audit ;
• 7. Préparation de l'Assemblée Générale des Actionnaires et des décisions soumises à l'approbation de l'assemblée ;
• 8. Structure de la direction et organisation générale d'UCB (et du Groupe) ;
• 9. Approbation du budget annuel (y compris le programme R&D et le budget d'investissements) et de toute autre opération nécessitant des suppléments budgétaires (y compris le programme R&D et le budget d'investissements) ;
• 10. Les opérations financières majeures ou à long terme ;
• 11. Création, établissement, fermeture ou transfert de filiales, branches d'activités, sites de production ou divisions principales pour une valeur supérieure à € 50 millions ;
• 12. Répartition, fusion, acquisition, division, achat, vente ou nantissement d'actifs (autres que les actifs visés au paragraphe 13 ci-dessous), d'instruments et d'actions, de placements de valeurs, d'octroi et d'acquisition de propriétés intellectuelles et cessions de produits, joint-ventures, d'une valeur supérieure à € 20 millions et impliquant des tiers ;
• 13. Acquisition, vente ou nantissement d'actifs immobiliers pour une valeur supérieure à € 50 millions et baux immobiliers sur une période supérieure à neuf (9) ans pour un montant total de dépenses dépassant € 20 millions ;
• 14. Les termes et conditions d'octroi d'actions et d'options sur actions aux collaborateurs ;
• 15. Etre informé, à la fin de chaque semestre, des donations charitables dont le cumul, depuis le début de l'exercice, est supérieur à € 10 000 par an par bénéficiaire ;
• 16. A la demande du Président du Comité Exécutif, il peut également être demandé au Conseil de se prononcer en cas d'opinions divergentes entre une majorité de membres du Comité Exécutif et de son Président.

A ce jour, il n'existe aucune autorisation habilitant le Conseil à émettre des actions UCB.

A la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire prévue en 2014 au plus tard, il sera proposé d'instaurer un capital autorisé, pour une durée de deux ans, permettant au Conseil d'augmenter le capital social d'UCB, dans les limites de l'article 603, section 1, du Code belge des Sociétés, à concurrence de 5 % du capital social (au moment où le Conseil utilise l'autorisation) en cas de suppression ou de limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants, ou de 10 % du capital social en l'absence de limitation ou de suppression desdits droits de souscriptions préférentiels. Le Conseil doit également décider de l'utilisation de cette autorisation à la majorité de 75 % des voix. Il convient de noter que, en droit belge des sociétés et sauf autorisation particulière accordée par l'Assemblée Générale, dès la réception, par la société, de la communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'achat la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, le Conseil ne peut se prévaloir de ladite proposition de capital autorisé.

Par décision de l'Assemblée Générale du 6 novembre 2009, le Conseil d'UCB et le Conseil d'Administration de chacune de ses filiales directes sont autorisés, pour une période de cinq années à compter du 7 novembre 2009, à acquérir des actions UCB à concurrence d'un maximum de 20 % des actions émises, pour un prix équivalent au cours de clôture de l'action UCB sur NYSE Euronext Bruxelles le jour précédant immédiatement l'acquisition, plus ou moins un maximum de 15 %, et ce dans le respect des obligations légales applicables. Il convient de noter que, en vertu de l'article 557 du Code belge des Sociétés, dès la réception, par la société, de la communication de la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'achat la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, seule l'Assemblée Générale peut prendre des décisions ayant pour effet la modification substantielle de l'actif ou du passif de la société, ou assumer des engagements sans réelle contrepartie. L'autorisation de rachat d'actions en cours datant du 6 novembre 2009 doit expirer le 6 novembre 2014. A la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire prévue en 2014, il sera proposé de renouveler et remplacer l'autorisation susvisée afin d'acquérir des actions UCB (rachat d'actions) pendant une période de deux ans, à hauteur d'un maximum de 10 % du nombre total d'actions UCB pour un prix ou une contre-valeur par action atteignant au maximum le cours le plus élevé des actions UCB sur NYSE Euronext Bruxelles, le jour de l'acquisition, et au minimum un (1) euro, sans préjudice de l'article 208 de l'arrêté royal du 31 janvier 2001 portant exécution du Code belge des Sociétés.

• 1.8.9 | Acc ords importants, auxquels UCB est partie, qui prennent effet, sont modifies ou prennent fin en cas de changement de controle d'UCB a la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte a UCB ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'emetteur est specifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences legales
• Les obligations convertibles d'UCB S.A. pour un montant de € 500 millions à taux fixe de 4,50 %, titres convertibles non garantis de premier rang émis le 22 septembre 2009, qui indiquent que dans le cas d'un changement de contrôle (tel que le concept est défini dans les Termes et Conditions, et qui a été approuvé par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 6 novembre 2009), les porteurs d'obligations ont le droit d'exiger de l'émetteur qu'il rachète les obligations de ces mêmes porteurs d'obligations.
• Les emprunts obligataires de type « retail » d'UCB S.A. pour un montant de € 750 millions à taux fixe de 5,75 %, titres de premier rang non garantis émis le 27 novembre 2009, qui indiquent que dans le cas d'un changement de contrôle (tel que le concept est défini dans les Termes et Conditions, et qui a été approuvé par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 6 novembre 2009), les porteurs d'obligations ont le droit d'exiger de l'émetteur qu'il rachète les obligations de ces mêmes porteurs d'obligations. Suite à l'offre publique d'échange décrite au paragraphe ci-après, le montant impayé

^{... »}

de cette émission obligataire de type « retail » est de € 574 283 000.

L'emprunt obligataire de type « retail » d'UCB S.A. décrit ci-dessus a été partiellement échangé au moyen d'une offre publique d'échange clôturée le 2 octobre 2013. Les obligations existantes ont été échangées contre un nouvel emprunt obligataire d'UCB S.A. de type « retail » d'un montant de € 175 717 000 à taux fixe de 5,125 %, titres de premier rang non garantis (échéant le 2 octobre 2023), qui indiquent que, dans le cas d'un changement de contrôle (tel que le concept est défini dans les Termes et Conditions de l'offre), les porteurs d'obligations ont le droit d'exiger de l'émetteur qu'il rachète lesdites obligations. Cette clause de changement de contrôle sera soumise à l'approbation de l'assemblée des actionnaires du 24 avril 2014 conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés.

• Les emprunts obligataires de type « institutionnels » d'UCB S.A. pour un montant de € 500 millions à taux fixe de 5,75 %, titres de premier rang non garantis émis le 10 décembre 2009, qui indiquent que dans le cas d'un changement de contrôle (tel que le concept est défini dans les Termes et Conditions, et qui a été approuvé par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 29 avril 2010), les porteurs d'obligations ont le droit d'exiger de l'émetteur qu'il rachète les obligations de ces mêmes porteurs d'obligations.
• Les lignes de crédit d'un montant de € 1 milliard entre UCB S.A., Commerzbank AG, Fortis Bank S.A./N.V. et Mizuho Corporate Bank Nederland N.V., en tant que coordinateurs, mandated lead arrangers et bookrunners, The Royal Bank of Scotland N.V. (succursale belge), ING Belgium S.A./N.V., KBC Bank N.V., The Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ, Ltd., Barclays Capital, DnB NOR Bank ASA et Sumitomo Mitsui Banking Corporation en tant que mandated lead arrangers, en date du 14 novembre 2009 (modifiées et mises à jour le 30 novembre 2010 et le 7 octobre 2011), dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012. Cet accord de crédit a été révisé conformément au troisième avenant daté du 9 janvier 2014. Cet avenant prévoit une clause de changement de contrôle similaire à celle contenue dans l'accord initial, et aux termes de laquelle l'ensemble des prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB S.A. Cette clause de changement de contrôle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale prévue le 24 avril 2014 conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés.
• Les obligations hybrides d'UCB S.A. pour un montant de € 300 millions, titres subordonnés à durée indéterminée passant à taux variable, émis le 18 mars 2011, dont les Termes et Conditions prévoient une clause de type « step-up » telle qu'énoncée par l'article 4h qui stipule qu'en cas de changement de contrôle (tel que défini dans les Termes et Conditions, le taux d'intérêt applicable sera augmenté de 500 points de base, à moins qu'UCB choisisse de rembourser l'obligation à ce moment-là. Cette clause de changement de contrôle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.
• Le programme d'émission de titres à moyen terme établi en date du 6 mars 2013 pour un montant plafonné à € 3 milliards (le « Programme EMTN »), qui prévoit une clause de changement de contrôle [condition 6, (e), (i)] aux termes de laquelle, pour tout titre émis dans le cadre dudit programme, lorsqu'une option de vente en cas de changement de

contrôle figure dans les conditions finales relatives au titre, tout détenteur de ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB S.A., a le droit de le vendre en exerçant ladite option de vente, sachant que ce changement de contrôle a été approuvé par l'assemblée des actionnaires du 25 avril 2013. Les titres suivants ont été émis dans le cadre du Programme EMTN et pourront être concernés par le changement de contrôle décrit ci-dessus :

• Emission obligataire de type « retail » d'UCB S.A. lancée le 27 mars 2013 à hauteur de € 250 millions à 3,75 % pour une durée sept ans échéant en 2020 ;
• Emission obligataire de type « institutionnels » d'UCB S.A. lancée le 4 octobre 2013 à hauteur de € 350 millions à 4,125 % pour une durée huit ans échéant le 4 janvier 2021 ;
• Emission de titres d'UCB S.A. lancée le 28 novembre 2013 à hauteur de € 55 millions à 3,292 % dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels échéant le 29 novembre 2019.

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, la clause de changement de contrôle décrite ci-dessus et prévue dans le Programme EMTN du 6 mars 2013 sera soumise à l'approbation de l'assemblée des actionnaires du 24 avril 2014 pour toute série de billets devant être émis dans le cadre du Programme EMTN dans les 12 mois suivant cette assemblée et auxquels ledit changement de contrôle sera applicable.

• L'accord de crédit d'un montant de € 150 millions conclu le 9 mai 2012 entre UCB Lux S.A. en sa qualité d'emprunteur, UCB S.A. en tant que promoteur et garant, et la Banque Européenne d'Investissement, et dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.
• L'accord de crédit d'un montant de € 100 millions conclu le 15 avril 2013 entre UCB Lux S.A. en sa qualité d'emprunteur, UCB S.A. en tant que promoteur et garant, et la Banque Européenne d'Investissement, et dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.
• Les règlements des plans d'attribution d'actions gratuites et des plans d'actions avec condition de performance (performance shares), en vertu desquels UCB attribue chaque année des actions à certains employés, conformément à des critères de grade et de performance, prévoient une acquisition définitive des actions à l'expiration d'une période de blocage de trois ans et à condition que le bénéficiaire soit toujours employé par le Groupe au moment de l'expiration de cette période.

Conformément aux règlements de ces plans, ces attributions font également l'objet d'une acquisition immédiate anticipée en cas de changement de contrôle ou de fusion.

Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions gratuites et de performance shares en circulation est le suivant :

• 457 941 stock awards, dont 174 990 seront acquises en 2014
• 460 199 performance shares, dont 125 650 seront acquises en 2014
• Les clauses de changement de contrôle dans les contrats des membres du Comité Exécutif telles que décrites dans le rapport de rémunérations (section 1.4.3).

1.8.10 | Acc ords entre UCB et les membres de son Conseil ou son personnel, qui prevoient des indemnites si les membres de l'organe d'administration demissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition

• Pour plus de détails, voir l'accord mentionné dans le présent chapitre à la section 1.4.3. : Dispositions contractuelles principales relatives à l'engagement et au départ du CEO et des membres du Comité Exécutif. Aucun autre accord ne prévoit une indemnisation spécifique des membres du Conseil en cas de départ lors d'une offre publique d'achat.
• Outre les membres du Comité Exécutif identifiés à la section 1.4.3., sept collaborateurs aux Etats-Unis bénéficient d'une clause de changement de contrôle garantissant des indemnités de départ si l'emploi du collaborateur prend fin à la suite d'une offre publique d'achat.

1.9 | Application de l'article 523 du Code belge des Societes

1.9.1 | Extrait du proces-verbal de la reunion du Conseil du 26 fevrier 2013

Presents :

• M. Gerhard Mayr, Président
• Comtesse Evelyn du Monceau, Vice-Présidente
• Dr Roch Doliveux, Administrateur
• Mme Harriet Edelman, Administrateur
• Dr Peter Fellner, Administrateur
• Baron Charles-Antoine Janssen, Administrateur
• Professeur Jean-Pierre Kinet, Administrateur
• Sir Thomas McKillop, Administrateur
• M. Norman J. Ornstein, Administrateur
• Comte Arnoud de Pret, Administrateur
• Mme Bridget van Rijckevorsel, Administrateur

Excuse :

Baron Albrecht De Graeve, Administrateur

Assiste :

M. Bill Silbey, Secrétaire Général par intérim « ...

Préalablement à toute discussion ou décision du Conseil d'Administration concernant les points suivants à l'agenda :

• Approbation du bonus de fin d'année lié aux performances 2012, de la rémunération de base à partir du 1er mars 2013 pour le Comité Exécutif et le CEO
• Approbation du plan d'options sur actions 2013
• Approbation du plan d'attribution d'actions gratuites 2013
• Approbation du plan d'actions avec condition de performance (performance shares) 2013

Roch Doliveux, Administrateur, a déclaré avoir un intérêt financier direct à la réalisation desdites décisions. Conformément à l'article 523 du Code belge des Sociétés, cet administrateur s'est retiré afin de ne pas assister aux délibérations du Conseil relatives à ces décisions, et de ne pas prendre part au vote.

Le Conseil d'Administration a établi que l'article 523 du Code belge des Sociétés était applicable à ces opérations.

Par conséquent, conformément aux dispositions dudit article, et compte tenu de la publication du rapport de gestion selon les modalités énoncées à l'article 96, alinéa 7, du Code belge des Sociétés, le Conseil a déclaré ce qui suit :

Le Conseil, après avoir débattu des recommandations du Comité de Rémunérations et de Nominations (GNCC) concernant le bonus lié aux performances réalisées en 2012, la rémunération de base à partir de mars 2013 et les offres de rémunérations variables à long terme 2013 des membres du Comité Exécutif et du CEO, a décidé d'approuver les bonus et les offres de rémunérations variables à long terme proposés.

L'impact financier pour l'entreprise représente un montant de :

• le bonus du CEO : € 457 963 pour la performance individuelle et de la société ;
• l'augmentation de la rémunération de base du CEO : 3 % ;
• les offres de rémunérations variables à long terme 2013 du CEO :
• - options sur actions : 55 991 (3 ans et 8 mois d'acquisition),
• - actions gratuites : 13 769 (3 ans d'acquisition),
• - performance shares : 27 828 (3 ans d'acquisition).

Le coût d'acquisition pour UCB équivaut à la différence qui peut exister entre le prix d'achat d'actions propres de la Société et le prix d'exercice fixé conformément au règlement.

Le Conseil, après avoir discuté des recommandations du GNCC, relatives au programme des offres de rémunérations variables à long terme 2013, a décidé ce qui suit :

Approbation du plan d'options sur actions 2013

La présente opération est destinée, comme par le passé, à promouvoir l'actionnariat de quelque 1 350 employés de niveau MM I et plus au sein du Groupe UCB, y compris l'Administrateur Exécutif qui est membre du Comité Exécutif, et à les motiver financièrement en continuant à les associer davantage au succès de l'entreprise et à les sensibiliser à la valeur de l'action UCB sur le marché, dans le respect des règles en matière d'informations privilégiées.

Les conséquences financières de l'opération pour la Société consistent essentiellement en la différence qui peut exister entre le prix de rachat des actions propres par la Société et le prix de revente de ces mêmes actions au personnel concerné lors de l'exercice des options aux conditions fixées par le règlement.

a) Répartition

Le Conseil a approuvé les recommandations du GNCC sur les règles d'attribution des options selon les critères de fonctions et le niveau de responsabilité. Un nombre de 4 325 000 options (± 25 %) (s'agissant des employés de niveau MM I à E II), auquel s'ajoute un nombre de 428 000 options (s'agissant des

employés de niveau E I et plus) sera dès lors attribué à quelque 1 350 employés de niveau MM I et plus au sein du Groupe UCB (cette estimation ne tient pas compte des employés engagés ou promus à des niveaux supérieurs entre les 1er janvier et 1er avril 2013).

b) Stock Appreciation Rights (SAR ) aux Etats-Unis

Aux Etats-Unis, UCB octroiera à nouveau des SAR plutôt que des options. Les SAR suivent les règles du plan d'options sur actions d'UCB. La seule différence est qu'au lieu d'octroyer des actions réelles aux participants, UCB leur donne la possibilité de bénéficier de la plus-value sur les actions. Cette plus-value est payée en espèces au moment de l'exercice.

c) Fixation du prix d'exercice

Le prix d'exercice de ces options sera le plus bas des deux montants suivants :

• le cours de clôture moyen des 30 jours qui précèdent l'offre (du 2 au 31 mars 2013) ; ou
• le cours de clôture du jour précédant l'offre (31 mars 2013).

UCB déterminera un prix d'exercice différent pour les employés éligibles soumis à une législation imposant un prix d'exercice différent afin de pouvoir bénéficier d'une taxation réduite.

d) Acquisition des droits

Les options sur actions auront une période d'acquisition des droits de trois ans à partir de la date de l'octroi, sauf pour les pays où ceci n'est pas autorisé ou moins favorable. Ainsi, pour les personnes résidant en Belgique, l'acquisition des droits se fera au 1er janvier de la quatrième année civile qui suit l'année de l'octroi et pour la France, le jour qui suit le quatrième anniversaire de l'octroi.

e) Documentation

Le Conseil a ensuite approuvé la documentation à envoyer aux bénéficiaires de l'offre, plus particulièrement les raisons et les termes de l'offre, ainsi que les informations concernant le nombre et la nature des titres offerts.

f) Conditions

Le Conseil a approuvé les conditions de l'offre du plan d'options sur actions 2013.

Approbation du plan d'octroi d'actions 2012 et du plan de performance shares 2013

La présente opération, réservée aux membres du personnel de direction de niveau I et plus – y compris l'Administrateur Exécutif qui est membre du Comité Exécutif – et proposée par le GNCC, est destinée à promouvoir l'actionnariat parmi cette catégorie de personnel du Groupe UCB dans l'entreprise et à les motiver financièrement en continuant à les associer davantage au succès d'UCB et à les sensibiliser à la valeur de l'action UCB sur les marchés, dans le respect des règles en matière d'informations privilégiées. S'inscrivant dans la politique de rémunération de ce personnel comme incitant à long terme, cette attribution gratuite d'actions est liée à la condition que les employés restent au sein du Groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition (à savoir, en principe, trois ans après la date d'attribution des actions).

L'acquisition des « performances shares » est subordonnée à la condition que les employés restent au sein du Groupe UCB pendant au moins trois ans après la date d'attribution des actions et que des objectifs prédéfinis soient atteints par le Groupe UCB. Le paiement peut varier de 0 à 150 % du montant octroyé, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance. Pour le plan de performance shares d'avril 2013 (acquisition en 2016), deux critères ont été retenus par le Conseil, sur recommandation du GNCC : (1) le résultat net après impôts pour 50 %, et (2) le chiffre d'affaire dépassant le consensus pour 50 %.

Les conséquences financières de l'opération pour UCB consistent en la valeur des actions UCB au moment de l'acquisition.

a) Répartition

Le Conseil a approuvé les recommandations du GNCC sur les règles d'attribution des actions gratuites selon les catégories de fonctions et le niveau de responsabilité. Un nombre de quelque 315 000 actions sera dès lors attribué à 58 Senior Executives du Groupe. Les montants définitifs seront connus le 1er avril 2013 (l'estimation ci-avant ne tient pas compte des employés engagés ou promus à des niveaux supérieurs entre les 1er janvier et 1er avril 2013).

Pour les performance shares, ces actions seront allouées à l'échéance du plan de 0 à 150 % en fonction de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration.

b) Conditions

Le Conseil a approuvé les conditions de l'offre du plan d'octroi d'actions UCB 2013.

c) Documentation

Le Conseil a ensuite approuvé la documentation à envoyer aux bénéficiaires de l'offre, plus particulièrement les raisons et les termes de l'offre, ainsi que les informations concernant le nombre et la nature des titres offerts et les conditions.

Attribu tion d'actions gratuites et de performance shares dans des circonstances exceptionnell es

Conformément aux mesures prises dans le cadre de la création d'un pool d'actions incentive stock, le Conseil a approuvé, pour l'année 2013, l'attribution de 100 000 actions dans des circonstances exceptionnelles.

Les bénéficiaires seront identifiés par le Comité Exécutif et les Senior Executives, et l'attribution sera approuvée par le Comité Exécutif. Le GNCC sera informé, en fin d'année, du nombre d'actions attribuées à partir de ce pool.

Delegation de pouv oirs

Le Conseil a décidé de déléguer tous pouvoirs au Président du Comité Exécutif d'UCB, actuellement Roch Doliveux, au Secrétaire Général et à l'Executive Vice President Global HR & Communication, agissant séparément, avec faculté de déléguer, de manière à s'assurer de l'exécution des résolutions prises et notamment pour finaliser les règlements, la documentation destinée aux bénéficiaires et la procédure d'exercice.

... »

1.9.2 | Extrait du proces-verbal de la reunion du Conseil du 19 DeCEMBRE 2013

« ...

Presents :

• M. Gerhard Mayr, Président
• Comtesse Evelyn du Monceau, Vice-Présidente
• Dr Roch Doliveux, Administrateur
• Dr Peter Fellner, Administrateur
• Baron Charles-Antoine Janssen, Administrateur
• Professeur Jean-Pierre Kinet, Administrateur
• Sir Thomas McKillop, Administrateur
• M. Norman J. Ornstein, Administrateur
• Comte Arnoud de Pret, Administrateur
• Mme Bridget van Rijckevorsel, Administrateur
• Baron Albrecht De Graeve, Administrateur
• Mme Harriet Edelman, Administrateur

En presence de :

M. Xavier Michel, Vice-Président et Secrétaire Général

« ...

Corporate et Governance

« ...

Rapport du Comite de Gouvernance, de nominations et de Remuneration

« ...

La réunion du GNCC tenue le 18 décembre 2013 a également fait l'objet d'un compte rendu. Le Président du GNCC a évoqué le projet Horizon.

Avant tout point détaillé et toute discussion sur le projet Horizon, le CEO a souligné qu'il avait un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 523 du Code belge des Sociétés car le projet Horizon pouvait également avoir un lien avec son poste au sein de la Société. Il a ensuite quitté la salle avant toute discussion et n'a pas participé aux débats et délibérations du Conseil à ce sujet.

Le Président du GNCC a informé le Conseil qu'il était procédé à une évaluation de candidats potentiels dans le cas où le projet Horizon serait mis en œuvre. D'autres entretiens avec des candidats potentiels auront lieu en janvier.

DECISION

Sur recommandation du GNCC, le Conseil a décidé à l'unanimité de donner un mandat général exprès au Président du GNCC afin qu'il étudie de près le contrat du CEO ainsi que les conditions et modalités de sa succession dans l'éventualité où le Conseil, sur recommandation du GNCC, se prononcerait, à tout moment dans le futur, en faveur de la succession du CEO et de la mise en œuvre du projet Horizon.

... »

1.10 | Application de l'article 96, § 2, alinea 2, du Code belge des Societes (Deviation du Code)

Principe 2.9 (directive) : Le Secrétaire du Conseil rapporte au General Counsel, au lieu du Président du Conseil, afin de pouvoir, conjointement et sur une base constante, veiller à la gouvernance d'entreprise d'UCB. Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, les membres du Conseil peuvent toutefois bénéficier individuellement de l'assistance du Secrétaire pour toutes questions intéressant le Conseil ou l'entreprise.

Sten, atteint du syndrome des jambes sans repos

2. Performances financières de l'entreprise1

Les présentes Performances financières de l'entreprise ainsi que le Rapport financier sont basés sur les états financiers consolidés du Groupe UCB préparés conformément aux normes IFRS. Les états financiers statutaires séparés d'UCB S.A., préparés conformément aux normes comptables belges, de même que le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale des actionnaires et le rapport des auditeurs, seront déposés auprès de la Banque nationale de Belgique dans les délais légaux et seront disponibles sur demande ou sur notre site Internet.

2.1 | Chiffres‑cles

• Le chiffre d'affaires a diminué de 1 % en 2013, pour s'établir à € 3 411 millions. Les ventes nettes ont diminué de 1 % en raison des résultats des trois produits-clés Cimzia®, Vimpat® et Neupro®, des fortes ventes de Keppra® au Japon et sur les marchés émergents, contrebalançant l'érosion continue découlant de la perte d'exclusivité du brevet de Keppra® en Europe, d'une part ; et la concurrence des produits génériques sur les produits matures, d'autre part. Les produits des redevances ont augmenté de 2 % à la suite des revenus liés aux produits hors licence. Les autres produits ont diminué de 15 % à cause des paiements d'étape perçus en 2012, qui n'ont pas été réitérés cette année.
• L'EBITDA récurrent a atteint € 689 millions en 2013, contre € 684 millions en 2012.
• Le résultat net est passé de € 245 millions en 2012 à € 200 millions en 2013, et reflète un excellent résultat opérationnel ainsi que des charges financières nettes moins importants, mais des impôts plus élevés.
• Le bénéfice de base par action est passé de € 2,10 en 2012 à € 1,93 par action en 2013.

¹ ll se peut que certaines données financières ne concordent pas dans les tableaux du présent rapport financier, et ce, en raison des arrondis.

Les données financières de 2012 ont été révisées au titre des crédits d'impôt pour R&D déjà comptabilisés dans les charges d'impôt sur le résultat et reclassés en frais de R&D, ainsi qu'au titre du regroupement avec Meizler Biopharma.

		Reel		Va riation
€ millions	2013	2012 (redresse)	Cou rs reels	Cou rs constants
Chiffre d'affaires	3 411	3 462	-1 %	2 %
Produits des ventes nettes	3 049	3 070	-1 %	3 %
Produits et charges des redevances	172	168	2 %	5 %
Autres produits	190	224	-15 %	-12 %
Marge brute	2 297	2 378	-3 %	2 %
Frais commerciaux	-802	-875	8 %	4 %
Frais de recherche et développement	-856	-861	1 %	-2 %
Frais généraux et charges administratives	-205	-198	-3 %	-5 %
Autres produits / charges (-) d'exploitation	7	0	n.a.	n.a.
EBIT récurrent (REBIT)	441	444	-1 %	12 %
Produits / charges (-) non récurrents	-38	-26	-50 %	-53 %
EBIT (résultat d'exploitation)	403	418	-3 %	9 %
Charges financières nettes	-121	-155	22 %	22 %
Résultat avant impôts	282	263	7 %	28 %
Impôts (-) / crédits d'impôt sur le résultat	-87	-35	> -100 %	> -100 %
Résultat lié aux activités poursuivies	195	228	-14 %	2 %
Résultat / perte (-) provenant des activités abandonnées	5	17	-74 %	-74 %
Résultat net	200	245	-18 %	-3 %
Attribuable aux actionnaires d'UCB	207	249	-17 %	-4 %
Attribuable aux intérêts minoritaires	-7	-4	-52 %	35 %
EBITDA récurrent	689	684	1 %	9 %
Dépenses d'investissement (y compris immobilisations incorporelles)	353	221	60 %	n.a.
Dette financière nette	2 008	1 766	14 %	n.a.
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	298	355	-16 %	n.a.
Nombre moyen pondéré d'actions – non diluées	182,2	179,3	2 %	n.a.
Bénéfice par action (€ par nombre moyen pondéré d'actions – non diluées)	1,14	1,39	-18 %	-17 %
Bénéfice de base par action (€ par nombre moyen pondéré d'actions – non diluées)	1,93	2,10	-8 %	1 %

2.2 | eve n e m ents marquants de l'exercice 2013

Initiatives e t accords important s

• Février 2013 U CB conclut un accord de recherche avec Confomet R x ayant pour objectif la découverte de nouveaux médicaments répondant aux besoins médicaux non satisfaits en neurosciences. Aux termes de cet accord biennal à objectifs multiples, UCB et ConfometRx exploiteront la biologie structurale pour mieux comprendre la modulation des récepteurs couplés aux protéines G (RCPG) dans l'optique de concevoir des médicaments différenciés.
• Mars 2013 – UCB émet avec succès des obligations au taux fixe de 3,75 % sous la forme d'une offre publique en Belgique, et ce, pour un montant maximum de € 250 millions.
• Mars 2013 – U CB et Five P rime Therapeutics annoncent leur collaboration stratégique de recherche pour la découverte de cibles biologiques et de produits thérapeutiques innovants dans les domaines des fibroses inflammatoires et des troubles du système nerveux central (SNC).

• Mai 2013 – U CB conclut avec U NITH ER P harmaceuticals, acteur majeur de l'industrie pharmaceutique, un partenariat à long terme pour son usine de production située à Rochester (New York). Cet accord s'inscrit dans la stratégie d'UCB visant à optimiser son réseau de fabrication en fonction de l'évolution de son portefeuille de produits. La transaction prévoit également un accord d'approvisionnement de six ans entre UCB et UNITHER.

• Juin 2013 – UCB entame une collaboration avec C RE L U X et 4 SC D iscovery afin de combler les besoins non satisfaits en neurologie. En se fondant sur leur plate-forme conjointe « de l'idée au candidat » (i2c), CR ELU X et 4SC Discovery s'engagent à découvrir de nouvelles molécules et à en optimiser le développement afin d'offrir à U CB des médicaments candidats de première qualité.

• Juillet & septembre 2013 – Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. (KU) d'UCB obtient l'autorisation des autorités américaines ( FDA ) pour le chlorhydrate de méthylphénidate à libération prolongée dosé à 18 mg et 27 mg, dont Concerta ® est le médicament de référence enregistré. K U a entamé les opérations de mise sur le marché et d'approvisionnement du marché américain. K U a également reçu l'approbation provisoire pour le dosage à 36 mg et 54 mg et était admissible à l'approbation finale après expiration de l'exclusivité en septembre 2013.
• Septembre 2013 – UCB lance une offre publique d'échange inconditionnelle sur maximum 250 000 des 750 000 obligations à taux fixe venant à échéance le 27 novembre 2014 et portant intérêt au taux annuel brut de 5,75 %. A la clôture de la période d'échange, 175 717 obligations existantes ont été apportées à l'offre d'échange, représentant un montant nominal de € 175 717 000.
• Septembre 2013 – UCB clôture une offre d'un montant de € 350 millions d'obligations de premier rang non garanties venant à échéance en janvier 2021, et émises dans le cadre de son programme d'émission de titres E M TN de € 3 milliards. L es obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels

qualifiés en Europe. Les obligations ont été émises à 99,944 % le 4 octobre 2013 et seront remboursées à 100 % de leur montant principal le 4 janvier 2021. Elles porteront intérêt à un taux annuel de 4,125 %.

• Septembre 2013 Vectura et UCB collaborent et partagent leur expertise en matière de maladies inflammatoires graves. Cette collaboration repose sur l'expertise de Vectura dans le développement pharmaceutique et clinique / réglementaire de produits thérapeutiques inhalés associée aux ressources biologiques et immunologiques d'UCB. Il s'agira en priorité d'amener à la validation clinique de principe un traitement biologique généré par UCB et ciblant une molécule-clé du système immunitaire.
• Janvier 2014 UCB décide d'exercer l'option de remboursement anticipé des obligations d'une valeur de € 500 millions convertibles à 4,50 % avec maturité en 2015. Comme alternative au remboursement des obligations, chaque détenteur d'obligations pourra exercer ses droits de conversion, après quoi UCB peut décider de transférer des actions ordinaires. La période de conversion prendra fin le 5 mars 2014. Si tous les détenteurs d'obligations exercent leurs droits de conversion, le nombre total d'actions ordinaires augmenterait à 194 525 071.
• Janvier 2014 UCB et Biogen Idec s'associent pour commercialiser des traitements contre la sclérose en plaques et l'hémophilie en Asie. Cette alliance s'appuie sur l'expertise et la présence d'UCB en Asie pour offrir aux patients les traitements innovants de Biogen Idec sur de nouveaux marchés. Ces accords exclusifs octroient à UCB le droit de commercialiser les produits de Biogen Idec en Corée du Sud, à Hong Kong, en Thaïlande, à Singapour, en Malaisie et à Taïwan, et de développer puis commercialiser des produits en Chine.

Actualites sur le plan de la reglementation et avancees du pipeline

Immunologie

En février 2013, UCB demande deux homologations auprès des autorités américaine (FDA) et européenne (EMA) en vue d'étendre l'autorisation de commercialisation de Cimzia® (certolizumab pegol) au traitement du rhumatisme psoriasique (PsA) actif, d'une part, et de la spondylarthrite axiale (spA axiale) active chez les patients adultes, d'autre part. En septembre et en octobre 2013, respectivement, UCB reçoit l'approbation de la FDA pour l'administration de Cimzia® dans le traitement des patients adultes atteints de rhumatisme psoriasique (PsA) actif et dans le traitement des adultes atteints de spondylarthrite ankylosante (AS) active. Cette homologation se fonde sur une étude de phase 3 multicentrique, randomisée, en double aveugle et contrôlée par placebo visant à évaluer l'efficacité et l'innocuité de Cimzia® chez des patients souffrant de SpA axiale active et dont la majorité sont atteints de spondylarthrite ankylosante. Par ailleurs, la FDA a également délivré une lettre de réponse complète concernant la demande supplémentaire de licence de produit biologique (sBLA) qui a été soumise pour Cimzia® dans le traitement des adultes atteints de SpA axiale active. UCB collabore avec la FDA afin de trouver le moyen de rendre Cimzia® accessible aux patients américains souffrant de SpA axiale active.

En octobre et en novembre 2013, respectivement, UCB reçoit l'autorisation de mise sur le marché en Union européenne de Cimzia® dans le traitement de la spondylarthrite axiale active sévère et dans le traitement du rhumatisme psoriasique (PsA) actif.

• En juin 2013, UCB cède à R-Pharm son droit d'exploitation sur l'olokizumab. UCB et R-Pharm, société pharmaceutique privée établie à Moscou (Russie), ont conclu un contrat de licence accordant à R-Pharm le droit exclusif mondial de développer et de commercialiser l'olokizumab dans toutes les indications thérapeutiques, en ce compris la polyarthrite rhumatoïde.
• En février 2013, UCB et son partenaire Amgen Inc. ont annoncé qu'ils ne poursuivraient pas le programme d'essais cliniques

de phase 3 de romosozumab (CDP7851 / AMG785) dans la guérison accélérée des fractures. Cette décision n'influence en rien le programme d'essais cliniques de phase 3 pour le traitement de l'ostéoporose post-ménopausique, dont les premiers résultats sont attendus pour le premier semestre 2016.

• De nombreux patients souffrant de lupus érythémateux disséminé ont encore été recrutés dans le programme d'essais cliniques de phase 3 d'epratuzumab tout au long de l'année 2013. Les premiers résultats sont désormais attendus pour le premier trimestre 2015.
• UCB a démarré le programme d'essais cliniques de phase 1b du CDP7657 dans le traitement du lupus érythémateux disséminé. Les résultats des essais de cet anticorps CD40 ligand en développement en partenariat avec Biogen Idec sont attendus dans le courant du deuxième semestre 2014.
• Quant aux nouveaux composants immunologiques UCB4940 et UCB5857, leurs programmes d'essais cliniques de phase 1 respectifs entamés en 2013 sont toujours en cours. UCB5857 est une petite molécule sélective et efficace qui permettrait de traiter plusieurs indications immunologiques. Les premiers résultats sont attendus au cours du deuxième trimestre 2014.

Systeme nerveux central (SN C)

En mars 2013, Vimpat® (lacosamide) obtient des résultats positifs dans l'étude américaine de phase 3 en monothérapie : les premiers résultats montrent que le passage à une monothérapie par lacosamide satisfait le critère principal de l'étude. En octobre 2013, UCB dépose une demande d'autorisation de mise sur le marché américain de Vimpat® (lacosamide) comme traitement en monothérapie des patients adultes atteints de crises d'épilepsie partielles.

L'étude européenne de phase 3 de Vimpat® en tant que monothérapie dans les crises épileptiques partielles est en bonne voie, et les premiers résultats sont attendus au cours du quatrième trimestre 2014.

Le programme de phase 3 chez les patients pédiatriques a démarré en 2013. Les études asiatiques de phase 3, quant à elles, sont également en bonne voie, et les premiers résultats sont attendus au cours du premier semestre 2015.

Les discussions sont en cours avec les organismes de réglementation en vue du passage au développement de phase 3 de Vimpat® dans le traitement des crises tonicocloniques primaires généralisées (CTCPG ).

En juin 2013, plusieurs entreprises génériques introduisent une demande abrégée d'autorisation de mise sur le marché pour Vimpat®. UCB a intenté une action en justice contre les candidats ayant introduit ces demandes ANDA.

• En février 2013, Neupro® (système transdermique de rotigotine) est disponible sur le marché japonais pour les formes précoce et avancée de la maladie de Parkinson ainsi que pour le syndrome des jambes sans repos. Otsuka Pharmaceutical, partenaire d'UCB dans le domaine du SNC, dispose des droits exclusifs pour le développement et la commercialisation de Neupro® au Japon.
• En mai 2013, UCB et Otsuka Pharmaceutical reçoivent l'approbation des autorités réglementaires japonaises pour E Keppra® (levetiracetam) comme traitement d'appoint des crises d'épilepsie partielles chez les patients pédiatriques âgés de 4 ans et plus.
• L'étude de phase 3 visant à évaluer brivaracetam en tant que traitement d'appoint des crises d'épilepsie partielles chez l'adulte est en cours. Les premiers résultats sont attendus au cours du deuxième semestre 2014.
• En février 2013, UCB obtient de Biotie Therapies les droits exclusifs mondiaux sur tozadenant (SYN115), un inhibiteur sélectif du récepteur 2a de l'adénosine actuellement en développement pour le traitement de la maladie de Parkinson. Le programme de phase 3 devrait démarrer au cours du premier semestre 2015.

3. Rapport financier1

Changement de périmètre : à la suite du désinvestissement des autres activités non pharmaceutiques, à savoir Films (en septembre 2004) et Surface Specialties (en février 2005), UCB comptabilise les résultats de ces activités au titre des bénéfices liés aux activités abandonnées.

Récurrent et non récurrent : les transactions et décisions de nature exceptionnelle qui influencent les résultats d'UCB sont mentionnées séparément (éléments « non récurrents »). Outre l'EBIT (résultats avant intérêts et impôts ou résultat opérationnel), une ligne « EBIT récurrent » (REBIT ou résultat opérationnel récurrent), représentant la rentabilité récurrente des activités biopharmaceutiques, a été insérée. L'EBIT récurrent équivaut à la ligne « résultat opérationnel avant dépréciation d'actifs non financiers, coûts de restructuration et autres produits et charges » figurant dans les états financiers consolidés.

Le résultat de base par action est le résultat net principal, ou le résultat net attribuable aux actionnaires d'UCB, ajusté en raison de l'impact après impôts des éléments non récurrents, des charges financières exceptionnelles, de la contribution après impôts des activités abandonnées et de l'amortissement net lié aux ventes, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions non diluées.

Produits-clés : Les « produits-clés » sont les médicaments récemment lancés par UCB, à savoir Cimzia®, Vimpat® et Neupro®. Une des priorités d'UCB est de poursuivre la croissance de ces trois produits ainsi que leur lancement dans de nouvelles indications.

3.1 | Ventes nettes par produit

Le total des ventes nettes s'élève à € 3 049 millions, soit 1 % de moins que l'an dernier ou +3 % à taux constants.

	Reel		Variation
€ millions	2013	2012	Cours reels	Cours constants
Produits‑clés
Cimzia®	594	467	27 %	32 %
Vimpat®	411	334	23 %	27 %
Neupro®	182	133	37 %	39 %
Autres produits
Keppra® (Keppra® XR inclus)	712	838	-15 %	-12 %
Zyrtec® (y compris Zyrtec-D® /Cirrus®)	204	249	-18 %	-8 %
Xyzal®	114	128	-11 %	-9 %
Metadate™ CD (y compris méthylphénidate ER)	79	65	22 %	26 %
Nootropil®	58	63	-8 %	-4 %
Oméprazole	57	79	-28 %	-25 %
Autres	638	714	-10 %	-8 %
Total des ventes nettes	3 049	3 070	-1 %	3 %

¹ Il se peut que certaines données financières ne concordent pas dans les tableaux du présent rapport financier, en raison des arrondis.

Les données financières de 2012 ont été révisées au titre des crédits d'impôt pour R&D déjà comptabilisés dans les charges d'impôt sur le résultat et reclassés en frais de R&D, ainsi qu'au titre du regroupement avec Meizler Biopharma.

Produits‑cles

Cimzia® (certolizumab pegol), indiqué dans le traitement de l'arthrite inflammatoire et de la maladie de Crohn, a enregistré des ventes nettes de € 594 millions, en hausse de 27 %.

En tant que traitement adjuvant de crises partielles chez les patients souffrant d'épilepsie, l'antiépileptique Vimpat® (lacosamide) a enregistré des ventes nettes de € 411 millions (+23 %).

Neupro® (rotigotine), indiqué dans le traitement de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos, a vu ses ventes nettes progresser de 37 % à € 182 millions.

Autres produits

Les ventes nettes de Keppra® (levetiracetam), pour le traitement de l'épilepsie, ont atteint € 712 millions, soit une baisse de 15 % par rapport à l'an dernier. L'érosion continue suite à l'expiration de brevets en Europe (-30 %) et le recul affiché en Amérique du Nord (-5 %, ou -2 % à taux constants) ont en partie été compensés par la forte croissance enregistrée sur les marchés émergents (BRICMT ; +12 %) et par la performance d'E Keppra® au Japon (+32 %, ou +67 % à taux constants).

Les ventes nettes de l'antihistaminique Zyrtec® (cetirizine, y compris Zyrtec®-D / Cirrus®) ont enregistré une baisse de 18 %, passant à € 204 millions, ce qui s'explique principalement par la faiblesse du yen japonais et la concurrence des génériques.

Les ventes nettes de l'antihistaminique Xyzal® (levocetirizine) ont diminué à € 114 millions (-11 %), du fait principalement de la concurrence des génériques.

Les ventes nettes de Metadate™ CD (méthylphénidate HCI, y compris méthylphénidate ER), indiqué dans le traitement des troubles de l'attention et de l'hyperactivité, ont atteint € 79 millions, entièrement aux Etats-Unis, soit une progression de 22 % soutenue par les produits génériques.

Nootropil® (piracetam), indiqué dans le traitement des troubles cognitifs, a affiché des ventes nettes de € 58 millions (-8 %).

Les ventes nettes d'oméprazole, un générique indiqué dans le traitement de l'hyperacidité gastrique, accusent un recul à € 57 millions (-28 %) dû à l'environnement concurrentiel.

Autres produits : les ventes nettes des autres produits matures ont diminué à € 638 millions (-10 %), du fait principalement de la concurrence des génériques et de diverses cessions de produits.

Ventes nettes par produit (€ millions)

3.2 | Ventes nettes par zone geographique

	REE L		COURS ReELS		COURS co	nsta nts
€ millions	2013	2012	€ millio ns	%	€ millio ns	%
Ventes nettes en Amérique du Nord	1 282	1 171	111	10 %	154	13 %
Produits-clés
Cimzia®	379	321	58	18 %	71	22 %
Vimpat®	314	251	63	25 %	74	29 %
N eupro®	40	15	25	> 100 %	27	> 100 %
Autres produits
Keppra® (y compris Keppra® XR)	223	236	-13	-5 %	-5	-2 %
MetadateTM CD (y compris	79	65	14	22 %	17	26 %
methylphenidate ER)
oméprazole	57	79	-22	-28 %	-20	-25 %
venlafaxine XR	38	39	-1	-2 %	1	1 %
T ussionex™	33	34	-1	-3 %	0	1 %
A utres	118	131	-13	-10 %	-10	-7 %
Ventes nettes en Europe	1 109	1 275	-165	-13 %	-158	-12 %
Produits-clés
Cimzia®	168	133	35	26 %	37	28 %
Vimpat®	87	76	11	15 %	12	16 %
eupro® N	129	114	15	13 %	15	14 %
Autres produits
Keppra®	315	451	-136	-30 %	-134	-30 %
yrtec® (y compris Cirrus®) Z	61	57	4	7 %	4	8 %
Xyzal® N ootropil®	41 26	48 33	-7 -6	-16 % -20 %	-7 -6	-15 % -19 %
Autres	283	363	-81	-22 %	-79	-22 %
Ventes nettes au Japon Produits-clés	231	250	-19	-8 %	27	11 %
Cimzia®	20	0	20	> 100 %	25	> 100 %
N eupro®	9	1	7	> 100 %	7	> 100 %
Autres produits
E Keppra®	62	47	15	32 %	31	67 %
Z yrtec®	88	143	-55	-38 %	-31	-22 %
Xyzal®	51	58	-7	-12 %	-6	-10 %
Ventes nettes sur les marchés	313	278	35	13 %	47	17 %
émergents (BRICMT)*
Produits-clés
Cimzia® Vimpat®	6	1	4	> 100 %	4	> 100 %
N eupro®	4 2	2 1	1 1	55 % 64 %	1 1	58 % 66 %
Autres produits
Keppra®	71	64	8	12 %	10	16 %
yrtec® (y compris Cirrus®) Z	37	32	5	16 %	7	22 %
ootropil® N	30	29	1	5 %	4	12 %
Xyzal®	17	16	1	4 %	1	8 %
Autres	146	133	14	10 %	13	10 %
Ventes nettes, reste du monde	108	100	7	7 %	12	12 %
Produits-clés
Cimzia®	22	12	10	83 %	11	92 %
Vimpat®	6	5	1	25 %	2	33 %
N eupro®	3	2	1	50 %	1	53 %
Autres produits
Keppra® Xyzal®	40 5	41 5	-1 0	-2 % -7 %	1 0	2 % -6 %
Autres	32	36	-3	-10 %	-2	-4 %
Non affectés	6	-4
Total ventes nettes	3 049	3 070	-21	-1 %	93	3 %

* BRICMT : Brésil, Russie, Inde, Chine, Mexique et Turquie

Les ventes nettes d'UCB en Amérique du Nord ont atteint € 1 282 millions, soit 10 % de plus par rapport à l'année précédente. A taux de change constants, l'augmentation aurait été de 13 %. Les ventes nettes de Cimzia® ont augmenté de 18 % à € 379 millions, et celles de Vimpat® ont atteint € 314 millions (+25 %). Après le lancement de Neupro® sur le marché américain au second semestre 2012, les ventes nettes ont grimpé à € 40 millions en 2013, contre € 15 millions en 2012. La franchise Keppra® a régressé de 5 % à € 223 millions d'une année à l'autre. Les ventes nettes de Metadate™ CD se sont établies à € 79 millions (+22 %), soutenue par les génériques. Les ventes nettes de venlafaxine XR ont atteint € 38 millions (-2 %) et celles de Tussionex™ (hydrocodone plistirex et chlorphéniramine polistirex) € 33 millions (-3 %). Les ventes nettes des autres produits ont atteint € 118 millions (-10 %, ou -7 % à taux constant).

Les ventes nettes en Europe ont totalisé € 1 109 millions en 2013, soit une baisse de 13 % imputable à l'érosion continue due aux versions génériques de Keppra®. Les ventes nettes de Cimzia® ont progressé de 26 % à € 168 millions, celles de Vimpat® de 15 % à € 87 millions, et celles de Neupro de 13 % à € 129 millions d'une année à l'autre. Les ventes nettes de Keppra® ont reculé de 30 % à € 315 millions, en raison de la concurrence des génériques. La franchise « allergie », Xyzal® (-16 %) et Zyrtec® (+7 %), a généré des ventes nettes de € 41 millions et € 61 millions, respectivement. Les ventes nettes de Nootropil® ont diminué à € 26 millions.

Tous les autres produits ont contribué à hauteur de € 283 millions aux ventes nettes européennes, soit une diminution de 22 % par rapport à l'année précédente. Ce recul s'explique également par des cessions de produits, et, tenant compte de cet impact, les ventes nettes des autres produits ont accusé une baisse de 6 %.

Les ventes nettes au Japon ont enregistré une diminution de 8 % à € 231 millions (+11 % à taux de change constants). Suite à l'impact des taux de change, la franchise « allergie », Zyrtec® et Xyzal®, s'est contractée sous l'effet de la concurrence des génériques. Sans cette franchise, les ventes nettes d'UCB auraient grimpé de 86 % (130 % à taux constants), poussées par le lancement réussi, en collaboration avec nos partenaires japonais, de Cimzia®, de Neupro® et d'E Keppra®.

Les marchés émergents (BRI CMT *) ont affiché des ventes nettes de € 313 millions, soit une hausse de 13 % (+17 % à taux constants) attribuable au portefeuille de produits matures et aux nouveaux médicaments d'UCB : le lancement de Cimzia®, Vimpat® et Neupro® s'étant poursuivi sur ces marchés.

Les ventes dans le reste du monde s'élèvent à € 108 millions, soit une augmentation de 7 % (+12 % à taux constants), principalement suite à la croissance de Cimzia® (+83 %)

Ventes nettes par zone geographique (€ millions)

3.3 | Produits et charges des redevances

	reel		variation
€ millions	2013	2012	cours reels	cours cst
Propriété intellectuelle en biotechnologie	81	88	-8 %	-4 %
Toviaz®	33	38	-14 %	-14 %
Zyrtec® U.S.	17	19	-12 %	-9 %
Autres	41	23	86 %	89 %
Produits et charges des redevances	172	168	2 %	5 %

En 2013, les produits et charges des redevances ont progressé de 2 %, atteignant € 172 millions, par rapport à l'an dernier. Les revenus issus de la propriété intellectuelle en biotechnologie ont continué à diminuer à € 81 millions suite à l'expiration des brevets. Les redevances payées par Pfizer pour Toviaz® (fesoterodine),

ont chuté de € 38 millions à € 33 millions. Les produits des redevances de Zyrtec® aux Etats-Unis, perçues sur les ventes en automédication (OT C), ont totalisé € 17 millions. Les autres produits et charges des redevances ont augmenté à € 41 millions grâce aux revenus issus des produits dont les droits ont été cédés.

3.4 | Autres produits

	ReEL		VARIATION
€ millions	2013	2012	COURS ReELS	COURS CST
Ventes des contrats à façon	81	85	-5 %	-4 %
Astellas / Otsuka	53	75	-30 %	-24 %
Partage des bénéfices de Provas™ et autres produits	32	29	9 %	9 %
Paiements par étape / partage des bénéfices Xyzal®	5	13	-61 %	-60 %
Autres	20	21	-7 %	-6 %
Autres produits	190	224	-15 %	-12 %

En 2013, les autres produits ont totalisé € 190 millions (-15 %) suite à des paiements d'étape reçus en 2012 qui ne se sont pas reproduits.

Les ventes des contrats à façon sont passées de € 85 millions à € 81 millions, soit une baisse de 5 % par rapport à l'an dernier, et sont principalement liées aux accords conclus avec GSK annoncés en 2009.

L'accord de partage des bénéfices conclu avec Novartis concernant certains produits commercialisés en Allemagne ont rapporté € 32 millions (9 % de plus) du fait d'une part de marché appréciable dans ce pays.

Depuis le début de l'année 2012, la collaboration avec Otsuka au Japon est recentrée sur E Keppra® et Neupro® ; et Astellas est le partenaire d'UCB pour le développement et la commercialisation de Cimzia® au Japon. Ces collaborations ont généré des revenus de € 53 millions, principalement dus au lancement de Cimzia® au Japon en 2013.

Les autres produits incluent l'avance reçue de R-Pharm au titre de la cession des droits sur l'olokizumab.

3.5 | Marge brute

	ReEL		VARIATION
€ millions	2013	2012	COURS ReELS	COURS CST
Chiffre d'affaires	3 411	3 462	-1 %	2 %
Produits des ventes nettes	3 049	3 070	-1 %	3 %
Produits et charges des redevances	172	168	2 %	5 %
Autres produits	190	224	-15 %	-12 %
Coût des ventes	-1 114	-1 084	-3 %	-3 %
Coût des ventes des produits et services	-792	-791	0 %	0 %
Charges des redevances	-171	-141	-21 %	-23 %
Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	-151	-152	1 %	-1 %
Marge brute	2 297	2 378	-3 %	2 %
dont
Produits et services	2 447	2 503	-2 %	3 %
Produits nets des redevances	1	27	-95 %	-88 %
Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	-151	-152	1 %	-1 %

En 2013, la marge brute a atteint € 2 297 millions, soit 3 % de moins qu'en 2012, en raison du portefeuille de produits.

Le coût des ventes comporte trois éléments : le coût des ventes de produits et services, les charges des redevances et l'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes :

Coût des ventes des produits et services : Le coût des ventes des produits et services est resté stable à € 792 millions (26 % de ventes nettes), par rapport à € 791 millions en 2012 (26 % de ventes nettes), attribuable au portefeuille de produits.

Charges de redevance : Les redevances payées ont augmenté de € 141 millions en 2012 à € 171 millions en 2013 en raison d'un accroissement des redevances liées aux produits commercialisés, essentiellement Cimzia® et Vimpat®.

	ReEL		VARIATION
€ millions	2013	2012	COURS ReELS	COURS CST
Propriété intellectuelle en biotechnologie	-43	-35	-23 %	-29 %
Autres	-128	-106	-21 %	-22 %
Charges de redevances	-171	-141	-21 %	-23 %

Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes : conformément à la norme IFRS 3 (Regroupement d'entreprises), UCB a inclus dans son bilan un montant significatif d'immobilisations incorporelles liées à l'acquisition de Celltech et de Schwarz Pharma (R&D en cours, savoir-faire de fabrication,

flux de redevances, dénominations commerciales, etc.). Les frais d'amortissement des immobilisations incorporelles sur les produits déjà lancés ont totalisé € 151 millions en 2013.

3.6 | EBIT recurrent et EBITDA recurrent

	ReEL		VARIATION
€ millions	2013	2012 (REDRESSe)	COURS ReELS	COURS CST
Chiffre d'affaires	3 411	3 462	-1 %	2 %
Produits des ventes nettes	3 049	3 070	-1 %	3 %
Produits et charges des redevances	172	168	2 %	5 %
Autres produits	190	224	-15 %	-12 %
Marge brute	2 297	2 378	-3 %	2 %
Frais commerciaux	-802	-875	8 %	4 %
Frais de recherche et de développement	-856	-861	1 %	-2 %
Frais généraux et charges administratives	-205	-198	-3 %	-5 %
Autres produits / charges (-) d'exploitation	7	0	n.a.	n.a.
Total des charges d'exploitation	-1 856	-1 934	4 %	1 %
EBIT récurrent (REBIT)	441	444	-1 %	12 %
Plus : amortissement des immobilisations incorporelles	184	176	4 %	6 %
Plus : charges d'amortissement	64	64	0 %	1 %
EBITDA récurrent (REBITDA)	689	684	1 %	9 %

Les charges d'exploitation, qui englobent les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement, les frais généraux et charges administratives ainsi que les autres produits / charges d'exploitation se chiffrent à € 1 856 millions en 2013, soit 4 % de moins que l'an dernier, reflétant :

• Une diminution des frais commerciaux de € 73 millions (-8 %). Alors que l'expansion régionale de Cimzia®, Vimpat® et Neupro® se poursuit, tout comme le lancement d'E Keppra® au Japon, des synergies et gains d'efficacité ont permis d'obtenir d'excellents résultats, avec des dépenses légèrement moindres, lors des activités commerciales menées ;

• La richesse du pipeline de développement clinique de dernière phase, qui comprend trois projets en dernière phase de développement (phase 3), a permis de stabiliser les frais de recherche et de développement à € 856 millions (25 % des revenus) ;

• Une augmentation des frais généraux et charges administratives à € 205 millions (+3 %), du fait de l'expansion sur les marchés émergents et d'une hausse des investissements en IT ;

• D'autres produits / charges d'exploitation de € 7 millions, principalement dus aux subventions reçues.

L'EBIT récurrent s'établit à € 441 millions, par rapport à € 444 millions l'an dernier :

• L'amortissement total des immobilisations incorporelles (liées aux produits et autres) s'est chiffré à € 184 millions (+4 %) ;
• Les charges d'amortissement, d'un montant de € 64 millions, sont stables.

L'EBITDA récurrent enregistre 1 % de plus qu'en 2012, atteignant € 689 millions, en raison d'une diminution des frais commerciaux et de la stabilité des frais de R&D.

3.7 | Resultat net et benefice de base par action

	ReEL		VARIATION
€ millions	2013	2012 (redresse)	COURS ReELS	COURS CST
EBIT récurrent	441	444	-1 %	12 %
Charges de dépréciation	-29	-10	> -100 %	> -100 %
Frais de restructuration	-32	-40	18 %	17 %
Produits des cessions	23	31	-28 %	-28 %
Autres produits / charges (-) non récurrents	0	-7	n.a.	n.a.
Total produits / charges (-) non récurrents	-38	-26	-50 %	-53 %
EBIT (résultat d'exploitation)	403	418	-3 %	9 %
Charges financières nettes	-121	-155	22 %	22 %
Résultat avant impôts	282	263	7 %	28 %
Impôts (-) / crédits d'impôt sur le résultat	-87	-35	> -100 %	> -100 %
Résultat lié aux activités poursuivies	195	228	-14 %	2 %
Résultat issu des activités abandonnées	5	17	-74 %	-74 %
Résultat net	200	245	-18 %	-3 %
Résultat net imputable aux actionnaires d'UCB	207	249	-17 %	-4 %
Eléments non récurrents après impôt et éléments exceptionnels	37	33	9 %	17 %
Résultat (-) provenant des activités abandonnées	-5	-17	74 %	74 %
Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	151	152	-1 %	1 %
Impôts sur l'amortissement d'immobilisations incorporelles	-40	-41	2 %	0 %
Résultat net principal imputable aux actionnaires d'UCB	351	377	-7 %	3 %
Nombre moyen pondéré d'actions (million)	182,2	179,3	2 %	n.a.
Bénéfice de base par action imputable aux actionnaires d'UCB (€)	1,93	2,10	-8 %	1 %

Le total des produits / charges non récurrents s'est chiffré à € 38 millions de charges avant impôts, contre € 26 millions de charges avant impôts en 2012.

Les éléments non récurrents de 2013 incluent la dépréciation des actifs non financiers, principalement CMC544 (un projet de développement en oncologie dont les droits ont été cédés à Pfizer) ; la perte de valeur de l'usine biotechnologique de Bulle endommagée suite à une explosion survenue en novembre 2013, compensée par la couverture d'assurance dans les autres revenus non récurrents ; les frais de restructuration ; la plus-value sur cession d'activités de soins primaires et d'immobilisations corporelles liées à l'usine de production de Rochester ; ainsi que d'autres frais engagés au titre de litiges et de la poursuite des opérations d'optimisation.

Les éléments non récurrents de 2012 incluent la dépréciation des actifs non financiers qui résulte des tests de dépréciation annuels ; des frais de restructuration liés au programme SHAPE , à la réorganisation des fonctions supports et aux indemnités de départ ; de la plus-value sur cession d'activités de soins primaires aux Etats-Unis et en Australie ; et d'autres charges liées à des litiges, des travaux d'optimisation et des demandes d'enquête civile.

Les charges financières nettes sont passées de € 155 millions en 2012 à € 121 millions en 2013, soit une baisse de € 34 millions comprenant € 3 millions de pertes sèches sur l'investissement dans WILEX.

Le taux d'imposition moyen sur les activités récurrentes est de 29 %, contre 11 % l'an dernier. Des reprises de provisions suite à une clarification favorable de l'Administration des impôts du régime fiscal concernant les réserves non distribuées et la conclusion d'un contrôle fiscal ont eu un impact positif sur le taux en 2013. Cela est compensé par la décomptabilisation de pertes enregistrées dans une juridiction en raison d'une utilisation de ces pertes moins importante que prévu et par la non-comptabilisation de pertes dans deux autres juridictions.

Le résultat net s'élève à € 200 millions (soit € 45 millions de moins qu'en 2012), dont € 207 millions attribuables aux actionnaires d'UCB et € -7 millions aux intérêts minoritaires.

Le résultat net attribuable aux actionnaires d'UCB, ajusté en raison de l'impact après impôts des éléments non récurrents, des charges financières exceptionnelles, de la contribution après impôts des activités abandonnées et de l'amortissement net lié aux ventes, donne lieu à un résultat net principal de € 351 millions attribuable aux actionnaires d'UCB, soit 7 % de moins qu'en 2012.

Le résultat de base par action attribuable aux actionnaires d'UCB s'est élevé à € 1,93 (contre € 2,10 en 2012), selon un nombre moyen pondéré d'actions non diluées.

3.8 | Depenses d'investissement

Les dépenses d'investissement corporel découlant des activités biopharmaceutiques d'UCB s'élèvent à € 238 millions en 2013, contre € 160 millions en 2012. Les dépenses d'investissement de 2013 ont principalement concerné l'usine biotechnologique située à Bulle (Suisse).

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles ont atteint € 115 millions en 2013 (contre € 61 millions en 2012) pour les frais de développement de logiciels, les paiements d'étape réalisés dans le cadre d'accords de collaboration et les acquisitions de licence.

En outre, comme prévu dans l'accord entre UCB et Lonza relatif à la fabrication par Lonza de principes actifs basés sur des fragments d'anticorps PEGylés, UCB a participé au préfinancement des dépenses d'investissement s'y rapportant. Les amortissements de cet investissement sont comptabilisés dans la marge brute et additionnés dans le calcul de l'EBITDA récurrent.

3.9 | Bilan

Les immobilisations incorporelles ont accusé une baisse de € 26 millions, passant de € 1 488 millions au 31 décembre 2012 à € 1 462 millions au 31 décembre 2013. Cette baisse est liée à l'amortissement en cours des immobilisations incorporelles (€ 184 millions), principalement liées à l'acquisition de Celltech et de Schwarz Pharma, à l'examen annuel de la perte de valeur (€ 7 millions) et aux conséquences de la baisse du dollar américain et de la livre sterling, partiellement compensés par des entrées principalement liées aux paiements d'étape réalisés dans le cadre d'accords de collaboration et aux acquisitions de licence.

Le goodwill s'élève à € 4 694 millions, soit une baisse de € 114 millions entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 due à la faiblesse du dollar américain et de la livre sterling.

Les autres actifs non courants ont augmenté de € 91 millions, principalement à cause de l'investissement dans l'usine biotechnologique de Bulle (Suisse), compensé par la diminution des dérivés de taux d'intérêt.

L'augmentation des actifs courants de € 1 822 millions au 31 décembre 2012 à € 2 421 millions au 31 décembre 2013 s'explique par un accroissement des créances commerciales et de la trésorerie.

Les capitaux propres d'UCB se sont élevés à € 4 602 millions, soit une hausse de € 9 millions entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013. Cette importante variation est liée au montant du résultat net (après participation ne donnant pas le contrôle) atteignant € 200 millions, à d'autres éléments du résultat global (€ -63 millions), aux paiements de dividendes (€ -205 millions) et aux actions propres (€ -71 millions).

Le montant des passifs non courants atteignant € 2 969 millions, soit une hausse de € 13 millions, comprend les nouvelles obligations émises, compensées par une réduction des provisions pour charges fiscales et par le reclassement des obligations parvenant à maturité en 2014 en passifs courants.

L'augmentation des passifs courants de € 1 808 millions à € 2 336 millions résulte du reclassement des obligations parvenant à maturité en 2014.

La dette nette s'est accrue de € 242 millions, passant de € 1 766 millions à fin décembre 2012 à € 2 008 millions à fin décembre 2013. La dette nette résulte de dépenses d'investissement, d'une détérioration du besoin en fond de roulement dans les activités génériques et les marchés émergents, du dividende distribué sur les résultats de 2012 et celui payé aux détenteurs d'obligations perpétuelles compensés par la profitabilité nette sous-jacente.

3.10 | Tableau des flux de tresorerie

L'évolution des flux de trésorerie générés par les activités biopharmaceutiques est influencée par les éléments suivants :

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles se sont établis à € 298 millions, contre € 355 millions en 2012, en raison principalement d'une détérioration du besoin en fond de roulement dans la branche d'activité liée aux génériques et sur les marchés émergents.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement montrent une sortie de € 297 millions en 2013 (contre € 266 millions en 2012) et résultent du niveau plus élevé d'investissement dans des immobilisations corporelles et incorporelles, compensé par la cession d'activités de soins primaires et d'usines de production.

Les flux de trésorerie provenant des activités de financement représentent une entrée de € 432 millions, qui inclut l'émission de nouvelles obligations, compensée par le dividende distribué aux actionnaires d'UCB et celui payé aux détenteurs d'obligations subordonnées perpétuelles.

3.11 | Perspectives 2014 application de l'IFRS 10

En 2014, UCB s'attend à ce que la croissance continue affichée par Cimzia®, Vimpat®, Neupro® et les marchés émergents entraîne celle de la société.

Le chiffre d'affaires devrait progresser à environ € 3,5 - 3,6 milliards et l'EBITDA récurrent à environ € 740-770 millions en 2014. Le résultat de base par action reflètera un nombre plus élevé d'actions et devrait donc se situer entre € 1,90-€ 2,05 si l'on table sur une moyenne de 192 millions d'actions en circulation.

Etats Financiers Consolides

• 1. Compte de resultats consolide
• 2. Etat consolide du resultat global
• 3. Etat consolide de la situation financiere
• 1. Tableau consolide des flux de tresorerie
• 5. Etat consolide de l'evolution des capitaux propres

1. | Compte de resultats consolide

Pour l'exercise clôturé le 31 décembre	Note	2013	2012 (redresse)
€ millions
Activites poursuivies
Produits des ventes nettes	5	3 049	3 070
Produits des redevances		172	168
Autres produits	8	190	224
Chiffre d'affaires		3 411	3 462
Coût des ventes		-1 114	-1 084
Marge brute		2 297	2 378
Frais de commercialisation		-802	-875
Frais de recherche et développement		-856	-861
Frais généraux et charges administratives		-205	-198
Autres produits / charges (-) d'exploitation	11	7	0
Résultat opérationnel avant dépréciation d'actifs non financiers, coûts de restructuration et autres produits et charges		441	444
Dépréciation d'actifs non financiers	12	-29	-10
Coûts de restructuration	13	-32	-40
Autres produits / charges (-)	14	23	24
Résultat opérationnel		403	418
Produits financiers	15	51	78
Charges financières	15	-172	-233
Résultat / perte (-) avant impôts		282	263
Impôts / crédit d'impôt (-) sur le résultat	16	-87	-35
Résultat / perte (-) des activités poursuivies		195	228
Activites aban donn ees
Résultat / perte (-) des activités abandonnées	7	5	17
Resultat		200	245
Imputables aux :
Actionnaires d'UCB S.A.		207	249
Intérêts minoritaires		-7	-4
Resultat de base par action (€)
Des activités poursuivies	37	1,12	1,30
Des activités abandonnées	37	0,02	0,09
Résultat de base total par action		1,14	1,39
Resultat dilue par action (€)
Des activités poursuivies	37	1,12	1,30
Des activités abandonnées	37	0,02	0,09
Résultat dilué total par action		1,14	1,39

2. | etat consolide du resultat global

Pour l'exercice clôturé le 31 décembre	Note	2013	2012 (redresse)
€ millions
Resultat de l'exercice		200	245
Autre résultat global Eléments pouvant être reclassés dans le compte de résultat durant les exercices ultérieurs
- Gain net / perte nette (-) sur les actifs financiers disponibles à la vente		-3	-2
- Ecart dû à la conversion de devises étrangères		-91	-75
- Part effective des gains / pertes (-) sur les couvertures de flux de trésorerie		25	6
- Gain net / perte nette (-) sur les couvertures des investissements nets des opérations à l'étranger		0	0
- Impôts sur le résultat relatif aux éléments pouvant être reclassés dans le compte de résultat durant les exercices ultérieurs		0	0
Eléments ne pouvant pas être reclassés dans le compte de résultat durant les exercices ultérieurs
- Réévaluation de l'obligation au titre des prestations définies	31	6	-68
- Impôts sur le résultat relatif aux éléments pouvant être reclassés dans le compte de résultat durant les exercices ultérieurs		0	5
Autre résultat global / perte (-) de l'exercice, après impôts		-63	-134
Total résultat global de l'exercice, après impôts		137	111
Attribuable aux :
Actionnaires d'UCB S.A.		144	115
Intérêts minoritaires		-7	-4
Total résultat global de l'exercice, après impôts		137	111

3. | etat consolide de la situation financiere

Pour l'exercice clôturé le 31 décembre	Note	2013	2012 (redresse)
€ millions
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	18	1 462	1 488
Goodwill	19	4 694	4 808
Immobilisations corporelles	20	722	602
Impôts différés actifs	30	498	505
Actifs financiers et autres actifs non courants (y compris instruments financiers dérivés)	21	110	132
Total des actifs non courants		7 486	7 535
Actifs courants
Stocks	22	627	616
Clients et autres débiteurs	23	979	835
Créances fiscales		9	13
Actifs financiers et autres actifs courants (y compris instruments financiers dérivés)	21	66	40
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	740	318
Total des actifs courants		2 421	1 822
Total des actifs		9 907	9 357
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres
Capital et réserves imputables aux actionnaires d'UCB	25	4 603	4 588
Intérêts minoritaires		-1	5
Total des capitaux propres		4 602	4 593
Passifs non courants
Prêts et emprunts	27	269	193
Obligations	28	1 758	1 697
Autres dettes financières (y compris instruments financiers dérivés)	29	13	39
Impôts différés passifs	30	112	123
Avantages au personnel	31	294	290
Provisions	32	330	435
Fournisseurs et autres créditeurs	33	193	179
Total des passifs non courants		2 969	2 956
Passifs courants
Prêts et emprunts	27	135	197
Obligations	28	588	0
Autres dettes financières (y compris instruments financiers dérivés)	29	195	200
Provisions	32	46	51
Fournisseurs et autres créditeurs	33	1 258	1 295
Dettes fiscales		114	65
Total des passifs courant		2 336	1 808
Total du passif		5 305	4 764
Total des capitaux propres et du passif		9 907	9 357

4. | Tableau consolide des flux de tresorerie

Pour l'exercice clôturé le 31 décembre	Note	2013	2012 (redresse)
€ millions
Résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires d'UCB		207	249
Intérêts minoritaires		-7	-4
Ajustement pour résultat (-) / perte des activités abandonnées	7	-5	-17
Ajustement pour transactions sans impact de trésorerie	34	315	154
Ajustement pour éléments à présenter de manière distincte au titre de flux de trésorerie en provenance d'activités d'exploitation	34	87	35
Ajustement pour éléments à présenter au titre de trésorerie d'investissement	34	100	103
ou en trésorerie de financement
Variation du besoin en fonds de roulement	34	-300	15
Flux de trésorerie provenant des opérations		397	535
Impôts sur le résultat payés durant la période		-99	-180
FLUX DE TReSORER IE NET PROVENANT DES ACTIVITeS OPeRATIONNELLES		298	355
Acquisition d'immobilisations incorporelles	18	-115	-61
Acquisition d'immobilisations corporelles	20	-238	-160
Acquisition de filiales, hors trésorerie acquise	6	-1	-68
Acquisition d'autres participations		0	-1
Sous-total acquisitions		-354	-290
Cession d'immobilisations incorporelles		0	6
Cession d'immobilisations corporelles		19	1
Cession d'autres activités, hors trésorerie cédée		36	17
Cession d'autres investissements		2	0
Dividendes reçus		0	0
Sous-total cessions		57	24
FLUX DE TReSORER IE NET PROVENANT DES ACTIVITeS D'INVEST ISSE MENT		-297	-266
Produits de l'émission d'actions		3	0
Produit de l'émission d'obligations	25	666	0
Remboursement d'obligations	28	0	-20
Produits des dettes financières	27	127	862
Remboursement (-) des dettes financièress	27	-106	-556
Remboursement des dettes résultant de contrats de leasing financiers		-3	-2
Acquisition (-) / cession d'actions propres	25	71	4
Dividendes payés aux actionnaires d'UCB, hors dividendes sur actions propres	25	-205	-201
Intérêts reçus		31	71
IIntérêts payés		-153	-185
FLUX DE TReSORER IE NET PROVENANT DES ACTIVITeS DE FINANCEMENT		432	-27
Flux de trésorerie provenant des activités abandonnées		-2	-6
gmentation / diminu tion (-) nette de la tresorerie et des equival ents de tresorerie		430	56
TReSORER IE ET eQUIVALENTS DE TReSORER IE APReS DeDUCTION
DES DeCOUVERTS BANCAIRES AU DeBUT DE L'EXERCICE	24	308	253
Effet des variations de change		-3	-1
TReSORER IE ET eQUIVALENTS DE TReSORER IE APReS DeDUCTION DES DeCOUVERTS BANCAIRES a LA CLoTURE DE L'EXERCICE	24	735	308
dont trésorerie et équivalents de trésorerie		740	318
dont découverts bancaires		-5	-10

5. | etat consolide de l'evolution des capitaux propres

2013 – € millions				IMPUTeS AUX ACTIONN			AIRES D'UCB S.A.
	prime d'émission Capital social et	Capital hybride	Actions propres	Bénéfices reportés	Autres réserves	Ecarts de conversion cumulés	disponibles à la vente Actifs financiers	flux de trésorerie Couvertures de	d'investissements Couvertures nets	Total	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2013	2 151	295	-239	2 662	49	-378	-3	-4	55	4 588	5	4 593
Résultat de l'exercice				207						207	-7	200
Autre résultat global / perte (-)					6	-91	-3	25		-63		-63
Résultat global total				207	6	-91	-3	25		144	-7	137
Augmentation du capital	3									3		3
Dividendes				-182						-182		-182
Paiements fondés sur des actions				21						21		21
Transfert dans les réserves			25	-25						0		0
Actions propres			46							46		46
Option d'achat et option de vente d'intérêts minoritaires					6					6		6
Dividende aux détenteurs d'obligations perpétuelles et subordonnées				-23						-23		-23
Acquisition d'intérêts minoritaires										0	1	1
Solde au 31 décembre 2013	2 154	295	-168	2 660	61	-469	-6	21	55	4 603	-1	4 602

2012 – € millions				IMPUTeS AUX ACTIONN			AIRES D'UCB S.A.
	prime d'émission Capital social et	Capital hybride	Actions propres	Bénéfices reportés	Autres réserves	Ecarts de conversion cumulés	disponibles à la vente Actifs financiers	flux de trésorerie Couvertures de	d'investissements Couvertures nets	Total	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2012	2 151	295	-262	2 615	159	-303	-1	-10	55	4 699	2	4 701
Résultat de l'exercice				249						249	-4	245
Autre résultat global / perte (-)					-63	-75	-2	6		-134		-134
Résultat global total				249	-63	-75	-2	6		115	-4	111
Dividendes				-178						-178		-178
Paiements fondés sur des actions				16						16		16
Transfert dans les réserves			17	-17						0		0
Actions propres			6							6		6
Composant dérivé lié aux obligations convertibles					-7					-7		-7
Options d'achat / de vente d'intérêts minoritaires					-29					-29		-29
Dividende aux détenteurs d'obligations perpétuelles et subordonnées				-23						-23		-23
Regroupement d'entreprises					-11					-11	7	-4
Solde au 31 décembre 2012 (redressé)	2 151	295	-239	2 662	49	-378	-3	-4	55	4 588	5	4 593

IV. Notes aux etats financiers consolides

1	Informations générales–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	62
2.	Résumé des principales méthodes comptables––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	62
3.	J ugements et estimations comptables ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	73
4.	Gestion des risques financiers –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 75
5.	Informations par segment ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 81
6.	R egroupements d'entreprises –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	83
7.	Activités abandonnées ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 84
8.	Autres produits –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 84
9.	Charges d'exploitation par nature –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 84
10	Charges liées aux avantages du personnel	––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 85
11.	Autres produits / charges (-) d'exploitation	––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 85
12.	Pertes de valeur d'actifs non financiers––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	86
13.	Frais de restructuration–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	86
14.	Autres produits et charges–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	86
15.	Produits financiers et charges financières –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 87
16.	Charge (-) / crédits d'impôt sur le résultat –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 88
17.	Autres éléments du résultat global ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 88
18.	Immobilisations incorporelles–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	89
19.	Goodwill ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––90
20.	Immobilisations corporelles ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 91
21.	Actifs financiers et autres actifs ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 92
22.	Stocks ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 93
23.	Clients et autres débiteurs ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 93
24.	Trésorerie et équivalents de trésorerie –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 94
25.	Capital et réserves–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	95
26.	Paiements fondés sur des actions –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	96
27.	E mprunts–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––100
28.	Obligations –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 101
29.	Autres dettes financières ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––103
30.	Actifs et passifs d'impôt différé ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––104
31.	Avantages au personnel –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––105
32.	Provisions ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––108
33.	Fournisseurs et autres créditeurs ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––109
34.	N ote sur le tableau consolidé des flux de trésorerie –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	110
35.	Instruments financiers par catégorie ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 111
36.	Instruments financiers dérivés ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 112
37.	R ésultat par action –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	114
38.	Dividende par action–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	116
39.	E ngagements et passifs éventuels–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	116
40.	Transactions avec les parties liées–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	118
41.	E vénements postérieurs à la date de clôture du bilan –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––120
42.	Liste des entreprises consolidées intégralement	–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––120

1. Informations générales

UCB S.A. (ci-après UCB ou la Société) est, avec ses filiales (conjointement le Groupe), un leader mondial en biopharmacie spécialisé dans les maladies graves relevant de deux domaines thérapeutiques, à savoir les troubles du Système Nerveux Central (SNC) et de l'immunologie.

Les états financiers consolidés de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 concernent la Société et ses filiales. Au sein du Groupe, seule UCB Pharma S.A., filiale à 100 %, a une succursale au Royaume-Uni, qui est intégrée dans ses comptes.

UCB S.A., la Société mère, est une société anonyme constituée et domiciliée en Belgique.

Le siège social est établi Allée de la Recherche, 60, B-1070 Bruxelles, Belgique. UCB S.A. est cotée en Bourse sur Euronext Bruxelles.

Le Conseil d'administration a approuvé les présents états financiers consolidés et les états financiers statutaires d'UCB S.A. le 25 février 2014. Les actionnaires seront invités à approuver les états financiers statutaires d'UCB S.A. lors de l'assemblée générale du 24 avril 2014.

2. Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées dans la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente pour tous les exercices présentés, sauf stipulation contraire.

2.1 | Base de preparation

Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC telles qu'adoptées par l'Union européenne. L'ensemble des normes IFRS émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et applicables à la date de la préparation des présents états financiers consolidés ont été adoptées pour une utilisation dans l'Union européenne par le biais de la procédure d'approbation instituée par la Commission européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la méthode des coûts historiques, à l'exception de certains postes tels que les actifs financiers disponibles à la vente, les instruments financiers dérivés et les passifs pour des transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en numéraire, qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers consolidés en conformité avec les normes IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle exige également de la direction qu'elle exerce son jugement dans le cadre du processus d'application des conventions comptables du Groupe. Les domaines impliquant un niveau plus élevé de jugement ou de complexité, ou des domaines dans lesquels les hypothèses et les estimations sont importantes pour les états financiers consolidés, sont repris dans la Note 3.

Lorsque cela s'est avéré nécessaire, certains points ont été reclassés afin de faciliter la comparaison périodique des informations présentées pour cet exercice et pour les années précédentes.

2.2 | Changements de methodes comptables et des informations a fournir

Ci-après figurent les nouvelles normes, les amendements aux normes existantes ou les nouveaux principes comptables que le Groupe a adoptés pour la première fois au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2013 ou après cette date :

• Le Groupe a choisi d'adopter le modèle de subvention publique à compter du 1er janvier 2013, ce qui a induit un reclassement des crédits d'impôt pour R&D inscrits dans la charge d'impôt sur le résultat en frais de recherche et de développement ainsi qu'un redressement du compte de résultats consolidé du 31 décembre 2012 (€ 29 millions).
• L'IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » a été publiée en mai 2011 par l'IASB et approuvée en décembre 2012 par l'Union européenne. Le Groupe a adopté la norme à compter du 1er janvier 2013. Ce nouveau référentiel définit la juste valeur, intègre, dans une même norme, un cadre pour l'évaluation de la juste valeur, et énonce des exigences précises concernant les informations à fournir. L'adoption de l'IFRS 13 n'a eu aucun impact financier important sur le Groupe, bien que des informations plus détaillées sont fournies.
• Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » concernant les autres éléments du résultat global. Le principal changement résultant de cet amendement est l'obligation pour les sociétés de regrouper les éléments présentés dans les « autres éléments du résultat global » selon qu'ils peuvent ou non être reclassés ultérieurement en résultat net (ajustements de reclassement).
• La finalisation de l'affectation du prix d'acquisition de Meizler Biopharma a entraîné un redressement du bilan et du compte de résultats de 2012 (voir Note 6).

2.3 | Nouvelles normes et interpretations non encore adoptees

Les nouvelles normes et les amendements aux normes existantes de même que les interprétations qui suivent ont été publiés mais ne sont pas d'application pour l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2013 et n'ont pas été adoptés par anticipation :

• La norme IFRS 9 « Instruments financiers » traite du classement, de la comptabilisation et de l'évaluation des actifs et passifs financiers. La norme IFRS 9 a été publiée en novembre 2009 et octobre 2010. Elle remplace les parties de la norme IAS 39 concernant la comptabilisation et l'évaluation d'instruments financiers. La norme IFRS 9 impose que les actifs soient classés selon deux méthodes d'évaluation : ceux évalués à la juste valeur et ceux évalués au coût amorti. Il y est procédé lors de la comptabilisation initiale. Cette approche est basée sur la façon dont une entité gère ses instruments financiers (son business model) et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie rattachées aux actifs financiers. En ce qui concerne les passifs financiers, la norme reprend pratiquement la plupart des exigences de la norme IAS 39. Le principal changement est que lorsque des émetteurs choisissent d'évaluer leurs dettes à la juste valeur, ils devront comptabiliser les variations de juste valeur liées à leur propre risque de crédit dans les autres éléments du résultat global au lieu du compte de résultat, sauf si cela crée une non-concordance comptable. Le Groupe doit encore évaluer l'impact global de la norme IFRS 9. Il examinera également l'effet des phases d'application restantes de l'IFRS 9 une fois achevées par le Conseil.
• La norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » (en vigueur à partir du 1er janvier 2014), s'appuie sur des principes existants en identifiant le concept de contrôle comme facteur déterminant pour établir si une entité doit être incluse dans les états financiers consolidés de la société mère. La norme fournit des indications supplémentaires pour déterminer le contrôle dans le cas où une évaluation est difficile. Suite à l'adoption de l'IFRS 10 en 2014, le Groupe consolidera deux autres entités chargées de gérer les études cliniques de la Société. Les informations auditées de ces entités ne sont pas encore disponibles, et un examen est actuellement en cours afin d'évaluer l'impact de l'adoption de cette norme. Sur la base des informations non auditées, la direction prévoit que l'incidence sur le bilan se traduira essentiellement par une réduction des immobilisations incorporelles d'environ € 102 millions et € 149 millions au 1er janvier et au 31 décembre 2013, respectivement, ainsi que par une augmentation des passifs non courants d'environ € 145 millions et € 143 millions sur ces mêmes périodes. La consolidation des entités en question devrait également induire une diminution d'environ € 34 millions pour le résultat d'exploitation et de € 57 millions pour le résultat net au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Sur les pertes enregistrées pour la période, € 47 millions seront allouées aux actionnaires d'UCB et € 10 millions aux détenteurs d'intérêts minoritaires.

• Norme IFRS 11 « Partenariats » (en vigueur à partir du 1er janvier 2014). La norme IFRS 11 a pour but de fournir aux utilisateurs d'états financiers une plus grande clarté concernant l'implication d'une entité dans des partenariats en obligeant l'entité à comptabiliser les droits et obligations contractuels découlant du partenariat, quelle que soit la forme juridique de l'accord. Il existe seulement deux formes de partenariat en vertu de l'IFRS 11 : les opérations conjointes et les co-entreprises. Le Groupe est toujours occupé à évaluer l'impact de cette norme sur ses états financiers.

• Norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » (en vigueur à partir du 1er janvier 2014). La norme IFRS 12 prévoit des obligations d'information exhaustives sur toutes les formes de participation dans d'autres entités, y compris des ententes conjointes, entreprises associées, structures ad hoc et autres éléments hors bilan. Le Groupe intégrera toutes les informations requises dans le rapport annuel de 2014.

• L'IFRI C 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » expose les critères de comptabilisation d'un passif résultant d'une obligation de payer une taxe autre que l'impôt sur le résultat. Cette interprétation précise ce qu'est un fait générateur de l'obligation de payer une taxe et quand il convient de comptabiliser un passif. Le Groupe est toujours en train d'évaluer l'impact de cette norme sur ses états financiers.
• L'amendement à l'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », qui concerne l'information à fournir sur le montant recouvrable des actifs non financiers, a levé certaines exigences d'information relatives à la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie qui avaient été incluses dans l'IAS 36 lors de la publication de l'IFRS 13. Bien qu'il ne soit tenu à cet amendement qu'à compter du 1er janvier 2014, le Groupe a toutefois décidé de l'adopter de manière anticipée dès le 1er janvier 2013.

Il n'y a aucune autre interprétation IFRS ou IFRIC n'étant pas encore en vigueur qui pourrait avoir un impact notable sur le Groupe.

2.4 | Consolidation

2.4.1 | Filiales

Les filiales sont toutes des entités (y compris des entités à vocation spéciale) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles, ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet d'éventuels droits de vote qui peuvent être exercés ou convertis à ce jour sont pris en considération afin de déterminer si le Groupe contrôle ou non une autre entité. Les filiales sont entièrement consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont sorties de la consolidation à partir de la date à laquelle le contrôle prend fin.
Le Groupe utilise la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements de sociétés. La contrepartie transférée à la suite de l'acquisition d'une filiale est la juste valeur des actifs transférés, des passifs encourus et des parts de capitaux propres émises par le Groupe. La contrepartie transférée comprend la juste valeur des actifs ou passifs résultant d'un accord portant sur une contrepartie éventuelle. Les coûts liés à une acquisition sont portés en charges au fur et à mesure où ils sont encourus. Les actifs identifiables acquis et les passifs, y compris les passifs éventuels repris lors d'un regroupement de sociétés sont initialement évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. Le Groupe constate sur une base d'acquisition par acquisition les participations minoritaires dans le chef de l'entreprise rachetée soit à la juste valeur, soit à la proportionnelle de la participation minoritaire dans les actifs nets de l'entreprise rachetée.

Toute contrepartie conditionnelle à transférer par le Groupe est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle à comptabiliser comme actif ou passif seront, conformément à la norme IAS 39, comptabilisées en résultat net ou comme variation des autres éléments du résultat global. La contrepartie conditionnelle qui est classée comme instruments de capitaux propres n'est pas réévaluée, et son règlement ultérieur doit être comptabilisé en capitaux propres.

Le goodwill correspond à l'excédent de la somme de la contrepartie transférée et de la juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle sur les actifs nets acquis et les passifs assumés identifiables. Si la contrepartie est inférieure à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise, la différence est comptabilisée en résultat net.

Les transactions inter-sociétés, les soldes et les plus-values latentes sur les transactions entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction fournit la preuve d'une perte de valeur de l'actif transféré. Les principes comptables des filiales ont été modifiés le cas échéant afin d'assurer la cohérence avec les règles mises en œuvre par le Groupe.

2.4.2 | Changements dans les participations dans une filiale qui ne resultent pas en une perte de controle

Le Groupe traite les transactions avec les participations minoritaires qui ne résultent pas en une perte de contrôle comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. S'agissant d'acquisitions par le biais de participations minoritaires, la différence entre la contrepartie payée et la part acquise de la valeur comptable des actifs nets de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les plus-values ou moins-values issues de la cession de participations minoritaires sont également comptabilisées dans les capitaux propres.

2.4.3 | Cession de filiales

Lorsque le Groupe cesse d'exercer un contrôle dans une filiale, la participation détenue dans celle-ci est réévaluée à la juste valeur, et cette variation de la valeur comptable est constatée dans le compte de résultat. La juste valeur retenue est la valeur comptable initiale à des fins de comptabilisation ultérieure de la participation retenue comme une entreprise liée, une co-entreprise ou un actif financier. En outre, les montants précédemment comptabilisés dans d'autres éléments du résultat global liés à cette entité sont comptabilisés comme si le Groupe avait cédé directement les actifs ou passifs concernés. Cela peut avoir comme conséquence que des montants précédemment constatés dans d'autres éléments du résultat global sont reclassés en profits ou pertes dans le compte de résultat.

2.4.4 | Societes liees

Les sociétés liées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler, ce qui correspond généralement à une participation de 20 % à 50 % des droits de vote. Les participations dans des sociétés liées sont comptabilisées initialement à leur coût d'acquisition et selon la méthode de mise en équivalence et la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l'investisseur dans les résultats de l'entreprise détenue à la date d'acquisition. Les participations du Groupe dans les sociétés liées incluent le goodwill constaté au moment de l'acquisition.

Si la participation détenue dans une société liée diminue, mais qu'une influence notable sur celle-ci subsiste, seule la partie des montants précédemment constatés dans les autres éléments du résultat global sont classés le cas échéant en pertes et profits.

La part du Groupe dans les profits et pertes des sociétés liées postérieurement à leur acquisition figure au compte de résultat, et sa part dans les mouvements postérieurs à leur acquisition dans les autres éléments du résultat global est constatée dans les autres éléments du résultat global, moyennant un ajustement correspondant de la valeur comptable de l'investissement.

L'évolution cumulée après acquisition est corrigée en fonction de la valeur comptable de l'investissement. Lorsque la quote-part des pertes du Groupe dans une société liée équivaut ou dépasse son intérêt dans la société, y compris toute autre créance non garantie, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de la société liée.

Les plus-values non réalisées sur des transactions entre le Groupe et ses sociétés liées sont éliminées à hauteur de l'intérêt du Groupe dans la société liée concernée. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction fournit la preuve d'une perte de valeur de l'actif transféré. Les conventions comptables des sociétés liées ont été modifiées le cas échéant pour assurer une cohérence avec les conventions adoptées par le Groupe.

Les plus-values et moins-values résultant d'une dilution des intérêts détenus dans des sociétés associées sont portées au compte de résultat.

2.5 | Informations par segment

Les activités du Groupe sont composées d'un seul secteur d'activité : la biopharmacie. Il n'y a pas d'autre catégorie significative, tant sur le plan individuel que global. Les Chief Operating Decision Makers, à savoir le Comité exécutif, vérifient les résultats et les plans opérationnels, et décident de l'affectation des ressources à l'échelle de l'entreprise. C'est pourquoi, UCB se compose d'un seul segment.

2.6 | Conversion de devises etrangeres

Les principaux cours de change suivants ont été utilisés dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés :

	cou rs de clotu	re	taux	moyen
	2013	2012	2013	2012
USD	1,379	1,320	1,328	1,285
JPY	145,140	114,320	129,381	102,485
GBP	0,832	0,813	0,849	0,811
CHF	1,225	1,207	1,231	1,205

Les cours de clôture correspondent aux taux au comptant applicables le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012.

2.6.1 | Devise fonctionnelle et de presentation

Les états financiers de chaque entité du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel la société exerce ses activités (sa devise de fonctionnement). Les états financiers consolidés sont exprimés dans la devise de fonctionnement d'UCB, à savoir l'euro (€), qui est la devise de présentation des états financiers consolidés.

2.6.2 | Transactions et bilans

Les transactions en devises sont converties dans la devise fonctionnelle en utilisant les cours de change en vigueur à la date des transactions. Les gains et pertes de change résultant du règlement de telles transactions et de la conversion d'actifs et passifs monétaires libellés en d'autres devises aux taux de change applicables en fin d'exercice sont portés au compte de résultat, sauf s'ils sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et qu'ils sont éligibles en tant que couvertures de flux de trésorerie et de couvertures d'un investissement net.

Les variations de la juste valeur des garanties monétaires libellées en devises étrangères, qui sont classées en tant qu'actifs disponibles à la vente, sont analysées entre les écarts de conversion résultant des changements du coût amorti de la garantie et d'autres changements de la valeur comptable de la garantie. Les écarts de conversion liés à des variations du coût amorti sont comptabilisés dans le compte de résultat et les autres variations de la valeur comptable sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

Les écarts de conversion sur des actifs et passifs financiers non monétaires sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les écarts de conversion sur des actifs financiers non monétaires, tels que les actions classées en tant qu'actifs disponibles à la vente figurent dans les réserves des actifs disponibles à la vente dans les autres éléments du résultat global.

2.6.3 | Societes du groupe

Le compte de résultat et le bilan de toutes les entités du Groupe (aucune d'entre elles n'ayant la devise d'une économie hyper inflationniste) qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit :

• les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de clôture à la date du bilan concerné ;
• les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis au cours de change moyen (sauf si ce taux moyen n'est pas une approximation raisonnable de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions) ; et
• tous les écarts de change y afférents sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (dénommés « ajustements de conversion cumulés »).

Lors de la consolidation, les écarts de conversion résultant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger et d'emprunts et d'autres instruments considérés comme couvertures de tels investissements sont portés dans les autres éléments du résultat global. Lorsqu'une opération étrangère est cédée ou vendue partiellement ou totalement, les écarts de change qui ont été comptabilisés dans les capitaux propres, sont enregistrés dans le compte de résultat en tant que gain ou perte sur vente.

Le goodwill et les ajustements de valeur constatés lors de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de l'entité étrangère et sont convertis au taux de clôture.

2.7 | Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé dès lors qu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à la transaction seront perçus par l'entité et que ces avantages peuvent être mesurés de manière fiable. Le montant du chiffre d'affaires n'est pas considéré comme évalué avec fiabilité tant que toutes les conditions relatives à la vente n'ont pas été résolues.

Le chiffre d'affaires représente la juste valeur des sommes reçues et à recevoir pour la vente de marchandises dans le cadre des activités ordinaires du Groupe. Le chiffre d'affaires est présenté net de taxe sur la valeur ajoutée, ristournes, rabais, remises, et escomptes au comptant liés à Medicaid ou Medicare aux Etats‑Unis et à des programmes similaires dans d'autres pays.

2.7.1 | Produits des ventes nettes

Le chiffre d'affaires de la vente de marchandises est comptabilisé lorsque :

• les risques et les avantages significatifs liés à la propriété des marchandises sont transférés à l'acheteur ;
• le Groupe ne détient ni une participation continue dans la gestion dans la mesure généralement associée à la propriété, ni un contrôle effectif des marchandises vendues ;
• le montant du chiffre d'affaires peut être mesuré de manière fiable ;
• il est probable que les avantages économiques liés à la transaction seront perçus par l'entité ; et
• les coûts supportés ou à supporter dans le cadre de la transaction peuvent être mesurés de manière fiable.

Les estimations des rémunérations des ventes prévues et des ré-imputations accordées aux agences gouvernementales, aux grossistes, aux gestionnaires de soins et à d'autres clients sont déduites du chiffre d'affaires au moment où les produits afférents sont enregistrés ou lorsque les gratifications sont octroyées.

Ces estimations sont calculées sur la base de l'expérience historique et des modalités spécifiques des différents accords.

2.7.2 | Produits des redevances

Les redevances sont prises en compte selon une comptabilité d'engagements, conformément au contenu des accords correspondants.

2.7.3 | Au tres produits

Les autres produits englobent les produits générés par le biais de contrats de concession de licences et de partage de bénéfices ainsi que des contrats à façon. Les autres produits sont comptabilisés lorsqu'ils sont perçus, ou lors de la prestation du service y afférent.

Le Groupe reçoit de la part de tierces parties des versements anticipés, échelonnés et autres, relatifs à la vente de certains produits ou à l'octroi de licences. Les produits associés aux étapes des performances sont comptabilisés sur la base de l'accomplissement de l'événement caractéristique de l'étape, si cet événement est substantiel, déterminable objectivement et s'il représente un point important dans le cycle de vie du développement d'un produit pharmaceutique. Les paiements d'avance et les redevances de licences pour lesquels il existe des produits à fournir ultérieurement sont comptabilisés initialement comme produits différés et sont comptabilisés comme produits lorsqu'ils sont perçus durant la période de la collaboration en vue du développement ou de l'obligation de fabrication.

2.7.4 | Revenus d'interets

Les intérêts sont comptabilisés sur une base prorata temporis prenant en compte le rendement effectif de l'actif en question.

2.7.5 | Dividendes reçus

Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire de recevoir paiement du dividende est établi.

2.8 | Couts des ventes

Le coût des ventes inclut principalement les coûts de production directs, les frais généraux de production connexes et l'amortissement des immobilisations incorporelles connexes, ainsi que les services fournis. Les frais de lancement sont pris au résultat quand ils sont encourus. Les charges de redevances directement liées aux marchandises vendues sont reprises dans le « Coût des marchandises vendues ».

2.9 | Recherche et developpement

2.9.1 | Immobilisations incorporelles generees en interne – Frais de recherche et developpement

L'ensemble des frais de recherche et développement internes est porté en charges au fur et à mesure où ces frais sont encourus. En raison de la longue durée de développement et des incertitudes considérables liées à la mise au point de nouveaux produits (tels que les risques relatifs aux essais cliniques et la probabilité de l'autorisation de commercialisation), il est conclu que les frais de développement interne du Groupe ne satisfont pas en règle générale aux critères de capitalisation comme immobilisations incorporelles.

2.9.2 | Immobilisations incorporelles acquises

Les paiements au titre des projets de recherche et de développement en cours acquis par des accords d'acquisition de licence, des regroupements d'entreprises ou des achats d'actifs séparés sont activés comme immobilisations incorporelles, à condition qu'ils puissent être identifiés séparément, contrôlés par le Groupe et en mesure de procurer des avantages économiques. Etant donné que le critère relatif à la probabilité prévu dans l'IAS 38 est toujours considéré comme satisfait pour des actifs de recherche et développement acquis séparément et que le montant des paiements est déterminable, les avances et paiements d'étape accordés à des parties tierces, au titre de produits ou de composés pharmaceutiques dont la mise sur le marché n'a pas encore été autorisée, sont comptabilisés dans les immobilisations incorporelles, et amortis selon le mode d'amortissement linéaire au cours de leur durée d'utilité à compter de la date d'obtention de l'homologation de ces produits ou composés.

2.10 | Pertes de valeur d'actifs non financiers

A chaque date d'établissement du rapport, le Groupe réexamine la valeur comptable de ses immobilisations incorporelles, goodwill, terrains, installations et machines afin de déterminer la présence potentielle d'une perte de valeur. S'il existe une indication en ce sens, le montant de l'actif recouvrable est estimé afin de chiffrer la perte de valeur éventuelle. Indépendamment de la présence d'indicateurs, une évaluation de la perte de valeur des immobilisations incorporelles non disponibles à l'utilisation et du goodwill est réalisée chaque année. Ces actifs ne sont pas amortis. Une perte de valeur est établie pour la partie de la valeur comptable de l'actif qui excède son montant recouvrable.

Lorsque le montant recouvrable d'un actif particulier ne peut être estimé, le Groupe estime le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient l'actif. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe s'appuie sur une estimation des futurs flux de trésorerie qui seront générés par l'actif ou l'unité génératrice de trésorerie, à l'aide des mêmes méthodes que celles employées pour la mesure initiale de l'actif ou de l'élément générateur sur la base des plans à moyen terme de chaque activité commerciale. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés à l'aide d'un taux approprié qui reflète l'estimation actuelle de la valeur de l'argent dans le temps et des risques propres à l'actif ou à l'unité génératrice de trésorerie.

Une perte de valeur dans le compte de résultat comme « dépréciation d'actifs non financiers ». Les actifs non financiers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur sont réexaminés à chaque date de reporting pour une éventuelle reprise de perte de valeur. La reprise d'une perte de valeur est inscrite dans le compte de résultat. Une perte de valeur fait l'objet d'une reprise dans la mesure où la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, hors amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée. Les pertes de valeur sur le goodwill ne peuvent jamais être reprises.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées pour perte de valeur sur une base composée ou d'après les indications existantes, le cas échéant.

2.11 | Frais de restructuration, autres produits et charges

Les dépenses encourues par le Groupe afin d'être mieux positionné pour faire face à l'environnement économique dans lequel il évolue sont présentées dans le compte de résultat comme des « frais de restructuration ».

Les plus-values et moins-values réalisées sur la vente d'immobilisations incorporelles (autres que des actifs en phase de développement) ou corporelles ainsi que les augmentations ou reprises de provisions pour litiges, autres que les litiges liés aux impôts ou les litiges en rapport avec les activités abandonnées, sont présentées dans le compte de résultat sous le poste « autres produits et charges ».

2.12 | Impots sur le resultat

Les charges d'impôts pour la période incluent les impôts sur le résultat de l'exercice et les impôts différés. La charge d'impôt est comptabilisée dans le compte de résultat sauf en ce qui concerne les postes comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Dans ce dernier cas, l'impôt est également inscrit dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, respectivement. S'agissant des crédits d'impôt pour R&D, ces montants sont passés en frais de recherche et de développement.

L'impôt sur le résultat de l'exercice est calculé sur la base des taux d'imposition locaux adoptés ou édictés dans une large mesure à la date de clôture dans les pays où les filiales de la société exercent leurs activités et produisent des bénéfices imposables.

Les impôts différés sont établis par la méthode du passif, sur la base des différences temporelles entre les valeurs comptables de l'actif et du passif dans les états financiers consolidés et les assiettes fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable.

Des passifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, et les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera d'un futur bénéfice imposable auquel les différences temporaires déductibles, les crédits d'impôts et pertes fiscales reportés pourront être imputés. L'impôt différé n'est pas comptabilisé s'il résulte d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale (excepté dans un regroupement d'entreprises) d'autres éléments d'actif et de passif dans une transaction qui n'affecte pas le bénéfice imposable.

La valeur comptable des impôts différés actifs est réexaminée à chaque date de bilan et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que l'on disposera d'un bénéfice imposable suffisant pour permettre le recouvrement total ou partiel de l'actif concerné.

Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition qui doivent en principe s'appliquer pour l'exercice au cours duquel la dette est payée ou l'actif est réalisé. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dans le seul cas où il y a un droit légal exécutoire et si la charge d'impôt différé se rapporte à la même filiale et à la même autorité fiscale.

La direction évalue de manière périodique les positions prises dans les déclarations fiscales se rapportant à des situations dans lesquelles la loi fiscale applicable est sujette à interprétation. Si nécessaire, la direction comptabilise des provisions sur la base des montants qui seront probablement payés aux autorités fiscales.

2.13 | Immobilisations incorporelles

2.13.1 | Brevets, licences, marques deposees et autres immobilisations incorporelles

Les brevets, les licences, les marques déposées et les autres immobilisations incorporelles (appelées collectivement « immobilisations incorporelles ») sont comptabilisés initialement à leur coût. Lorsque ces actifs ont été acquis par le biais d'un regroupement d'entreprises, le coût correspond à la juste valeur attribuée dans la comptabilité d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles (à l'exception du goodwill) sont amorties selon la méthode linéaire tout au long de leur durée de vie économique à partir du moment où elles sont disponibles à l'utilisation (c'est-à-dire lorsque l'enregistrement a été obtenu). La durée d'utilité économique estimée est basée sur la durée la plus courte entre la durée du contrat et la durée de vie économique (généralement entre 5 et 20 ans). Il est considéré que les immobilisations incorporelles (à l'exception du goodwill) ont une durée de vie économique déterminée et aucune immobilisation incorporelle ayant une durée de vie indéterminée n'a dès lors été identifiée.

2.13.2 | Logiciels

Les licences logicielles acquises sont capitalisées sur la base des coûts encourus pour leur acquisition et leur utilisation. Ces coûts sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité estimée (3 à 5 ans).

2.14 | Goodwill

Un goodwill résulte de l'acquisition de filiales, sociétés liées et co-entreprises et représente l'excédent de la contrepartie transférée sur la participation du Groupe dans la valeur réelle nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise. Le goodwill est comptabilisé initialement au titre des actifs à son coût et est ensuite évalué à son coût diminué de toute perte de valeur cumulée. Le goodwill réalisé sur l'acquisition de filiales est présenté dans le bilan, tandis que le goodwill réalisé sur les acquisitions de sociétés liées est inclus dans les investissements dans les sociétés liées.

UCB se présente comme un segment et a une unité génératrice de trésorerie afin de tester une éventuelle perte de valeur.

Etant donné que le goodwill a une durée de vie indéterminée, on teste au minimum chaque année la présence potentielle d'une perte de valeur s'il y a une indication en ce sens. A cette fin, on compare la valeur comptable avec la valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à la valeur comptable de l'élément, la perte de valeur

est d'abord imputée à la diminution de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité, ensuite aux autres actifs de l'unité de façon proportionnelle sur la base de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Les pertes de valeur comptabilisées pour le goodwill ne peuvent pas être reprises.

En cas de cession d'une filiale ou d'une co-entreprise, le montant imputable du goodwill est inclus dans le calcul du bénéfice ou de la perte au moment de la cession de l'entité.

Au cas où la juste valeur des actifs, passifs identifiables ou des passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises, la partie excédentaire subsistant après réévaluation est comptabilisée directement en résultat net.

2.15 | Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, excepté les terrains, les installations et les machines en cours de construction, qui sont comptabilisés à leur coût diminué des pertes de valeurs cumulées.

Le coût comprend toutes les charges directement imputables, nécessaires pour mettre l'actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné.

Les logiciels achetés qui font partie intégrante des fonctionnalités de l'équipement afférent sont immobilisés comme composants de cet équipement.

Les frais d'emprunt qui sont directement liés à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifiant sont capitalisés en élément de coût de cet actif.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou comptabilisés en tant qu'actif distinct, selon le cas, uniquement s'il est probable que les futurs avantages économiques inhérents à l'élément profiteront au Groupe et si le coût de l'élément peut être mesuré de manière fiable. Tous les autres frais de réparation et de maintenance sont imputés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

L'amortissement est calculé à l'aide de la méthode linéaire pour affecter le coût des actifs, autres que les terrains et propriétés en construction, tout au long de leur durée d'utilité estimée jusqu'à leur valeur résiduelle estimée. L'amortissement est calculé à partir du mois où l'actif est prêt à être utilisé.

Les terrains ne sont pas amortis.

La valeur résiduelle et la durée de vie économique d'un actif sont réexaminées au moins à la clôture de chaque exercice financier et, si les prévisions diffèrent des estimations précédentes, le ou les changements doivent être comptabilisés au titre de changement dans une estimation comptable conformément à l'IAS 8 (Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs).

Les durées de vie économique ci-dessous s'appliquent aux principales catégories de terrains, installations et équipements :

" Constructions	20-33 ans
" Machines	7-15 ans
" Matériel de laboratoire	7 ans
" Matériel prototype	3 ans
" Mobilier et agencement	7 ans
" Matériel roulant	5-7 ans
" Matériel informatique	3 ans
" Actifs sous leasing financier	durée la plus courte entre la vie

économique de l'actif et le leasing

Les gains et pertes sur cessions sont déterminés en comparant le produit de la cession avec la valeur comptable et sont comptabilisés en « autres produits et charges » dans le compte de résultat.

Les biens d'investissement sont des terrains et constructions faisant l'objet d'un contrat de location. Ceux-ci sont comptabilisés au coût et dépréciés de façon linéaire sur leur durée de vie économique estimée. Les durées de vie économique sous-jacentes correspondent à celles des actifs corporels utilisés par leur propriétaire. Etant donné le montant insignifiant des biens d'investissement, ils ne sont pas présentés séparément dans le bilan.

2.16 | Leasings

Les leasings sont classés comme leasings financiers si, selon les conditions du leasing, tous les risques et avantages de la propriété sont, en substance, transférés au preneur. Tous les autres leasings sont considérés comme des leasings opérationnels.

2.16.1 | Leasings financiers

Les actifs détenus dans le cadre d'un leasing financier sont repris dans les actifs du Groupe à la valeur la moins élevée entre leur juste valeur et la valeur actuelle des paiements de leasing minimum, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations d'actifs non financiers. La dette correspondante à l'égard du bailleur est reprise dans le bilan en tant qu'obligation au titre de leasing financier.

Les paiements de leasing sont répartis entre les charges financières et la réduction de l'obligation de leasing de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde subsistant du passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Le montant amortissable d'un actif sous leasing est affecté à chaque exercice comptable au cours de la durée d'utilisation prévue sur une base systématique conforme à la politique d'amortissement que le Groupe applique aux actifs amortissables lui appartenant.

S'il est prévu selon une certitude raisonnable que le Groupe acquerra la propriété de l'actif à l'expiration de la durée du leasing, la durée d'utilisation prévue est la durée de vie économique de l'actif. Dans le cas contraire, l'actif est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du leasing et sa durée de vie économique.

2.16.2 | Leasings operationnels

Les paiements de leasing dans le cadre d'un leasing opérationnel sont imputés dans le compte de résultat de façon linéaire sur toute la durée du leasing concerné. Les avantages reçus et à recevoir au titre d'incitation à la souscription d'un leasing opérationnel sont également répartis de façon linéaire sur toute la durée du leasing.

2.17 | Ac tifs Financiers

2.17.1 | Classification

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les prêts et créances et les actifs disponibles à la vente. La classification dépend de l'objectif pour lequel les actifs financiers ont été acquis.

La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

2.17.2 | Ac tifs financiers a leur juste valeur par le biais du compte de resultat

Un instrument est classé à sa juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transaction ou s'il est désigné comme tel lors de la comptabilisation initiale. Les actifs financiers

sont désignés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère ces investissements et prend des décisions d'achat et de vente basées sur leur juste valeur conformément à la politique du Groupe en matière de gestion des risques sur le marché financier. Les instruments financiers dérivés sont aussi considérés comme détenus à des fins de transaction à moins d'être des instruments de couverture.

2.17.3 | Prets et creances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables non cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants.

2.17.4 | Ac tifs financiers disponibles a la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés dans cette catégorie ou ne sont classés dans aucune des autres catégories. Ils sont inclus dans les actifs non courants sauf si la direction a l'intention de céder l'investissement dans les 12 mois à compter de la date du bilan.

2.17.5 | Comptabilisation et evaluation

Les acquisitions et ventes régulières d'actifs financiers sont comptabilisées à la date de transaction – date à laquelle le Groupe s'engage à acheter ou à vendre l'actif. Les investissements sont calculés initialement à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction pour tous les actifs financiers qui ne sont pas classifiés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés initialement à leur juste valeur et les coûts de transaction sont passés dans le compte de résultat. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à percevoir les flux de trésorerie qui en découlent ont expiré ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés au droit de propriété. Les actifs financiers disponibles à la vente et les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat le sont par la suite à leur juste valeur. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes de valeur.

La juste valeur des investissements cotés se fonde sur les prix en vigueur. Si le marché d'un actif financier n'est pas actif (et pour les titres non cotés), le Groupe établit la juste valeur à l'aide de techniques d'évaluation.

Les plus-values ou moins-values résultant de variations de la juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais d'une catégorie de pertes ou profits sont actés dans le compte de résultat au cours de la période durant laquelle ces plus-values ou moins-values sont générées, tandis que les plusvalues ou moins-values résultant de variation de la juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisées directement dans les autres éléments du résultat global. En cas de cession / dépréciation d'actifs financiers disponibles à la vente, toute plus-value ou moins-value cumulée qui a été comptabilisée directement dans les capitaux propres est reclassée en résultat.

2.18 | Depreciation d'actifs financiers

2.18.1 | Ac tifs comptabilises au cout amorti

Le Groupe évalue à la fin de chaque période comptable s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers soient dépréciés. Un actif financier ou un groupe d'actifs financiers ne sont dépréciés et des pertes de valeur ne sont enregistrées que s'il y a une indication objective de cette dépréciation à la suite d'un ou plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale (un « événement source de perte ») et que cet événement ou ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers qui peuvent être évalués de manière fiable.

Les critères que le Groupe utilise pour déterminer qu'il y a une indication objective d'une perte de valeur sont entre autres :

• des difficultés financières importantes de l'émetteur ou du débiteur ;
• une rupture de contrat, telle qu'un défaut de paiement ou une défaillance dans le paiement des intérêts ou du capital ;
• le Groupe, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, fait à l'emprunteur une concession que le prêteur n'envisagerait pas dans d'autres circonstances ;
• il est probable que l'emprunteur soit déclaré en faillite ou fasse l'objet d'une autre réorganisation financière ;
• la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en question, en raison de difficultés financières ; ou
• des données observables indiquant une diminution sensible des flux de trésorerie futurs estimés.
• Le Groupe évalue d'abord s'il existe une indication de dépréciation.

Pour la catégorie des prêts et créances, le montant de la perte est évalué comme étant la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés (à l'exclusion des pertes de crédit futures non encourues), calculée sur la base du taux d'intérêt effectif initial de l'actif financier. La valeur comptable de l'actif est réduite et le montant de la perte est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé. Si un prêt ou un placement détenu jusqu'à l'échéance est assorti d'un taux d'intérêt variable, le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la perte de valeur est le taux d'intérêt effectif actuel déterminé en vertu du contrat. En pratique, le Groupe peut évaluer la dépréciation sur la base d'un prix de marché observable.

Si, au cours d'une période ultérieure, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être liée objectivement à un événement postérieur à la comptabilisation de la perte de valeur (comme l'amélioration de la notation de crédit du débiteur), la perte de valeur précédemment comptabilisée est reprise par le biais du compte de résultat consolidé.

2.18.2 | Ac tifs classes comme etant disponibles a la vente

Le Groupe évalue à la fin de chaque période comptable s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers soient dépréciés. Pour les titres de créance, le Groupe utilise les critères de référence dont il est fait état ci-dessus. Dans le cas des placements en actions classés comme étant disponibles à la vente, la diminution importante ou prolongée de la juste valeur de l'actif sous le niveau de son coût est également une indication que les actifs sont dépréciés. Si une telle indication existe pour les actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée – évaluée comme étant la différence entre la valeur d'acquisition et la juste valeur actuelle, déduction faite de toute perte de valeur sur cet actif financier précédemment porté au compte de résultat – est soustraite des capitaux propres et comptabilisée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées comme instruments de capitaux propres émis dans ces états financiers consolidés ne sont pas reprises par le biais du compte

de résultat consolidé. Si, au cours d'une période ultérieure, la juste valeur d'un titre d'emprunt classé comme étant disponible à la vente augmente et que l'augmentation peut être objectivement liée à un événement survenu après l'enregistrement de la perte de valeur dans le compte de résultat, celle-ci est reprise par le biais du compte de résultat consolidé.

2.19 | Instruments financiers derives et activites de couverture

Le Groupe a recours à divers instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant d'activités d'exploitation, de financement et d'investissement. Le Groupe ne s'engage pas dans des transactions spéculatives.

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés initialement à leur juste valeur ; les coûts de transaction imputables sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils se produisent. Les instruments financiers dérivés sont remesurés par la suite à leur juste valeur.

En application de l'IFRS 13, le Groupe inclut également les risques de crédit et de non-performance dans ses techniques d'évaluation, si bien que les ajustements de marge de crédit réalisés concernant les contreparties avec lesquelles des transactions sont conclues sur les marchés financiers n'ont qu'un impact insignifiant sur la valorisation des instruments dérivés.

Le mode de comptabilisation des gains ou des pertes connexes dépend du fait que l'instrument financier dérivé est classé ou non en tant qu'instrument de couverture et, dans l'affirmative, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe classe les instruments financiers dérivés en tant qu'instruments de couverture des flux de trésorerie, de la juste valeur ou de l'investissement net.

Le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et les éléments couverts, dès la conclusion de la transaction, ainsi que ses objectifs et sa stratégie en matière de gestion des risques pour entreprendre de telles transactions de couverture. Le Groupe décrit également leur évaluation, à la fois à la conclusion de la couverture et de façon permanente, quant à déterminer si les instruments financiers dérivés utilisés dans des transactions de couverture ont une grande efficacité dans la compensation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

La juste valeur totale d'un instrument financier dérivé de couverture est classée comme un actif ou passif non courant si la durée résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois et en tant qu'actif ou passif courant si la durée résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Les instruments financiers dérivés intégrés sont séparés du contrat de base et comptabilisés séparément si les caractéristiques économiques et les risques du contrat de base et de l'instrument financier dérivé intégré ne sont pas étroitement liés, si un instrument financier dérivé intégré répond à la définition d'un instrument financier dérivé et si l'instrument combiné n'est pas mesuré à sa juste valeur par le biais des pertes et profits.

2.19.1 | Couverture des flux de tresorerie

La part efficace des variations de la juste valeur d'instruments financiers dérivés éligibles en tant que couvertures de flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. La charge ou le profit lié(e) à la partie non effective est immédiatement repris en compte de résultat dans les « produits / charges financiers ».

Si la couverture des flux de trésorerie d'un engagement ferme ou d'une transaction prévue entraîne la comptabilisation d'un actif ou d'un passif non financier, au moment de la comptabilisation de l'actif ou du passif, les bénéfices ou les pertes connexes sur l'instrument financier dérivé qui avaient été comptabilisés précédemment dans les capitaux propres sont inclus dans la détermination initiale de la valeur de l'actif ou du passif.

Si la couverture des flux de trésorerie d'une transaction prévue entraîne ultérieurement la comptabilisation d'un actif ou d'un passif financier, les gains ou pertes y afférents qui avaient été comptabilisés directement dans les capitaux propres sont reclassés dans le compte de résultat dans la même ou les mêmes périodes au cours de laquelle / desquelles l'actif acquis ou le passif supporté ont affecté le compte de résultat.

Une relation de couverture de trésorerie est interrompue à titre prospectif si la couverture échoue au test d'efficacité, si l'instrument de couverture est vendu, résilié ou exercé, si la direction révoque la désignation ou si les transactions prévues ne sont plus hautement probables. Lorsqu'une transaction prévue n'est plus hautement probable mais est susceptible d'encore se produire, tout bénéfice ou perte précédemment reporté dans les capitaux propres reste dans les capitaux propres jusqu'à ce que la transaction affecte le résultat.

Lorsqu'il s'avère que la transaction prévue ne se produira pas, le bénéfice ou la perte est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat.

2.19.2 | Couverture de la juste valeur

Les fluctuations de la juste valeur d'instruments financiers dérivés qui sont désignés et éligibles en tant qu'instruments de couverture de la juste valeur sont inscrites dans le compte de résultat, en conjonction avec toute fluctuation de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert qui est imputable au risque couvert.

2.19.3 | Couverture de l'investissement net

Les instruments de couverture d'un investissement net dans des opérations étrangères sont comptabilisés d'une manière similaire aux instruments de couverture des flux de trésorerie. Les profits ou pertes sur l'instrument de couverture lié à la partie efficace de la couverture sont portés directement au compte de résultat sous les « Produits financiers ». Les bénéfices et les pertes cumulés comptabilisés dans les capitaux propres sont transférés dans le compte de résultat lorsque l'opération étrangère est partiellement cédée ou vendue.

2.19.4 | Instruments financiers derives non eligibles a la comptabilite de couverture

Certains instruments financiers dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur de tout instrument financier dérivé non éligible à la comptabilité de couverture sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat, sous les « Produits financiers ».

2.20 | Stocks

Les approvisionnements destinés à la revente sont valorisés au prix d'acquisition ou à la valeur de réalisation nette, si celle-ci est inférieure.

Le coût est déterminé par la méthode du coût moyen pondéré. Le coût des en-cours de fabrication et des produits fabriqués comprend tous les frais de transformation et autres frais encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les frais de transformation incluent les frais de production et les frais généraux de production, fixes et variables, qui s'y rattachent (charges d'amortissement incluses).

La valeur nette réalisable représente le prix de vente estimé, diminué de tous les coûts de réalisation et coûts à engager dans la commercialisation, la vente et la distribution.

2.21 | Creances commerciales

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, ensuite elles sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt réel, déduction faite des provisions pour dépréciation.

2.22 | Tresorerie et equivalents de tresorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces disponibles et en dépôt à vue, les autres investissements très liquides à court terme avec des échéances initiales de trois mois ou moins, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent dans les dettes financières dans les passifs courants du bilan.

2.23 | Ac tifs non courants (ou groupes de cession) disponibles a la vente et activites abandonnees

Une activité abandonnée est un élément de la Société qui a été cédé ou qui est désigné comme disponible à la vente. Elle représente un secteur d'affaires distinct important ou une région géographique d'activités et fait partie d'un seul et même plan coordonné de cession, ou elle constitue une filiale acquise exclusivement dans une perspective de revente.

Les actifs non courants ou un groupe de cession sont dits disponibles à la vente si le montant comptable peut être recouvré principalement par le biais d'une transaction de vente, et que la vente est considérée comme fort probable. Les actifs non courants et les groupes de cession sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur comptable précédente et la juste valeur diminuée des frais de vente. Les pertes de valeur sur la classification de disponibilité à la vente sont incluses dans le compte de résultat. Les actifs non courants classés comme étant disponibles à la vente ne sont pas amortis.

2.24 | Capital social

2.24.1 | Ac tions ordinaires

Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts additionnels directement imputables à l'émission de nouvelles actions ou options figurent dans les capitaux propres en tant que déduction, nette d'impôts, des produits. La Société n'a pas émis d'actions privilégiées ou d'actions privilégiées obligatoirement remboursables.

2.24.2 | Ac tions propres

Lorsqu'une entreprise du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant payé, y compris les coûts directs imputables (nets d'impôts sur le résultat), est déduit des capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société jusqu'à ce que les actions soient annulées ou réémises. Lorsque ces actions sont réémises ultérieurement, toute contrepartie reçue, nette de tous les coûts de transaction additionnels directement imputables et des effets de l'impôt sur le résultat, est intégrée dans les capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société.

2.24.3 | Capital hybride

Si les obligations peuvent être considérées comme des instruments de capitaux propres pour le Groupe en vertu de l'IAS 32 « Instruments financiers : présentation », elles sont comptabilisées comme instruments de capitaux propres du Groupe.

Si le capital hybride est comptabilisé à titre de capitaux propres, la participation se traduit par un « dividende » aux actionnaires dans l'état des variations de capitaux propres.

2.25 | Prets et emprunts

Les prêts et découverts bancaires portant intérêts sont mesurés initialement à leur juste valeur, nette des frais de transaction encourus, et sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt réel. Toute différence entre les produits (nets des frais de transaction) et le règlement ou le rachat d'emprunts est reconnue tout au long de la durée de l'emprunt conformément à la politique comptable du Groupe.

Les emprunts sont comptabilisés dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette pour une période d'au moins 12 mois après la date du bilan.

2.26 | Instruments financiers composes

Les instruments financiers composés émis par le Groupe comprennent des obligations convertibles en actions ordinaires au gré de l'émetteur. Le nombre d'actions à émettre ne suit pas les variations de leur juste valeur. Dans le passé, vu l'option dont disposait l'émetteur de procéder à un rachat en espèces, ces obligations convertibles étaient subdivisées en un élément de dette et une composante dérivée.

A la comptabilisation initiale de l'élément de dette, la juste valeur de l'élément de dette était calculée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels, au taux d'intérêt appliqué à ce moment-là par le marché pour des instruments ayant des conditions de crédit comparables et offrant pour l'essentiel les mêmes flux de trésorerie, selon les mêmes conditions, mais sans l'option de conversion.

Après la comptabilisation initiale, l'élément de dette est évalué sur la base de son coût amorti par la méthode du taux d'intérêt réel.

Le montant restant était alloué à l'option de conversion et comptabilisé sous la rubrique des « Autres dérivés ». Ultérieurement à la comptabilisation initiale, l'élément dérivé était comptabilisé à la juste valeur, tous les profits et pertes suite à la réévaluation étant comptabilisés dans le compte de résultat.

Vu la décision du Conseil d'administration en 2010 d'annuler les droits d'UCB liés à l'option de règlement en espèces, l'élément dérivé a été reclassé dans les capitaux propres sur la base de sa juste valeur à la date d'annulation. La composante capitaux propres n'est pas réévaluée après sa comptabilisation initiale sauf à en cas de conversion, ou à l'expiration.

Les coûts de transaction additionnels directement imputables à l'offre obligataire sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt réel et sont amortis en compte de résultat pendant la durée de vie de l'instrument.

2.27 | Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées initialement à leur juste valeur et sont ensuite mesurées à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt réel.

2.28 | Av antages au personnel

2.28.1 | Obligation de pension

Le Groupe gère divers régimes postérieurs à l'emploi, dont des plans de retraite à prestations définies et des plans de retraite à cotisations définies.

Un plan à cotisations définies est un plan de retraite en vertu duquel le Groupe paie des cotisations fixes à une entité distincte et n'aura aucune obligation légale ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si les actifs du fonds s'avèrent insuffisants pour payer à tous les employés les avantages relatifs au service des employés dans la période en cours et dans les périodes précédentes. Les cotisations à des plans de pension à cotisations définies sont comptabilisées comme charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat consolidé lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance peut donner lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en espèces.

Généralement, ces plans de pension prévoient un montant que l'employé recevra au moment où il prendra sa retraite, la plupart du temps en fonction d'un ou plusieurs paramètres tels que l'âge, les années de service et la rémunération. L'obligation en matière de prestations de retraite incluse dans les états financiers consolidés représente la valeur actualisée de l'obligation de prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs du plan. Tout excédent résultant de ce calcul est limité à la valeur actuelle des remboursements disponibles et des réductions dans les futures cotisations aux plans.

Les engagements nets en rapport avec des plans à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants au moyen de la « méthode des unités de crédit projetées ». Une évaluation actuarielle complète est effectuée au moins tous les trois ans à partir des informations à jour du personnel. Une telle évaluation s'impose également si la fluctuation nette inscrite au bilan est supérieure à 10 % d'une année sur l'autre en raison de circonstances propres au plan (évolution importante de l'adhésion, modification des dispositions, etc.). Pour les exercices au titre desquels une évaluation actuarielle complète n'est pas requise, des projections (reports) à partir du précédent exercice sont réalisées au moyen d'hypothèses actualisées (taux d'actualisation, augmentation de salaire, chiffre d'affaires). Ces projections s'appuient sur les données de chaque employé telles qu'elles sont connues à compter de la date de la dernière évaluation complète, en tenant compte des hypothèses relatives aux augmentations de salaire et, éventuellement, au chiffre d'affaires. Toutes les évaluations devraient porter sur les passifs à la date d'arrêté du bilan applicable (31 décembre), et la valeur de marché des actifs du plan de retraite devrait également être établie et déclarée à cette date, quel que soit le type d'évaluation effectuée (complète ou méthode de projection).

La valeur actualisée de l'obligation de prestations définies est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés sur la base des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations doivent être versées et dont les échéances avoisinent celles du passif correspondant au titre du régime de pension.

La réévaluation comprenant les écarts actuariels, l'effet du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du plan (hors intérêts) sont inscrits immédiatement dans l'état de la situation financière, en constatant une charge ou un crédit dans les autres éléments du résultat global au titre de la période pendant laquelle ils surviennent. La réévaluation comptabilisée dans la rubrique « Autre résultat global » n'est pas reclassée. L'entité peut toutefois transférer ces montants dans les capitaux propres. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat au titre de la période correspondant à la modification du plan. L'intérêt net est calculé en appliquant le taux d'actualisation au passif ou à l'actif au titre des prestations définies. Les coûts des prestations définies sont répartis en trois catégories :

• coût des services, coût des services passés, profits et pertes sur réductions et liquidations ;
• charges nettes ou produits nets d'intérêts ;
• réévaluation.

Le Groupe présente les deux premières composantes du coût des prestations définies dans la rubrique « Charges liées aux avantages du personnel » du compte de résultat consolidé (par type de charges cumulées). Les profits et pertes sur réductions sont constatés dans le coût des services passés. Les réévaluations sont comptabilisées en autres éléments du résultat global.

2.28.2 | Au tres charges de personnel posterieures a l'emploi

Certaines sociétés du Groupe offrent à leurs retraités des avantages postérieurs à l'emploi en matière de soins de santé. L'engagement net du Groupe est le montant des prestations futures que le personnel a reçu en retour de services rendus pendant les périodes en cours et ou durant les périodes précédentes. Les coûts estimés de ces prestations sont comptabilisés sur la période d'emploi en utilisant la même méthode que celle utilisée pour des plans à prestations définies.

2.28.3 | Indemnites de fin de contrat

Les indemnités de fin de contrat sont dues lorsque le contrat de travail est résilié avant la date normale de la retraite ou lorsqu'un employé accepte un départ volontaire en échange de ces indemnités. Le Groupe comptabilise les indemnités de fin de contrat lorsqu'il peut être prouvé qu'il s'est engagé soit à résilier le contrat de travail d'employés actuels sur base d'un plan formalisé détaillé sans possibilité de retrait, soit à verser des indemnités de fin de contrat à la suite d'une proposition formulée afin d'inciter les employés au départ volontaire. Les indemnités dues plus de 12 mois après la date de clôture du bilan sont chiffrées à leur valeur actualisée.

2.28.4 | Plans d'interessement aux benefices et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une dépense pour les primes et les intéressements aux bénéfices sur base d'une formule prenant en considération le bénéfice imputable aux actionnaires de la Société après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il y est tenu contractuellement ou lorsqu'il existe une pratique antérieure qui a créé une obligation implicite et qu'une estimation fiable de l'obligation peut être donnée.

2.28.5 | Paiements fondes sur des actions

Le Groupe gère plusieurs plans de rémunération fondés sur des actions et réglés, soit en instruments de capitaux propres de la société, soit en espèces.

Les services rendus par les employés en tant que rétribution pour les options sur actions sont comptabilisés au titre de dépenses. Le montant total à dépenser est déterminé en référence à la juste valeur des options sur actions octroyées, hormis l'impact des conditions d'octroi liées à des services et performances extérieurs au marché (par exemple la rentabilité, le fait de demeurer employé de l'entité pendant une durée déterminée).

Les conditions d'octroi extérieures au marché sont incluses dans les hypothèses sur le nombre d'options qu'il faudra probablement octroyer. Le montant total dépensé est comptabilisé sur la période d'octroi, qui est la période au cours de laquelle toutes les conditions d'octroi doivent être satisfaites.

La juste valeur des plans d'options sur actions est calculée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation Black-Scholes en intégrant les prévisions sur la durée de vie et le taux d'annulation des options. Chaque année, à la date du bilan, l'entité revoit ses estimations quant au nombre d'options qui devraient pouvoir être exercées. Elle comptabilise l'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant, dans le compte de résultat, et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition restante.

Les produits nets résultant éventuellement de frais de transaction directement imputables sont crédités au capital social (valeur nominale) et à la prime d'émission lorsque les options sont exercées.

La juste valeur du montant payable aux employés en rapport avec les droits à la plus-value des actions, qui sont réglés en espèces, est comptabilisée comme une charge avec une augmentation correspondante du passif, au cours de la période pendant laquelle les employés reçoivent un droit inconditionnel au paiement. La dette est réévaluée à chaque date de clôture et à la date de paiement.

Toute fluctuation de la juste valeur de la dette est comptabilisée comme charges du personnel dans le compte de résultat.

2.29 | Provisions

Les provisions sont reprises dans le bilan quand :

• il y a une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources présentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant imputé en tant que provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler l'obligation actuelle à la date du bilan. Les provisions sont mesurées à la valeur actuelle des dépenses attendues que l'on estime nécessaires pour régler l'obligation en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'obligation. L'augmentation de la provision pour refléter l'impact du passage du temps est comptabilisée comme une charge d'intérêt.

Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé et a créé chez les personnes concernées une attente fondée qu'elle mettra en œuvre la restructuration, soit en commençant à exécuter le plan, soit en leur annonçant ses principales caractéristiques.

3. Jugements et estimations comptables

Les estimations et jugements sont évalués en permanence et reposent sur l'expérience historique ainsi que d'autres facteurs, notamment les attentes des événements futurs qui sont jugés raisonnables dans les circonstances applicables.

3.1 | Jugements dans l'application des principes comptables du Groupe

Comptabilisation du chiffre d'affaires

La nature de l'activité du Groupe est telle que bon nombre de transactions commerciales n'ont pas une structure simple.

Les conventions commerciales peuvent consister en de multiples accords se produisant en même temps ou à des moments différents. Le Groupe est également partie prenante dans des accords de concession de licences qui peuvent impliquer des paiements anticipés et échelonnés sur plusieurs années ainsi que certaines obligations futures. Le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les risques importants et les avantages liés à la propriété ont été transférés et lorsque le Groupe ne garde plus une implication continue dans la gestion, ni un contrôle effectif sur les marchandises vendues ou lorsque les obligations sont remplies. Cela peut conduire à des rentrées de trésorerie comptabilisées initialement comme revenu différé et ensuite portées en résultat dans des exercices comptables ultérieurs sur la base des différentes conditions spécifiées dans l'accord.

3.2 | Estimations comptables et hypotheses-cles

Dans le cadre de la préparation des états financiers conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne, la direction doit émettre des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur les montants déclarés de l'actif et du passif sur la publication d'actifs et de passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants déclarés des produits et des charges au cours de la période concernée.

La direction fonde ses estimations sur l'expérience historique et sur d'autres hypothèses qui sont jugées raisonnables dans les circonstances applicables, et dont les résultats constituent le fondement de l'établissement des montants comptabilisés des produits et des charges qui n'apparaissent pas nécessairement à partir d'autres sources. Les résultats réels s'écarteront par définition de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont réexaminées régulièrement et les répercussions de ces examens sont intégrées dans les états financiers de l'exercice pour lequel elles sont jugées nécessaires.

3.2.1 | Rabais sur ventes

Le Groupe a enregistré des charges constatées d'avance pour des retours sur ventes, ristournes prévues, remises et autres rabais, dont ceux liés aux programmes fédéraux Medicaid et Medicare aux USA, et des rabais similaires dans d'autres pays. Ces estimations reposent sur des analyses de législations ou contrats existants, sur des tendances historiques et sur l'expérience du Groupe. La direction estime que les montants totaux de ces charges à payer sont adéquats et se fondent sur les informations actuellement disponibles et sur l'interprétation des législations applicables. Vu que ces déductions sont basées sur des estimations de la direction, les déductions réelles pourraient s'écarter de ces estimations. De tels écarts pourraient influencer à l'avenir ces charges comptabilisées au bilan et, par conséquent, le niveau des ventes actées dans le compte de résultat des exercices futurs, étant donné qu'il y a souvent un décalage de plusieurs mois entre la comptabilisation des estimations et le montant final des rabais sur ventes. En général, les remises, ristournes et autres déductions indiquées sur les factures sont comptabilisées comme une déduction immédiate des ventes brutes dans le compte de résultat. Les ristournes, remises diverses et rabais qui ne sont pas mentionnés sur la facture sont estimés et inscrits au bilan dans le compte de régularisation correspondant.

3.2.2 | Ac tifs incorporels et goodwill

Le Groupe détient des actifs incorporels d'une valeur comptable de € 1 462 millions (Note 18) et un goodwill dont la valeur comptable s'élève à € 4 694 millions (Note 19). Les actifs incorporels sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilité à partir du moment où ils sont disponibles à l'utilisation (lorsque l'autorisation réglementaire a été obtenue).

La direction estime que la durée d'utilité pour des projets acquis de R&D en cours équivaut à la période pendant laquelle ces composés bénéficient d'une protection par brevet ou d'une exclusivité des données. Pour les actifs incorporels acquis via un regroupement d'entreprises et qui comprennent des composés commercialisés mais pour lesquels il n'existe aucune protection par brevet ni exclusivité des données, la direction estime que la durée d'utilité équivaut à la période pendant laquelle ces composés contribueront à réaliser substantiellement toutes les contributions en espèces.

Ces immobilisations incorporelles et goodwill sont revus régulièrement pour détecter toute perte de valeur et quand il existe un indice révélant une perte de valeur. Les immobilisations incorporelles non encore disponibles et le goodwill font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an.

Pour évaluer s'il existe une perte de valeur, on procède à des estimations des flux de trésorerie futurs qui devraient résulter de l'utilisation de ces actifs et de leur cession éventuelle. Ces flux de trésorerie estimés sont ensuite ajustés à la valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation adéquat qui reflète les risques et incertitudes liés aux flux de trésorerie prévus.

Les résultats réels pourraient s'écarter fortement de ces estimations de flux de trésorerie futurs actualisés. Des facteurs tels que l'arrivée ou l'absence de concurrence, l'obsolescence technique ou des droits moins élevés que prévu pourraient conduire à une diminution de la durée d'utilité et à des pertes de valeur.

Le Groupe a appliqué les hypothèses-clés suivantes pour la valeur des calculs d'utilité requis pour les tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles et du goodwill en fin d'exercice :

" Taux de croissance	3,0 %

" Taux d'actualisation relatif au goodwill
et aux immobilisations incorporelles liées
à des produits commercialisés	8,8 %

Taux d'actualisation relatif aux immobilisations incorporelles liées à des produits non commercialisés ( en cours de recherche et de développement) 13,0 %

Vu que les flux de trésorerie tiennent également compte des charges fiscales, un taux d'actualisation après impôts est utilisé dans les tests de dépréciation.

La direction estime que l'utilisation du taux d'actualisation après impôts correspond à l'utilisation d'un taux avant impôts appliqué à des flux de trésorerie avant impôts.

3.2.3 | Provisions environnementales

Le Groupe constitue des provisions pour coûts d'assainissement environnemental spécifiées dans la Note 32. Les éléments les plus significatifs des provisions environnementales sont les coûts visant l'assainissement et le réaménagement complets de sites contaminés ainsi que la décontamination de certains autres sites, principalement liés aux activités chimiques et de production de films industriels cédées par le Groupe.

Les dépenses d'assainissement futures sont affectées par un certain nombre d'incertitudes, entre autres, la détection de sites contaminés auparavant inconnus, la méthode et l'étendue d'assainissement, le pourcentage de déchets imputables au

Groupe ainsi que les capacités financières des autres parties potentiellement responsables. Etant donné les difficultés inhérentes à l'estimation des responsabilités dans ce domaine, il ne peut être garanti que des coûts additionnels ne seront pas encourus au-delà des montants actuellement constatés. L'effet de la résolution des problèmes environnementaux sur les résultats des opérations ne peut être présagé en raison de l'incertitude concernant le montant et le calendrier des futures dépenses et des résultats des opérations futures. Ces changements pourraient influencer les provisions comptabilisées dans le bilan à l'avenir.

3.2.4 | Av antages au personnel

Le Groupe gère actuellement un grand nombre de plans de pension à prestations définies, dont il est question à la Note 31. Le calcul des actifs ou passifs liés à ces plans repose sur des hypothèses statistiques et actuarielles. C'est en particulier le cas pour la valeur actuelle de l'obligation de prestations définies qui est influencée par les hypothèses sur les taux d'actualisation utilisés pour arriver à la valeur actuelle des futures obligations de pension, ainsi que par les hypothèses sur les hausses futures des salaires et des prestations.

Par ailleurs, le Groupe utilise des hypothèses statistiques portant sur des domaines tels que les retraits futurs des participants des plans ainsi que des estimations sur l'espérance de vie. Les hypothèses actuarielles utilisées peuvent différer matériellement des résultats réels suite à des fluctuations du marché et des conditions économiques, à une rotation des employés plus grande ou plus faible, à la variation de la durée de vie des participants, ou à d'autres changements dans les facteurs évalués. Ces différences pourraient influencer les actifs ou les passifs ultérieurement comptabilisés dans le bilan.

4. Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé à une série de risques financiers résultant de ses opérations sous-jacentes et de ses activités financières d'entreprise.

Ces risques financiers sont le risque du marché (y compris le risque de change, le risque d'intérêt et le risque de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité.

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe aux risques susmentionnés, sur les politiques et procédures du Groupe pour la gestion de ces risques ainsi que la gestion des capitaux par le Groupe. La gestion des risques est assurée par le département Treasury & Risk du Groupe conformément aux politiques approuvées par le Financial Risk Management Committee (FRMC).

Le FRMC est composé du Chief Financial Officer, du Chief Accounting Officer et des responsables des départements Financial Control, Internal Audit, Tax et Treasury & Risk.

Le FRMC sera responsable :

• de l'analyse des résultats de l'évaluation des risques par UCB ;
• de l'approbation des stratégies recommandées en matière de gestion des risques ;
• du contrôle de la conformité avec la politique de gestion des risques sur les marchés financiers ;
• de l'approbation des changements de politique ; et
• des rapports au Comité d'audit.

Les politiques de gestion des risques financiers du Groupe établies par le FRMC doivent identifier et analyser les risques encourus par le Groupe, définir les contrôles et les limites de risque adéquats et surveiller les risques et le respect des limites. Les politiques de gestion des risques sont revues par le FRMC sur une base semestrielle afin de tenir compte des changements intervenant dans les conditions du marché et dans les activités du Groupe.

4.1 | Risque du marche

Le risque du marché est le risque que des fluctuations dans les prix du marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les cours boursiers, affectent le compte de résultat du Groupe ou la valeur de ses holdings d'instruments financiers. L'objectif de la gestion du risque du marché consiste à gérer et à contrôler les expositions au risque du marché. Le Groupe achète des instruments financiers dérivés et a également des dettes financières pour gérer le risque du marché. Dans la mesure du possible, le Groupe vise à appliquer une comptabilité de couverture afin de gérer la volatilité dans le compte de résultat. Le Groupe a pour politique et pour pratique de ne pas conclure de transactions sur des instruments dérivés à des fins spéculatives.

4.1.1 | Risque de change

Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier et est donc exposé à des fluctuations des devises étrangères, qui affectent son résultat net et sa situation financière exprimés en euros. Il surveille activement son exposition aux devises étrangères et, en cas de besoin, exécute des transactions destinées à préserver la valeur des actifs et des transactions anticipées. Le Groupe a recours à des contrats à terme, à des options de change et à des échanges de devises (cross currency swaps) afin de couvrir un ensemble de flux de devises et de transactions de financement pour lesquels existent des engagements ou des prévisions.

Les instruments acquis pour couvrir l'exposition résultant des transactions sont principalement libellés en dollars américains, en livres sterling, en yens japonais et en francs suisses, à savoir les devises dans lesquelles le Groupe présente ses expositions les plus importantes. La politique de gestion des risques financiers du Groupe consiste à couvrir une période de minimum 6 et maximum 26 mois de flux de trésorerie prévus provenant des ventes, redevances ou revenus de concession de licences s'il n'existe pas de couvertures naturelles.

Le Groupe a certains investissements dans des opérations étrangères dont les actifs nets sont exposés au risque de conversion. L'exposition au risque de change résultant des actifs nets liés aux activités étrangères du Groupe aux USA est également gérée via des emprunts libellés en dollars américains. Cela fournit une couverture économique. L'exposition au risque de change résultant des actifs nets liés aux activés étrangères du Groupe en Suisse est également gérée par des contrats à terme. Les investissements du Groupe dans d'autres filiales ne sont pas couverts par des emprunts ou des contrats à terme étant donné que ces devises ne sont pas considérées comme importantes ou sont neutres à long terme.

L'effet sur les fonds propres consolidés du Groupe du risque de conversion résultant de la consolidation des états financiers des filiales étrangères du Groupe libellés en devises étrangères est comptabilisé comme un écart de conversion cumulé.

4.1.2 | Impact des fluctuat ions de change

Au 31 décembre 2013, si l'euro s'était renforcé ou affaibli de 10 % face aux devises suivantes, toutes autres variables étant égales par ailleurs, l'impact sur les capitaux propres et le résultat après impôts de l'exercice aurait été le suivant :

€ millions	fluctuation du cours renforcement / flechissement (-) EUR	Impact sur les capitaux propres : perte (-) / gain	Impact sur le compte de resultat : perte (-) / gain
Au 31 décembre 2013
USD	+10 %	-128	3
	-10 %	156	-3
G B P	+10 %	-26	10
	-10 %	32	-12
CHF	+10 %	-47	-7
	-10 %	57	8

€ millions	fluctuation du cours renforcement / flechissement (-) EUR	Impact sur les capitaux propres : perte (-) / gain	Impact sur le compte de resultat : perte (-) / gain
Au 31 décembre 2012
USD	+10 %	-140	-1
	-10 %	174	-2
G B P	+10 %	72	0
	-10 %	-88	0
CHF	+10 %	-36	0
	-10 %	44	0

Le Groupe a pour politique et pour pratique de ne pas conclure de transactions sur des instruments dérivés à des fins spéculatives.

4.1.3 | R isque de taux d' inte ret

Les fluctuations des taux d'intérêt peuvent engendrer des variations des produits et des charges d'intérêt résultant d'actifs et de passifs portant intérêt. Elles peuvent, en outre, influencer la valeur de marché de certains actifs, passifs et instruments financiers, ainsi qu'il est précisé dans le paragraphe suivant sur le risque de marché des actifs financiers. Les taux d'intérêt applicables aux principaux instruments de dette du Groupe sont fixes ou flottants, comme il est précisé aux Notes 27 et 28. Le Groupe utilise des instruments dérivés sur taux d'intérêt afin de gérer le risque d'intérêt, comme il est indiqué à la Note 36.

Le Groupe désigne des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt) comme instruments de couverture des actifs et passifs à taux fixe, selon une méthode de couverture à la juste valeur. Les instruments financiers dérivés et les éléments couverts sont tous deux comptabilisés à la juste valeur dans le compte de résultat.

En 2013, toutes les variations de la juste valeur des instruments dérivés sur taux d'intérêt désignés comme instruments de couverture des passifs à taux flottant du Groupe libellés en euros ou des flux de trésorerie futurs hautement probables résultant d'instruments de créance à taux fixe devant être émis en 2014 ont été comptabilisées en capitaux propres selon la norme IAS 39. Toutes les variations de la juste valeur des instruments dérivés sur taux d'intérêt désignés comme instruments de couverture des

passifs à taux flottant du Groupe libellés en devises étrangères sont comptabilisées en compte de résultat. Cela est dû aux flux de trésorerie futurs sous-jacents, qui résultent d'instruments dérivés, dont les variations de la juste valeur ne peuvent être comptabilisées en capitaux propres selon la norme I AS 39.

4.1.4 | Impa ct des fluc t u ations des ta ux d'interet

U ne hausse de 100 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture du bilan aurait entraîné une augmentation des capitaux propres de € 5 million (2012 : € 19 millions) ; une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt se serait traduite par une diminution des capitaux propres de € 5 million (2012 : € 20 millions).

Une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait provoqué une hausse de € 3 millions du résultat (2012 : € 5 millions) ; une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt se serait traduite par une baisse de € 4 millions du résultat (2012 : € 5 millions). Ces évolutions dans les profits et pertes résulteraient de la variation de la juste valeur des dérivés sur taux d'intérêt désignés comme instruments de couverture des passifs à taux flottant du Groupe libellés en devises étrangères, non éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que de la partie inefficace des couvertures de la juste valeur correspondant à une partie des emprunts à taux fixe du Groupe (émission obligataire pour les particuliers et émission euro-obligataire pour les institutionnels).

4.1.5 | Au tres risques lies au prix du marche

Les changements de la valeur de marché de certains actifs financiers et instruments financiers dérivés peuvent affecter le résultat ou la situation financière du Groupe. Les actifs financiers à long terme détenus par le Groupe le sont à des fins contractuelles et les titres négociables essentiellement à des fins réglementaires. Le risque de perte de valeur est géré par le biais d'examens préalables à l'investissement et d'une surveillance permanente des performances des investissements et des modifications de leur profil de risque.

Les investissements en actions, en obligations, en titres de créance et en autres instruments à revenus fixes sont souscrits sur la base des directives du Groupe relatives à la liquidité et à la notation de crédit.

Les montants soumis au risque lié au prix du marché sont relativement négligeables et, par conséquent, l'impact sur les capitaux propres ou le compte de résultat d'une fluctuation raisonnable de ce risque lié au prix du marché est supposé négligeable.

Comme en 2012, le Groupe a réalisé en 2013 des transactions sur actions propres, ainsi que des options d'achat de type américain octroyant le droit d'acquérir des actions d'UCB S.A., toutes deux ayant été imputées en capitaux propres. En 2012, le Groupe a racheté € 70 millions sur l'obligation convertible de 2009 arrivant à échéance en 2015 et, par conséquent, la composante des capitaux propres liée à cet obligation s'élève en 2013 à € 41 millions après impôts (2012 : € 41 millions) à la suite de la décision d'UCB de supprimer l'option de règlement en espèces de l'obligation convertible.

4.2 | Risque de credit

Un risque de crédit résulte de la possibilité que la contrepartie d'une transaction puisse être dans l'incapacité ou refuse d'honorer ses obligations, entraînant ainsi une perte financière pour le Groupe. Les créances commerciales sont soumises à une politique de gestion active des risques qui met l'accent sur l'estimation du risque pays, la disponibilité du crédit, une évaluation permanente du crédit et des procédures de suivi des comptes. Dans les créances commerciales, certaines concentrations de risques de crédit sont présentes, en particulier aux Etats-Unis, en raison des transactions de vente effectuées via des grossistes (Note 23). Pour certaines expositions de crédit dans des pays sensibles, notamment les pays du sud de l'Europe, le Groupe a contracté une assurance-crédit.

Aux Etats-Unis, le Groupe a conclu un accord de financement de ses créances commerciales qui permet leur décomptabilisation du bilan. En vertu des termes et conditions de ce contrat, UCB ne conserve aucun risque de non-paiement ou de paiement tardif associé aux créances commerciales cédées.

L'exposition d'autres actifs financiers au risque de crédit est contrôlée par la mise en place d'une politique visant à limiter l'exposition au risque de crédit à des contreparties de haute qualité, par le réexamen régulier des notations de crédit et par la fixation de limites précises pour chaque partenaire. Le critère défini par le département Trésorerie du Groupe pour sa politique d'investissement est basé les notations de crédit à long terme généralement considérées comme de bonnes qualités et le prix des CDS à 5 ans.

Lorsque cela semble approprié pour réduire l'exposition, des accords de compensation peuvent être signés avec les partenaires respectifs sur le modèle d'un accord-cadre de l'ISDA (International Swaps and Derivatives Association). L'exposition maximale au risque de crédit résultant d'activités financières, sans considération des accords de compensation, correspond à la valeur comptable des actifs financiers augmentée de la juste valeur positive des instruments.

4.3 | Risque de liquidite

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure d'exécuter ses obligations financières à leur échéance. L'approche du Groupe en ce qui concerne la gestion de ce risque consiste à s'assurer autant que possible qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour régler ses dettes lorsqu'elles sont exigibles, dans des circonstances normales, sans subir de pertes inacceptables ou risquer de compromettre la réputation du Groupe.

Le Groupe conserve des réserves suffisantes de liquidités et de titres négociables rapidement réalisables afin de pourvoir à tout moment à ses besoins de liquidités. En outre, le Groupe dispose de certaines facilités de crédit revolving non utilisées.

A la date de clôture, le Groupe disposait des réserves de liquidités suivantes :

• Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 24) : € 740 millions (2012 : € 318 millions)
• Titres négociables hors capitaux propres (Note 21) : € 2 million (2012 : € 3 million)
• Facilités de crédit engagées non utilisées (Note 27) : € 1 085 millions (2012 : € 1 045 millions)

La facilité de crédit renouvelable existante de € 1 milliard, arrivant à maturité en 2016, n'était pas utilisée à fin 2013. Une autre facilité de crédit engagée bilatérale de € 85 millions non utilisée à fin 2013 (2012 : tirage de € 40 millions) fera l'objet d'un échelonnement dégressif de 2016 à 2025.

Le tableau ci-dessous analyse les échéances contractuelles des dettes financières du Groupe et les regroupe sur la base de la période restant à courir de la date de clôture jusqu'à la date

d'échéance contractuelle, hors impact de compensation. Les montants indiqués ci-dessous sont indicatifs des flux de trésorerie contractuels non actualisés.

€ millions	Note	Total	flux contractueL	moins de 1 an	entre 1 et 2 ans	entre 2 et 5 ans	plus de 5 ans
Au 31 décembre 2013
Emprunts bancaires et autre emprunts à long terme	27	360	360	103	0	7	250
Titres de créances et autres emprunts à court terme	27	24	24	24	0	0	0
Passifs de contrats de location-financement	27	15	15	3	11	1	0
Obligations pour particulier (échéance : 2023)	28	169	266	9	9	27	221
Euro-obligations à destination des investisseurs institutionnels (échéance : 2021)	28	344	454	0	18	43	393
Obligations pour particulier (échéance : 2020)	28	248	315	9	9	28	269
Notes EMTN (échéance : 2019)	28	75	90	2	3	7	78
Euro-obligations à destination des investisseurs institutionnels (échéance : 2016)	28	516	586	29	29	528	0
Obligations convertibles (échéance : 2015)	28	406	469	19	450	0	0
Obligations pour particulier (échéance : 2014)	28	588	607	607	0	0	0
Dettes commerciales et autres dettes	33	1 451	1 451	1 258	70	104	19
Découverts bancaires	27	5	5	5	0	0	0
Swaps des taux d'intérêt		70	70	2	8	27	33
Contrats de change à terme utilisés à des fins de couverture
Sortie		885	885	848	37	0	0
Entrées		905	905	868	37	0	0
Contrats de change à terme et autres instruments financiers dérivés à la juste valeur via le compte de résultat
Sortie		1 627	1 627	1 627	0	0	0
Entrées		1 617	1 617	1 617	0	0	0

€ millions	Note	Total	flux contractueL	moins de 1 an	entre 1 et 2 ans	entre 2 et 5 ans	plus de 5 ans
Au 31 décembre 2012 (redressé)
Emrpunts bancaires	27	252	252	73	0	29	150
Titres de créances et autres emprunts à court terme	27	111	111	111	0	0	0
Passifs de contrats de location-financement	27	17	17	3	10	2	2
Obligations convertibles (échéance : 2015)	28	393	484	19	19	446	0
Obligations pour particulier (échéance : 2014)	28	780	833	43	790	0	0
Euro-obligations à destination des investisseurs institutionnels (échéance : 2016)	28	524	614	29	29	556	0
Dettes commerciales et autres dettes	33	1 474	1 491	1 295	46	135	15
Découverts bancaires	27	10	10	10	0	0	0
Swaps des taux d'intérêts		-17	-17	-7	-2	-5	-2
Contrats de change à terme utilisés à des fins de couverture
Sortie		579	579	560	19	0	0
Entrées		576	576	557	19	0	0
Contrats de change à terme et autres instruments financiers dérivés à la juste valeur via le compte de résultat
Sortie		2 104	2 104	1 877	227	0	0
Entrées		2 092	2 092	1 889	203	0	0

4.4 | Gestion du risque de capital

La politique du Groupe en matière de gestion du risque de capital est de préserver la capacité du Groupe à poursuivre ses activités afin de fournir un rendement aux actionnaires et des avantages aux patients, ainsi que de continuer à réduire la dette extérieure du Groupe en vue d'obtenir une structure du capital cohérente avec d'autres entreprises du secteur.

€ millions	2013	2012
Total des emprunts (Note 27)	404	390
Obligations (Note 28)	2 346	1 697
Moins : trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 24), titres négociables disponibles	-742	-321
à la vente (Note 21) et garanties en espèces liées à l'obligation de location-financement
Endettement net	2 008	1 766
Total des capitaux propres	4 602	4 593
Total du capital financier	6 610	6 359
Ratio d'endettement	30 %	28 %

4.5 | Estimation de la juste valeur

La juste valeur des instruments financiers négociés sur les marchés actifs (tels que des obligations) se base sur les cours de bourse à la date de clôture.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est déterminée au moyen de techniques d'évaluation. Le Groupe utilise plusieurs méthodes d'évaluation et hypothèses qui reposent sur les conditions du marché existant à la date de clôture.

Les cours de Bourse sont utilisés pour la dette à long terme. Des avis de courtiers pourraient être utilisés pour l'évaluation de certaines obligations, instruments financiers dérivés hors bourse ou options. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est calculée à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs. La juste valeur du contrat de change à terme est déterminée en utilisant la valeur actualisée des montants échangés des devises, convertie au taux de change au comptant en vigueur à la date de clôture.

La valeur comptable diminuée de la provision pour perte de valeur des créances commerciales est supposée être équivalente à leur juste valeur. La juste valeur des dettes financières à des fins de révélation est estimée au moyen d'une actualisation des flux de trésorerie contractuels futurs aux taux d'intérêt actuels du marché, dont le Groupe dispose pour des instruments financiers similaires.

4.5.1 | Hierarchie de la juste valeur

La norme IFRS 7 régit les informations à fournir pour les évaluations de la juste valeur par niveau, suivant la hiérarchie suivante :

• niveau 1 : cours de Bourse (non ajustés) sur les marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données ayant un impact significatif sur la juste valeur enregistrée sont observables, directement ou indirectement ;
• niveau 3 : techniques utilisant des données ayant un impact significatif sur la juste valeur enregistrée, non fondées sur des données observables.

Toutes les évaluations de juste valeur indiquées sont des évaluations récurrentes.

Suite à l'adoption de l'IFRS 13, le Groupe reflète les risques de crédit et de non-exécution dans ses techniques de valorisation. Cependant, ces changements n'ont pas eu d'impact matériel sur la valorisation.

4.5.2 | Actifs financiers mesures a la juste valeur

€ millions	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
31 décembre 2013
Actifs financiers
Actifs disponibles à la vente (Note 21)
Titres de participation cotés	17	0	0	17
Obligations cotées	2	0	0	2
Actifs financiers dérivés (Note 36)
Contrats de change à terme – couvertures des flux de trésorerie	0	24	0	24
Contrats de change à terme – juste valeur via le compte de résultat	0	17	0	17
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur via le compte de résultat	0	1	0	1
Options d'achat d'intérêts minoritaires	0	0	0	0

€ millions	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
31 décembre 2012 (redressé)
Actifs financiers
Actifs disponibles à la vente (Note 21)
Titres de participation cotés	23	0	0	23
Obligations cotées	3	0	0	3
Actifs financiers dérivés (Note 36)
Contrats de change à terme – couvertures des flux de trésorerie	0	6	0	6
Contrats de change à terme – juste valeur via le compte de résultat	0	27	0	27
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur via le compte de résultat	0	7	0	7
Options d'achat d'intérêts minoritaires	0	0	7	7

4.5.3 | Passifs financiers passes a leur juste valeur

€ millions	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
31 décembre 2013
Passifs financiers
Passifs financiers dérivés (Note 36)
Contrats de change à terme – couvertures des flux de trésorerie	0	1	0	1
Contrats de change à terme – juste valeur via le compte de résultat	0	24	0	24
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	1	0	1
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur via le compte de résultat	0	15	0	15

€ millions	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
31 décembre 2012 (redressé)
Passifs financiers
Passifs financiers dérivés (Note 36)
Contrats de change à terme – couvertures des flux de trésorerie	0	7	0	7
Contrats de change à terme – juste valeur via le compte de résultat	0	36	0	36
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	1	0	1
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur via le compte de résultat	0	14	0	14

Durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, il n'y a pas eu de transferts entre évaluations à la juste valeur de niveau 1 et de niveau 2, ni vers et hors d'évaluations de niveau 3.

Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont réalisées en utilisant soit la méthode dite des flux de trésorerie actualisés soit la méthode Black-Scholes (pour les options sur taux de change) ainsi que des données de marché disponibles publiquement.

Evaluations de juste valeur utilisant des données importantes non observables (niveau 3) :

€ millions Option d'achat

	d'interets minoritai res
Solde d'ouverture (redressé)	7
Impact des variations de juste valeur comptabilisé dans le compte de résultat	-5
Impact des fluctuations de taux de changes comptabilisé dans le résultat global	-2
Solde clôture	0

La juste valeur de l'Option d'achat reçue dans le cadre de l'acquisition de Meizler (Note 6) est calculée à partir d'un modèle d'évaluation du prix de l'option par simulation Monte Carlo. Outre la volatilité de marché et le taux d'intérêt sans risque brésilien,

les principales hypothèses utilisées dans ce modèle d'évaluation comprennent des données non observables pour les montants prévisionnels du chiffre d'affaires et de l'EBITDA.

5. Informations par segment

Les activités du Groupe sont composées d'un seul secteur d'activité : la biopharmacie.

Il n'y a pas d'autre catégorie significative, tant sur le plan individuel que global. Les Chief Operating Decision Makers, à savoir le

Comité exécutif, vérifient les résultats et les plans opérationnels, et décident de l'affectation des ressources à l'échelle de l'entreprise. C'est pourquoi, UCB se compose d'un seul segment. Les informations à fournir à l'échelle du Groupe concernant les ventes de produits, les zones géographiques et le chiffre d'affaires généré par les principaux clients sont présentées comme suit.

5.1 | Information relative aux ventes de produits

Les ventes nettes se ventilent comme suit :

€ millions	2013	2012
Keppra® (Keppra® XR compris)	712	838
Cimzia®	594	467
Vimpat®	411	334
Zyrtec® (Zyrtec-D® /Cirrus® compris)	204	249
Neupro®	182	133
Xyzal®	114	128
Metadate™ CD (méthylphénidate XR compris)	79	65
Nootropil®	58	63
oméprazole	57	79
venlafaxine XR	39	40
Autres produits	599	674
Total des ventes nettes	3 049	3 070

5.2 | Information geographique

Le tableau ci-dessous présente les ventes sur chaque marché géographique où sont établis les clients :

€ millions	2013	2012
Amérique du Nord	1 282	1 171
Marchés émergents (BRICMT)	313	278
Japon	231	250
Allemagne	230	297
France	156	172
Italie	145	172
Espagne	127	138
Royaume-Uni et Irlande	115	125
Belgique	31	36
Reste du monde	419	431
Total des ventes nettes	3 049	3 070

Le tableau ci-dessous présente les immobilisations corporelles sur chaque marché géographique où ces actifs sont situés :

€ millions	2013	2012
Belgique	259	233
Suisse	248	154
Amérique du Nord	91	79
Royaume-Uni et Irlande	80	91
Allemagne	21	22
Marchés émergents (BRICMT)	13	8
Japon	7	10
Espagne	1	2
France	0	2
Reste du monde	2	1
Total	722	602

BRICMT : Brésil, Russie, Inde, Chine, Mexique et Turquie

5.3 | Informations sur les principaux clients

UCB a 1 gros client qui représente plus de 14 % du total des ventes nettes à la fin de 2013.

Aux Etats-Unis, les ventes à 3 grossistes ont représenté environ 73 % des ventes dans ce pays (2012 : 85 %).

6. Regroupements d'entreprises

Le 30 mai 2012, UCB a acquis 51 % des actions émises et en circulation de Meizler Biopharma (« Meizler »), une société privée brésilienne spécialisée dans les produits pharmaceutiques, pour une contrepartie en numéraire d'un montant de USD 80 millions (€ 64 millions) diminuée de 51 % de la dette nette de Meizler. Conformément aux termes de l'accord, le prix d'achat pourrait être augmenté de USD 30 millions pour faire face à certains paiements conditionnels, mais aucun passif éventuel n'a été enregistré sur la base des anticipations actuelles.

Meizler commercialise sur le marché brésilien un portefeuille de spécialités sous licence. De son côté, UCB enrichira le portefeuille de Meizler d'une partie de ses médicaments matures et de ses nouveaux médicaments en vue de leur commercialisation au Brésil. Etant donné qu'UCB contrôle son conseil d'administration et sa direction, UCB a totalement consolidé Meizler.

L'accord d'achat accorde aux actionnaires vendeurs une option de vente et octroie à UCB une option d'achat sur les actions restantes de Meizler dont le prix d'exercice repose sur un multiple des résultats EBITDA (l'« Option de vente » et l'« Option d'achat », respectivement). L'Option d'achat a été prise en considération dans le calcul du goodwill, et un passif de € 29 millions a été comptabilisé en capitaux propres au titre de la valeur actuelle de l'obligation estimée d'acquérir les actions minoritaires conformément à l'Option de vente (l'« Obligation de rachat d'intérêts minoritaires »).

L'affectation du prix d'achat a été finalisée, et la contrepartie a été portée à l'actif net en fonction de sa juste valeur au 30 mai 2012 comme indiqué ci-dessous. Le compte de résultat consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 a été redressé afin de refléter la diminution des produits financiers de € 8 millions.

Avenant à l'accord d'achat de Meizler :

Durant juillet 2013, UCB et les Actionnaires vendeurs ont signé plusieurs avenants à l'accord d'achat-vente initial et au Pacte d'actionnaires en vue : a) d'élever de 51 % à 70 % le pourcentage d'actions de Meizler acquis par UCB ; b) de modifier les termes de l'Option de vente et de l'Option d'achat ; et c) de prélever sur le compte séquestre un montant de USD 2 millions au profit d'UCB. Selon les termes révisés, l'Option de vente est désormais exerçable en 2014, 2015, 2016 ou 2017, et l'Option d'achat en 2017, à un prix d'exercice reposant sur un multiple des résultats EBITDA moyens non pas de la seule année antérieure mais des deux années précédentes. La réduction de l'intérêt minoritaire et les changements apportés à l'Option d'achat et à l'Option de vente ont été enregistrés dans les autres réserves. Le remboursement issu du compte séquestre a été inscrit dans les autres produits et charges du compte de résultat consolidé.

€ millions	bila n original au mom ent de l'acquisitio n	Ajust ements	bila n final au mom ent de l'acquisitio n
Contrepartie en trésorerie	64	0	64
Moins : juste valeur de l'option d'achat	0	-15	-15
Valeur totale de l'acquisition	64	-15	49
Montants reconnus des actifs identifiables acquis et des charges supportées
Actifs non courants	4	6	10
Actfs courants	17	0	17
Passifs non courants	-5	3	-2
Passifs courants	-10	0	-10
Total des actifs nets identifiables	6	9	15
Intérêts minoritaires et écarts de conversion	0	7	7
Goodwill	58	-17	41

7. Activités abandonnées

Le résultat provenant des activités abandonnées est de € 5 millions (2012 : gain de € 17 millions), principalement en raison de la reprise partielle des provisions liées aux anciennes activités chimiques et de films du Groupe. Celles-ci comprennent la résiliation de

plaintes environnementales concernant les sites dont UCB a conservé la responsabilité clôturées au cours des 12 derniers mois ainsi que la désactualisation.

8. Autres produits

€ millions	2013	2012
Produits générés via des accords de partage de bénéfices	34	31
Paiements anticipés, échelonnés et remboursements	75	108
Produits issus de la fabrication à façon	81	85
Total des autres produits	190	224

Les produits issus des accords de partage de bénéfices concernent principalement les éléments suivants :

• Produits de la copromotion de Provas™, Jalra® et Icandra® en Allemagne avec Novartis ;
• Produits de la copromotion de Xyzal® aux Etats-Unis avec Sanofi.

En 2013, UCB a reçu des paiements échelonnés et des remboursements de la part de différentes parties, principalement :

• Otsuka pour le co-développement d'E Keppra® au Japon ;
• Astellas pour le développement et la commercialisation conjoints de Cimzia® au Japon.

Les produits issus des activités de sous-traitance sont principalement liés aux contrats de fabrication à façon passés avec GSK et Shire, ainsi qu'à Delsym™.

9. Charges d'exploitation par nature

Le tableau ci-dessous illustre certains éléments de dépenses comptabilisés dans le compte de résultat, à l'aide d'une classification basée sur leur nature au sein du Groupe :

€ millions	Note	2013	2012
Charges liées aux avantages du personnel	10	965	902
Dépréciation des immobilisations corporelles	20	54	55
Amortissement des immbolisations incorporelles	18	184	175
Pertes de valeur des actifs non financiers	12	29	10
Total		1 232	1 142

10. Charges liées aux avantages du personnel

€ millions	Note	2013	2012
Salaires et rémunération		621	667
Charges sociales		90	84
Coûts des pensions – plans à prestations définies	31	37	30
Coûts des pensions – plans à cotisations définies		15	24
Charges des paiements fondés sur des actions pour les salariés et administrateurs	26	45	34
Assurances		59	36
Autres charges de personnel		98	27
Total des charges liées aux avantages du personnel		965	902

Les charges relatives aux avantages du personnel sont incluses dans la ligne de dépense pertinente dans le compte de résultat selon la fonction, excepté lorsqu'elles concernent une activité abandonnée, auquel cas elles sont comptabilisées, le cas échéant, dans le résultat de l'activité abandonnée. Les autres charges liées aux employés désignent principalement les indemnités de fin de contrat, les indemnités de licenciement et autres prestations en cas d'invalidité à court et à long terme.

Effectifs au 31 décembre	2013	2012
Paiement horaire	717	869
Paiement mensuel	3 724	3 716
Direction	4 291	4 463
Total	8 732	9 048

Pour tout complément d'information sur les avantages postérieurs à l'emploi et les paiements fondés sur des actions, se reporter aux Notes 26 et 31.

11. Autres produits / charges (-) d'exploitation

Les autres produits / charges (-) d'exploitation se sont élevés à € 7 millions (2012 : € 0 million). Il s'agit principalement de l'amortissement d'immobilisations incorporelles non liées à la production, à hauteur de € -4 millions (2012 : € -6 millions) ; de la reprise de provisions de € 5 millions (2012 : € 3 millions) ; d'une dépréciation de créances commerciales et d'immobilisations

corporelles à hauteur de € -2 millions (2012 : € 1 million, reprise de dépréciation) ; du remboursement par des tiers des frais de développement engagés par le Groupe, à hauteur de € 8 millions (2012 : € 3 millions) ; de subventions à hauteur de € 3 millions (2012 : € 3 millions) ; et d'autres produits et charges liés à la réforme du système de santé aux Etats-Unis.

12. Pertes de valeur d'actifs non financiers

L'examen des valeurs comptables des actifs du Groupe a entraîné une comptabilisation de charges pour perte de valeur de € 29 millions (2012 : € 10 millions).

Après l'examen annuel des valeurs comptables des actifs incorporels, une charge de dépréciation de € 7 millions sur les marques déposées, brevets et licences a été enregistrée et est relative au projet de développement en oncologie CMC544 dont les droits ont été cédés à Pfizer (2012 : € 7 millions).

Les charges de dépréciation liées aux immobilisations corporelles du Groupe, à savoir certains bâtiments administratifs et sites de productions se sont établies à € 22 millions et sont relatives à l'usine biotechnologique de Bulle endommagée suite à une explosion survenue en 2013 (2012 : € 3 millions).

Aucun changement notable au niveau d'une hypothèse importante sur laquelle le management s'est basé pour déterminer la valeur recouvrable des actifs n'implique que la valeur comptable dépasse la valeur recouvrable des actifs.

13. Frais de restructuration

Au 31 décembre 2013, les frais de restructuration s'élevaient à € 32 millions (2012 : € 40 millions) et découlent de réorganisations et d'optimisations. En 2012, les frais de restructuration ont découlé principalement des coûts de restructuration supplémentaire du

programme SHAPE , de la réorganisation des fonctions de support et des indemnités de licenciement.

14. Autres produits et charges

Les autres produits s'élèvent à € 23 millions (2012 : € 24 millions) et se répartissent comme suit :

• Les autres produits d'un montant de € 47 millions en 2013, contre € 31 millions en 2012, incluant :
• la cession d'activités de soins primaires ; et
• l'indemnité d'assurance relative à l'usine biotechnologique de Bulle (Suisse) endommagée suite à une explosion survenue en novembre 2013 .
• Les autres charges d'un montant de € 23 millions en 2013 (2012 : € 7 millions) qui concernent principalement :
• des dépenses d'optimisation ;
• une action en contrefaçon de brevet initiée à l'encontre d'UCB par aaiPharma aux Etats-Unis concernant les ventes du produit oméprazole ;
• une action en contrefaçon du brevet Hatch-Waxman initié par UCB contre Mallinckrodt aux Etats-Unis, qui a déposé une demande d'autorisation de mise sur le marché abrégée (AN DA) pour Metadate CD®, accompagnée d'une déclaration (Paragraph IV Certification).

15. Produits financiers et charges financières

Les charges financières nettes de l'exercice s'élèvent à € 121 millions (2012 : € 155 millions). La répartition des produits et charges financières se présente comme suit :

charges Financieres

€ millions	2013	2012
Charges d'intérêts relatives aux :
Obligations convertibles	-30	-31
Obligations pour particuliers	-50	-43
Euro-obligations à destination des institutions	-29	-29
Autres emprunts	-43	-40
Charges d'intérêts relatives aux dérivés de taux d'intérêts	-7	0
Charges financières relatives aux leasings financiers	-1	-1
Pertes de valeur des titres de participation	-3	-13
Pertes de valeur des emprunts à long terme	-2	0
Pertes nettes relatives au change	0	-62
Autres produits / charges (-) financiers nets	-7	-5
Perte exceptionnelle sur extinction de dette	0	-9
Total des charges financières	-172	-233

Produits Financiers

€ millions	2013	2012 (redresse)
Produits d'intérêts relatifs aux :
Dépôts bancaires	37	16
Dérivés du taux d'intérêts	0	3
Gains nets relatifs aux dérivés de taux d'intérêts	0	3
Gains de juste valeur nets relatifs aux dérivés de change	0	56
Gains nets relatifs au change	14	0
Total des produits financiers	51	78

La perte de valeur des titres de participation est liée à l'investissement dans WILE X (Note 21.3).

16. Charge (-) / crédits d'impôt sur le résultat

€ millions	2013	2012 (redresse)
Impôts sur le résultat de l'exercice	-78	-136
Impôts différés	-9	101
Total des charges (-) / crédits d'impôts sur le résultat	-87	-35

Le Groupe mène des activités internationales et est donc soumis aux impôts sur le résultat dans de nombreuses juridictions fiscales différentes.

La charge fiscale sur le résultat avant impôts supportée par le Groupe diffère du montant théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices (pertes) des sociétés consolidées.

La charge fiscale comptabilisée dans le compte de résultat peut être détaillée comme suit :

€ millions	2013	2012 (redresse)
Résultat / perte (-) avant impôts	282	263
Charges (-) / crédits d'impôts sur base des taux d'imposition nationaux applicables dans les pays respectifs	-93	5
Taux d'imposition théorique	33 %	-2 %
Impôts sur le résultat de l'exercice	-78	-136
Impôts différés	-9	101
Total des charges (-) / crédits d'impôts sur le résultat	-87	-35
Taux d'imposition effectif	30,9 %	13,3 %
Différence d'impôts entre l'imposition théorique et l'imposition effective	6	-40
Dépenses non déductibles fiscalement	-89	-118
Résulat non imposable	33	39
Augmentation (-) / diminution des provisions fiscales	91	24
Impacts des pertes fiscales non reconnues précédemment, utilisées pendant la période	50	9
Crédits d'impôts	62	87
Variation des taux d'imposition	-6	13
Autre impact du taux d'imposition	0	0
Ajustements des impôts courants liés aux années précédentes	2	11
Ajustements des impôts différés liés aux années précédentes	-7	-66
Impact des crédits d'impôts non utilisés et des pertes fiscales	-124	-28
non reconnues comme impôts différés
Impact de la retenue à le source sur les dividendes intra-groupe	-4	-10
Autres impôts	-2	-1
Total des charges (-) / crédits d'impôts sur le résultat	6	-40

Le faible taux d'imposition théorique en 2012 s'explique par une proportion importante de pertes enregistrées dans une juridiction où l'impôt est plus élevé. Cela ne s'est pas reproduit en 2013.

17. Autres éléments du résultat global

En 2013, aucun élément composant les autres éléments du résultat global n'a été reclassé dans le compte de résultat consolidé.

18. Immobilisations incorporelles

2013	marques deposees, brevets et
€ millions	licences	autres	Total
Valeur comptable brute au 1er janvier	2 442	321	2 763
Acquisitions	10	157	167
Cessions	-6	-4	-10
Transfert d'une rubrique à une autre	117	-93	24
Ecarts de conversion	-50	-5	-55
Valeur comptable brute au 31 décembre	2 513	376	2 889
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 1er janvier	-1 164	-111	-1 275
Charges d'amortisement pour l'exercice	-153	-31	-184
Cessions	6	3	9
Pertes de dépréciation comptabilisés dans le compte de résultat	-7		-7
Transfert d'une rubrique à une autre
Transfert vers les actifs disponibles à la vente
Ecarts de conversion	29	1	30
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 31 décembre	-1 289	-138	-1 427
Valeur comptable nette au 31 décembre	1 224	238	1 462

2012 (redressé)	marques
€ millions	deposees, brevets et licences	autres	Total
Valeur comptable brute au 1er janvier	2 505	170	2 675
Acquisitions	3	137	140
Cessions	-62	-1	-63
Transfert d'une rubrique à une autre	-7	15	8
Regroupement d'entreprises	5	1	6
Ecarts de conversion	-2	-1	-3
Valeur comptable brute au 31 décembre	2 442	321	2 763
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 1er janvier	-1 072	-78	-1 150
Charges d'amortisement pour l'exercice	-151	-24	-175
Cessions	58		58
Pertes de dépréciation comptabilisés dans le compte de résultat	-7		-7
Transfert d'une rubrique à une autre	7	-9	-2
Transfert vers les actifs disponibles à la vente
Ecarts de conversion	1		1
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 31 décembre	-1 164	-111	-1 275
Valeur comptable nette au 31 décembre	1 278	210	1 488

Le Groupe amortit toutes les immobilisations incorporelles dès leur entrée en service. L'amortissement des immobilisations incorporelles est affecté au coût des ventes pour toutes les immobilisations incorporelles liées à des composants. Les charges d'amortissement liées aux logiciels sont affectées aux fonctions qui utilisent ces logiciels.

La majorité des immobilisations incorporelles du Groupe résulte des acquisitions réalisées précédemment. En 2013, le Groupe a acquis des immobilisations incorporelles à hauteur de € 167 millions (2012 : € 140 millions). Ces entrées concernent principalement les paiements d'étape réalisés dans le cadre d'accords de collaboration et les acquisitions de licence, les acquisitions de logiciels et les coûts de développement logiciels éligibles.

Durant l'année, le Groupe a comptabilisé des charges de dépréciation totales à hauteur de € 7 millions (2012 : € 7 millions) liées aux tests de perte de valeur annuels. Ces charges sont détaillées à la Note 12 et sont reprises au compte de résultat sous l'intitulé « Dépréciation d'actifs non financiers ».

Les autres immobilisations incorporelles se composent essentiellement des projets de développement en cours et des paiements d'étape effectués dans le cadre d'accords de collaboration. Ces actifs ne sont amortis que lorsqu'ils sont disponibles à l'utilisation (c'est-à-dire à l'obtention de l'autorisation réglementaire) et transférés dans la rubrique des licences. Les autres immobilisations incorporelles englobent également les logiciels et d'autres actifs incorporels.

19. Goodwill

€ million	2013	2012 (Redresse)
Coûts au 1er janvier	4 808	4 799
Acquisition	0	41
Ecart de conversion	-114	-32
Valeur comptable nette au 31 décembre	4 694	4 808

Le Groupe contrôle la dépréciation du goodwill à chaque clôture de bilan, voire plus fréquemment s'il existe des indices de dépréciation du goodwill. Aux fins des tests de dépréciation, le Groupe se présente comme un seul segment, Biopharmaceutique, et possède une seule unité génératrice de trésorerie (UGT), qui représente le niveau le plus bas auquel le goodwill est contrôlé.

La « valeur recouvrable » d'une UGT est déterminée par des calculs de la « valeur d'utilité », et la méthode appliquée pour effectuer les tests de dépréciation n'a pas été modifiée par rapport à celle de 2012.

Hypotheses‑cles

Ces calculs se fondent sur des projections de flux de trésorerie, dérivées des données financières correspondant au plan stratégique approuvé par la direction, qui couvrent une période de 10 ans. Vu la nature du secteur, ces projections à long terme sont employées pour modéliser complètement des cycles de vies appropriés des produits, sur la base de l'échéance du brevet et en fonction du domaine thérapeutique. Ces projections à long terme sont ajustées au titre de risques spécifiques et prennent en compte :

• les taux de croissance du chiffre d'affaires des nouveaux produits lancés ;
• la probabilité que les nouveaux produits et/ou nouvelles indications thérapeutiques atteignent le stade commercial ;
• la probabilité de succès des futurs lancements de produits et les dates prévues de ces lancements ;
• l'érosion due à l'expiration des brevets.

Aucun changement notable dans ces hypothèses-clés n'a été observé par rapport à 2012.

Les flux de trésorerie au-delà de la période prévue dans les projections (valeur terminale) sont extrapolés au moyen d'un taux de croissance estimé de 3 % (2012 : 3 %). Le taux de croissance ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme des territoires pertinents dans lesquels est active l'unité génératrice de trésorerie.

La plupart du chiffre d'affaires et des charges du Groupe sont générés dans des pays dont la monnaie est l'euro ou le dollar américain. Les principaux cours de change suivants ont été utilisés dans le cadre de l'établissement des flux de trésorerie futurs :

	2013	2012
USD	1,315	1,25
GBP	0,85	0,835
JPY	130	120
CHF	1,20	1,20

Partant du Libor 6 mois EUR (taux sans risque à court terme) et des obligations d'Etats européens à long terme (10 ans), les taux d'actualisation appliqués sont déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital pour les modèles d'actualisation des flux de trésorerie, à savoir le coût de la dette et des capitaux propres sur une durée de référence de 10 ans, ajusté afin de refléter l'actif et les risques pays spécifiques associés à l'UGT. Etant donné la situation de l'industrie, le Groupe a utilisé un taux d'actualisation de 8,8 % pour les produits commercialisés (2012 : 9,0 %) et de 13,0 % pour les produits du pipeline (2012 : 13,0 %). Les taux d'actualisation sont révisés au moins une fois par an.

Etant donné que les flux de trésorerie après imposition sont incorporés dans le calcul de la valeur d'utilité de l'UGT, un taux d'actualisation après imposition est employé afin de maintenir la cohérence. L'emploi d'un taux d'actualisation après imposition fournit une approximation du résultat de l'utilisation d'un taux avant imposition appliqué aux flux de trésorerie avant imposition. Un taux d'imposition de 28 % a été appliqué (2012 : 28 %).

Analyse de sensibilite

Sur la base de ce qui précède, la direction pense qu'aucun changement notable dans les hypothèses-clés pour la détermination de la valeur recouvrable n'impliquerait que la valeur comptable de l'UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable. A titre d'information, l'analyse de sensibilité utilisant un taux de croissance à l'infini de 0 % et un taux d'actualisation global inférieur à 15,6 % ne résulterait pas en une perte de valeur du goodwill.

20. Immobilisations corporelles

2013			Bureau, materiel
€ millions	terrains et batiments	installations et machines	informatique, vehicules et autres	Immobilisations en cours	Total
Valeur comptable brute au 1er janvier	550	588	136	183	1 457
Acquisitions	2	14	4	218	238
Cessions	-40	-6	-2	0	-48
Transfert d'une rubrique à une autre	18	53	1	-96	-24
Ecart de conversion	-9	-9	-3	-2	-23
Valeur comptable brute au 31 décembre	521	640	136	303	1 600
Amortissements cumulés au 1er janvier	-286	-467	-100	-2	-855
Charge d'amortissement pour l'exercice	-19	-27	-8	0	-54
Pertes de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultats	-1	0	0	-21	-22
Cessions	32	5	2	0	39
Transfert d'une rubrique à une autre	-1	2	0	0	1
Ecart de conversion	5	6	2	0	13
Amortissements cumulés au 31 décembre	-270	-481	-104	-23	-878
Valeur comptable nette au 31 décembre	251	159	32	280	722

2012			Bureau, materiel
€ millions	terrains et batiments	installations et machines	informatique, vehicules et autres	Immobilisations en cours	Total
Valeur comptable brute au 1er janvier	569	541	128	69	1 307
Acquisitions	2	16	7	135	160
Cessions	-2	-3	-8	-10	-23
Transfert d'une rubrique à une autre	-18	33	9	-11	13
Regroupement d'entreprises	0	3	0	0	3
Ecart de conversion	-1	-2	0	0	-3
Valeur comptable brute au 31 décembre	550	588	136	183	1 457
Amortissements cumulés au 1er janvier	-271	-424	-112	0	-807
Charge d'amortissement pour l'exercice	-20	-27	-8	0	-55
Pertes de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultats	-1	-1	0	-1	-3
Cessions	2	2	8	0	12
Transfert d'une rubrique à une autre	3	-18	12	0	-3
Ecart de conversion	1	1	0	-1	1
Amortissements cumulés au 31 décembre	-286	-467	-100	-2	-855
Valeur comptable nette au 31 décembre	264	121	36	181	602

Aucune immobilisation corporelle n'est soumise à une restriction. En outre, aucune immobilisation corporelle n'est constituée en garantie couvrant une quelconque responsabilité.

En 2013, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles à hauteur de € 238 millions (2012 : € 160 millions).

Ces acquisitions concernent principalement des investissements dans la construction d'une usine biologique à Bulle (Suisse), offrant des nouveaux mécanismes de livraison des nouveaux produits, ainsi que dans l'amélioration et le remplacement d'actifs immobilisés.

Durant l'année, le Groupe a comptabilisé des charges de dépréciation totales à hauteur de € 22 millions (2012 : € 3 millions) sur ses immobilisations corporelles et dues aux dommages causés à l'usine biologique de Bulle suite à une explosion survenue en

novembre 2013. Ces charges sont détaillées à la Note 12 et sont reprises au compte de résultat sous l'intitulé « Dépréciation d'actifs non financiers ».

Couts d'emprunt capitalises

Tout au long de 2013, les coûts d'emprunt capitalisés sont à hauteur de € 6 millions (2012 : € 3 millions).

Actifs en leasing financier

UCB loue des bâtiments et du matériel de bureau dans le cadre de plusieurs contrats de leasing financiers. La valeur comptable des bâtiments en leasing financier s'élève à € 15 millions (2012 : € 17 millions).

21. Actifs financiers et autres actifs

21.1 | actifs financiers Non courants

€ millions	2013	2012 (redresse)
Actifs financiers disponibles à la vente (cf. ci-dessous)	19	25
Dépôts en espèces	7	6
Instruments financiers dérivés (Note 36)	0	15
Emprunts accordés à des tiers	0	3
Droits de remboursement relatifs aux plans à prestattions définies en Allemagne	24	23
Autres actifs financiers	60	60
Total des actifs financiers et autres actifs à la clôture de l'exercice	110	132

21.2 | actifs financiers Courant et autres actifs

€ millions	2013	2012
Matériel pour essais cliniques	24	7
Actifs financiers disponibles à la vente (cf. ci-dessous)	0	1
Instruments financiers dérivés (Note 36)	42	32
Total des actifs financiers et autres actifs à la clôture de l'exercice	66	40

21.3 | Actifs financiers disponibles a la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sotnt les suivants :

€ millions	2013	2012
Titres de participation	17	23
Obligations	2	3
Total des actifs financiers disponibles à la vente à la fin de l'exercice	19	26

L'évolution des valeurs comptables de ces actifs financiers disponibles à la vente se présente comme suit :

		2013		2012
€ millions	Titres de participation	obligation s	Titres de participation	obligation s
Au 1er janvier	23	3	31	2
Acquisitions	1	0	7	1
Cessions	0	-1	0	0
Réévaluation via les capitaux propres	-4	0	-2	0
Gains /pertes (-) reclassé(e)s des capitaux propres vers le compte de résultat	0	0	0	0
Pertes de dépréciation (Note 15)	-3	0	-13	0
Au 31 décembre	17	2	23	3

Le Groupe a investi dans un portefeuille d'obligations à taux fixe, principalement émises par des gouvernements européens ainsi que par quelques institutions financières. Ces obligations ont été classées comme disponibles à la vente et revalorisées à leur juste valeur. La juste valeur de ces obligations est déterminée en fonction des cotations publiées sur un marché actif.

Les investissements dans Wilex et Biotie sont des actifs financiers qui ont été classés comme disponibles à la vente étant donné qu'UCB n'exerce pas d'influence significative et ont été revalorisés à leur juste valeur à leur comptabilisation initiale.

Durant 2013, la part d'UCB dans Wilex est restée stable à 14,47 %. La diminution significative de la juste valeur liée à cet investissement a conduit à une perte de valeur de € 3 millions enregistrée dans le compte de résultat (2012 : € 13 millions) (Note 15).

A la date de clôture, la participation d'UCB dans le capital de Biotie Therapies s'établit à 9,2 % (2012 : 9,2 %). Une diminution de la juste valeur liée à cet investissement de € 5 millions est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global.

Aucun de ces actifs financiers n'est échu ni déprécié à la clôture.

22. Stocks

€ millions	2013	2012
Approvisionnements	85	79
En cours de fabrication	403	388
Produits finis	135	141
Produits destinés à la vente	4	8
Total des stocks	627	616

Le coût des stocks comptabilisé comme dépense et inclus dans le « coût des ventes » s'élève à € 671 millions (2012 : € 659 millions). Aucun stock n'est déposé en garantie, ni n'est présenté à sa valeur nette réalisable. La dépréciation des stocks s'est élevée

à € 17 millions en 2013 (2012 : € 16 millions) et a été incluse dans le coût des ventes. Le total des stocks a augmenté de € 11 millions, la principale cause étant la constitution de stocks de Cimzia®.

23. Clients et autres débiteurs

€ millions	2013	2012
Clients	763	673
Moins : provisions pour dépréciation	-6	-4
Clients – net	757	669
TVA récupérable	53	36
Intérêts à percevoir	8	5
Charges pré-payées	62	35
Produits à percevoir	40	16
Autres débiteurs	21	35
Redevances à percevoir	38	40
Total des clients et autres débiteurs	979	835

La valeur comptable des clients et autres débiteurs s'approche de leur juste valeur. Pour ce qui est du poste clients, la juste valeur est estimée être la valeur comptable moins la provision pour dépréciation ; pour tous les autres débiteurs, la juste valeur est estimée être égale à la valeur comptable étant donné qu'il s'agit de créances à payer dans un délai d'un an.

Une certaine concentration de risques de crédit concernant les débiteurs est observée. Pour les expositions au risque de crédit dans certains pays sensibles, comme les pays du Sud de l'Europe, le Groupe a obtenu des assurances de crédit. Le Groupe coopère avec des grossistes spécifiques dans certains pays. L'encours le plus important sur un seul client en 2013 provient de l'américain McKesson Corp., qui est de 28 % (2012 : 22 %).

La répartition des échéances de la rubrique clients du Groupe à la fin de l'exercice se présente comme suit :

	2013		2012
€ millions	Valeurs comptables brutes	depreciation	Valeurs comptables brutes	depreciation
Non échues	706	0	620	0
Echues – moins de 1 mois	18	0	15	0
Echues – entre 1 et 3 mois	18	0	5	0
Echues – entre 3 et 6 mois	10	-1	12	0
Echues – entre 6 et 12 mois	4	-2	7	-1
Echues – au-delà de 1 an	8	-3	14	-3
Total	764	-6	673	-4

Sur la base des taux de défaut historiques, le Groupe estime qu'aucune provision pour dépréciation n'est nécessaire en rapport avec les débiteurs non échus ou échus à un mois au plus. Cela concerne plus de 92 % (2012 : 92 %) de l'encours à la date de clôture.

Les variations de la provision pour dépréciation des montants comptabilisés sous la rubrique débiteurs figurent ci-après :

€ millions	2013	2012
Solde au 1er janvier	-4	-5
Charges de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultat	-2	-1
Utilisation / reprise de provisions pour dépréciation	0	2
Ecarts de conversion	0	0
Solde au 31 décembre	-6	-4

Les autres rubriques clients et autres débiteurs ne contiennent pas d'actifs dépréciés.

Les valeurs comptables des clients et autres débiteurs du Groupe sont libellées dans les devises suivantes :

€ millions	2013	2012
EUR	256	232
USD	470	359
JPY	44	43
GBP	62	54
Autres devises	147	147
Total des clients et autres débiteurs	979	835

L'exposition maximale au risque de crédit à la date d'établissement du rapport est la juste valeur de chaque catégorie de créance mentionnée ci-dessus.

Le Groupe ne détient aucun actif en garantie.

24. Trésorerie et équivalents de trésorerie

€ millions	2013	2012
Dépôts bancaires à court terme	567	201
Valeurs disponibles	173	117
Trésorerie et équivalents de trésorerie	740	318
Découverts bancaires (Note 27)	-5	-10
Trésorerie et équivalents de trésorerie, après déduction des découverts bancaires comme mentionnés dans les flux de trésorerie	735	308

25. Capital et réserves

25.1 | Capital social et prime d'emission

Le capital émis de la société s'est élevé à € 550 millions (2012 : € 550 millions) et est représenté par 183 427 152 actions (2012 : 183 365 052 actions). Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale. Au 31 décembre 2013, 66 402 161 actions étaient nominatives et 117 024 991 actions étaient au porteur / dématérialisées. Les actionnaires d'UCB ont le droit de recevoir des dividendes tels que déclarés et d'exprimer un vote par action lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Il n'existe pas de capital autorisé non émis.

Au 31 décembre 2013, la réserve de prime d'émission s'élève à € 1 604 millions (2012 : € 1 601 millions).

25.2 | Capital hybride

Le 8 mars 2011, UCB S.A. a finalisé le placement d'obligations subordonnées perpétuelles (les « obligations ») pour un montant de € 300 millions qui ont été émises à 99,499 % et offrent aux investisseurs un coupon de 7,75 % par an au cours des cinq premières années. Les obligations n'ont pas de date d'échéance, mais UCB pourra les racheter à 101 % au cinquième anniversaire de leur émission, soit le 18 mars 2016, et à chaque trimestre suivant. Après la « First Call Date », le taux d'intérêt est l'EU RIBOR variable à 3 mois + 988,9 points de base. Les obligations sont cotées à la Bourse de Luxembourg.

Les obligations subordonnées perpétuelles sont considérées comme des instruments de « capitaux propres » pour le Groupe en vertu de l'IAS 32 : « Instruments financiers : présentation », et ce, pour les raisons suivantes :

• les obligations sont perpétuelles ;
• les obligations sont subordonnées ; et
• UCB a le droit de différer les paiements d'intérêts si aucun événement rendant le paiement obligatoire n'est survenu lors des 12 derniers mois sur les titres juniors, à savoir le rachat ou le rachat de la parité de ces titres juniors.

Par conséquent, les intérêts ne sont pas présentés en tant qu'intérêts débiteurs dans le compte de résultat mais comptabilisés au titre des dividendes versés aux actionnaires, c'est-à-dire dans l'état des variations de capitaux propres. Les coûts de transaction sont déduits du capital hybride, en tenant compte de l'incidence fiscale.

Le capital hybride s'élève à € 295 millions au 31 décembre 2013. Les € 23 millions de dividendes aux détenteurs d'obligations perpétuelles sont comptabilisés dans le bénéfice reporté.

25.3 | Ac tions propres

Par l'intermédiaire d'UCB S.A. et d'UCB Fipar S.A., le Groupe a acquis 1 127 691 actions propres pour un montant total de € 41 millions et vendu 2 977 871 actions propres pour un montant total de € 109 millions (cession nette de 1 850 180 actions propres pour un montant total de € 68 millions).

Au 31 décembre 2013, le Groupe détenait 4 143 060 actions propres dont 3,7 millions font partie de la transaction d'échange d'actions (2012 : 5 993 240). Ces actions propres ont été acquises afin de faire face à l'exercice d'options sur actions et l'octroi d'actions au Conseil d'administration et à certaines catégories du personnel. UCB Fipar ou UCB S.C.A a le droit de revendre ces actions à une date ultérieure.

Le Groupe a exercé 460 000 options d'achat sur les actions UCB, ce qui s'est traduit par une diminution des capitaux propres de € 3 millions.

25.4 | Au tres reserves

Les autres réserves s'élèvent à € 61 millions (2012 : € 49 millions) ; leur composition est la suivante :

• la survaleur d'acquisition en IFRS résultant du regroupement avec Schwarz Pharma pour € 232 millions (2012 : € 232 millions) ;
• la composante des capitaux propres liés à l'emprunt convertible pour € 41 millions (2012 : € 41 millions) à la suite de la décision d'UCB de supprimer l'option de règlement en espèces de l'obligation convertible (voir la Note 2.26) ;
• le montant réévalué de l'obligation au titre des prestations définies pour € -178 millions (2012 : € -184 millions) ;
• les options de vente et d'achat sur Meizler Biopharma pour € -23 millions (2012 : € -29 millions) ; et
• le rachat des 25 % d'intérêt minoritaire restant sur Schwarz Pharma Zuhai Company Ltd. pour € -11 millions (2012 : € -11 millions).

25.5 | Ec arts de conversion cumules

Les ajustements cumulés de la réserve de conversion représentent les écarts de conversion cumulés enregistrés lors de la consolidation des sociétés du Groupe utilisant des devises de fonctionnement autres que l'euro.

26. Paiements fondés sur des actions

Le Groupe gère plusieurs plans de rémunération en actions et espèces, y compris un plan d'options sur actions, un plan d'attribution d'actions gratuites, un régime de droits à la plusvalue des actions et un plan d'octroi de performance shares (plan d'intéressement basé sur l'augmentation du cours de l'action), visant à rétribuer le personnel pour services rendus.

Le plan d'options sur actions, le plan d'attribution d'actions gratuites et le plan d'octroi de performance shares sont réglés en instruments de capitaux propres, alors que les droits à la plusvalue des actions font l'objet d'un paiement en espèces. En plus de ces plans, le Groupe dispose aussi de plans d'acquisition d'actions pour le personnel au Royaume-Uni et aux USA.

26.1 | Plan d'options sur actions et droits a la plus-value des actions

Le Comité de rémunérations et de nominations a octroyé des options sur actions UCB S.A. aux membres du Comité exécutif, aux hauts dirigeants et aux cadres moyens et supérieurs du Groupe UCB. Le prix d'exercice des options octroyées dans le cadre de ces plans est équivalent à la plus faible des deux valeurs suivantes :

• la moyenne du cours de clôture des actions UCB sur Euronext Bruxelles au cours des 30 jours précédant l'offre ; ou
• le cours de clôture des actions UCB sur Euronext Bruxelles le jour précédant l'octroi.

Un prix d'exercice différent est déterminé pour ces employés ayants droit et sujets à une législation qui exige un prix d'exercice différent afin de bénéficier d'un taux d'imposition réduit. Les options peuvent être exercées au terme d'une période d'acquisition de trois années, excepté pour les employés soumis à une législation qui exige une période d'acquisition de droits plus longue afin de bénéficier d'un taux d'imposition réduit. Si l'employé quitte le Groupe, ses options cessent de produire leurs effets à l'échéance d'une période de six mois. Les options sont définitivement acquises en cas de décès ou de retraite et en cas de départ involontaire, lorsque les taxes ont été payées au moment de l'octroi. Le Groupe n'est pas tenu de racheter ou de régler les options en espèces.

Il n'existe aucun élément de rechargement. Les options ne sont pas cessibles (sauf en cas de décès).

Le régime de droits à la plus-value des actions présente les mêmes caractéristiques que les plans d'options sur actions, sauf qu'il est réservé à des collaborateurs d'UCB aux Etats-Unis. Ce plan est réglé en espèces. Toutes les options sur actions octroyées aux bénéficiaires aux Etats-Unis en 2005 et 2006 ont été transformées en droits à la plus-value des actions, excepté pour trois collaborateurs. Depuis 2007 tous les collaborateurs américains considérés comme ayants droit ont reçu les droits à la plus-value des actions.

26.2 | Plan d'attribution d'actions gratuites

Le Comité de rémunérations et de nominations a octroyé des actions UCB S.A. gratuites aux hauts dirigeants. Les actions gratuites sont assorties de certaines conditions liées à la durée de service dans l'entreprise : les bénéficiaires doivent rester pendant trois ans au service de l'entreprise après la date d'octroi. Les actions attribuées sont échues si l'employé quitte le Groupe, sauf s'il prend sa retraite ou en cas de décès, auquel cas les actions sont attribuées immédiatement. Le bénéficiaire n'a pas le droit de toucher de dividendes durant la période d'acquisition des droits.

26.3 | Plan d'octroi de performance shares

Le Comité de rémunérations a octroyé des performance shares (plan d'intéressement basé sur l'augmentation du cours de l'action) aux hauts dirigeants ayant accompli des performances exceptionnelles. Les performance shares sont attribuées à la condition que le bénéficiaire reste au service de l'entreprise pendant trois ans (la période d'acquisition des droits) et sont également soumises à certaines conditions relatives aux performances.

Les performance shares attribuées sont périmées si l'intéressé quitte le Groupe, sauf s'il prend sa retraite ou en cas de décès, auquel cas les actions sont attribuées immédiatement. Le bénéficiaire n'a pas le droit de toucher de dividendes durant la période d'acquisition des droits.

26.4 | Plans d'options sur actions fictives, d'attribution d'actions gratuites et de performance shares

Le Groupe propose aussi des plans d'options sur actions fictives, d'attribution d'actions gratuites et de performance shares (collectivement dénommés les « plans fantômes »). Ces plans s'appliquent à certains membres du personnel qui ont un contrat de travail auprès de certaines sociétés affiliées du Groupe et sont soumis aux mêmes règles que les plans d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites et de performance shares, sauf en ce qui concerne leur mode de règlement.

26.5 | Plans d'acquisition d'actions pour le personnel d'UCB aux USA

Ce plan a pour objectif d'offrir aux employés des filiales UCB aux Etats-Unis la possibilité d'acquérir des actions ordinaires du Groupe. Ces actions peuvent être achetées avec une remise de 15 % financée par UCB. Les employés économisent un certain pourcentage de leur salaire par une retenue sur la paie et les actions sont acquises avec les cotisations salariales après impôts. Les actions sont détenues par une institution bancaire indépendante dans un compte au nom de l'employé(e).

Les limites de participation de chaque collaborateur sont les suivantes :

• entre 1 % et 10 % de la rémunération de chaque participant ;
• un montant de USD 25 000 par an et par participant ;
• un montant total maximum de USD 5 millions détenu par les collaborateurs américains dans toutes les formes de plans d'actions sur une période mobile de 12 mois.

Au 31 décembre 2013, ce plan comptait 563 participants (2012 : 512). Il n'existe pas de conditions d'acquisition spécifiques, et les charges d'UCB en rapport avec cette rémunération à base d'actions sont négligeables.

26.6 | Plan d'epargne en actions pour le personnel d'UCB au Royaume-Uni

L'objectif de ce plan est d'encourager la détention d'actions UCB par les membres du personnel au Royaume-Uni. Les participants épargnent une certaine partie de leur salaire par des retenues sur leur rémunération, et UCB offre une action gratuite pour 5 actions achetées par chaque participant. Les actions sont détenues sur un compte au nom du collaborateur ; ce compte est géré par une société indépendante agissant comme une fiduciaire.

Les limites de participation des salariés sont les suivantes, la limite la plus basse étant d'application :

• 10 % du salaire de chaque participant ;
• GBP 1 500 par an et par participant.

Au 31 décembre 2013, le plan comptait 90 participants (2012 : 86) et les charges d'UCB en rapport avec cette rémunération à base d'actions sont négligeables.

26.7 | Charges relatives aux paiements fondes sur des actions

Le total des charges relatives aux plans de rémunération en actions s'élèvent à € 45 millions (2012 : € 34 millions) et sont comprises dans les postes appropriés du compte de résultat comme suit :

€ millions	2013	2012
Coûts des ventes
	6	4
Frais commerciaux	14	8
Frais de recherche et développement	12	9
Frais généraux et charges administratives	13	11
Autres charges opérationnelles	0	2
Total des charges opérationnelles	45	34
dont sont réglés en instruments de capitaux propres :
Plans d'options sur actions	14	12
Plans d'attribution d'actions gratuites	5	3
Plan d'octroi de performance shares	2	2
Dont sont réglés en espèces :
Régime de droits à la plus-value des actions	20	15
Plan d'options sur actions fictives, d'attribution d'actions gratuites et de performance shares	4	2

26.8 | Plans d'options sur actions

Les variations dans le nombre d'options sur actions en circulation et dans leur prix d'exercice moyen pondéré au 31 décembre s'établissent comme suit :

		2013			2012
	juste valeur moyenne ponderee	prix d'exercice moyen pondere (€)	Nombre d'options sur actions	juste valeur moyenne ponderee	prix d'exercice moyen pondere (€)	Nombre d'options sur actions
En circulation au 1er janvier	7,27	30,88	9 627 607	6,60	29,72	9 089 547
+ Nouvelles options octroyées	12,20	48,73	1 800 735	8,82	32,36	2 153 700
(-) Options perdues	6,21	27,13	474 739	7,07	30,10	253 600
(-) Options exercées	6,78	30,87	2 214 520	5,25	25,62	1 362 040
(-) Options expirées	4,43	26,58	40 039	-	-	0
En circulation au 31 décembre	8,49	34,80	8 699 044	7,27	30,88	9 627 607
Nombre d'options acquises :
Au 1er janvier			3 625 207			3 362 747
Au 31 décembre			2 641 108			3 625 207

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation au 31 décembre 2013 sont les suivants :

derniere date d'exercice	fourchette de prix d'exercice (€)	nombre d'options sur actions
31 août 2014	[40,10 - 40,20]	151 300
31 mars 2015	[37,33 - 37,60]	183 564
31 mars 2016	[40,14 - 40,57]	305 727
31 mars 2017	[43,57 - 46,54]	670 163
31 mars 2018	[22,01 - 25,73]	385 590
31 mars 2019	[21,38 - 22,75]	484 800
31 mars 2020	31,62	908 264
31 mars 2021	[25,32 - 26,87]	1 770 200
31 mars 2022	32,36	2 057 600
31 mars 2023	[48,69 - 49,80]	1 781 836
Total des options en circulation		8 699 044

La juste valeur a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black-Scholes.

La volatilité a été principalement mesurée par rapport aux cours des actions UCB au cours des cinq dernières années. La probabilité de l'exercice anticipé est reflétée dans la durée de vie prévue des options. Le taux de déchéance prévu est fondé sur la rotation réelle des employés des catégories admises au bénéfice de la rémunération par options sur actions.

Les hypothèses significatives utilisées pour l'évaluation de la juste valeur des options sur actions octroyées en 2013 et 2012 sont les suivantes :

		2013	2012
Prix de l'action lors de l'octroi	€	50,00	33,83
Prix d'exercice moyen pondéré	€	48,73	32,36
Volatilité prévue	%	31,16	34,85
Durée de vie prévue	Années	5	5
Rendement prévu du dividende	%	2,08	3,02
Taux d'intérêts sans risque	%	1,47	2,12
Taux annuel de déchéance prévu	%	7,00	7,00

26.9 | Droits a la plus-value des actions

L'évolution des droits à la plus-value des actions et les coordonnées d'entrée du modèle au 31 décembre 2013 sont reprises dans le tableau ci-dessous. La juste valeur des droits à la plus-value des actions à la date d'octroi est déterminée au moyen du modèle Black‑Scholes. La juste valeur de la dette est réévaluée à chaque date d'établissement du rapport.

		2013	2012
Droits en circulation au 1er janvier		2 414 100	2 096 250
+ Nouveaux droits octroyés		879 959	796 400
(-) Droits perdus		149 248	84 500
(-) Droits exercés		572 000	394 050
Droits en circulation au 31 décembre		2 572 811	2 414 100
Les hypothèses signficatives utilisées pour évaluer la juste valeur
des droits à la plus-value des actions sont les suivantes :
Prix de l'action en fin d'exercice	€	54,14	43,22
Prix d'exercice	€	49,80	32,36
Volatilité prévue	%	26,23	34,06
Durée de vie prévue	Années	5	5
Rendement attendu du dividende	%	1,92	2,36
Taux d'intérêts sans risque	%	1,24	0,75
Taux annuel de déchéance prévu	%	7,00	7,00

26.10 | Plans d'attribution d'actions gratuites

Les paiements fondés sur des actions liés à ces attributions d'actions se répartissent sur une période de dévolution de trois ans.

Les bénéficiaires ne peuvent percevoir des dividendes durant cette période. La variation du nombre d'attributions d'actions gratuites en circulation au 31 décembre se présente comme suit :

	2013		2012
	nombre d'actions	juste val eur moyenne ponderee (€)	nombre d'actions	juste val eur moyenne ponderee (€)
En circulation au 1er janvier	263 460	31,14	268 995	27,18
+ Nouvelles actions attribuées	161 470	46,68	105 190	34,66
(-) Attribution perdue	23 454	35,03	2 000	26,95
(-) Attribution acquises et payées	98 145	34,73	108 725	22,66
En circulation au 31 décembre	303 331	37,95	263 460	31,14

26.11 | Plans d'octroi de performance shares

La variation du nombre de performance shares en circulation au 31 décembre se présente comme suit :

	2013		2012
	nombre d'actions	juste val eur moyenne ponderee (€)	nombre d'actions	juste val eur moyenne ponderee (€)
En circulation au 1er janvier	225 800	31,21	233 125	27,29
+ Nouvelles performance shares octroyées	126 670	49,77	97 475	33,83
(-) performance shares perdues	62 486	33,41	19 261	22,75
(-) performance shares acquises	17 164	32,06	85 539	25,44
En circulation au 31 décembre	272 820	39,27	225 800	31,21

26.12 | Options octroyees avant le 7 novembre 2002

Selon les dispositions transitoires prévues par la norme IFRS 2, les options octroyées avant le 7 novembre 2002 et non encore acquises au 1er janvier 2005 ne sont pas amorties par le biais du compte de résultat.

En 2000, UCB a émis 236 700 warrants qui conféraient chacun le

droit de souscrire à une action ordinaire. Au 31 décembre 2012, 32 600 warrants pouvaient encore être exercés jusqu'au 28 février 2013.

Durant 2013, l'ensemble des 32 600 warrants ont soit été exercés (27 000), soit ont expiré (5 600).

Le tableau ci-dessous décrit l'évolution du nombre d'options sur actions en circulation, non comptabilisées sous IFRS 2 :

	2013			2012
	nombr e d'actions	juste valeur moyenne ponderee (€)	nombr e d'actions	juste valeur moyenne ponderee (€)
En circulation au 1er janvier	198 424	39,33	482 089	40,51
(-) Options perdues	-	-	400	41,68
(-) Options exercées	119 100	38,87	68 200	37,75
(-) Options expirées	5 600	38,21	215 065	42,48
En circulation au 31 décembre	73 724	40,15	198 424	39,33

27. Emprunts

Les valeurs comptables et les justes valeurs des emprunts se présentent comme suit :

	Valeur comptable		Juste valeur
€ millions	2013	2012	2013	2012
Non courants
Emprunts bancaires	250	174	250	174
Autres emprunts à long terme	7	5	7	5
Contrats de location-financement	12	14	12	14
Total des emprunts non courants	269	193	269	193
Courants
Découverts bancaires	5	10	5	10
Partie courante des prêts bancaires à court terme	103	73	103	73
Emprunts obligataires et autres prêts à court terme	24	111	24	111
Contrats de location-financement	3	3	3	3
Total des emprunts courants	135	197	135	197
Total des emprunts	404	390	404	390

27.1 | Emprunts bancaires

Au 31 décembre 2013, le taux d'intérêt moyen pondéré du Groupe était de 4,43 % (2012 : 4,73 %) avant couverture. Les paiements à taux d'intérêt flottant font l'objet de couvertures des flux de trésorerie désignés et les paiements à taux fixe font l'objet de couvertures à la juste valeur désignée, fixant le taux d'intérêt moyen pondéré pour le Groupe à 3,93 % (2012 : 3,71 %) après couverture. Les honoraires payés pour l'émission des obligations (Note 28) et l'accord révisé sur les facilités de crédit sont amortis sur la durée de vie de ces instruments.

Si la comptabilité de couverture est d'application, la juste valeur des emprunts non courants est déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements associés aux instruments de la dette, en utilisant la courbe de rendement applicable et la répartition du crédit d'UCB pour les différentes devises.

Vu que les emprunts bancaires ont un taux d'intérêt flottant qui est recalculé tous les six mois, la valeur comptable des emprunts bancaires équivaut à sa juste valeur. Pour les emprunts courants, les valeurs comptables correspondent à leur juste valeur vu que l'effet d'actualisation est considéré comme négligeable.

UCB n'a pas utilisé (2012 : € 0 million) la facilité de crédit renouvelable de € 1 milliard, qui arrive à expiration le 7 octobre 2016. En janvier 2014, la facilité de crédit a été renégociée et allongée jusqu'au 9 janvier 2019.

Le Groupe a accès à certaines facilités de crédit bilatérales confirmées ou non, ainsi qu'au marché des papiers commerciaux belge. Dans ce cadre, en 2013, UCB a conclu un emprunt de 7 ans, remboursable à l'échéance avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour un montant de € 100 millions, qui s'ajoutte à l'emprunt de € 150 millions déjà conclu à la fin de 2012. Voir la Note 4.3 pour la répartition des échéances des emprunts du Groupe (hormis les autres dettes financières).

Les valeurs comptables des emprunts du Groupe sont libellées dans les devises suivantes :

€ millions	2013	2012
EUR	339	247
BRL	14	0
Autres devises	7	5
Total des emprunts bancaires par devise	360	252
Découverts bancaires – EUR	5	10
Emprunts obligataires et autres prêts à court terme – EUR	24	76
Emprunts obligataires et autres prêts à court terme – USD	0	19
Emprunts obligataires et autres prêts à court terme – autres devises	0	16
Passifs des contrats de location-financement – EUR	15	17
Total des emprunts	404	390

27.2 | Passifs de contrats de location-financement – Paiements minimaux

€ millions	2013	2012
Montants dus au titre de contrats de location-financement :
1 an ou moins	3	3
1-2 ans	11	10
2-5 ans	1	2
Plus de 5 ans	0	2
Valeur actuelle des passifs des contrats de location-financement	15	17
Moins : montant dû dans les 12 mois	3	3
Montant dû au-delà de 12 mois	12	14

La direction considère que la valeur comptable des passifs de contrats de location-financement du Groupe équivaut pratiquement à sa juste valeur.

28. Obligations

Les valeurs comptables et les justes valeurs des obligations se présentent comme suit :

			Valeur comptable		Juste valeur
€ millions	taux	echeance	2013	2012	2013	2012
Non courantes
Emission obligataire pour les particuliers	5,125 %	2023	169	0	186	0
Emission euro-obligataire pour les institutionnels	4,125 %	2021	344	0	360	0
Emission obligataire pour les particuliers	3,750 %	2020	248	0	255	0
Note EMTN	3,284 %	2019	20	0	20	0
Note EMTN	3,292 %	2019	55	0	55	0
Emission euro-obligataire pour les institutionnels	5,750 %	2016	516	524	549	551
Obligation convertible	4,500 %	2015	406	393	597	450
Emission obligataire pour les particuliers	5,750 %	2014	0	780	0	793
Total des obligations non courantes			1 758	1 697	2 022	1 794
Courantes
Emission obligataire pour les particuliers	5,750 %	2014	588	0	595	0
Total des obligations courantes			588	0	595	0

28.1 | Obligations convertibles

Au cours de septembre 2009, UCB a émis des obligations convertibles senior non garanties d'un montant de € 500 millions. La date de clôture de la transaction était fixée au 22 octobre 2009 et les obligations arriveront à échéance le 22 octobre 2015 (soit un horizon de 6 ans).

Les obligations convertibles émises seront remboursable à 100 % de leur montant principal, et leur coupon de 4,5 % est payable semestriellement à terme échu. Le prix de conversion a été fixé à € 38,746. Les titulaires sont habilités à convertir leurs obligations en actions nouvelles et/ou existantes (à l'option de la Société) de la Société.

La juste valeur de l'élément de dette est calculée sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie fixés contractuellement, chiffrée au taux d'intérêt appliqué à ce moment par le marché à des instruments présentant une crédibilité comparable et générant essentiellement les mêmes flux de trésorerie, aux mêmes conditions, mais sans option de conversion. La valeur résiduelle, correspondant à la différence entre le total des produits bruts issus de l'émission obligataire et la juste valeur de l'élément de dette, a été attribuée à la juste valeur de l'élément dérivé. A la suite de la

décision du Conseil d'administration de révoquer les droits d'UCB qui se rapportent à la liquidation en espèces, l'élément dérivé a été reclassé vers les capitaux propres basé sur sa juste valeur à la date de révocation (voir Note 25.4).

En avril 2012 UCB a racheté, en valeur nominale, € 70 millions de l'obligation convertible contre un paiement de € 82 millions. La valeur comptable s'élevait à € 63 millions générant une perte exceptionnelle sur extinction de dette de € 9 millions (Note 15) et une réduction de juste valeur pour € 11 millions de l'élément dérivé comptabilisé en capitaux propres en 2012.

Au 31 décembre 2013, l'élément de dette a été calculé sur la base de son coût amorti, au taux d'intérêt annuel effectif de 7,670 %. Conformément à l'IAS 39, les coûts résiduels de la transaction compris dans le calcul du taux d'intérêt réel seront amortis durant la durée de vie escomptée de l'instrument (soit 6 ans). Les obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg.

Au 31 décembre 2013, la juste valeur de l'élément de dette de l'obligation convertible se chiffrait à € 597 millions (2012 : € 450 millions). La juste valeur est calculée par une institution financière tierce.

L'obligation convertible comptabilisée dans les états financiers est calculée comme suit :

€ millions	2013	2012
Solde au 1er janvier	393	444
Charges d'intérêts réelles (Note 15)	31	31
Intérêts nominaux dus / non échus	-4	-4
Intérêts nominaux dus antérieurement et payés dans la période courante	4	4
Intérêts payés	-19	-20
Coûts transactionnels à la comptabilisation non amortis	1	0
Frais d'amortissement de la période	0	1
Rachat des obligations convertibles	0	-63
Solde au 31 décembre	406	393

28.2 | emission obligataire pour les particuliers

echeance fixee a 2014 :

En octobre 2009, UCB a finalisé une offre publique d'obligations à taux fixe à hauteur de € 750 millions, arrivant à échéance en 2014 et réservée aux particuliers. Ces obligations seront remboursées à 100 % de leur principal et portent un coupon et un taux d'intérêt effectif de 5,75 % par an. Les obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg.

echeance fixee a 2020 :

En mars 2013, UCB a finalisé une offre publique d'obligations à hauteur de € 250 millions, prenant la forme d'une offre publique aux investisseurs particuliers en Belgique dans le cadre de son programme EMTN en place. Les obligations ont été émises à 101,875 % de leur valeur nominale. Elles portent un coupon de 3,75 % par an et un taux d'intérêt réel de 3,444 % par an. Les obligations ont été cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Bruxelles.

echeance fixee a 2023 :

Au cours du mois de septembre 2013, UCB a lancé une offre publique d'échange inconditionnelle d'un montant maximum de € 250 millions sur les € 750 millions d'obligations arrivant à échéance en novembre 2014 et dont le coupon brut s'élève à 5,75 %. Les détenteurs d'obligations existants avaient la possibilité d'échanger leurs titres existants contre des obligations nouvellement émises arrivant à échéance en octobre 2023, à concurrence d'un ratio de 1:1. Elles portent un coupon de 5,125 % par an, tandis que leur taux d'intérêt réel est de 5,398 % par an.

Au terme de la période d'échange, 175 717 obligations existantes ont été échangées pour un montant nominal de € 176 millions. Les obligations existantes échangées dans le cadre de l'offre ont été annulées par UCB. Par conséquent, 574 283 obligations venant à échéance en 2014 restent en circulation.

Les 175 717 nouvelles obligations, d'un montant nominal de € 176 millions, ont été émises en octobre 2013, et cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Bruxelles.

28.3 | emission euro-obligataire pour les institutionnels

echeance fixee a 2016 :

En décembre 2009, UCB a finalisé une offre publique d'obligations senior non garanties à hauteur de € 500 millions, arrivant à échéance en 2016 et réservée aux institutionnels. Les obligations ont été émises à 99,635 % et seront remboursées à 100 % de leur principal. Elles portent un coupon de 5,75 % par an, tandis que leur taux d'intérêt réel est de 5,815 % par an. Les obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg.

echeance fixee a 2021 :

En septembre 2013, UCB a finalisé à hauteur de € 350 millions une offre d'obligations senior non garanties, venant à échéance en janvier 2021, et devant être émises dans le cadre de son programme EMTN . Les obligations ont été émises à 99,944 % en octobre 2013 et seront remboursées à 100 % de leur principal. Elles portent un coupon de 4,125 % par an, tandis que leur taux d'intérêt réel est de 4,317 % par an. Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Bruxelles.

28.4 | Obligations du Programme EMTN

echeance fixee a 2019 :

En novembre 2013, UCB a finalisé une offre d'obligations de € 55 millions, arrivant à échéance en 2019. Ces obligations ont été émises à 100 % et seront remboursées à 100 % de leur principal. Elles portent un coupon annuel de 3,292 % et un taux d'intérêt réel de 3,384 % par an. Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Bruxelles.

echeance fixee a 2019 :

En décembre 2013, UCB a finalisé une offre d'obligations de € 20 millions, arrivant à échéance en 2019. Ces obligations ont été émises à 100 % et seront remboursées à 100 % de leur principal. Elles portent un coupon annuel de 3,284 % et un taux d'intérêt réel de 3,356 % par an. Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Bruxelles.

28.5 | Couverture de la juste valeur

Le Groupe a désigné des instruments financiers dérivés à couverture de la juste valeur pour les obligations réservées aux particuliers et pour les euro-obligations réservées aux institutionnels. La variation de la valeur comptable des obligations est complètement attribuée au changement de la juste valeur de la portion couverte de l'émission obligataire et est presque complètement compensée par le changement de la juste valeur de l'instrument financier dérivé correspondant.

29. Autres dettes financières

	Valeur comptable		juste valeur
€ millions	2013	2012 (redresse)	2013	2012 (redresse)
Non courants
Instruments financiers dérivés (Note 36)	13	39	13	39
Total des dettes financières non courantes	13	39	13	39
Courants
Instruments financiers dérivés (Note 36)	28	19	28	19
Autres dettes financières	167	181	167	181
Total des dettes financières courantes	195	200	195	200
Total des dettes financières	208	239	208	239

Les autres dettes financières incluent une transaction d'échange d'actions de 3,7 millions d'actions UCB (OTC) (2012 : 4,3 millions) s'élevant à € 167 millions (2012 : € 176 millions). Se référer à la Note 40.5.

30. Actifs et passifs d'impôt différé

30.1 | Actifs et passifs d'impot differe comptabilises

€ millions	2013	2012
Immobilisations corporelles	-199	-216
Immobilisations corporelles	-15	1
Stocks	84	64
Clients et autres débiteurs	78	61
Avantages au personnel	58	58
Provisions	8	13
Autres passifs à court terme	-271	-249
Déficits fiscaux	505	536
Crédits d'impôts non utilisés	138	114
Total des actifs et passifs (-) d'impôts différés	386	382

30.2 | Deficits fiscaux non utilises

Voici le détail en montant et par date d'échéance des déficits fiscaux non utilisés pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé au bilan :

€ millions	2013	2012
Echéance :
1 an ou moins	0	0
Entre 1 et 2 ans	0	0
Entre 2 et 3 ans	0	0
Entre 3 et 4 ans	0	0
Au-delà de 4 ans	0	13
Sans échéance	1 683	1 722
Total des déficits fiscaux non utilisés	1 683	1 735

30.3 | Differences temporelles pour lesquelles aucun passif d'impot differe n'est comptabilise

Aucun passif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles imposables résultant des investissements dans les filiales. Les passifs d'impôt différé non comptabilisés s'élèvent à € 13 millions (2012 : € 8 millions).

30.4 | Differences temporelles pour lesquelles aucun actif d'impot differe n'est comptabilise

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles reportées qui représentent des revenus susceptibles d'être réalisés dans un futur prévisible. Des actifs d'impôt différé s'élevant à € 404 millions (2012 : € 372 millions) pour des crédits d'impôt non utilisés et des actifs incorporels ne sont pas comptabilisés en raison du caractère incertain de leur recouvrement.

30.5 | Impot differe comptabilise directement dans les capitaux propres

€ millions	2013	2012
Impôts différés directement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	0	5
Part réelle des variations de juste valeur des couvertures des flux de trésorerie	0	0
Passifs d'impôts différés liés aux obligations convertibles	0	4
Total des impôts différés comptabilisés directement dans les capitaux propres	0	9

31. Avantages au personnel

La majorité des membres du personnel sont couverts par des plans de pension de retraite constitués par les sociétés du Groupe. La nature de ces plans varie en fonction des réglementations locales, des réglementations fiscales et des conditions économiques des pays dans lesquels les employés travaillent. Le Groupe gère à la fois des plans à cotisations définies et des plans à prestations définies.

31.1 | Plans a cotisations definies

Les plans de retraite à prestations sont classés dans la catégorie des « plans à cotisations définies » si le Groupe paie des cotisations fixes à un fonds distinct ou à une institution financière tierce et n'a aucune autre obligation légale ou implicite de payer d'autres cotisations. Par conséquent, aucun actif ni aucun passif ne sont comptabilisés au bilan du Groupe concernant ces plans, hormis les versements anticipés réguliers et les charges liées à ces cotisations.

31.2 | Plans a prestations definies

Le Groupe gère plusieurs plans à prestations définies. Les avantages accordés comprennent essentiellement des indemnités de retraite, des primes d'ancienneté et des indemnités de fin de contrat. Ces avantages sont accordés conformément aux pratiques et aux réglementations du marché local.

Ces plans sont financés ou non par le biais de fonds de pension externes ou de compagnies d'assurance. Pour les plans (partiellement) capitalisés, les actifs de ces plans sont détenus séparément de ceux du Groupe sous la forme de fonds contrôlés par des fiduciaires. Si un plan n'est pas capitalisé, ce qui est le cas pour la majorité des plans à prestations définies en Allemagne, un passif est comptabilisé pour l'obligation dans le bilan du Groupe. En ce qui concerne les plans capitalisés, le Groupe est redevable des déficits constatés entre la juste valeur des actifs du plan et la valeur actuelle des obligations. Dès lors, un passif (ou un actif si le plan présente un excédent) est enregistré dans les états financiers consolidés du Groupe. Tous les plans principaux sont évalués chaque année par des actuaires indépendants.

Depuis 2008, le Groupe analyse la valeur à risque pour son bilan et le compte de résultat lié à ses plans à prestations définies.

Le niveau de risque cible pour un bilan consolidé correspondant à un exercice et les mesures de valeur à risque pour le compte de résultat sont définis chaque année en fonction des seuils de tolérance au risque d'UCB.

Pour UCB, les principaux risques liés à ses obligations au titre des prestations définies tiennent au taux d'actualisation, à l'inflation et à la longévité. La majorité de ces risques se situent en Allemagne, en Belgique, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. Il convient de noter que la longévité n'est pas considérée comme un risque pour les plans proposés en Belgique, étant donné que les prestations sont soit versées sous forme de forfait soit externalisées avant d'être versées sous forme de rente.

Ces dernières années, UCB a mis en œuvre de grands projets de réduction des risques.

Au Royaume-Uni, une décision d'investissement (option de rachat) a été appliquée pour le plan UCB British Scheme. Cette option de rachat a été exercée en trois tranches (la première ayant été finalisée en décembre 2012), et garantit les prestations de tous les retraités, personnes à charge et membres bénéficiant de droits acquis différés couverts par le plan. Le 30 juin 2012, le reste des membres actifs du plan l'ont également quitté au profit du plan Celltech Pension and Life Assurance Scheme. La Commission des Pensions se penche actuellement sur le rachat total de ce plan.

Suite à l'augmentation de la valeur de transfert opérée en 2011 pour le plan Celltech Pension and Life Assurance Scheme, dans le cadre de laquelle environ £ 10 millions en engagements de retraite en faveur de 164 membres ont été transférés hors du plan, la Commission des Pensions s'efforce désormais de réduire progressivement les risques en passant d'une stratégie d'investissement « 50 % valeurs de croissance / 50 % obligations » à une stratégie « 10 % valeurs de croissance / 90 % obligations » d'ici 2018, au moyen d'exigences de financement minimal.

Aux Etats-Unis, UCB a effectué en 2012 un exercice de versement forfaitaire à durée limitée, au titre duquel environ USD 21 millions en engagements de retraite (soit à peu près 40 % du total des engagements de rente différée) ont été transférés hors du plan.

La Commission des Pensions a revu la structure du portefeuille d'actifs sur la base de l'étude sur la gestion des actifs et passifs réalisée en 2012, en mettant l'accent sur la diversification des actifs de croissance et des produits de taux.

Le montant inscrit dans les états financiers consolidés résultant de l'obligation du Groupe au titre de son plan à prestations définies est présenté ci-dessous :

€ millions	2013	2012
Valeur actuelle des prestations définies	854	781
Juste valeur des actifs du plan	608	528
Déficit / excédent (-) des plans capitalisés	246	253
Impact du plafond de l'actif	4	7
Passifs nets relatifs aux plans de prestations définiés	250	260
Plus : passifs liés aux paiements fondés sur actions réglés en espèces (Note 26)	44	30
Total des passifs liés aux avantages du personnel	294	290
Dont :
Passifs non courants	294	290
Actifs non courants	0	0

Les variations de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies durant l'exercice en cours sont présentées ci-dessous :

€ millions	2013	2012
Au 1er janvier	781	688
Coûts des servcies courants	28	21
Charges d'intérêts	28	30
Gain (-) / perte de réévaluation
Impact des modifications des hypothèses démographiques	0	-7
Impact des modifications des hypothèses financières	8	93
Impact des ajustements issus de l'expérience	1	-3
Coûts des servcies antérieurs et gain (-) / perte sur liquidations	-2	-5
Impact de la fluctuation des dévises	-12	7
Prestations liées au plan et versées	-17	-20
Prestations versées par l'employeur	-6	-8
Paiements liés aux liquidations	0	-16
Cotisations des participants au plan	2	1
Changement de périmètre	43	0
Autres	0	0
Au 31 décembre	854	781

Les variations de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies durant l'exercice en cours sont présentées ci-dessous :

€ millions	2013	2012
Au 1er janvier	528	472
Produits d'intérêts	20	21
Gain / perte (-) de réévaluation
Rendement des actifs du plan (hors produits d'intérêts)	13	23
Variations du plafond des actifs (hors produits d'intérêts)	0	0
Impact de la fluctuation des dévises	-10	6
Cotisations des participants au plan	1	1
Contributions de l'employeur	35	47
Prestations liées au plan et versées	-17	-20
Paiements liés aux liquidations	0	-16
Charges, taxes et primes payées	-5	-6
Changement de périmètre	43	0
Au 31 décembre	608	528

La juste valeur des actifs du plan s'élève à € 608 millions (2012 : € 528 millions), soit 71 % de l'obligation au titre des prestations définies (2012 : 68 %). Le déficit total de € 246 millions (2012 : € 253 millions) doit être comblé durant la période résiduelle moyenne de service estimée de l'affiliation actuelle.

Les montants inscrits au compte de résultat consolidé et dans l'état consolidé du résultat global au titre des plans à prestations définies sont présentés ci-dessous :

€ millions	2013	2012 (redresse)
Coût total des services (y compris gain (-) / perte lié(e) aux liquidations)	26	17
Coût d'intérêts nets	7	7
Réévaluation des autres avantages à long terme	0	1
Charges et taxes administratives	4	5
Eléments du coût des prestations définies, comptablisées dans le compte de résultat	37	30
Gain (-) / perte de réévaluation
Impact des modifications des hypothèses démographiques	1	-7
Impact des modifications des hypothèses financières	8	93
Impact des ajustements issus de l'expérience	1	-1
Rendement des actifs du plan (hors produits d'intérêts)	-13	-23
Variations du plafond de l'actif (hors produits d'intérêts)	-3	6
Eléments du coût des prestations définies, comptablisées comme autres éléments du résultat global	-6	68
Total des éléments du coût des prestations définies	31	98

Le coût total des services, les charges d'intérêts nettes, la réévaluation des autres avantages à long terme, les charges et taxes administratives pour l'exercice sont inclus dans la rubrique « Charges liées aux avantages du personnel » du compte de

résultat consolidé. La réévaluation du passif net au titre des prestations définies est incluse dans la rubrique « Autres éléments du résultat global » de l'état du résultat global.

La répartition des charges comptabilisées par ligne fonctionnelle est la suivante :

€ millions	2013	2012
Coût des ventes	7	6
Frais commerciaux	6	6
Frais de recherche et développement	13	10
Frais généraux et administratifs	10	7
Autres produits et charges	1	1
Total	37	30

Le rendement effectif sur les actifs du plan est de € 13 millions (2012 : € 23 million) et le rendement effectif sur les droits de remboursement s'élève à € 0 million (2012 : € 0 million).

A la fin de la période de présentation de l'information financière, les principales catégories d'actifs du plan sont présentées ci-dessous :

€ millions	2013	2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	21
Instruments de capitaux propres	96	100
Europe	76	71
Etats-Unis	2	7
Reste du monde	18	22
Instruments de créance	163	115
Obligations d'entreprise	7	21
Obligations gouvernementales	62	43
Autres	94	51
Immeubles	5	4
Contrats d'assurance éligibles	229	192
Fonds de placement	95	96
Autres	3	0
Total	608	528

Quasiment tous les instruments de capitaux propres et de créance sont cotés sur des marchés actifs. Les immeubles peuvent être classés en instruments de niveau 3 d'après les définitions figurant dans l'IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ».

Les actifs détenus dans les fonds ne contiennent aucun investissement direct dans les actions du Groupe UCB, ni une propriété ou d'autres actifs utilisés par le Groupe, sans exclure toutefois que des actions UCB puissent être incluses dans des investissements de type fonds commun de placement.

Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour les évaluations actuarielles se présentent comme suit :

	Zone Euro		Royaum	e-u ni	Etats-	Unis	aut	res
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Taux d'actualisation	3,39 %	3,39 %	4,42 %	4,28 %	4,75 %	4,00 %	2,20 %	1,99 %
Inflation	2,00 %	2,00 %	3,50 %	3,00 %	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.

Le taux d'actualisation et l'inflation constituent des hypothèses actuarielles importantes pour le calcul de l'obligation de prestations définies. Les analyses de sensibilité ci-dessous s'appuient sur les modifications raisonnablement possibles des hypothèses à la fin de la période de présentation de l'information financière.

• Si le taux d'actualisation était de 25 points de base supérieur (inférieur), l'obligation au titre des prestations définies diminuerait alors de € 29 millions (augmenterait de € 33 millions), en supposant que toutes les autres hypothèses soient restées inchangées.
• Si le taux d'inflation augmentait (diminuait) de 25 points de base, l'obligation au titre des prestations définies augmenterait alors de € 16 millions (diminuerait de € 17 millions), en supposant que toutes les autres hypothèses soient restées inchangées.

En réalité, il pourrait exister des corrélations entre ces hypothèses, en particulier entre le taux d'actualisation et les augmentations de salaire prévues qui dépendent tous deux, dans une certaine mesure, des taux d'inflation anticipés. L'analyse ci-dessus fait abstraction de ces corrélations.

Les filiales du Groupe devraient financer chaque année les droits à prestations censés être acquis. Le financement répond généralement aux exigences actuarielles locales et, dans ce cadre, le taux d'actualisation est fixé selon un taux hors risque. Le sousfinancement lié à des services passés est comblé en élaborant des plans de recouvrement et des stratégies d'investissement fondées sur la couverture géographique du plan, les périodes appropriées pour l'amortissement de l'obligation au titre de services passés,

les hausses de salaire prévues et les capacités financières de la société locale.

A la fin de la période de présentation de l'information financière, la durée moyenne de l'obligation au titre des prestations est de 14,04 ans (2012 : 16,38 ans). Cette durée peut être subdivisée de la manière suivante :

• Zone euro : 13,71 ans (2012 : 14,49 ans) ;
• Royaume-Uni : 18,30 ans (2012 : 18,48 ans) ;
• Etats-Unis : 10,36 ans (2012 : 13,80 ans) ;
• Reste du monde : 15,76 ans (2012 : 16,41 ans).

Durant le prochain exercice, le Groupe prévoit de verser une cotisation de € 50 millions aux plans à prestations définies.

Une étude sur l'appariement actif-passif est généralement réalisée tous les trois ans afin d'analyser les stratégies d'investissement en fonction des profils de risque / rentabilité.

Lors de l'élaboration de la stratégie d'investissement à long terme du plan, le Comité d'Investissement prête tout particulièrement attention à certains principes-clés définis par le Groupe, tels que :

• maintenir un équilibre entre le niveau de cotisation acceptable pour UCB et le niveau de risque d'investissement par rapport aux obligations ;
• réduire la volatilité en diversifiant les investissements ; et
• évaluer le niveau de risque d'investissement en fonction de la situation financière du plan et de son niveau d'obligations.

32. Provisions

Les variations des provisions sont les suivantes :

€ millions	Environnement	Restructuration	TA Xes	autres	Total
Au 1er janvier 2013	37	31	389	29	486
Regroupement d'entreprises
Constituées en cours d'année		6	8	6	20
Provisions non utilisées et reprises	-4	-1	-75	-1	-81
Transfert d'une rubrique à une autres		-1	-24		-25
Impact des fluctuations des devises		-1	-4	-1	-6
Utilisées en cours d'année	-2	-9		-7	-18
Au 31 décembre 2013	31	25	294	26	376
Partie non courante	12	13	289	16	330
Partie courante	19	12	5	10	46
Total des provisions	31	25	294	26	376

32.1 | Provisions environnementales

UCB a conservé certaines obligations relatives à l'environnement, suite à l'acquisition de Schwarz Pharma et à la vente de « Surface Specialties ». En ce qui concerne cette dernière, UCB a conservé l'entière responsabilité environnementale pour des sites vendus, en vertu de dispositions contractuelles convenues avec Cytec Industries Inc. En 2013, une partie des provisions relatives à « Surface Specialties » a été reprise.

32.2 | Provisions pour restructuration

Les provisions pour restructuration constituées en 2013 l'ont été dans l'optique de réorganisations et d'optimisations, tandis que leur utilisation est essentiellement liée à la restructuration des fonctions de supports et d'autres indemnités de départ.

32.3 | Provisions pour risques fiscaux

Les provisions pour risques fiscaux sont comptabilisées si le Groupe considère improbable que la position fiscale prise soit maintenue si elle est contestée par l'administration fiscale. L'évaluation est réalisée individuellement pour chaque provision et le résultat est la meilleure estimation du Groupe concernant le risque attendu dans le cas d'une contestation de l'administration fiscale.

En 2013, la reprise de provisions pour riques fiscaux est essentiellement relative à la clarification favorable de l'Administration des impôts par rapport au régime fiscal concernant les réserves non distribuées.

Suite à la conclusion d'un contrôle fiscal, un montant de € 24 millions a été reclassé des provisions vers les dettes fiscales courantes.

32.4 | Au tres provisions

Les autres provisions concernent essentiellement les litiges et les responsabilités relatives à des produits commercialisés (Note 14) :

• Les provisions pour litiges incluent essentiellement des provisions pour les litiges dans le cadre desquels UCB ou une filiale agit ou peut agir en qualité de défendeur vis-à-vis de plaintes déposées par d'anciens employés d'UCB.
• Les provisions pour les responsabilités relatives à des produits commercialisés concernent les risques liés au déroulement normal des activités et pour lesquels le Groupe pourrait être tenu responsable en raison de la vente de ces types de médicaments.
• Une évaluation des risques précités est réalisée en collaboration avec les conseils juridiques du Groupe et des experts dans les différents domaines.

33. Fournisseurs et autres créditeurs

33.1 | Fournisseurs et autres crediteurs non courants

€ millions	2013	2012 (Redresse)
GSK / Sumitomo (Japon)	1	5
GSK Japon (Suisse)	14	16
Passifs non courants issus d'accords de collaboration	123	64
Obligation de rachat d'intérêts minoritaires	0	29
Autres créditeurs	55	65
Total des fournisseurs et autres créditeurs non courants	193	179

33.2 | Fournisseurs et autres crediteurs courants

€ millions	2013	2012
Créditeurs	247	261
Dettes fiscales, autres que l'impôt sur le résultat	56	46
Rémunérations et charges sociales	166	149
Autres créditeurs	68	75
Revenus différés liés aux accords de collaboration	17	47
Autres revenus différés	7	10
Redevances dues	52	46
Dividende aux détenteurs d'obligations subordonnées perpétuelles	18	18
Remises / réductions dues	420	353
Intérêts courus	27	16
Autres charges dues	180	274
Total des fournisseurs et autres créditeurs courants	1 258	1 295

Les fournisseurs et autres créditeurs sont classés en grande majorité dans les passifs courants et, par conséquent, la valeur comptable du total des fournisseurs et autres créditeurs est supposée être une approximation raisonnable de la juste valeur.

34. Note sur le tableau consolidé des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie identifie les activités d'exploitation, d'investissement et de financement de la période.

UCB fait appel à la méthode indirecte pour les flux de trésorerie opérationnels. Le résultat net est ajusté pour :

• les effets des opérations hors caisse comme la dépréciation, l'amortissement, les pertes de valeur, les provisions, la valorisation au prix de marché, etc., et la variation du besoin en fonds de roulement ;
• les produits et charges relatifs aux opérations de financement et d'investissement.

€ millions	Note	2013	2012 (REdresse)
Ajustements liés aux transactions sans impact de trésorerie		315	154
Amortissements et dépréciations	9, 18, 20	238	230
Charges de dépréciation / reprises (-)	9, 12, 15	34	23
Charges fondées sur des actions réglées en instruments de capitaux propres	26	-4	-1
Autres opérations hors caisse dans le compte de résultat		-29	-9
Ajustement IAS 39	15	0	-60
Pertes / gains (-) de change latents		50	14
Variations de provisions et avantages au personnel		29	-42
Variations des stocks et provsisions sur créances douteuses		-3	-1
Ajustements liés aux éléments présentés distinctement dans les flux de trésorerie émanant des activités d'exploitation		87	35
Charges d'impôts de l'exercice	16	87	35
Ajustements liés aux éléments présentés distinctement dans les flux de trésorerie de financement		100	103
Gains (-) / pertes sur cession d'immbolisations		-23	-31
Produits (-) / charges des dividendes		0	0
Produits (-) / charges d'intérêts		123	134
Variation du fond de roulement
Variations des stocks au bilan consolidé		-12	-79
Variations des clients et autres débiteurs, des autres actifs au bilan consolidé		-159	2
Variations des fournisseurs et autres créditeurs au bilan consolidé		-37	196
Tels qu'ils apparaissent au bilan consolidé et corrigé par :		-208	119
Eléments non liés à la trésorerie1		-54	-74
Variations des stocks et provisions pour créances douteuses présentés distinctement dans les flux de trésorerie		-19	1
Variations des intérêts à percevoir / à payer présentés distinctement dans les flux de trésorerie		-9	5
Variations des dividendes à percevoir présentés distinctement dans les flux d'investissements		0	0
Variations des dividendes à percevoir présentés distinctement dans les flux de financement		23	23
Variations des montants dus présentés distinctement dans les flux de trésorerie des activités abandonnées		2	0
Ajustements liés aux écarts de conversion des devises		-35	-59
Tels qu'ils apparaissent au tableau de flux de trésorerie consolidé		-300	15

1 Les éléments hors trésorerie sont principalement liés aux transferts d'une rubrique à une autre, aux mouvements hors trésorerie liés à la réévaluation par les sociétés affiliées sur les devises étrangères et aux autres mouvements liés à l'entrée / sortie du périmètre de consolidation ou à la fusion d'entités.

35. Instruments financiers par catégorie

€ millions 31 décembre 2013 Actifs au bilan	Note	Prets et creances	Actifs a la juste valeur via le compte de resultat	Derives utilises pour la couverture	Disponibles a la vente	Total
Actifs financiers et autres actifs (hors instruments financiers dérivés)	21	115	0	0	19	134
Actifs financiers dérivés	36	0	18	24	0	42
Clients et autres débiteurs (charges prépayées incluses)	23	979	0	0	0	979
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	740	0	0	0	740
Total		1 834	18	24	19	1 895

€ millions 31 décembre 2013 Passifs au bilan	Note	Passifs a la juste valeur via le compte de resultat	Derives utilises pour la couverture	autres passifs financiers au cout amorti	Total
Emprunts	27	0	0	404	404
Obligations	28	0	0	2 346	2 346
Passifs financiers dérivés	36	39	2	0	41
Fournisseurs et autres débiteurs	33	0	0	1 451	1 451
Autres passifs financiers (hors instruments financiers dérivés)	29	0	0	167	167
Total		39	2	4 368	4 409

€ millions 31 décembre 2012 (redressé) Actifs au bilan	Note	Prets et creances	Actifs a la juste valeur via le compte de resultat	Derives utilises pour la couverture	Disponibles a la vente	Total
Actifs financiers et autres actifs	21	99	0	0	26	125
(hors instruments financiers dérivés)
Actifs financiers dérivés	36	0	41	6	0	47
Clients et autres débiteurs (charges prépayées incluses)	23	835	0	0	0	835
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	318	0	0	0	318
Total		1 252	41	6	26	1 325

€ millions 31 décembre 2012 (redressé) Passifs au bilan	Note	Passifs a la juste valeur via le compte de resultat	Derives utilises pour la couverture	autres passifs financiers au cout amorti	Total
Emprunts	27	0	0	390	390
Obligations	28	0	0	1 697	1 697
Passifs financiers dérivés	36	50	8	0	58
Fournisseurs et autres débiteurs	33	0	0	1 474	1 474
Autres passifs financiers (hors instruments financiers dérivés)	29	0	0	181	181
Total		50	8	3 742	3 800

36. Instruments financiers dérivés

€ millions		actifs		passifs
	2013	2012 (REdre sse)	2013	2012 (REdre sse)
Contrats de change à terme – couverture des flux de trésorerie	24	6	1	7
Contrats de change à terme – juste valeur via le compte de résultat	17	27	24	36
Dérivés des taux d'intérêts – couverture des flux de trésorerie	0	0	1	1
Dérivés des taux d'intérêts – juste valeur via le compte de résultat	1	7	15	14
Options d'achat / vente liées aux intérêts minoritaires	0	7	0	0
Total	42	47	41	58
Dont :
Non courants (Notes 21 et 29)	0	15	13	39
Courants (Notes 21 et 29)	42	32	28	19

La totalité de la juste valeur d'un instrument financier dérivé de couverture est classée comme actif ou passif non courant si la durée résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et comme actif ou passif courant si la durée résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Les couvertures des flux de trésorerie mises en place par le Groupe ont été évaluées comme très effectives, et, au 31 décembre 2013, un gain net non réalisé de € 25 millions (2012 : gain net non

réalisé de € 6 millions) après impôts différés a été comptabilisé en capitaux propres en rapport avec ces contrats. Ces profits / pertes seront comptabilisés au compte de résultat de l'exercice durant lequel les transactions couvertes prévues affectent le profit ou la perte.

La partie inefficace comptabilisée en résultat et provenant des couvertures de flux de trésorerie s'élève à € 0 million (2012 : € 0 million).

36.1 | Derives de devises etrangeres

La politique du Groupe concernant les contrats sur instruments financiers dérivés est décrite dans la Note 4 « Gestion des risques financiers ».

Le Groupe a conclu des contrats de change à terme afin de couvrir la partie hautement probable des ventes futures et des produits des redevances qui devraient se réaliser en 2014.

Les justes valeurs par devise des contrats dérivés sont les suivantes :

€ millions	actifs			passifs
	2013	2012	2013	2012
USD	25	24	20	30
GBP	0	3	2	1
EUR	0	1	0	10
PLN	0	0	0	1
JPY	9	4	1	0
CHF	1	0	0	0
Autres devises	6	1	2	1
Total des dérivés de devises étrangères	41	33	25	43

Le tableau ci-dessous indique la répartition des échéances des dérivés de devises étrangères :

€ millions	2013	2012
1 an ou moins	15	13
Entre 1 et 5 ans	1	-23
Au-delà de 5 ans	0	0
Total des dérivés de devises étrangères - actifs / passifs (-) nets	16	-10

Le tableau ci-dessous présente la répartition des dérivés de monnaies étrangères par devise (présentation des devises vendues) au 31 décembre 2013 :

Montants notionnels en € millions	USD	GBP	EUR	JPY	CHF	aut res devises	Total
Contrats à terme	286	27	230	103	4	164	814
Swaps des devises	1 109	204	285	7	0	54	1 659
Option / « collar »	11	0	0	16	0	0	27
Total	1 406	231	515	126	4	218	2 500

36.2 | Derives sur taux d'interet

Le Groupe utilise divers contrats dérivés sur taux d'intérêt afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt sur ses emprunts. Les dates de modification des taux et les caractéristiques d'amortissement sont harmonisées avec celles des obligations à taux fixe.

Les contrats en cours relatifs aux dérivés sur taux d'intérêt sont les suivants :

type de Contrat	valeurs Nomi nales des co ntrats (millio ns)	taux moyen (- a payer / + a percevoir)	marge de poi nts (- a payer / + a percevoir)	period	e de / a	interets flotta nts perçus
IRS	USD 50	-3,21 %		23-01-12	22-01-14	USD LIBOR 3 mois
IRS	EUR 50	-3,64 %		23-01-12	22-01-14	EURIBOR 6 mois
IRS	EUR 50	-3,61 %		23-01-12	22-01-14	EURIBOR 6 mois
IRS	EUR 50	-3,53 %		23-01-12	22-01-14	EURIBOR 6 mois
IRS	USD 150	-3,30 %		22-01-13	22-01-14	USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 125	-0,76 %		28-11-11	28-11-14	USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 125	-0,76 %		28-11-11	28-11-14	USD LIBOR 3 mois
IRS	EUR 150	-0,87 %		21-08-12	21-08-17	EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 175	-0,35 %		27-11-13	27-11-14	EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 150	3,09 %		23-01-12	22-01-14	-EURIBOR 6 mois
IRS	USD 150	2,15 %		22-01-13	22-01-14	-USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 50	1,61 %		23-01-12	22-01-14	-USD LIBOR 3 mois
IRS	EUR 180	0,26 %		06-12-12	27-11-14	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 165	0,54 %		06-12-12	10-12-16	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 160	0,54 %		06-12-12	10-12-16	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 120	0,25 %		06-12-12	27-11-14	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 200	0,26 %		06-12-12	27-11-14	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 200	1,53 %		04-10-13	04-01-21	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 150	1,59 %		04-10-13	04-01-21	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 250	1,36 %		27-11-13	27-03-20	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 175	1,91 %		27-11-13	02-10-23	-EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 150	-USD LIBOR 3 mois	-0,25 %	27-11-09	27-11-14	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 150	-USD LIBOR 3 mois	-0,26 %	27-11-09	27-11-14	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 250	USD LIBOR 3 mois	0,32 %	29-11-10	28-11-14	-EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 130	-USD LIBOR 3 mois	-0,36 %	27-11-12	28-11-14	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 70	-USD LIBOR 3 mois	-0,25 %	11-03-13	10-12-16	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 60	-USD LIBOR 3 mois	-0,29 %	10-06-13	10-12-16	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 50	-USD LIBOR 3 mois	-0,31 %	10-06-13	10-12-16	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 250	-USD LIBOR 3 mois	-0,25 %	10-06-13	10-12-16	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 200	-USD LIBOR 3 mois	-0,16 %	27-11-13	27-03-20	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 230	-USD LIBOR 3 mois	-0,16 %	27-11-13	02-10-23	EURIBOR 3 mois

36.3 | Couverture de l'investissement net dans une entite etrangere

En 2006, la Société a conclu un contrat de prêt partiellement désigné comme couverture de l'investissement net dans les activités américaines du Groupe. A la suite d'une restructuration interne, la relation de couverture de l'investissement net a cessé en décembre 2007.

Le gain de change cumulé non réalisé d'une valeur de € 55 millions a été comptabilisé en 2007 dans un élément distinct des capitaux propres, sous « Couverture d'un investissement net ». Ce gain non réalisé restera dans les capitaux propres et ne sera reclassé en résultat que lorsqu'UCB ne détiendra plus l'actif sous-jacent en USD.

36.4 | Derive lie a l'obligation convertible

A la suite de la décision d'UCB de supprimer l'option de règlement en espèces de l'emprunt convertible en 2010, la juste valeur de la composante dérivée liée à cette obligation (€ 56 millions avant impôts ou € 41 millions net après impôts) a été reclassée dans les capitaux propres (Note 2.26).

37. Résultat par action

37.1 | Resultat de base par action

€	2013	2012 (Redresse)
Issu des activités poursuivies	1,12	1,30
Issu des activités abandonnées	0,02	0,09
Résultat de base par action	1,14	1,39

Le résultat de base par action se calcule en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant l'exercice, à l'exclusion des actions ordinaires acquises par la Société et détenues comme actions propres.

37.2 | Resultat dilue par action

€	2013	2012 (Redresse)
Issu des activités poursuivies	1,12	1,30
Issu des acitvités abandonnées	0,02	0,09
Résultat dilué par action	1,14	1,39

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation afin d'assumer la conversion de toutes les actions ordinaires dilutives potentielles. Les actions liées à la dette convertible n'ont pas d'effet dilutif.

.

37.3 | Resultats

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère repose sur les données suivantes :

Resultat de base

€ millions	2013	2012 (Redresse)
Résultat / perte (-) des activités poursuivies, attribuable aux actionnaires de UCB S.A.	203	232
Résultat / perte (-) des activités abandonnées	4	17
Résultat attribuable aux actionnaires de UCB S.A.	207	249

resultat Dilue

€ millions	2013	2012 (Redresse)
Résultat / perte (-) des activités poursuivies, attribuable aux actionnaires de UCB S.A.	203	232
Ajustements pour charges d'intérêts sur la dette convertible (net d'impôts)
Résultat / perte (-) des activités poursuivies, utilisé(e) pour calculer le résultat dilué par action	203	232
Résultat / perte (-) des activités abandonnées	4	17
Résultat ajusté attribuable aux actionnaires de UCB S.A.	207	249

37.4 | Nombre d'actions

En milliers d'actions	2013	2012 (Redresse)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action	182 157	179 279
Ajustements :
Options sur actions		62
Conversion supposée de la dette convertible
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	182 157	179 341

Le 24 avril 2008, le Groupe a émis un emprunt obligataire représenté par 30 000 unités d'emprunt d'une valeur nominale de € 20, auxquelles 1 000 warrants défensifs sont attachés. Chaque warrant défensif confère à son détenteur le droit de souscrire à une action nouvellement émise par UCB S.A. (Note 40). Les actions UCB qui peuvent résulter de l'exercice de ces warrants seront émises par référence au prix du marché sur une période préalable à l'émission.

Par conséquent, ces actions pouvant être éventuellement émises n'ont aucun effet de dilution au 31 décembre 2012. Le 23 avril 2013, l'emprunt obligataire et les warrants défensifs ont expiré et n'ont pas été renouvellés.

Les actions liées à la dette convertible n'ont pas d'effet dilutif.

38. Dividende par action

Les dividendes bruts distribués en 2012 et en 2011 ont atteint respectivement € 186 millions (€ 1,02 par action) et € 181 millions (€ 1,00 par action).

Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2013, un dividende de € 1,04 par action, soit un dividende total de € 202 millions, sera proposé à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires le 24 avril 2014.

La proposition de dividende comprend le nombre actuel d'actions ainsi que le nombre maximum de 11 097 919 actions liées à l'exercice de l'obligation convertible (Note 41 - Evénements postérieurs à la date de clôture du bilan).

Conformément à l'IAS 10 (Evénements postérieurs à la date de clôture), le dividende proposé n'a pas été comptabilisé comme passif à la fin de l'exercice.

39. Engagements et passifs éventuels

39.1 | Engagements de locations

Les paiements agrégés minimaux futurs liés aux contrats de location pour les locations d'exploitation non résiliables se présentent comme suit :

€ millions	2013	2012
Moins de 1 an	37	38
Entre 1 et 5 ans	79	93
Au-delà de 5 ans	34	33
Total	150	164

Le Groupe possède plusieurs contrats de location non résiliables concernant principalement les véhicules de société et les espaces de bureau.

Les locations couvrent une période initiale de 3 à 5 ans. Les paiements de location sont majorés annuellement afin de refléter les loyers du marché. Aucun loyer conditionnel n'est prévu dans les locations. En 2013, € 45 millions (2012 : € 44 millions) ont été repris comme charges dans le compte de résultat pour ces locations.

39.2 | Engagement de capital

Le 31 décembre 2013, le Groupe s'est engagé à dépenser € 43 millions (2012 : € 128 millions) en investissant dans la construction d'une usine biologique à Bulle (Suisse). En décembre 2010, UCB a lancé un projet de construction d'une usine biologique à Bulle (Suisse) afin de couvrir la demande pour son produit-clé Cimzia®. La nouvelle usine devrait être opérationnelle en 2015.

UCB a conclu des accords de développement à long terme avec diverses sociétés pharmaceutiques, organisateurs d'essais cliniques et institutions financières. Ces accords de collaboration incluent des paiements d'étape qui sont dépendants du succès des développements cliniques ou du fait d'atteindre des objectifs de ventes. Le tableau suivant illustre le montant maximum qui serait payé si tous les jalons étaient atteints, ce qui est peu probable, mais n'inclut pas les paiements de redevances sur la base des ventes unitaires.

€ millions	2013	2012
Moins de 1 an	72	39
Entre 1 et 5 ans	235	256
Au-delà de 5 ans	600	567
Total	907	862

Les montants ne sont pas ajustés au risque ni actualisés et le calendrier des paiements repose sur la meilleure estimation actuelle du Groupe concernant la réalisation du jalon pertinent.

39.3 | Garanties

Les garanties émises dans le cadre du déroulement normal des activités ne devraient pas résulter en une perte financière significative.

39.4 | Passifs eventuels

Le Groupe continue d'être activement impliqué dans des litiges, poursuites et enquêtes. Les affaires en cours pourraient avoir comme conséquences des dettes, des peines civiles et criminelles, la perte d'exclusivité de produits et tous autres frais, amendes et dépenses associés aux constatations contraires aux intérêts d'UCB.

UCB agit toujours en qualité de défendeur dans un peu moins de 4 600 cas de responsabilité relative au produit Reglan®. Ces cas ont été largement traités dans trois juridictions différentes : San Francisco, Philadelphie et Atlantic City. Chacun des litiges impliquent des poursuites en préjudice résultant de la prétendue omission d'avertissement du risque associé à l'utilisation du metoclopramide pendant plus de 12 semaines. La grande majorité des poursuites concernent de prétendus préjudices subis comme conséquence de l'utilisation du générique metoclopramide. Il reste un certain nombre de questions juridiques pour lesquelles

une décision des tribunaux est attendue et qui pourraient impacter le timing et l'issue de la résolution de ces cas. Aucune affaire ne devrait être jugée avant le troisième trimestre 2014. Il est trop tôt pour prédire avec certitude l'issue de ces procédures ou la responsabilité qui pourrait potentiellement être engagée. La Société pense qu'elle a de bons arguments de défense pour ces affaires.

En mai 2012, APOTEX a intenté un procès à UCB et à Kremers Urban dans le District Sud de la Floride pour contrefaçon de son USP 6,767,556 par Univasc® et Uniretic®, qui contiennent du moexipril en tant qu'ingrédient pharmaceutique actif, ainsi que par le produit générique moexipril de Kremers Urban. En juillet 2013, le tribunal a tenu un procès sans jury afin d'entendre la défense d'UCB à l'allégation de contrefaçon du brevet 556, sur la base des principes de l'inapplicabilité, de l'estoppel et de la péremption. Le 19 septembre 2013, le tribunal a rendu un jugement sans appel en faveur d'UCB sur tous les points en litige. APOTEX a interjeté appel de la décision du tribunal le 25 novembre 2013.

De plus, afin de mener ses activités, le Groupe a conclu différents contrats qui génèrent des passifs conditionnels comme les conventions financières mises en place avec la Région wallonne pour un montant de € 41 millions (2012 : € 41 millions).

Aucun autre passif éventuel significatif que ceux mentionnés à la Note 32 ne devrait survenir (2012 : pas de passifs matériels).

40. Transactions avec les parties liées

40.1 | Ventes et services intra-groupe

Au cours des exercices clôturés au 31 décembre 2013 et 2012, toutes les transactions au sein du Groupe UCB ont été effectuées sur la base des évaluations de l'avantage économique mutuel pour les parties impliquées, et les conditions applicables ont été établies sur la base de critères de négociation équitables et en respectant le principe de libre concurrence, en vue de créer de la valeur pour l'ensemble du Groupe UCB. Les conditions régissant les transactions au sein d'UCB étaient les mêmes que celles qui s'appliquent aux transactions avec des tiers.

En ce qui concerne la vente de produits intermédiaires et finis, ces critères étaient accompagnés du principe d'augmentation du coût de production de chaque partie par une marge bénéficiaire fixée de manière indépendante. Concernant les services rendus au sein du Groupe UCB, ces critères étaient accompagnés du principe d'honoraires suffisants pour couvrir les coûts engagés par chaque partie et d'une marge fixée de manière indépendante. Les transactions effectuées au sein du Groupe UCB sont des transactions normales pour un groupe biopharmaceutique. Elles incluent l'achat et la vente de produits médicaux intermédiaires et finis, les dépôts et prêts pour les sociétés affiliées du Groupe UCB ainsi que les fonctions centralisées et les activités menées par le Groupe UCB afin d'optimiser ses opérations par le biais d'économies d'échelle et d'organisation.

40.2 | Transactions financieres avec des parties liees autres que des societes affiliees d'UCB S.A.

Il n'y a pas eu de transactions financières avec des parties liées autres que des sociétés affiliées d'UCB S.A.

40.3 | Warrants défensifs

Le 24 avril 2008, l'Assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre un emprunt obligataire représenté par 30 000 unités d'emprunt d'une valeur nominale de € 20, auxquelles 1 000 warrants étaient attachés (les « warrants défensifs »).

Chaque warrant défensif confère à son détenteur le droit de souscrire à une action nouvellement émise par UCB S.A. Le prêt a été souscrit par Financière de Tubize. Les détenteurs de warrants défensifs ont conclu un accord avec UCB S.A. pour satisfaire aux conditions applicables à l'émission et à l'exercice des warrants défensifs.

Les warrants défensifs et l'accord entre leurs détenteurs et UCB S.A. sont arrivés à échéance le 23 avril 2013 et n'ont pas été renouvelés.

40.4 | Remuneration des principaux dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants (voir ci-dessous) reprend les montants comptabilisés dans le compte de résultat pour les membres du Conseil d'administration et le Comité exécutif et ce, pour la partie de l'année durant laquelle ils ont exercé leur mandat.

€ millions		2012
Avantages du personnel à court terme	10	11
Indemnités de fin de contrat	0	0
Indemnités postérieures à l'emploi	3	3
Paiements fondés sur des actions	6	5
Total de la rémunération des principaux dirigeants	19	19

Les avantages à court terme du personnel englobent les salaires (y compris les cotisations de sécurité sociale), les primes allouées durant l'année, la mise à disposition de voitures et, le cas échéant, d'autres avantages. La rémunération basée sur des actions inclut l'amortissement durant la période d'acquisition de la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, et comprend des options sur actions, des attributions d'actions

gratuites et des performance shares, comme indiqué dans la Note 26. Les indemnités de fin de contrat englobent tous les montants d'indemnisation, y compris les avantages en nature et les indemnités différées.

Aucun prêt n'a été consenti par la société ou une filiale du Groupe à un administrateur ou un membre de la direction du Groupe. Aucune garantie n'a été fournie à cet effet.

40.5 | Ac tionnaires et structure de l'actionnariat

Le principal actionnaire d'UCB est Financière de Tubize S.A., une société cotée sur Euronext Bruxelles (ci-après « Financière de Tubize » ou « Actionnaire de Référence »).

Financière de Tubize a procédé à une déclaration de transparence le 1er septembre 2008 ainsi qu'à des déclarations subséquentes en application de la loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes dans les sociétés cotées en Bourse. D'après l'article 3, § paragraphe 1, alinéa 13, de la Loi du 2 mai 2007, Financière de Tubize S.A. agit de concert avec Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG.

.

Leurs participations sont détaillées aux points n° 1 à 4 du tableau ci-dessous. Les actions couvertes par ces conventions, y compris les actions détenues par la Financière de Tubize, représentent 40,81 % du capital d'UCB.

D'après la dernière déclaration de transparence faite le 13 mars 2013 concernant Financière de Tubize S.A., 51,98 % des droits de vote de cette société sont détenus par un groupe d'actionnaires, agissant de concert et composé de membres de la famille Janssen et de sociétés contrôlées par des membres de cette même famille.

Le reste des actions UCB est détenu par le public.

Conformément aux dernières déclarations effectuées en application de la Loi du 2 mai 2007, les principaux actionnaires d'UCB sont actuellement :

Controle d'UCB et principales participations au 15 janvier 2014

		Valeurs actuelles	Vote	Date (conformement a la declaration, en vertu de la loi du 2 mai 2007)
	Capital (€)	550 281 456		14 juin 2013
	Nombre total de droits de vote	183 427 152		14 juin 2013
1	Financière de Tubize S.A. (Tubize)
	titres avec droits de vote (actions)	66 370 000	36,18 %	1er mars 2012
2	UCB S.A.
	titres avec droits de vote (actions)	2 302 044	1,26 %	15 janvier 2014
	instruments financiers assimilés (options)(1)	6 146 638	3,35 %	15 janvier 2014
	instruments financiers assimilés (autres)(1)	0	0,00 %	15 janvier 2014
	total	8 448 682	4,61 %
3	UCB Fipar S.A.
	titres avec droits de vote (actions)	1 705 664	0,93 %	15 janvier 2014
	instruments financiers assimilés(1)	0	0,00 %	15 janvier 2014
	total	1 705 664	0,93 %
4	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG
	titres avec droits de vote (actions)	2 471 404	1,35 %	1er mars 2012
	Tubize(2, 3) + UCB S.A./N.V. + UCB Fipar S.A. + Schwarz(3)	78 995 750	43,07 %
	titres avec droits de vote (actions)	72 849 112	39,72 %
	instruments financiers assimilés(1)	6 146 638	3,35 %
	Free float(4) (titres avec droits de vote (actions))	110 578 040	62,16 %
5	Capital Research and Management Company (filiale de The Capital Group Companies Inc.)
	titres avec droits de vote (actions)	13 905 411	7,58 %	8 janvier 2014
6	Vanguard Health Care Fund
	titres avec droits de vote (actions)	9 345 949	5,10 %	12 juin 2013

(1) Instruments financiers assimilés, au sens de l'article 6 de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, qui, s'ils sont exercés, confèrent un droit de vote supplémentaire.

(2) Tubize contrôle UCB S.A./N.V., qui contrôle indirectement UCB Fipar S.A. | art. 6, §5, 2°, et art. 9, §3, 2°, de la loi relative à la publicité des participations importantes. (3) Tubize et Schwarz ont déclaré agir de concert | art. 6, §4, et art. 9, §3, 3°, de la loi relative à la publicité des participations importantes. (4) Le free float signifiant les actions UCB non détenues ni par Tubize, UCB S.A./N.V., UCB Fipar S.A. ou Schwarz. Seules les actions détenues par ces entités sont prise

en considération dans ce calcul, à l'exclusion des instruments financiers assimilés.

41. Evénements postérieurs à la date de clôture du bilan

• Janvier 2014 UCB décide d'exercer l'option de remboursement anticipé des obligations d'une valeur de € 500 millions convertibles à 4,50 % avec maturité en 2015. Comme alternative au remboursement des obligations, chaque détenteur d'obligations pourra exercer ses droits de conversion, après quoi UCB peut décider de transférer des actions ordinaires. La période de conversion a pris fin le 5 mars 2014. Si tous les détenteurs d'obligations exercent leurs droits de conversion, le nombre total d'actions ordinaires augmenterait à 194 525 071.
• Janvier 2014 UCB et Biogen Idec s'associent pour commercialiser des traitements contre la sclérose en plaques et l'hémophilie en Asie. Cette alliance s'appuie sur l'expertise et la présence d'UCB en Asie pour offrir aux patients les traitements innovants de Biogen Idec sur de nouveaux marchés. Ces accords exclusifs octroient à UCB le droit de commercialiser les produits de Biogen Idec en Corée du Sud, à Hong Kong, en Thaïlande, à Singapour, en Malaisie et à Taïwan, et de développer puis commercialiser des produits en Chine.

42. Liste des entreprises consolidées intégralement

nom et adresse	Holdi ng	Soci ete mere
Allemagne
UCB Pharma GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB GmbH
UCB GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB Finance N.V.
UCB BioSciences GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB Pharma GmbH
Sanol GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB Pharma GmbH
Australie
UCB Australia Pty. Ltd. – Level 1, 1155 Malvern Road – 3144 Malvern, Victoria	100 %	Celltech Group Ltd
Autriche
UCB Pharma Gesellschaft m.b.H. – Geis Elbergstrasse 17-19, 1110 Wien	100 %	UCB Finance N.V.
Belgique
UCB Fipar S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0403.198.811)	100 %	UCB Belgium S.A.
UCB Biopharma Sprl – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0426.831.078)	100 %	UCB Pharma S.A.
UCB Belgium S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0402.040.254)	100 %	UCB Pharma S.A.
UCB Pharma S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0403.096.168)	100 %	UCB S.A.
Sifar S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0453.612.580)	100 %	UCB Finance N.V.
Brésil
UCB Farma Brasil Ltda – Alameda Araguaia 3833 (part) Tamboré – Barueri – 06455-000	100 %	UCB S.A.
Meizler UCB – Alameda Araguaia 3833 Tamboré – Barueri – 06455-000 Sao Paulo	70 %	UCB Farma Brasil Ltda
Bulgarie
UCB Bulgaria EOO D – 15, Lyubata Str., Fl. 4 apt. 10-11, Lozenetz, Sofia 1407	100 %	UCB S.A.
Canada
UCB Canada Inc. – 2060 Winston Park Drive, Suite 401 – ON L6H5R7 Oakville	100 %	UCB Holdings Inc.
Chine
UCB Trading (Shanghai) Co Ltd – Room 317, No. 439 Fu Te Xi Yi Road, Shanghai (Waigaoqiao Free Trade Zone)	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma (Hong Kong) Ltd – Room 1501-08 Millennium City 5, 418 Kwun Tong Road, Kwun Tong, Kowloon	100 %	UCB Pharma GmbH
Schwarz Pharma Zuhai Company Ltd – Block A. Changsa Industrial zone. Qianshan District – 519070 Zhuhai Guangdong Province	100 %	UCB Pharma GmbH

NOM ET ADRESSE	HOLDING	SOCIETE MERE
Corée du Sud
Korea UCB Co Ltd. - 5 th Floor Grace tower 127 Teheran-ro 135-411 Seoul	100 %	UCB S.A.
Danemark
UCB Nordic AS - Arne Jacobsen Alle 15 - 2300 Copenhagen	100 %	UCB Finance N.V.
Espagne
Vedim Pharma S.A. - Paseo de la Castellana 141, Planta 15 - 28046 Madrid	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma S.A. - Paseo de la Castellana 141, Planta 15 - 28046 Madrid	100 %	Vedim Pharma S.A.
Etats-Unis
UCB Holdings Inc. - Corporation Trust Center, 1209 Orange Street - 19801 Wilmington,	100%	UCB Finance N.V.
Delaware
Fipar U.S. Inc. - Corporation Trust Center, 1209 Orange Street - 19801 Wilmington, Delaware	100 %	Fipar U.K. Ltd
UCB Inc. - Corporation Trust Center, 1209 Orange Street - 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Holdings Inc.
UCB Biosciences Inc. - Corporation Trust Center, 1209 Orange Street - 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Inc.
UCB Pharco Inc. - 300 Delaware Avenue 9 th floor - 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Inc.
Celltech U.S. LLC - Corporation Trust Center, 1209 Orange Street - 19801 Wilmington
Delaware	100 %	Celltech Group Ltd
UCB Manufacturing Inc. - Corporation Trust Center, 1209 Orange Street -	100 %	UCB Inc.
19801 Wilmington, Delaware
UCB Technologies Inc. - CT Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100 %	UCB Manufacturing Inc.
Upstate Pharma LLC - CT Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100 %	UCB Inc.
Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. - 251 E. Ohio Street Suite 1100 - 46204 Indianapolis	100 %	UCB Manufacturing Inc.
Finlande
UCB Pharma Oy (Finland) - Itsehallintokuja 6 - 02600 Espoo	100%	UCB Finance N.V.
France
UCB Pharma S.A. - 420 rue d'Etienne d'Orves - 92700 Colombes	100 %	UCB S.A.
Grèce
UCB A.E. - 63 Agiou Dimitriou Street - 17456 Alimos - Athens	100 %	UCB S.A.
Hongrie
UCB Hungary Ltd - Obuda Gate Building Arpád Fejedelem ùtja 26-28, 1023 Budapest	100 %	UCB S.A.
Inde
UCB India Private Ltd - 504 Peninsula Towers, Peninsula Corporate Park,
Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel - 400 013 Mumbai	100 %	UCB S.A.
Uni-Mediflex Private Ltd - 504 Peninsula Towers, Peninsula Corporate Park,	100 %	UCB S.A
Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel - 400 013 Mumbai
Irlande
UCB (Pharma) Ireland Ltd - United Drug House Magna Drive, Magna Business Park, City West Road - Dublin 24	100 %	UCB S.A.
UCB Manufacturing Ireland Ltd - Shannon Industrial Estate - Shannon County Clare	100 %	UCB Pharma GmbH
		Kremers Urban
Kudco Ireland Ltd - Shannon Industrial Estate - Shannon County Clare	100 %	Pharmaceuticals Inc.
Italie
UCB Pharma SpA - Via Gadames 57 - 20151 Milano	100 %	Celltech Group Ltd
Japon
UCB Japan Co Ltd - Shinjuku Grand Tower, 8-17 Nishi-Shinjuku 160-0023 Shinjuku, Tokyo	100 %	UCB S.A.

nom et adresse	Holdi ng	Soci ete mere
Luxembourg
UCB Lux S.A. – Rue Eugène Ruppert, 12 – 2453 Luxembourg	100 %	UCB S.A.
Malaysie
UCB Trading (Malaysia) Sdn. Bhd. - Level 21, Suite 21.01, The Gardens South Tower,
Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur	100 %	UCB S.A.
Mexique
UCB de Mexico S.A. de C.V. – Homero #440, 7fl Col. Chapultepec Morales –	100 %	UCB S.A.
11570 Mexico D.F.
Vedim S.A. de C.V. – Homero #440, 7fl Col. Chapultepec Morales – 11570 Mexico D.F.	100 %	Sifar S.A.
Norvège
UCB Pharma A.S. – Grini Naeringspark 8b – 1361 Osteras, Baerum	100 %	UCB Finance N.V.
Pays-Bas
UCB Finance N.V. – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma B.V. (Netherlands) – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100 %	UCB Finance N.V.
Pologne
Vedim Sp. z.o.o. – Ul. Kruczkowskiego 8 – 00-380 Warszawa	100 %	Sifar S.A.
UCB Pharma Sp. z.o.o. – Ul. Kruczkowskiego 8 – 00-380 Warszawa	100 %	UCB S.A.
Portugal
UCB Pharma (Produtos Farmaceuticos) Lda – Ed. D. Amelia, piso 0 sala A2, Quinta da Fonte,
2770-229 Paço de Arcos	100 %	Vedim Pharma S.A.
République tchèque
UCB S.R.O. – Thámova 13 – 186 00 Praha	100 %	UCB S.A.
Roumanie
UCB Pharma Romania S.R.L. – 40-44 Banu Antonache, 4th fl., district 1, 011655 Bucharest	100 %	UCB S.A.
Russie
UCB Pharma LLC – Shturvaluaya 5 bldg 1 – 125364 Moscow	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma Logistics LLC– Perevedenovky pereulok 13 bldg 21 – 105082 Moscow	100 %	UCB S.A.
Singapour
UCB Trading (SG) Pte. Ltd. - 8 Marina Boulevard #05-02, Marina Bay Financial Centre Tower 1, 18981 Singapore	100 %	UCB S.A.
Suède
UCB Pharma AB (Sweden) – Stureplan 4C 4 van – 11435 Stockholm	100 %	UCB Finance N.V.
Suisse
UCB Farchim S.A. (A.G. – Ltd.) – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
UCB Investissements S.A. – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Finance N.V.
Doutors Réassurance S.A. – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
UCB-Pharma AG – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
Medeva Pharma Suisse S.A. – Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
UCB Medical Devices S.A. – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
Turquie
UCB Pharma A.S. – Rüzgarlibahçe, Cumhuriyet Caddesi Gerçekler Sitesi, B-Blok Kat:6,	100 %	UCB Lux S.A.
Kavacik, Beykoz – 34805 Istanbul

Holdi ng	Soci ete mere
100 %	UCB Inc.
100 %	UCB Fipar Ltd
100 %	UCB Lux S.A.
100 %	UCB (Investments) Ltd
100 %	Celltech Group Ltd
100 %	UCB Lux S.A.
100 %	Celltech Group Ltd
100 %	Celltech Group Ltd
100 %	Celltech Group Ltd
100 %	UCB Pharma GmbH
100 %	Celltech Group Ltd

UCB Ukraine LLC – 19 Grygoriya Skovorody Str., Business–center « Podil Plaza », 4070 Kiev 100 % UCB Pharma GmbH

Déclaration en matière de responsabilité

Par la présente, nous confirmons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés au 31 décembre 2013, établis conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union Européenne et aux obligations légales d'application en Belgique, donnent une image fidèle et exacte des actifs, des dettes, de la situation financière, des pertes et profits de la Société, ainsi que des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation pris dans son ensemble. Nous confirmons également que le rapport de gestion reflète fidèlement de le développement et les performances de l'entreprise, ainsi que la position de la Société et des filiales comprises dans le périmètre de consolidation pris dans son ensemble. Ils décrivent également les principaux risques et éléments d'incertitude auxquels elles doivent faire face.

Signé par Roch Doliveux (CEO ) et Detlef Thielgen (CFO ) au nom du Conseil d'Administration.

Roch Doliveux Chief Executive Officer Detlef Thielgen Chief Financial Officer

Rapport du commissaire aux comptes

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la déclaration complémentaire requise. Ces comptes consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2013 et le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé de l'évolution des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Rapport sur les comptes consolidés – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de UCB SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à EUR 9.907 millions et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice (attribuable aux actionnaires) de EUR 207 millions.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le conseil d'administration estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle

interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés, présentés aux pages 54 à 123, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés :

LLe rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés, présenté aux pages 19 à 53, traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 25 février 2014

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl Représenté par

Jean Fossion Réviseur d'Entreprises

Etats financiers statutaires abreges d'UCB S.A.

1. Introduction

Conformément au Code belge des Sociétés, il a été décidé de présenter une version abrégée des états financiers statutaires d'UCB S.A.

Les états financiers statutaires d'UCB S.A. sont préparés conformément aux normes comptables belges (BGAAP ).

Il convient de noter que seuls les états financiers consolidés tels que repris précédemment présentent une image réelle et fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe UCB.

Le Commissaire aux comptes a émis une attestation sans réserve et certifie que les états financiers non consolidés d'UCB S.A. pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 présentent une image réelle et fidèle de la situation financière et des résultats d'UCB S.A. conformément aux dispositions légales et réglementaires.

En application de la législation, ces états financiers statutaires distincts, accompagnés du rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires, ainsi que du rapport des auditeurs, seront déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux.

Ces documents sont disponibles sur notre site Internet www.ucb.com ou sur simple demande adressée à :

UCB S.A. Corporate Communication Allée de la Recherche 60 B-1070 Bruxelles (Belgique)

2. Bilan

€ millions	Au 31 decembre 2013	Au 31 decembre 2012
actifs
Frais d'établissement	25	25
Immobilisations incorporelles	0	0
Immobilisations corporelles	7	7
Actifs financiers	7 226	6 993
Actifs immobilisés	7 258	7 025
Créances à plus d'un an	2 141	1 801
Créances dans l'année	38	61
Investissements à court terme	117	147
Trésorerie disponible	4	122
Comptes de régularisation	23	18
Actifs courants	2 323	2 149
Total de l'actif	9 581	9 174
passifs
Capital	550	550
Prime d'émission	1 604	1 601
Réserves	3 229	3 229
Bénéfices reportés	123	132
Capitaux propres	5 506	5 512
Provisions	55	57
Provisions et impôts différés	55	57
Dettes à plus d'un an	2 762	2 097
Dettes dans l'année	1 160	1 418
Comptes de régularisation	98	90
Passifs courants	4 020	3 605
Total du passif	9 581	9 174

3. Compte de résultat

€ millions	Au 31 decembre 2013	Au 31 decembre 2012
Produits d'exploitation	62	46
Charges d'exploitation	-87	-87
Résultat d'exploitation	-25	-41
Produits financiers	410	478
Charges financières	-185	-203
Résultat financier	225	275
Résultat opérationnel avant impôts	200	234
Produits exceptionnels	0	94
Charges exceptionnelles	-6	-3
Résultat exceptionnel	-6	91
Résultat avant impôts	194	325
Impôts sur le résultat	-1	-2
Résultat de l'exercice à affecter	193	323

4. Compte d'affectation

€ millions	Au 31 decembre 2013	Au 31 decembre 2012
Bénéfices de l'exercice à affecter	193	323
Bénéfices de l'exercice précédent reportés	132	145
Bénéfices à affecter	325	468
A la réserve légale	0	0
Aux autres réserves	0	-150
Affectation au capital et réserves	0	-150
Bénéfices à reporter	-123	-132
Bénéfices à reporter	-123	-132
Dividendes	-202	-186
Bénéfices à distribuer	-202	-186
Si l'affectation du bénéfice est approuvée, le dividende brute par action sera fixé à :	€ 1,04	€ 1,02
Si l'affectation du bénéfice est approuvée et si les réglementations fiscales sont appliquées, le dividende net par action (hors précompte mobilier) sera fixé à :	€ 0,780	€ 0,765

Les activités d'UCB S.A. ont généré en 2013 un résultat net de € 193 millions après impôts. Compte tenu du bénéfice reporté de € 132 millions, le montant disponible à répartir s'élève à € 325 millions.

Le capital émis d'UCB S.A. est représenté par 183 427 152 actions sans valeur nominale au 31 décembre 2013, dont 52 300 actions issues d'une augmentation de capital effectuée le 5 mars 2013 sans valeur nominale et 9 800 actions sans valeur nominale issues d'une même opération effectuée le 14 juin 2013. Les 639 797 actions propres ont pour but d'honorer l'exercice d'options sur actions et à l'octroi d'actions au Conseil d'Administration et à certaines catégories du personnel.

Le 21 janvier 2014, UCB S.A. a annoncé que, conformément aux Termes et Conditions de son obligation convertible de € 500 millions avec échéance en 2015 et prévoyant un coupon de 4,50 %, la société a exercé, le 12 mars 2014, son option de rachat sur la totalité des obligations en circulation, au pair, avec les intérêts acquis à cette date. Chaque détenteur d'obligations a le choix d'exercer son droit de conversion conformément à la Condition. Par conséquent, 11 097 919 nouvelles actions ont été inclues dans le calcul de la proposition de dividende.

Le Conseil d'Administration propose de payer un dividende brut de € 1,04 aux détenteurs des 193 885 274 actions UCB, soit la distribution d'un dividende total de € 202 millions. Si cette proposition de dividende est approuvée par les actionnaires de la société lors de leur Assemblée du 24 avril 2014, le dividende net de € 0,78 par action sera payable à partir du 5 mai 2014 contre remise du coupon n° 17 attaché aux actions au porteur de la société.

5. Résumé des principales méthodes comptables

Le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes conformément à l'article 28 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés.

5.1 | Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement sont portés aux immobilisations incorporelles à leur prix d'acquisition ou à leur prix de revient. Ces coûts capitalisés ont été entièrement amortis au cours de l'année, mais la différence entre le montant réel des amortissements de l'exercice et le montant brut porté aux immobilisations a fait l'objet d'une reprise d'amortissements en produits exceptionnels.

Un taux d'amortissement linéaire de 33,33 % a été appliqué à ces frais, sur la base d'une durée de vie de trois ans selon la règle prorata temporis. L'amortissement de la valeur d'acquisition des brevets, licences et actifs similaires est calculé soit en fonction d'une appréciation prudente de la durée de vie économique de ces immobilisations incorporelles, soit à un taux minimum égal à celui des actifs destinés à l'exploitation du brevet ou du procédé, soit par annuités fixes dont le nombre ne peut être inférieur à cinq ans en tenant compte du prorata temporis.

5.2 | Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises de tiers sont reprises à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition ; les immobilisations produites par la Société elle-même sont valorisées à leur prix de revient. Le prix d'acquisition ou le coût de revient a été amorti sur une base linéaire, selon la règle prorata temporis. Les taux d'amortissement annuels suivants ont été appliqués :

" Bâtiments administratifs	3 %
" Bâtiments industriels	5 %
" Matériel et outillage	15 %
" Mobilier et matériel de bureau	15 %
" Matériel roulant	20 %
" Matériel informatique et bureautique	33,3 %
" Matériel prototype	33,3 %

5.3 | Ac tifs financiers

Les participations mises en équivalence sont évaluées conformément à la proportion détenue dans les capitaux propres de la Société concernée. Les titres de participation qui n'entrent pas dans le périmètre de consolidation ont été comptabilisés à leur coût. Une réduction de valeur spécifique est enregistrée lorsque l'évaluation effectuée chaque année fait apparaître une dépréciation durable.

5.4 | Creances et dettes

Les créances et les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les créances font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement est, à l'échéance, totalement ou partiellement incertain ou compromis.

5.5 | Av oirs et engagements en devises etrangeres

Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées aux taux de change en vigueur à la date des transactions.

Les éléments d'actifs et de passifs non monétaires (immobilisations incorporelles et corporelles, stocks, participations), libellés en devises étrangères, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires, libellés en devises étrangères, sont convertis au cours de la date du bilan. Les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères sont portées au compte de résultat, de même que les pertes de change non réalisées, tandis que les bénéfices de change non réalisés sont inscrits aux comptes de régularisation du bilan.

5.6 | Provisions

Tous les risques supportés par la Société ont fait l'objet de provisions revues chaque année, conformément aux règles de la prudence, de la bonne foi et de la sincérité. Les provisions sont comptabilisées à leur valeur normale.

Rapport de Performance RSE

Bernadette, atteinte de lupus

• 1 Les patients et la planète au centre de nos attentions
• 2 Coup d'œil sur les activités RSE en 2013
• 3 Pertinence et dialogue avec les parties prenantes
• 4 Projets RSE axés sur les patients
• 5 Projets RSE axés sur la planète
• 6 Reconnaissances externes
• 7 Indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI)
• 8 Global Reporting Initiative Disclosure Déclaration
• 9 Données RH et environnementales
• 10 Champ d'application et principes du rapport
• 11 Rapport de l'auditeur indépendant

1. Les patients et la planète au centre de nos attentions

Notre stratégie de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) s'inscrit dans la politique générale d'UCB de chercher et développer des solutions et médicaments innovants destinés à transformer la vie des personnes atteintes de maladies graves du système immunitaire et du système nerveux central. Notre stratégie RSE se base sur des perspectives à long terme sur les plans sociaux, environnementaux et économiques étroitement liées qui nous permettent de nous engager dans le développement durable et la responsabilité sociétale.

En ce qui concerne les activités centrées sur le patient, plusieurs initiatives visent l'accès aux soins et le respect des personnes souffrant d'épilepsie dans les pays à revenu faible et moyen d'Afrique et d'Asie. Considérant la stigmatisation, le handicap et l'exclusion sociale de cette maladie, ces initiatives permettent à ces personnes de se réintégrer efficacement au sein de leur communauté et de leur environnement économique.

En ce qui concerne les activités centrées sur la planète, plusieurs initiatives ont pour objectif de réduire drastiquement notre empreinte écologique et prendre en compte la pression liée aux activités humaines sur notre planète.

Ces deux volets répondent à la définition que donne la Commission européenne au terme RSE, à savoir « un concept qui désigne l'intégration volontaire, par les entreprises, de préoccupations sociales et environnementales à leurs activités commerciales et leurs relations avec leurs parties prenantes ». 1

1 Communication de la Commission au Parlement européen, au Conseil, au Comité économique et social européen et au Comité des régions ; Responsabilité sociale des entreprises : une nouvelle stratégie de l'UE pour la période 2011-2014. COM (2011) 681 final.

2. | Coup d'œil sur les activités RSE en 2013

Caleb, les Frères de la Charité, Lubumbashi (RDC) Rainbow Bridge Project HOPE, Shanghai (Chine)

janvier

L'Organisation mondiale de la Sante

Le Dr R. Doliveux a accueilli le Dr S. Saxena et le Dr T. Dua de la division Santé mentale de l'Organisation mondiale de la Santé (OMS), ainsi que le Dr H. de Boer de l'International Bureau for Epilepsy (IBE). Il a souscrit aux initiatives liées à l'épilepsie menées par l'OMS au Myanmar et au Mozambique.

fevrier

Les Freres de la Charite / Fracarita Belgium

M. F. Enderlin a rendu visite aux Frères de la Charité au Centre neuropsychiatrique Joseph Guislain de Lubumbashi en République démocratique du Congo (RDC), et a passé en revue les unités cliniques mobiles desservant Likasi et Kipushi. A Kinshasa, des réunions ont été organisées avec le Bureau régional des Frères de la Charité, et une rencontre a eu lieu avec l'ambassadeur belge, Son Excellence Monsieur Lastchenko, afin de discuter des politiques de soins psychiatriques et neurologiques en RDC.

mars

La strategie verte d'UCB

Le Comité Exécutif a approuvé la stratégie à six volets visant à contribuer à un meilleur environnement et à une planète plus verte.

Rainbow Bridge

Inauguration de l'initiative d'une durée de trois ans Rainbow Bridge menée par Project HOPE, l'association chinoise de lutte contre l'épilepsie, dix centres hospitaliers universitaires partenaires et UCB. Elle a pour but d'offrir éducation et diagnostic à 43 000 enfants souffrant d'épilepsie.

avril

Les medecins de village de la Region autonome ouigoure du Xinjiang

Le Health and Hope Fund du Business Development Center (BDC) de la Croix-Rouge chinoise et d'UCB a organisé à Pékin une formation spécialisée à l'intention de 95 médecins de village de la province du Xinjiang. Des membres du personnel de l'hôpital China-Japan Friendship et d'autres établissements universitaires ont dispensé des cours de remise à niveau en médecine générale, des formations en télémédecine et organisé un séminaire d'une journée sur l'épilepsie.

Sensibilisation du personnel a l'environnement

En Belgique a eu lieu la première semaine verte d'UCB. Elle a commencé par un débat animé « L'environnement : devrais-je m'en soucier ? » et a permis de sensibiliser les collègues belges.

mai

Premieres consultations au Myanmar et au Mozambique

Une représentante de la direction de la Division Santé mentale de l'OMS, s'est rendue à Yangon, a ouvert des discussions avec le ministère de la Santé et les parties prenantes. Ensemble, ils ont réalisé une analyse préliminaire des lacunes en matière d'épilepsie. Elle s'est également rendue à Maputo, où elle a fait de même.

juillet

Une electricite plus verte

Le site de Bulle utilise désormais de l'hydroélectricité 100 % verte produite dans les centrales électriques des cantons voisins. Ce site rejoint ainsi trois autres sites ayant déjà fait un choix similaire.

Cérémonie de clôture de la formation dispensée aux médecins de village du Xizang à Pékin (Chine) avec l'aimable autorisation de Qinglan Wu, China Tibet Online

Jiang Dan, directrice du BDC de la Croix-Rouge chinoise

Mme Jiang Dan s'est rendue au siège d'UCB afin de manifester sa reconnaissance pour le lancement du Health and Hope Fund et de plusieurs initiatives réussies visant à procurer des soins aux personnes atteintes d'épilepsie.

Fondation Hope on Wheels

En Inde, a été créée la fondation Hope on Wheels d'UCB dont l'objectif est de soutenir diverses initiatives visant à procurer des soins aux personnes atteintes d'épilepsie dans les régions rurales et isolées de l'Inde.

aout

Programme de formation du personnel des maisons de repos Yao Yang

Le Fonds Health and Hope Fund a permis la formation de 115 infirmières et infirmiers originaires de onze provinces dans le cadre d'un stage intensif de sept jours sur les maladies neurologiques chroniques chez les personnes âgées.

L'amelioration du rendement energetique

A Shannon, grâce à une démarche visant à accroître les performances environnementales, le rendement énergétique de l'unité de traitement des gaz résiduaires a été amélioré de 40 %, ce qui représente une économie annuelle d'environ 340 tonnes d'équivalents CO2 .

septembre

Rainbow Bridge et son workshop national sur le theme des maladies neuropediatriques

L'initiative Rainbow Bridge a organisé une session de formation d'une semaine sur la neuropédiatrie à l'intention des médecins de diverses provinces. De plus, des sessions de formation destinées aux familles des patients ont été organisées au service Neurologie du Centre médical pour enfants de Shanghai. Elles ont permis aux parents de mieux connaître les soins quotidiens à prodiguer à leurs enfants atteints d'épilepsie.

Médecins en Afrique « Comment réduire le poids lié à l'épilepsie en Afrique ? »

novembre

Le fonds Responsabilite societale d'UCB et la Fondation Roi Baudouin

Le baron Luc Tayart de Borms (de la Fondation Roi Baudouin), le Dr Roch Doliveux et M. Fabrice Enderlin ont officiellement signé la convention relative à la création du fonds Responsabilité sociétale d'UCB (UCB Societal Responsibility Fund).

La princesse Astrid inaugure le programme sur l'epilepsie de Hope on Wheels

Durant la mission économique, en présence des initiateurs de la fondation Hope on Wheels, la princesse Astrid a inauguré le programme sur l'épilepsie dans le district d'Âlwâr de l'Etat du Rajasthan.

Programme de formation des medecins de village du Xizang

La cérémonie de clôture de la formation dispensée à 100 médecins de village de la région autonome du Xizang a été célébrée au Palais de l'Assemblée du Peuple.

decembre

Medecins en Afrique

« Comment réduire le poids lié à l'épilepsie en Afrique ? » est la question principale qui a réuni une jeune médecin belge et deux membres du personnel d'UCB dans un documentaire tourné au Congo pour la télévision belge. Un enfant sur cinq atteint d'épilepsie développe la maladie suite à des difficultés vécues par la maman durant la grossesse et l'accouchement. Chez deux enfants sur cinq, elle résulte de maladies infectieuses telles que la neurocysticercose, la tuberculose, le paludisme, etc.

Rainbow Bridge et son workshop national sur la pediatrie

L'initiative Rainbow Bridge a organisé une session de formation de 3 jours sur la neuropédiatrie à l'intention de 177 médecins de diverses provinces.

3. | Pertinence et dialogue avec les parties prenantes

« L'impact sociétal d'UCB le plus pertinent repose sur sa capacité à améliorer les soins aux personnes atteintes de maladies graves pour lesquelles elle fournit des traitements. »

3.1 | Pertinence ou materialite

Il est de la responsabilité d'UCB de s'engager dans les domaines financiers, sociétaux et environnementaux pour lesquels son impact est significatif. UCB a entrepris une évaluation de la pertinence ou matérialité des activités pour son business et par conséquent, ce qui devrait être inclus dans ses futurs rapports. Les aspects sociétaux et environnementaux ont été priorisés selon deux catégories : soit à figurer dans le rapport annuel imprimé (principalement les aspects substantiels), soit à ne pas être rapportés (aspects non pertinents). L'équipe RSE a passé en revue les enseignements tirés des examens, études, interviews des parties prenantes et des discussions internes sur la matérialité / pertinence.

En tant qu'entreprise biopharmaceutique, l'impact sociétal d'UCB le plus significatif repose sur sa capacité à améliorer les soins aux personnes atteintes de maladies graves pour lesquelles elle fournit des traitements. La confiance que les populations à travers le monde manifestent vis-à-vis de nos valeurs fondamentales, nos normes éthiques globales et notre pipeline de produits représente l'aspect le plus pertinent dans le domaine sociétal. En outre, l'évaluation des avantages pour les patients consiste également à inclure la portée de nos programmes de recherche & développement et de développement clinique, ainsi que l'action menée pour les promouvoir et en élargir l'accès. Une autre dimension de notre performance sociétale est la mise à disponibilité d'un lieu de travail agréable et sécurisé favorisant l'innovation et la co-création. Les aspects les plus pertinents liés à notre impact environnemental s'articulent autour de la consommation d'énergie et d'autres ressources naturelles, ainsi que les émissions et la production de déchets qui s'ensuivent. Cette pertinence ou matérialité se reflète dans la stratégie environnementale approuvée par le Comité Exécutif en mars 2013, et s'étendra également, à plus long terme, hors du cadre de la société à mesure que notre business model évolue vers une implication plus importante de sociétés partenaires dans la fabrication de nos produits.

L'équipe RSE a reçu l'aval pour créer le fonds Responsabilité Sociétale d'UCB (UCB Societal Responsibility Fund), en réponse à la question souvent posée par nos collègues, tous niveaux confondus, à savoir « Que pouvons-nous faire pour aider ? »

Le fonds « UCB Societal Responsibility Fund » se présente sous la forme d'un fonds indépendant géré par la Fondation Roi Baudouin (FRB), un organisme belge à but non lucratif indépendant qui jouit d'une grande renommée. En activité depuis plus de 35 ans, la FRB s'est développée à l'international en établissant des partenariats avec des fondations similaires, rayonnant bien au-delà des frontières belges. Elle est présente aux Etats-Unis, ainsi que dans plusieurs pays européens, et collabore à des projets menés en Asie-Pacifique et en Amérique latine.

Le Dr Peter Piot sera le premier président du fonds. Ancien directeur exécutif d'ONU SIDA et Secrétaire général adjoint des Nations Unies, il assure actuellement la direction de la London School of Hygiene and Tropical Medicine.

Encore dans ses prémices, le fonds d'UCB offre la possibilité à tous les employés de la société de contribuer, par des dons, à deux projets issus de notre programme RSE. Il s'agit des initiatives avec les Frères de la Charité (en République démocratique du Congo et au Rwanda) et Rainbow Bridge avec Project HOPE (en Chine). Les dons reçus serviront à financer l'éducation, les services de diagnostic et l'accès aux soins pour les personnes souffrant d'épilepsie dans ces trois pays.

3.3 | La gouvernance RSE d'UCB

L'équipe RSE d'UCB est chargée de gérer et d'intégrer la stratégie RSE à tous les niveaux de la société que ce soit local, régional ou international. Elle coordonne les initiatives et veille à la mise en œuvre de bonnes pratiques RSE et à l'établissement de rapports.

A travers le Comité RSE, les thèmes sociétaux les plus pertinents pour UCB sont examinés et sélectionnés en fonction des exigences de base du business et des valeurs fondamentales d'UCB. Ces thèmes sont traités en impliquant étroitement nos principales parties prenantes.

En appliquant la vision de Shared UCB, les parties prenantes internes à UCB ont la possibilité de suivre en continu les initiatives menées et d'en apprécier leur pertinence en interne et en externe, ainsi que leur impact social potentiel. Ce processus de revue englobe systématiquement les enseignements tirés, d'où son évolution constante. Il prend appui sur les commentaires formulés par certaines catégories de patients et d'intervenants externes pour modifier et améliorer la valeur ajoutée que nous générons pour nos patients et la planète.

Il est important d'ajouter que l'évaluation en 2013 des performances de plusieurs membres du Comité RSE est liée aux résultats des initiatives RSE.

3.4 | Encourager le dialogue avec les parties prenantes

Recherche d'orientations futures

Comment ouvrir un dialogue avec les parties prenantes ?

L'une de nos collègues a entrepris, dans le cadre d'un programme MBA à l'Université de Warwick, une étude qualitative auprès de parties prenantes internes et externes. Ces dernières ont été invitées lors d'interviews semi structurées à faire état de leurs connaissances concernant la RSE et les initiatives d'UCB dans le domaine et, surtout, à indiquer quelles seraient, selon elles, les cinq premières priorités RSE à considérer dans le futur.

Nous avons interviewé des collègues représentant un échantillon varié des différences régionales, d'ancienneté, d'âge et de genre. Les parties prenantes externes étaient des patients atteints d'épilepsie et des médecins concernés par le traitement de cette maladie.

Les réponses ont été analysées et ont permis l'identification de sept aspects majeurs. Bien que ces aspects pertinents soient déjà considérés dans la stratégie globale d'UCB et dans les projets RSE spécifiquement, il est à noter que quatre ensembles se démarquent quand on combine les deux groupes de réponses des parties prenantes. Un premier groupe inclut les aspects de sensibilisation du public à la maladie et la réduction de la stigmatisation sociale. Un deuxième groupe combine les aspects de formation du personnel soignant dans les zones reculées et rurales, l'éducation soutenue des patients sur la maladie et les traitements et enfin l'accès aux médicaments pour les personnes défavorisées. Le troisième groupe reprend les aspects de la responsabilité environnementale et une communication active de la stratégie et des objectifs RSE. Une plus petite portion de parties prenantes externes et internes a considéré le quatrième aspect lié à la découverte de médicaments innovants comme un élément vital de la politique RSE d'UCB. Dans l'ensemble, les parties prenantes ont estimé que l'engagement dans ces projets créerait de la valeur pour UCB et la société en général et ont toutes été partisanes et en faveur d'une implication active dans la RSE.

Ces sept aspects seront pris en considération dans les futurs actions et rapports RSE d'UCB.

Partage d'informations par les patients

Les exemples ci-après ne constituent qu'un aperçu des initiatives impliquant les patients et des activités rapprochant le personnel et les patients.

Le « Reseau Parkinson » ou comment entrer dans le monde des patients

Les patients souffrant de la maladie de Parkinson ont besoin de soins intensifs et d'un suivi post-hospitalisation cohérent et continu, qui prévoit notamment des séances d'orthophonie et de physiothérapie.

Plusieurs collègues ont passé du temps dans le centre hospitalier universitaire de Cologne, dans des cabinets privés et au domicile des patients afin d'observer les membres de ce « Réseau Parkinson » de Cologne, avec l'objectif d'améliorer le traitement de ces patients d'une manière holistique.

Ask a Patient ou comment obtenir une reponse a ma question a propos d'une maladie chronique

Les équipes d'UCB aspirent à se rapprocher des patients et ont de nombreuses questions auxquelles seuls les malades concernés pourraient répondre. Entre autres, voici quelques questions que

Importance pour les parties prenantes internes

nos collègues se posent : « Quel serait le point de vue d'un patient concernant le projet sur lequel je travaille ? » ou « Comment puis-je connaître la manière dont un patient affronte les difficultés liées à la gestion d'une maladie chronique ? ». Les interactions entre patients et collègues ont abouti au développement d'une initiative innovante, baptisée Ask a Patient.

Lors de la première édition de Ask a Patient, consacrée à la maladie de Parkinson, trois ambassadeurs ont pu répondre à des questions telles que « Comment la maladie de Parkinson a-t-elle influé sur vos relations avec vos êtres chers ? », « Vos rapports avec vos proches ont-ils changé ? » ou « Quels sont les besoins d'un personnel soignant, notamment lorsque les soins sont prodigués en permanence ? », entre autres.

Les ambassadeurs ont répondu en toute honnêteté, souvent en y apportant leur touche personnelle. Ils ont également communiqué, via une page Internet dédiée, avec d'autres employés d'UCB, dont ils ont transformé la perception et les priorités liées au travail quotidien, et quels que soient leur département et leur niveau de hiérarchie.

4. | Projets RSE axés sur les patients

Frère Ghislain Basubi et Dirk, UCB Halte de la clinique mobile près de Tumbwe Cérémonie de clôture de la formation dispensée aux médecins de village du Xizang à Pékin (Chine) avec l'aimable autorisation de Qinglan Wu, China Tibet Online

4.1 | Afrique – Les Freres de la Charite

Fortement ancrée dans les collectivités locales de 32 pays, Fracarita Belgium, organisation non gouvernementale (ON G) internationale des Frères de la Charité œuvrant en faveur de la coopération au développement, s'efforce d'améliorer l'état de santé des plus vulnérables, en particulier les enfants.

Lubu mbashi (Republ ique democratique du Congo)

A Lubumbashi, capitale de la province du Katanga, l'accès aux soins neurologiques est limité étant donné le morcellement du système de santé publique. L'initiative des Frères de la Charité vise à dispenser une formation en neurologie aux médecins et au personnel infirmier des services de neuropsychiatrie, à sensibiliser à l'épilepsie et à son impact social les personnes qui en souffrent, leurs familles et la population en général, ainsi qu'à améliorer l'accès aux services de diagnostic et de soins.

Les Frères de la Charité dirigent l'unique hôpital neuropsychiatrique, le « Centre neuropsychiatrique Joseph Guislain » (CNP JG), de Katanga, où les personnes atteintes d'épilepsie sont examinées par des médecins qualifiés. Les patients nécessitant un électroencéphalogramme font l'objet d'une consultation immédiate afin de réduire le fardeau lié aux déplacements.

Fitri Oktaviani est, au sein d'UCB, la responsable de l'initiative des Frères de la Charité en RDC. Au retour de sa première visite, elle a déclaré : « [Je] me suis sentie modeste face à l'ardeur et l'engagement total de tout le personnel du centre. Assumer cette responsabilité a impliqué et implique encore aujourd'hui de la partager. Mon rêve est de bâtir un projet durable au Congo en dépit des difficultés économiques que connaît le pays. Après avoir été témoin des causes de l'épilepsie chez des nouveau-nés en compagnie de Helena et de Dirk, j'ai l'envie de redoubler d'efforts et de partager davantage avec mes collègues notre rêve d'offrir à ces patients la vie qu'ils méritent tant – une vie sans épilepsie. »

La clinique mobile profite aux personnes atteintes d'épilepsie qui vivent dans des villes et villages éloignés de Lubumbashi. Elle se rend deux fois par mois dans les centres de soins primaires Saint-Luc et M'Linzi à Likasi, Saint-Charles à Kipushi et Don Bosco à Kitumaini afin de s'assurer du suivi adéquat et de l'adhésion aux

traitements – aspect essentiel au bien-être des patients. Frère Ghislain Basubi, directeur du CNP JG, a résumé cette approche vers le patient en ces termes : « Autrefois, le patient venait voir le médecin ; aujourd'hui, c'est le médecin qui va voir le patient. »

Après avoir amené Kerel, sa nièce de neuf ans, au centre Saint-Charles, Odile a déclaré : « Kerel a été soignée avec des médicaments traditionnels lorsqu'elle était frappée de convulsions à l'âge de sept ans. Quand à l'église, on m'a parlé de la clinique mobile, je l'y ai emmenée consulter le médecin. Je suis si heureuse que Kerel ne connaisse plus de crise aujourd'hui et qu'elle ait repris sa scolarité. J'essaie de faire comprendre aux enseignants et aux élèves que l'épilepsie n'est pas une maladie contagieuse. Les sorciers et guérisseurs ne sont pas efficaces. Désormais, j'accompagne les parents pour qu'ils emmènent leurs enfants au centre. C'est mon rêve. »

Dans le but de renforcer les connaissances sur le terrain, UCB a soutenu la présentation, à la trentième conférence de l'International Epilepsy Association, de données sur l'épilepsie recueillies à Lubumbashi.

Ndera, Kigali (Rw anda)

Le « Centre neuropsychiatrique Caraes » à Ndera est l'unique hôpital de référence tertiaire au Rwanda pour les maladies psychiatriques et neurologiques. Conjointement avec la ligue rwandaise de lutte contre l'épilepsie (RLAE ), le centre s'efforce actuellement à renforcer les actions de sensibilisation et de formation, et améliorer l'accès aux diagnostics et aux traitements adéquats. Dans le cadre de ce partenariat, UCB contribue à l'éducation et aux formations scientifiques et médicales des collègues médicaux et paramédicaux. Suite à sa dernière visite, le Dr Peter Dedeken, neurologue et chef de projet à UCB, a déclaré : « Quelle joie d'être de retour. Cette équipe a fait des progrès ! Les recommandations faites lors de la précédente visite sont effectivement mises en place et, oserais-je dire, se sont enrichies de l'expérience sur le terrain. La petite équipe de mes dévoués collègues rwandais a élargi son réseau, qui inclut maintenant le ministère de la Santé, la Ligue internationale de lutte contre l'épilepsie (ILAE), la RLAE et bien d'autres personnes encore. Nos programmes éducatifs touchent désormais les patients, le corps infirmier et les médecins grâce à notre caravane contre l'épilepsie. Notre prochaine étape consiste maintenant à développer notre centre d'excellence de Ndera. Je suis ravi de voir leur engagement inconditionnel ».

Dans le but de renforcer les connaissances sur le terrain, UCB a soutenu la première conférence sur l'épilepsie avec l'Organisation internationale de recherche sur le cerveau (IBRO) à Kigali, ainsi que la présentation de données rwandaises sur la maladie lors de la conférence annuelle de l'« American Epilepsy Society », tenue à Washington D.C.

4.2 | Afrique – Mozambique

L'initiative de l'OMS visant à lutter contre l'épilepsie au Mozambique a organisé une consultation des diverses parties prenantes sur cette maladie spécifiquement et de manière plus générale sur les soins neurologiques, afin d'améliorer la qualité de vie des patients et de leur famille, et de combler les écarts entre besoins et accès aux soins. Cette rencontre à Maputo a permis de parfaire l'analyse de la situation et le déploiement de l'initiative dans différentes provinces.

4.3 | Asie – Inde

Après la constitution de la fondation Hope on Wheels d'UCB, un premier programme dans le district d'Âlwâr de l'Etat du Rajasthan a été ébauché. Le programme sur l'épilepsie de Hope on Wheels avec son unité clinique mobile consistera à apporter de l'aide aux centres de santé locaux avec le concours d'organismes régionaux et de l'« Indian Epilepsy Association ». Le personnel s'attachera tout particulièrement à réduire la stigmatisation et l'isolement sociaux subis par les patients et à améliorer les actions de sensibilisation et d'éducation auprès des patients et leurs familles. La clinique mobile sera équipée d'un matériel de pointe pour le diagnostic de l'épilepsie et grâce à la télémédecine offrira des consultations en temps réel avec les services neurologiques des centres hospitaliers universitaires participant au projet.

Le Dr Kunal Oswal a rejoint la fondation Hope on Wheels en qualité de chef de projet. Après une première visite à Âlwâr, son observation a été la suivante : « Les patients souffrant d'épilepsie portent cette maladie comme un gros fardeau sur leurs épaules. J'ai été choqué par leur incrédulité, leur exclusion, leur souffrance et la stigmatisation qu'ils supportent. Puis, j'ai réalisé que notre fondation Hope on Wheels contribuera à changer les choses. Je serai le lien pour les relier à la vie et à leur rendre espoir pour un meilleur avenir. »

4.4 | Asie – Myanmar

L'initiative de l'OMS visant à lutter contre l'épilepsie au Myanmar a organisé une consultation avec diverses parties prenantes. En outre, des visites sur le terrain dans les communes de Hlegu et de Hmaw Bi ont permis à l'équipe de l'OMS de se faire une idée des difficultés et obstacles à surmonter, éléments qui font partie de l'analyse de la situation. Fabian Seunier a décrit les interactions en ces termes : « [Ma] motivation à participer à ce projet est de voir l'impact que nous pouvons avoir dans des régions différentes de celles où nous intervenons le plus souvent. L'association UCB et OMS ne s'arrête pas à l'apport de nos expertises complémentaires ; nous collaborons également afin de recueillir de précieuses informations auprès de nombreuses parties prenantes. Cela est essentiel si l'on veut combler efficacement l'ignorance au sujet de l'épilepsie et le manque en matière de diagnostic et d'accès aux soins au Myanmar. »

4.5 | Asie – Chine

Rainbow Bridge et Projec t HOPE

En mars, UCB et Project HOPE ont inauguré, avec le Centre médical pour enfants de Shanghai, un programme de trois ans, baptisé Rainbow Bridge, visant à améliorer les soins médicaux apportés

1. ^| Projets RSE axés sur les patients aux enfants souffrant d'épilepsie et à fournir une aide psychologique à leur famille. Les patients atteints d'épilepsie ont droit à la même qualité de soins et au même niveau de respect que tout autre patient, et plus particulièrement les enfants qui sont victimes de discrimination dans une société mal informée au sujet de cette maladie. Grâce à un réseau national de dix grands hôpitaux pour enfants, le programme organisera des séances d'éducation à la santé et proposera une formation professionnelle aux neurologues pédiatriques. Isabelle de Cambry, chef de projet, est en contact étroit avec les équipes et a déclaré : « Malgré la barrière de la langue, je suis très enthousiaste de voir les nouveaux outils d'éducation et de sensibilisation. Amusants et regorgeants d'informations pratiques, ils ont été très bien accueillis par les familles. Je souhaite que ces familles perçoivent cette maladie comme quelque chose qu'elles peuvent surmonter et gérer. Ce programme permettra aux enfants de retrouver une vie normale sans préjudice et de profiter de l'enfance insouciante à laquelle ils ont droit. »

Le programme s'adressera également au personnel médical des établissements scolaires en vue d'instaurer un environnement pédagogique confortable pour les enfants. Il encouragera éducateurs et élèves à dissiper les mythes entourant l'épilepsie et à améliorer la perception de la maladie par le public.

Le He alth and Hope Fund et le Business Development Center de la Croix-Rouge chinoise (BDC-RCSC)

En avril, UCB et le BDC ont lancé un programme de formation à l'intention des médecins de village de la Région autonome ouïgoure du Xinjiang, la première du partenariat Health and Hope Fund qui durera cinq ans. Parallèlement à la théorie, les médecins ont été initiés à de nouvelles techniques et études. Mais surtout, le service de télémédecine de l'hôpital China-Japan Friendship a formé les médecins et leur a permis l'accès à la téléconsultation, ce qui représente une importante et innovante initiative destinée à changer l'éducation et les services de diagnostic. En outre, plusieurs cliniques mobiles (ambulances équipées de matériel technique et de communication de pointe) ont été mises à disposition dans le cadre du programme afin d'aider les médecins à recevoir à tout moment l'avis éclairé d'experts de Pékin.

Suite à l'impact du programme de formation des médecins de village du Xinjiang, un stage intensif sur les soins neurologiques prodigués aux personnes âgées a été organisé à l'intention du personnel infirmier des maisons de repos Yao Yang.

En novembre, les médecins de village tibétains de la Région autonome du Xizang ont achevé leur formation dispensée à l'hôpital China-Japan Friendship. A son retour de ce cours en neurologie et de la cérémonie de clôture, le Dr Dirk Teuwen, chef de projet, a indiqué : « L'engagement des médecins de village durant le stage a été merveilleux. [Ils] étaient ravis que les meilleurs professeurs de Pékin soient venus partager leur savoir – une connaissance absorbée comme une éponge. Nous n'étions plus deux groupes d'étrangers à peine capables de communiquer. Nous nous sommes tous réjouis de ces précieux moments de partage et de présence. Cette rencontre unique et inestimable nous a émerveillés, une première d'une longue série... »

4.6 | Planification familiale et grossesse en cas de maladie immunologique

Le manque de données, d'études et de directives entravent la prise de décisions éclairées concernant l'usage de médicaments durant les périodes de planification familiale et de grossesse. Pour les personnes atteintes d'une maladie chronique, cela implique qu'elles doivent souvent faire des choix difficiles sans une aide médicale satisfaisante ou systématique. Ce problème important, de portée mondiale et se posant dans la plupart des domaines de la médecine, concerne particulièrement les maladies immunologiques.

UCB a décidé de sensibiliser l'opinion sur ce problème, et favorisé le lancement d'initiatives indépendantes et professionnelles qui visent à améliorer la situation des patients. Le programme TE Dx « idées qui méritent d'être diffusées » a été le premier à en reconnaître l'importance à l'échelle mondiale pour celles qui sont ou souhaitent tomber enceintes. Il a donné lieu à deux conférences sur le sujet invitant Dr Lode Dewulf comme orateur. Elles ont été retransmises en direct sur Internet :

TE DxChange (en avril) et TEDxBrussels (en octobre).

La Drug Information Association (www.diahome.org) s'est également saisie de ces questions en invitant diverses parties prenantes à discourir sur ce besoin non reconnu et en publiant une étude externe dans sa revue publiée en septembre. Toujours en 2013, l'« American Society for Rheumatology » et la Ligue européenne contre le rhumatisme ont entrepris plusieurs actions éducatives.

Il reste à espérer que ces initiatives, et d'autres, contribueront à améliorer la prise de décisions et les soins médicaux pour les femmes enceintes.

5. | Projets RSE axés sur la planète

Par la force des choses, les activités d'UCB ont un impact direct et indirect sur la planète. Les usines de production génèrent des déchets, émettent des gaz à effet de serre et consomment de l'eau, des combustibles, du gaz et de l'électricité. Les producteurs sous-traitant d'UCB sont confrontés aux mêmes défis.

L'approbation de la stratégie verte d'UCB par le Comité Exécutif a constitué une étape majeure en 2013. L'événement a confirmé l'ambition de la société à améliorer de manière continue son empreinte écologique en encourageant activement ses dirigeants, employés et parties prenantes à s'engager dans sept domaines d'action :

• 1. Garantir les conformités légales et réglementaires
• 1. Utiliser de manière responsable les ressources naturelles
• 1. Améliorer l'efficacité énergétique tout en minimisant l'empreinte carbone
• 1. Promouvoir la chimie verte
• 1. Contrôler les émissions
• 1. Gérer activement les flux de déchets : prévention, tri et recyclage
• 1. Appliquer des principes plus écologiques à la gestion du cycle de vie des produits

Un plan de mise en œuvre décrivant les principales étapes à franchir a également été approuvé : le champ d'application et les indicateurs précis ont été définis en 2013, et les objectifs à atteindre aux niveaux des sites et du groupe seront fixés en 2014 (la priorité sera donnée au rendement énergétique et à la gestion des déchets).

6. | Reconnaissances externes

6.1 | ECPI Sense in Sustainability

ECPI ®, société indépendante, est dédiée à la recherche, à la notation et à l'élaboration d'indices en matière de développement durable. Elle s'attache depuis 1997 à intégrer les travaux de recherche sur la valeur incorporelle ou les facteurs de risque non traditionnels, c'est-à-dire environnementaux, sociaux et de gouvernance. (Pour plus d'informations, consulter www. ecpigroup.com.) Les indices ECPI ® sont utilisés en tant qu'outils de comparaison, d'investissement et de gestion des risques.

Pour la deuxième année consécutive, UCB figure dans deux indices ECPI ®. Le premier, ECPI ® EMU Ethical Equity, est un indice ajusté et pondéré en fonction de la capitalisation. Il comprend 150 sociétés cotées de l'Union économique et européenne, choisies pour leurs bonnes pratiques dans les domaines social, environnemental et éthique. Le second, ECPI ® Euro Ethical Equity, est un indice composé de 150 sociétés capitalisées leaders sur le marché européen qui, d'après la

méthodologie de sélection des investissements socialement responsables (ISR) définie par ECPI ®, constituent des investissements éligibles.

6.2 | Corporate Knights & Global 100

Pour la deuxième année consécutive, UCB figure sur la liste globale des 100 sociétés les plus durables au monde « Global 100 list of world's most sustainable companies » publiée par Corporate Knights, société de médias et de produits d'information financière basée à Toronto (Canada). Le processus de sélection comprend une évaluation de certains indicateurs-clés de performance environnementale, sociale et de gouvernance.

UCB est classée en 18ème position en janvier 2014 (76ème en 2013).

Les performances d'UCB en 2013 sont particulièrement bonnes en termes de capacité d'innovation, de gestion des déchets, et de « Clean Capitalism Pay Link, qui lie la rémunération des cadres dirigeants à des objectifs de capitalisme propre », comme le définit Corporate Knights.

7. | Indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI)

7.1 | Emploi, relations sociales et travail

7.1.1 | Nos talents

La capacité d'UCB à changer sensiblement la vie des personnes atteintes de maladies graves repose sur le talent et l'engagement de nos équipes.

Personnel

Fin 2013, la société comptait 8 732 collaborateurs dans le monde, représentant 71 nationalités et une quasi parité entre les sexes (53 % d'hommes et 47 % de femmes). En 2013, 1 190 nouveaux collègues nous ont rejoints, tandis que 1 433 quittaient la société. Ce dernier chiffre inclut 232 collaborateurs de Rochester (Etats-Unis) et 69 collaborateurs de Vapi (Inde) ; deux sites de production vendus en 2013.

UCB est présente dans 37 pays, avec 47,2 % de ses collaborateurs basés en Europe, 20,8 % en Amérique du Nord, 19,2 % en Asie-Pacifique et Australie, et 12,7 % dans le reste du monde.

UCB favorise la diversité des talents de ses collaborateurs. La société juge primordial de confier à un personnel dédié l'exécution rigoureuse des stratégies de manière très interactive, collaborative, innovante et enrichissante afin d'honorer efficacement ses engagements et de générer une valeur supérieure et durable pour les patients.

La stratégie d'UCB « axée sur le patient » exige la capacité à penser et à internaliser les idées de l'extérieur, et donc à traduire précisément les attentes des clients, c'est-à-dire de toutes les parties prenantes contribuant à la création de valeur de la société (patients, payeurs, prestataires de soins et ensemble des intervenants internes et externes).

C'est la raison pour laquelle, en 2013, UCB a focalisé son attention sur le renfort et la construction de trois piliers que sont : (i) les moyens organisationnels ; (ii) les capacités de leadership futures ; et (iii) la culture d'entreprise. Ces axes stratégiques sont intégrés dans les directives données à toutes les équipes dont le travail revêt une dimension humaine (gestion, ressources humaines, communication, excellence opérationnelle, RSE, etc.).

Effectifs : repartition par sexe et par fonction 2013

Effectifs : pyramide des ages 2012-2013

Effectifs : repartition par sexe et par zone geographique 2013

le Royaume-Uni et l'Irlande

Effectifs : evolu tion du turnover 2011-2013

Effectifs : repartition par departement 2012+2013

Effectifs : repartition par sexe 2011-2013

Moyens organisationnels

En 2013, UCB a mis en place une structure focalisée sur les solutions pour les patients, qui repose sur cinq principes-clés :

• Inspirée par les patients, avec l'acquisition constante d'informations précieuses auprès de tous les clients ;
• Constituée d'équipes dévouées et responsables chargées de trouver des solutions pour les patients ;
• Soutenue par l'échange de pratiques éclairées et de talents avertis ;
• Responsable pour la délivrance de résultats globaux ; et
• Rapide dans la prise de décisions de qualité et agile dans l'art d'allouer les ressources.

Ces cinq principes sont le fondement du nouveau business model d'UCB, qui encourage à agir et à prendre des décisions de manière rigoureusement conforme à notre vision centrée sur le patient, à nos valeurs, à notre culture et aux sept stratégies de la société.

La nouvelle organisation d'UCB, lancée début 2013, s'articule autour de quatre unités opérationnelles, chacune clairement orientée sur des groupes de médicaments et autres solutions pour les patients.

• NewMedicines™ s'occupe essentiellement des programmes de découverte et de recherche jusqu'à la validation de concept clinique de solutions innovantes pour les patients, qui stimulera la croissance d'UCB à long terme.
• Biopharma Development Solutions est centrée sur les médicaments et autres solutions en phase de développement clinique, et prépare la croissance à moyen terme d'UCB
• Biopharma Brands and Solutions s'attache à fournir des solutions aux patients qui peuvent bénéficier de Cimzia®, de Vimpat® et de Neupro®, ainsi qu'à activer les leviers qui dynamisent actuellement la croissance d'UCB aux Etats-Unis et en Europe.
• Established Brands, Solutions and Supply cherche à apporter des solutions aux patients sur les marchés émergents et à maximiser la valeur du portefeuille de produits matures d'UCB, dont Keppra®, partout dans le monde. Cette unité comprend Technical Operations et Corporate Business Development.

Les produits sont gérés par des équipes pluridisciplinaires chargées des solutions pour les patients (Patient Solutions Teams, PST ), chacune dotée de l'ensemble des services et ressources nécessaires pour développer et gérer le cycle de vie des produits, les rapprochant des patients. Les PST sont constituées et ont pleins pouvoirs pour spécifiquement recueillir des données significatives auprès de nos clients, en vue de rechercher de nouvelles solutions pour soigner plus efficacement les patients et pour véritablement se différencier de la concurrence.

Les communautés de praticiens (Practices) sont construites autour des experts d'UCB dans des disciplines fondamentales (affaires réglementaires, développement clinique, accès au marché, marketing, affaires médicales, etc.) afin d'assurer l'accès à l'expertise, à l'entretien et à l'enrichissement des meilleures pratiques échangées, au développement des talents et à la gestion générale. Le but est de promouvoir le développement de capacités fonctionnelles de haut niveau dans nos compétences de base.

142 UCB rAp P ort AnnuEl 2013 Rappo r t d e P e r f o rm a n c e RS E

7.1.2 | Connaissance, formation et education

Les initiatives en faveur de l'acquisition de connaissances et du perfectionnement sont primordiales au développement de nos collègues UCB.

Chaque année, la communauté de formateurs d'UCB crée des programmes ciblant l'épanouissement personnel et le développement technique afin de garantir les compétences essentielles à la poursuite de nos efforts pour devenir le leader mondial du secteur biopharmaceutique centré sur le patient et transformer la vie des personnes atteintes d'une maladie grave. La formation et le perfectionnement constituent la base des améliorations continues qui permettent à nos équipes de faire face à l'évolution rapide de l'environnement et d'assurer la croissance durable d'UCB.

Nous avons adopté au sein d'UCB une approche de formation mixte. Bien qu'une grande partie de nos formations soient des cours interactifs en ligne, UCB promeut aussi des cours donnés en classe et des coachings sur le lieu de travail. Le premier objectif de nos formations est d'améliorer continuellement nos performances et, évidemment, de garantir la conformité avec les multiples règlements et politiques qui font partie du secteur biopharmaceutique mondial.

En 2013, UCB a investi € 11,3 millions en formation et développement afin d'offrir aux collègues plus de 5 500 formations différentes. Le nombre moyen d'heures de formation par collaborateur a été de 23 heures, soit un total de 221 320 heures assez bien réparties entre les hommes et les femmes (53 % et 47 % respectivement).

Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur en 2013

En outre, UCB incite chaque collaborateur à suivre les formations communes obligatoires pour garantir qu'il partage les mêmes bases avec ses collègues, et que les patients sont bien au centre de toutes nos activités. UCB demande à tous les collaborateurs de s'inscrire aux formations sur le code de conduite, sur la sécurité IT et sur la pharmacovigilance. Le taux de conformité à ces formations est calculé sous la forme du pourcentage de collaborateurs actifs internes d'UCB qui ont complété la formation. Le tableau ci-dessous donne un résumé des taux de conformité.

	Taux de conformite (%)
Code de conduite	90,6
Sécurité IT	92,8
Pharmacovigilance	92,0

Exemples de formations en 2013

Programmes de developpement du leadership

En 2013, UCB a poursuivi ses programmes de formation basés sur le concept de « leadership pipeline ».

Il s'agit de préparer les leaders émergents au sein d'UCB à l'exercice efficace de leurs fonctions futures en leur enseignant des compétences et des comportements qui seront indispensables à mesure de leur ascension hiérarchique, et en leur donnant l'occasion de pratiquer et d'obtenir du feedback constructif. Le tout vise à garantir que ces personnes soient opérationnelles et capables de répondre aux attentes avant et après une transition.

La formation « Accelerate », à laquelle ont participé 300 collaborateurs de 16 pays, aide à mieux les préparer à passer d'un niveau de contributeur individuel à un niveau de manager de collaborateurs. La formation « Navigate », qui a accueilli 88 collaborateurs de 22 pays, couvre la transition de manager de collaborateurs à manager d'autres managers. La formation « Orchestrate », suivie par 43 collaborateurs de 16 pays, guide la transition de manager d'autres managers à manager d'un business.

Plateforme de formation en ligne

Une plateforme de formation en ligne a été déployée afin de mettre en pratique les acquis découlant de la formation sur le leadership et de mieux appliquer les compétences largement utilisées en business, gestion et leadership.

En proposant, sur une plateforme unique, l'accès à une multitude de cours (ce que l'on aimerait apprendre) et de méthodes pédagogiques (comment on aimerait l'apprendre – en ligne, en classe, en vidéo, par échange de connaissances au sein d'une communauté virtuelle, etc.), différents modes d'apprentissage sont à la disposition des collaborateurs UCB.

Medias sociaux

Les médias sociaux peuvent aider UCB à intégrer des idées, connaissances et activités en vue de mieux comprendre les parties prenantes externes, et aider à répondre à leurs besoins ainsi qu'à trouver de meilleures solutions.

Dans ce monde en constante évolution, UCB a créé plusieurs outils d'auto-apprentissage visant une utilisation responsable des médias sociaux. Les collègues sont encouragés à profiter des formations sur le code de conduite et sur la sécurité IT incluant toutes deux des modules sur l'utilisation des médias sociaux, ainsi que de l'espace intranet dédié aux médiaux sociaux et du manuel UCB sur les médias sociaux qui décrit les principes et directives d'UCB quant à l'utilisation de ces outils.

En octobre 2013, UCB a organisé une semaine de sensibilisation aux médias sociaux.

Cours de bioethique

Notre industrie est confrontée à toute une série de changements et d'enjeux sans précédent en matière de réglementation (pharmacovigilance, sécurité de la chaîne d'approvisionnement, relation entre représentants médicaux et médecins, etc.).

Afin de s'assurer qu'UCB est armée pour l'avenir, une nouvelle formation sur la bioéthique, intitulée « Comment les principes éthiques peuvent-ils fonder ma prise de décision ? », a été mise en place. En octobre, une première session de cette formation a été organisée via Lync avec 70 collaborateurs de 15 sites UCB (Atlanta, Braine, Bruxelles, Bucarest, Budapest, Bulle, Istanbul, Madrid, Milan, Monheim, Oakville, Raleigh, Slough, Varsovie et Vienne).

Confidentialite des donnees personnelles

Face aux progrès rapides réalisés en matière de technologies de l'information, de nouvelles normes doivent être élaborées pour protéger les données privées et les informations médicales personnelles dans plusieurs pays. UCB a répondu à l'émergence de ces lois concernant la confidentialité et la sécurité des données en élaborant un plan de communication et de formation pour que nos collaborateurs comprennent les principes et prennent connaissance de la manière de garantir un traitement adéquat des données à caractère personnel.

Formation sur la decouverte et le developpement des medicaments

Lancé en 2011, le programme a évolué afin d'enseigner à un plus grand nombre le processus de découverte et de développement de médicaments d'UCB et de faciliter l'entente et la collaboration entre les différentes fonctions et les différents départements.

Depuis son lancement, un total de 56 sessions ont été organisées et ont accueilli 894 participants.

7.1.3 | Diversite – Shared UCB

Chez UCB, l'engagement du personnel et la culture de travail sont essentiels. En 2013, l'engagement des collaborateurs a continué à se construire sur l'élément qui nous rassemble – le dévouement d'UCB pour les patients – tout en s'appuyant sur la grande diversité de nos équipes à travers le monde. La culture de travail

Departs 2013 - 2011 (par classe d'âge)

Hommes Femmes

demande des échanges dynamiques et la collecte d'informations utiles auprès des patients et d'autres parties prenantes. Elle dicte l'échange créatif des connaissances et de l'expertise dans le cadre de partenariats importants. Elle s'appuie également sur un partage mutuellement stimulant qui permet d'interagir, de collaborer et de co-créer un avenir différent.

C'est cette capacité à comprendre les manières de travailler à travers les pays et les niveaux d'éducation de nos collaborateurs ainsi que l'engagement à vivre nos valeurs sans limite qui font d'UCB la société qui nous réunit aujourd'hui. La diversité est une richesse précieuse. Shared UCB repose sur la conviction que la générosité et l'altruisme créeront les conditions déterminantes pour que les patients bénéficient au final des meilleures solutions.

S'appuyer sur les différences des collaborateurs, en particulier les femmes, afin de tirer le meilleur de chacun et de contribuer de manière active et constructive aux objectifs collectifs est la pierre angulaire du groupe Women in Leadership (WiL), partie de l'initiative Diversity & Inclusion (Diversité et Intégration) aux Etats-Unis. WiL s'efforce de maximiser le potentiel de leadership de tous les collaborateurs UCB au travers d'activités professionnelles visant à développer de nouvelles compétences ainsi qu'à créer et animer un réseau de collègues étendu et dynamique.

Les départements informatiques d'UCB continuent de mettre en place de nouvelles plateformes d'échange, et la société adopte d'autres modes de communication innovants visant à favoriser l'interaction, la collaboration et la co-création.

Recrutement par zone geographique

(fin 2013)

Departs par zone geographique (fin 2013)

Secu rite : taux de gravite (Tg)

7.1.4 | Revue des talents et de l'organisation

La revue des talents et de l'organisation est conçue pour identifier les talents-clés en fonction de leur performance et de leur capacité à croître. L'un des résultats essentiels qui en émane est la conception et l'implémentation de plans d'actions pour développer, engager et faire grandir ces talents. Ce système est aussi utile pour identifier et préparer les plans de succession pour les fonctions critiques de notre business.

En 2013, UCB a passé en revue 6 732 de ses collaborateurs et recensé parmi eux 1 954 talents-clés pour le futur (dont 276 identifiés comme top talents).

UCB est également guidée par une culture de la performance avec des cycles annuels de définition d'objectifs SMART (Spécifique, Mesurable, Atteignable, Réaliste, Temporel), des revues des objectifs au milieu de l'année et des évaluations finales en fin d'année avec un feedback continu sur la performance tout le long de l'année. Au moins 7 112 collaborateurs d'UCB (équivalent à 81 % de la population totale dont 51 % d'hommes et 49 % de femmes) ont participé et complété le cycle en 2013.

Les collaborateurs sont récompensés et reconnus pour leur contribution personnelle au succès de la société.

7.1.5 | Le bien-etre au travail

L'une de nos majeures priorités au sein d'UCB est de créer un environnement favorable à l'accomplissement des objectifs tant collectifs qu'individuels et à la libre expression des talents.

Le bien-être dans le cadre professionnel englobe plusieurs domaines d'attention tels que la sécurité au travail, la santé des salariés, la charge psychosociale, l'hygiène, l'ergonomie, l'aménagement du lieu de travail et la gestion de l'environnement.

Toujours prêtes à s'adapter à d'autres modes de fonctionnement, plusieurs générations travaillent ensemble et se familiarisent avec de nouveaux outils de médias sociaux et des espaces de travail repensés. UCB évolue vers un lieu de travail plus flexible afin de stimuler l'innovation et la collaboration en prévoyant un aménagement mixte combinant des espaces ouverts paysagers pour le travail individuel et des salles de réunion pour le travail collaboratif des équipes. Ces nouveaux bureaux servent également de liens avec les patients et les prestataires de soins. L'adoption d'un mode d'interaction soucieux du bien-être est devenue un trait commun à tous les sites et construit l'avenir d'UCB.

Secu rite : taux de frequence

(Tf)

L'engagement durable du personnel dépendra de la créativité et de la capacité dont fera preuve UCB pour développer une image et une identité de la société au travers de symboles (logos, images, comportements, etc.) qui soient cohérents et qui reflètent la raison d'être d'UCB. Grâce à des processus simplifiés, les collaborateurs ont la possibilité de créer et d'apporter de la valeur pour les patients et d'autres parties prenantes.

7.1.6 | Sante et securite

En 2013, UCB a déploré deux accidents mortels. Le premier s'est produit en juillet sur le site de construction d'une nouvelle usine UCB, où un travailleur sous-traitant s'est électrocuté. Le second a eu lieu en août alors qu'un collaborateur UCB se rendait à une réunion extérieure et a été victime d'un accident de la route.

Dans l'ensemble, le taux d'incidents avec arrêt de travail (taux de fréquence ou Tf ) en 2013 s'est établi à 2,31 incidents ayant entraîné au moins une journée d'absence par million d'heures travaillées. Le taux de gravité des incidents avec arrêt de travail (taux de gravité ou Tg) s'est établi à 0,30 jour d'arrêt par millier d'heures travaillées. Le « taux global de gravité », au sens de la législation belge, qui inclut par défaut 7 500 jours d'arrêt en cas d'accident mortel, est établi à 0,47 jours d'arrêt par millier d'heures travaillées.

Les domaines de focus en 2013 ont été de lancer un programme d'examen par les pairs sur les sites de production et de recherche en vue de recenser et d'exploiter les meilleures pratiques en matière de santé, de sécurité et d'environnement; d'identifier les domaines à améliorer et de sensibiliser davantage à la santé et à la sécurité. En 2013 a été poursuivi le programme pour parfaire les pratiques en matière d'hygiène du travail sur ces sites ainsi que l'organisation des jours de bien-être sur plusieurs sites.

Outre ce qui précède, des mesures spécifiques seront prises en 2014 afin de trouver une solution aux deux principales causes d'accidents (chutes, trébuchements et glissades, et accidents de voiture), et une revue approfondie des programmes relatifs à la gestion des travaux de sous-traitance et à la sécurité des processus sera entreprise. Les efforts fructueux qui ont été mis en œuvre pour partager les connaissances et recenser les meilleures pratiques avec les sites de production et de recherche seront étendus aux succursales de vente.

	2013	2012	2011
Engagement du personnel
Je suis fier / fière de travailler pour UCB.	81 %	73 %	66 %
Dans l'ensemble, je suis satisfait(e) de faire partie de l'entreprise UCB.	78 %	79 %	76 %
Je recommanderais UCB comme entreprise où il fait bon travailler.	70 %	71 %	62 %
Bien-être
Mon travail me donne un sentiment d'épanouissement personnel.	77 %	76 %	79 %
Mon travail me permet de bien utiliser mes connaissances et compétences.	78 %	77 %	75 %
Je suis en mesure de gérer mes responsabilités professionnelles de manière à conserver un juste équilibre entre mon travail et ma vie privée.	69 %	68 %	66 %
Mon supérieur hiérarchique me traite avec respect et considération.	87 %	84 %	81 %
J'ai le sentiment de faire partie d'une équipe.	83 %	82 %	78 %
UCB mène ses activités de manière éthique et en toute conformité.	90 %	89 %	89 %

7.1.7 | Culture d'entreprise et voix des collaborateurs

La culture Shared UCB

L'initiative Shared UCB consiste à permettre au personnel de vivre les stratégies et de favoriser l'interaction, la co-création et la collaboration entre les collaborateurs et les équipes. Elle incarne le principe qui guide la société : être centré sur le patient. Cette démarche cruciale de long terme améliore la capacité de tous les départements à anticiper les changements et à y réagir avec agilité. Elle repose sur l'ouverture d'esprit et la connaissance des besoins des clients.

Afin d'accélérer l'initiative, le questionnaire « Herrmann Brain Dominance Instrument® » a été adopté. Un ensemble de 15 outils ont également été déployés dans le but de comprendre le degré de préférence des personnes pour le « whole brain thinking » (ou « cerveau total »), et d'aider les managers à développer une intelligence et cohérence culturelles ainsi que la capacité à entendre et recevoir les précieuses informations venant des patients.

La bienveillance et la générosité sont deux éléments-clés qui permettront de faire progresser l'agenda culturel avec succès, le tout dans l'intérêt du patient.

Communication et nouveau slogan

L'une des priorités les plus importantes en communication externe est de renforcer la confiance vouée à la société au moyen d'une marque et d'une identité qui soient fortes, d'où le nouveau slogan « Inspirés par les patients. Guidés par la science ».

Cette nouvelle identité d'UCB a changé la façon dont la société est perçue et reflète l'essence véritable de l'engagement de chacun de ses collaborateurs, à tous les niveaux. Elle incite à concevoir des stratégies audacieuses et ambitieuses qui permettent de mener nos projets à bien et de repenser nos actions. Cette identité contribue à la cohérence, à l'harmonie et à l'efficacité des modes de communication, ce qui est essentiel au maintien des synergies et du « renforcement transversal » entre les voix représentant la société, les produits et la recherche.

La communication interne joue un rôle crucial puisqu'elle cible la participation et l'échange, en s'appuyant sur des stratégies de dialogue libre dans les deux sens.

Communication et voix d'UCB

L'engagement du personnel fait l'objet d'une évaluation permanente. « UCB Voices », l'enquête globale sur l'engagement du personnel organisée pour la troisième fois en 2013, révèle des résultats stables après un accroissement important en 2012, ce qui place UCB devant les autres sociétés de référence dans ce domaine.

L'enquête de 2013 a obtenu un taux de réponse de 86 %, ce qui signifie que plus de 7 500 de nos collaborateurs reconnaissent l'importance de remplir le questionnaire et sont désireux de contribuer aux activités entreprises à chaque niveau hiérarchique.

7.2 | La societe

7.2.1 | Droits de l'homme et lutte contre la corruption

Les principes du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits de l'homme, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption sont repris dans notre code de conduite. Disponible en 14 langues différentes et applicable au sein des sociétés affiliées d'UCB dans le monde, le code de conduite constitue l'une de nos trois formations obligatoires qui doit être suivie par chaque collaborateur (voir les taux de conformité figurant à la page 145).

Prônant la « performance avec intégrité », notre code de conduite présente dans les grandes lignes les principes généraux de la conduite des affaires et des comportements éthiques que doit respecter chaque collaborateur d'UCB ou tiers agissant pour son compte. Il a pour objectifs de fournir (i) des directives concernant l'esprit et l'orientation des pratiques d'affaires d'UCB ; (ii) des directives concernant ce qu'UCB attend de ses collaborateurs et des tiers qui agissent pour son compte ; et (iii) un ensemble de principes éthiques applicables aux processus décisionnels. Le code de conduite est disponible sur le site internet d'UCB, sous la rubrique « Gouvernance ».

Le code est également joint à nos contrats avec les parties tierces, afin d'inviter nos partenaires à travailler dans le même cadre de référence que celui décrit dans notre code.

7.2.2 | Notre implication au sein des collectivites locales

Dans le cadre de son engagement à l'égard des patients, UCB soutient un certain nombre de programmes dédiés aux patients et à leurs familles.

En tenant compte des dons d'un montant supérieur à € 10 000, UCB a investi en 2013 plus de € 2,5 millions au titre de ses parrainages communautaires et dons caritatifs dans le monde, y compris les initiatives RSE.

Ci-après figurent quelques exemples, parmi bien d'autres, de ces engagements.

Course de bateaux-dragon en Australie : participer, c'est gagner pour les patients

Les collaborateurs UCB en Australie et leurs familles ont participé à une course de bateaux-dragon lors de la 20e édition des « Australian Corporate Games » dans le quartier des Docklands à Melbourne, afin de soutenir l'Epilepsy Foundation de Victoria, l'association officiellement à l'honneur cette année.

Les fonds récoltés permettront de venir en aide aux personnes souffrant d'épilepsie et de fournir des traitements d'urgence et une formation aux familles et au personnel soignant des personnes victimes de crises non contrôlées afin d'améliorer leur qualité de vie.

LUPU S ERYTHEMATEU X DISSEMINE – ETATS-UN IS

Lupus LA, division de la Systemic Lupus Erythematosus (SLE) Lupus Foundation sur la côte ouest des Etats-Unis, répond aux besoins des personnes atteintes de lupus et de leur famille dans le comté de Los Angeles et dans le sud de la Californie. Lupus LA sensibilise et éduque le public à cette maladie et travaille avec les patients et leur famille pour une meilleure prise en charge de la maladie et pour une meilleure qualité de vie.

POLYARTHRITE RHUMATOiDE – FRANCE

L'Association pour l'information médicale en situation d'urgence (AIMSU) en France soutient l'initiative Sanoia.com, un service en ligne permettant aux patients souffrant d'une maladie chronique de répertorier leurs symptômes et leurs données médicales, d'y avoir accès en permanence et d'entretenir un dialogue actif avec leur médecin.

L'AIMSU travaille avec l'Association nationale de défense contre l'arthrite rhumatoïde (AN DAR) et la Société française de rhumatologie (SFR), et plus de 3 000 patients souffrant de polyarthrite rhumatoïde utilisent à ce jour Sanoia.com.

ArtBus en Coree du Sud : comment l'art inspire les enfants souffrant d'epilepsie

Les collaborateurs UCB en Corée se sont ralliés autour du projet ArtBus, grâce auquel des enfants atteints d'épilepsie ont été invités à bord d'un bus transformé en un projet d'art durant cinq semaines. Les enfants ont fait jouer leur imagination pour créer des sculptures en 3D en utilisant de l'argile translucide et des peintures.

Les objectifs visés, à savoir (i) aider des enfants atteints d'épilepsie à développer leur créativité et leurs aptitudes sociales au moyen de l'art ; (ii) offrir aux enfants et leurs proches qui sont confrontés aux mêmes difficultés une occasion pour interagir ; et (iii) inciter les collaborateurs UCB à échanger directement avec les patients dans un cadre informel, ont été accomplis et ont obtenu le soutien et l'attention d'un très grand nombre.

Dress for Success et Women in Leadership d'UC B

« Dress for Success » est une organisation à but non lucratif qui promeut l'indépendance économique des femmes défavorisées en mettant à leur disposition une tenue professionnelle, un réseau de soutien pour leur développement professionnel, ainsi que divers outils destinés à les aider à s'épanouir dans le travail et dans la vie.

Women in Leadership d'UCB a organisé des événements promotionnels visant à assurer un véritable appui au coaching professionnel et aux opportunités de mise en réseau propices à l'avancement de carrière de ces femmes défavorisées.

7.2.3 | Bien-etre des animaux

Association internationale pour l'evaluation et l'accreditation du traitement des animaux de laboratoire (AAALAC )

En 2013, UCB a soumis auprès de l'AAALA C une demande d'accréditation pour son site de recherche à Braine-l'Alleud.

Cette association privée à but non lucratif encourage le traitement responsable des animaux de laboratoire par le biais de programmes d'accréditation et d'évaluation. Cette accréditation est synonyme de qualité et d'un haut niveau de professionnalisme en matière de traitement et d'utilisation des animaux. Elle aide à l'amélioration constante de l'excellence scientifique dans l'utilisation des animaux à des fins d'expérimentation et de recherche.

Mise en pratique des principes sur le bien-etre des animaux et de la regle des « 3R »

UCB utilise les animaux d'une manière responsable et appropriée, en se conformant à l'ensemble des lois applicables et des normes du secteur.

La société adhère également aux normes anglaise du National Centre for Replacement, Refinement and Reduction of Animals in Research (NC3Rs - http://www.nc3rs.org.uk). Le bien-être animal repose sur les trois principes que sont Replace (remplacer) lorsqu'il est possible de travailler sans utiliser des animaux ; Reduce (réduire) lorsque l'expérimentation chez les animaux ne peut être évitée ; et Refine (améliorer) l'utilisation des animaux en les traitant avec le plus grand respect.

UCB est membre des groupes de travail du NC3Rs , dont celui chargé d'étudier les modèles mammifères d'épilepsie.

Pour contribuer à l'amélioration de la règle des « 3R », UCB Slough a organisé un concours récompensant des projets innovants pour aller plus loin dans l'application des « 3R », au terme duquel elle a récompensé trois chercheurs de leur contribution originale au concept.

Plus de 99 % des animaux que les chercheurs et sous-traitants d'UCB utilisent dans leurs expérimentations sont des rongeurs.

7.2.4 | Relations avec les autorites publiques

Les pays dans lesquels UCB est active disposent de lois réglementant les activités des entreprises dans le domaine politique. Certaines de ces lois imposent des limites strictes en ce qui concerne les contributions faites par les entreprises aux partis ou candidats politiques, tandis que d'autres les interdisent purement et simplement. Par ailleurs, dans plusieurs pays, le lobbying (présenter la situation de l'entreprise ou défendre ses intérêts auprès d'un fonctionnaire ou d'un organisme public) est réglementé ou nécessite la divulgation d'informations au public. Comme précisé dans notre code de conduite, tous les collaborateurs d'UCB doivent impérativement se conformer à ces lois.

Même si UCB ne fait pas état en 2013 d'activités sur des problématiques spécifiques ou pris des positions officielles, elle maintient des contacts étroits avec les responsables des politiques publiques, les autorités de réglementation et d'autres intervenants. UCB fait partie des associations professionnelles locales et, d'une manière générale, lorsqu'il y a lieu, notre CEO est membre des conseils d'administration dans les pays où elle opère. Aux Etats-Unis, UCB est membre de Biotechnology Industry Organization (BIO, organisation de l'industrie biotechnologique), et notre CEO membre du Health Section Governing Board. Au niveau européen, notre CEO est le vice-président du conseil de la Fédération européenne des industries pharmaceutiques et associées (EFP IA).

revu e des communications (2013)

UCB est également membre de la Fédération internationale de l'industrie du médicament (IFPMA). Plusieurs collaborateurs UCB participent activement aux travaux de diverses équipes spéciales chargées de répondre aux questions d'actualité du secteur.

7.3 | Responsabilite produits

7.3.1 | Communication sur les produits et demandes non sollicitees

La promotion et la vente de produits pharmaceutiques font l'objet d'une réglementation rigoureuse. UCB est fermement résolue à se conformer à l'ensemble des lois, règlements et normes industrielles applicables, dont la directive européenne sur le code communautaire relatif aux médicaments à usage humain et le code de l'IFPMA. La société respecte totalement la position de confiance dont jouissent les professionnels de la santé, qui doivent sélectionner les meilleurs choix de traitement pour leurs patients. La promotion de ses produits s'appuie toujours sur les informations figurant sur les notices validées.

Les contacts entre UCB et les professionnels de la santé consistent essentiellement à échanger des informations scientifiques dans le but ultime de permettre à ces derniers de sélectionner les traitements les plus adaptés pour leurs patients. Ces échanges ont lieu dans le respect de l'éthique, de l'intégrité et de la juste valeur de marché.

Toutes les communications à caractère promotionnel, scientifique et médiatique concernant nos composés et produits passent par nos comités d'examen scientifique et promotionnel aux niveaux local et mondial.

En 2013, un total de 1 246 communications ont été contrôlées, comme indiqué dans le graphique ci-dessus.

UCB reçoit régulièrement des demandes non sollicitées de la part de patients, de professionnels de la santé, d'établissements divers et de délégués médicaux, entre autres. Ces demandes peuvent comporter des questions concernant nos produits ou des appels de soutien ou de dons (étude entreprise par un investigateur, programme d'éducation médicale, groupes de patients, associations caritatives, etc.). UCB fonctionne avec des processus internes bien établis pour décider de la meilleure manière de répondre à chacune d'elles.

La société reçoit en moyenne 3 300 questions par mois au sujet de ses produits (Cimzia® pour 21,2 %, Vimpat® pour 12,5 %, Neupro® pour 19,9 % et autres produits pour 46,4 %).

7.3.2 | Pharmacovigilance

La santé et la sécurité des patients sont de la plus grande importance – en tant qu'entreprise centrée sur le patient, le patient est au cœur de toutes nos activités.

L'une des obligations principales d'UCB et de ses collaborateurs est liée au suivi et au signalement des effets indésirables. A l'instar d'autres sociétés biopharmaceutiques, UCB reçoit chaque année de diverses sources (patients, médecins, pharmaciens, etc.) des milliers de rapports d'effets indésirables concernant ses médicaments encore en étude et commercialisés. Ces rapports, ainsi que d'autres données internes et externes (publications spécialisées, bases de données externes, etc.) sont examinés et analysés par nos équipes chargées de la pharmacovigilance afin d'identifier d'éventuels signaux de sécurité susceptibles d'être associés à nos produits.

Cet exercice a pour but de garantir que le profil bénéfice-risque de nos médicaments reste favorable et que les bonnes mesures sont prises tout au long de leur cycle de vie. Afin de mieux caractériser les risques importants ou les informations manquantes et procéder à une réduction appropriée des risques ainsi qu'à des actions d'atténuation, un plan de gestion des risques (PGR) est parfois élaboré. Par exemple, durant la préparation du PGR pour Keppra®, la PST Keppra et l'équipe de pharmacovigilance ont établi une collaboration avec trois patients souffrant d'épilepsie en vue de produire un résumé du PGR facile à comprendre qui sera accessible au grand public.

Outre les PGR et conformément à la législation, UCB fournit également aux autorités sanitaires des informations concernant chaque rapport d'effets indésirables, des comptes rendus périodiques et des évaluations bénéfice-risque.

7.4 | RSE et les achats

Le département responsable des achats d'UCB a intégré la vision RSE de la société dans leur stratégie pour 2014. La valeur proposée est d'influencer le comportement et la performance de son personnel. Premièrement, un changement de comportement visant à intégrer les aspects de la RSE axés sur le patient et sur la planète dans les contacts et échanges avec les fournisseurs au quotidien. En second lieu, un changement au niveau de la performance en matière de gestion des relations avec les fournisseurs, associant d'emblée les opportunités RSE dans le processus de sélection des fournisseurs stratégiques.

7.5 | Environnement

En 2013, le champ d'application du rapport de la performance environnementale a sensiblement changé. Premièrement, les sites de production de Vapi (Inde) et de Rochester (Etats-Unis) ont été cédés les 1er juin et 1er octobre, respectivement. En second lieu, les sites de Seymour (Etats-Unis) et de Shannon (Irlande) ont augmenté leurs capacités de production, une nouvelle usine pilote de biotechnologie a ouvert ses portes à Braine-l'Alleud (Belgique), et une autre usine de biotechnologie est en construction à Bulle (Suisse). Ces changements ayant une incidence sur l'empreinte écologique d'UCB, des indicateurs-clés de performance normalisés seront ajoutés à ce rapport à compter de l'année prochaine.

7.5.1 | Energie

Cette année, la consommation totale d'énergie a reculé de 5,2 %. L'utilisation du gaz et des carburants a diminué de 5,7 % et 4,9 % respectivement, tandis que la consommation d'électricité est restée inchangée par rapport à l'an dernier. Ces baisses de consommation énergétique tiennent au changement du champ d'application du rapport mentionné précédemment, aux volumes de production d'UCB d'une manière générale, à l'évolution des conditions climatologiques (qui influent sur les besoins de climatisation et/ou de chauffage) et aux programmes d'économie d'énergie mis en œuvre sur différents sites d'UCB.

Ces initiatives d'économie d'énergie ont permis de réduire la consommation de 26,3 millions de mégajoules, soit environ 2 % de la consommation d'énergie de scope 1 et de scope 2. Cette performance a pu être réalisée grâce notamment au remplacement d'une résine dans le système d'oxydation thermique et à un meilleur rendement énergétique des chaudières sur le site de Shannon (Irlande), ainsi qu'à une conversion de l'air recyclé du système CVC dans le bâtiment PP2 du site de Bulle (Suisse).

En 2013, 50,2 % de l'électricité consommée par UCB provenait de sources d'énergie renouvelables. Quatre de nos sites ont totalement adopté l'électricité verte, à savoir Bulle (Suisse), Monheim (Allemagne), Braine-l'Alleud et Anderlecht (Belgique).

Cette baisse de consommation d'énergie représente une réduction de 7,2 % ou 6 188 tonnes d'émissions de CO2 de scopes ; ce qui équivaut à l'émission moyenne de 300 foyers chaque année.

7.5.2 | Eau

Cette année, la consommation d'eau sur les sites d'UCB a diminué de 5,9 %, soit 50 000 m³. Plus particulièrement, le volume d'eau souterraine utilisée a nettement diminué (d'environ 60 000 m³). Les facteurs qui ont influé sur la consommation sont similaires à ceux mentionnés dans la sous-section à propos de l'énergie, c'est-à-dire le changement du champ d'application du rapport, les volumes de production d'UCB d'une manière générale, l'évolution des conditions climatologiques (qui influent sur les besoins de climatisation) et les programmes d'économie d'eau mis en œuvre sur différents sites UCB.

La transformation d'UCB en un leader biopharmaceutique pourra toutefois influer sur la consommation d'eau future car ces processus de production tendent à utiliser plus d'eau.

7.5.3 | Dechets

En 2013, les déchets générés sur les différents sites d'UCB ont diminué d'un peu plus de 10,3 %, intensifiant la réduction de 4,5 % obtenue en 2012.

En outre, UCB est parvenue à globalement valoriser 93,8 % de ses déchets, par incinération et récupération d'énergie liée, la réutilisation en combustible liquide secondaire, le recyclage des solvants et des emballages par des parties tierces. Ce pourcentage de déchets récupérés a progressivement augmenté de 8,2 % par rapport à 2010.

Améliorer la valorisation des déchets par une gestion active de leurs flux reste un objectif-clé dans l'effort visant à réduire davantage l'empreinte écologique d'UCB.

Consommation d'energie (millions de mégajoules)

Consommation d'eau

(millions m3)

8. | Global Reporting Initiative - Déclaration

Le tableau ci-dessous résume les indicateurs de performances économiques, environnementaux et sociétaux d'UCB en 2013. Les indicateurs sont rapportés conformément aux lignes directrices du GRI : 17 indicateurs sont entièrement et 4 partiellement rapportés.

Légende : indicateurs entièrement rapportés et entièrement conformes aux définitions des indicateurs GRI

indicateurs partiellement rapportés et partiellement conformes aux définitions des indicateurs GRI

General
1.	Stratégie et analyse
1.1.	Déclaration du CEO	Lettre aux parties prenantes, p. 8 à 17
2.	Profil de l'organisation
2.1 – 2.2	Nom, produits / services	p. 4 à 7
2.3 – 2.7	Structure, présence géographique, marchés	p. 11 ; Rapport financier, p. 48 à 53
2.8.	Taille	Lettre aux parties prenantes, p. 8 à 17; Déclaration de gouvernance, p. 20 à 42
2.9.	Changements significatifs de la taille, de la structure de l'organisation ou de son capital	Lettre aux parties prenantes, p. 8 à 17; Perf. financières, p. 43 à 45; Déclaration de gouvernance, p. 20 à 42
2.10	Récompenses / distinctions reçues en 2013	Rapport de performance RSE, p. 140
3.	Paramètres du rapport
3.1 – 3.4	Profil du rapport, personnes de contact	couverture arrière
3.5 – 3.13	Champ d'application et périmètre du rapport	Rapport de performance RSE, p 154-155
4.	Gouvernance, engagements et dialogue
4.1 – 4.13	Structure de gouvernance	Déclaration de gouvernance, p. 20 à 42; Rapport de performance RSE, p. 136
4.14 – 4.17	Dialogue avec les parties prenantes	Lettre aux parties prenantes, p. 8 à 17 ; Rapport de performance RSE, p 136 à 137
Eco nomi e
	Performance économique
EC1 (ß)	Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, les coûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations et autres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserves, les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats. (Base)	Lettre aux parties prenantes, p. 8 à 17 ; Perf. financières, p. 43 à 45; Rapport financier, p. 46 à 53
EC3 (ß)	Etendue de la couverture des retraites avec des plans de retraite à prestations définies. (Base)	Rapport financier, p. 85 ; p. 105 à 108
Environnement
Energie
EN3 (ß)	Consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire. (Base)	Rapport de performance RSE, 7.5.1, p. 149 ; p. 153
EN4 (ß)	Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire. (Base)	Rapport de performance RSE, 7.5.1, p. 149 ; p. 153
EN5 (ß)	Energie économisée grâce à l'efficacité énergétique. (Supplémentaire)	Rapport de performance RSE, 7.5.1, p. 149 ; p. 153
EN7	Initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues. (Supplémentaire)	Rapport de performance RSE, 7.5.1, p. 149 ; p. 153
Eau
EN8 (ß)	Volume total d'eau prélevé, par source. (Base)	Rapport de performance RSE, 7.5.2, p. 149 ; p. 153

	Emissions, effluents et déchets
EN16 (ß)	Emissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids. (Base)	Rapport de performance RSE, p. 153
EN22 (ß)	Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement. (Base)	Rapport de performance RSE, 7.5.3 p. 149 ; p. 153
EN24	Masse des déchets transportés, importés, exportés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle, Annexes I, II, III et VIII ; pourcentage de déchets exportés dans le monde entier. (Supplémentaire)	Rapport de performance RSE, p. 153
Performance social	e Emploi et travail decent
Emploi
LA1 (ß)	Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique. (Base)	Rapport de performance RSE, 7.1.1 p. 141 et 142 ; p. 152
LA2 (ß)	Turnover du personnel en nombre d'employés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique. (Base)	Rapport de performance RSE, 7.1.1 p. 141 à 144 (graphiques) ; p. 152
	Santé et sécurité au travail
LA7	Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, nombre de journées de travail perdues et nombre total d'accidents du travail mortels, par zone géographique. (Base)	Rapport de performance RSE p. 145 ; p. 152
	Formation et éducation
LA10 (ß)	Nombre moyen d'heures de formation par an, par employé et par catégorie professionnelle. (Base)	Rapport de performance RSE, 7.1.2, p. 143 à 144
LA11	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des	Rapport de performance RSE, 7.1.2, p. 143 à 144
LA12 (ß)	employés et à les aider à gérer leur fin de carrière. (Supplémentaire) Pourcentage d'employés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière périodiques. (Supplémentaire)	Rapport de performance RSE, 7.1.4, p. 145
	Diversité et égalité des chances
LA13 (ß)	Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par sexe, tranche d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité. (Base)	Déclaration de gouvernance, p. 20 à 42 ; Rapport de performance RSE, 7.1.1, p. 141-142; p 152
Performance social	e droits de l'homm e
	Pratiques d'investissement et d'achat
HR3 (ß)	Nombre total d'heures de formation des employés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage d'employés formés. (Supplémentaire)	Rapport de performance RSE, 7.1.2 tableau « taux de conformité », p. 143 ; 7.2.1 p. 146
Performance social	e soci ete
Corruption
SO3 (ß)	Pourcentage d'employés formés aux politiques et procédures anti-corruption de l'entreprise. (Base)	Rapport de performance RSE, 7.1.2 tableau « taux de conformité », p. 143 ; 7.2.1 p. 146
Politiques publiques
SO5 (ß)	Affichage politique, participation à la formulation des politiques publiques et lobbying. (Base)	Rapport de performance RSE, 7.2.4, p. 147
Performance social	e Respo nsabilit e du fait des produits
	Communication marketing
PR6 (ß)	Programmes de veille de la conformité aux lois, normes, et codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris publicité, promotion et parrainages. (Base)	Rapport de performance RSE, 7.3.1, p. 148

(ß) ont été revus pour l'année 2013 par KPMG. Leur rapport de vérification et d'assurance qui détaille le travail accompli, leurs commentaires et leurs conclusions se trouve en page 155 du rapport RSE en anglais (2013 Annual Report UCB).

DONNEES RESSOURCES HUMAINES

Indicat	eur GRI	Definitio n	Unite de mesure	2010	2011	2012	2013
LA 1 (ß)	Effectif total	Effectif au 31 décembre	Nombre total d'employés	8 898	8 506	9 048	8 732
	Effectif	Employés hommes et femmes	Nombre de femmes	4 167	4 064	4 297	4 104
	par sexe			48 %	48 %	47 %	47 %
			Nombre d'hommes	4 583	4 442	4 751	4 628
				52 %	52 %	53 %	53 %
	Effectif par zone géographique	UE-5 / Belgique / UE – Autre / Japon / Marchés émergents (BRICMT) / Amérique du Nord / Reste du monde	Nombre d'employés - UE-5 - Belgique - UE – Autres - Japon - Amérique du Nord - Reste du monde - Marchés émergents (BRICMT) :	2 453 1 800 781 281 1 829 139 1 615	1 839 1 883 778 280 1 899 139 1 688	1 859 1 950 750 322 2 036 130 2 001	1 768 1 930 749 335 1 818 123 1 818
	Effectif à temps plein et à temps partiel	Groupe d'employés à temps plein et à temps partiel	Nombre de temps-pleins	8 352	7 992	8 535	8 224
				94 %	94 %	94 %	94 %
			Nombre de temps-partiels	546	514	513	508
				6 %	6 %	6 %	6 %
LA 2 (ß)	Recrutement	Employés recrutés	Nombre d'employés recrutés	1 547	1 252	1 637	1 190
	Départs	Employés qui ont quitté la société	Nombre d'employés qui ont quitté la société	1 973	1 618	1 066	1 433
LA 7	Tf	Taux de fréquence	Turnover en % Nombre d'accidents ayant pour conséquence plus d'un jour de travail perdu pendant une période de 12 mois, par million d'heures prestées	22 % 2,33	19 % 1,80	12 % 2,26	16 % 2,31
	Tg	Taux de gravité	Nombre de jours perdus liés à un accident pendant une période de 12 mois, par millier d'heures prestées	0,05	0,04	0,06	0,03

DONNEES ENVIRONNEMENTALES

Indicat	eur GRI	Definitio n	Unite de mesure	2010	2011	2012	2013
EN 3 (ß)	Total	Consommation totale de gaz, fioul et de carburants	GigaJoules	907 367	774 500	754 415	711 780
	Gaz	Consommation de gaz	GigaJoules	877 599	749 110	726 111	684 867
	Fioul	Consommation de fioul	GigaJoules	29 332	24 354	28 017	26 634
	Carburant pour les véhicules utilitaires	Consommation de carburants	GigaJoules	436	1 036	287	278
4 EN (ß)	Electricité	Consommation d'électricité	GigaJoules	556 161	516 724	531 093	531 565
EN 5 (ß)	Energie économisée	Energie économisée grâce à des améliorations énergétiques	GigaJoules	21 218	2 676	35 492	26 300
8 EN	Eau	Eau totale	m³	1 015 918	936 025	860 924	810 579
(ß)		Eau de distribution		651 573	596 755	646 067	655 991
		Eau phréatique et de surface		364 345	339 270	214 857	154 588
		Autre		0	0	0	0
EN 16	Emissions directes	Electricité	Tonnes CO2	52 341	46 450	43 306	39 350
(ß)	& indirectes de	Gaz		42 749	34 990	40 703	38 421
	CO2 – Scope 1&2	Combustible		1 849	1 706	1 949	1 999
22 EN	Gestion des	Total des déchets	Tonnes	11 556	12 339	11 789	10 576
(ß)	déchets	Incinéré		1 235	3 098	3 091	1 749
		Réutilisé comme combustible secondaire liquide		2 923	3 187	2 503	2 088
		Solvant recyclé par partie tierce		2 577	2 785	3 525	3 063
		Packaging recyclé par partie tierce		1 524	1 359	954	966
		Récupéré par d'autres méthodes		1 636	544	667	2 069
		Non récupéré		1 661	1 366	1 049	640.
EN 24	Déchets dangereux	Déchets dangereux tels que définis par les régulations locales en vigueur	Tonnes	8 801	9 607	8 730	7 750
	Déchets non dangereux	Autres déchets solides (excluant les émissions et les eaux usées)	Tonnes	2 755	2 732	3 059	2 826

Champ d'application

Les données relatives aux personnes sont consolidées pour toutes les sociétés d'UCB dans le monde entier qui sont elles-mêmes intégrées dans la consolidation financière, quelles que soient leurs activités (sites de recherche ou industriels, filiales de ventes, sièges administratifs).

Un système global, UCB Learning, consolide toutes les formations organisées par UCB et suivies par les employés d'UCB, à l'exception de deux sites où l'outil a été lancé en juin et novembre 2013 respectivement : São Paulo (Brésil) et Zhuhai (Chine). Cette population qui n'est pas couverte par ce système représente moins de 3 % de la population totale.

Cependant, les formations obligatoires telles que le code de conduite, la pharmacovigilance et la sécurité IT sont suivies et consolidées pour tous les employés d'UCB.

A côté de la Belgique et le Japon, les répartitions géographiques sont définies comme telles :

• UE-5: Allemagne, Espagne, France, Italie et, Royaume‑U ni & Irlande
• UE Autre : Autriche, Bulgarie, Danemark, Finlande, Grèce, Hongrie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suède et Suisse
• Marchés émergents (BRICMT) : Brésil, Russie, Inde, Chine, Mexique et Turquie
• Amérique du Nord : Etats-Unis et Canada
• Reste du monde : Australie, Corée du Sud, Hong Kong, Kazakhstan et Ukraine

Les données relatives à la sécurité et à la santé au travail concernent l'ensemble de la population UCB, à l'exclusion des sociétés affiliées comptant moins de 10 employés.

Les données relatives à la planète (environnement) sont consolidées pour :

• tous les sites de production et de recherche ;
• les succursales de vente en Chine, aux Etats-Unis, en Inde, en Italie, au Japon et au Mexique ; et
• le siège social en Belgique.

Globalement, cela concerne 85 % des effectifs d'UCB (idem que l'an dernier).

Pour chacun de ces éléments, nous indiquons si le niveau du rapport d'UCB est conforme aux exigences GRI, entièrement ou partiellement. Les observations faites durant la validation et la consolidation des données sont les suivantes :

• 1. A Atlanta et à Monheim, certains bâtiments sont mis en location à des parties tierces sans qu'il y ait eu encore l'installation de compteurs séparés. Par conséquent, les consommations énergétiques et d'eau sont surestimées mais l'impact de cette surestimation ne peut pas être mesuré de manière fiable.
• 1. A Braine-l'Alleud, le diesel utilisé pour les véhicules utilitaires est maintenant rapporté dans la consommation de fioul parce qu'il est conservé dans le même réservoir et qu'il est difficile d'estimer avec précision la consommation relative aux véhicules utilitaires.
• 1. Les facteurs de conversion utilisés proviennent des lignes directrices 2006 du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre et de la méthodologie publiée à propos des facteurs de conversion des gaz à effet de serre par le département pour l'Environnement, la Chaîne Alimentaire et l'Agriculture du gouvernement de Royaume-Uni en 2013. Les émissions de gaz déclarées les années précédentes n'ont pas été actualisées suivant cette nouvelle méthode.
• 1. Tenant compte de la proportion grandissante d'électricité issue d'énergies renouvelables, les émissions CO2 résultant de cette consommation d'électricité ont été calculées en fonction des mixes d'électricité consommés par chacun de sites UCB et leur équivalent spécifique en CO2 . Lorsque ce ratio n'était pas disponible pour un site donné, nous avons utilisé par défaut les ratios proposés par l'Agence Internationale de l'Energie (IEA ) en 2013.

Principes du rapport

Afin d'assurer l'uniformité et la fiabilité des indicateurs utilisés pour toutes les entités, le Groupe UCB a implémenté les lignes directrices G3.1 pour le rapport développement durable de la Global Reporting Initiative couvrant les facteurs sociaux, les incidences sur la sécurité et l'environnement de la performance de l'entreprise. Nous nous auto-évaluons comme rapportant au niveau d'application C+ selon GRI.

Ces lignes directrices GRI G3.1 spécifient les méthodes à utiliser pour le rapport des indicateurs UCB.

Precision

Le département Corporate Health, Safety & Environment (CHSE) et l'équipe Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) d'UCB s'assurent que toutes les données sont consolidées sur la base des informations fournies par les sites de production et de recherche, les succursales de vente et les sièges administratifs dans le monde entier.

Les coordinateurs HSE procèdent à une première validation des données sur la sécurité et l'environnement avant leur consolidation. Le département Corporate HSE et l'équipe RSE vérifient aussi la cohérence des données lors de la consolidation. Ce processus de validation comprend des comparaisons de données des années antérieures ainsi qu'une analyse attentive de tout écart significatif.

Les données sociales concernant les effectifs sont extraites d'un système informatisé de ressources humaines utilisé comme base de données de contrôle de gestion d'UCB dans le monde entier.

Fiabilite

Afin d'obtenir une révision externe de la fiabilité de nos données et de la rigueur de nos procédures d'information, nous avons demandé à KPMG d'effectuer une vérification spécifique de certains indicateurs sociaux et HSE figurant dans les tableaux aux pages 152 à 155. Leur rapport d'auditeur indépendant décrivant le travail accompli, ainsi que leurs commentaires et conclusions, figure à la page 157.

UCB continuera à améliorer la fiabilité de ces données et à renforcer le processus de reporting de ces données. Le rapport de vérification indépendant et d'assurance limitée du rapport de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE ) 2013 a été établi par l'auditeur d'entreprise KPMG . Leur rapport a été rendu accessible au Conseil d'Administration d'UCB S.A. à la suite de l'analyse et de l'évaluation des données RSE indiquées avec le symbole beta (ß), et décrites dans la version anglaise du rapport RSE (Corporate Societal Responsibility 2013 Performance Report). Ce rapport de KPMG peut être consulté en page 155 du rapport annuel en anglais (2013 Annual Report).

Calendrier financier 2014

24 avril	Assemblée générale des actionnaires
24 avril	Rapport intermédiaire
30 juillet	Résultats financiers semestriels 2014
24 octobre	Rapport intermédiaire

Déclarations prospectives

Ce rapport annuel contient des déclarations prospectives y compris, mais non exclusivement, des déclarations contenant les termes « estime »,« prévoit »,« devrait »,« a l'intention de »,« considère »,« peut » et « continue » ainsi que des expressions similaires. Ces déclarations prospectives concernent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations réels d'UCB, ou encore les résultats du secteur, soient sensiblement différents de tous les résultats, performances ou réalisations explicites ou implicites contenus dans ces déclarations prospectives. Vu ces incertitudes, il est conseillé au public de ne pas accorder une fiabilité indue à ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont uniquement valables à la date du présent rapport annuel. UCB décline expressément toute obligation de mettre à jour une quelconque des déclarations prospectives contenues dans ce rapport annuel afin de refléter toute modification de ses prévisions à cet égard ou toute modification des événements, conditions ou situations sur lesquels ces déclarations sont fondées, sauf si lesdites déclarations sont requises par les législations et réglementations applicables.

Langue officielle du rapport

Conformément à la Loi belge, UCB est tenu de préparer son rapport annuel en français et en néerlandais. UCB met également à votre disposition une version de ce rapport en anglais. Si des différences de traduction ou d'interprétation entre les différentes versions devaient apparaître, la version française prévaut.

Disponibilité du rapport annuel

Le rapport annuel est disponible tel quel sur le site d'UCB (www.ucb.com). Toute autre information publiée sur le site d'UCB ou sur tout autre site Internet ne fait pas partie de ce rapport annuel.

Contacts

Investor Relations

Antje Witte, VP Investor Relations Tél.: +32 2 559 9414 Courriel : investor-relations@ucb.com antje.witte@ucb.com

Communications

France Nivelle, VP Global Communication and Change Support Tél.: +32 2 559 9178

Courriel : france.nivelle@ucb.com

Corporate Societal Responsibility

Dirk Teuwen, VP Corporate Societal Responsibility Tél.: +32 2 559 9161 Courriel : csr@ucb.com

dirk.teuwen@ucb.com

UCB S.A. Allée de la Recherche, 60 – 1070 Bruxelles, Belgique Tél.: +32.2.559.99.99 – Fax : +32.2.559.99.00 www.ucb.com VAT BE0403.053.608

Design : stargraphic - jp.vangin@skynet.be © Copyright UCB, 2014 Photographies: Yves Fonck, Olivier Anbergen, Dirk Teuwen, Jan Van Parijs