UCB — Annual Report 2011

Mar 23, 2012

									03.2.4
40 NAT.	Date du dépôt	N°	0403.053.608	Р.	1 U.	EUR D.			$C$ 1.1
			COMPTES ANNUELS EN EUROS
	DENOMINATION: UCB SA
	Forme juridique: SA Adresse: Allée de la Recherche							$N^{\circ}$ : 60
	Code postal: 1070		Commune: Bruxelles 7
	Pays: Belgique
	Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de Bruxelles
	Adresse Internet *:
									0403.053.608
							Numéro d'entreprise
DATE	23/05/2011		du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de
	publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
	COMPTES ANNUELS approuvés par l'assemblée générale du
						26/04/2012
	et relatifs à l'exercice couvrant la période du		01/01/2011			au	31/12/2011
		Exercice précédent du	01/01/2010			au	31/12/2010
	Les montants relatifs à l'exercice précédent sont l ne sont pas ** identiques à ceux publiés antérieurement
	LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES
BOONE Karel
	Boslaan 2C, 8300 Knokke-Heist, Belgique
	Fonction: Président du Conseil d'Administration
	JANSSEN épse D. du MONCEAU de BERGENDAL Evelyn
	Avenue des Fleurs 14, 1150 Bruxelles 15, Belgique
	Fonction : Vice-président du Conseil d'Administration
	DOLIVEUX Frédéric Roch
	Avenue Brassine 72, 1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique
	Fonction: Administrateur
	DE GRAEVE Albrecht
	Molenwiek 6, 8300 Knokke-Heist, Belgique
	Fonction : Administrateur
	Documents joints aux présents comptes annuels:
	Nombre total de pages déposées:	49							Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans
	objet: 5.2.1, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.4, 5. $\frac{6}{2}$ ,	-9
	Sign						Signature
	(nom et/qualité)						(nom et qualité) K. BOONE
	F.R. DOLIVEUX

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

Avenue de la Ferme Rose 4 , 1180 Bruxelles 18, Belgique Fonction : Administrateur DE DECKER Armand

c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60 , 1070 Bruxelles 7, Belgique Fonction : Administrateur FELLNER Peter

c/0 UCB S.A. Allée de la Recherche 60 , 1070 Bruxelles 7, Belgique Fonction : Administrateur KINET Jean-Pierre

Rue du Marais 31 , 1000 Bruxelles 1, Belgique Fonction : Administrateur LEYSEN Thomas

MAYR Gehrard

c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60 , 1070 Bruxelles 7, Belgique Fonction : Administrateur

c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60 , 1070 Bruxelles 7, Belgique Fonction : Administrateur McKILLOP Tom

c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60 , 1070 Bruxelles 7, Belgique Fonction : Administrateur ORNSTEIN Norman J.

Rue du Loutrier 65 , 1170 Bruxelles 17, Belgique Fonction : Administrateur de PRET Arnoud

JANSSEN épse J.van RIJCKEVORSEL P. Bridget

Clos du Soleil 6 , 1150 Bruxelles 15, Belgique Fonction : Administrateur

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

Rue Père Eugène Devroye 66 , 1150 Bruxelles 15, Belgique Fonction : Administrateur van de WERVE Gaëtan

Rue de l'Amazone 51 , 1060 Bruxelles 6, Belgique Fonction : Administrateur VAN DAMME Alexandre

PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL 0429.501.944

Woluwe Garden, Woluwedal 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgique Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00009

Représenté par

GABRIELS Bernard Generaal Leemanstraat 67 , 2018 Antwerpen 1, Belgique

Numéro de membre : A01109

DECLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VERIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLEMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

n'ont* pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est ont / Les comptes annuels pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : les nom, prénom, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

• A. La tenue des comptes de l'entreprise**,
• B. L'établissement des comptes annuels**,
• C. La vérification des comptes annuels et/ou
• D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES		20/28	7.015.464.134	6.038.758.410
Frais d'établissement	5.1	20	31.437.777	30.302.041
Immobilisations incorporelles	5.2	21	188.681	290.000
Immobilisations corporelles	5.3	22/27	7.057.870	6.940.707
Terrains et constructions		22	5.822.572	5.836.992
Installations, machines et outillage		23	97.379	75.519
Mobilier et matériel roulant		24	229.572	307.110
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26	1.165	12.896
Immobilisations en cours et acomptes versés		27	907.182	708.190
	5.4/
Immobilisations financières	5.5.1	28	6.976.779.806	6.001.225.662
Entreprises liées	5.14	280/1	6.958.948.099	5.986.343.482
Participations		280	6.958.948.099	5.986.343.482
Créances		281
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	5.14	282/3	17.635.214	14.684.200
Participations		282	17.635.214	14.684.200
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	196.493	197.980
Actions et parts		284	196.493	196.493
Créances et cautionnements en numéraire		285/8		1.487
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	2.114.843.475	1.941.448.740
Créances à plus d'un an		29	1.809.298.094	1.818.777.062
Créances commerciales		290
Autres créances		291	1.809.298.094	1.818.777.062
Stocks et commandes en cours d'exécution		3
Stocks		30/36
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	56.323.796	93.263.838
Créances commerciales		40	21.785.091	34.112.977
Autres créances		41	34.538.705	59.150.861
Placements de trésorerie	5.5.1/ 5.6	50/53	138.891.005	7.784
Actions propres		50	125.369.697
Autres placements		51/53	13.521.308	7.784
Valeurs disponibles		54/58	84.339.550	1.597.574
Comptes de régularisation	5.6	490/1	25.991.030	27.802.482
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	9.130.307.609	7.980.207.150

PASSIF	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
CAPITAUX PROPRES		10/15	5.375.130.324	4.353.919.956
Capital	5.7	10	550.095.156	550.095.156
Capital souscrit		100	550.095.156	550.095.156
Capital non appelé		101
Primes d'émission		11	1.601.342.846	1.601.342.846
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	3.079.134.061	2.054.134.061
Réserve légale		130	55.009.516	55.009.516
Réserves indisponibles		131	125.369.697
Pour actions propres		1310	125.369.697
Autres		1311
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133	2.898.754.848	1.999.124.545
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	144.558.261	148.347.893
Subsides en capital		15
Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES		16	50.985.481	2.096.177
Provisions pour risques et charges		160/5	50.985.481	2.096.177
Pensions et obligations similaires		160	1.452.624	2.096.177
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Autres risques et charges	5.8	163/5	49.532.857
Impôts différés		168
DETTES		17/49	3.704.191.804	3.624.191.017
Dettes à plus d'un an	5.9	17	3.124.434.293	2.829.796.372
Dettes financières		170/4	3.066.164.000	2.766.164.000
Emprunts subordonnés		170	300.000.000
Emprunts obligataires non subordonnés		171	1.750.000.000	1.750.000.000
Dettes de location-financement et assimilées		172
Etablissements de crédit		173
Autres emprunts		174	1.016.164.000	1.016.164.000
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes reçus sur commandes		176
Autres dettes		178/9	58.270.293	63.632.372
Dettes à un an au plus		42/48	540.394.809	769.427.928
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	5.9	42	290.000.000	240.000.000
Dettes financières		43	39.034.082	300.021.740
Etablissements de crédit		430/8	34.082	300.021.740
Autres emprunts		439	39.000.000
Dettes commerciales		44	12.243.886	11.880.655
Fournisseurs		440/4	12.243.886	11.880.655
Effets à payer		441
Acomptes reçus sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	5.9	45	6.667.265	25.517.426
Impôts		450/3	783	20.287.525
Rémunérations et charges sociales		454/9	6.666.482	5.229.901
Autres dettes		47/48	192.449.576	192.008.107
Comptes de régularisation	5.9	492/3	39.362.702	24.966.717
TOTAL DU PASSIF		10/49	9.130.307.609	7.980.207.150

COMPTE DE RESULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/74	43.954.438	47.082.179
Chiffre d'affaires	5.10	70
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-) Production immobilisée		71 72
Autres produits d'exploitation	5.10	74	43.954.438	47.082.179
Coût des ventes et des prestations		60/64	117.713.320	52.320.337
Approvisionnements et marchandises		60
Achats		600/8
Stocks: réduction (augmentation)(+)/(-)		609
Services et biens divers		61	28.166.844	21.932.689
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	5.10	62	35.131.871	20.457.452
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630	4.463.218	8.983.613
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)	5.10	631/4
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	5.10	635/7	48.619.702	-213.842
Autres charges d'exploitation	5.10	640/8	1.331.685	1.160.425
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		649
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		9901	-73.758.882	-5.238.158
Produits financiers		75	502.376.667	449.874.547
Produits des immobilisations financières		750	319.799.492	250.399.461
Produits des actifs circulants		751	128.869.574	134.592.177
Autres produits financiers	5.11	752/9	53.707.601	64.882.909
Charges financières	5.11	65	218.190.501	216.795.935
Charges des dettes		650	173.032.065	155.372.339
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		651
Autres charges financières		652/9	45.158.436	61.423.596
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-)		9902	210.427.284	227.840.454

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits exceptionnels		76	1.072.081.865	1.513.308
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles		760
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières		761
Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels		762
Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés		763	1.072.081.865	1.513.308
Autres produits exceptionnels	5.11	764/9
Charges exceptionnelles		66	99.491.576	8.807.818
Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		660		6.188.058
Réductions de valeur sur immobilisations financières		661	22.506.814
Provisions pour risques et charges exceptionnels Dotations (utilisations) (+)/(-)		662	269.602
Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés		663	76.715.160	2.619.760
Autres charges exceptionnelles	5.11	664/8
Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		669
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	1.183.017.573	220.545.944
Prélèvements sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
Impôts sur le résultat (+)(-)	5.12	67/77	-18.790.550	1.325.617
Impôts		670/3	1.104.932	1.325.617
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales		77	19.895.482
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)(-)		9904	1.201.808.123	219.220.327
Prélèvements sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		9905	1.201.808.123	219.220.327

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	9906	1.350.156.016	365.045.644
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(9905)	1.201.808.123	219.220.327
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	14P	148.347.893	145.825.317
Prélèvements sur les capitaux propres	791/2
sur le capital et les primes d'émission	791
sur les réserves	792
Affectations aux capitaux propres	691/2	1.025.000.000	37.000.000
au capital et aux primes d'émission	691
à la réserve légale	6920
aux autres réserves	6921	1.025.000.000	37.000.000
Bénéfice (Perte) à reporter	(14)	144.558.261	148.347.893
Intervention d'associés dans la perte	794
Bénéfice à distribuer	694/6	180.597.755	179.697.751
Rémunération du capital	694	180.597.755	179.697.751
Administrateurs ou gérants	695
Autres allocataires	696

ANNEXE

ETAT DES FRAIS D'ETABLISSEMENT

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	20P	xxxxxxxxxxxxxxx	30.302.041
Mutations de l'exercice
Nouveaux frais engagés	8002	7.425.911
Amortissements	8003	6.290.174
Autres (+)/(-)	8004
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	(20)	31.437.778
Dont
Frais de constitution et d'augmentation de capital, frais d'émission d'emprunts et autres frais d'établissement	200/2	31.437.777
Frais de restructuration	204

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	725.000
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	50.401
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8042
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	775.401
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	435.000
Mutations de l'exercice
Actés	8072	151.720
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	586.720
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	188.681

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	6.180.259
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161	17.818
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181	12.638
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	6.210.715
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	343.267
Mutations de l'exercice
Actés	8271	44.876
Repris	8281
Acquis de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	388.143
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	5.822.572

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	93.864
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162	17.281
Cessions et désaffectations	8172
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182	21.692
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	132.837
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	18.345
Mutations de l'exercice
Actés	8272	17.113
Repris	8282
Acquis de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	35.458
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)	97.379

	Codes	Exercice	Exercice précédent
MOBILIER ET MATERIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.044.299
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163	38.615
Cessions et désaffectations	8173	56.751
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8183	11.372
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	5.037.535
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	4.737.188
Mutations de l'exercice
Actés	8273	127.526
Repris	8283
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303	56.751
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	4.807.963
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	229.572

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.418.240
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165
Cessions et désaffectations	8175
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	1.418.240
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.405.344
Mutations de l'exercice
Actés	8275	11.731
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	1.417.075
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	1.165

	Codes	Exercice	Exercice précédent
IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	708.190
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8166	244.694
Cessions et désaffectations	8176
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8186	-45.702
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196	907.182
Plus-values au terme de l'exercice	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8216
Acquises de tiers	8226
Annulées	8236
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8246
Plus-values au terme de l'exercice	8256
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8276
Repris	8286
Acquis de tiers	8296
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8306
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(27)	907.182

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIEES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	6.000.783.379
Mutations de l'exercice Acquisitions	8361	1.139.562.647
Cessions et retraits	8371	144.451.216
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391	6.995.894.810
Plus-values au terme de l'exercice	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8411
Acquises de tiers	8421
Annulées	8431
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice	8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	14.416.658
Mutations de l'exercice
Actées	8471	22.506.814
Reprises	8481
Acquises de tiers	8491
Annulées à la suite de cessions et retraits	8501
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521	36.923.472
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx	23.239
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551	23.239
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(280)	6.958.948.099
ENTREPRISES LIEES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Additions	8581
Remboursements	8591
Réductions de valeur actées	8601
Réductions de valeur reprises	8611
Différences de change (+)/(-)	8621
Autres (+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(281)
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE	8651
L'EXERCICE

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8392P	xxxxxxxxxxxxxxx	14.684.200
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8362	2.951.014
Cessions et retraits	8372
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8382
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8392	17.635.214
Plus-values au terme de l'exercice	8452P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8412
Acquises de tiers	8422
Annulées	8432
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8442
Plus-values au terme de l'exercice	8452
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8522P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8472
Reprises	8482
Acquises de tiers	8492
Annulées à la suite de cessions et retraits	8502
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8512
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8522
Montants non appelés au terme de l'exercice	8552P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8542
Montants non appelés au terme de l'exercice	8552
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(282)	17.635.214
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE
Mutations de l'exercice	283P	xxxxxxxxxxxxxxx
Additions	8582
Remboursements	8592
Réductions de valeur actées	8602
Réductions de valeur reprises	8612
Différences de change (+)/(-)	8622
Autres (+)/(-)	8632
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(283)
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8652

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	198.895
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8363
Cessions et retraits	8373
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393	198.895
Plus-values au terme de l'exercice	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8413
Acquises de tiers	8423
Annulées	8433
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice	8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8473
Reprises	8483
Acquises de tiers	8493
Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.402
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553	2.402
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(284)	196.493
AUTRES ENTREPRISES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.487
Mutations de l'exercice
Additions	8583
Remboursements	8593	1.487
Réductions de valeur actées	8603
Réductions de valeur reprises	8613
Différences de change (+)/(-)	8623
Autres (+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(285/8)
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE
	8653

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes	Capitaux propres Code		Résultat net
	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) ou (-) (en unités)
UCB Pharma SA Allee de la Recherche 60 1070 Bruxelles 7 Belgique 0403.096.168				31/12/2011	EUR	808.053.235	-24.123.786
Actions ordinaires SOCIETE FINANCIERE UCB SE Rue Eugène Ruppert 12 2453 Luxembourg Luxembourg	83443317 100,00		0,00	31/12/2011	EUR	158.778.821	-200.765
Actions ordinaires UCB LUX SE Rue Eugène Ruppert 12 2453 LUXEMBOURG Luxembourg		32634 100,00	0,00	31/12/2011	EUR	5.146.136.896	-351.841.316
Parts UCB FINANCE SE Lage Mosten, 33 4822 NK BREDA Pays-Bas	127429778	96,22	3,78	31/12/2011	EUR	1.916.624.174	370.670.961
Parts UCB FRANCE SE rue Estienne d'Orves 420 F 92700 COLOMBES France	538459 100,00		0,00	31/12/2011	EUR	108.433.109	11.212.129
Actions ordinaires Vedim Pharma SE Paseo de la Castellana 141 Madrid 28046 Espagne	512596	92,94	7,06	31/12/2011	EUR	24.791.198	2.990.178
Parts UCB JAPAN Co LTD S. Etr. Ochanomizu Kyoun Building 2-2, Kanda Surugadai Surugadai 2-2, Chioda-Ku, 101-0062 TOKYO Japon	1235000 100,00		0,00	31/12/2011	JPY	5.761.575.711	2.033.346.519
Parts		69980 100,00	0,00

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	par les directement filiales				Code	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) ou (-) (en unités)
UCB (INVESTMENTS) LTD SE Bath Road 208 SLOUGH, SL1 3WE Berkshire Royaume-Uni				31/12/2011	GBP	55.872.649	3.182.055
Parts UCB DE MEXICO S.A. de C.V. S. Etr. Homero, 440 7° Floor Col. Chapultepec Morales, 11570 MEXICO D.F. Mexique	35006834	77,92	22,08	31/12/2011	MXN	63.658.418	11.579.405
Actions ordinaires UCB A.E. (GREECE) SE Vouliagmenis avenue 580 16452 ARGYROUPOLIS Grèce	51449999 100,00		0,00	31/12/2011	EUR	197.549	-542.564
Actions ordinaires UCB (PHARMA) IRELAND LTD SE Unit Drug House, Magna Drive Magna Business Park, DUBLIN 24 Irlande	187561	99,85	0,15	31/12/2011	EUR	1.552.686	249.293
Parts KOREA UCB Co LTD S. Etr. 1674-1, Seocho-dong, Seocho-gu 137-881 SEOUL Corée du Sud	59999 100,00		0,00	31/12/2011	KRW	11.207.068.740	6.706.647.573
Parts UCB TRADING (SHANGAI) CO LTD S. Etr. Shanghai office Tower 268 SHANGAI Chine	138666 100,00		0,00	31/12/2011	CNY	-25.119.574	21.213.638
Parts UCB PHARMA A.S. (TURKEY) S. Etr. Rüzgarlibaçe, Cumhuriyet Caddesi Gerçekler Sitesi B, kavacik/Beykoz, 34805 ISTANBUL Turquie		1 100,00	0,00	31/12/2011	TRY	8.254.093	-37.283
Parts UCB INDIA PRIVATE Ltd S. Etr. 500, Peninsula Towers, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel, 400013 MUMBAI Inde	86813	7,93	92,07	31/12/2011	INR	352.144.132	163.712.021

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

		Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) ou (-) (en unités)
Actions ordinaires UCB S.R.O. (TCHEQUIE) SE Thamova 13 18600 PRAHA 8 Tcheque		3527 100,00	0,00	31/12/2011	CZK	67.020.113	12.816.619
Parts UCB GMBH SE Alfred Nobelstrasse 10 D 40789 MONHEIM Allemagne	12300600 100,00		0,00	31/12/2011	EUR	-975.272.229	-1.204.898.464
Parts UCB HUNGARY LTD S. Etr. Obuda Gate Building, Arpad Fejelum utja 26-28, 1023 BUDAPEST Hongrie	394000	5,21	94,79	31/12/2011	HUF	165.521.195	17.521.195
Parts UCB PHARMA Sp. z.o.o. (Poland) SE Ul. Kruczkowskego 8 00-380 WARSAWA Pologne	148000000 100,00		0,00	31/12/2011	PLN	24.877.657	9.594.382
Actions ordinaires UCB Pharma LLC (Russia) S. Etr. Shturvalnaya str. bldg1 5 Moscow 1253645 Russie (Fédération)	236456	78,05	21,95	31/12/2011	RUB	41.511.205	21.251.507
Actions ordinaires UCB Bulgaria EOOD S. Etr. Lyubata Str. Fl 4 Lozenetz, Sofia 1407 Bulgarie		1 100,00	0,00	31/12/2011	BGN	271.910	147.118
Actions UCB Pharma Brasil Ltda S. Etr. Sete de Setembro 67, sala 301 2005005 Rio de Janeiro Brésil		500 100,00	0,00	31/12/2011	BRL	54.444	-172.864
Actions UCB Pharma Romania S.R.L S. Etr. 40-44 Banu Antonache 4th district 1 Bucharest 011665 Roumanie	396000	99,00	1,00	31/12/2011	RON	3.410	-988.187

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	Droits sociaux détenus		Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise		(+) ou (-)
						(en unités)
Actions ordinaires		20 100,00	0,00
UCB Pharma Logistics LLC S. Etr. Shabolovka street 10 building 2 Moscow 119048 Russie (Fédération)				31/12/2011	RUB	-31.439.887	-30.717.124
Actions ordinaires		1 100,00	0,00

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRESORERIE - AUTRES PLACEMENTS
Actions et parts	51	7.784	7.784
Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681	7.784	7.784
Montant non appelé	8682
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689	13.513.524

	Exercice
COMPTES DE REGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important.
Charges à reporter - divers	1.212.554
Charges d'intérêts à reporter - Hybrid Capital Bond	1.266.074
Produits d'intérêts acquis	23.511.636
Compte d'attente	766

ETAT DU CAPITAL

Capital social

Capital souscrit au terme de l'exercice
Capital souscrit au terme de l'exercice

Codes	Exercice	Exercice précédent
100P	XXXXXXXXXXXXXX	550.095.156
(100)	550.095.156

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Catégories d'actions
ordinaires		550.095.156	183.365.052
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	72.404.351
Actions au porteur et/ou dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	110.960.701

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

Actions propres	Codes	Exercice
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721	11.985.570
Nombre d'actions correspondantes	8722	3.995.190
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de CONVERSION
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de SOUSCRIPTION
Nombre de droits de souscription en circulation	8745	122.400
Montant du capital à souscrire	8746	367.200
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747	122.400
Capital autorisé non souscrit	8751

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU'ELLE RESULTE DES DECLARATIONS REÇUES PAR L'ENTREPRISE

		Par rapport à 183.365.052 actions
	Capital €	550.095.156
	Actions	183.365.052
$\mathbf{1}$	Financière de Tubize SA (Tubize)	66.370.000
	% total	36,20
$\overline{2}$	UCB SA	3.995.190
	% total	2.18%
3	UCB Fipar SA	3.136.150
	% total	1.71%
$\overline{4}$	UCB SCA	$\mathbf{1}$
	% total	0,00
5	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH	2.471.404
	% total	1.35%
6	Banque Degroof SA
	par Degroof Corporate Finance SA	450.000
	par Imofig SA	219.230
	Levimmo SA	1.230.770
	% total	1.04%
$\overline{7}$	Compar Invest SA	$\Omega$
	par Compar Finance SA	1.900.000
	% total	1.04%
8	Pharmahold SA	1,900,000
	par Cosylva SA	1.900.000
	% total	2,07%
	Tubize+ sociétés liées + concert 5,6,7,8	83.572.745
	% total des droits de vote sur le nombre total d'actions détenues en concert	45,58%
9	Capital Research and Management Company (voting interests)	21.717.895
	% total	11,84%
	Y compris les actions UCB détenues par Euro Pacific Growth Fund et qui dépassent 3% du capital
	Tubize a déclaré agir de concert séparément avec chacun des actionnaires 5,6,7,8 pour le nombre d'actions indiqué.

Actions UCB supplémentaires détenues par des personnes agissant de concert avec Tubize, mais qui ne sont pas incluses dans les accords de concert avec Tubize
Compar Finance SA	165,830
% total	0,09
Pharmahold SA	1.100.000
% total	0.60
Cosylva SA	1,100,000
% total	0,60
Nombre total de droits de vote incluant les personnes agissant de concert avec Tubize et incluant Tubize	46.87%

	Exercice
VENTILATION DE LA RUBRIQUE 163/5 DU PASSIF SI CELLE-CI REPRESENTE UN MONTANT IMPORTANT
Provision pour Stock Options	40.742.839
Provision pour Stock Awards	8.520.416
Provision pour licenciements	269.601

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes reçus sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise
Dettes financières	8922
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962
Autres emprunts	8972
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes reçus sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise	9062

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
Impôts (rubrique 450/3 du passif)
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073	783
Dettes fiscales estimées	450
Rémunérations et charges sociales (rubrique 454/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077	6.666.482

N°	0403.053.608		C 5.9
			Exercice
	COMPTES DE REGULARISATION
		Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important
	Charges d'intérêts à imputer		39.125.100
	Ecarts de conversion		24.733
	Autres charges à imputer		212.870

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Ventilation par marché géographique
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs inscrits au registre du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	102	85
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	88,8	80,5
Nombre effectif d'heures prestées	9088	140.271	125.700
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	16.753.040	14.051.488
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	4.145.034	3.024.046
Primes patronales pour assurances extralégales	622	2.030.503	2.505.170
Autres frais de personnel	623	12.162.032	840.368
Pensions de retraite et de survie	624	41.262	36.380
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635	-643.553	-213.842
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
actées	9110
reprises Sur créances commerciales	9111
actées	9112
reprises	9113
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115	49.263.235
Utilisations et reprises	9116	643.533	213.842
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	1.329.812	1.157.515
Autres	641/8	1.873	2.910
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de clôture	9096
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097	0,3	0,3
Nombre d'heures effectivement prestées	9098	512	622
Frais pour l'entreprise	617	15.836	15.997

	Codes	Exercice	Exercice précédent
RESULTATS FINANCIERS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change		15.141.213	27.310.136
Interets sur Instruments financiers (Interest Rate Swap)		37.842.810	37.572.773
Plus value de réalisation sur placement de trésorerie		723.578
Amortissement des frais d'émission d'emprunts et des primes de remboursement	6501	2.179.922	2.042.387
Intérêts portés à l'actif	6503
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de
créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change		17.344.985	28.308.687
Frais de banque		187.398	240.496
Interets sur Instruments financiers (Interest Rate Swap)		27.626.053	32.874.413

RESULTATS EXCEPTIONNELS

Ventilation des autres produits exceptionnels

Ventilation des autres charges exceptionnelles

Exercice

	Codes	Exercice
IMPOTS SUR LE RESULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134	1.104.932
Impôts et précomptes dus ou versés	9135	1.104.932
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
Revenus Définitivement Taxés		-266.077.617
DNA		106.962.045
Impôts étrangers		-1.104.931
Plus-Value		-1.071.686.373
Provisions		48.889.303

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	98.698.449
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142
Autres latences actives
Surplus RDT		98.698.449
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductibles)	9145	7.141.455	3.721.129
Par l'entreprise	9146	5.231.766	1.829.766
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147	7.230.766	5.523.583
Précompte mobilier	9148	20.041.869	21.485.747

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUEES OU IRREVOCABLEMENT PROMISES PAR
L'ENTREPRISE POUR SURETE DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par l'entreprise	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par l'entreprise	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par l'entreprise	9153
GARANTIES REELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l'entreprise
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9161
Montant de l'inscription	9171
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9181
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9191
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9201
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9162
Montant de l'inscription	9172
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9182
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9192
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9202
BIENS ET VALEURS DETENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE L'ENTREPRISE, S'ILS NE SONT PAS PORTES AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS
MARCHE A TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer )	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215	48.317.215
Devises vendues (à livrer)	9216	48.317.215

ENGAGEMENTS RESULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHEES A DES VENTES OU PRESTATIONS DEJA EFFECTUEES

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

LE CAS ECHEANT, DESCRIPTION SUCCINCTE DU REGIME COMPLEMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURE AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS ET DES MESURES PRISES POUR EN COUVRIR LA CHARGE

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE A L'ENTREPRISE ELLE-MEME

Montant estimé des engagements résultant, pour l'entreprise, de prestations déjà effectuées

Bases et méthodes de cette estimation

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour la société doivent également être mentionnées:

Code	Exercice
9220

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIEES
Immobilisations financières	(280/1)	6.958.948.099	5.986.343.482
Participations	(280)	6.958.948.099	5.986.343.482
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281
Créances sur les entreprises liées	9291	1.864.697.245	1.910.934.531
A plus d'un an	9301	1.809.296.097	1.818.775.065
A un an au plus	9311	55.401.148	92.159.466
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351	1.307.441.139	1.257.070.596
A plus d'un an	9361	1.015.564.000	1.015.564.000
A un an au plus	9371	291.877.139	241.506.596
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de
dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381	3.120.000
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421	319.683.710	250.399.383
Produits des actifs circulants	9431	128.493.959	134.573.140
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	42.753.375	41.000.041
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	(282/3)	17.635.214	14.684.200
Participations	(282)	17.635.214	14.684.200
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

Exercice

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES EFFECTUEES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHE

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Néant

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ETRE LIEES A CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances
Garanties constituées en leur faveur	9501
Conditions principales des garanties constituées
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Conditions principales des autres engagements
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503	1.050.000
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504	102.000

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	354.000
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061	118.593
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082	7.500
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

	Exercice
ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR DE CHAQUE CATEGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR DANS LES COMPTES, AVEC INDICATIONS SUR LA NATURE ET LE VOLUME DES INSTRUMENTS
Impact net de la couverture de taux d'intérêt relatifs à une partie de la 'Credit Facility'	4.632.638
Impact net de la couverture de la juste valeur de la dette (sur 1 055 000 000)	-514.283

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS A COMPLETER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

L'entreprise et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 16 du Code des sociétés*

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Dans l'affirmative, justification du respect des conditions d'exemption prévues à l'article 113, paragraphes 2 et 3 du Code des sociétés:

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l'exemption est autorisée:

INFORMATIONS A COMPLETER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

RELATIONS FINANCIERES DU GROUPE DONT L'ENTREPRISE EST LA TETE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)

	Codes	Exercice
Mentions en application de l'article 134, paragraphes 4 et 5 du Code des sociétés
Emoluments du (des) commissaire(s) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête	9507	2.055.663
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95071	147.781
Missions de conseils fiscaux	95072
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95073	114.616
Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête	9509
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95091
Missions de conseils fiscaux	95092
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95093

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise:

ETAT DES PERSONNES OCCUPEES TRAVAILLEURS INSCRITS AU REGISTRE DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total (T) ou total en équivalents temps plein (ETP)	3P.Total (T) ou total en équivalents temps plein (ETP)
		(exercice)	(exercice)	(exercice)	(exercice précédent)
Nombre moyen de travailleurs	100	78,9	12,0	88,8 (ETP)	80,5 (ETP)
Nombre effectif d'heures prestées	101	125.496	14.775	140.271 (T)	125.700 (T)
Frais de personnel	102	31.394.451	3.696.158	35.090.609 (T)	20.421.072 (T)
Montant des avantages accordés en sus du salaire	103	xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx	xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx	(T)	(T)

A la date de clôture de l'exercice	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel	105	87	15	99,1
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	81	15	93,1
Contrat à durée déterminée	111	6		6,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	36	1	36,4
de niveau primaire 1200
de niveau secondaire	1201
de niveau supérieur non universitaire	1202	1		1,0
de niveau universitaire	1203	35	1	35,4
Femmes	121	51	14	62,7
de niveau primaire 1210
de niveau secondaire	1211	3	1	3,8
de niveau supérieur non universitaire	1212	7	9	14,6
de niveau universitaire	1213	41	4	44,3
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130	9		9,0
Employés	134	78	15	90,1
Ouvriers	132
Autres	133

PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au cours de l'exercice	Codes	1. Personnel intérimaire	2. Personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	150	0,3
Nombre d'heures effectivement prestées	151	512
Frais pour l'entreprise	152	15.836

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTREES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel au cours de l'exercice	205	23	6	27,5
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	19	5	23,1
Contrat à durée déterminée	211	4	1	4,4
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

SORTIES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite au registre du personnel au cours de l'exercice	305	11	1	11,8
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	10	1	10,8
Contrat à durée déterminée	311	1		1,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340	1		1,0
Prépension	341
Licenciement	342	4		4,0
Autre motif	343	6	1	6,8
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801	43	5811	71
Nombre d'heures de formation suivies	5802	95	5812	90
Coût net pour l'entreprise	5803	3.281	5813	2.781
dont coût brut directement lié aux formations	58031		58131
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	3.281	58132	2.781
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821		5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822		5832
Coût net pour l'entreprise	5823		5833
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841		5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842		5852
Coût net pour l'entreprise	5843		5853

REGLES D'EVALUATION

REGLES D'EVALUATION.

I. Frais d'établissement.

Les frais d'établissement qui ne sont pas pris en charge par les résultats de l'exercice durant lesquels ils ont été supportés sont amortis sur une durée maximum de cinq ans.

II. Immobilisations incorporelles.

Les frais de R & D sont portés aux "Immobilisations incorporelles" pour leur prix d'acquisition ou leur prix de revient. Afin de rendre les résultats des derniers exercices comparables, les frais de R & D portés à l'immobilisé sont amortis à 100 % sous forme de charges courantes et font l'objet d'une reprise d'amortissements en produits exceptionnels pour la différence entre le montant réel des amortissements de l'exercice et le montant brut porté à l'immobilisé.

Depuis l'exercice 1984, on appliquait pour ces frais des taux d'amortissement n'excédant pas ceux de l'amortissement dégressif basé sur une durée de vie de 4 ans, soit dans la pratique 50 % la première année et 25 % les deuxième et troisième années. Depuis l'exercice 1990, on applique pour ces frais un taux d'amortissement linéaire, soit 33,33 % basé sur une durée de vie de 3 ans, afin de s'aligner sur les nouvelles recommandations fiscales.

La valeur d'acquisition des brevets, licences et similaires, est amortie à un taux au minimum égal à celui du matériel destiné à l'exploitation du brevet ou du procédé, sinon en 3 ans d'une manière linéaire. Depuis l'exercice 1990, la valeur d'acquisition des brevets, licences et similaires est amortie par annuités fixes dont le nombre ne peut être inférieur à cinq, soit 20 % l'an, afin de s'aligner également sur les nouvelles recommandations fiscales.

La valeur d'acquisition des brevets, licences et similaires peut également être amortie en fonction d'une appréciation prudente de la durée de vie économique de cet actif immatériel.

La valeur d'acquisition ou de revient des immobilisations incorporelles autres que celles citées ci-dessus, et qui sont subsidiables (frais d'études commerciales, d'organisation, etc) est amortie à 100 % dans l'exercice au cours duquel ces frais sont exposés.

Les immobilisations incorporelles dont l'amortissement est réparti sur une durée inférieure ou égale à cinq ans sont annulées par compensation avec leurs fonds d'amortissement au cours de la cinquième année qui suit celle de leur inscription à l'actif.

Les logiciels acquis non indispensables au fonctionnement du matériel informatique et d'une valeur supérieure à 1.250 EURO sont considérés comme immobilisés incorporels et amortis sur cinq ans de manière linéaire.

En complément des règles énoncées ci-dessus,

à partir de l'exercice 2003 le prix d'achat ou le coût des investissements est amorti sur une base linéaire pro rata temporis commençant le premier jour du mois qui suit l'acquisition ou la mise en service. Aucun amortissement n'est porté en compte de résultats au cours de l'exercice de leur cession.

III. Immobilisations corporelles.

Les immobilisations acquises de tiers sont reprises à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition ; celles produites par l'entreprise elle-même sont valorisées à leur prix de revient. La valeur d'acquisition ou de revient est amortie d'une façon linéaire suivant des taux conventionnels admis par l'Administration fiscale, qui donnent lieu à des valeurs nettes à l'abri de toute surévaluation.

Ces taux annuels sont les suivants :

Immeubles, habitations	3 %
Bâtiments administratifs	3 %
Bâtiments industriels	5 %
Matériel, outillage	15 %
Mobilier et matériel de bureau	15 %
Matériel roulant	20 %
Matériel informatique et bureautique	33 1/3 %
Matériel prototype	33 1/3 %

Lorsque les circonstances économiques le commandent, les amortissements peuvent être accélérés.

Les immobilisations corporelles cédées à des tiers sont retirées de l'immobilisé brut. En même temps les amortissements actés au terme de l'exercice précédent sont repris. La différence entre le produit de la réalisation et la valeur résiduelle donne lieu à des plus ou moins values qui sont imputées aux "Résultats exceptionnels".

Les immobilisations mises hors d'usage suivent le même processus. La valeur résiduelle est amortie en bloc et prise en charge par les "Résultats exceptionnels".

REGLES D'EVALUATION

En cas de cession (par vente ou apport) d'une branche d'activité ou d'une division, les amortissements relatifs aux immobilisations corporelles ainsi cédées en cours d'exercice, sont calculés prorata temporis de leur détention dans le patrimoine.

Réciproquement la règle du prorata temporis s'applique aux immobilisations corporelles entrées dans le patrimoine de la société suite à l'acquisition, en cours d'exercice, d'une branche d'activité ou d'une division.

Les logiciels acquis indispensables au fonctionnement du matériel informatique font partie de l'immobilisé corporel et sont amortis selon les règles en vigueur pour le matériel informatique, soit 33 1/3 % par an.

A partir de l'exercice 2003 le prix d'achat ou le coût des investissements est amorti sur une base linéaire pro rata temporis commençant le premier jour du mois qui suit l'acquisition ou la mise en service. Aucun amortissement n'est porté en compte de résultats au cours de l'exercice de leur cession.

IV. Immobilisations financières.

Les participations sont évaluées une à une chaque année par le Conseil sur base de leur appréciation boursière, de leur valeur à casser, de leur rendement et de leur intérêt potentiel pour l'avenir du Groupe UCB. Les réductions de valeur qui s'imposent sont prises en charge par les "Résultats exceptionnels".

V. Stocks.

Les approvisionnements, tant matières premières que fournitures, sont valorisés au prix d'acquisition ou au prix du marché si celui-ci est inférieur.

Le prix d'acquisition comprend la valeur d'achat augmentée des droits d'entrée ou d'accises, des frais de transport, des taxes non récupérables et éventuellement des frais de déchargement. Des réductions de valeur sont actées annuellement sur les pièces de rechange à rotation lente, afin d'atteindre en cumul un même pourcentage que les amortissements sur immobilisations corporelles.

La charge annuelle ne peut toutefois dépasser 10 % de la valeur du stock de ces pièces à fin d'exercice. Les en cours de fabrication et produits finis sont évalués à leur prix de revient industriel, c'est-à-dire sans frais généraux autres que ceux d'usine, sans amortissements et sans charges financières. Ils font l'objet de réductions de valeur au cas où leur prix de revient, majoré des frais commerciaux à supporter par le produit dépasse le prix de vente.

Les marchandises sont valorisées au prix d'acquisition ou au prix du marché en fin d'exercice si ce dernier prix est inférieur.

Le prix d'acquisition des matières premières et consommables importantes, y compris celles qui sont incorporées dans les en cours de fabrication et les stocks produits finis, est déterminé selon la méthode LIFO. Le prix d'acquisition des autres stocks est établi sur base de la méthode FIFO.

VI. Créances et dettes.

Elles sont inscrites au bilan à leur valeur nominale.

Les créances font l'objet de réductions de valeur appropriées si leur remboursement à l'échéance est, en tout ou en partie, incertain ou compromis.

VII. Avoirs et engagements en devises.

Les actifs (et passifs) non monétaires (par exemple les stocks, les immeubles, les participations) ayant donné lieu à une opération en devises sont et restent inscrits dans les comptes à leur valeur d'acquisition en EURO telle qu'elle résulte de la conversion du montant en devise au cours de change, adopté le jour où l'opération fut enregistrée (cours "historique").

Cette règle s'applique également en ce qui concerne l'enregistrement, en EURO, de créances et de dettes monétaires libellées en devises. En fin d'exercice, cependant, la contrevaleur en EURO de ces postes fait l'objet d'une réestimation sur la base du cours moyen du marché comptant, à la date de clôture des comptes. Les écarts de conversion résultant de ces réestimations sont groupés par devise ; les écarts positifs (par solde) sont portés en compte de régularisation, les écarts négatifs (par solde) sont pris en charge.

Les devises à recevoir et les devises à livrer en exécution de contrats de change à terme sont réestimées sur la base du cours de clôture au comptant.

VIII. Provisions pour risques et charges.

Tous les risques qui pèsent sur l'entreprise font l'objet de provisions revues d'année en année suivant les règles de la prudence, de la bonne foi et de la sincérité.

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN.

Description du régime complémentaire de pension de retraite et de survie.

REGLES D'EVALUATION

I. REGIME COMPLEMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE.

UCB S.A. a établi une réglementation fixant un but à atteindre en matière de ressources des appointés retraités.

L'objectif fixé est atteint par le versement aux retraités, au delà de la pension légale :

a) de rentes ou capitaux provenant de la liquidation au moment de la retraite, des contrats d'une assurance

de groupe alimentée tout au long de la carrière par le versement de primes à charge de l'appointé ;

b) éventuellement, de rentes à charge de l'ASBL FONDS DE PREVOYANCE UCB, fonds de pension supplétif alimenté par des dotations mensuelles à charge de la société ;

c) d'une allocation spéciale, variable en fonction de l'ancienneté, payée par la société lors de la mise à la retraite.

II. REGIME COMPLEMENTAIRE DE PENSION DE SURVIE.

UCB S.A. a, d'autre part, souscrit des assurances en faveur des ayants droit de son personnel appointé, à savoir : - une assurance décès

• des rentes temporaires d'orphelins

Ces assurances sont financées par le versement de primes annuelles à charge de la société. En outre, la société verse à la veuve du membre du personnel appointé décédé en cours de carrière une allocation spéciale tenant lieu de complément de rente de veuve.

III. AUTRES AVANTAGES.

UCB S.A. a mis au point une réglementation interne assurant des ressources, pour des périodes variables en fonction de l'ancienneté, au personnel appointé absent pour raison d'accident, de maladie, de maternité, etc.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1. Emission d'un emprunt obligataire assorti de warrants.

Des warrants défensifs ont été émis par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2008, hors droit de préférence. Un emprunt obligataire d'un montant de € 600 000, représenté par 30 000 obligations d'une valeur nominale de € 20, auxquellles 1 000 warrants étaient attachés, conférant le droit de souscrire ensemble à 30 000 000 actions ordinaires, a été souscrit par la Financière de Tubize S.A., l'actionnaire de référence d'UCB, le 24 avril 2008.

Un comité ad hoc a été créé par la même Assemblée Générale des Actionnaires, qui en a également désigné les membres. Ce comité est chargé de décider, dans des circonstances prédéfinies, de la mise en œuvre de cette mesure défensive et de l'approbation de toute cession de ces warrants. Les titulaires des warrants concluent une convention avec UCB assurant le respect des conditions d'émission et d'exercice des warrants. Les warrants et les conventions ont une durée de 5 ans et viennent à échéance en avril 2013.

Les warrants peuvent uniquement être exercés suite à une décision prise par le comité ad hoc, qui confirme la réalisation d'une des circonstances prédéfinies, liées aux offres d'acquisition hostiles suivantes:

oLe lancement d'une offre d'acquisition par une tierce partie jugée hostile par le Conseil d'Administration d'UCB; oLa modification du contrôle d'UCB suite à des transactions liées au capital d'UCB par une ou plusieurs tierces parties, réalisées soit sur le marché boursier ou en dehors, de manière isolée ou concertée; oLa menace d'une offre d'acquisition ou une opération impliquant un changement de contrôle d'UCB.

Les actions résultant de l'exercice de ces warrants seront émises par référence au prix du marché pendant une période précédant leur émission.

2. Rémunérations des Commissaires.

.

(Article 134, §2 et 4 du Code des Sociétés)

Outre le montant fixé par l'Assemblée Générale des Actionnaires, UCB S.A. a octroyé aux Commissaires, en

2011, une rémunération complémentaire pour devoirs relatifs aux autres services d'audit et aux prestations de

consultance et services fiscaux. Cette contribution additionnelle n'est pas de nature à affecter

l'indépendance du Collège. Le montant total de l'audit et des autres honoraires s'élève à 517 190,00 EUR et se détaille comme suit :

	Audit	Autres services	Due	Total
		d'audit	diligence
Total	354.000	126.093	0	480.093

1. Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice.

Aucun événements majeur n'est survenu après la clôture de l'exercice.