UCB ambitionne de devenir le leader mondial de la biopharmacie centré sur le patient, afin de transformer le quotidien des personnes atteintes de maladies graves.

^Thomas, ^atteint d'épilepsie, ave^c ^Jo^e ^e^t Chris (UCB)

Apporter des solutions aux patients

Une des priorités absolues d'UCB est de créer des médicaments sûrs et efficaces. Il est donc essentiel de comprendre l'impact physique et social de maladies telles que l'épilepsie ou la polyarthrite rhumatoïde afin de créer des thérapies transformationnelles personnalisées. UCB a mis sur place une culture où le patient occupe la première place, impliquant une étroite collaboration avec les patients, leurs proches, leur aide-soignant(e) et leur médecin.

atteinte d'épilepsie

DeOnna, atteinte de polyarthrite rhumatoïde

polyarthrite rhumatoïde

Terry, atteint de Parkinson

atteint d'épilepsie

Karel Boone Président

Gerhard Mayr Président à partir de mai 2012 Roch Doliveux Chief Executive Officer

Chers actionnaires, partenaires et personnes atteintes de maladies graves,

En 2011, le travail formidable fourni par nos collègues qui visait à faire d'UCB une entreprise biopharmaceutique leader centrée sur le patient porte ses fruits.

Lettre aux

parties prenantes

Nos nouveaux médicaments, Cimzia®, Vimpat® et Neupro® (CVN), ont été administrés à plus de 304000 patients, réalisant des ventes nettes de € 625 millions. La croissance de ces nouveaux médicaments (51 %) démontre la transformation de notre portfeuille et la priorité qu'UCB accorde aux maladies graves, en particulier aux troubles neurologiques et immunologiques.

Des patients du monde entier continuent à utiliser Keppra®, notre antiépileptique phare, qui a réalisé des ventes nettes de € 966 millions (+ 3 %). Les patients restent fidèles à Keppra®, malgré la concurrence récente des génériques en Europe en 2011. Pour sa première année complète de commercialisation au Japon, le lancement d'E-Keppra® a rencontré un succès inégalé parmi tous les antiépileptiques au Japon.

Le pipeline d'UCB a bien progressé au cours des 12 derniers mois. Les programmes de recherche relatifs à Cimzia®, Vimpat® et Neupro® - aussi bien pour les indications existantes que celles en cours de développement - contribueront à renforcer davantage leur potentiel commercial. Avec notre partenaire Amgen, nous avons franchi une étape importante avec CDP7851, une thérapie potentiellement innovante pour le traitement des troubles liés à la perte osseuse. Les résultats positifs de la Phase 2 nous permettent de passer à des essais de Phase 3 à grande échelle. Quant à epratuzumab, un anticorps potentiellement destiné au traitement du lupus, nous avons débuté les études de Phase 3.

En 2011, nous avons atteint nos objectifs financiers: le chiffre d'affaires a dépassé les € 3,2 milliards, la rentabilité sous-jacente (EBITDA récurrent) s'est établie à € 683 millions et le résultat de base par action, à € 1,89.

Par-delà ces succès, nous poursuivons la transformation d'UCB afin d'en faire une entreprise biopharmaceutique leader centrée sur le patient, tout en reconnaissant que nous vivons dans un monde en constante évolution. L'exploitation des percées scientifiques et technologiques nous permet d'améliorer le taux de réussite du portefeuille de recherche d'UCB. Les enseignements tirés du secteur des biens de consommation rapide et des entreprises technologiques innovantes nous ont stimulés à améliorer notre rentabilité et à concentrer davantage nos ressources et efforts sur les activités qui en valent vraiment la peine: celles qui ont un réel impact pour les patients, leur entourage, les médecins, les autorités réglementaires et les payeurs.

Nos partenariats avec des experts dans divers domaines s'ajoutent à nos efforts permanents visant à chercher des solutions pour les patients qui souffrent de maladies graves à travers le monde.

Nul n'ignore que le secteur pharmaceutique a atteint un point d'inflexion. D'une part, il est sujet à d'énormes pressions dues à l'expiration massive des brevets qui ouvre la voie à la concurrence des génériques, , et d'autre part il est confronté à une productivité en R&D historiquement basse, due aux exigences réglementaires de plus en plus strictes et à la hausse des coûts de R&D. Le secteur n'est pas épargné par la crise économique et le déficit public qui contraignent les gouvernements à réduire les dépenses en matière de santé.

Cependant, de nombreuses tendances positives émergent et pourraient assurer le succès à long terme du secteur biopharmaceutique. Par exemple, nous constatons une forte demande pour des médicaments innovants dans le traitement de maladies graves – demande qui continuera de progresser étant donné le vieillissement de la population et le développement des marchés émergents. La responsabilisation des individus, soutenue par l'utilisation grandissante d'Internet et des réseaux sociaux, ainsi que les nouvelles avancées scientifiques offrent des opportunités aux entreprises capables d'en tirer parti pour améliorer la vie des patients. Chaque point d'inflexion apporte ses opportunités et favorise l'émergence de nouveaux leaders.

la différence dans la vie de personnes vivant avec une maladie grave.

Centré sur le patient : des médicaments et des solutions efficaces qui feront

UCB met tout en oeuvre pour être un de ces leaders. Nous pensons que l'avenir des soins de santé sera déterminé par les patients. Leur pouvoir et leurs exigences gagneront chaque jour en importance. Ils sont nos premiers clients et espèrent vivre mieux et plus longtemps.

UCB se concentre sur la mise à disposition de solutions novatrices qui offrent une valeur ajoutée par rapport aux standards actuels. Améliorer ces standards de soin est devenu le nouveau cadre de référence de nos investissements. Par exemple, dans notre programme de Phase 2, CDP7851 a été comparé à deux produits de référence dans le traitement de l'ostéoporose. Dans le cadre de sa Phase 2 olokizumab est comparé au médicament déjà commercialisé du même type. En 2011, nous avons également lancé la première étude comparative entre deux anti-TNF avec Cimzia®.

Nous nous engageons aussi à proposer des médicaments ayant un bon rapport qualité/prix tant d'un point de vue public que privé, comme le démontre notre volonté de fournir des médicaments dont le prix dépend de leurs performances thérapeutiques. Aux États-Unis et en Grande-Bretagne, nous proposons des programmes uniques en leur genre pour Cimzia® : les clients ne payent que si les résultats obtenus sont probants. Globalement,

nous continuons de prouver aux payeurs qu'un traitement efficace des crises épileptiques avec des médicaments comme Vimpat® peut considérablement réduire les coûts totaux de santé.

D'une façon plus générale, l'approche d'UCB consistant à se concentrer sur le patient crée une dynamique incomparable qui vise à consacrer chaque euro, dollar, yen ou livre sterling à nos cinq facteurs clés de succès. Ceux-ci se centrent autour des patients, de leur entourage, des professionnels des soins de santé et des spécialistes, à savoir:

Rendre Cimzia®, Vimpat® et Neupro® accessibles au plus grand nombre de patients;
Faire progresser notre pipeline;
Assurer la conformité de toutes nos activités aux lois et règlements en vigueur;
Encourager nos collègues à travailler avec passion;
Atteindre le seuil de rentabilité des autres acteurs du secteur.

Comment les rendre accessible à davantage de patients?

Les médicaments récents: Cimzia®, Vimpat® et Neupro® (ventes cumulées: € 625 millions) – et Keppra® (€ 966 millions)

De plus en plus de patients utilisent les nouveaux médicaments d'UCB: Cimzia® (dans le traitement de la maladie de Crohn et de la polyarthrite rhumatoïde), Vimpat® (épilepsie) et Neupro® (maladie de Parkinson et syndrome des jambes sans repos). Dans le monde entier, 304000 patients répartis dans 28 pays se sont vu prescrire un de ces trois nouveaux médicaments prometteurs. Au cours de l'année 2011, nous les avons lancés dans 20 pays supplémentaires, dont les marchés émergents. C'est ainsi par exemple qu'UCB a lancé Cimzia® en Russie et, avec l'aide de son partenaire AstraZeneca, au Brésil.

La croissance dynamique de Cimzia®, Vimpat® et Neupro® en 2011 et les essais cliniques que nous poursuivons afin d'élargir leurs indications renforcent notre confiance dans le potentiel commercial de ces produits - dont nous estimons les ventes cumulées à au moins € 3,1 milliards.

Un autre médicament d'UCB, Keppra®, le leader mondial dans le traitement de l'épilepsie, continue d'améliorer la vie des personnes souffrant d'épilepsie dans le monde entier. Keppra® a perdu son exclusivité aux États-Unis en 2008 et en Europe à la fin 2010. Son recul face aux génériques a toutefois été plus lent que prévu.

En Asie, en revanche, la croissance de Keppra® s'accélère. En septembre 2010, E-Keppra® a été lancé au Japon avec l'aide de notre partenaire Otsuka Pharmaceutical. Il connait un succès inédit dans l'histoire des antiépileptiques au Japon. Ce médicament jouira d'une exclusivité jusqu'en 2018 au moins sur ce marché.

Cimzia®, Vimpat® et Neupro®, et après?

Nous investissions 24 % de notre chiffre d'affaires dans un pipeline prometteur

Consacrant 24 % de son chiffre d'affaires à la recherche (R&D), UCB se concentre sur le développement de nouveaux médicaments afin de lutter contre les maladies du système nerveux central et les troubles immunologiques.

En neurologie, UCB se positionne comme leader dans le traitement de l'épilepsie, comme le reflète notre portefeuille inégalé de médicaments comptant Vimpat®, Keppra®, brivaracetam, un nouvel antiépileptique dont le développement est actuellement en Phase 3, et UCB0942, un traitement innovant pour les patients souffrant d'épilepsie réfractaire, actuellement en Phase 1.

En immunologie, outre Cimzia®, UCB vise à développer un portefeuille de médicaments de premier plan. Epratuzumab, à l'étude dans le traitement du lupus érythémateux disséminé (LED), fait actuellement l'objet de deux études cliniques de Phase 3.

CDP7851 a démontré avoir la capacité de contribuer à la formation osseuse lors de nos premiers essais sur l'homme et pourrait offrir

une nouvelle approche du traitement pour les femmes souffrant d'ostéoporose post-ménopausale. Avec notre partenaire Amgen, UCB a annoncé des résultats de Phase 2b concluants et a décidé d'avancer le programme en Phase 3 qui devrait débuter au cours du premier semestre 2012. Quant au traitement des fractures, les premiers résultats de Phase 2 sont attendus en 2012.

Nous progressons également avec olokizumab, une nouvelle option thérapeutique potentielle dans la polyarthrite rhumatoïde et d'autres maladies auto-immunes. Les premiers résultats de l'étude de Phase 2b sont attendus au troisième trimestre de 2012.

Par ailleurs, UCB développe avec son partenaire Biogen Idec une autre option dans le traitement du LED. CDP7657 est doté d'un mécanisme d'action différent (ligand anti-CD40). Il est également étudié en coopération avec l'ALS TDI (Amyotrophic Lateral Sclerosis Therapy Development Institute) pour la sclérose latérale amyotrophique.

Au-delà de ces nouvelles molécules, UCB continue de développer Cimzia®, Vimpat® et Neupro®, qui tous trois offrent un potentiel allant au-delà de leurs indications actuelles.

Pour Cimzia®, de nouvelles indications contre l'arthrite sont à un stade de développement avancé. Un programme de Phase 3 doit débuter en 2012 pour les jeunes patients. Toujours en 2012, nous avons soumis au Japon une demande d'autorisation de mise sur le marché pour Cimzia®.

Vimpat®, le nouvel antiépileptique d'UCB, est en cours de développement en tant que monothérapie afin de répondre aux besoins de près de la moitié des patients.

Nous avons fait des progrès considérables avec Neupro® dans le monde entier et avons pour objectif de mettre ce médicament à la disposition des patients américains en 2012, sous réserve de l'octroi par les autorités compétentes.

Quelles sont les perspectives financières pour 2012 ? Nous prévoyons un chiffre d'affaires d'approximativement € 3,1 milliards et un EBITDA récurrent entre € 630 et 660 millions

Une fois de plus, UCB a atteint ses objectifs financiers en 2011: le chiffre d'affaires a dépassé les € 3,2 milliards, la rentabilité sousjacente (EBITDA récurrent) s'est établie à € 683 millions et le résultat de base par action à € 1,89. Ces chiffres dépassent les prévisions financières publiées en octobre 2011.

Fidèle à sa politique de dividendes, qui prend en compte le potentiel à long terme de l'entreprise, le Conseil d'Administration propose un dividende brut de € 1,00 par action (+ 2 %).

Non seulement nous avons atteint nos objectifs, mais nous avons également amélioré la structure financière d'UCB. En 2011, l'entreprise a émis avec succès une obligation perpétuelle, qui est considérée comme un élément des fonds propres du groupe au

regard des normes comptables internationales IFRS. Nous avons par ailleurs renégocié nos facilités de crédit à des conditions plus favorables.

Pour l'année 2012, UCB prévoit un chiffre d'affaires global d'environ € 3,1 milliards; un EBITDA récurrent entre € 630 et 660 millions et un résultat de base par action d'environ € 1,60-1,70 – sur base de 176,2 millions d'actions. Ce résultat devrait être soutenu par la croissance continue de nos nouveaux médicaments Cimzia®, Vimpat® et Neupro®, qui compensera la diminution des ventes de Keppra® due à l'expiration de son brevet en Europe. Parallèlement, nous continuerons à investir dans notre pipeline en stade précoce et avancé.

Nos priorités pour 2012 sont d'améliorer en permanence l'accès des patients à nos médicaments, de mieux comprendre les besoins de nos clients et de poursuivre la progression de notre pipeline. Nous nous efforcerons par ailleurs de gagner en efficacité dans nos activités tout en respectant les exigences réglementaires.

Comment maintenir le cap?

En collaborant avec les personnes atteintes de maladies graves

Nous remercions nos collègues pour leur attachement à l'excellence et leur contribution permettant à UCB de devenir une entreprise réellement centrée sur le patient. Nous les remercions également pour leurs performances, leur respect des réglementations, leur sens de l'innovation, leur créativité et la responsabilité sociétale dont ils font preuve. Nous pensons tout spécialement à nos collègues japonais qui ont consacré tant d'efforts à maintenir l'approvisionnement des médicaments dans les heures, les jours et les mois qui ont suivi le tsunami. Nos 8500 collègues, représentant plus de 70 nationalités, travaillent en équipes pluridisciplinaires et culturellement diversifiées, dans lesquelles les talents peuvent s'exprimer.

Notre travail a un impact sur la vie. Nous avons donc implémenté une politique de tolérance zéro vis-à-vis des violations des réglementations légales et des normes de qualité. Dans le monde entier, nous suivons les normes réglementaires de développement et de fabrication les plus strictes dans le but de satisfaire aux exigences de sécurité, de qualité et d'efficacité ainsi qu'aux contraintes réglementaires, légales et environnementales. Afin de protéger les patients et la réputation d'UCB, nous respectons

aussi les réglementations rigoureuses qui régissent les entreprises biopharmaceutiques et leurs relations avec les patients, les dispensateurs de soins, les médecins, les autorités réglementaires et les payeurs.

Par-dessus tout, nous tenons à exprimer notre gratitude envers toutes les personnes vivant avec des maladies graves, leur médecin et les payeurs de soins pour leur contribution, les encouragements constants et l'inspiration qu'ils nous apportent sans relâche.

Nous remercions également nos partenaires pour les compétences complémentaires dont ils nous font profiter et les résultats obtenus. Nous remercions aussi nos actionnaires pour leur confiance.

Enfin, nous remercions le Conseil d'Administration pour sa contrôle, son expérience et son expertise ainsi que son soutien et sa contribution stimulante, qui nous permettent de faire d'UCB une entreprise centrée sur le patient, leader dans le domaine de la biopharmacie.

Roch Doliveux Karel Boone

Je voudrais rendre un hommage particulier à Karel Boone, notre président, qui quitte le Conseil d'Administration d'UCB, ayant atteint la limite d'âge. Sous sa présidence, le Conseil s'est renforcé. La gouvernance d'entreprise au sein d'UCB est à présent considérée comme une des meilleures de Belgique ; les relations entre le Conseil d'Administration, le management et les actionnaires s'en sont trouvées améliorées. Depuis que Karel Boone est devenu membre du Conseil en 2000, il a soutenu le management tout en le stimulant tout au long du processus de transformation d'UCB, ce qu'il a fait avec tact, expérience et efficacité. Le Conseil tout entier se joint à moi pour remercier chaleureusement Karel Boone pour son immense contribution. Il nous manquera.

Je suis ravi que Gerhard Mayr reprenne le flambeau de Karel Boone à la présidence du Conseil d'Administration. Gerhard Mayr, membre du Conseil depuis 2005, nous apporte son expérience exceptionnelle, en particulier de l'industrie pharmaceutique, force à laquelle il faut adjoindre sa parfaite connaissance d'UCB.

Je suis impatient de poursuivre notre travail avec Gerhard et le Conseil afin de diriger UCB vers notre nouvelle phase de sa croissance.

Roch Doliveux

2 domaines thérapeutiques

Système nerveux central

Médicament à petite molécule (composé chimique)

		Phase 1	Phase 2	Phase 3	Soumission
Neupro® (rotigotine)	maladie de Parkinson - stade avancé (USA)
Neupro® (rotigotine)	syndrome des jambes sans repos (USA)
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie / monothérapie (USA)
Brivaracetam	épilepsie / traitement adjuvant
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie / monothérapie (UE)
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie / traitement adjuvant en pédiatrie (2-17 ans)
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie / traitement adjuvant CTCPG1
UCB0942	épilepsie réfractaire

Crises tonico-cloniques primaires généralisées

Immunologie

Médicament basé sur des anticorps (composé biotechnologique)

		Phase 1	Phase 2	Phase 3	Soumission
Cimzia® (certolizumab pegol)	polyarthrite rhumatoïde (Japon)
Cimzia® (certolizumab pegol)	arthrite psoriasique
Cimzia® (certolizumab pegol)	spondylarthrite ankylosante
Epratuzumab	lupus érythémateux disséminé
Cimzia® (certolizumab pegol)	arthrite juvénile
CDP7851 (sclerostin antibody)	ostéoporose post-ménopausale
CDP7851 (sclerostin antibody)	traitement des fractures
Olokizumab	polyarthrite rhumatoïde
CDP7657	lupus érythémateux disséminé

Étapes cliniques

Cimzia®	polyarthrite rhumatoïde (Japon) – résultats positifs de Phase 3 (mars 2011)
Xyrem®	fibromyalgie – non recommandé en Europe (mars 2011)
CDP7851	ostéoporose post-ménopausale – résultats positifs de Phase 2 (avril 2011)
Cimzia®	polyarthrite rhumatoïde – initiation de l'étude comparative avec Humira® (décembre 2011)
Vimpat®	épilepsie CTCPG - premiers résultats de Phase 2 (janvier 2012)
Cimzia®	arthrite psoriasique – résultats de Phase 3

Partenariats

Nouveaux accords en R&D: Harvard, KU Leuven, UCL Bruxelles, Parexel, PRA, Lectus

Biotie	SYN-115 - maladie de Parkinson –
Therapies	initiation de la Phase 2b (avril 2011)
Otsuka	Neupro® – maladie de Parkinson –
Pharmaceutical	résultats positifs de Phase 3 (juin 2011)
Otsuka Pharmaceutical	Neupro® – maladie de Parkinson et syndrome des jambes sans repos – soumission (décembre 2011)
Astellas	Accord de développement et de commercialisation pour Cimzia® au Japon (janvier 2012)

performancES FINANCIÈRES

€ 3,2

€ 683

€ 1,89

milliards de chiffre d'affaires

millions d'EBITDA récurrent

résultat de base par action

Cimzia®

Neupro®

jambes sans repos)

Utilisé par plus de 27 000 patients dans 26 pays

Utilisé par plus de 85000 patients dans 24 pays

2 indications en cours de développement

€ 95 millions de ventes nettes (Parkinson / syndrome des

€ 312 millions de ventes nettes (Crohn / polyarthrite)
4 indications en cours de développement

Vimpat®

Utilisé par plus de 135 000 patients dans 25 pays
€ 218 millions de ventes nettes (épilepsie)
4 indications en cours de développement

Keppra®

€ 966 millions de ventes nettes (épilepsie)
Lancement du premier générique en Europe (mars 2011)
Expiration du brevet de Keppra® XR (septembre 2011)

Faits marquants 2011

€ millions	2007	2008	2009	2010	2011
Chiffre d'affaires	3626	3601	3 116	3218	3246
Ventes nettes	3188	3027	2 683	2786	2876
Frais de recherche et développement	-788	-767	-674	705	-780
R&D / chiffre d'affaires	21,7 %	21,3 %	21,6 %	21,9 %	24,0 %
EBIT récurrent (REBIT)	480	531	453	467	435
EBITDA récurrent (REBITDA)	741	733	698	731	683
Résultat net (après participation minoritaire)	160	42	513	103	235
Résultat de base par action (€ par action non diluée)	-	1,86	1,74	1,99	1,89
Dette financière nette	1 915	2443	1752	1525	1548
Ratio de fonds propres	44 %	42 %	48 %	51 %	53 %
Ratio dette financière / REBITDA	2,6	3,3	2,5	2,1	2,3
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	490	366	295	506	292
Dépenses d'investissement (immobilisations incorporelles
comprises)	251	179	87	78	137

Reste du Monde : Kazakhstan, Mexique, Norvège, Russie, Suisse, Turquie, Ukraine Asie Pacifique & Australie : Australie, Chine, Corée du Sud, Hong Kong, Inde, Japon

Autres UE : Autriche, Bulgarie, Danemark, Finlande, Grèce, Hongrie, Irlande, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Rép. tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suède

Données clés

Étapes cliniques

Cimzia®	polyarthrite rhumatoïde (Japon) – soumission (janvier 2012)
Cimzia®	spondylarthrite ankylosante - résultats de la Phase 3 (T1 2012)
Cimzia®	arthrite juvénile – initiation de la Phase 3 (T1 2012)
Olokizumab	polyarthrite rhumatoïde – premiers résultats de la Phase 2b (T3 2012)
CDP7851	traitement des fractures – premiers résultats de la Phase 2 (2012)
Vimpat®	épilepsie - monothérapie (USA) – résultats de la Phase 3 (T2 2013)
Brivaracetam	épilepsie - traitement adjuvant - résultats de la Phase 3 (S1 2013)
Eparatuzumab	lupus érythémateux disséminé - résultats de la Phase 3 (S1 2014)
Vimpat®	épilepsie - monothérapie (UE) – résultats de la Phase 3 (T4 2014)

Gouvernance

G. Mayr deviendra Président du Conseil d'Administration (mai 2012)

PRÉVISIONS 2012

€1,60-1,70 résultat de base par action

- ITD 660 A récurrent

± € 3,1 milliards de chiffre d'affaires

€630 millions d'EB

Neupro® ≥€ 400 milliard de ventes

OBJECTIF : 2015-2020

1 2 U C B Rappo rt A nnuel 2011

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1.1.	Performances financières de l'entreprise	2
1.2.	Rapport financier	4
1.3.	Déclaration de Gouvernance d'Entreprise	11

1.1. Performances financières de l'entreprise1

Les présentes Performances Financières de l'Entreprise ainsi que le Rapport Financier sont basés sur les états financiers consolidés du Groupe UCB préparés conformément aux normes IFRS. Les états financiers statutaires séparés d'UCB S.A., préparés conformément aux normes comptables belges, de même que le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires et le rapport des auditeurs, seront déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et seront disponibles sur demande ou sur notre site Internet.

1.1.1. Chiffres clés

• Le chiffre d'affaires a augmenté de 1 % en 2011, pour s'établir à € 3 246 millions. Les ventes nettes ont augmenté de 3 % en raison des excellents résultats des trois produits clés Cimzia®, Vimpat® et Neupro®, et du succès des ventes de Keppra® en Europe, contrebalançant partiellement la concurrence des produits génériques sur les produits matures. Les produits des redevances ont baissé de 15 % à la suite de

la diminution des produits de redevances de Toviaz® et autres. Les autres produits ont reculé de 14 % en raison de paiements échelonnés inférieurs et d'une réduction des ventes de fabrication à façon.

• L'EBITDA récurrent atteint € 683 millions en 2011, contre € 731 millions en 2010, et reflète la croissance du chiffre d'affaires compensée par les frais de lancement de Cimzia®, Vimpat® et Neupro® et par les investissements en R&D.
• Le résultat net est passé de € 103 millions en 2010 à € 235 millions en 2011, et reflète d'excellents revenus ainsi que des dépenses non récurrentes et des frais de financement moins importants. Le résultat net ajusté pour les produits exceptionnels et non récurrents a atteint € 225 millions, soit 6 % de moins par rapport au résultat net ajusté de € 239 millions en 2010.
• Le bénéfice de base par action a reculé, passant € 1,99 en 2010 à € 1,89 par action en 2011.

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2011	2010	COURS RÉELS	COURS CST
Chiffre d'affaires	3246	3218	1 %	2 %
Produits des ventes nettes	2876	2 786	3 %	5 %
Produits et charges des redevances	187	220	-15 %	-15 %
Autres produits	183	212	-14 %	-13 %
Marge brute	2233	2 165	3 %	5 %
Frais commerciaux	-837	-797	5 %	6 %
Frais de recherche et développement	-780	-705	11 %	12 %
Frais généraux et charges administratives	-193	-194	-1 %	0 %
Autres produits/charges (-) d'exploitation	12	-2	n.a.	n.a.
EBIT récurrent (REBIT)	435	467	-7 %	-5 %
Produits/charges(-) non récurrents	-91	-263	-65 %	-65 %
EBIT (résultat d'exploitation)	344	204	68 %	72 %
Charges financières nettes	-115	-185	-38 %	-37 %
Rapprochement du produit provenant des entreprises associées	0	0	n.a.	n.a.
Résultat avant impôts	229	19	n.a.	n.a.
Impôts (-)/crédits d'impôt sur le résultat	-8	86
Résultat lié aux activités poursuivies	221	105	>100 %	>100 %
Résultat / perte (-) provenant des activités abandonnées	14	-1	n.a.	n.a.
Intérêts minoritaires	0	-1	n.a.	n.a.
Résultat net (après intérêts minoritaires)	235	103	>100 %	>100 %
EBITDA récurrent	683	731	-7 %	-5 %
Résultat net ajusté	225	239	-6 %	-6 %

Dépenses d'investissement (y compris immobilisations incorporelles)	137	78	76 %	n.a.
Dette financière nette	1548	1525	1 %	n.a.
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	292	643	n.a.	n.a.

Nombre moyen pondéré d'actions – non diluées	178,5	180,1	-1 %	n.a.
Bénéfice par action (€ par nombre moyen pondéré d'actions – non diluées)	1,32	0,57	>100 %	>100 %
Bénéfice de base par action (€ par nombre moyen pondéré d'actions – non diluées)	1,89	1,99	-5 %	-3 %

1 Il se peut que certaines données financières ne concordent pas dans les tableaux du présent rapport financier, en raison des arrondis.

1.1.2. Événements marquants de l'exercice 2011

Un certain nombre d'événements marquants ont affecté ou affecteront la situation financière d'UCB:

Initiatives et accords importants

• Modification de l'accord avec Otsuka pour le marché japonais: UCB et son partenaire japonais, Otsuka Pharmaceutical Co., Ltd, ont convenu de recentrer leur collaboration sur le domaine thérapeutique des troubles du système nerveux central et de mettre un terme à leur collaboration dans le domaine de l'immunologie, et donc à leur accord de développement et de promotion conjoints pour le certolizumab pegol au Japon. La décision d'interrompre cette collaboration en immunologie correspond à la volonté d'Otsuka Pharmaceutical de concentrer à l'avenir son pôle pharmaceutique sur ce qui concerne le CNS (système nerveux central) et l'oncologie. Le 1er février 2012, UCB et Astellas ont conclu un accord pour le développement et la promotion conjoints de certolizumab pegol au Japon.
• Modification du contrat avec Immunomedics pour epratuzumab: en décembre 2011, UCB et Immunomedics, Inc. ont révisé leur accord de développement, de collaboration et de licence concernant les droits exclusifs à l'échelle mondiale pour la molécule Epratuzumab contre les maladies auto-immunes. UCB sera dès lors en mesure de choisir un partenaire auquel concéder en sous-licence ses droits pour certaines régions. UCB a exercé l'option de rachat des applications de l'Epratuzumab contre le cancer. Immunomedics a reçu un paiement en espèces non remboursable de US\$ 30 millions. Si UCB venait à exercer son droit d'accorder une sous-licence, Immunomedics pourra alors recevoir US\$ 30 millions supplémentaires et des paiements additionnels sous réserve de l'atteinte de nouveaux jalons réglementaires et de vente en vertu de l'accord révisé.
• Alliance avec l'Université d'Harvard et la K.U. Leuven pour la recherche : en juin 2011, UCB et l'Université d'Harvard ont annoncé le lancement officiel de leur Alliance pour la recherche innovante. UCB apportera son savoir-faire en matière de production d'anticorps et de pharmacie chimique et allouera une enveloppe pouvant aller jusqu'à US\$ 6 millions sur deux ans afin de financer des projets de recherche novateurs dirigés par des scientifiques d'Harvard. Ce projet de collaboration met l'accent sur le système nerveux central et l'immunologie, deux domaines de recherche clés pour UCB. En avril 2011, UCB et l'Université Catholique de Leuven (K.U. Leuven) ont signé un accord de collaboration concernant la recherche dans le domaine de l'immunologie. Dans ce cadre, des chercheurs des deux organisations travailleront ensemble pendant plusieurs années dans le but de développer des thérapies pour les patients souffrant de troubles immunologiques sévères.
• UCB optimise son réseau de production : en mars 2011, l'acquisition par Aesica des sites de production d'UCB en Allemagne et en Italie a été finalisée. Ce nouveau partenariat cadre dans la stratégie d'UCB visant à optimiser son réseau de fabrication tout en garantissant l'approvisionnement à long terme de ses produits et l'avenir du personnel à long terme.
• Alliance stratégique en neurologie avec Biotie Therapies: en janvier 2011, Biotie Therapies a fait l'acquisition de Synosia, créant ainsi une société de développement leader dans le domaine du système nerveux central. UCB détient 9,5 % des actions de Biotie Therapies et la licence exclusive des droits internationaux pour le développement, SYN-115, ainsi que les droits pour un second projet, le SYN-118, destiné à des indications non orphelines. Le programme de Phase 2b pour SYN-115 dans le traitement de la maladie de Parkinson a débuté en avril 2011. Les principaux résultats sont attendus au premier semestre 2013. Les résultats communiqués par Biotie en mai 2011 au titre de l'étude de Phase 2a pour SYN-118 dans le traitement de la maladie de Parkinson n'ont montré aucune amélioration significative de l'évaluation des troubles moteurs dus à la maladie par rapport au placebo. UCB a donc décidé de ne pas faire valoir ses droits sur SYN-118. Les partenaires sont en train d'évaluer les options pour d'autres composants dans le pipeline Biotie.

Autorisations réglementaires et avancées du pipeline

Système nerveux central (SNC)

• Les résultats de l'étude de Phase 3 visant à évaluer brivaracetam en tant que traitement d'appoint des crises partielles chez les adultes souffrant d'épilepsie sont attendus au premier semestre 2013.
• En mars 2011, le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) a informé UCB que Xyrem® (oxybate de sodium) ne serait pas recommandé dans le traitement de la fibromyalgie chez les adultes.
• Concernant l'antiépileptique Vimpat® (lacosamide), le programme de développement de Phase 3 en monothérapie est en cours aux USA pour le traitement des crises d'épilepsie partielles. Les premiers résultats sont attendus au deuxième trimestre 2013. Une étude clinique de Phase 3 est également en cours en Europe afin d'évaluer l'efficacité et l'innocuité de Vimpat® en tant que monothérapie chez l'adulte. Les principaux résultats sont attendus au quatrième trimestre de 2014.

L'étude pilote ouverte de Phase 2 portant sur Vimpat® comme traitement d'appoint des crises d'épilepsie tonico-cloniques primaires généralisées a fourni des résultats positifs. Le composant va à présent entrer dans la Phase 3 de développement pour les crises d'épilepsie tonico-cloniques primaires généralisées.

• Conformément aux exigences de la FDA, UCB développe la formulation d'un patch de Neupro® (rotigotine) conservable à température ambiante dans le traitement de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos. UCB prévoit le lancement de ce patch sur le marché américain en 2012, sous réserve de son homologation par les autorités.

Au Japon, Otsuka Pharmaceutical, le partenaire d'UCB, a annoncé en juin 2011 des résultats positifs pour l'étude de Phase 3 évaluant Neupro® dans le traitement de la maladie de Parkinson à un stade avancé. En décembre 2011, Otsuka a introduit une demande d'autorisation de mise sur le marché au Japon pour rotigotine dans le cadre du traitement de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos. En 2002, Otsuka a acquis les droits exclusifs de développement et de commercialisation de Neupro® sur le marché japonais.

Immunologie

• Au Japon, deux études cliniques de Phase 3 évaluant Cimzia® dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde se sont achevées plus tôt que prévu sur des résultats positifs. En janvier 2012 et sur la base de ces données, UCB a déposé pour certolizumab pegol une demande d'autorisation de mise sur le marché auprès du ministère japonais de la santé, du travail et de la protection sociale.

En décembre 2011, UCB a lancé la première étude financée par l'industrie comparant deux agents anti-TNF qui évaluera l'efficacité de Cimzia® et Humira® (adalimumab) pour certains paramètres prédéterminés dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde (RA) modérée à sévère. L'étude comprend une décision thérapeutique basée sur la réponse à douze semaines, et évalue l'impact d'une réponse et d'une décision précoces sur les résultats cliniques et les résultats patients à long terme (104 semaines). Les premiers résultats de ce programme sont attendus en 2016.

UCB envisage de soumettre une demande d'autorisation de mise sur le marché de Cimzia® pour l'arthrite psoriasique à la fin 2012. Les premiers résultats de l'étude de phase III RAPID-PsA™ évaluant l'efficacité et l'innocuité de Cimzia® chez des patients présentant une arthrite psoriasique active qui s'est manifestée à l'âge adulte ont mis en évidence des données statistiquement significatives et importantes sur le plan clinique pour le traitement des signes et des symptômes de l'arthrite psoriasique à la semaine 12.

• Les essais de phase 3 pour epratuzumab dans le traitement de patients atteints d'un lupus érythémateux disséminé modéré à sévère se déroulent comme prévu. Les premiers résultats sont attendus au premier semestre 2014.
• CDP7851 (« anticorps de la sclérostine » aussi appelé AMG 785), un nouvel agent indiqué dans le traitement des troubles de perte osseuse, affiche des premiers résultats positifs dans le traitement de

l'ostéoporose post-ménopausale (OPM) au terme d'une étude de Phase 2, comparant l'anticorps de la sclérostine, CDP7851, à un placebo chez des femmes ménopausées présentant une faible densité minérale osseuse. L'étude de Phase 3 devra débuter en 2012 au terme du processus de consultation avec les autorités américaines et européennes. Les études de Phase 2 pour la guérison de fractures (du tibia et de la

hanche) sont en cours. Les premiers résultats sont attendus en 2012.

Amgen et UCB collaborent pour mettre au point CDP7851/AMG785, indiqué dans le traitement des pathologies osseuses, notamment l'OPM et la réduction de fracture.

• Un programme de Phase 2b pour olokizumab (anti-IL 6) en cours de développement dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde modérée à sévère, est en bonne voie. Les premiers résultats sont attendus au troisième trimestre 2012.

1.2. Rapport financier1

Changement de périmètre : À la suite du désinvestissement des autres activités non pharmaceutiques, à savoir Films (en septembre 2004) et Surface Specialties (en février 2005), UCB comptabilise les résultats de ces activités au titre des bénéfices liés aux activités abandonnées.

Récurrent et non-récurrent: Les transactions et décisions de nature exceptionnelle qui influencent les résultats d'UCB sont mentionnées séparément (éléments « non récurrents »). Outre l'EBIT (résultat avant intérêts et impôts ou résultat opérationnel), une ligne « EBIT récurrent » (REBIT ou résultat opérationnel récurrent), représentant la rentabilité récurrente des activités biopharmaceutiques, a été insérée. L'EBIT récurrent équivaut à la ligne « résultat opérationnel avant dépréciation d'actifs non financiers, coûts de restructuration et autres produits et charges » figurant dans les états financiers consolidés.

Résultat net ajusté : Les transactions et décisions de nature exceptionnelle qui influencent les résultats d'UCB durant les deux périodes de référence

sont présentées séparément (« éléments non récurrents » et « éléments exceptionnels »). À des fins de comparaison, une ligne « résultat net ajusté », représentant la rentabilité récurrente après impôts des activités biopharmaceutiques, a été insérée. Le résultat net ajusté équivaut à la ligne « résultat net » figurant aux états financiers consolidés, ajustés des activités abandonnées et de l'impact après impôts des éléments non récurrents et des éléments exceptionnels.

Bénéfice de base par action : Il s'agit du résultat net ajusté, défini ci-dessus, réintégrant l'amortissement après impôts des immobilisations incorporelles liées aux ventes par action non dilué.

Produits clés: Les « produits clés » sont les médicaments récemment lancés par UCB, à savoir Cimzia®, Vimpat® et Neupro®. La priorité d'UCB est de poursuivre le lancement et la croissance de ces trois produits.

1.2.1. Ventes nettes par produit – le total des ventes nettes s'élève à € 2876 millions, soit une progression de 3 % par rapport à la période précédente

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2011	2010	COURS RÉELS	COURS CST
Produits clés
Cimzia®	312	198	58 %	63 %
Vimpat®	218	133	65 %	70 %
Neupro®	95	82	16 %	16 %
Autres produits
Keppra® (y compris Keppra® XR)	966	942	3 %	4 %
Zyrtec® (y compris Zyrtec-D®/Cirrus®)	260	229	13 %	9 %
Xyzal®	108	115	-7 %	-9 %
omeprazole	76	65	17 %	23 %
Nootropil®	69	66	4 %	9 %
Metadate™ CD	62	54	16 %	22 %
venlafaxine XR	48	162	-71 %	-69 %
Tussionex™	44	80	-44 %	-42 %
Autres	618	660	-6 %	-6 %
Total ventes nettes	2876	2786	3 %	5 %

Produits clés

Cimzia® (certolizumab pegol), qui est destiné au traitement de la maladie de Crohn (CD) (CD: uniquement disponible aux États-Unis et en Suisse) et de la polyarthrite rhumatoïde (PR) modérée à sévère, a enregistré des ventes nettes de € 312 millions (+ 58 %). Cette progression est due à une hausse des ventes nettes aux Etats-Unis de 36 % à € 226 millions. Les

ventes nettes en Europe ont quant à elles régressé de 160 % pour atteindre € 81 millions.

En tant que traitement adjuvant de crises partielles chez les patients souffrant d'épilepsie, l'antiépileptique Vimpat® (lacosamide) a enregistré des ventes nettes de € 218 millions (+ 65 %). Les ventes nettes ont atteint € 158 millions (+66 %) en Amérique du Nord et € 57 millions (+57 %) en Europe.

Neupro® (rotigotine), disponible en Europe et dans le reste du monde pour les patients souffrant de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos, a vu ses ventes nettes progresser à € 95 millions, soit une hausse de 16 %.

Autres produits

Les ventes nettes de Keppra® (levetiracetam), dans le traitement de l'épilepsie, ont atteint € 966 millions (dont € 65 millions pour Keppra® XR aux USA), soit 3 % de plus que l'année dernière. Cette performance s'explique par l'érosion des ventes due à l'expiration du brevet en Amérique du Nord (-18 %), compensée par la consolidation du leadership sur les marchés européen (+8 %) et internationaux (+33 %). Les ventes nettes incluent le médicament générique vendu dans les pays sélectionnés.

Les ventes nettes de l'antihistaminique Zyrtec® (cetirizine, y compris Zyrtec®-D/Cirrus®), ont augmenté de 13 % à € 260 millions, principalement en raison de l'accroissement de 5 % des ventes en Europe et de 19 % au Japon durant une saison très favorable aux allergies.

Les ventes nettes de l'antihistaminique Xyzal® (lévocétirizine) ont atteint € 108 millions, soit une baisse de 7 % due à l'entrée des génériques sur le marché européen. Les ventes de Xyzal® aux USA ne sont pas consolidées, mais la part d'UCB dans l'accord de partage des bénéfices conclu avec Sanofi-Aventis sur le marché américain figure sous la rubrique « autres produits ».

Les ventes nettes d'oméprazole, un générique indiqué dans le traitement de l'hyperacidité gastrique, ont atteint € 76 millions (contre € 65 millions l'an dernier).

Nootropil® (piracetam), indiqué dans les troubles cognitifs, a réalisé des ventes nettes de € 69 millions (+4 %), affichant une légère baisse en Europe et une hausse de 13 % dans le reste du monde.

Les ventes nettes de Metadate™ CD (methylphenidate HCI), indiqué dans le traitement du trouble déficitaire de l'attention avec hyperactivité, progressent de 16 % à € 62 millions.

Les ventes nettes de venlafaxine XR, indiqué dans le traitement des troubles dépressifs majeurs et de la phobie sociale, ont atteint € 48 millions aux États-Unis, soit une baisse de 71 % qui s'explique par l'entrée sur le marché des produits génériques en août 2010. UCB en détient les droits d'exclusivité, concédés par Osmotica, pour la commercialisation et la vente de chlorhydrate de venlafaxine XR aux États-Unis.

Les ventes nettes de Tussionex™ (hydrocodone polistirex et chlorpheniramine polistirex), le médicament antitussif vendu aux Etats-Unis, ont atteint € 44 millions, soit une baisse de 44 % par rapport à l'exercice précédent du fait d'une concurrence plus féroce des génériques. Les ventes nettes comprennent celles du médicament générique lancé par la branche américaine d'UCB dédiée aux génériques.

Autres produits: les ventes nettes des autres produits diminuent de 6 % à € 618 millions, du fait de diverses cessions de produits, de la concurrence des génériques et de la maturité du portefeuille.

1.2.2. Ventes nettes par zone géographique

Les ventes nettes d'UCB en Amérique du Nord atteignent € 943 millions en 2011, soit 8 % de moins par rapport à l'année précédente. À taux de change constants, la baisse aurait été de 3 %. Cimzia®, destiné aux patients souffrant de la maladie de Crohn ou de polyarthrite rhumatoïde, enregistre une progression de 36 % à € 226 millions. En tant que traitement adjuvant de crises partielles chez les patients souffrant d'épilepsie, l'antiépileptique Vimpat® (lacosamide) a enregistré des ventes nettes de € 158 millions (+66 %). La franchise Keppra ® a vu ses ventes nettes décliner à € 228 millions, soit 18 % de moins en glissement annuel, baisse de 22 % liée à Keppra®XR incluse (exclusivité arrivée à expiration en septembre 2011). Venlafaxine XR enregistre des ventes nettes de € 47 millions (- 71 %) et les ventes nettes de Tussionex™ représentent € 44 millions, soit un tassement de 44 % par rapport à l'exercice précédent. Les deux reculs sont imputables à une concurrence des génériques depuis octobre 2010. Les ventes nettes des autres produits ont atteint € 240 millions (-1 %).

Les ventes nettes en Europe totalisent € 1.403 millions en 2011, soit une hausse de 7 %. Les ventes nettes de Cimzia® passent de € 31 millions en 2010 à € 81 millions en 2011, stimulées par d'autres lancements nationaux à travers l'Europe. Le nouvel antiépileptique, Vimpat®, progresse de 57 % pour s'établir à € 57 millions. Neupro®, indiqué dans le traitement de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos, voit ses ventes nettes progresser de 16 % à € 94 millions d'une année à l'autre. Les ventes nettes de Keppra® ont augmenté de 8 % pour s'établir à € 630 millions, bénéficiant d'un retard de l'érosion due aux médicaments génériques. L'antihistaminique Xyzal® a vu ses ventes décroître de 23 % en raison de l'entrée des génériques sur le marché tandis que les ventes nettes de Zyrtec® ont augmenté pour s'établir à € 61 millions (+ 5 %). Nootropil® est resté stable et représente € 38 millions en ventes nettes. Tous les autres produits ont contribué à hauteur de € 378 millions aux ventes nettes européennes, soit une diminution de 7 % par rapport à l'année précédente

En 2011, les ventes nettes dans le reste du monde s'élèvent à € 515 millions, soit une hausse de 14 % principalement liée à une saison très favorable aux allergies et aux ventes d'E-Keppra® au Japon. Zyrtec® et Xyzal ® ont contribué à hauteur de € 234 millions, dont € 184 millions au Japon. Les ventes nettes du produit phare Keppra® ont progressé de 33 % d'une année à l'autre. Tous les produits clés Cimzia ®, Vimpat ® et Neupro ® sont disponibles dans le reste du monde.

44% SNC

	2011/2010 VARIATION
	RÉEL	COURS RÉELS				COURS CST
€ millions	2011	2010	€ milli ons	%	€ milli ons	%
Ventes nettes Amérique du Nord	943	1 024	-81	-8 %	-35	-3 %
Produits clés
Cimzia®	226	166	60	36 %	71	43 %
Vimpat®	158	96	63	66 %	71	74 %
Autres produits
Keppra® (y compris Keppra® XR)	228	278	-50	-18 %	-39	-14 %
venlafaxine XR	47	162	-115	-71 %	-112	-69 %
Tussionex™	44	80	-35	-44 %	-33	-42 %
Autres	240	243	-3	-1 %	8	3 %
Net sales Europe1	1 403	1316	86	7 %	84	6 %
Produits clés
Cimzia®	81	31	50	160 %	49	159 %
Vimpat®	57	36	21	57 %	21	57 %
Neupro®	94	81	13	16 %	13	15 %
Autres produits
Keppra®	630	583	47	8 %	47	8 %
Xyzal®	64	83	-19	-23 %	-19	-24 %
Zyrtec® (y compris Cirrus®)	61	58	3	5 %	2	4 %
Nootropil®	38	39	-1	-1 %	0	-1 %
Autres	378	406	-28	-7 %	-28	-7 %
Net sales Rest of World	515	454	62	14 %	55	12 %
Produits clés
Cimzia®	5	1	4	833 %	4	786 %
Vimpat®	3	1	2	258 %	2	246 %
Neupro®	2	1	1	110 %	1	111 %
Autres produits
Zyrtec® (y compris Cirrus®)	191	163	28	17 %	20	12 %
Keppra®	108	82	27	33 %	28	34 %
Xyzal®	43	31	12	41 %	10	32 %
Nootropil®	31	27	4	13 %	6	22 %
Autres	132	149	-16	-11 %	-15	-10 %
Non affectés	15	-7

Total ventes nettes	2876	2786	90	3 %	127	5 %

¹ Les ventes nettes en Russie et en Turquie précédemment communiquées pour l'Europe ont été reclassées dans « Reste du Monde » en 2010.

1.2.3. Produits et charges des redevances

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2011	2010	COURS RÉELS	COURS CST
Propriété intellectuelle en biotechnologie	104	98	6 %	6 %
Toviaz®	39	52	-25 %	-25 %
Zyrtec® U.S.	18	19	-3 %	2 %
Autres	26	51	-50 %	-51 %
Produits et charges des redevances	187	220	-15 %	-15 %

En 2011, les produits des redevances ont atteint € 187 millions, en recul de € 33 millions ou 15 % par rapport à la même période de l'année dernière. Les revenus issus de la propriété intellectuelle en biotechnologie ont augmenté de 6 %, bien que la variation nette des redevances soit restée stable (cf. charges des redevances ci-après). Les redevances payées par Pfizer pour Toviaz® (fesoterodine), indiqué dans le traitement de l'hyperactivité vésicale, ont chuté de 25 % à € 39 millions. Les produits

des redevances de Zyrtec ® aux États-Unis, perçues sur les ventes en automédication (OTC), s'établissent à € 18 millions en 2011, contre € 19 millions durant la période correspondante de l'exercice précédent. Les autres produits des redevances ont diminué de € 25 millions, principalement aux Etats-Unis, du fait de la cession des droits des plus petits produits en 2010 et de la concurrence générique.

1.2.4. Autres produits

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2011	2010	COURS RÉELS	COURS CST
Ventes des contrats à façon	93	101	-8 %	-7 %
Par tage des bénéfices de Provas TM et autres produits	39	33	21 %	21 %
Otsuka	22	20	13 %	13 %
Paiements par étape / partage des bénéfices Xyzal® U.S.A.	5	28	-82 %	-81 %
Autres	24	30	-23 %	-21 %
Autres produits	183	212	-14 %	-13 %

En 2011, les autres produits affichent une baisse de 14 %, ou € 29 millions, à € 183 millions.

La baisse des ventes résultant des activités de fabrication à façon, à € 93 millions, représente une régression de 8 % par rapport à l'exercice précédent. La chute découle des accords passés avec GSK et Shire annoncés en 2009.

L'accord de partage des bénéfices conclu avec Novartis concernant le médicament cardiovasculaire Provas™, Jalra® et Icandra® en Allemagne représente € 39 millions, soit une hausse de 21 %. Le partage des bénéfices de Xyzal® avec Sanofi-Aventis aux USA a généré € 5 millions, soit une

baisse de 82 %. Sanofi-Aventis USA assume la responsabilité intégrale de la commercialisation de Xyzal® depuis le 1er mars 2010. UCB continue de percevoir un pourcentage des bénéfices réalisés avec Xyzal® mais à un taux inférieur à celui pratiqué auparavant. Ces bénéfices sont touchés par la concurrence des génériques. Les autres produits liés à Otsuka perçus en 2011 concernent le remboursement de frais de R&D faisant partie des accords conclus entre Otsuka et UCB en juin 2008 pour les médicaments E Keppra® et Cimzia® au Japon. Début 2012, UCB a annoncé que la collaboration avec Otsuka allait se recentrer sur E Keppra® et Neupro® et que son nouveau partenaire pour Cimzia® au Japon serait désormais Astellas (voir ci-dessus: « événements marquants de l'exercice 2011 »).

1.2.5. Marge brute

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2011	2010	COURS RÉELS	COURS CST
Chiffre d'affaires	3246	3218	1 %	2 %
Produits des ventes nettes	2876	2 786	3 %	5 %
Produits et charges des redevances	187	220	-15 %	-15 %
Autres produits	183	212	-14 %	-13 %
Coût des ventes	-1013	-1 053	-4 %	-3 %
Coût des ventes des produits et services	-730	-724	1 %	1 %
Charges des redevances	-128	-155	-18 %	-16 %
Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	-155	-173	-10 %	-9 %
Marge brute	2233	2165	3 %	5 %
dont
Produits et services	2328	2273	2 %	4 %
Produits nets des redevances	60	64	-7 %	-10 %
Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	-155	-173	-10 %	-9 %

La marge brute de € 2 233 millions marque une progression de 3 % par rapport à 2010, à la suite de l'augmentation des ventes nettes et de la baisse du coût des ventes.

Le coût des ventes comporte trois éléments: le coût des ventes des produits et services, les charges des redevances et l'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes:

Coût des ventes des produits et services: Le coût des ventes des produits et services affiche une hausse de € 6 millions, passant de € 724 millions en 2010 (26,0 % des ventes nettes) à € 730 millions en 2011 (25,4 %

des ventes nettes). Cette hausse est le résultat combiné de démarches d'efficience industrielle améliorée sur le rendement et de l'abandon d'activités, de la consolidation de partenariats externes et de grandes améliorations de la production biotech.

Charges des redevances: Les redevances payées ont diminué de € 155 millions en 2010 à € 128 millions en 2011, du fait de l'augmentation des redevances liées aux produits lancés (Cimzia® et Vimpat®) et d'une baisse de celles de venlafaxine XR.

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2011	2010	COURS RÉELS	COURS CST
Propriété intellectuelle en biotechnologie	-42	-36	16 %	18 %
Autres	-86	-119	-28 %	-27 %
Charges des redevances	-128	-155	-18 %	-16 %

Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes:

Conformément à la norme IFRS 3 (Regroupements d'entreprises), UCB a inclus dans son bilan un montant significatif d'immobilisations incorporelles liées à l'acquisition de Celltech et de Schwarz Pharma (R&D en cours, savoir-faire de fabrication, flux de redevances, dénominations

commerciales, etc.), ce qui a donné lieu à la comptabilisation de charges d'amortissement de € 155 millions en 2011, contre € 173 millions en 2010, ce qui représente l'amortissement des immobilisations incorporelles sur les produits déjà lancés.

1.2.6. EBIT récurrent et EBITDA récurrent

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2011	2010	COURS RÉELS	COURS CST
Chiffre d'affaires	3246	3218	1 %	2 %
Produits des ventes nettes	2876	2 786	3 %	5 %
Produits et charges des redevances	188	220	-14 %	-15 %
Autres produits	183	212	-14 %	-13 %
Marge brute	2233	2 165	3 %	5 %
Frais commerciaux	-837	-797	5 %	6 %
Frais de recherche et de développement	-780	-705	11 %	12 %
Frais généraux et charges administratives	-193	-194	-1 %	0 %
Autres produits/charges (-) d'exploitation	12	-2	n.a.	n.a.
Total des charges d'exploitation	-1798	-1 698	6 %	7 %
EBIT récurrent (REBIT)	435	467	-7 %	-5 %
Plus: Amortissement des immobilisations incorporelles	180	190	-5 %	-4 %
Plus: Charges d'amortissement	68	73	-7 %	-9 %
EBITDA récurrent (REBITDA)	683	731	-7 %	-5 %

Les charges d'exploitation, qui englobent les frais commerciaux, les frais de recherche et développement, les frais généraux et charges administratives ainsi que les autres produits/charges d'exploitation, se chiffrent à € 1.798 millions en 2011, soit 6 % de plus que l'année dernière, c'est-à-dire :

• € 40 millions de plus de frais commerciaux, soit une hausse de 5 %, essentiellement due à l'augmentation des frais de lancement de Cimzia®, Vimpat® et Neupro® et E Keppra®.
• € 75 millions de plus de frais de recherche et développement, soit une hausse de 11 %, représentant la progression du pipeline et les projets mis en œuvre rapidement.
• € 1 million de moins de frais généraux et charges administratives, soit une baisse de 1 %.

• € 14 millions de plus d'autres produits/charges (-) d'exploitation essentiellement au titre du remboursement de dépenses et de moindres provisions pour créances commerciales.

L'EBIT récurrent a perdu 33 millions, soit 7 %.

L'EBITDA récurrent est en baisse de 7 % à € 683 millions par rapport à 2010, reflétant la progression du chiffre d'affaires et du bénéfice brut, compensée par les frais de lancement des produits clés et des projets R&D avancés.

1.2.7. Résultat net et Résultat net ajusté

	RÉEL VARIATION
€ millions	2011	2010	COURS RÉELS	COURS CST
EBIT récurrent	435	467	-7 %	-5 %
Charges de dépréciation	-39	-223	-82 %	-82 %
Frais de restructuration	-27	-40	-32 %	-32 %
Produits des cessions	0	49	n.a.	n.a.
Autres produits/charges (-) non récurrents	-24	-49	n.a.	n.a.
Total produits/charges (-) non récurrents	-91	-263	-65 %	-65 %
EBIT (résultat d'exploitation)	344	204	68 %	72 %
Charges financières nettes	-115	-185	-38 %	-37 %
Résultat des entreprises associées	0	0	n.a.	n.a.
Résultat avant impôts	229	19	n.a.	n.a.
Impôts (-)/crédits d'impôt sur le résultat	-8	86	n.a.	n.a.-
Résultat lié aux activités poursuivies	221	105	110 %	115 %
Résultat / perte (-) provenant des activités abandonnées	14	-1	n.a.	n.a.
Intérêts minoritaires	0	-1	n.a.	n.a
Résultat net	235	103	126 %	131 %
Éléments non récurrents après impôt et charges financières exceptionnelles	70	216	-68 %	-67 %
Résultat issu des activités abandonnées	-14	1	n.a.	n.a.
Charges financières exceptionnelles	-66	-81	-18 %	-17 %
Résultat net ajusté (hors intérêts minoritaires)	225	239	-6 %	-6 %

Le total des produits/charges (-) non récurrents se chiffre à € 91 millions de charges avant impôts, contre € 263 millions de charges avant impôts en 2010. Les éléments non récurrents de 2011 incluent € 39 millions de charges de dépréciation, concernant principalement SYN-118 et la poursuite de l'optimalisation des unités de production. Les € 27 millions de charges de restructuration ont essentiellement trait à la nouvelle organisation des activités européennes. Les autres charges non récurrentes comprennent US\$ 30 millions pour la restructuration de l'accord de licence sur epratuzumab entre Immunomedics et UCB (voir ci-dessus: « événements marquants de l'exercice 2011 »), et des charges d'amortissement et de dépréciation supplémentaires.

Les éléments non récurrents pour 2010 incluent € 223 millions de charges de dépréciation principalement dues à Toviaz®, Mylotarg® (donnant lieu à une réduction de l'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes en 2011) et aux unités de production cédées à Aesica. Les € 40 millions de frais de restructuration concernent les activités de médecine générale au Japon et en Turquie, des éléments liés au programme SHAPE et d'autres indemnités. La cession d'activités secondaires a engendré un gain net de € 49 millions, compensé par d'autres frais non récurrents s'élevant à € 49 millions principalement liés aux amortissements de trois unités de production cédées à Aesica pour € 20 millions. Ceci inclut aussi une charge concernant le dossier du Département américain de la Justice sur une enquête concernant les activités promotionnelles de Keppra® qui remonte à plus de sept ans.

Les charges financières nettes s'élèvent à € 115 millions en 2011 (contre € 185 millions en 2010), en baisse de € 70 millions à la suite du repli des taux d'intérêt. L'année dernière, les charges financières comprenaient également la fin de la comptabilité de couverture sur les dérivés de taux d'intérêt et une charge de € 7 millions imputable à la suppression de l'option de règlement en espèces des obligations convertibles.

Le taux d'imposition moyen sur les activités récurrentes est de 30 % en 2011, contre 23 % pour la même période de l'année dernière. La différence est principalement due à des pertes et crédits d'impôt n'ayant pas été entièrement réalisés dans des juridictions à fiscalité élevée. Les éléments

non récurrents induisent des charges d'impôt de EUR 8 millions en comparaison d'un crédit d'impôt de € 86 millions en 2010.

Les éléments non récurrents de 2011 incluent € 37 millions de recettes fiscales exceptionnelles dues à la reprise de provisions n'étant plus nécessaires et € 28 millions au titre de la réduction des taux d'imposition auxquels les passifs d'impôt différé sont calculés.

Le résultat net hors intérêts minoritaires s'élève à € 235 millions, à savoir € 132 millions de plus que l'année dernière, en raison de charges non récurrentes moins importantes et de recettes fiscales exceptionnelles.

Ajusté en raison de l'impact après impôts des éléments non récurrents et charges financières exceptionnelles, ainsi que de la contribution après impôts des activités abandonnées, le résultat net ajusté s'élève à € 225 millions, soit 6 % de moins que le résultat net ajusté de € 239 millions enregistré en 2010.

1.2.8. Dépenses d'investissement

Les dépenses d'investissement corporel découlant des activités biopharmaceutiques d'UCB s'élèvent à € 82 millions en 2011, contre € 54 millions en 2010. Les investissements concernent principalement l'amélioration et le remplacement d'actifs, ainsi que des investissements dans de nouveaux produits, un nouveau site pilote de biotechnologie à Braine-l'Alleud (Belgique) et des mécanismes de livraison.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles atteignent € 55 millions en 2011 (contre € 24 millions en 2010) pour le paiement d'étapes, de logiciels et de produits sous licence.

En outre, comme prévu dans l'accord entre UCB et Lonza relatif à la fabrication par Lonza de principes actifs basés sur des fragments d'anticorps PEGylés, UCB a participé au préfinancement des dépenses d'investissement s'y rapportant. Les amortissements de cet investissement sont comptabilisés dans la marge brute et additionnés dans le calcul de l'EBITDA récurrent.

1.2.9. Bilan

Immobilisations incorporelles: Les immobilisations incorporelles ont perdu € 116 millions, passant de € 1 641 millions au 31 décembre 2010 à € 1 525 millions au 31 décembre 2011. Cette baisse est liée à l'amortissement en cours des immobilisations incorporelles liées à l'acquisition de Celltech et de Schwarz Pharma (€ 155 millions), à la dépréciation (€ 17 millions) y compris SYN-118 et à l'examen annuel de la perte de valeur, et aux conséquences de la hausse du dollar américain et de la livre sterling.

Goodwill : Le goodwill s'élève à € 4.799 millions, soit une hausse de € 81 millions entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 due à la hausse du dollar américain et de la livre sterling.

Autres actifs non courants: Les autres actifs non courants ont augmenté de € 270 millions, principalement à cause de la comptabilisation d'actifs d'impôts différés non précédemment comptabilisés, compensée par les amortissements et la dépréciation supplémentaires des immobilisations corporelles.

Actifs courants: La diminution de € 1 731 millions au 31 décembre 2010 à € 1 706 millions au 31 décembre 2011 reflète une augmentation des stocks et des créances commerciales, compensée par la baisse des flux de trésorerie.

Capitaux propres: Les capitaux propres d'UCB, s'élevant à € 4 823 millions, ont augmenté de € 231 millions entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011. L'augmentation des capitaux propres trouve son origine dans le montant du résultat net hors intérêts minoritaires (€ 235 millions), l'obligation perpétuelle (€ 295 millions), les ajustements de conversion cumulés dus à la hausse du dollar américain et de la livre sterling (€ 41 millions), les paiements fondés sur des actions (€ 10 millions), compensés par les ajustements de la juste valeur des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente (€ 14 millions), et € 176 millions à la suite des dividendes déclarés sur les résultats de 2010, achats d'actions propres (€ 142 millions) et les dividendes payés aux détenteurs d'obligations perpétuelles (€ 18 millions).

Passifs non courants: La hausse des passifs non courants de € 2 524 millions à € 2 743 millions résulte principalement d'une hausse de provisions fiscales à long terme.

Passifs courants: La diminution des passifs courants de € 1 853 millions à € 1 612 millions est due au remboursement de la facilité de crédit renouvelable et à une hausse des dettes commerciales et autres.

Dette nette : La dette nette a augmenté de € 22 millions, passant de € 1 525 à la fin du mois de décembre 2010 à € 1 548 à la fin du mois de décembre 2011. La rentabilité sous-jacente et l'émission des obligations perpétuelles ont compensé le paiement du dividende sur les résultats de 2010, l'acquisition d'actions propres et le remboursement de la facilité de crédit renouvelable.

1.2.10. Tableau des flux de trésorerie

L'évolution des flux de trésorerie générés par les activités biopharmaceutiques est influencée par les éléments suivants:

Flux de trésorerie résultant des activités d'exploitation : Les flux de liquidités résultant des activités d'exploitation s'élèvent à € 290 millions contre € 643 millions en 2011, ce qui correspond à une hausse des besoins en fonds de roulement, surtout en raison d'un accroissement des stocks de Cimzia® et des créances commerciales.

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement: Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement ont atteint une sortie de trésorerie de € 129 millions en 2011, principalement grâce à l'acquisition de produits sous licence, au paiement échelonné concernant certains accords de licence et aux investissements dans la construction d'une usine biologique à Braine, en Belgique, et d'une autre à Bulle, en Suisse. En 2010, la sortie de trésorerie de € 62 millions était liée à des dépenses d'actifs corporels et incorporels s'élevant à € 78 millions, à une hausse des investissements, compensée par le produit de la cession d'activités secondaires.

Le flux de trésorerie provenant des activités de financement représente une sortie de trésorerie de € 388 millions due au remboursement de la facilité de crédit renouvelable, aux achats d'actions propres et au paiement du dividende lié aux résultats 2010, partiellement compensé par l'émission d'une obligation hybride.

1.2.11. Perspectives 2012

Les résultats financiers d'UCB devraient être influencés en 2012 par la croissance continue de Cimzia®, Vimpat® et Neupro® ainsi que par les effets de l'expiration du brevet de Keppra®.

Le chiffre d'affaires devrait atteindre environ € 3,1 milliards en 2012.

L'EBITDA récurrent devrait s'établir entre € 630 millions et € 660 millions.

Le bénéfice de base par action entre € 1,60 et € 1,70, si on table sur 177,3 millions d'actions en circulation.

1.3. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Administrateurs et Commissaires

Conseil d'Administration

Karel Boone, Président
Evelyn du Monceau, Vice-Présidente
Roch Doliveux, Administrateur Exécutif
Armand De Decker, Administrateur, jusqu'au 28 avril 2011
Ber t De Graeve, Administrateur
Arnoud de Pret, Administrateur
Peter Fellner, Administrateur
Jean-Pierre Kinet, Administrateur
Thomas Leysen, Administrateur
Gerhard Mayr, Administrateur
Tom McKillop, Administrateur
Norman J. Ornstein, Administrateur
Alexandre Van Damme, Administrateur
Gaëtan van de Werve, Administrateur
Bridget van Rijckevorsel, Administrateur • Inge Basteleurs, Secrétaire du Conseil

Commissaires

• PricewaterhouseCoopers, représenté par son représentant permanent, Bernard Gabriëls

Administrateurs honoraires

André Jaumotte, Président honoraire
Willy De Clercq (†), Président honoraire
Mark Eyskens, Président honoraire
Georges Jacobs, Président honoraire
Daniel Janssen, Vice-Président honoraire
Prince Lorenz de Belgique
Alan Blinken
Michel Didisheim
Eric Janssen
Guy Keutgen
Paul-Etienne Maes
Jean-Louis Vanherweghem

Présidents honoraires du Comité Exécutif

Georges Jacobs
Daniel Janssen
Paul Etienne Maes

En tant qu'entreprise établie en Belgique, engagée à respecter les critères les plus élevés en matière de gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration d'UCB S.A./N.V. (ci-après «UCB»), (ci-après «le Conseil») a adopté une Charte de Gouvernance d'Entreprise en octobre 2005, conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise (première édition, 2004). Conformément à l'article 96 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, UCB a adopté le Code belge de Gouvernance d'Entreprise (deuxième édition, mars 2009) (ci-après «le Code»), en tenant compte des aspects internationaux spécifiques d'UCB.

Cette Charte de Gouvernance d'Entreprise est disponible sur le site Internet d'UCB (www.ucb.com/investors/governance/charter) et décrit les principaux aspects du gouvernance d'entreprise d'UCB, et notamment sa structure de gouvernance ainsi que les termes de référence du Conseil, de ses comités et de son Comité Exécutif. Elle est par ailleurs annuellement

mise à jour, en décembre, et revue par le Conseil pour être en ligne avec le Code et ses interprétations.

Conformément au Code belge des Sociétés et au Code de Gouvernance d'Entreprise, les pages qui suivent donnent des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise d'UCB. Elles comprennent les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise d'UCB ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2011, tels que les modifications du capital ou de la structure de l'actionnariat d'UCB, les changements à la gouvernance d'entreprise d'UCB ou dans la composition du Conseil ou des comités, les caractéristiques principales du contrôle interne d'UCB et des systèmes de gestion des risques, ainsi que le rapport de rémunération. Elles contiennent également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.

1.3.1. Capital et actions

1.3.1.1. Capital

En 2011, le capital d'UCB est resté inchangé. Au 31 décembre 2011, il s'élevait à € 550 095 156, et était représenté par 183 365 052 actions.

1.3.1.2. Actions

Depuis le 29 février 2008, le capital social d'UCB est représenté par 183 365 052 actions (ci-après « actions UCB »). Les actions UCB sont nominatives, dématérialisées ou au porteur, au choix de l'actionnaire, conformément à la Loi.

Depuis le 1er janvier 2008, les actionnaires ne peuvent plus demander une conversion de leurs actions UCB en actions UCB au porteur. Conformément à la Loi belge du 14 décembre 2005, toutes les actions au porteur d'UCB, inscrites sur un compte de dépôt ou sur un compte d'investissement, ont été automatiquement converties en actions UCB dématérialisées depuis le 1er janvier 2008. Depuis le 1er janvier 2008, toutes les actions au porteur qui seraient déposées sur un tel compte de dépôt ou compte d'investissement sont automatiquement converties en actions dématérialisées.

¹ Le Code belge de Gouvernance d'Entreprise (seconde édition), publié en mars 2009, est disponible àhttp://www.corporategovernancecommittee.be

Jusqu'à ce qu'elles soient entièrement libérées, les actions UCB restent nominatives et ne peuvent être cédées qu'après l'accord préalable du Conseil. Les actions UCB nominatives sont inscrites dans un registre spécial.

Toutes les actions UCB sont admises à la cotation sur NYSE Euronext Brussels.

1.3.1.3. Warrants

En 1999 et 2000, UCB a émis respectivement 145 200 et 236 700 warrants:

• Les 145 200 warrants émis en 1999 confèrent chacun le droit de souscrire à une action ordinaire : après annulation, expiration et exercice d'une partie de ces warrants, 54 700 warrants peuvent encore être exercés jusqu'au 31 mai 2012 ;
• Les 236 700 warrants émis en 2000 confèrent chacun le droit de souscrire à une action ordinaire : après annulation, expiration et exercice d'une partie de ces warrants 67 700 warrants peuvent être exercés jusqu'au 28 février 2013.

Il résulte de ce qui précède que, si tous les droits liés à ces warrants étaient exercés, le capital d'UCB s'élèverait à € 550 462 356 et le nombre d'actions UCB serait de 183 487 452.

Des warrants défensifs ont également été émis hors droit de préférence, par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires (ci-après «Assemblée Générale ») en 2008. Un emprunt obligataire d'un montant de € 600 000, représenté par 30 000 obligations d'une valeur nominale de € 20, à chacune desquelles 1 000 warrants étaient attachés, conférant le droit de souscrire ensemble à 30 000 000 actions ordinaires, a été souscrit par la Financière de Tubize S.A., l'actionnaire de référence d'UCB, le 24 avril 2008.

Un comité ad-hoc a été créé lors de la même Assemblée qui en a également désigné les membres. Ce comité décide, dans des circonstances prédéfinies, de la mise en œuvre des warrants et de l'approbation de toute cession de ces warrants. Les titulaires des warrants ont conclu une convention avec UCB assurant le respect des conditions d'émission et d'exercice des warrants.

Les warrants peuvent être exercés uniquement si le comité ad-hoc constate qu'une des circonstances prédéfinies suivantes, liée à une offre d'acquisition hostile, se produit:

• le lancement d'une offre publique d'acquisition par un tiers, jugée hostile par le Conseil ;
• le changement de contrôle d'UCB en raison de transactions portant sur des titres UCB par un ou plusieurs tiers, effectuées en bourse ou hors bourse, isolément ou de concert;
• une menace d'offre publique d'acquisition ou d'opération entraînant un changement de contrôle d'UCB.

Les warrants défensifs et la convention conclue entre les titulaires de warrants et UCB expirent le 23 avril 2013. Les actions UCB résultant de l'exercice de ces warrants seront émises par référence au prix du marché pendant une période précédant leur émission.

1.3.1.4. Obligations convertibles

Le 30 septembre 2009, UCB a émis un emprunt obligataire convertible (ci-après «Obligation(s) Convertible(s) ») à 4,5 %, non subordonné et non garanti, échéant en 2015, pour un montant cumulé principal de € 500 000 000. Les obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels, dans le cadre d'une procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres. Le 6 novembre 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'attacher un droit de conversion à ces obligations.

Chaque Obligation Convertible a une valeur de € 50 000 et peut être convertie du 2 décembre 2009 au 15 octobre 2015 à un prix de conversion de € 38,746 par action UCB. À la réception d'une demande de conversion d'un obligataire, le Conseil peut, à son entière discrétion mais dans l'intérêt

d'UCB, soit: (i) émettre de nouvelles actions UCB, (ii) livrer des actions UCB existantes ou (iii) une combinaison de ces deux possibilités.

Si toutes les Obligations Convertibles étaient converties en nouvelles actions au prix actuel de conversion, UCB émettrait 12 904 558 actions nouvelles. Le prix de conversion pourrait devoir être revu en application des mesures anti-dilution ou des clauses de changement de contrôle prévues dans les conditions générales de l'emprunt.

Les obligations sont cotées sur le marché EURO MTF de la Bourse du Luxembourg.

1.3.1.5. Actions propres

UCB a acquis 4 699 923 et vendu 704 733 actions UCB en 2011. Au 31 décembre 2011, UCB détenait un total de 3 995 190 actions UCB, représentant 2,18 % du nombre total d'actions UCB.

UCB Fipar S.A., une filiale indirectement contrôlée par UCB, a acquis 746 800 actions UCB en 2002, 372 904 actions UCB en 2003, 1 064 200 actions UCB en 2004, 370 000 actions UCB en 2005 et 950 000 actions UCB en 2006. Au 31 décembre 2011, UCB Fipar S.A. détenait un total de 3 138 750 actions UCB représentant 1,71 % du nombre total d'actions UCB émises.

UCB S.C.A., une filiale indirectement contrôlée par UCB, a acquis 61 200 actions UCB en 2007, 50 384 actions UCB en 2008, 128 116 actions UCB en 2009 et 239 639 actions UCB en 2010. Au 31 décembre 2011, UCB S.C.A. détenait une seule action UCB.

Les actions UCB ont été acquises par UCB, UCB Fipar S.A. et UCB S.C.A. afin de satisfaire à un certain nombre d'obligations d'UCB résultant des plans d'options sur actions, des plans d'octroi d'actions et des plans d'octroi de « Performance Shares » et par UCB pour satisfaire à un certain nombre d'obligations d'UCB résultant des Obligations Convertibles.

Par décision de l'Assemblée Générale du 6 novembre 2009, le Conseil est autorisé, conformément à l'article 622, § 2, section 2, 1°, du Code belge des Sociétés, et pour une durée illimitée, à aliéner les actions UCB sur le marché boursier ou en dehors de celui-ci, par voie de vente, d'échange, d'apport ou de tout autre mode de cession. Cette autorisation vaut également pour l'aliénation d'actions UCB détenues par une société filiale d'UCB, directement contrôlée au sens de l'article 627 du Code belge des Sociétés.

Par décision de cette même Assemblée Générale, le Conseil et chaque Conseil d'Administration de ses filiales directes sont autorisés, pour une période de cinq années à compter du 7 novembre 2009, à acquérir des actions UCB à concurrence d'un maximum de 20 % du total des actions UCB émises, pour un prix équivalent au cours de clôture de l'action UCB sur Euronext Brussels le jour précédant directement l'acquisition, plus un maximum de 15 % ou moins un maximum de 15 %, et dans le respect des obligations légales applicables.

1.3.2. Actionnaires et structure de l'actionnariat

Le principal actionnaire d'UCB est Financière de Tubize S.A., une société cotée sur Euronext Brussels (ci-après «Financière de Tubize» ou «actionnaire de référence»).

Financière de Tubize S.A. a procédé à une déclaration de transparence le 1er septembre 2008 ainsi qu'à des déclarations subséquentes en application de la Loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes dans les sociétés cotées en Bourse. D'après l'Article 3, § 1, 13° de la Loi du 2 mai 2007, Financière de Tubize S.A. agit de concert avec Schwarz Vermögensverwaltung GmbH. Jusq'au 23 aout 2011, pareil concert existait avec KBC Bank N.V. (notification du 9 septembre 2011). Le concert qui existait avec Degroof Corporate Finance S.A., Imofig S.A., Levimmo S.A., Pharmahold S.A., Cosylva S.A. et Compar Finance S.A. a expiré le 28 février 2012.

Leurs participations sont détaillées aux points n° 1 à 5 du tableau cidessous. Les actions couvertes par ces conventions, y compris les actions détenues par Financière de Tubize S.A., représentent 40,76 % du capital de la Société.

52,74 % du capital de financière de Tubize S.A. sont détenus par la famille Janssen.

Le 29 février 2012, Pharmahold S.A. a procédé à une déclaration de transparence sur ses participations dans UCB S.A. En application de l'Article 3, § 1, 13° de la Loi du 2 mai 2007, Pharmahold S.A. agit de concert avec Cosylva S.A. et Compar Finance S.A. Leurs participations sont détaillées aux points 7 et 8 du tableau ci-dessous. Les actions couvertes par cette convention représentent 4,40% du capital de la société.

Le reste du capital de la Société est détenu par le public.

Conformément aux dernières déclarations effectuées en application de la Loi du 2 mai 2007, les principaux actionnaires d'UCB sont actuellement:

1.3.2.1. Contrôle d'UCB et principales participations au 29 février 2012

				Date (conformémen t à la décla ration, en vertu de la Loi du
		Valeu rs actuelles	Vote %	2 mai 2007)
	Capital €	550095156
	Actions	183365052
1	Financière de Tubize S.A. (Tubize)	66370000	36,20 %	5 octobre 2011
2	UCB SA	2767297	1,51 %	27 février 2012
	Options 1	4800000	2,62 %
3	UCB Fipar S.A.	3136150	1,71 %	31 janvier 2012
4	UCB SCA	1	0,00 %	5 octobre 2011
5	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH	2471404	1,35 %	5 octobre 2011
	Tubize + sociétés liées + concertation 5 (à l'exception des	74744852	40,76 %	29 février 2012
	options)
6	Banque Degroof S.A.
	par Degroof Corporate Finance S.A.	450000		5 octobre 2011
	par Imofig S.A.	219230		5 octobre 2011
	par Levimmo S.A.	1230770		5 octobre 2011
		1900000	1,04 %
7	Compar Invest S.A.	0		29 février 2012
	par Compar Finance S.A.	2065830		29 février 2012
		2065830	1,13 %
8	Pharmahold S.A.	3000000		29 février 2012
	par Cosylva S.A.	3000000		29 février 2012
		6000000	3,27 %
	Pharmahold + sociétés liées + concertation 7	8065830	4,40 %	29 février 2012
9	Capital Research and Management Company (droits de vote) 2	21717895	11,84 %	30 octobre 2008

Si toutes les options étaient exercées, cela représenterait un droit de vote additionnel de 2,62 %

2 Comprenant les actions UCB détenues par Euro Pacific Growth Fund d'une valeur supérieure à 3 % du capital social d'UCB

Tubize a déclaré agir de concert avec Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & CO KG.

Pharmahold S.A. a déclaré agir de concert avec Cosylva S.A. et Compar Finance S.A.

Déclaration en vertu de l'article 74, § 7 de la Loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'achat, effectuée conjointement par des actionnaires stables d'UCB

concert. En résumé, depuis septembre 2007 et à ce jour, les droits de vote de ces actionnaires étaient répartis comme suit:

En application de l'article 74, § 7 de la Loi du 1er avril 2007, UCB a reçu les déclarations effectuées respectivement le 22 novembre 2007, le 17 décembre 2007 et le 28 décembre 2007, par les actionnaires, agissant de

		Septemb re 2007		fev rier 2012
Financière de Tubize	66370000	36,20 %	66370000	36,20 %
Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co KG	9885618	5,39 %	2471404	1,35 %
UCB S.A.1	-	-	2767297	1,51 %
UCB SCA	-	-	1	0,00 %
UCB Fipar S.A.	3176578	1,73 %	3136150	1,71 %.
Total des droits de vote	79432196	43,32 %	74744852	40,76 %

¹ Les droits de vote des actions détenues par UCB S.A sont suspendus en accord avec l'Article 325§2 du Code belge des Sociétés.

Au 6 avril 2011 et au 20 décembre 2010, une nouvelle loi a été introduite dans le droit belge visant, à dater de janvier 2012, à accorder des droits supplémentaires aux actionnaires et modifiant certaines formalités de l'Assemblée Générale. Les statuts d'UCB ont été coordonnés en date du 27 avril 2011 afin de les adapter à ces changements.

1.3.3. Conseil et comités du Conseil

1.3.3.1. Conseil

Composition du Conseil et Administrateurs Indépendants

Du 1er janvier 2011 au 28 avril 2011, la composition du Conseil était la suivante :

• Karel Boone, Président
• Evelyn du Monceau, Vice-présidente
• Roch Doliveux, Administrateur Exécutif
• Armand De Decker
• Ber t De Graeve
• Arnoud de Pret
• Peter Fellner
• Jean-Pierre Kinet
• Thomas Leysen
• Gerhard Mayr
• Tom McKillop
• Norman J. Ornstein
• Alexandre Van Damme
• Gaëtan van de Werve
• Bridget van Rijckevorsel

Lors de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, Armand De Decker a renoncé à ses fonctions d'Administrateur et Evelyn du Monceau, Arnoud de Pret, Bridget van Rijckevorsel, Gerhard Mayr, Norman J. Ornstein et Jean-Pierre Kinet ont été réélus pour un mandat de quatre (4) ans, suite à la décision prise lors de cette Assemblée Générale de fixer le mandat des Administrateurs à quatre (4) ans. Lors de cette même Assemblée, Thomas Leysen a été réélu, à sa propre demande pour une durée d'un an, en raison de nouvelles responsabilités qu'il a acceptées.

Karel Boone est Président du Conseil. Karel Boone exerce son quatrième mandat d'Administrateur depuis sa dernière réélection le 30 avril 2009, et pour cette seule raison, ne peut être qualifié d'Administrateur Indépendant. Karel Boone a atteint la limite d'âge et terminera son mandat lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

Roch Doliveux est le seul Administrateur Exécutif d'UCB et n'est donc pas Administrateur Indépendant.

Evelyn du Monceau, Arnoud de Pret, Bridget van Rijckevorsel et Gaëtan van de Werve représentent l'Actionnaire de Référence et, à ce titre, ils ne répondent pas aux critères d'indépendance.

Alexandre Van Damme ne répond pas aux critères d'indépendance en raison d'intérêts familiaux indirects dans Pharmahold S.A.

Gerhard Mayr, Jean-Pierre Kinet, Norman J. Ornstein, Thomas Leysen, Tom McKillop, Peter Fellner et Ber t De Graeve répondent chacun aux critères d'indépendance fixés par la Loi, par le Conseil et par le Code.

La composition actuelle du Conseil est la suivante :

	Débu t du manda t	Fin du manda t	Admini strateur Indépendan t
Karel Boone, Président	2000	2012
Evelyn du Monceau, Vice Présidente	1984	2015
Roch Doliveux, Administrateur Exécutif	2004	2013
Bert De Graeve	2010	2013	x
Arnoud de Pret	2005	2015
Peter Fellner	2005	2013	x
Jean-Pierre Kinet	2008	2015	x
Thomas Leysen	2009	2012	x
Gerhard Mayr	2005	2015	x
Tom McKillop	2009	2012	x
Norman J. Ornstein	2008	2015	x
Alexandre Van Damme	2010	2013
Gaëtan van de Werve	2006	2012
Bridget van Rijckevorsel	1992	2015

Les mandats de Karel Boone, Thomas Leysen, Tom McKillop et Gaëtan van de Werve expireront lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012. Il sera proposé de renouveler le mandat de Tom McKillop lors de cette prochaine Assemblée. Gaëtan van de Werve a choisi, en raison de nouvelles responsabilités, de ne pas se représenter. Thomas Leysen a demandé que son mandat ne soit pas prolongé en raison des nouvelles responsabilités qu'il a prises.

La Secrétaire du Conseil était Michèle de Cannar t, jusqu'au 1er juin 2011 et a été remplacée par Inge Basteleurs à partir du 1er juin 2011.

Conformément à l'article 96, § 2, 6° du Code belge des Sociétés, UCB déclare avoir actuellement deux administrateurs féminins au sein de son Conseil, ce qui représente 14 % des membres du Conseil. Lorsque les remplacements ou les nominations sont considérés, UCB – via son Conseil et son Comité de Rémunérations et de Nominations – tient systématiquement compte du renforcement de la diversité au sein du Conseil, en ce compris la recherche de hauts profils féminins qui pourraient apporter une complémentarité au Conseil.

Fonctionnement du Conseil

En 2011, le Conseil s'est réuni à sept reprises. Le taux de présence des membres était le suivant:

Karel Boone, Président	100 %
Evelyn du Monceau, Vice-présidente	100 %
Roch Doliveux, Administrateur Exécutif	100 %
Bert De Graeve	86 %
Arnoud de Pret	100 %
Peter Fellner	100 %
Jean-Pierre Kinet	100 %
Thomas Leysen	57 %
Gerhard Mayr	100 %
Tom McKillop	100 %
Norman J. Ornstein	100 %
Alexandre Van Damme	100 %
Gaëtan van de Werve	100 %
Bridget van Rijckevorsel	100 %

Armand De Decker n'a pas assisté aux deux réunions du Conseil auxquelles il avait été invite en 2011.

En 2011, les discussions, analyses et décisions du Conseil ont porté essentiellement sur les points suivants: la stratégie d'UCB, les rapports du Comité d'Audit et du Comité de Rémunérations et de Nominations, la gouvernance d'entreprise et l'organisation d'UCB, la gestion des risques, la planification de succession, la structure du Groupe UCB, la stratégie fiscale, les nominations réservées au Conseil, les politiques de rémunération, les rapports financiers et de gestion, la recherche et le développement, le refinancement de la dette, les programmes d'investissement et les propositions de développement d'activités, les partenariats financiers et commerciaux, les conventions de licence, les cessions d'actifs et d'activités secondaires, les rapports et les propositions de résolutions à soumettre aux actionnaires tels que publiés dans les invitations aux Assemblées Générales conformément à la Loi.

En 2011, il n'y a eu entre UCB, y compris ses sociétés affiliées, et un membre du Conseil, aucune transaction ni relation contractuelle susceptible de créer un conflit d'intérêts non couvert par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts, à l'exception de l'investissement d'UCB dans Biotie, une société finlandaise, dans laquelle Peter Fellner est administrateur. En accord avec le règlement interne d'UCB sur les conflits d'intérêt, Peter Fellner n'a pas participé aux discussions et délibérations consacrées à cet investissement.

En 2011, le Conseil a poursuivi le programme de formation commencé en 2009 et destiné à ses administrateurs, y compris les nouveaux administrateurs. L'objectif de ce programme couvre les différents domaines d'expertise requis dans une société biopharmaceutique, et plus précisément les opérations techniques pour lesquelles une séance de formation a eu lieu le 1er mars 2011 à Braine (Belgique). Une formation spécifique a été organisée pour le nouveau président afin de lui exposer les meilleures pratiques de gestion du Conseil ainsi que les meilleures pratiques belges et internationales en matière de gouvernance d'entreprise.

Évaluation du Conseil

En 2011, le Conseil a effectué en interne une évaluation de son fonctionnement et de sa contribution à la réussite d'UCB. Cette évaluation définit sa mission stratégique et vise à optimiser la composition et le fonctionnement du Conseil et de ses comités, ainsi que son interaction avec le CEO et le Comité Exécutif. Cette évaluation a été dirigée par le Président du Conseil et la Présidente du Comité de Rémunérations et de Nominations.

En 2011, le Comité de Rémunérations et de Nominations a également évalué la contribution et l'efficacité de chacun des administrateurs candidat à la réélection lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012. De plus, le Comité de Rémunérations et de Nominations a évalué la contribution et l'efficacité de l'administrateur, proposé par décision collégiale du Conseil comme candidat à la Présidence du Conseil.

L'évaluation était dirigée par le Président du Conseil et la Présidente du Comité de Rémunérations et de Nominations. Ils ont rencontré chacun des administrateurs, en tant que membre du Conseil et, le cas échéant, en tant que Président du Conseil ou membre d'un comité.

Les rencontres individuelles avec chacun des administrateurs concernés étaient basées sur un questionnaire et portaient essentiellement sur le rôle de l'administrateur dans la gouvernance d'UCB, sa contribution effective aux travaux du Conseil ainsi que sa propre évaluation de son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions. Le rapport de ces rencontres a été fait au Comité de Rémunérations et de Nominations qui a fait ses recommandations au Conseil quant aux réélections.

1.3.3.2. Comités du Conseil

Comité d'Audit

Le Conseil a érigé un Comité d'Audit dont la composition, le fonctionnement et les termes de référence sont en accord avec le Code belge des Sociétés.

La composition du Comité d'Audit est la suivante :

	Fin du manda t	Adminis trateur Indépendan t
Arnoud de Pret, Chair	2015
Karel Boone	2012
Bert De Graeve	2013	x
Gerhard Mayr	2015	x

Ber t De Graeve et Gerhard Mayr répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526 ter du Code belge des Sociétés et tous les membres possèdent les compétences en matière de comptabilité et d'audit spécifiées par l'article 526 bis, § 2 du Code belge des Sociétés. La composition du Comité d'Audit satisfait aux critères fixés par le Code belge des Sociétés qui requiert qu'un membre (au moins) soit indépendant. Le Code stipule que la majorité des membres du Comité d'Audit soient indépendants. En nommant les membres du Comité d'Audit, le Conseil a choisi parmi ses membres les plus compétents pour effectuer les tâches du Comité. Le Conseil estime d'autre part que le fait que tous les membres du Comité d'Audit sont indépendants de la direction et que deux d'entre eux sont également indépendants selon les critères du Code belge des Sociétés, assurent l'indépendance de jugement nécessaire pour le fonctionnement du Comité.

Le Comité d'Audit s'est réuni cinq fois en 2011 avec un taux de présence de ses membres de 100 %, à l'exception de Gerhard Mayr dont le taux de présence s'élève à 80 %. Trois réunions sur cinq se sont tenues en présence de l'auditeur externe. Lors de chaque réunion du Comité d'Audit, une partie se fait sans la présence du management et uniquement en présence de l'auditeur interne et/ou de l'auditeur externe.

Les réunions du Comité d'Audit ont été suivies par Detlef Thielgen (Executive Vice President & Chief Financial Officer), Doug Gingerella (Senior Vice President Global Internal Audit/M&A), Olaf Elbracht (Vice President Repor ting & Consolidation) (quatre fois) et Michèle de Cannar t (Vice President & General Secretary), remplacée par Inge Basteleurs au 1er juin 2011, agissant en tant que secrétaire. Deux réunions ont été suivies en partie par Robert Trainor (Executive Vice President & General Counsel), par André van der Toorn (Vice President Treasury & Risk Management) et par Caroline Vancoillie (SR Director Repor ting & Consolidation) et une réunion par Guy Van den Dorpe (Vice President Financial Control), Aaron Bartlone (Senior Vice President Corporate SA & HS), Bo Iversen (Vice President Tax), Nasreen Vadachia (Director IFRS Competence Center) et Simona Meuer (Vice President Group & Suppor t Functions Controlling). Roch Doliveux (Président du Comité Exécutif) a participé une fois, à la demande du Président du Comité d'Audit, pour une question concernant fesoterodine.

En 2011, et en accord avec ses termes de référence (voir Charte de Gouvernance d'Entreprise disponible sur le site http://www.ucb.com/ investors/governance/charter), le Comité d'Audit a contrôlé le processus d'élaboration de l'information financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, de l'audit interne et de son efficacité, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et de l'indépendance de l'auditeur externe, y compris la fourniture de services complémentaires à UCB pour lesquels le Comité d'Audit a vérifié et autorisé la rémunération supplémentaire. En outre, le Comité d'Audit a examiné les réductions de valeur, les projets de restructuration, le capital propre des filiales, la gestion des risques (y compris les litiges et les impôts), les IFRS, et les enquêtes de satisfaction de l'auditeur externe.

Comité de Rémunérations et de Nominations

Le Conseil a nommé un Comité de Rémunérations et de Nominations qui au 31 décembre 2011 se composait comme suit:

	Fin du manda t	Adminis trateur Indépendan t
Evelyn du Monceau, Chair	2015
Karel Boone	2012
Thomas Leysen	2012	x
Gerhard Mayr	2015	x
Tom McKillop	2012	x

La majorité des membres du Comité de Rémunérations et de Nominations répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526 ter du Code belge des Sociétés et tous les membres ont les compétences et l'expertise requises en matière de politique de rémunération tel que spécifié par l'article 526 quater, § 2 de ce même Code.

En 2011, le Comité de Rémunérations et de Nominations s'est réuni à quatre reprises avec un taux de participation de 100 % pour quatre de ses membres et 50 % pour Thomas Leysen. Roch Doliveux (Président du Comité Exécutif) a assisté aux réunions, sauf lors de discussions le concernant, et Fabrice Enderlin (Executive Vice President Human Resources & Communication), agissant en qualité de secrétaire, sauf lors de discussions le concernant.

En 2011 et conformément à ses termes de référence (voir Charte de Gouvernance d'Entreprise disponible sur le site http://www.ucb.com/ investors/governance/charter), le Comité de Rémunérations et de Nominations a examiné les propositions de nomination à soumettre à l'approbation du Conseil, les performances des membres du Comité Exécutif et leur rémunération. Il a examiné la planification de succession du CEO et des autres membres du Comité Exécutif. Il a examiné et soumis à l'approbation du Conseil la politique de rémunération et les rémunérations variables à long terme à verser au personnel de direction de l'entreprise, ainsi que les critères de performance associés à ces rémunérations.

Comité Scientifique

Le 10 juin 2010, le Conseil a créé, parmi ses membres, un Comité Scientifique dans le but de l'aider à évaluer la qualité de la Recherche & Développement d'UCB et sa position concurrentielle. Les membres du Comité qui possèdent une excellente expertise scientifique médicale sont les suivants:

	Fin du manda t	Adminis trateur Indépendan t
Peter Fellner	2013	x
Jean-Pierre Kinet	2015	x

Le Comité Scientifique s'est réuni à trois reprises en 2011 avec un taux de participation de ses membres de 100 % pour Jean-Pierre Kinet et de 33 % pour Peter Fellner.

Les membres du Comité Scientifique ont des réunions régulières avec l'Executive Vice President & President UCB NewMedicines. Les membres du Comité Scientifique sont également étroitement impliqués dans les activités du «UCB Scientific Advisory Board » (SAB) qui est composé d'experts scientifiques médicaux externes de renom. Le SAB a été créé en Septembre 2005 par le Comité Exécutif dans le but d'évaluer de manière critique les activités de Recherche et Développement d'UCB, de procurer une appréciation scientifique et stratégique quant à la meilleure ligne de conduite à suivre pour devenir un leader biopharmaceutique performant, et pour conseiller le Comité Exécutif sur les choix stratégiques dans les premiers stades de la Recherche et Développement. Le Comité Scientifique rapporte au Conseil l'évaluation du SAB concernant les activités de recherche et leur orientation stratégique.

1.3.3.3. Comité Exécutif

Composition du Comité Exécutif

Jusqu'au 1er juillet 2011, la composition du Comité Exécutif était la suivante :

• Roch Doliveux, CEO et Président du Comité Exécutif
• Michele Antonelli, Executive Vice President Technical Operations, QA & HSE
• Fabrice Enderlin, Executive Vice President Corporate Human Resources & Communication
• Ismaïl Kola, Executive Vice President & President UCB NewMedicines™
• Iris Löw-Friedrich, Executive Vice President Global Projects & Development, Chief Medical Officer
• Mark McDade, Executive Vice President Global Operations
• Detlef Thielgen, Executive Vice President & Chief Financial Officer
• Robert Trainor, Executive Vice President & General Counsel

Depuis le 1er juillet 2011, deux nouveaux membres ont rejoint le Comité Exécutif. Sur recommandation du Président du Comité Exécutif et sur proposition du Comité de Rémunérations et de Nominations, le Conseil, en sa séance du 9 juin 2011, a décidé de nommer Jean-Christophe Tellier (Executive Vice President & President of European Operations) et Greg Duncan (Executive Vice President & President of North American Operations) en qualité de nouveaux membres du Comité Exécutif.

À partir du 1er janvier 2012 et conformément à son souhait d'assumer un rôle nouveau et commercial au sein d'UCB, Michele Antonelli a rejoint l'équipe commerciale des opérations européennes en tant que Vice-Président & Managing Director d'UCB France. Durant son affectation en France, il quitte sa fonction au sein du Comité Exécutif.

Depuis le 1er janvier 2012, la composition du Comité Exécutif est la suivante :

• Roch Doliveux, CEO et Président du Comité Exécutif
• Greg Duncan, Executive Vice President & President of North American Operations
• Fabrice Enderlin, Executive Vice President Corporate Human Resources & Communication
• Ismaïl Kola, Executive Vice President & President UCB NewMedicines™
• Iris Löw-Friedrich, Executive Vice President Global Projects & Development, Chief Medical Officer
• Mark McDade, Executive Vice President Global Operations
• Jean-Christophe Tellier, Executive Vice President & President of European Operations
• Detlef Thielgen, Executive Vice President & Chief Financial Officer
• Robert Trainor, Executive Vice President & General Counsel

Fonctionnement du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif s'est réuni deux à trois jours par mois en 2011.

Il n'y a eu en 2011 aucune transaction ni relation contractuelle susceptible de créer un conflit d'intérêt entre UCB, y compris ses sociétés affiliées, et un membre du Comité Exécutif, à l'exception de l'investissement dans Wilex AG, une société allemande cotée en bourse, dont Iris Löw-Friedrich est membre du Conseil de Surveillance. En accord avec le règlement interne d'UCB sur les conflits d'intérêt, Iris Löw-Friedrich n'a pas participé aux discussions et délibérations lors des réunions du Comité Exécutif consacrées à cet investissement.

1.3.4. Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération décrit la politique de rémunération des dirigeants d'UCB et la manière dont les niveaux de rémunération des dirigeants sont établis. La politique de rémunération est un élément d'une série plus large de politiques de Ressources Humaines, parmi lesquelles figurent entre autres la gestion par objectifs et le développement des talents. Le Comité de Rémunérations et de Nominations supervise la politique générale et les plans de rémunération des dirigeants. Les rôles et responsabilités du Comité sont exposés dans la Charte adoptée par notre Conseil d'Administration.

1.3.4.1. Politique globale de rémunération d'UCB

Pour atteindre les objectifs de notre entreprise dans un environnement entrepreneurial hautement concurrentiel, nous devons pouvoir compter sur des dirigeants hautement qualifiés et talentueux ayant une forte culture de la performance. Afin de maintenir pleinement leur engagement, il est essentiel de disposer d'une Politique Globale de Rémunération compétitive. Les objectifs de la Politique Globale de Rémunération d'UCB sont les suivants:

• être juste et équitable, en conformité avec les pratiques du marché
reconnaître et récompenser les meilleures performances
lier le niveau de rémunération des dirigeants à la réalisation de leurs objectifs ainsi qu'au succès global de l'entreprise
motiver afin de renforcer notre stratégie commerciale et d'assurer la réalisation de nos objectifs d'entreprise, et
nous permettre d'attirer et de retenir les meilleurs talents au niveau global.

Notre Politique Globale de Rémunération reflète cet engagement et cette vision.

Pour nos cadres dirigeants, la rémunération variable constitue la composante la plus importante de la rémunération totale. Nos programmes de rémunération variable sont étroitement liés aux performances à court terme et à long terme de la société.

1.3.4.2. Mise en place de la politique de rémunération d'UCB

La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif est définie par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Rémunérations et de Nominations. Ce Comité se réunit au moins deux fois par an. Au cours de ces réunions:

• il examine les facteurs du marché ayant un impact sur les pratiques de rémunération actuelles et futures de l'entreprise
il évalue l'efficacité de nos politiques de rémunération en termes de reconnaissance de performance et détermine l'évolution adéquate des plans de rémunération
il revoit les objectifs financiers des différents programmes de rémunération fondés sur les résultats de l'entreprise
il détermine les niveaux de rémunération des dirigeants d'UCB

La politique de rémunération garantit que les programmes de rémunération des membres du Comité Exécutif, y compris les rémunérations variables en actions, les plans de pension et les indemnités de départ, soient équitables et d'un niveau suffisant en vue d'attirer, de retenir et de motiver les dirigeants.

Rémunération des administrateurs non exécutifs

Les administrateurs et les membres des comités sont rémunérés par des émoluments. Le niveau des émoluments a été établi sur base d'études de marché comprenant la rémunération des administrateurs de sociétés américaines et de sociétés biopharmaceutiques européennes de tailles comparables. Aucune rémunération sous forme d'actions n'est attribuée. Le niveau des émoluments a été approuvé lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2008 et, depuis lors, la rémunération des administrateurs d'UCB est la suivante :

Émoluments annuels

• Président du Conseil d'Administration € 120 000
• Vice-président € 90 000
• Administrateurs € 60 000

Jetons de présence du Conseil d'Administration

• Président du Conseil d'Administration € 2 000 par séance
• Vice-président € 1 500 par séance
• Administrateurs € 1 000 par séance

Comité d'Audit / Comité de Rémunérations et Nominations – émoluments annuels

• Président des comités du Conseil d'Administration € 15 000
• Membres des comités du Conseil d'Administration € 7 500

Comité Scientifique – émoluments annuels

• Membres du Comité - € 7 500

En application de ces règles, la rémunération totale des administrateurs et des membres des comités du Conseil d'Administration d'UCB pour 2011 était la suivante :

• Karel Boone, Président	€ 149 000
• Evelyn du Monceau, Vice-président	€ 115 500
• Roch Doliveux, Administrateur Exécutif	€ 67 000
• Armand De Decker	€ 20 000
• Bert De Graeve	€ 73 500
• Arnoud de Pret	€ 82 000
• Peter Fellner	€ 74 500
• Jean-Pierre Kinet	€ 74 500
• Thomas Leysen	€ 71 500

• Gerhard Mayr	€ 82 000
• Tom McKillop	€ 74 500
• Norman Ornstein	€ 67 000
• Bridget van Rijckevorsel	€ 67 000
• Gaëtan van de Werve	€ 67 000
• Alexandre Van Damme	€ 67 000

1.3.4.3. Déclaration relative à la politique de rémunération appliquée au cours de l'exercice sous revue: rémunération des dirigeants

Cette partie décrit le positionnement concurrentiel de la stratégie de rémunération adoptée par UCB sur le marché dans lequel l'entreprise évolue. Elle couvre également la structure de rémunération de nos dirigeants, la raison d'être des différentes composantes de la rémunération et le lien entre la rémunération et la performance.

Compétitivité de notre Programme de Rémunération

En vertu de nos Principes de Rémunération, nos programmes de rémunération se veulent équitables et appropriés en vue d'attirer, de retenir et de motiver les dirigeants. Ils doivent également s'adapter à la situation économique de l'entreprise et être comparables aux pratiques des entreprises biopharmaceutiques globales.

Nous constatons que le marché est de plus en plus concurrentiel pour les scientifiques et les autres profils très talentueux. Cette évolution s'explique par plusieurs facteurs, parmi lesquels l'expiration des brevets, les tensions macroéconomiques et la mondialisation des marchés combinées à une tendance poussant à la consolidation au sein du marché biopharmaceutique. C'est pourquoi nous devons comparer en permanence le programme de fidélisation d'UCB à celui de ses concurrents afin de nous assurer de sa compétitivité et d'offrir des rémunérations en fonction de la performance.

Le Comité de Rémunérations et de Nominations, sur recommandation du département Corporate des Ressources Humaines, évalue régulièrement la proportion attribuée en espèces et en actions ou options sur actions. Ces recommandations sont élaborées avec le soutien de Towers Watson, notre conseiller indépendant en matière de rémunérations, afin de nous assurer de la compétitivité de notre système global de rémunération sur le marché et afin de considérer les tendances du marché affectant notre secteur. Une étude de marché est généralement menée tous les deux ans afin d'évaluer la compétitivité de toutes les composantes de la rémunération (salaire de base, bonus, rémunérations variables à long terme). Les années au cours desquelles une enquête n'est pas menée, la société propose alors un ajustement en fonction de l'évolution générale des salaires des dirigeants.

Lorsque des changements notables sont apportés au contenu de la fonction, par exemple à la suite d'une réorganisation, il peut alors être procédé à une évaluation de la fonction selon le marché de manière à évaluer l'incidence de ces changements. La rémunération du Comité Exécutif comprend principalement les deux éléments suivants:

• Le salaire de base (rémunération fixe)
• La rémunération variable (comprenant un bonus en espèces et des rémunérations variables à long terme)

UCB compare le Programme de Rémunération Globale de ses dirigeants à un échantillon de sociétés internationales du secteur biopharmaceutique (sociétés relevant du secteur pharmaceutique ou biotechnologique). Nous nous concentrons sur les entreprises similaires en Europe et aux États-Unis pour mener l'étude comparative. Le niveau réel de rémunération pour chaque membre du Comité Exécutif est déterminé par rapport à cette référence et en tenant compte de leur performance et de leur niveau d'expérience.

Eléments de la rémunération et rémunération en fonction de la performance

Nos programmes de rémunération des dirigeants sont fondés sur un équilibre entre les performances individuelles et celles de l'entreprise, d'une part, et notre compétitivité sur le marché, d'autre part. Pour nos cadres dirigeants, les rémunérations variables à court et à long terme prennent en compte la performance par rapport aux objectifs financiers fixés par le Conseil d'Administration. Tout au long de la période de performance, les réalisations en cours sont évaluées au moment de l'acquisition ou du paiement de la rémunération, les résultats finaux sont validés par le département financier de l'entreprise et sont finalement approuvés par le Comité d'Audit. Outre le salaire de base et la rémunération variable liée à la performance, nos dirigeants bénéficient d'avantages sociaux et d'avantages en nature en ligne avec les pratiques du marché.

Nous décrivons, ci-dessous, chaque élément de rémunération et la manière dont la performance est prise en considération.

Rémunération de base

La rémunération de base est déterminée par la nature et les spécificités de la fonction et en rapport avec le niveau de salaire de base généralement pratiqué sur le marché pour une telle fonction. Une fois ce niveau de salaire de base défini, le niveau de rémunération du dirigeant dépend de sa contribution au sein de l'entreprise ainsi que de son niveau de compétence et d'expérience.

Rémunération variable

Bonus

Le bonus en espèces vise à rémunérer la performance de l'entreprise ainsi que la performance individuelle du collaborateur au cours de l'année considérée. Pour les membres du Comité Exécutif, les objectifs de l'entreprise et les objectifs du dirigeant sont définis en début d'année par le Comité de Rémunérations et de Nominations, sur proposition du Comité Exécutif, et sont approuvés par le Conseil d'Administration.

Pour tous les membres du Comité Exécutif, 75 % du bonus sont liés à la performance de la société et 25 % à la performance individuelle.

L'objectif de la société est fixé par rapport au résultat adapté, net après impôts. Le Comité de Rémunérations et de Nominations a le pouvoir discrétionnaire d'adapter l'objectif budgété en raison de circonstances exceptionnelles, telles qu'une réorganisation majeure des actifs de l'entreprise, des acquisitions et désinvestissements.

Le niveau d'attribution du bonus lié aux résultats de l'entreprise est déterminé par le rapport entre le pourcentage du résultat net ajusté après impôts et le budget. Le coefficient de performance autorise l'attribution d'un bonus qui peut varier de zéro à 200 % de la valeur cible en fonction de la réalisation des objectifs de l'entreprise.

En outre, pour la partie individuelle du bonus, le CEO évalue la performance des autres membres du Comité Exécutif et recommande au Comité de Rémunérations et de Nominations le niveau de bonus à attribuer. Le Comité de Rémunérations et de Nominations évalue la performance du CEO et approuve également le niveau des bonus attribué à chacun des membres du Comité Exécutif. Le Comité de Rémunérations et de Nominations, après révision des différentes recommandations, soumet à l'approbation du Conseil d'Administration le niveau de bonus proposé pour le CEO et pour chaque membre du Comité Exécutif.

Lors de l'examen de la performance, le Comité de Rémunérations et de Nominations délibère sur la réalisation des objectifs financiers et quantitatifs de chacun des membres du Comité Exécutif ainsi que sur les aspects non financiers, y compris la manière dont chacun a rempli sa mission, dans le respect des valeurs de l'entreprise et en démontrant les qualités attendues de leadership. Les critères d'évaluation pour chaque membre du Comité Exécutif sont les suivants:

• Réalisations professionnelles spécifiques
• Vision et appor ts stratégiques
• Compétences en termes de leadership
• Par ticipation aux activités/réunions du Comité Exécutif
• Impact

Rémunérations variables à long terme (LTI)

Notre politique de rémunération vise également à lier d'une manière significative la rémunération en actions aux objectifs financiers et stratégiques à moyen et à long terme de la société. La compétitivité des rémunérations variables à long terme est établie par rapport aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Actuellement, l'attribution consiste à offrir un nombre fixe d'actions. Ce programme offre trois types de rémunérations à long terme : un plan d'options sur actions, un plan d'attribution d'actions gratuites (Stock Award) et un plan d'actions lié à la performance (Performance Share).

Options sur actions

Les candidats éligibles au plan d'options sur actions sont choisis de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration et les dirigeants, en fonction de la réalisation de leur performance, avec la faculté de récompenser les performances exceptionnelles. La période d'acquisition des droits est généralement de trois ans à compter de la date d'attribution, mais peut être prolongée en fonction des exigences de la législation locale. Une fois les droits d'options sur les actions acquises, ils ne peuvent être exercés que lorsque le prix de l'action excède le prix d'exercice. Les dirigeants sont donc encouragés à augmenter la valeur de l'action pendant la période d'acquisition des droits afin de tirer profit de leurs options sur actions. Aux États-Unis, des « Stock Appreciation Rights » sont attribués en lieu et place d'options sur actions. Ces droits suivent les mêmes règles d'acquisition que le plan d'options sur actions et prévoient l'octroi aux employés d'un montant en espèces égal à l'appréciation de l'action UCB en lieu et place d'actions.

Tous les droits d'option d'achats d'actions et « Stock Appreciation Rights » expirent au dixième anniversaire de la date de leur attribution. Le prix d'exercice est établi à la date d'attribution, sans autre réduction sur le cours de l'action sous-jacente UCB.

Plan d'attribution d'actions gratuites (Stock Award)

Le plan d'attribution d'actions gratuites octroie aux dirigeants des actions UCB ordinaires à la condition qu'ils soient employés chez UCB trois ans après la date d'attribution. La période d'acquisition des droits y afférents est de trois ans à compter de la date d'attribution. Les membres de notre Comité Exécutif sont éligibles et sont choisis de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration en fonction de la réalisation de leur performance. Les dirigeants sont encouragés à augmenter le cours de l'action de la société pendant la période d'acquisition des droits afin d'optimaliser la valeur de leurs actions gratuites au moment de l'acquisition des droits.

Dans certains pays, l'attribution d'actions peut aussi être réalisée par le biais de « Phantom Shares » (une attribution dont la valeur est calculée sur base de l'évolution du prix de l'action et versée en cash à une date d'échéance prédéterminée), dans le respect du contexte législatif local.1

Plan d'actions avec condition de performance (Performance Share)

Ce plan permet d'assurer un lien étroit entre la rémunération et la performance en récompensant uniquement les dirigeants les plus performants parmi les cadres dirigeants. En outre, certains objectifs définis par le Comité de Rémunérations et de Nominations et le Conseil d'Administration, doivent être réalisés par la société à l'échéance du plan. Pour l'attribution de l'exercice 2011, les critères de performance sont la croissance du résultat net des ventes, EBITDA et la réduction de l'endettement net.

La période d'acquisition des droits est de trois ans. Le nombre d'actions attribuées est ajusté en fin de période d'acquisition des droits en fonction de la réalisation des objectifs de performance de la société. Si la performance de la société est inférieure à 100 % de l'objectif ou si le bénéficiaire quitte l'entreprise avant l'acquisition des droits, aucune action n'est généralement accordée. L'attribution est plafonnée à 150 % de l'attribution initiale.

Dans certains pays, l'attribution peut également se faire en espèces («Phantom Shares), en fonction de la législation locale.1

Le tableau ci-dessous offre un aperçu des types et niveaux d'attributions de rémunérations variables à long terme d'UCB, en ce compris les directives pour ajustements éventuels qui tiennent compte de la performance individuelle :

Rémunérations variables à long terme
Options sur actions	Plan d'attribution d'actions gratuites	Plan d'actions lié à la performance
Attribution liée à l'atteinte de l'objectif si résultats «pleinement réalisés » Maximum ± 25 % de la cible		Attribution liée à l'atteinte de l'objectif si résultats « supérieurs aux attentes ». Maximum + 25 % de la cible

1 Afin de respecter la législation locale en matière de taxation (et de sécurité sociale) au moment de l'acquisition des droits, le Comité de Rémunérations et de Nominations a décidé qu'une partie de l'attribution pourraient être livrée en cash pour un nombre d'actions représentant un montant cash équivalent aux taxes dues au moment de l'acquisition des droits, montant estimé sur base du régime de taxation individuel du bénéficiaire. Cette livraison partielle en cash (« phantom») aura lieu à partir de l'acquisition des droits d'avril 2012. Par ailleurs, à cette même échéance, les taxes qui devaient être retenues à la source lors d'acquisition de droits antérieures pour les participants soumis au régime de taxation belge et qui n'auraient potentiellement pas été retenues, seront également prises en compte lors de l'acquisition de droits de 2012.

Retraites

Les membres du Comité Exécutif étant par essence originaires de différents pays, ils participent aux plans de pension offerts par le contrat de leur pays d'origine. Chaque plan varie selon l'environnement concurrentiel et juridique local.

Au sein d'UCB, tous les plans à prestations définies auprès d'UCB sont soit gelés, soit fermés aux nouveaux entrants. Tout nouveau membre du Comité Exécutif sera donc automatiquement affilié à un plan de pension à cotisations définies ou plan de pension « cash balance ».

Belgique

Les membres du Comité Exécutif participent à un plan de pension cash balance entièrement financé par UCB. L'avantage attribué à l'âge de la retraite équivaut à la capitalisation, à un taux de rendement garanti, des cotisations annuelles de l'employeur au cours de l'affiliation du membre à ce régime. UCB contribue à concurrence de 9.15 % du salaire annuel de base plus la cible du bonus. UCB garantit également un rendement annuel de 2.5 % augmenté de l' « indice santé » (avec un minimum de 3.25 % tel que défini par la législation belge et un maximum de 6 %).

Les membres du Comité Exécutif participent en outre au plan de pension à cotisations définies réservé aux cadres supérieurs d'UCB. Les contributions à ce plan sont doubles:

une contribution de la société fondée sur les résultats de l'entreprise au cours de l'exercice tels que définis par le Conseil d'Administration, et
une contribution de la société égale à 10 % de leur salaire annuel de base

Le CEO bénéficie d'un engagement individuel de pension (avec capital acquis à l'âge de 60 ans). Cet engagement fut établi lorsque Roch Doliveux a rejoint l'organisation en 2003.

Le capital attribué à l'âge de la retraite est basé sur le salaire de base annuel moyen des cinq dernières années et subirait une réduction actuarielle si le CEO venait à quitter l'entreprise avant le terme du contrat.

États-Unis

Les bénéficiaires participent au plan de pension UCB (Retirement Savings Pension Plan). Le plan comporte deux sections, une dite « qualifiée » et l'autre dite « non qualifiée ». La contribution globale d'UCB à ce plan varie de 3.5 % à 9 % de la rémunération annuelle en fonction de l'âge du bénéficiaire. Jusqu'à la limite acceptée par l'administration fiscale américaine (limite IRS), les contributions sont versées dans la partie dite « qualifiée » du plan. Au-delà de cette limite, les contributions sont versées dans la partie dite « non qualifiée » du plan. Tant le niveau du revenu ouvrant le droit à la pension que les contributions sont limités.

Les membres du Comité Exécutif participent également à un plan de rémunération différée, qui est entièrement financé par les employés. Les participants contribuent sur une base individuelle et peuvent différer leur salaire et/ou leurs bonus.

Allemagne

Les deux membres du Comité Exécutif sont couverts par un plan de pension à prestations définies fermé. Le plan prévoit des prestations en cas de retraite, d'invalidité et de décès. Les prestations en cas de retraite et d'invalidité se montent à 50 % de leur dernier salaire de base annuel avant la retraite ou la période d'invalidité.

Autres éléments de rémunération

Les membres du Comité Exécutif participent également à un régime de soins de santé international et à une assurance-vie pour dirigeants d'entreprise comme d'autres cadres dirigeants. Les membres du Comité Exécutif bénéficient également d'avantages en nature tels que voiture de société et autres. Tous ces éléments sont repris dans la section, intitulée «Détails des rémunérations du Comité Exécutif ».

La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif fait l'objet d'une description détaillée dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise d'UCB (sous point 5.4.) disponible sur le site internet d'UCB.

Dispositions en cas de rupture de contrat d'emploi

En raison du caractère international de notre Comité Exécutif et de la répartition de nos activités sur différentes zones géographiques, les contrats d'emploi de nos dirigeants sont régis par différentes juridictions.

Tous les contrats relatifs aux membres du Comité Exécutif, à l'exception de celui de Jean-Christophe Tellier, ont été signés avant l'entrée en vigueur de la Loi belge sur la gouvernance d'entreprise du 6 avril 2010 qui limite le niveau d'indemnités de départ.

Le contrat de service de Roch Doliveux prévoit qu'en cas de rupture du contrat, il aura droit à une indemnité forfaitaire égale à 24 mois de son salaire actuel de base majoré de la moyenne de ses rémunérations réelles variables des trois dernières années. En cas de rupture due à un changement de contrôle de la société, l'indemnité forfaitaire s'élèvera à 36 mois.

Ismail Kola est également titulaire d'un contrat de travail belge et bénéficie, en cas de rupture anticipée de son contrat par la société, d'une clause lui donnant droit à une indemnité forfaitaire égale à 18 mois de son salaire actuel de base majoré de son bonus. En cas de changement de contrôle de la société, ce paiement serait égal à 24 mois de salaire de base plus bonus.

Iris Löw-Friedrich est titulaire d'un contrat d'emploi allemand. Son contrat de travail prévoit une période de préavis minimum de six mois et une indemnité de départ égale au salaire de base d'un an plus bonus. Dans l'ensemble, cela représenterait une indemnité de rupture de 18 mois.

Quant à Rober t Trainor et Mark McDade, qui sont titulaires d'un contrat d'emploi américain, une clause prévoit une indemnité de 18 mois de salaire de base plus bonus en cas de cessation d'emploi involontaire par la société ou en cas d'un changement de contrôle.

Jean-Christophe Tellier, qui a été engagé au cours de l'année 2011, et Greg Duncan, qui a été nommé au sein du Comité Exécutif en 2011, sont tous deux titulaires d'un contrat d'emploi américain. Dans les deux cas, une clause prévoit le versement d'une indemnité de départ équivalente à 18 mois de salaire de base plus bonus en cas de cessation d'emploi involontaire ou en cas de changement de contrôle.

1.3.4.4. Politique de rémunération dès 2012

Pour l'exercice d'imposition 2012 et suivants, le Comité de Rémunérations et de Nominations a adopté une nouvelle politique de rémunération des dirigeants pour les membres de son Comité Exécutif, afin de garantir le caractère viable de la compétitivité avec d'autres multinationales actives dans la biopharmacie. La nouvelle politique a pour but de maintenir un niveau approprié de rémunération des performances à court terme, tout en rééquilibrant la part de la rémunération sur le plus long terme et de la performance durable. Cette modification est entièrement en accord avec la récente loi de gouvernance belge, qui s'inspire des règlements européens en matière de rémunération. Elle permettra un meilleur alignement de la rémunération des dirigeants avec les stratégies et l'engagement d'UCB à délivrer les performances à court et à long terme.

La politique rapprochera les niveaux de rémunération variable cibles (bonus et rémunérations variables à long terme) de la médiane du marché, tout en offrant la possibilité à chaque dirigeant de dépasser les niveaux médians du marché lorsque les performances de la société et leurs performances individuelles sont exceptionnelles.

A partir de 2012, les rémunérations variables à court terme (bonus) passeront de 100 % du salaire de base à 90 % du salaire de base pour le CEO. Pour les autres membres du Comité Exécutif, ce pourcentage passera de 75 % à 65 %. La cible fera l'objet d'un nouveau mécanisme de calcul consistant en un double multiplicateur de performance (d'entreprise et individuel) qui permettra de faire le lien entre la contribution individuelle et la performance de l'entreprise.

De plus, l'objectif de la politique est qu'une plus grande proportion de la rémunération soit liée au long terme variable plutôt qu'au court terme. Ceci est garanti par le fait que la cible de rémunération à long terme sera également exprimée sous la forme d'un pourcentage du salaire de base. La nouvelle cible représentera 120 % du salaire de base pour le CEO et 80 % pour les autres membres du Comité Exécutif. Les mêmes multiplicateurs de performance individuelle et à l'échelle de l'entreprise seront appliqués à la rémunération à court terme et à cette cible.

La valeur obtenue sera traduite en un nombre de rémunérations variables à long terme, selon la valeur de l'action calculée à l'aide du modèle binomial de chaque action, et répartie entre nos programmes de rémunérations variables à long terme existants, de la manière suivante :

Le nouveau mécanisme de calcul a pour but d'offrir des niveaux de rémunération plus élevés en comparaison des niveaux actuels lorsque à la fois la performance de l'entreprise et la performance individuelle sont excellentes, mais devrait, induire une valeur moins élevée en comparaison de la situation actuelle lorsque les niveaux de performance de l'entreprise et individuels sont inférieurs aux attentes. Le double multiplicateur, comme l'illustre le tableau suivant, permet aux composantes « entreprise » et « individuelle » de la rémunération variable d'être interdépendantes et fait en sorte que la performance de l'entreprise ne puisse pas être réalisée sans la performance individuelle 2

² En comparaison au système actuel, où les composantes « individuelle » et « entreprise » du bonus sont séparées, permettant le versement d'un bonus d'entreprise substantiel lorsque cette dernière est performante, même si la performance individuelle ne répond pas aux attentes.

1.3.4.5. Détails des rémunérations du Comité Exécutif

Président du Comité Exécutif et CEO

La rémunération du Président du Comité Exécutif et CEO, Roch Doliveux, est composée, des éléments susmentionnés étant le salaire de base, les rémunérations variables à court et à long terme.

Outre ses émoluments d'administrateur en tant que membre du Conseil d'Administration d'UCB S.A., la rémunération et les autres avantages octroyés directement ou indirectement au Président du Comité Exécutif et CEO par UCB ou toute autre filiale appartenant à UCB en 2011 s'élèvent à :

• Salaire de base (perçu en 2011): € 1 286 081
• Rémunérations variables à cour t terme (bonus): le bonus relatif à l'exercice 2011 et payable en 2012 s'élève à € 799 532
• Rémunérations variables à long terme (nombre d'actions et d'options UCB): voir ci-dessous.
Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couvertures d'assurance, la valeur monétaire des autres avantages sociaux : € 1 991 309. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basés sur le service cost): € 1 448 889.

Sur la base des performances, la compétitivité et l'inflation, le Conseil d'Administration a approuvé une augmentation de la rémunération de 3 % en 2012 et la rémunération annuelle de base du CEO pour 2012, à partir de mars sera de € 1 326 853.

La rémunération globale du CEO (salaire de base + bonus + rémunérations variables à long terme) pour l'année 2011 s'élève à € 3 234 721 (hors contributions au plan de pension et autres avantages), ce qui représente 2,5 % de moins en comparaison avec 2010 (en valeur), ce qui est dû à un prix inférieure de l'action à la date d'attribution comparé à la rémunération variable à long terme précédente.

Mandat discrétionnaire

Un accord existe entre Roch Doliveux, le CEO, et une banque, selon les termes duquel une partie des actions gratuites et des actions de

performance acquises sont destinées à être vendues afin de financer les taxes dues dans le cadre de ces acquisitions. L'accord, d'une durée d'un an, prendra effet le deuxième jour ouvrable suivant divulgation de la publication des résultats du premier semestre 2012 et autorise la banque à vendre le nombre d'actions nécessaire à ce financement.

Esprit d'entreprise

Roch Doliveux a versé une partie de ses revenus à un fonds, le «Caring Entrepreneurship Fund », qu'il a créé dans le cadre de la Fondation Roi Baudouin. Ce fonds soutient plus particulièrement l'esprit d'entreprise dans le domaine de la santé et du bien-être.

Autres membres du Comité Exécutif

Les rémunérations mentionnées ci-dessous reflètent les revenus perçus par les autres membres du Comité Exécutif en 2011 sur la base de leurs prestations effectives en tant que membre du Comité Exécutif (voir cidessus la section 'Composition du Comité Exécutif').

La rémunération et les autres avantages octroyés directement ou indirectement, sur une base globale, à tous les autres membres du Comité Exécutif, par la société ou toute autre filiale appartenant à UCB en 2011, s'élèvent à :

• Salaire de base (revenu de 2011): € 3 680 867
• Rémunérations variables à cour t terme (bonus): les bonus (relatifs à l'exercice 2011 et payables en 2012) s'élèvent à € 2 889 938
• Rémunérations variables à long terme (nombre d'actions et d'options UCB): voir section ci-dessous
• Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couvertures d'assurance, et la valeur monétaire des autres avantages sociaux : € 2 529 170. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basés sur le service cost): € 1 454 431.

La rémunération globale des membres du Comité Exécutif (salaire de base + bonus + rémunérations variables à long terme) pour l'année 2011 s'élève à € 8915562 (hors contributions au plan de pension et autres avantages). Il faut noter que deux nouveaux membres ont rejoints le Comité Exécutive en 2011.

Rémunérations variables à long terme (LTI) attribuées en 2011

							Valeur binomiale
						Valeur binomiale	totale des
		Valeur binomiale		Valeur binomiale	Actions avec	des actions avec	rémunérations
	Options sur	des options sur	Actions	des actions	condition de	condition de	variables à long
	actions1	actions2	gratuites3	gratuites4	performance5	performance6	terme7
Roch Doliveux	45000	344 250	24000	497 520	28750	307 338	1 149 108
Michele Antonelli	15000	114 750	7500	155 475	8750	93 538	363 763
Fabrice Enderlin	15000	114 750	7200	149 256	8050	86 055	350 061
Ismail Kola	15000	114 750	7200	149 256	8050	86 055	350 061
Iris Löw-Friedrich	15000	114 750	7200	149 256	8050	86 055	350 061
Mark McDade	12000	92 160	6000	124 380	-	-	216 540
Detlef Thielgen	15000	114 750	7200	149 256	8050	86 055	350 061
Robert Trainor	15000	115 200	7500	155 475	8750	93 538	364 213
Total	147000	1 125 360	73800	1 529 874	78450	838 631	3 493 865

¹ Nombre de droits à acquérir une action UCB au prix de € 26,72 (€ 26,80 pour Mark McDade et Robert Trainor) entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2021 (entre le 1er janvier 2015 et le 31 mars 2021 pour Roch Doliveux, Fabrice Enderlin, Detlef Thielgen, Ismail Kola et Michele Antonelli).

² La valeur en 2011 des options sur actions a été calculée selon la méthode binomiale à € 7,65 (€ 7,68 pour Mark McDade et Robert Trainor) telle que définie par Tower Watson.

³ Nombre d'actions UCB (ou actions 'Phantom') à livrer gratuitement après une période d'acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d'UCB. ⁴ La valeur en 2011 des actions attribuées a été estimée selon la méthode binomiale à € 20,73 par action, telle que définie par Towers Watson.

⁵ Nombre d'actions UCB (ou actions 'Phantom') à livrer gratuitement après une période d'acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d'UCB et qu'UCB ait atteint les conditions de performance prédéfinies.

⁶ La valeur 2011 des options sur actions avec condition de performance avec condition de performance a été estimée selon la méthode binomiale à € 10,69 par action, telle que définie par Towers Watson.

⁷ Évaluation binomiale : technique objective de fixation du montant des rémunérations variables à long terme qui définit une juste valeur du cours de l'action tout au long de la vie d'une option ou de l'attribution de rémunérations variables à long terme.

Acquisition d'options sur actions et d'actions gratuites en 2011

Ci-dessous se trouve un schéma représentant les rémunérations variables à long terme octroyées aux membres du Comité Exécutif durant les années antérieures (et repris dans les rapports annuels précédents) et lesquelles ont été acquises durant l'année 2011 (à ne pas cumuler avec les informations reprises dans le tableau ci-dessus lesquelles détaillent les rémunérations variables à long terme attribuées en 2011).

	Options sur actions	Actions gratuites 1		Actions avec condition de performance1
	Nombre
	exerçable		Valeur totale à		Valeur totale à
	(non exercé) 2,3,4	Nombre acquis	l'acquisition5	Nombre acquis	l'acquisition5
Roch Doliveux	45000	20000	538 600	18750	504 938
Fabrice Enderlin 6		6000	161 580	5250	141 383
Ismail Kola 7	-	10000	307 950	-	-
Iris Löw-Friedrich	15000	6000	161 580	5250	141383
Mark McDade	12000	4500	121 185	-	-
Detlef Thielgen 8		7500	201 975	6563	176 742
Robert Trainor	15000	7500	201 975	6563	176742

¹ Sur base d'une décision prise par le Comité de Rémunérations et de Nominations le 20 février 2012, chaque future livraison d'actions gratuites et d'actions gratuites liées à la performance sera partiellement livrée en cash afin de couvrir les taxes et charges sociales dues par le bénéficiaire dans le cadre de cette livraison.

² Michele Antonelli, Ismail Kola et Fabrice Enderlin ont rejoint UCB après l'attribution de rémunérations variables à long terme de 2007. Jean-Christophe Tellier a rejoint UCB après l'attribution de rémunérations variables à long terme de 2008. Greg Duncan a été nommé membre du Comité Exécutif après l'acquisition de 2011.

³ Les options sur actions attribuées à Iris Löw-Friedrich et Detlef Thielgen ainsi que les « Stock Appreciation Rights » attribués à Robert Trainor et Mark McDade au 1er avril 2008 et acquis au 1er avril 2011 ont un prix d'exercice de € 22,01. Les options sur actions attribuées à Roch Doliveux au 1er avril 2007 et acquises au 1er janvier 2011 ont un prix d'exercice de € 43,57.

4 Aucun membre du Comité Exécutif n'a exercé d'options sur actions en 2011.

5 À la date d'acquisition des droits, les actions UCB avaient une valeur de € 26,93 qui représente la valeur de marché à cette date, valeur déterminée en faisant la moyenne du cours le plus élevé et le plus bas de l'action UCB à cette date.

⁶ Dans le cadre de son engagement, en 2008, 4000 «Phantom Stock » (pas de livraison d'actions mais paiement d'une somme équivalente en espèce) avaient été attribuées à Fabrice Enderlin. Les actions UCB avaient une valeur de € 26,20 au 1er février 2011.

⁷ Dans le cadre de son engagement, des «Phantom Stock » (pas de livraison d'actions mais paiement d'une somme équivalente en espèce) avaient été attribués à Ismail Kola le 1er décembre 2009. Les actions UCB avaient une valeur de € 30795 au 1er décembre 2011.

⁸ En 2007, Detlef Thielgen s'est vu attribuer des options en vertu du plan d'options allemand. Ces options ont été acquises en 2010 (3 ans après la date de l'attribution). En 2008, Detlef Thielgen s'est vu attribuer des options en vertu du plan belge. Ces options ont été acquises le 1er janvier 2012 (quatrième année calendrier après l'attribution).

L'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2011 a approuvé l'attribution d'actions gratuites dans le cadre des Plans d'attribution d'actions gratuites (Stock Awards) et d'attribution d'actions avec condition de performance (Performance Shares).

1.3.5. Caractéristiques principales des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d'UCB

1.3.5.1. Contrôle interne

Le Conseil représente l'organe de gestion d'UCB et assure son leadership entrepreneurial dans un cadre de contrôles prudents et efficaces permettant l'évaluation et la gestion des risques. La direction d'UCB est chargée de mettre en place et de maintenir les contrôles internes appropriés pour assurer de manière efficace que les objectifs soient atteints en matière de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu'en processus de contrôle interne au sein de la société.

Le Comité d'Audit assiste le Conseil dans la surveillance de la gestion d'UCB et de l'ensemble du Groupe UCB, dans le contrôle de l'efficacité de l'ensemble des processus de contrôle interne d'UCB, dans la surveillance du processus de suivi global ainsi que dans le contrôle de la fonction «Global Internal Audit » et de son efficacité.

La fonction «Global Internal Audit » exécute un plan d'audit examiné et approuvé par le Comité d'Audit et couvrant les activités principales d'UCB. Ce plan comprend des audits et examens en matière financière, opérationnelle et des contrôles de conformité. Le programme inclut des examens indépendants des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques. Les conclusions et l'état d'avancement des actions correctrices

entreprises pour remédier aux risques identifiés sont soumis par écrit, de manière périodique au Comité Exécutif. L'exécution du Plan d'Audit, ainsi qu'un résumé des actions correctrices entreprises sont soumis quatre fois par an, par écrit, au Comité d'Audit.

UCB a adopté une procédure formelle de contrôle interne de l'établissement de l'information financière, appelée Procédure de la Directive Transparence. Cette procédure a pour but de contribuer à minimiser le risque de publication sélective et d'assurer que toute publication d'information privilégiée faite par UCB à ses investisseurs, créanciers et autorités est exacte, complète, publiée à temps et donne une image fidèle d'UCB. Elle est destinée à mieux assurer la publication appropriée de toute information significative, financière et non financière, et d'événements, de transactions ou de risques importants.

La procédure comprend plusieurs étapes. Des collaborateurs-clés sont identifiés pour participer à la procédure de contrôle interne dont notamment tous les membres du Comité Exécutif. Ceux-ci sont tenus de certifier par écrit qu'ils ont compris et se sont conformés aux obligations d'UCB relatives à la publication d'informations financières, donnent l'assurance raisonnable que les opérations sont effectives et efficientes, et que les informations financières sont fiables et conformes aux lois et

règlements. Pour les aider dans leur certification et afin de couvrir la large gamme des risques potentiels, il leur est demandé de compléter un questionnaire détaillé. En outre, un examen détaillé des ventes, crédits, créances, stocks et inventaires commerciaux est effectué au niveau mondial ; les directeurs financiers de chaque entité opérationnelle certifient qu'en ces matières leur rapport financier est basé sur des données fiables et que leurs résultats sont arrêtés de manière appropriée, conformément aux exigences.

Ces procédures sont coordonnées par la fonction Global Internal Audit, préalablement à la publication des comptes semestriels et annuels. Les résultats des procédures sont examinés par l'équipe «Reporting and Consolidation » ainsi que par les départements financier et légal, et par l'auditeur externe. Un suivi approprié est donné à chaque problème potentiel identifié et une évaluation d'ajustements éventuels à l'information financière projetée ou autre publication est réalisée.

Le résultat de ces procédures est examiné avec le CEO et le CFO, et ensuite avec le Comité d'Audit, préalablement à la publication des comptes.

UCB met annuellement à jour ses plans d'opérations et prépare pour chaque année financière un budget annuel détaillé qui est discuté et approuvé par le Conseil. Un système de gestion comptable fournit au management des indicateurs de performance financiers et opérationnels. Les comptes de gestion qui couvrent les opérations principales de la société sont préparés mensuellement. Les divergences par rapport au plan et par rapport aux prévisions antérieures sont analysées, expliquées et traitées dans les meilleurs délais. Outre les discussions périodiques du Conseil, des réunions au moins mensuelles sont tenues par le Comité Exécutif pour discuter des résultats ainsi que de projets spécifiques si et quand cela s'avère nécessaire. Les systèmes d'informations sont développés pour fournir le support requis aux objectifs à long terme de la société et sont gérés par une équipe professionnelle de gestion d'information.

1.3.5.2. Gestions des risques

La politique globale de gestion des risques d'UCB et de ses filiales dans le monde, définit son engagement à assurer un système de gestion des risques efficace à travers le Groupe, dans le but de minimiser son exposition aux risques qui seraient de nature à compromettre la réalisation de ses objectifs. La politique globale des risques de gestion et de ses lignes directrices ont été révisées et mises à jour en 2011.

Le Conseil est chargé d'approuver la stratégie, les buts et les objectifs d'UCB et de superviser l'instauration, la mise en place et l'évaluation du système de gestion des risques du groupe.

Le Comité d'Audit assiste le Conseil dans son rôle d'évaluation et de gestion des risques. Il examine régulièrement les domaines dans lesquels les risques sont de nature à affecter considérablement la réputation et la situation financière du Groupe et surveille l'ensemble du processus de gestion des risques de la société.

Le Comité de Gestion des Risques d'UCB, constitué de membres du Comité Exécutif et de représentants des cadres supérieurs de toutes les fonctions d'UCB, et qui rapporte au Comité Exécutif, assure un leadership stratégique qui valide l'évaluation des risques et le processus d'établissement des priorités conduisant à la mise en place de plans d'atténuation des risques dans toutes les fonctions et opérations. Il s'appuie sur un système global de gestion des risques visant à évaluer, rapporter, atténuer et à gérer efficacement les risques ou expositions réels ou potentiels. Le Président du Comité de Gestion des Risques d'UCB informe régulièrement le Comité Exécutif et une fois par an le Comité d'Audit ainsi que le Conseil des progrès réalisés.

Le Comité Exécutif est chargé de mettre en place la stratégie et les objectifs de gestion des risques et la fonction Global Internal Audit est chargée d'évaluer et de valider de manière indépendante et de façon régulière le processus de gestion des risques d'UCB et d'approuver conjointement avec les différentes fonctions, les actions d'atténuation et de contrôle des risques évalués.

1.3.6. Transactions d'investissements privés et transactions sur les actions d'UCB

Le Conseil a approuvé un code sur les opérations d'initiés pour prévenir les délits d'initiés et l'abus de marché, notamment au cours des périodes précédant la publication de résultats ou d'informations susceptibles d'influencer considérablement le cours de l'action UCB ou le cours de l'action de la société ciblée par une opération envisagée. Ce code a été révisé et mis à jour par le Conseil en sa séance du 15 décembre 2011.

Le code sur les opérations d'initiés fixe des règles pour les administrateurs, les cadres et certains employés en interdisant les transactions sur les actions ou autres instruments financiers émis par UCB pendant une période déterminée précédant l'annonce de ses résultats financiers (dite « période de blocage »). Il fixe également des règles visant à limiter les transactions de certains employés (dits « employés clés »). Ce code interdit en outre à certaines personnes qui sont ou seront en possession d'informations privilégiées de faire des transactions sur les actions UCB durant les périodes (dites « périodes spéciales de blocage »).

Le Conseil a nommé Michèle de Cannar t, Vice President & General Secretary, jusqu'au 1er juin 2011 et Robert Trainor, Executive Vice President & General Counsel, à partir du 1er juin 2011 au poste d'Insider Trading Compliance Officer dont les missions et responsabilités sont définies dans le code sur les opérations d'initiés.

Le code sur les opérations d'initiés établit la liste des employés clés et des directeurs qui doivent informer l'Insider Trading Compliance Officer des transactions sur les actions UCB qu'ils ont l'intention d'effectuer pour leur propre compte. Ce code est en totale conformité avec la directive 2003/6/ CE sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché ainsi qu'avec la Loi du 2 août 2002 portant sur la surveillance du secteur financier et sur les services financiers.

Le code est repris sur le site http://www.ucb.com/investors/governance/ insider-trading.

1.3.7. Audit externe

L'Assemblée Générale du 30 avril 2009 a désigné PricewaterhouseCoopers (PwC) comme auditeur externe de la Société pour la durée légale de trois (3) ans. Le représentant légal désigné par PwC pour UCB en Belgique est Bernard Gabriëls.

La société PwC a été désignée comme auditeur externe auprès de l'ensemble des filiales du Groupe UCB dans le monde.

La réélection de l'auditeur externe sera soumise à l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

Les honoraires payés par UCB aux auditeurs en 2011 s'élèvent à :

€	Audi t	Liés à l'Audi t	Non liés à l'Audi t	Total
PricewaterhouseCoopers (en Belgique)	485000*	104593	7500	597093
PricewaterhouseCoopers (à l'étranger)	1570663	83188	107116	1760967
Total	2055663	187781	114616	2358060

* Le montant de € 485000 se rapporte à UCB S.A.

1.3.8. Informations requises en vertu de l'Article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

Les éléments suivants sont susceptibles d'exercer un impact dans le cas d'une offre publique d'achat (voir point 1.3.1):

1.3.8.1. Structure du capital d'UCB, avec le cas échéant une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente

Le 29 février 2008, le capital de la Société s'élevait à € 550 095 156 représenté par 183 365 052 actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions bénéficient des mêmes droits. Il n'existe pas plusieurs catégories d'actions (voir point 1.3.1.2).

1.3.8.2. Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres, prescrite par les Statuts d'UCB

Les restrictions relatives au transfert de titres s'appliquent uniquement aux actions non entièrement libérées, en vertu de l'article 11 des Statuts d'UCB (ci-après « les Statuts »), comme suit:

«…

Jusqu'à leur libération intégrale, les actions resteront nominatives et ne pourront être cédées que moyennant l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

b) Tout titulaire d'actions non intégralement libérées qui souhaiterait céder tout ou partie de ses titres notifiera son intention par lettre recommandée au Conseil d'Administration en indiquant le nom du candidat à l'agrément, le nombre de titres offerts en vente, le prix et les conditions de la cession projetée.

Le Conseil d'Administration pourra, par la même voie, s'opposer à cette cession dans le mois de cette notification en présentant un autre candidat acquéreur au candidat cédant. Le candidat proposé par le Conseil disposera d'un droit de préemption sur les titres offerts en vente, si mieux n'aime le candidat cédant renoncer, dans les 15 jours, à la cession.

Le droit de préemption sera exercé pour un prix unitaire correspondant au plus bas des deux montants suivants:

• le cours de clôture moyen de l'action ordinaire UCB au «marché continu » d'Euronext Brussels des 30 jours ouvrables boursiers précédant la notification visée à l'alinéa qui précède, réduit du montant restant à libérer ; • le prix unitaire offert par le tiers présenté à l'agrément.

La notification susdite par le Conseil d'Administration vaudra notification de l'exercice du droit de préemption au nom et pour compte du candidat acquéreur présenté par le Conseil.

Le prix sera payable dans le mois de cette notification, sans préjudice des conditions plus favorables offertes par le tiers présenté à l'agrément.

c) À défaut pour le Conseil de se prononcer dans le mois de la notification visée au premier alinéa sub b), la cession pourra intervenir à des conditions au moins égales à celles visées dans ladite notification au profit du candidat présenté à l'agrément. »

À ce jour, le capital d'UCB est entièrement libéré.

1.3.8.3. Détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits

Des titres de ce type n'existent pas.

1.3.8.4. Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Il n'existe aucun mécanisme de ce type.

1.3.8.5. Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote prescrites par les Statuts

Les actions UCB existantes confèrent à leur détenteur le droit de vote à l'Assemblée Générale.

En vertu de l'article 38 des Statuts d'UCB :

«Chaque action donne droit à une voix.

Toute personne physique ou morale qui acquerra ou souscrira à titre onéreux des titres représentatifs ou non du capital de la société conférant le droit de vote, devra, dans les délais prévus par la loi déclarer le nombre de titres acquis ou souscrits ainsi que le nombre total de titres détenus lorsque ce nombre total franchira une quotité de trois pour cent du total des droits de vote exerçables, avant toute réduction éventuelle, en assemblée générale. Il en ira de même chaque fois que la personne tenue à faire la déclaration initiale mentionnée

ci-avant, augmentera son pouvoir de vote jusqu'à cinq pour cent, sept et demi pour cent, dix pour cent et par la suite pour chaque multiple de cinq pour cent du total des droits de vote définis ci-avant ou lorsque, à la suite d'une cession de titres, son pouvoir votal tombera en-deçà d'un des seuils visés ci-avant. Ces déclarations se feront dans les cas et selon les modalités prévues par la législation en vigueur relative à la publicité des participations importantes des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Le non-respect de la présente disposition statutaire pourra être sanctionné de la manière prévue par l'article 516 du Code des Sociétés.

Nul ne pourra prendre part au vote à l'Assemblée Générale pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux actions dont il a, conformément à l'alinéa précédent, déclaré la possession, vingt jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.»

En vertu de la Loi, les actions UCB détenues par UCB ou par ses filiales directes et indirectes, ne confèrent pas de droit de vote.

1.3.8.6. Accords entre actionnaires, qui sont connus d'UCB et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote

Une convention d'actionnaires conclue entre Financière de Tubize et Schwarz Family Holding a été signée le 24 septembre 2006.

En vertu de cette convention, Schwarz Family Holding a accepté de ne pas transférer (comme stipulé dans la convention) au moins 41,58 % des nouvelles actions UCB qu'elle recevrait si Schwarz Family Holding accepte l'offre d'échange comme suit: 20.79 % des actions UCB reçues par Schwarz Family Holding en vertu de l'offre sont restées en « lock-up » jusqu'au 1er juin 2010 et 20,79 % supplémentaires d'actions UCB reçues par Schwarz Family Holding en vertu de l'offre sont restées en « lock-up » jusqu'au 1er juin 2011.

Le 29 avril 2011, Schwarz VermögensverWaltung GmbH Co KG a vendu un certain nombre d'actions UCB, franchissant ainsi le seuil statutaire de notification en vertu de la loi du 2 mai 2007. Elle a vendu, le 5 octobre 2011, 2 980 512 actions et détient de ce fait 2 471 404 actions représentant 1.35 % du nombre total d'actions UCB.

En ce qui concerne les actions UCB sujettes au « lock up », Financière de Tubize disposera d'un droit de préemption au prix le plus élevé entre (a) la moyenne des prix des actions UCB échangées au cours des 20 jours de Bourse d'Euronext Brussels se terminant le jour précédant la notification par Schwarz Family Holding de son intention de transférer des actions UCB et (b) tout prix proposé en vertu d'une offre publique d'achat des actions UCB. Moyennant cer taines conditions et restrictions, Financière de Tubize ne transférera aucune des actions UCB acquises conformément à son droit de préemption pendant une période maximale de quatre mois suivant ce transfert.

Toutefois, sous certaines conditions et restrictions, Schwarz Family Holding est habilitée à transférer les actions UCB en sa possession à tout moment si (i) la participation de Financière de Tubize dans UCB tombe sous le seuil des 33 %; (ii) la participation de la famille Janssen dans Financière de Tubize tombe sous le seuil des 50 % ou (iii) si Financière de Tubize ou la famille Janssen décide de vendre toute action UCB ou Financière de Tubize qu'elle détient, respectivement, dans le cadre d'une offre publique d'achat sur UCB ou Financière de Tubize.

En vertu de la même convention d'actionnaires, Schwarz Family Holding et Financière de Tubize ont convenu (moyennant certaines conditions et restrictions) de se réunir avant chaque Assemblée Générale afin de discuter de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et des décisions proposées. Schwarz Family Holding et Financière de Tubize s'efforceront d'aboutir à un consensus sur chacun des points figurant à l'ordre du jour et sur la manière d'exercer leurs droits de vote lors de l'Assemblée Générale respective. Dans l'hypothèse où un tel consensus ne pourrait être atteint, Financière de Tubize aura une voix prépondérante.

Lors de l'Assemblée Générale, Schwarz Family Holding et Financière de Tubize voteront conformément aux décisions prises lors de la réunion préalable. Ces conventions de vote ne s'appliquent pas à certaines décisions spécifiques.

UCB a reçu le 29 février 2012une notification qu'un contrat était conclu entre Pharmahold S.A., Cosylva S.A. et Compar Finance S.A.

UCB n'a pas connaissance du contenu d'autres arrangements susceptibles d'entraîner des restrictions relatives au transfert de ses titres et/ou à l'exercice des droits de vote.

1.3.8.7. a) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil

En vertu des Statuts

«La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour quatre ans par l'Assemblée Générale des Actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires ordinaire.

L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine les émoluments fixes ou variables des administrateurs et l'importance de leurs jetons de présence, à charge des frais généraux. »

L'Assemblée Générale décide pour ces questions à la majorité simple des voix. Les candidats sont proposés par le Conseil à l'issue d'une procédure de sélection régie par la Charte de gouvernance d'entreprise d'UCB, qui stipule ce qui suit:

«…

Composition du Conseil

Composition

Le Conseil estime qu'un nombre de dix à quinze membres est adéquat pour assurer, d'une part, un processus décisionnel efficace et, d'autre part, un apport d'expérience et de connaissances dans différents domaines. Ce nombre permet également de gérer sans interruption inopportune toute modification intervenant dans la composition du Conseil. Ceci est entièrement conforme aux dispositions légales et aux Statuts d'UCB, selon lesquels le Conseil se composera d'au moins trois membres. L'Assemblée Générale des Actionnaires décide du nombre d'administrateurs sur proposition du Conseil.

Une grande majorité des membres du Conseil sont des administrateurs non exécutifs.

Les curriculum vitae des administrateurs et des candidats administrateurs peuvent être consultés sur le site Internet d'UCB (http://www.ucb.com/ investors/governance/board-directors), où figure également la liste des mandats d'administrateur exercés par chaque membre du Conseil dans d'autres sociétés.

Désignation des administrateurs

Les administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil, et sur recommandation du Comité de Rémunérations et de Nominations.

Lors de la proposition des candidats à l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil se base plus particulièrement sur les critères suivants:

• une grande majorité des membres du Conseil doivent être des administrateurs non exécutifs;
• au moins trois administrateurs non exécutifs doivent être des administrateurs indépendants, en vertu des critères légaux et ceux adoptés par le Conseil ;
• aucun administrateur seul ou groupe d'administrateurs ne peut dominer le processus décisionnel ;
• la composition du Conseil doit garantir la diversité et l'apport d'expériences, de connaissances et de compétences requises pour la réussite des activités spécialistes internationales d'UCB ; et
• les candidats doivent être totalement disponibles pour exercer leur fonction et ne peuvent pas assumer plus de cinq mandats d'administrateur au sein d'entreprises cotées.

Le Comité de Rémunérations et de Nominations rassemble les informations, permettant au Conseil de s'assurer que les critères exposés ci-dessus sont respectés lors des désignations et des renouvellements ainsi qu'au cours de l'exercice du mandat d'administrateur.

Pour chaque nouvelle désignation à un poste d'administrateur, le Comité de Rémunérations et de Nominations procède à une évaluation des compétences, connaissances et expériences existantes et requises au sein du Conseil. Le profil du candidat idéal est dressé sur base de cette évaluation et proposé au Conseil pour y être discuté et défini.

Lorsque le profil est défini, le Comité de Rémunérations et de Nominations sélectionne les candidats qui correspondent à ce profil en accord avec les membres du Conseil (dont le Président du Comité Exécutif) et avec l'aide éventuelle d'un expert externe. Le Comité de Rémunérations et de Nominations recommande la candidature finale au Conseil qui décide de la soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Pour la désignation d'un représentant de l'Actionnaire de Référence, la Vice-Présidente propose au Conseil le candidat choisi par l'Actionnaire de Référence, après consultation avec le Comité de Rémunérations et de Nominations ainsi qu'avec les autres membres du Conseil.

Durée des mandats et limite d'âge

Les administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale pour une durée de quatre ans, leur mandat pouvant être renouvelé.

La limite d'âge a été fixée à 70 ans, avec effet le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant le 70ème anniversaire d'un membre qui met fin à son mandat en cours, le cas échéant.

Procédure de désignation, renouvellement du mandat

La procédure de désignation et de réélection des administrateurs est gérée par le Conseil, qui s'efforce de maintenir un niveau optimal de compétences et d'expériences au sein d'UCB et de son Conseil.

Les propositions de désignation, de renouvellement, de démission ou de retraite éventuelle d'un administrateur sont examinées par le Conseil sur base d'une recommandation formulée par le Comité de Rémunérations et de Nominations.

Le Comité de Rémunérations et de Nominations évalue pour chacun des administrateurs, candidats à la réélection à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, leur engagement et leur efficacité et transmet ses recommandations de réélection au Conseil.

Une attention particulière est donnée à l'évaluation du Président du Conseil et aux Présidents des comités.

L'évaluation de ces candidats en tant que Président ou membre du Conseil et, le cas échéant, en tant que Président ou membre d'un comité du Conseil est menée par le Président du Conseil et la Présidente du Comité de Rémunérations et de Nominations lors de réunions avec chacun des administrateurs. L'évaluation du Président du Conseil est dirigée par la Présidente du Comité de Rémunérations et de Nominations et de l'administrateur indépendant qui a le plus d'ancienneté. L'évaluation de la Présidente du Comité de Rémunérations et de Nominations est dirigée par le Président du Conseil et l'administrateur indépendant qui a le plus d'ancienneté.

Les sessions sont basées sur un questionnaire et portent sur le rôle de l'administrateur dans la gouvernance d'UCB, sa contribution effective aux travaux du Conseil ainsi que sur sa propre évaluation de son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions. Le rapport de ces sessions est fait au Comité de Rémunérations et Nominations qui communique ses recommandations au Conseil quant à la réélection.

Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée Générale des Actionnaires ses propositions relatives à la désignation, au renouvellement, à la démission ou à la révocation éventuelle d'administrateurs. Ces propositions sont communiquées à l'Assemblée Générale des Actionnaires dans le cadre de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale concernée.

L'Assemblée Générale des Actionnaires statue sur les propositions du Conseil dans ce domaine à la majorité des voix.

Dans l'hypothèse d'une vacance survenant au cours d'un mandat, le Conseil est habilité à pourvoir le poste et à soumettre sa décision pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Les propositions de désignation stipulent si le candidat est proposé ou non en tant qu'administrateur exécutif et définissent la durée proposée pour le mandat: actuellement quatre ans en vertu des Statuts d'UCB, et indiquent l'endroit où toutes les informations relatives aux qualifications professionnelles du candidat, ainsi que ses fonctions principales et autres mandats d'administrateur, peuvent être obtenues ou consultées.

Le Conseil spécifie également si le candidat respecte ou non les critères d'indépendance, plus particulièrement ceux stipulés par la Loi à l'article 526ter du Code des Sociétés, tels que le fait qu'un administrateur, pour répondre aux critères d'indépendance, ne peut être réélu plus de trois fois consécutives ou ne peut garder son mandat plus de douze années; dans ce dernier cas, l'Assemblée Générale des Actionnaires sera appelée à se prononcer pour reconnaître ce caractère d'indépendance.

Les propositions de nominations sont disponibles sur le site internet d'UCB (). »

1.3.8.7. b) Règles applicables à la modification des Statuts d'UCB

Les règles applicables à la modification des Statuts d'UCB sont définies par le droit belge. La décision de modifier les Statuts doit être prise par une Assemblée Générale statuant à une majorité de 75 % des voix, à condition qu'au moins 50 % du capital social d'UCB soit présent ou représenté lors de l'assemblée.

Si le quorum de présence n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée et décidera sans qu'aucun quorum de présence ne soit requis.

1.3.8.8. Pouvoirs des membres du Conseil, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions

Les pouvoirs des membres du Conseil sont ceux définis par le droit belge et par les Statuts d'UCB.

Les termes de référence du Conseil et les responsabilités que le Conseil s'est réservées sont décrits dans la Charte de gouvernance d'entreprise comme cité ci-après:

« Le Conseil représente l'organe de gestion d'UCB.

Il est investi du pouvoir de prendre des décisions dans toute matière que la loi ne réserve pas expressément à l'Assemblée Générale. Le Conseil agit de manière collégiale.

Les rôles, les responsabilités et le fonctionnement du Conseil sont définis par les Statuts d'UCB et par les termes de référence du Conseil et de ses comités qui sont décrits dans la présente Charte.

Parmi les matières pour lesquelles il est habilité par la loi à prendre des décisions, le Conseil s'est réservé des domaines clés et a délégué de vastes pouvoirs d'administration à un Comité Exécutif (voir point 5).

Il n'a pas choisi de créer de Comité de direction au sens de l'article 524 du Code belge des Sociétés, étant donné qu'il a préféré ne pas déléguer de manière permanente les pouvoirs qui lui ont été conférés par la Loi, ni la représentation générale d'UCB.

Le Conseil représente l'organe de gestion de la société et assure son leadership entrepreneurial dans un cadre de contrôles prudents et efficaces qui permettent l'évaluation et la gestion des risques.

Le Conseil fixe les objectifs stratégiques d'UCB, veille à la présence des ressources humaines et financières nécessaires afin de permettre à UCB d'atteindre ses objectifs et évalue les performances de gestion. Le Conseil fixe les valeurs et les normes d'UCB et veille à la compréhension et au respect de ses obligations envers ses actionnaires et autres parties prenantes. Il assume une responsabilité collégiale pour le bon exercice de son autorité et de ses pouvoirs.

Les pouvoirs que le Conseil s'est réservés concernent principalement les points suivants et, à ces fins, il reçoit également toutes les informations nécessaires relatives à chacun d'entre eux :

1. Définition de la mission, des valeurs, de la stratégie, de la capacité à prendre des risques et des politiques clés d'UCB ;
2. Surveillance :
des performances de gestion et de la mise en place de la stratégie d'UCB
de l'efficacité des Comités du Conseil
de la performance de l'auditeur externe;
3. Nomination ou révocation :
parmi ses membres, du Président du Conseil, après consultation de tous les membres du Conseil dirigée par le Président du Comité de Rémunérations et de Nominations,
parmi ses membres, des Présidents et membres du Comité d'Audit, du Comité de Rémunérations et de Nominations, et de membres du Comité Scientifique,
du Président du Comité Exécutif sur proposition du Comité de Rémunérations et de Nominations,
des membres du Comité Exécutif sur proposition du Comité de Rémunérations et de Nominations et sur recommandation du Président du Comité Exécutif,
de personnes au sein d'importants organes externes ou de personnes extérieures à UCB invitées à exercer un mandat dans certaines filiales, sur recommandation du Président du Comité Exécutif,
évalue la planification des successions au poste de Président du Comité Exécutif et des autres membres du Comité Exécutif proposés par le Comité de Rémunérations et de Nominations;
4. Pour confirmation, la nomination ou la révocation de dirigeants sur recommandation du Président du Comité Exécutif ;
5. S'assure que les comptes de résultats du Groupe UCB et UCB de même que les informations matérielles, financières et non financières sont divulgués, dans les temps et de manière conforme, aux actionnaires et aux marchés financiers;
6. Approuve le cadre des contrôles internes et de la gestion des risques établis par les cadres de la société et contrôlés par l'audit interne avec un accès direct au Comité d'Audit;
7. Préparation de l'Assemblée Générale et des décisions soumises à l'approbation de l'assemblée ;
8. Structure de la direction et organisation générale d'UCB (et du Groupe);
9. Approbation du budget annuel (y compris le programme R&D et le budget d'investissements) et de toute autre opération nécessitant des suppléments budgétaires (y compris le programme R&D et le budget d'investissements);
10. Les opérations financières majeures ou à long terme ;
11. Création, établissement, fermeture ou transfert de filiales, branches d'activités, sites de production ou divisions principales pour une valeur supérieure à € 50 millions;
12. Répartition, fusion, division, acquisition, vente ou nantissement d'instruments et d'actions impliquant des tiers pour une valeur supérieure à € 20 millions;
13. Acquisition, vente ou nantissement de biens immobiliers pour une valeur supérieure à € 50 millions et contrats de bail sur une période supérieure à neuf (9) ans lorsque les loyers et charges cumulés dépassent € 20 millions;
14. Les termes et conditions d'octroi d'actions et d'options sur actions aux collaborateurs;
15. Être informé, à la fin de chaque semestre, des donations charitables supérieures à € 10 000 par an par bénéficiaire ;
16. À la demande du Président du Comité Exécutif, il peut également être demandé au Conseil de se prononcer en cas d'opinions divergentes entre une majorité de membres du Comité Exécutif et de son Président.»

À cette date, il n'existe aucune autorisation des actionnaires habilitant le Conseil ou les membres du Conseil à émettre de nouvelles actions UCB.

Par décision de cette même Assemblée Générale, le Conseil d'UCB et les Conseils d'Administration de ses filiales directes sont autorisés, dans le cadre du capital autorisé (article 603 du Code belge des Sociétés) et pour une période de cinq années à compter du 7 novembre 2009, à acquérir des actions UCB à concurrence d'un maximum de 20 % des actions émises, pour un prix équivalent au cours de clôture de l'action UCB sur Euronext Brussels le jour précédant directement l'acquisition, plus ou moins un maximum de 15 %, et dans le respect des obligations légales applicables.

En outre, il existe des warrants (voir section 1.3.1.3) qui, dans certaines conditions prédéfinies, peuvent être exercés dans le cadre d'une OPA hostile si telle est la décision du comité ad-hoc précité.

1.3.8.9. Accords importants, auxquels UCB est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle d'UCB à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à UCB; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales
• Accord de souscription entre UCB, Barclays Bank PLC, BNP Paribas, KBC Financial Products U.K. Ltd., ABN AMRO Bank N.V. (London branch), Calyon, et Commerzbank AG, en date du 30 septembre 2009, dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 6 novembre 2009.
• Accord de souscription entre UCB, Fortis Bank S.A./N.V., ING Belgium S.A./N.V. et KBC S.A., en date du 23 octobre 2009, dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 6 novembre 2009.
• Accord de souscription entre UCB, Calyon, Commerzbank AG, ING Belgium S.A./N.V., Merrill Lynch International, The Royal Bank of Scotland, Mizuho International, For tis Bank S.A./N.V., et Banco Santander S.A., en date du 10 décembre 2009, dont la clause de changement de contrôle a été approuvée lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2010.
• Lignes de crédit entre UCB, CommerzBank AG, Fortis Bank S.A./N.V. et Mizuho Corporate Bank Nederland N.V., en tant que coordinateurs, mandated lead arrangers et bookrunners. The Royal Bank of Scotland N.V. (Belgium branch)., ING Belgium S.A./N.V., KBC Bank N.V., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Barclays Capital, DnB NOR Bank ASA et Sumitomo Mitsui Banking Corporation en tant que mandated lead arrangers, en date du 14 décembre 2009 (modifiées et mises à jour le 30 novembre 2010 et le 7 octobre 2011), dont la clause de changement de contrôle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.
• Obligations hybrides d'UCB pour un montant de € 300millions fixe/ à taux variable « Perpetual Subordonated Securities » émises le 18 mars 2011 pour lesquelles les termes et conditions stipulent que dans le cas d'un changement de contrôle, le taux d'intérêt applicable sera augmenté de 500 points de base à moins qu'UCB choisit de rembourser l'obligation à ce moment-là.
• Les règlements des plans d'attribution d'actions avec ou sans conditions de performance (Stock Awards et Performance Shares) d'UCB en vertu desquels UCB attribue chaque année des actions à certains employés, conformément à des critères de grade et de performance, prévoient une acquisition définitive des actions à l'expiration d'une période de blocage de trois ans et à condition que le bénéficiaire soit toujours employé par le Groupe au moment de l'expiration de cette période. Conformément aux règlements de ces plans, ces attributions font également l'objet d'une acquisition immédiate anticipée en cas de changement de contrôle ou de fusion. Au 31 décembre 2011, le nombre d'attributions en circulation dans le cadre des plans de Stock Awards et de Performance Shares est le suivant:
• 431 055 actions attribuées, dont 128 395 seront acquises en 2012
• 389 025 performance shares dont 113 925 seront acquises en 2012.

1.3.8.10. Accords entre UCB et les membres de son Conseil ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition

• Voir l'accord mentionné dans le présent chapitre à la section 1.3.4.3 : Dispositions contractuelles principales relatives à l'engagement et au départ du CEO et des membres du Comité Exécutif. Aucun autre accord ne prévoit une indemnisation spécifique des membres du Conseil en cas de départ lors d'une offre publique d'achat.
• Outre les membres du Comité Exécutif identifiés à la section 1.3.4.3, sept collaborateurs aux États-Unis bénéficient d'une clause de changement de contrôle garantissant des indemnités de départ si l'emploi du collaborateur prend fin à la suite d'une offre publique d'achat.

1.3.9. Application de l'article 523 du Code des sociétés

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil du 1er mars 2011

«Présents :

• Karel Boone, Président
• Evelyn du Monceau, Vice-présidente
• Roch Doliveux, Administrateur
• Ber t De Graeve, Administrateur
• Arnoud de Pret, Administrateur
• Peter Fellner, Administrateur
• Jean-Pierre Kinet, Administrateur
• Thomas Leysen, Administrateur
• Gerhard Mayr, Administrateur
• Tom McKillop, Administrateur
• Norman J. Ornstein, Administrateur
• Alexandre Van Damme, Administrateur
• Gaëtan van de Werve, Administrateur
• Bridget van Rijckevorsel, Administrateur

Excusé:

• Armand De Decker, Administrateur

Assiste:

• Michèle de Cannar t, Secrétaire Générale

(…)

Préalablement à toute discussion ou décision du Conseil d'Administration concernant les points suivants à l'agenda :

• Approbation du bonus de fin d'année lié aux performances 2010, du salaire de base à partir du 1er mars 2011 et des offres de rémunérations variables à long terme 2011 pour le Comité Exécutif et le CEO ;
• Approbation du plan d'options sur actions 2011 ;
• Approbation du plan d'octroi d'actions UCB 2011 gratuites;
• Approbation du plan de « performance shares » ;

Roch Doliveux, Administrateur, a déclaré avoir un intérêt financier direct à la réalisation desdites décisions. Conformément à l'Article 523 du Code des sociétés, cet Administrateur s'est retiré afin de ne pas assister aux délibérations du Conseil d'Administration relatives à ces décisions, et de ne pas prendre part au vote.

Le Conseil d'Administration a établi que l'article 523 du Code des sociétés était applicable à ces opérations.

Le Conseil, après avoir débattu des recommandations du Comité de Rémunérations et de Nominations concernant le bonus lié aux performances réalisées en 2010, le salaire de base à partir de mars 2011 et les offres de rémunérations variables à long terme des membres du Comité Exécutif et du CEO, a décidé d'approuver les bonus et les offres de rémunérations variables à long terme proposés.

L'impact financier pour l'Entreprise représente un montant de :

• le bonus du CEO: 1 329 831 €
• l'augmentation de la rémunération de base du CEO : 18 946 €/an ou 1 %
• les offres de rémunérations variables à long terme du CEO : le coût de 52 750 actions UCB au moment de l'acquisition définitive des share awards (actions gratuites) et des performance shares (actions avec conditions de performance) et pour les Stock Options la différence qu'il peut exister entre le prix d'achat de 45 000 actions propres de l'Entreprise et le prix d'exercice fixé conformément au règlement.

Le Conseil, après avoir discuté des recommandations du Comité de Rémunérations et de Nominations relatives au programme des offres de rémunérations variables à long terme 2011 telles que repris dans son rapport (Annexe VI), a décidé ce qui suit:

1.3.9.1. Approbation du plan d'options sur actions 2011

• La présente opération est destinée, comme par le passé, à promouvoir l'actionnariat de quelque 1.017 employés niveau MM1 et plus au sein du Groupe UCB, y compris l'Administrateur Exécutif qui est membre du Comité Exécutif, et à les motiver financièrement en continuant à les associer davantage au succès de l'entreprise et à les sensibiliser à la valeur de l'action UCB sur les marchés, dans le respect des règles en matière d'informations privilégiées.
• Les conséquences financières de l'opération pour UCB consistent essentiellement en la différence qui peut exister entre le prix de rachat des actions propres par UCB et le prix de revente de ces mêmes actions au personnel concerné lors de l'exercice des options aux conditions fixées par le règlement. UCB prévoit la couverture des options octroyées via des contrats dérivés externes, dans les paramètres pré-approuvés et les conditions du marché, avec l'objectif de limiter les conséquences financières pour UCB.

Répartition

Le Conseil a approuvé les recommandations du Comité de Rémunérations et de Nominations sur les règles d'attribution des options selon les critères de fonctions et le niveau de responsabilité. Un nombre de 3 200 000 (± 25 %) d'options sera dès lors attribué à quelques 1 017 employés de niveau MM1 et plus au sein du Groupe UCB (ccette estimation ne tient pas compte des employés engagés ou promus à des niveaux supérieurs entre le 1er janvier 2011 et les 1er avril 2011).

Stock Appreciation Rights (SAR) aux États-Unis

Aux États-Unis, UCB octroiera à nouveau des SAR en lieu et place des options.

Les « Stock Appreciation Rights » suivent les règles du plan d'options sur actions UCB (Stock Option Plan) mais, au lieu d'octroyer des actions réelles, ils permettent aux participants de bénéficier de la plus-value du même nombre d'actions UCB durant la même période. Au lieu de recevoir des actions, les participants recevront des espèces au moment de l'exercice de leurs options.

Fixation du prix d'exercice

Le prix d'exercice de ces options sera le plus bas des deux montants suivants:

• le cours de clôture moyen des 30 jours qui précèdent l'offre (du 2 au 31 mars 2011)
• ou le cours de clôture du jour précédant l'offre (31 mars 2011).

UCB déterminera un prix d'exercice différent pour les employés éligibles et sujets à une législation imposant un prix d'exercice différent afin de pouvoir bénéficier d'une taxation réduite.

Acquisition des droits

Les options sur actions auront une période d'acquisition des droits de trois ans à partir de la date de l'octroi, sauf pour les pays où cela n'est pas autorisé ou moins favorable. Ainsi, pour les personnes résidant en Belgique, l'acquisition des droits se fera au 1er janvier de la quatrième année civile qui suit l'année de l'octroi et pour la France, le jour qui suit le quatrième anniversaire de l'octroi.

Documentation

Le Conseil établit et approuve la documentation à fournir aux bénéficiaires de l'offre, plus spécifiquement les motivations et les conditions de l'offre

ainsi que les informations relatives au nombre et à la nature des titres offerts.

Conditions

Le Conseil a approuvé les conditions de l'offre du Plan d'Options sur Actions UCB 2011.

1.3.9.2. Approbation du plan d'octroi d'actions UCB 2011 gratuites

La présente opération, réservée aux Senior Executives, y compris l'Administrateur Exécutif qui est membre du Comité Exécutif, et proposée par le Comité de Rémunérations et de Nominations, est destinée à promouvoir l'actionnariat parmi cette catégorie de personnel du Groupe UCB dans leur entreprise et à les motiver financièrement en continuant à les associer davantage au succès d'UCB et à les sensibiliser à la valeur de l'action UCB sur les marchés, dans le respect des règles en matière d'informations privilégiées. S'inscrivant dans la politique de rémunération de ce personnel comme incitant à long terme, cette attribution gratuite d'actions est liée à la condition que les employés restent au sein d'UCB pendant au moins trois ans après la date d'attribution des actions.

Les conséquences financières de l'opération pour UCB consistent en la valeur des actions UCB au moment de l'acquisition.

Répartition

Le Conseil a approuvé les recommandations du Comité de Rémunérations et de Nominations sur les règles d'attribution des options selon les catégories de fonctions et le niveau de responsabilité. Un nombre de 150 000 actions sera dès lors attribué à 33 Senior Executives du Groupe. Le montant est estimé sur base des propositions du Line Management au 18 février 2011 pour les niveaux SE et plus et sur une décision anticipée du Comité de Rémunérations et de Nominations pour le Comité Exécutif et le CEO. Les montants définitifs seront approuvés le 1er avril 2011 (en cas de nouveaux recrutements).

Conditions

Le Conseil a approuvé les conditions de l'offre du Plan d'Octroi d'Actions UCB 2011 gratuites.

Documentation

Le Conseil a ensuite approuvé la documentation à envoyer aux bénéficiaires de l'offre, plus particulièrement les raisons et les termes de l'offre, ainsi que l'information relative au nombre et la nature des options qui leur sont offertes et les conditions.

1.3.9.3. Approbation du plan de «Performance Shares» 2011

La présente opération, réservée aux Senior Executives qui ont dépassé les attentes (« Exceeded Expectations ») ou qui sont considérés comme les plus performants («Top Performers »), y compris l'Administrateur Exécutif qui est membre du Comité Exécutif, et proposée par le Comité de Rémunérations et de Nominations, est destinée à promouvoir l'actionnariat parmi cette catégorie de personnel du Groupe UCB dans leur entreprise et à les motiver financièrement en continuant à les associer davantage au succès d'UCB et à les sensibiliser à la valeur de l'action UCB sur les marchés, dans le respect des règles en matière d'informations privilégiées. Cet octroi s'inscrit dans la politique de rémunération ce personnel comme incitant à long terme.

L'acquisition de cet octroi de performance shares» est liée à la condition que les employés restent au sein du Groupe UCB pendant au moins trois ans après la date d'attribution des actions et que des objectifs prédéfinis soient atteints par le Groupe UCB. Le paiement variera entre 0 % et 150 % du montant octroyé, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performances.

Les conséquences financières de l'opération pour UCB consistent en la valeur des actions UCB au moment de l'acquisition.

Répartition

Le Conseil a approuvé les recommandations du Comité de Rémunérations et de Nominations sur les règles d'attribution des options selon les catégories de fonctions et le niveau de responsabilité. Un nombre de 150 000 actions sera dès lors attribué à 28 Senior Executives du Groupe (avec un paiement qui variera entre 0 % et 150 % selon que les conditions de performance spécifiées par le Conseil sont atteintes). Le montant est estimé sur base des propositions du Line Management au 18 février 2011 pour les niveaux SE et plus et sur une décision anticipée du Comité de Rémunérations et de Nominations pour le Comité Exécutif et le CEO. Les montants définitifs seront approuvés le 1er avril 2011 (en cas de nouveaux recrutements).

Conditions

Le Conseil a approuvé les conditions de l'offre du Plan d'Octroi d'Actions UCB 2011 gratuites.

Documentation

1.3.9.4. Attribution d'actions gratuites et de «Performance Shares» dans des circonstances exceptionnelles

Conformément aux mesures prises dans le cadre de la création d'un pool d'actions « incentive stock », le Conseil a donné son accord, pour 2011 uniquement, pour l'affectation de 100 000 actions dans des circonstances exceptionnelles.

Le nombre demandé est plus élevé que les années antérieures en prévision de recrutements de haut niveau (Head of Europe, T.A. immunology…) et pour pallier au fait que la concurrence, contrairement à UCB, octroie des actions gratuites à des niveaux inférieurs. Une liste des fonctions à pourvoir sera fournie au Comité de Rémunérations et de Nominations et les 50 000 actions supplémentaires seront scrupuleusement utilisées par le Département des Ressources Humaines pour recruter de nouveaux talents.

Les bénéficiaires seront identifiés par le Comité Exécutif et les Senior Executives et l'attribution sera approuvée par le Comité Exécutif. Le Comité de Rémunérations et de Nominations sera informé en fin d'année.

1.3.9.5. Délégation de pouvoirs

Le Conseil a décidé de déléguer tous pouvoirs au Président du Comité Exécutif d'UCB, actuellement Roch Doliveux, et à la Secrétaire Générale de la société, actuellement Michèle de Cannar t, agissant séparément, avec faculté de déléguer, de manière à s'assurer de l'exécution des résolutions prises et notamment pour finaliser les règlements, la documentation destinée aux bénéficiaires et la procédure d'exercice.

(…) »

1.3.10. Application de l'Article 96, § 2 Alinéa 2 du Code belge des sociétés (Déviation du Code)

Principe 2.9 (directive): la Secrétaire du Conseil rapporte au General Counsel, au lieu du Président du Conseil, afin de pouvoir conjointement et sur une base constante veiller à la conformité de gouvernance d'entreprise d'UCB.

Principe 3.6: dans sa Charte de Gouvernance d'Entreprise (section 3.3.4), la politique d'UCB sur les transactions qui pourraient provoquer un conflit d'intérêt pour un membre du Conseil et qui ne relèvent pas du champ d'application du Code des Sociétés, sont énoncées. Cette politique a été appliquée une fois en 2011, tel qu'énoncé dans la section 1.3.3.1, Fonctionnement du Conseil.

Principe 5.2/4: la composition du Comité d'Audit est expliquée section 1.3.3.2 de la présente déclaration. Cet écart devrait par ailleurs prendre fin à la prochaine Assemblée Générale, qui se tiendra le 26 avril 2012.

Principe 6.7: dans sa Charte de Gouvernance d'Entreprise (section 7.1), la politique d'UCB sur les transactions qui pourraient provoquer un conflit d'intérêt pour un membre du Comité exécutif et tombent en dehors du champ d'application du Code des Sociétés, sont énoncées. Cette politique a été appliquée une fois en 2011, tel qu'énoncé dans la section 1.3.3.3, Fonctionnement du Comité Exécutif.

Principe 7.18: Jean-Christophe Tellier et Greg Duncan ont rejoint le Comité Exécutif le 1er juillet 2011. Sur les conseils du Comité de Rémunérations et de Nominations et en ligne avec les indemnités de départ des autres membres du Comité Exécutif, le Conseil a octroyé à Jean-Christophe Tellier et Greg Duncan une indemnité de départ de dixhuit mois.

2. États Financiers Consolidés

2.1.	Compte de résultats consolidé	33
2.2.	État consolidé du résultat global	34
2.3.	État consolidé de la situation financière	35
2.4.	Tableau consolidé des flux de trésorerie	36
2.5.	État consolidé de l'évolution des capitaux propres	37

2.1. Compte de résultats consolidé

Pour l'exercise clôturé le 31 décembre	Note	2011	2010
€ millions
Activités poursuivies
Produits des ventes nettes	3.5	2876	2786
Produits des redevances		187	220
Autres produits	3.8	183	212
Chiffre d'affaires		3246	3218
Coût des ventes		-1013	-1053
Marge brute		2 233	2165

Frais de commercialisation		-837	-797
Frais de recherche et développement		-780	-705
Frais généraux et charges administratives		-193	-194
Autres produits / charges (-) d'exploitation	3.11	12	-2
Résultat opérationnel avant dépréciation d'actifs non financiers, coûts de restructuration
et autres produits et charges		435	467

Dépréciation d'actifs non financiers	3.12	-39	-223
Coûts de restructuration	3.13	-27	-40
Autres produits / charges (-)	3.14	-25	0
Résultat opérationnel		344	204

Produits financiers	3.15	90	9
Charges financières	3.15	-205	-194
Part du bénéfice / de la perte (-) des entreprises associées	3.21	0	0
Résultat / perte (-) avant impôts		229	19

Impôts / crédit d'impôt (-) sur le résultat	3.16	-8	86
Résultat / perte (-) des activités poursuivies		221	105

Activités aband onnées
Résultat / perte (-) des activités abandonnées	3.7	14	-1
Résul tat		235	104

Imputables aux :
Actionnaires d'UCB S.A.		235	103
Intérêts minoritaires		0	1

Résul tat de base par action (€)
Des activités poursuivies	3.38	1,24	0,58
Des activités abandonnées	3.38	0,08	-0,01
Résultat de base total par action		1,32	0,57

Résul tat dilué par action (€)
Des activités poursuivies	3.38	1,20	0,57
Des activités abandonnées	3.38	0,07	-0,01
Résultat dilué total par action		1,27	0,56

2.2. État consolidé du résultat global

Pour l'exercise clôturé le 31 décembre	Note	2011	2010
€ millions
Résul tat de l'exe rcice		235	104

Autre résultat global
Gain net / perte nette (-) sur les actifs financiers disponibles à la vente	3.17	-2	1
Impôt sur le résultat		0	0
		-2	1

Ecart dû à la conversion de devises étrangères		39	179

Part effective des gains / pertes (-) sur les couvertures de flux de trésorerie	3.17	-12	7
Impôt sur le résultat		0	0
		-12	7

Gain net / perte nette (-) sur les couvertures des investissements nets des opérations à
l'étranger	3.17	0	0
Impôt sur le résultat		0	0
		0	0

Part du résultat global des entreprises associées	3.21	0	1
Impôt sur le résultat		0	0
		0	1

Autre résultat global / perte (-) de l'exercice, après impôts		25	188

Autre résultat global / perte (-) de l'exercice, après impôts		260	292
Imputables aux:
Actionnaires d'UCB S.A.		260	293
Intérêts minoritaires		0	-1
Total résultat global pour la période, après impôts		260	292

2.3. État consolidé de la situation financière

Pour l'exercise clôturé le 31 décembre	Note	2011	2010
€ millions
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	3.18	1525	1641
Goodwill	3.19	4799	4718
Immobilisations corporelles	3.20	500	505
Impôts différés actifs	3.31	443	217
Avantages au personnel	3.32	25	18
Participations dans des entreprises associées	3.21	0	16
Actifs financiers et autres actifs non courants (y compris instruments financiers dérivés)	3.22	180	123
Total des actifs non courants		7472	7238

Actifs courants
Stocks	3.23	537	434
Créances commerciales et autres créances	3.24	851	705
Créances fiscales		13	9
Actifs financiers et autres actifs courants (y compris instruments financiers dérivés)	3.22	38	61
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.25	267	494
		1706	1703
Groupe d'actifs classifié comme destiné à la vente	3.6	0	28
Total des actifs courants		1706	1731

Total des actifs		9178	8969

CAPITAU X PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres
Capital et réserves imputables aux actionnaires d'UCB	3.26	4821	4590
Participation ne donnant pas le contrôle		2	2
Total des capitaux propres		4 823	4592

Passifs non courants
Prêts et emprunts	3.28	42	32
Obligations	3.29	1730	1683
Autres dettes financières (y compris instruments financiers dérivés)	3.30	60	43
Impôts différés passifs	3.31	220	316
Avantages au personnel	3.32	111	105
Provisions	3.33	472	218
Dettes commerciales et autres dettes	3.34	108	127
Total des passifs non courants		2743	2524

Passifs courants
Dettes financières	3.28	45	308
Autres dettes financières (y compris instruments financiers dérivés)	3.30	116	79
Provisions	3.33	71	92
Autres passifs	3.34	1294	1172

Dettes fiscales		86 1612	198 1849

Groupe de passifs classifié comme destiné à la vente Total des passifs courants	3.6	0 1612	4 1853

Total des passifs		4355	4377

Total des capitaux propres et des passifs		9178	8969

2.4. Tableau consolidé des flux de trésorerie*

Pour l'exercise clôturé le 31 décembre	Note	2011	2010
€ millions
Résultat de l'exercice imputable aux actionnaires d'UCB S.A.		235	103
Participation ne donnant pas le contrôle		0	1
Ajustement pour (résultat)/perte des activités abandonnées	3.7	-14	1
Ajustement pour transactions sans impact de trésorerie	3.35	208	381
Ajustement pour éléments à présenter de manière distincte au titre de flux de trésorerie	3.35	8	-86
en provenance d'activités d'exploitation
Ajustement pour éléments à présenter au titre de trésorerie d'investissement ou en trésorerie de financement	3.35	129	105
Variation du besoin en fonds de roulement	3.35	-110	267
Flux de trésorerie provenant des opérations		456	773
Impôts sur le résultat payés durant la période		-164	-130
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		292	643
Acquisition d'immobilisations incorporelles	3.18	-55	-24
Acquisition d'immobilisations corporelles	3.20	-82	-54
Acquisition de filiales, hors trésorerie acquise		-3	-21
Acquisition d'autres participations		-5	0
SOUS-total acquisi tions		-145	-100

Cession d'immobilisations incorporelles		0	27
Cession d'immobilisations corporelles		1	2
Cession d'autres activités, hors trésorerie cédée		8	2
Cession d'autres investissements		4	7
Dividendes reçus	3.15	0	0
SOUS-total Cessi ons		14	38
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		-131	-62
Produits de l'émission d'obligations perpétuelles et subordonnées	3.26	295	0
Produits de l'émission d'obligations	3.29	0	0
Augmentation des dettes financières	3.28	345	3336
Remboursement des dettes financières	3.28	-594	-3600
Remboursement des dettes résultant de contrats de leasing financiers		-2	-2
Acquisition (-) / réémission d'actions propres	3.26	-137	0
Dividendes payés aux actionnaires d'UCB, hors dividendes sur actions propres		-177	-174
Intérêts reçus		67	53
Intérêts payés		-184	-191
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		-387	-578

Flux de trésorerie provenant des activités abandonnées		2	0
TOT AL DES FLUX DE LA PÉRIODE		-224	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie après déduction des découverts bancaires au début de l'exercice	3.25	477	466
Effet des variations de change		0	8
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE APRÈS DÉDUCTION DES DÉCOUVERTS BANCAIRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	3.25	253	477
dont trésorerie et équivalents de trésorerie		267	494
dont découverts bancaires		-14	-17

* Les intérêts reçus et payés ont été reclassés dans les flux de trésorerie provenant des activités de financement.

2.5. État consolidé de l'évolution des capitaux propres

2011 - € millions				Impu	tés aux actionnai		res d'UCB S.A.
	CAPITAL SOUSCRIT et PRIME D'EMISSION	capital HybridE	Actions propres	énéfices reportés B	ves éser Autres r	nversion de co carts E	financiers vente nibles à la Actifs dispo	de trésorerie flux de uvertures Co	uvertures D'INVESTISSEMENTS NETS Co	Total	TROLE ne don NANT PAS LE CON icipation Part	aux ROPRES capit P des Total
Solde au 1 janvier 2011	2151	0	-125	2568	280	-342	1	2	55	4590	2	4592
Résultat de l'exercice				235						235	2	237
Autre résultat global / perte (-)						41	-2	-12		27	-2	25
Résultat global total				235		41	-2	-12		262	0	262
Dividendes				-177						-177		-177
Paiements fondés sur les actions Transfert dans les réserves			5	11 -5						11 0		11 0
Actions propres			-142							-142		-142
Emission des obligations		295								295		295
perpétuelles et subordonnées
Dividendes aux détenteurs				-18						-18		-18
des obligations perpétuelles et
subordonnées Solde au 31 décembre 2011	2151	295	-262	2614	280	-301	-1	-10	55	4 821	2	4823
2010 - € millions	CAPITAL SOUSCRIT et PRIME D'EMISSION	capital HybridE	Actions propres	Impu énéfices reportés B	tés aux actionnai ves éser Autres r	nversion de co carts	res d'UCB S.A. financiers vente nibles à la Actifs dispo	de trésorerie flux de uvertures	uvertures D'INVESTISSEMENTS NETS Co	Total	ne don TROLE NANT PAS LE CON icipation Part	aux ROPRES capit P des Total
						E		Co
Solde au 1 janvier 2010	2 151				232			-5	55	4415	2	4 417
		0	-125	2 630		-523	0
Résultat de l'exercice				103						103	1	104
Autre résultat global / perte (-)						180	1	7		188	-1	187
Part du résultat global des entreprises associées						1				1		1
Résultat global total				103		181	1	7		292	0	292
Dividendes				-173						-173		-173
Paiements fondés sur les actions				15						15		15
Transfert dans les réserves			7	-7						0		0
Actions propres			-7							-7		-7
Composant dérivé lié aux obligations convertibles					48					48		48
Solde au 31 décembre 2010	2151	0	-125	2568	280	-342	1	2	55	4 590	2	4 592

3. Notes aux états financiers consolidés

3.1. Informations générales40
3.2. Résumé des principales méthodes comptables40
3.3. Jugements et estimations comptables49
3.4. Gestion des risques financiers51
3.5. Informations par segment 55
3.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente 56
3.7. Activités abandonnées 57
3.8. Autres produits 57
3.9. Charges d'exploitation par nature 58
3.10. Charges liées aux avantages du personnel58
3.11. Autres produits/charges opérationnels(-) 59
3.12. Pertes de valeur d'actifs non financiers 59
3.13. Frais de restructuration 59
3.14. Autres produits et charges 59
3.15. Produits financiers et charges financières60
3.16. Charge(-)/crédits d'impôt sur le résultat60
3.17. Autres éléments du résultat global 61
3.18. Immobilisations incorporelles 62
3.19. Goodwill 63
3.20. Immobilisations corporelles63
3.21. Participation dans des entreprises associées64
3.22. Actifs financiers et autres actifs65
3.23. Stocks66
3.24. Clients et autres débiteurs66
3.25. Trésorerie et équivalents de trésorerie 67
3.26. Capital et réserves 67
3.27. Paiements fondés sur des actions68
3.28. Emprunts72
3.29. Obligations73
3.30. Autres dettes financières 74
3.31. Actifs et passifs d'impôt différé 74
3.32. Avantages au personnel75
3.33. Provisions 78
3.34. Fournisseurs et autres créditeurs 79
3.35. Note sur le tableau des flux de trésorerie consolidés80
3.36. Instruments financiers par catégorie 81
3.37. Instruments financiers dérivés82
3.38. Résultat de base par action84
3.39. Dividende par action 85
3.40. Engagements, actifs et passifs éventuels85
3.41. Transactions avec les parties liées86
3.42. Événements postérieurs à la date de clôture du bilan88
3.43. Sociétés UCB 88

3.1. Informations générales

UCB S.A. (ci-après, UCB ou la Société) est, avec ses filiales (conjointement le Groupe), un leader mondial en biopharmacie spécialisé dans les maladies graves relevant de deux domaines thérapeutiques, à savoir les troubles du Système Nerveux Central (SNC) et de l'immunologie.

Les états financiers consolidés de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 concernent la Société et ses filiales. Au sein du Groupe, seule UCB Pharma S.A., filiale à 100 %, a une succursale au Royaume-Uni, qui est intégrée dans ses comptes.

UCB S.A., la Société mère, est une société anonyme constituée et domiciliée en Belgique.

Le siège social est établi Allée de la Recherche, n° 60, B-1070 Bruxelles, Belgique. UCB S.A. est cotée en Bourse sur Euronext Bruxelles.

Le Conseil d'administration a approuvé les présents états financiers consolidés et les états financiers statutaires d'UCB S.A. le 1er mars 2012. Les actionnaires seront invités à approuver les états financiers statutaires d'UCB S.A. lors de l'assemblée générale du 26 avril 2012.

3.2. Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées en vue de l'établissement de ces états financiers consolidés sont décrites ci-après.

Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente pour tous les exercices présentés, sauf stipulation contraire.

3.2.1. Base d'établissement des états financiers

Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Toutes les normes IFRS émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et applicables à la date d'établissement des présents états financiers consolidés ont été adoptées en vue de leur utilisation dans l'Union européenne par le biais de la procédure d'approbation instituée par la Commission européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la méthode des coûts historiques, à l'exception de certains postes tels que les actifs financiers disponibles à la vente, les instruments financiers dérivés et les passifs pour des transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en numéraire, qui sont évalués à leur juste valeur.

L'établissement des états financiers consolidés en conformité avec les normes IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables déterminantes et exige également de la direction qu'elle porte un jugement dans le cadre du processus d'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines impliquant un niveau plus élevé de discernement ou de complexité, ou les domaines dans lesquels les hypothèses et les estimations sont importantes pour les états financiers consolidés sont repris dans la Note 3.3.

Lorsque cela s'est avéré nécessaire, certains montants à des fins de comparaison ont été reclassés afin de faciliter la comparaison périodique des informations présentées pour cet exercice et pour l'année précédente.

3.2.2. Changements de méthodes comptables et informations à fournir

Nouvelles normes et normes modifiées adoptées par le Groupe

Aucune des interprétations IFRS ou IFRIC s'appliquant pour la première fois à l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2011 n'a un impact notable sur le Groupe.

3.2.3. Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées

Les nouvelles normes et les amendements aux normes existantes de même que les interprétations qui suivent ont été publiés mais ne sont pas d'application pour l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2011 et n'ont pas été adoptés par anticipation :

• La norme IFRS 9, Instruments financiers, traite du classement, de la comptabilisation et de l'évaluation des actifs et passifs financiers. La norme IFRS 9 a été publiée en novembre 2009 et octobre 2010. Elle remplace les parties de la norme IAS 39 concernant la comptabilisation et l'évaluation d'instruments financiers. La norme IFRS 9 impose que les actifs soient classés selon deux méthodes d'évaluation : ceux évalués à la juste valeur et ceux évalués au coût amorti. Il y est procédé lors de la comptabilisation initiale. Cette approche est basée sur la façon dont une entité gère ses instruments financiers (son business model) et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie rattachées aux actifs financiers. En ce qui concerne les passifs financiers, la norme reprend pratiquement la plupart des exigences de la norme IAS 39. Le principal changement est que lorsque des émetteurs choisissent d'évaluer leurs dettes à la juste valeur, ils devront comptabiliser les variations de juste valeur liées à leur propre risque de crédit dans les autres éléments du résultat global au lieu du compte de résultat, sauf si cela crée une non-concordance comptable. Le Groupe est encore en train d'évaluer l'impact global de la norme IFRS 9.
• La norme IFRS 10, États financiers consolidés, s'appuie sur des principes existants en identifiant le concept de contrôle comme facteur déterminant pour établir si une entité doit être incluse dans les états financiers consolidés de la société mère. La norme fournit des indications supplémentaires pour déterminer le contrôle dans le cas où une évaluation est difficile. Le Groupe est encore en train d'évaluer l'Impact global de la norme IFRS 10.
• La norme IFRS 11, Partenariat (en vigueur à partir du 1er janvier 2013), a pour but de fournir aux utilisateurs d'états financiers une plus grande clarté concernant l'implication d'une entité dans des partenariat en obligeant l'entité à comptabiliser les droits et obligations contractuels découlant du partenariat, quelle que soit la forme juridique de l'accord. Il existe seulement deux formes de partenariat en vertu de l'IFRS 11 : les opérations conjointes et les co-entreprises. Le Groupe est en train d'évaluer l'impact de cette norme.
• La norme IFRS 12, Informations à fournir sur les participations dans les autres entités (en vigueur à partir du 1er janvier 2013), prévoit des obligations d'information exhaustives sur toutes les formes de participation dans d'autres entités, y compris des ententes conjointes, entreprises associées, structures ad hoc et autres éléments hors bilan. Le

Groupe est toujours en train d'évaluer l'impact de cette norme sur ses états financiers.

• La norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur, a pour but d'améliorer la cohérence et de réduire la complexité de la comptabilisation à la juste valeur en apportant une définition précise de ce concept, ainsi qu'une source unique d'obligations d'évaluation et de communication dans ce domaine. Les exigences, attachées aux IFRS et US GAAP, n'étendent pas l'utilisation de la comptabilisation à la juste valeur mais donnent des orientations sur la manière dont la juste valeur devrait être appliquée lorsque son utilisation est déjà requise ou autorisée par d'autres normes au sein des normes IFRS ou US GAAP. Le Groupe doit encore évaluer l'impact global de la norme IFRS 13.
• La norme IAS 19, Avantages du personnel, a été modifiée en juin 2011. L'Impact sur le Groupe sera le suivant: supprimer la méthode dite du corridor et comptabiliser tous les gains et pertes actuariels dans les autres éléments du résultat global lorsqu'ils se présentent; immédiatement comptabiliser tous les coûts des services passés; et remplacer le coût financier et le rendement attendu des actifs du régime par un intérêt net calculé en appliquant à ce passif (ou actif) le taux d'actualisation. Le Groupe est en train d'évaluer l'impact global des modifications.

Il n'y a aucune autre interprétation IFRS ou IFRIC n'étant pas encore en vigueur qui pourrait avoir un impact notable sur le Groupe.

3.2.4. Consolidation

Filiales

Les filiales sont toutes des entités (y compris les entités à vocation spéciale) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles accompagnant généralement les participations supérieures à la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet d'éventuels droits de vote qui peuvent être exercés ou convertis à ce jour sont pris en considération afin de déterminer si le Groupe contrôle ou non une autre entité. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont éliminées de la consolidation à partir de la date à laquelle le contrôle prend fin.

Le Groupe utilise la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements de sociétés. La contrepartie transférée à la suite de l'acquisition d'une filiale est la juste valeur des actifs transférés, des passifs encourus et des parts de capitaux propres émises par le Groupe. La contrepartie transférée comprend la juste valeur des actifs ou passifs résultant d'un accord portant sur une contrepartie éventuelle. Les coûts liés à une acquisition sont portés en charges au fur et à mesure où ils sont encourus. Les actifs identifiables acquis et les passifs, y compris les passifs éventuels repris lors d'un regroupement de sociétés sont initialement évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. Le Groupe constate sur une base d'acquisition par acquisition les participations minoritaires dans le chef de l'entreprise rachetée soit à la juste valeur, soit à la proportionnelle de la participation minoritaire dans les actifs nets de l'entreprise rachetée.

Toute contrepartie conditionnelle à transférer par le groupe est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle à comptabiliser comme actif ou passif seront, conformément à la norme IAS 39, comptabilisées en résultat net ou comme variation des autres éléments du résultat global. La contrepartie conditionnelle qui est classée comme instruments de capitaux propres n'est pas réévaluée, et son règlement ultérieur doit être comptabilisé en capitaux propres.

Le goodwill correspond à l'excédent de la somme de la contrepartie transférée et de la juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle sur les actifs nets acquis et les passifs assumés identifiables. Si la contrepartie est inférieure à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise, la différence est comptabilisée en résultat net.

Les transactions intra-groupe, les soldes et les plus-values latentes sur les transactions entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes

sont également éliminées sauf si la transaction se solde manifestement par une perte de valeur de l'actif transféré. Les principes comptables des filiales ont été modifiés au besoin afin d'assurer la cohérence avec les règles adoptées par le Groupe.

Changements dans les participations dans une filiale qui ne résultent pas en une perte de contrôle

Le Groupe traite les transactions avec les participations minoritaires qui ne résultent pas en une perte de contrôle comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. S'agissant d'acquisitions par le biais de participations minoritaires, la différence entre la contrepartie payée et la part acquise de la valeur comptable des actifs nets de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les plus-values ou moinsvalues issues de la cession de participations minoritaires sont également comptabilisées dans les capitaux propres.

Cession de filiales

Lorsque le Groupe cesse d'exercer un contrôle dans une filiale, la participation détenue dans celle-ci est réévaluée à la juste valeur, et cette variation de la valeur comptable est constatée dans le compte de résultat. La juste valeur retenue est la valeur comptable initiale à des fins de comptabilisation ultérieure de la participation retenue comme une entreprise liée, une co-entreprise ou un actif financier. En outre, les montants précédemment comptabilisés dans d'autres éléments du résultat global liés à cette entité sont comptabilisés comme si le Groupe avait cédé directement les actifs ou passifs concernés. Cela peut avoir comme conséquence que des montants précédemment constatés dans d'autres éléments du résultat global sont reclassés en profits ou pertes dans le compte de résultat.

Sociétés liées

Les sociétés liées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler, ce qui correspond généralement à une participation de 20 % à 50 % des droits de vote. Les participations dans des sociétés liées sont comptabilisées initialement à leur coût d'acquisition et selon la méthode de mise en équivalence et la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quotepart de l'investisseur dans les résultats de l'entreprise détenue à la date d'acquisition. Les participations du Groupe dans les sociétés liées incluent le goodwill constaté au moment de l'acquisition.

Si la participation détenue dans une société liée diminue, mais qu'une influence notable sur celle-ci subsiste, seule la partie des montants précédemment constatés dans les autres éléments du résultat global sont classés le cas échéant en pertes et profits.

La part du Groupe dans les profits et pertes des sociétés liées postérieurement à leur acquisition figure au compte de résultat, et sa part dans les mouvements postérieurs à leur acquisition dans les autres éléments du résultat global est constatée dans les autres éléments du résultat global, moyennant un ajustement correspondant de la valeur comptable de l'investissement. Les mouvements cumulés après acquisition sont adaptés en fonction de la valeur comptable de la participation. Lorsque la quote-part des pertes du Groupe dans une société liée équivaut ou dépasse son intérêt dans la société, y compris les autres créances non garanties, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s'il a encouru des obligations ou effectué des paiements au nom de la société associée.

Les plus-values non réalisées sur des transactions entre le Groupe et ses sociétés associées sont éliminées à hauteur de l'intérêt du Groupe dans la société associée concernée. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction se solde manifestement par une dépréciation de l'actif transféré. Les principes comptables des filiales ont été modifiés au besoin afin d'assurer la cohérence avec les règles adoptées par le Groupe.

Les plus-values et moins-values résultant d'une dilution des intérêts détenus dans des sociétés associées sont portées au compte de résultat.

3.2.5. Information sectorielle

Les activités du Groupe sont composées d'un seul secteur d'activité : la biopharmacie. Il n'y a pas d'autre catégorie d'activités significative, tant sur le plan individuel que global. Les Chief Operating Decision Makers – à savoir le Comité exécutif - vérifient les résultats et les plans opérationnels, et décident de l'affectation des ressources à l'échelle de l'entreprise, si bien qu'UCB ne comporte qu'un seul secteur d'activité.

3.2.6. Conversion de devises

Les principaux cours de change suivants ont été utilisés dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés:

COURS DE CLÔTURE				TAUX MOYEN
	2011	2010	2011	2010
USD	1,296	1,337	1,390	1,324
JPY	99,770	108,460	110,661	115,875
GBP	0,836	0,857	0,867	0,857
CHF	1,217	1,248	1,231	1,377

Les cours de clôture correspondent aux taux au comptant applicables le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010.

Devise fonctionnelle et de présentation

Les états financiers de chaque entité du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel la société exerce ses activités (sa devise de fonctionnement). Les états financiers consolidés sont exprimés dans la devise de fonctionnement d'UCB, à savoir l'euro (€), qui est la devise de présentation des états financiers consolidés.

Transactions et bilans

Les transactions en devises sont converties dans la devise fonctionnelle en appliquant les cours de change en vigueur à la date des transactions. Les gains et pertes de change résultant du règlement de telles transactions et de la conversion d'actifs et passifs monétaires libellés en d'autres devises aux taux de change applicables en fin d'exercice sont portés au compte de résultat, sauf s'ils sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et qu'ils sont éligibles en tant que couvertures de flux de trésorerie et de couvertures d'un investissement net.

Les variations de la juste valeur des actifs monétaires libellés en devises étrangères et qui sont classées en tant qu'actifs disponibles à la vente, sont distinguées entre écarts de conversion résultant des variations du coût amorti de l'actif en question et d'autres variations de sa valeur comptable. Les écarts de conversion liés à des variations du coût amorti sont comptabilisés dans le compte de résultat et les autres variations de la valeur comptable sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

Les écarts de conversion sur des actifs et passifs financiers non monétaires sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les écarts de conversion sur des actifs financiers non monétaires, tels que les actions classées en tant qu'actifs disponibles à la vente figurent dans les réserves des actifs disponibles à la vente dans les autres éléments du résultat global.

Sociétés du Groupe

Le compte de résultat et le bilan de toutes les entités du Groupe (aucune d'entre elles n'ayant la devise d'une économie hyperinflationniste) qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit:

• Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont conver tis au cours de clôture à la date de publication du bilan concerné ;
• Les produits et charges de chaque compte de résultat sont conver tis au cours de change moyen (sauf si ce taux moyen n'est pas une approximation raisonnable de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions);
• Tous les écar ts de change y afférents sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (dénommés « ajustements de conversion cumulés »).

Lors de la consolidation, les écarts de conversion résultant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger et d'emprunts et d'autres instruments considérés comme couvertures de tels investissements sont portés dans les autres éléments du résultat global. Lorsque des activités à l'étranger sont cédées ou vendues partiellement ou totalement, les écarts de change qui avaient été comptabilisés dans les capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en tant que gain ou perte sur vente.

Le goodwill et les ajustements de valeur constatés lors de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère et sont convertis au cours de clôture.

3.2.7. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé dès lors qu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à la transaction seront perçus par l'entité et que ces avantages peuvent être évalués de manière fiable. Le montant du chiffre d'affaires n'est pas considéré comme évalué avec fiabilité tant que toutes les conditions relatives à la vente n'ont pas été résolues.

Le chiffre d'affaires représente la juste valeur des sommes reçues et à recevoir pour la vente de marchandises dans le cadre des activités ordinaires du Groupe. Le chiffre d'affaires est présenté net de taxe sur la valeur ajoutée, ristournes, rabais, remises, et escomptes au comptant liés à Medicaid ou Medicare aux États-Unis et à des programmes similaires dans d'autres pays.

Vente de marchandises

Le chiffre d'affaires lié à la vente de marchandises est comptabilisé lorsque :

• les risques et avantages significatifs liés à la propriété des marchandises sont transférés à l'acheteur;
• le Groupe ne par ticipe pas d'une manière continue à la gestion à un degré généralement associé à la propriété, ni un contrôle effectif des marchandises vendues;
• le montant du chiffre d'affaires peut être évalué de manière fiable ;
• il est probable que les avantages économiques liés à la transaction seront perçus par l'entité ; et
• les coûts suppor tés ou à suppor ter dans le cadre de la transaction peuvent être évalués de manière fiable.

Les estimations des ristournes prévues et des remises accordées aux organismes publics, aux grossistes, aux gestionnaires de soins de santé et à d'autres clients sont portées en déduction du chiffre d'affaires au moment où les revenus y afférents sont enregistrés ou lorsque les remises sont octroyées.

Ces estimations sont calculées sur la base des antécédents et des modalités spécifiques des différents accords particuliers.

Produits des redevances

Les redevances sont prises en compte selon la méthode de comptabilité d'engagements, conformément au contenu des accords y afférents.

Autres produits

Les autres produits englobent les produits générés par le biais de contrats de concession de licences et de partage de bénéfices ainsi que des contrats à façon. Les autres produits sont comptabilisés lorsqu'ils sont perçus, ou lors de la prestation du service y afférent.

Le Groupe reçoit de la part de tierces parties des versements anticipés, échelonnés et autres, relatifs à la vente de certains produits ou à l'octroi de licences. Les produits associés aux étapes de résultats sont comptabilisés sur la base de l'accomplissement de l'événement caractéristique de l'étape, si cet événement est substantiel, déterminable objectivement et s'il représente un élément important dans le cycle de vie du développement d'un produit pharmaceutique. Les paiements anticipés et les redevances de licences pour lesquels des produits/prestations sont à fournir ultérieurement sont comptabilisés initialement comme produits différés et comptabilisés comme produits lorsqu'ils sont perçus durant la période de la collaboration en vue du développement ou de l'obligation de fabrication.

Revenus d'intérêts

Les intérêts sont comptabilisés sur une base pro rata temporis en prenant en compte le rendement effectif de l'actif en question.

Revenus de dividendes

Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire de recevoir paiement du dividende est établi.

3.2.8. Coût des ventes

Le coût des ventes englobe principalement les coûts de production directs, les frais généraux de production connexes et l'amortissement des immobilisations incorporelles y afférentes, ainsi que les services fournis. Les frais de lancement sont passés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus. Les charges de redevances directement liées aux marchandises vendues sont reprises sous la rubrique «Coût des marchandises vendues ».

3.2.9. Recherche et développement

Immobilisations incorporelles générées en interne – Frais de recherche et développement

L'ensemble des frais de recherche et développement internes est porté en charges au fur et à mesure où ces frais sont encourus. En raison de la longue durée de développement et des incertitudes considérables liées à la mise au point de nouveaux produits (tels que les risques relatifs aux essais cliniques et la probabilité - sans plus - de l'autorisation de commercialisation), il a été décidé que les frais de développement internes du Groupe ne satisfont pas en règle générale aux critères permettant des les activer comme immobilisations incorporelles.

Immobilisations incorporelles acquises

Les projets de recherche et de développement en cours acquis soit par des accords de concession de licence, soit par des regroupements d'entreprises, soit par des acquisitions séparées, sont activés comme immobilisations incorporelles.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties de façon linéaire tout au long de leur durée d'utilité estimée à partir du moment où elles sont disponibles à l'utilisation.

3.2.10. Dépréciation d'actifs non financiers, frais de restructuration, autres produits et charges

Les actifs ayant une durée de vie indéterminée, comme le goodwill, ne sont pas soumis à amortissement et font l'objet de tests de dépréciation annuels. Les actifs sujets à amortissement sont évalués pour en estimer la dépréciation chaque fois que des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable n'est peut-être pas recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour le montant de la valeur comptable dépassant la valeur recouvrable. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. Les pertes de valeur sont portées au compte de résultat comme «Dépréciation d'actifs non financiers ».

Les dépenses encourues par le Groupe afin que celui-ci soit mieux positionné pour faire face à l'environnement économique dans lequel il évolue sont portées au compte de résultat comme « Frais de restructuration ».

Les plus-values et moins-values réalisées sur la vente d'immobilisations incorporelles ou corporelles, d' installations ainsi que les augmentations ou reprises de provisions pour litiges, autres que les litiges liés aux impôts ou les litiges en rapport avec les activités abandonnées, sont portées au compte de résultat sous le poste «Autres produits et charges ».

3.2.11. Impôts sur le résultat

Les charges d'impôts relatives à l'exercice incluent les impôts sur le résultat de l'exercice et les impôts différés. Les impôts sont comptabilisés dans le compte de résultat sauf en ce qui concerne les postes comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Dans le cas présent, les impôts sont également comptabilisés respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres.

L'impôt sur le résultat de l'exercice est calculé sur la base des taux d'imposition locaux adoptés dans leur totalité ou dans une très large mesure à la date de clôture du bilan dans les pays où les filiales de la Société exercent leurs activités et produisent des bénéfices imposables.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des différences temporaires entre les valeurs comptables de l'actif et du passif dans les états financiers consolidés et les assiettes fiscales correspondantes utilisées pour le calcul du bénéfice imposable.

Des passifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, et les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera d'un futur bénéfice imposable auquel les différences temporaires déductibles, les crédits d'impôts et pertes fiscales reportés pourront être imputés. Des impôts différés ne sont pas actés s'ils résultent de la comptabilisation initiale d'un goodwill ou d'autres éléments d'actif et de passif au moment d'une transaction (excepté dans le cas d'un regroupement d'entreprises) qui n'affecte ni le bénéfice imposable ni le bénéfice comptable.

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est réexaminée à chaque date de clôture du bilan et diminuée dans la mesure où il n'est plus probable que l'on disposera d'un bénéfice imposable suffisant pour permettre le recouvrement total ou partiel de l'actif concerné.

Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition qui doivent en principe s'appliquer pour l'exercice au cours duquel la dette est réglée ou l'actif est réalisé.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dans le seul cas où il y a un droit légal exécutoire et si la charge d'impôt différé se rapporte à la même filiale et à la même autorité fiscale.

La direction évalue de manière périodique les positions prises dans les déclarations fiscales se rapportant à des situations dans lesquelles la loi fiscale applicable est sujette à interprétation. Si nécessaire, la direction comptabilise des provisions sur base des montants qui seront probablement payés aux autorités fiscales.

3.2.12. Immobilisations incorporelles

Brevets, licences, marques déposées et autres immobilisations incorporelles

Les brevets, les licences, les marques déposées et les autres immobilisations incorporelles (appelées collectivement « immobilisations incorporelles ») sont comptabilisés initialement à leur coût historique. Lorsque ces actifs ont été acquis par le biais d'un regroupement d'entreprises, le coût correspond à la juste valeur à leur date d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles (à l'exception du goodwill) sont amorties selon la méthode linéaire tout au long de leur durée de vie économique à partir du moment où elles sont disponibles à l'utilisation (c'est-à-dire lorsque l'enregistrement réglementaire a été obtenu). La durée d'utilité économique estimée est basée sur la durée la plus courte entre la durée du contrat et la durée de vie économique (entre 5 et 20 ans). L'on considère que les immobilisations incorporelles (à l'exception du goodwill) ont une durée de vie économique déterminée et aucune immobilisation incorporelle ayant une durée de vie indéterminée n'a dès lors été identifiée.

Logiciels

Les licences logiciels acquises sont activées sur la base des coûts encourus pour leur acquisition et leur utilisation. Ces coûts sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité estimée (3 à 5 ans).

3.2.13. Goodwill

Un goodwill résulte de l'acquisition de filiales, sociétés liées et coentreprises et représente l'excédent de la contrepartie transférée sur la participation du groupe dans la valeur réelle nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise. Le goodwill est comptabilisé initialement comme actif évalué à son coût et est ensuite évalué à son coût diminué des pertes de valeur cumulées. Le goodwill lié à l'acquisition de filiales est présenté séparément dans le bilan, tandis que le goodwill réalisé sur les acquisitions de sociétés liées est inclus dans les participations dans les sociétés liées.

UCB se présente comme un segment et a une unité génératrice de trésorerie afin de tester une éventuelle perte de valeur.

Étant donné que le goodwill a une durée de vie indéterminée, il est procédé au minimum chaque année à un test afin de vérifier la présence potentielle d'une dépréciation s'il y a une indication en ce sens. À cette fin, on compare la valeur comptable avec la valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à la valeur comptable de l'unité, la perte de valeur est d'abord imputée à la diminution de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité, ensuite aux autres actifs de l'unité de façon proportionnelle sur la base de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Les pertes de valeur comptabilisées sur le goodwill ne peuvent pas être reprises.

En cas de cession d'une filiale ou d'une co-entreprise, le montant imputable du goodwill est inclus dans le calcul du bénéfice ou de la perte au moment de la cession de l'entité.

Au cas où la juste valeur des actifs, passifs identifiables ou des passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises, la partie excédentaire subsistant après réévaluation est comptabilisée directement en résultat net.

3.2.14. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, à l'exception des immobilisations corporelles en cours de construction, qui sont comptabilisés à leur coût diminué des pertes de valeurs cumulées.

Les coûts comprennent toutes les charges directement imputables, nécessaires pour mettre l'actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné.

Les logiciels achetés qui font partie intégrante des fonctionnalités de l'équipement y afférent sont activés comme composants de cet équipement.

Les frais d'emprunt directement liés à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif éligible sont activés comme élément de coût de cet actif.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou comptabilisés en tant qu'actif distinct, selon le cas, uniquement s'il est probable que les futurs avantages économiques inhérents à l'élément visé profiteront au Groupe et si le coût de l'élément peut être évalué de manière fiable. Tous les autres frais de réparation et de maintenance sont imputés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les terrains ne sont pas amortis.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, à imputer aux coûts des actifs autres que les terrains et propriétés en construction, tout au long de leur durée d'utilité estimée jusqu'à leur valeur résiduelle estimée. L'amortissement est calculé à partir du mois où l'actif est prêt à être utilisé.

La valeur résiduelle et la durée de vie économique d'un actif sont réexaminées au moins à la clôture de chaque exercice financier, et si les prévisions diffèrent des estimations précédentes, le ou les changements doivent être comptabilisés au titre de changements d'estimations comptables conformément à la norme IAS 8 (Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs).

Les durées de vie économique ci-contre s'appliquent aux principales catégories d'immobilisations corporelles:

• Constructions	20 - 33 ans
• Machines	7 - 15 ans
• Matériel de laboratoire	7 ans
• Matériel prototype	3 ans
• Mobilier et agencement	7 ans
• Matériel roulant	5 - 7 ans
• Matériel informatique	3 ans
• Actif détenu en ver tu d'un contrat de location-financement	la durée la

• Actif détenu en ver tu d'un contrat de location-financement la durée la plus courte entre la durée de vie économique de l'actif et de la durée du contrat de location-financement

Les gains et pertes sur cessions sont déterminés en comparant le produit de la cession avec la valeur comptable et sont comptabilisés sous les «Autres produits et charges » dans le compte de résultat.

Par immeubles de placement, l'on entend les terrains et constructions détenus en vue de leur mise en location. Ces actifs sont comptabilisés à leur coût et amortis de façon linéaire sur leur durée de vie économique estimée. Les durées de vie économique sous-jacentes correspondent à celles des actifs corporels utilisés par leur propriétaire. Étant donné le montant insignifiant des immeubles de placement, ils ne sont pas présentés séparément dans le bilan.

3.2.15. Contrats de location

Les contrats de location sont classés comme contrats de locationfinancement si, selon les conditions de ces contrats, tous les risques et avantages de la propriété sont, en substance, transférés au preneur. Tous les autres contrats de location-financement sont considérés comme des contrats de location simples.

Contrats de location-financement

Les actifs détenus dans le cadre d'un contrat de location-financement sont repris dans les actifs du Groupe à la valeur la moins élevée entre leur juste valeur et la valeur actualisée des paiements de location minimums, diminuée des amortissements cumulés et des pertes de valeur. La dette correspondante envers le bailleur est reprise au bilan en tant qu'obligation au titre de contrat de location-financement.

Les paiements de location sont répartis entre les charges financières et la réduction de l'obligation liée à la location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Le montant amortissable d'un actif pris en location est affecté à chaque exercice comptable au cours de la durée d'utilisation prévue sur une base systématique conforme à la politique d'amortissement que le Groupe applique aux actifs amortissables lui appartenant.

S'il est prévu avec une certitude raisonnable que le Groupe acquerra la propriété de l'actif à l'expiration de la durée de la location, la durée d'utilisation prévue est la durée de vie économique de l'actif. Dans le cas contraire, l'actif est amorti sur la durée la plus courte entre la durée de la location et sa durée de vie économique.

Locations simples

Les paiements de location dans le cadre d'une location simple sont imputés au compte de résultat de façon linéaire sur toute la durée de la location en question. Les avantages reçus et à recevoir au titre d'incitation à la souscription d'un contrat de location simple sont également répartis de façon linéaire sur toute la durée de la location.

3.2.16. Pertes de valeur d'actifs non financiers

À chaque date de clôture de ses comptes, le Groupe réexamine la valeur comptable de ses immobilisations incorporelles, goodwill et immobilisations corporelles afin de déterminer la présence potentielle d'une dépréciation de ces actifs. S'il existe une indication en ce sens, le montant recouvrable de l'actif est estimé afin de chiffrer l'étendue de la perte de valeur éventuelle.

Indépendamment de la présence d'indications d'une dépréciation, une évaluation de la dépréciation des immobilisations incorporelles pas encore prêtes à être mises en services et du goodwill est réalisée chaque année. Ces actifs ne sont pas amortis.

Une perte de valeur est comptabilisée pour la partie de la valeur comptable de l'actif qui excède son montant recouvrable.

Lorsque le montant recouvrable d'un actif particulier ne peut être estimé, le Groupe évalue le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient l'actif. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe s'appuie sur une estimation des futurs flux de trésorerie qui seront générés par l'actif ou l'unité génératrice de trésorerie, à l'aide des mêmes méthodes que celles employées pour l'évaluation initiale de l'actif ou de l'élément générateur sur la base des plans à moyen terme de chaque activité commerciale.

Les flux de trésorerie estimés sont actualisés sur la base d'un taux approprié, qui reflète l'évaluation de marché actuelle de la valeur temps de l'argent et des risques propres à l'actif ou à l'unité génératrice de trésorerie.

Une perte de valeur est portée directement au compte de résultat. Les actifs non financiers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur sont réexaminés à chaque date de clôture des comptes pour une éventuelle reprise. La reprise d'une perte de valeur est portée au compte de résultat. Une perte de valeur fait l'objet d'une reprise dans la mesure où la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, hors amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée. Les pertes de valeur sur le goodwill ne peuvent jamais être reprises.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées pour perte de valeur sur une base composée.

3.2.17. Actifs financiers

Classification

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes: à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les prêts et créances et les actifs disponibles à la vente. La classification dépend de l'objectif pour lequel les actifs financiers ont été acquis.

La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Actifs financiers à leur juste valeur par le biais du compte de résultat

Un instrument est classé à sa juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transaction ou s'il est désigné comme tel lors de la comptabilisation initiale. Les actifs financiers sont désignés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère ces investissements et prend des décisions d'achat et de vente basées sur leur juste valeur conformément à la politique du Groupe en matière de gestion des risques sur les marchés financiers. Les instruments financiers dérivés sont aussi considérés comme détenus à des fins de transaction à moins d'être des instruments de couverture.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture du bilan. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants. Les prêts et créances du Groupe comprennent les créances commerciales et autres ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie au bilan.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés dans cette catégorie ou ne sont classés dans aucune des autres catégories. Ils sont inclus dans les actifs non courants sauf si la direction a l'intention de céder l'investissement dans les 12 mois à compter de la date de clôture du bilan.

Comptabilisation et évaluation

Les acquisitions et ventes régulières d'actifs financiers sont comptabilisées à la date de transaction – date à laquelle le Groupe s'engage à acheter ou à vendre l'actif. Les investissements sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction pour tous les actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat le sont comptabilisées initialement à leur juste valeur

et les coûts de transaction sont portés au compte de résultat. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à percevoir les flux de trésorerie qui en découlent ont expiré ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés au droit de propriété. Les actifs financiers disponibles à la vente et les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat le sont par la suite à leur juste valeur. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti par recours à la méthode du taux d'intérêt réel, diminué des pertes de valeur.

La juste valeur des actifs cotés en Bourse se fonde sur les cours acheteurs en vigueur. Si le marché d'un actif financier n'est pas un marché actif (et pour les titres non cotés), le Groupe établit la juste valeur à l'aide de techniques d'évaluation.

Les plus-values ou moins-values résultant de variations de la juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais d'une catégorie de pertes ou profits sont actés dans le compte de résultat au cours de la période durant laquelle ces plus-values ou moins-values sont générées, tandis que les plus-values ou moins-values résultant de variation de la juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisées directement dans les autres éléments du résultat global. En cas de cession/dépréciation d'actifs financiers disponibles à la vente, toute plus-value ou moins-value cumulée qui a été comptabilisée directement dans les capitaux propres est reclassée en résultat.

3.2.18. Dépréciation d'actifs financiers

Actifs comptabilisés au coût amorti

Le Groupe évalue à la fin de chaque période comptable s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers soient dépréciés. Un actif financier ou un groupe d'actifs financiers ne sont dépréciés et des pertes de valeur ne sont enregistrées que s'il y a une indication objective de cette dépréciation à la suite d'un ou plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale (un « événement source de perte ») et que cet événement ou ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers qui peuvent être évalués de manière fiable.

Les critères que le Groupe utilise pour déterminer qu'il y a une indication objective d'une perte de valeur sont entre autres:

• des difficultés financières impor tantes de l'émetteur ou du débiteur;
• une rupture de contrat, telle qu'un défaut de paiement ou une défaillance dans le paiement des intérêts ou du capital ;
• le groupe, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, fait à l'emprunteur une concession que le prêteur n'envisagerait pas dans d'autres circonstances;
• il est probable que l'emprunteur soit déclaré en faillite ou fasse l'objet d'une autre réorganisation financière ;
• la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en question, en raison de difficultés financières; ou
• des données observables indiquant une diminution sensible des flux de trésorerie futurs estimés:

Le Groupe évalue d'abord s'il existe une indication de dépréciation.

Pour la catégorie des prêts et créances, le montant de la perte est évalué comme étant la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés (à l'exclusion des pertes de crédit futures non encourues), calculée sur la base du taux d'intérêt effectif initial de l'actif financier. La valeur comptable de l'actif est réduite et le montant de la perte est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé. Si un prêt ou un placement détenu jusqu'à l'échéance est assorti d'un taux d'intérêt variable, le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la perte de valeur est le taux d'intérêt effectif actuel déterminé en vertu du contrat.

En pratique, le Groupe peut évaluer la dépréciation sur la base d'un prix de marché observable. Si, au cours d'une période ultérieure, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être liée objectivement à un événement postérieur à la comptabilisation de la perte de valeur (comme l'amélioration de la notation de crédit du débiteur), la perte de valeur précédemment comptabilisée est reprise par le biais du compte de résultat consolidé.

Actifs classés comme étant disponibles à la vente

Le Groupe évalue à la fin de chaque période comptable s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers soient dépréciés. Pour les titres de créance, le Groupe utilise les critères de référence dont il est fait état ci-dessus. Dans le cas des placements en actions classés comme étant disponibles à la vente, la diminution importante ou prolongée de la juste valeur de l'actif sous le niveau de son coût est également une indication que les actifs sont dépréciés. Si une telle indication existe pour les actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée – évaluée comme étant la différence entre la valeur d'acquisition et la juste valeur actuelle, déduction faite de toute perte de valeur sur cet actif financier précédemment porté au compte de résultat – est soustraite des capitaux propres et comptabilisée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées comme instruments de capitaux propres émis dans ces états financiers consolidés ne sont pas reprises par le biais du compte de résultat consolidé. Si, au cours d'une période ultérieure, la juste valeur d'un titre d'emprunt classé comme étant disponible à la vente augmente et que l'augmentation peut être objectivement liée à un événement survenu après l'enregistrement de la perte de valeur dans le compte de résultat, celle-ci est reprise par le biais du compte de résultat consolidé.

3.2.19. Instruments financiers dérivés et activités de couverture

Le Groupe a recours à divers instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant d'activités d'exploitation, de financement et d'investissement. Le Groupe ne s'engage pas dans des transactions spéculatives.

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés initialement à leur juste valeur; les coûts de transaction imputables sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers dérivés sont réévalués par la suite à leur juste valeur.

Le mode de comptabilisation des gains ou des pertes y afférents dépend du fait que l'instrument financier dérivé est classé ou non en tant qu'instrument de couverture et, dans l'affirmative, de la nature de l'élément couvert. Le Groupe classe les instruments financiers dérivés en tant qu'instruments de couverture des flux de trésorerie, de la juste valeur ou de l'investissement net.

Le Groupe décrit la relation entre l'instrument de couverture et les éléments couverts, dès la conclusion de la transaction, ainsi que ses objectifs et sa stratégie en matière de gestion des risques pour entreprendre diverses transactions de couverture. Le Groupe décrit également leur évaluation, à la fois à la conclusion de la couverture et de façon permanente, quant à déterminer si les instruments financiers dérivés utilisés dans des transactions de couverture ont une grande efficacité dans la compensation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

La juste valeur totale d'un instrument financier dérivé de couverture est classée comme un actif ou passif non courant si la durée résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois et comme un actif ou passif courant si la durée résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Les instruments financiers dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et comptabilisés séparément si les caractéristiques économiques et les risques propres au contrat hôte et de l'instrument financier

dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés et si un instrument séparé comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répond à la définition d'un instrument financier dérivé et si l'instrument composé n'est pas évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Couverture des flux de trésorerie

La part efficace des variations de la juste valeur d'instruments financiers dérivés éligibles en tant que couvertures de flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. La charge ou le profit lié(e) à la partie non efficace est immédiatement portée au compte de résultat dans les « Produits financiers ».

Si la couverture des flux de trésorerie d'un engagement ferme ou d'une transaction prévue entraîne la comptabilisation d'un actif ou passif non financier, au moment de la comptabilisation de l'actif ou du passif, les gains ou pertes y afférents sur l'instrument financier dérivé qui avaient été comptabilisés précédemment dans les capitaux propres sont inclus dans l'évaluation initiale de la valeur de l'actif ou du passif.

Si la couverture des flux de trésorerie d'une transaction prévue entraîne ultérieurement la comptabilisation d'un actif ou d'un passif financier, les gains ou pertes y afférents qui avaient été comptabilisés directement dans les capitaux propres sont reclassés dans le compte de résultat dans la même ou les mêmes périodes au cours de laquelle/desquelles l'actif acquis ou le passif supporté ont affecté le compte de résultat.

Une relation de couverture de trésorerie est interrompue à titre prospectif si la couverture est défaillante au test d'efficacité, si l'instrument de couverture est vendu, résilié ou exercé, si la direction annule la désignation ou si les transactions prévues ne sont plus hautement probables. Lorsqu'une transaction prévue n'est plus hautement probable, mais est susceptible d'encore avoir lieu, le bénéfice ou la perte précédemment comptabilisé(e) dans les capitaux propres reste dans les capitaux propres jusqu'à ce que la transaction affecte le résultat.

Lorsqu'il s'avère que la transaction prévue ne se produira pas, le bénéfice ou la perte est immédiatement comptabilisé(e) dans le compte de résultat.

Couverture de la juste valeur

Les variations de la juste valeur d'instruments financiers dérivés désignés et éligibles en tant que couvertures de la juste valeur sont portées au compte de résultat, en conjonction avec les variations de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert qui est imputable au risque couvert.

Couvertures d'investissements nets

Les couvertures d'investissements nets dans des activités à l'étranger sont comptabilisées d'une manière similaire aux couvertures des flux de trésorerie. Les profits ou pertes sur l'instrument de couverture lié à la partie efficace de la couverture sont portés directement au compte de résultat sous les « Produits financiers ». Les profits et pertes cumulés comptabilisés dans les capitaux propres sont transférés au compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est partiellement cédée ou vendue.

Instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture

Certains instruments financiers dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur de tout instrument financier dérivé non éligible à la comptabilité de couverture sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat, sous les « Produits financiers ».

3.2.20. Stocks

Les approvisionnements destinés à la revente sont valorisés au prix d'acquisition ou à la valeur de réalisation nette, si celle-ci est inférieure. Le coût est déterminé par la méthode du coût moyen pondéré. Le coût des en-cours de fabrication et des produits fabriqués comprend tous les frais de transformation et autres frais encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les frais de transformation incluent les frais de production et les frais généraux de production, fixes et variables connexes (charges d'amortissement incluses).

La valeur nette réalisable représente le prix de vente estimé, diminué de tous les coûts de réalisation et coûts à engager dans la commercialisation, la vente et la distribution.

3.2.21. Créances commerciales

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, ensuite elles sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt réel, déduction faite des provisions pour dépréciation.

3.2.22. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces disponibles et en dépôt à vue, les autres placements à court terme très liquides assortis d'échéances initiales de trois mois ou moins, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent sous les dettes financières dans les passifs courants du bilan.

3.2.23. Actifs non courants (ou groupes destinés à être cédés) disponibles à la vente et activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante de la Société qui soit a été cédée, soit est classée comme disponible à la vente. Elle représente un secteur d'activité distinct important ou une région géographique d'activité et fait partie d'un seul et même plan coordonné de cession, ou elle constitue une filiale acquise exclusivement dans une perspective de revente.

Les actifs non courants ou un groupe destiné à être cédé sont classés comme étant disponibles à la vente lorsque la valeur comptable peut être recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente, et lorsque la vente est considérée comme fort probable. Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des frais de vente si leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par le biais d'une utilisation continue. Les pertes de valeur après classification initiale des actifs en question comme disponibles à la vente sont portées au compte de résultat. Les actifs non courants classés comme étant disponibles à la vente ne sont pas amortis.

3.2.24. Capital social

Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts additionnels directement imputables à l'émission de nouvelles actions ou options figurent dans les capitaux en tant que déduction, nette d'impôts, des produits. La Société n'a pas émis d'actions privilégiées ou d'actions privilégiées obligatoirement remboursables.

Actions propres

Lorsqu'une entreprise du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant payé, y compris les coûts directs imputables (nets d'impôts sur le résultat), est déduit des capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société jusqu'à ce que les actions soient annulées ou réémises. Lorsque ces actions sont réémises ultérieurement, toute

contrepartie reçue, nette de tous les coûts de transaction additionnels directement imputables et des effets de l'impôt sur le résultat, est intégrée dans les capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société.

3.2.25. Prêts et emprunts

Les prêts et découverts bancaires portant intérêts sont évalués initialement à leur juste valeur, nette des frais de transaction encourus, et sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt réel. Toute différence entre les produits (nets des frais de transaction) et le règlement ou le rachat d'emprunts est comptabilisée tout au long de la durée de l'emprunt conformément aux méthodes comptables du Groupe.

Les emprunts sont comptabilisés dans les passifs courants à moins que le Groupe ne dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette pour une période d'au moins 12 mois après la date du bilan.

3.2.26. Instruments financiers composés

Les instruments financiers composés émis par le Groupe comprennent des obligations convertibles en actions ordinaires au gré de l'émetteur. Le nombre d'actions à émettre ne suit pas les variations de leur juste valeur. Dans le passé, vu l'option dont disposait l'émetteur de procéder à un rachat en espèces, ces obligations convertibles étaient subdivisées en un élément de dette et une composante dérivée.

À la comptabilisation initiale de l'élément de dette, la juste valeur de l'élément de dette était calculée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels, au taux d'intérêt appliqué à ce momentlà par le marché pour des instruments ayant des conditions de crédit comparables et offrant pour l'essentiel les mêmes flux de trésorerie, selon les mêmes conditions, mais sans l'option de conversion. Ultérieurement à la comptabilisation initiale, l'élément de dette est évalué sur la base de son coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt réel.

Le montant restant était alloué à l'option de conversion et comptabilisé sous la rubrique des «Autres dérivés ». Ultérieurement à la comptabilisation initiale, l'élément dérivé était comptabilisé à la juste valeur, tous les profits et pertes suite à la réévaluation étant comptabilisés dans le compte de résultat.

Vu la décision du Conseil d'administration de l'an dernier d'annuler les droits d'UCB liés à l'option de règlement en espèces, l'élément dérivé a été reclassé dans les capitaux propres sur la base de sa juste valeur à la date d'annulation. La composante capitaux propres n'est pas réévaluée après sa comptabilisation initiale sauf à en cas de conversion, ou à l'expiration.

Les coûts de transaction additionnels directement imputables à l'offre obligataire sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt réel et sont amortis par le biais du compte de résultat pendant la durée de vie de l'instrument.

3.2.27. Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt réel.

3.2.28. Avantages du personnel

Obligations au titre du régime de pension

Le Groupe gère des régimes de pension à prestations définies et à cotisations définies.

Un plan à cotisations définies est un plan de retraite en vertu duquel le Groupe paie des cotisations fixes à une entité distincte et n'a aucune obligation légale ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si les actifs du fonds s'avèrent insuffisants pour payer à tous les membres du personnel les avantages correspondant aux services rendus par eux pendant la période en cours et les périodes précédentes. Les cotisations à des plans de pension à cotisations définies sont comptabilisées comme charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées par anticipation sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où cela peut donner lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en espèces.

Généralement, ces plans de pension prévoient un montant de pension que le membre du personnel recevra au moment où il prendra sa retraite, la plupart du temps en fonction d'un ou plusieurs paramètres tels que l'âge, les années de service et la rémunération. L'obligation en matière de prestations de retraite incluse dans le bilan représente la valeur actualisée de l'obligation de prestations définies moins la juste valeur des actifs du plan, telle qu'ajustée en fonction des gains et pertes actuariels non comptabilisés et du coût des services passés non comptabilisé, et telle que diminuée de la juste valeur des actifs du plan. Tout actif résultant de ce calcul est limité au montant des pertes actuarielles et du coût des services passés non comptabilisés, augmenté de la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous la forme de remboursements futurs dans le cadre du plan ou de réductions des futures cotisations au plan. Un avantage économique est disponible pour le Groupe s'il est réalisable durant la durée du plan ou au règlement des passifs du plan.

Les engagements nets du Groupe en rapport avec des plans à prestations définies sont évalués selon la «méthode des unités de crédit projetées », une évaluation actuarielle étant réalisée à intervalles réguliers, à chaque date de clôture du bilan pour les principaux plans. La valeur actualisée de l'obligation de prestations définies est déterminée est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés sur la base des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de catégorie AA libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations doivent être versées et dont les échéances avoisinent celles du passif correspondant au titre du régime de pension.

Les gains et pertes actuariels sont amortis sur la durée de service résiduelle moyenne prévue des membres du personnel participant au plan, en accord avec l'approche « corridor ». Par conséquent, les profits et pertes actuariels sont comptabilisés comme produits ou charges dans la mesure où le total des profits ou pertes actuariels excède de 10 % la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l'indemnité de retraite et de la juste valeur des actifs du plan à la date de clôture précédente du bilan.

Autres avantages du personnel à long terme

Certaines sociétés du Groupe offrent à leurs retraités des avantages postérieurs à l'emploi en matière de soins de santé. L'engagement net du Groupe est le montant des prestations futures que le personnel a reçu en retour de services rendus pendant les périodes en cours et ou durant les périodes précédentes. Les coûts prévus de ces prestations sont comptabilisés sur la durée de service en utilisant la même méthode que celle utilisée pour des plans à prestations définies, excepté que l'ensemble des gains et pertes actuariels est comptabilisé immédiatement, qu'aucun « corridor » n'est appliqué et que les coûts totaux des services passés sont immédiatement comptabilisés.

Indemnités de fin de contrat

Des indemnités de fin de contrat doivent être payées lorsque le contrat de travail est résilié avant la date normale de la retraite ou lorsqu'un membre du personnel accepte un départ volontaire en échange de ces indemnités. Le Groupe comptabilise des indemnités de fin de contrat lorsqu'il est manifeste qu'il s'engage à mettre fin à l'emploi de membres du personnel actuellement en service selon un plan formel détaillé, sans possibilité de retrait de ce plan, ou à accorder des indemnités de fin de contrat à la suite d'une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités dues plus de 12 mois après la date de clôture du bilan sont calculées à leur valeur actualisée.

Plans d'intéressement aux bénéfices et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une dépense pour les primes et les plans d'intéressement aux bénéfices sur la base d'une formule prenant en considération le bénéfice revenant aux actionnaires de la Société après certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il y est tenu contractuellement ou lorsqu'il existe une pratique antérieure qui a créé une obligation implicite et qu'une estimation fiable peut être donnée de cette obligation

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe gère plusieurs plans de rémunération fondés sur des actions et réglés soit en instruments des capitaux propres de la Société, soit en espèces.

La juste valeur des services rendus par les membres du personnel en échange de l'octroi d'options en actions est comptabilisée comme dépenses. Le montant total de ces dépenses est déterminé par référence à la juste valeur des options sur actions octroyées, hormis l'impact des conditions d'octroi liées à des services et performances extérieurs au marché (par exemple la rentabilité, le fait de demeurer au service de l'entité pendant une durée déterminée). Les conditions d'octroi extérieures au marché sont incluses dans les hypothèses sur le nombre d'options qu'il est prévu d'octroyer. Le montant total des dépenses est comptabilisé sur la période d'octroi, qui est la période au cours de laquelle toutes les conditions d'octroi doivent être satisfaites.

La juste valeur des plans d'options sur actions est calculée à la date d'attribution partant du modèle d'évaluation de Black & Scholes en intégrant les prévisions sur la durée de vie et le taux d'annulation des options. Chaque année, à la date de clôture du bilan, l'entité revoit ses estimations quant au nombre d'options qui devraient pouvoir être exercées. Elle comptabilise l'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant, dans le compte de résultat, et les capitaux propres sont ajustés en conséquence.

Les produits perçus, nets de frais de transaction directement imputables sont portés au crédit du capital social (valeur nominale) et à la prime d'émission lorsque les options sont exercées.

La juste valeur du montant à payer aux membres du personnel en rapport avec les droits à l'appréciation des actions, qui sont réglés en espèces, est

comptabilisée comme une charge, avec une augmentation correspondante du passif, au cours de la période pendant laquelle les membres du personnel reçoivent un droit inconditionnel au paiement. Le passif en question est réévalué à chaque date de clôture du bilan et à la date de paiement.

Toute variation de la juste valeur de ce passif est comptabilisée comme charges du personnel dans le compte de résultat.

3.2.29. Provisions

Des provisions sont comptabilisées au bilan lorsque :

• il existe une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sor tie de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation ; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant imputé en tant que provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler l'obligation actuelle à la date de clôture du bilan. Les provisions sont évaluées à la valeur actualisée des dépenses prévues que l'on estime nécessaires pour régler l'obligation en utilisant un taux d'actualisation reflétant les évaluations actuelles sur le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'obligation. L'augmentation de la provision reflétant l'impact du passage du temps est comptabilisée comme charge d'intérêts.

Des provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formel détaillé et a valablement fondé dans l'esprit des personnes concernées la perspective qu'il mettra en œuvre la restructuration, soit en commençant à exécuter le plan, soit en annonçant ses principales caractéristiques.

3.2.30. Capital hybride

Si les obligations peuvent être considérées comme des instruments de capitaux propres pour le Groupe en vertu de l'IAS 32 « Instruments financiers: présentation », elles sont comptabilisées comme instruments de capitaux propres du groupe. Si le capital hybride est comptabilisé à titre de capitaux propres, la participation se traduit par un « dividende » aux actionnaires dans l'état des variations de capitaux propres.

3.3. Jugements et estimations comptables

Les estimations et jugements comptables sont évalués en permanence et reposent sur l'expérience et d'autres facteurs, notamment les prévisions d'événements futurs jugés raisonnables dans les circonstances données.

3.3.1. Jugements importants dans l'application des méthodes comptables du Groupe

Comptabilisation des produits

La nature des activités du Groupe est telle que bon nombre de transactions commerciales n'ont pas une structure simple.

Les conventions commerciales peuvent consister en de multiples accords intervenant en même temps ou à des moments différents. Le Groupe est également partie prenante dans des accords de concession de licences qui peuvent impliquer des paiements anticipés et échelonnés sur plusieurs années ainsi que certaines obligations futures. Les produits ne sont comptabilisés que lorsque les risques importants et les avantages liés à la propriété ont été transférés et lorsque le Groupe n'est plus impliqué de manière continue dans la gestion des marchandises vendues, ni n'exerce un contrôle effectif à ce sujet, ou lorsque les obligations sont remplies. Cela peut donner lieu à des entrées de trésorerie comptabilisées initialement comme produits différés et ensuite portées en résultat au cours des exercices comptables ultérieurs sur la base des différentes conditions spécifiées dans l'accord.

3.3.2. Estimations et hypothèses comptables importantes

Dans le cadre de l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne, la direction doit formuler des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur les montants déclarés de l'actif et du passif, sur les informations relatives aux actifs et de passifs éventuels à la date de clôture des états financiers, ainsi que sur les montants déclarés des produits et charges au cours de la période comptable concernée.

La direction fonde ses estimations sur l'expérience et sur d'autres hypothèses qui sont jugées raisonnables dans les circonstances données, et dont les résultats constituent le fondement de l'établissement des montants comptabilisés des produits et charges qui n'apparaissent pas nécessairement à partir d'autres sources. Les résultats effectifs s'écarteront par définition de ces estimations. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées régulièrement et les répercussions de ces réexamens sont intégrées dans les états financiers de l'exercice pour lequel elles sont jugées nécessaires.

Rabais sur ventes

Le Groupe a enregistré des charges constatées d'avance pour des retours sur ventes, ristournes prévues, remises et autres rabais, dont ceux liés aux programmes fédéraux Medicaid et Medicare aux USA, et des rabais similaires dans d'autres pays. Ces estimations reposent sur des analyses d'obligations contractuelles ou de législations existantes, sur des tendances historiques et sur l'expérience du Groupe. La direction estime que les montants totaux de ces charges à payer sont adéquats et se fondent sur les informations actuellement disponibles et sur l'interpretation des législations applicables. Vu que ces déductions sont basées sur des estimations de la direction, les déductions réelles pourraient s'écarter de ces estimations. De tels écarts pourraient influencer à l'avenir ces charges comptabilisées au bilan et, par conséquent, le niveau des ventes actées dans le compte de résultat des exercices futurs, étant donné qu'il y a souvent un décalage de plusieurs mois entre la comptabilisation des estimations et le montant final des rabais sur ventes. En général, les remises, rabais et autres déductions indiquées sur les factures sont comptabilisées comme une déduction immédiate des ventes brutes dans le compte de résultat. Les ristournes, remises diverses et rabais qui ne sont pas mentionnés sur la facture sont estimés et inscrits au bilan dans le compte de régularisation correspondant.

Actifs incorporels et goodwill

Le Groupe détient des actifs incorporels d'une valeur comptable de € 1 525 millions (Note 3.18) et un goodwill dont la valeur comptable s'élève à € 4 799 millions (Note 3.19). Les actifs incorporels sont amortis selon la méthode linéaire tout au long de leur durée de vie économique à partir du moment où ils sont disponibles à l'utilisation (c'est-à-dire lorsque l'enregistrement réglementaire a été obtenu).

La direction estime que la durée d'utilité pour des projets acquis de R&D en cours équivaut à la période pendant laquelle ces composés bénéficient d'une protection par brevet ou d'une exclusivité des données. Pour les actifs incorporels acquis via un regroupement d'entreprises et qui comprennent des composés commercialisés mais pour lesquels il n'existe aucune protection par brevet ni exclusivité des données, la direction estime que la durée d'utilité équivaut à la période pendant laquelle ces composés contribueront à réaliser substantiellement toutes les contributions en espèces.

Ces immobilisations incorporelles et le goodwill sont réexaminés régulièrement pour détecter l'existence éventuelle d'une dépréciation. Les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service et le goodwill font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an.

Pour évaluer s'il existe une dépréciation, l'on procède à des estimations des flux de trésorerie futurs qui devraient résulter de l'utilisation de ces actifs et de leur cession définitive. Ces flux de trésorerie estimés sont ensuite

ajustés à la valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation adéquat qui reflète les risques et incertitudes liés aux flux de trésorerie prévus.

Les résultats réels pourraient s'écarter fortement de ces estimations de flux de trésorerie futurs actualisés. Des facteurs tels que l'apparition ou l'absence de concurrence, d'obsolescence technique ou de droits moins élevés que prévu pourraient conduire à une diminution de la durée de vie utile et à des dépréciations.

Le Groupe a appliqué les hypothèses clés suivantes pour les calculs requis de la valeur d'utilité pour les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles et du goodwill en fin d'exercice :

• Taux de croissance : 3,0 %
• Taux d'actualisation relatif au goodwill et aux immobilisations incorporelles liées à des produits commercialisés : 10 %
• Taux d'actualisation relatif aux immobilisations incorporelles liées à des produits non commercialisés (en cours de recherche et de développement): 13 %

Vu que les flux de trésorerie tiennent également compte des charges fiscales, un taux d'actualisation après impôts est utilisé dans les tests de dépréciation.

La direction estime que l'utilisation du taux d'actualisation après impôts correspond à l'utilisation d'un taux avant impôts appliqué à des flux de trésorerie avant impôts.

Provisions environnementales

Le Groupe constitue des provisions pour coûts d'assainissement environnemental spécifiées dans la note 3.33. Les éléments les plus significatifs des provisions environnementales sont les coûts visant l'assainissement et le réaménagement complets de sites contaminés ainsi que la décontamination de certains autres sites, principalement liés aux activités chimiques et de production de films industriels cédées par le Groupe.

Les dépenses d'assainissement futures sont affectées par un certain nombre d'incertitudes, entre autres, la détection de sites contaminés auparavant inconnus, la méthode et l'étendue d'assainissement, le pourcentage de déchets imputables au Groupe ainsi que les capacités financières des autres parties potentiellement responsables. Étant donné les difficultés inhérentes à l'estimation des responsabilités dans ce domaine, l'on ne peut garantir que des coûts additionnels ne seront pas encourus au-delà des charges actuellement constatées. L'effet de la résolution des problèmes environnementaux sur les résultats opérationnels ne peut être présagé en raison de l'incertitude concernant le montant et le calendrier des futures dépenses et des résultats opérationnels futurs. Ces changements pourraient influencer les provisions comptabilisées dans le bilan à l'avenir.

Avantages du personnel

Le Groupe gère actuellement un grand nombre de plans de pension à prestations définies, dont il est question à la note 3.32. Le calcul des actifs ou passifs liés à ces plans repose sur des hypothèses statistiques et actuarielles. Cela est en particulier le cas pour la valeur actuelle de l'obligation de prestations définies, qui est influencée par des hypothèses sur les taux d'actualisation utilisés pour arriver à la valeur actuelle des futures obligations de pension, ainsi que par des hypothèses sur les hausses futures des salaires et des prestations.

Par ailleurs, le Groupe fait appel à des hypothèses statistiques portant sur des domaines tels que les retraits futurs des participants des plans de pension ainsi qu'à des estimations sur l'espérance de vie. Les hypothèses actuarielles utilisées peuvent différer sensiblement des résultats réels suite à des fluctuations du marché et des conditions économiques, à une rotation plus grande ou plus faible du personnel, à la variation de la durée de vie des participants, ou à d'autres changements des facteurs évalués. Ces différences pourraient influencer les actifs ou les passifs comptabilisés ultérieurement dans le bilan.

3.4. Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé à une série de risques financiers résultant de ses activités sous-jacentes et de ses activités de financement.

Ces risques financiers sont le risque de marché (y compris le risque de change, le risque de taux d'intérêt et le risque de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité.

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe aux risques susmentionnés, sur les politiques et procédures du Groupe en vue de gérer ces risques ainsi que sur la gestion des capitaux par le Groupe. La gestion des risques est assurée par le département Treasury du Groupe conformément aux politiques approuvées par le Financial Risk Management Committee (FRMC).

Le FRMC est composé du Chief Financial Officer et des responsables des départements Accounting, Reporting & Consolidation, Financial Control, Internal Audit, Tax et Treasury & Risk.

Le FRMC est responsable :

• de l'analyse des résultats de l'évaluation des risques par UCB ;
• de l'approbation des stratégies recommandées en matière de gestion des risques;
• du contrôle de la conformité avec la politique de gestion des risques sur les marchés financiers;
• de l'approbation des changements de politique ; et
• des rappor ts adressés au Comité d'audit

Les politiques de gestion des risques financiers du Groupe établies par le FRMC doivent identifier et analyser les risques encourus par le Groupe, définir les contrôles et les limites de risque adéquats, et enfin surveiller les risques et le respect des limites. Les politiques de gestion des risques sont examinées par le FRMC sur une base semestrielle afin de tenir compte des changements intervenant dans les conditions du marché et les activités du Groupe.

3.4.1. Risque du marché

Le risque de marché est le risque que des fluctuations des prix du marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les cours boursiers affectent le compte de résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. L'objectif de la gestion du risque de marché consiste à gérer et à contrôler les expositions au risque de marché. Le Groupe fait appel à des instruments financiers dérivés et souscrit des engagements financiers pour gérer le risque de marché. Dans la mesure du possible, le Groupe vise à appliquer une comptabilité de couverture afin de gérer la volatilité dans le compte de résultat. Le Groupe a pour politique et pour

pratique de ne pas conclure de transactions sur des instruments dérivés à des fins spéculatives.

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier et est donc exposé aux fluctuations des devises étrangères, qui affectent son résultat net et sa situation financière exprimés en euros. Il surveille activement son exposition aux devises étrangères et, en cas de besoin, effectue des transactions destinées à préserver la valeur des actifs et les opérations prévues. Le Groupe a recours à des contrats à terme, à des options de change et à des swaps de devises afin de couvrir un ensemble de flux de devises et d'opérations de financement prévues ou pour lesquelles existent des engagements.

Les instruments acquis en vue de couvrir l'exposition liée aux transactions sont principalement libellés en dollars américains, en livres sterling, en yens japonais et en francs suisses, à savoir les devises dans lesquelles le Groupe présente ses expositions les plus importantes. La politique de gestion des risques financiers du Groupe consiste à couvrir une période de minimum 6 et maximum 26 mois de flux de trésorerie prévus provenant des ventes, redevances ou revenus de concession de licences s'il n'existe pas de couvertures naturelles.

Le Groupe a effectué certains investissements dans des activités à l'étranger dont les actifs nets sont exposés au risque de conversion. L'exposition au risque de change résultant des actifs nets des liés aux activités étrangères du Groupe aux USA est également gérée via des emprunts libellés en dollars américains. Cela fournit une couverture économique. L'exposition au risque de change résultant des actifs nets liés aux activés étrangères du Groupe en Suisse est également gérée par des contrats à terme. Les investissements du Groupe dans d'autres filiales ne sont pas couverts par des emprunts ou des contrats à terme étant donné que ces devises ne sont pas considérées comme importantes ou sont neutres à long terme.

L'impact du risque de conversion résultant de la consolidation des états financiers des filiales étrangères du Groupe libellés en devises étrangères est comptabilisé comme écart de conversion cumulé dans les variations des capitaux propres.

Impact des fluctuations de change

Au 31 décembre 2011, si l'euro s'était renforcé ou affaibli de 10 % face aux devises suivantes, toutes autres variables étant égales par ailleurs, l'impact sur les capitaux propres et le résultat après impôts de l'exercice aurait été le suivant:

€ millions	FLUCTUATION DU COURS Renf orcemen t/ Flechisemen t (-) EUR	IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES : PERTE (-)/GAIN	IMPACT SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT : PERTE (-)/GAIN
Au 31 décembre 2011
USD	+10 %	-158	8
	-10 %	184	-1
GBP	+10 %	39	-9
	-10 %	-48	11
CHF	+10 %	-38	-1
	-10 %	47	1

Au 31 décembre 2010
USD	+10 %	-123	7
	-10 %	147	-7
GBP	+10 %	-7	-11
	-10 %	9	13
CHF	+10 %	-36	-2
	-10 %	43	3

Risque de taux d'intérêt

Les fluctuations des taux d'intérêt peuvent engendrer des variations des produits et des charges d'intérêt résultant d'actifs et de passifs portant intérêt. Elles peuvent, en outre, influencer la valeur de marché de certains actifs, passifs et instruments financiers, ainsi qu'il est précisé dans le paragraphe suivant sur le risque de marché des actifs financiers. Les taux d'intérêt applicables aux principaux instruments de dette du Groupe sont fixes ou flottants, comme il est précisé à la note 3.28. Le Groupe utilise des instruments dérivés sur taux d'intérêt afin de gérer le risque d'intérêt, comme il est indiqué à la Note 3.37.

Le Groupe désigne des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt) comme instruments de couverture des actifs et passifs à taux fixe, selon une méthode de couverture à la juste valeur. Les instruments financiers dérivés et les éléments couverts sont tous deux comptabilisés à la juste valeur dans le compte de résultat.

En 2011, toutes les variations de la juste valeur des instruments dérivés sur taux d'intérêt désignés comme instruments de couverture des passifs à taux flottant du Groupe libellés en devises étrangères sont comptabilisées en compte de résultat. Cela est dû au fait que les flux de trésorerie futurs sous-jacents ont été estimés hautement probables grâce à leur couverture par des instruments dérivés, dont les variations de la juste valeur ne peuvent être comptabilisées en capitaux propres selon la norme IAS 39.

Impact des fluctuations des taux d'intérêt

Une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture du bilan aurait entraîné une augmentation des capitaux propres de € 0 million (2010 : € 0 million); une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt se serait traduite par une diminution des capitaux propres de € 0 million (2010 : € 0 million). Parallèlement à 2010, il n'y avait plus, à la date de clôture, aucun encours de dérivés sur taux d'intérêt par le biais des capitaux propres.

Une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait provoqué une hausse de € 5 millions du résultat (2010 : € 8 millions); une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt se serait traduite par une baisse de € 7 millions du résultat (2010 : € 12 millions). Ces évolutions dans les profits et pertes résulteraient de la variation de la juste valeur des dérivés sur taux d'intérêt désignés comme instruments de couverture des passifs à taux flottant du Groupe libellés en devises étrangères, non éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que de la partie inefficace des couvertures de la juste valeur correspondant à une partie des emprunts à taux fixe du Groupe (émission obligataire pour les particuliers et émission euro-obligataire pour les institutionnels).

Autres risques liés au prix du marché

Les changements de la valeur de marché de certains actifs financiers et instruments financiers dérivés peuvent affecter le résultat ou la situation financière du Groupe. Les actifs financiers à long terme détenus le cas échéant par le Groupe le sont à des fins contractuelles et les titres négociables essentiellement à des fins réglementaires. Le risque de perte de valeur est géré par le biais d'examens préalables à l'investissement et d'une surveillance permanente des résultats des investissements et des modifications de leur profil de risque.

Les investissements en actions, obligations, titres de créance et autres instruments à revenu fixe sont souscrits sur la base des directives du Groupe relatives à la liquidité et à la notation de crédit.

Les montants soumis au risque lié au prix du marché sont relativement négligeables et, par conséquent, l'impact sur les capitaux propres ou le compte de résultat d'une fluctuation raisonnable de ce risque lié au prix du marché est supposé négligeable.

Pendant l'année 2011, le Groupe acquis des actions propres, ainsi que des options d'achat américaines vu l'existence du droit d'acquérir des actions d'UCB SA, toutes deux ayant été imputées en capitaux propres. En 2009, le Groupe a émis une obligation convertible pour un montant de € 500 millions (taux de conversion à € 38,746) arrivant à échéance en 2015). Après avoir exercé son droit de retirer et d'annuler sa faculté de procéder à un règlement en espèces lors de l'exercice de droits de conversion par les obligataires le 26 février 2010, le passif financier dérivé a été reclassé en capitaux propres. Aucun instrument ne fera l'objet d'une nouvelle réévaluation.

3.4.2. Risque de crédit

Un risque de crédit résulte de la possibilité que la contrepartie d'une transaction soit dans l'incapacité ou refuse d'honorer ses obligations, entraînant ainsi une perte financière pour le Groupe. Les créances commerciales sont soumises à une politique de gestion active des risques qui met l'accent sur l'estimation du risque pays, la disponibilité du crédit, une évaluation permanente du crédit et des procédures de suivi des comptes. Certaines concentrations de risques de crédit sont présentes dans les créances commerciales (poste « clients »), en particulier aux USA, en raison des transactions de vente effectuées via des grossistes (Note 3.24). Pour certaines expositions de crédit dans des pays sensibles, notamment les pays du sud de l'Europe, le Groupe a contracté une assurance crédit.

Aux USA, le Groupe a conclu un accord de financement de ses créances commerciales qui permet leur décomptabilisation du bilan. En vertu des termes et conditions de ce contrat, UCB conserve un maximum de 10 % du risque de crédit associé aux créances commerciales cédées.

L'exposition d'autres actifs financiers au risque de crédit est contrôlée par la mise en place d'une politique visant à limiter l'exposition au risque de crédit à des contreparties de haute qualité, par le réexamen régulier des notations de crédit et par la fixation de limites précises pour chaque partenaire. Le critère défini par le département Trésorerie du Groupe pour sa politique d'investissement est basé les notations de crédit à long terme généralement considérées comme de bonnes qualités et le prix des CDS à 5 ans.

Lorsqu'il paraît approprié de réduire l'exposition au risque de crédit, des accords de compensation peuvent être signés avec les contreparties respectives en vertu d'un accord-cadre ISDA (International Swaps and Derivatives Association). L'exposition maximale au risque de crédit résultant d'activités financières, sans considération d'accords de compensation, correspond à la valeur comptable des actifs financiers, augmentée de la juste valeur positive des instruments dérivés.

3.4.3. Risque de liquidité

Le risque de liquidité désigne le risque que le Groupe ne soit pas en mesure d'honorer ses obligations financières à leur échéance. L'approche du Groupe en ce qui concerne la gestion de ce risque consiste à s'assurer autant que possible qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour régler ses dettes lorsqu'elles sont exigibles, dans des circonstances normales, sans subir de pertes inacceptables ou risquer de compromettre la réputation du Groupe.

Le Groupe conserve des réserves suffisantes de liquidités et de titres négociables rapidement réalisables afin de pourvoir à tout moment à ses besoins de liquidités. En outre, le Groupe dispose de certaines facilités de crédit renouvelables non utilisées.

À la date de clôture du bilan, le Groupe disposait des réserves de liquidités suivantes:

• Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 3.25) € 267 millions (2010 : € 494 millions)

• Titres négociables hors capitaux propres (Note 3.22) € 0 million (2010 : € 2 millions)
• Facilités de crédit engagées non utilisées (Note 3.28) € 1 085 millions (2010 : € 698 millions)

Le Groupe a conclu avec succès en octobre 2011 une modification de sa facilité de crédit renouvelable existante de € 1 milliard, son échéance passant de 2015 à 2016. Une nouvelle facilité de crédit engagée bilatérale de € 85 millions fera l'objet d'un échelonnement dégressif de 2016 à 2025.

Le tableau ci-dessous donne la répartition des échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe et les regroupe sur la base de la période restant à courir de la date de clôture du bilan jusqu'à la date d'échéance contractuelle, hors impact de la compensation. Les montants indiqués ci-dessous concernant les dérivés financiers indiquent les flux de trésorerie contractuels non actualisés.

			FLUX Contrac	MOINS	ENTRE	ENTRE	PLUS
€ millions	Note	Total	tuELs	DE 1 AN	1 ET 2 ANS	2 ET 5 ANS	DE 5 ANS
Au 31 décembre 2011
Emprunts bancaires	3.28	47	47	22	1	24	0
Titres de créance et autres emprunts à court terme	3.28	7	7	7	0	0	0
Passifs de contrats de location-financement	3.28	19	19	2	3	11	3
Obligation convertible	3.29	444	590	22	22	546	0
Émission obligataire pour les particuliers	3.29	773	879	43	43	793	0
Émission euro-obligataire pour les institutionnels	3.29	513	644	29	29	586	0
Dettes commerciales et autres dettes	3.34	1402	1402	1294	28	49	31
Découverts bancaires	3.28	14	14	14	0	0	0
Swaps de taux d'intérêt		28	28	-7	9	25	0
Contrats de change à terme utilisés à des fins de couverture
Sortie		452	452	344	108	0	0
Entrée		446	446	341	105	0	0
Contrats de change à terme et autres instruments financiers dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Sortie		3248	3248	3016	0	231	0
Entrée		3181	3181	2978	0	203	0

			FLUX
€ millions	Note	Total	Contrac tuELs	MOINS DE 1 AN	ENTRE 1 ET 2 ANS	ENTRE 2 ET 5 ANS	PLUS DE 5 ANS
Au 31 décembre 2010
Emprunts bancaires	3.28	295	295	282	0	13	0
Titres de créance et autres emprunts à court terme	3.28	7	7	7	0	0	0
Passifs de contrats de location-financement	3.28	21	21	2	4	12	3
Obligation convertible	3.29	432	612	22	22	568	0
Émission obligataire pour les particuliers	3.29	756	922	43	43	836	0
Émission euro-obligataire pour les institutionnels	3.29	495	673	29	29	86	529
Dettes commerciales et autres dettes	3.34	1299	1299	1172	32	46	49
Découverts bancaires	3.28	17	17	17	0	0	0
Swaps de taux d'intérêt		17	17	-13	-5	32	3
Contrats de change à terme utilisés à des fins de couverture
Sortie		685	685	581	104	0	0
Entrée		673	673	565	109	0	0
Contrats de change à terme et autres instruments financiers dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Sortie		2964	2964	2528	212	224	0
Entrée		2972	2972	2557	212	203	0

3.4.4. Gestion du risque de capital

La politique du Groupe en matière de gestion du risque de capital est de préserver la capacité du Groupe à poursuivre ses activités afin de fournir un rendement aux actionnaires et des avantages aux patients, ainsi que de continuer à réduire la dette extérieure du Groupe en vue d'obtenir une structure du capital cohérente avec d'autres entreprises du secteur.

€ millions	2011	2010
Total des emprunts (Note 3.28)	87	340
Obligations (Note 3.29)	1730	1683
Moins: trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 3.25), titres négociables disponibles à la vente (Note 3.22) et garantie en espèces liée à l'obligation de location-financement	-269	-498
Endettement net	1548	1525
Total des capitaux propres	4823	4592
Total du capital financier	6371	6117
Ratio d'endettement	24 %	25 %

3.4.5. Estimation de la juste valeur

La juste valeur des instruments financiers négociés sur les marchés actifs (tels que des actifs financiers disponibles à la vente) se base sur les cours de Bourse à la date de clôture.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est déterminée au moyen de techniques d'évaluation, telles que les modèles d'évaluation d'options et les valeurs estimées ses flux de trésorerie actualisés. Le Groupe utilise plusieurs méthodes d'évaluation et hypothèses qui reposent sur les conditions du marché existant à la date de clôture.

Les cours de Bourse sont utilisés pour la dette à long terme. D'autres techniques telles les estimations de flux de trésorerie actualisés sont utilisées pour déterminer la juste valeur des instruments financiers restants. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est calculée comme étant la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs. La juste valeur du contrat de change à terme est déterminée en utilisant la valeur actualisée des montants échangés des devises, convertie au taux de change au comptant en vigueur à la date de clôture.

La valeur comptable des créances commerciales, diminuée de la provision pour dépréciation est supposée être équivalente à leur juste valeur. La juste valeur des passifs financiers à des fins d'information est estimée au moyen d'une actualisation des flux de trésorerie contractuels futurs aux taux d'intérêt actuels du marché, dont le Groupe dispose pour des instruments financiers similaires.

Hiérarchie de la juste valeur

À compter du 1er janvier 2009, le Groupe a adopté l'amendement à la norme IFRS 7 pour les instruments financiers évalués au bilan à la juste valeur. L'amendement régit les informations à fournir pour les évaluations de la juste valeur par niveau, suivant la hiérarchie suivante :

• Niveau 1 : cours de Bourse (non ajustés) sur les marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques
• Niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données ayant un impact significatif sur la juste valeur enregistrée sont observables, directement ou indirectement
• Niveau 3 : techniques utilisant des données ayant un impact significatif sur la juste valeur enregistrée, non fondées sur des données observables.

Actifs financiers évalués à la juste valeur

€ millions	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
31 décembre 2011
Actifs financiers
Actifs disponibles à la vente (Note 3.22)
Titres de participation cotés	31	0	0	31
Obligations cotées	2	0	0	2
Actifs financiers dérivés (Note 3.37)
Contrats de change à terme - couvertures des flux de trésorerie	0	6	0	6
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	32	0	32
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt –juste valeur par le biais du compte de résultat	0	63	0	63

€ millions	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
31 décembre 2010
Actifs financiers
Actifs disponibles à la vente
Titres de participation cotés	15	0	0	15
Obligations cotées (note 3.22)	3	0	0	3
Actifs financiers dérivés (Note 3.37)
Contrats de change à terme - couvertures des flux de trésorerie	0	9	0	9
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	54	0	54
Dérivés de taux d'intérêt - couvertures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt - juste valeur par le biais du compte de résultat	0	13	0	13

Passifs financiers mesurés à la juste valeur

€ millions	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
31 décembre 2011
Passifs financiers
Passifs financiers dérivés (Note 3.37)
Contrats de change à terme - couvertures des flux de trésorerie	0	19	0	19
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	99	0	99
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	31	0	31
Dérivé lié à l'obligation convertible	0	0	0	0

€ millions	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
31 décembre 2010
Passifs financiers
Passifs financiers dérivés (Note 3.37)
Contrats de change à terme - couvertures des flux de trésorerie	0	9	0	9
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	60	0	60
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	44	0	44
Dérivé lié à une obligation convertible	0	0	0	0

Durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2011, il n'y a pas eu de transferts entre évaluations de la juste valeur de niveau 1 et de niveau 2, ni vers et hors des évaluations de niveau 3.

3.5. Informations par segment

Les activités du Groupe sont composées d'un seul segment d'activités: la biopharmacie. Il n'y a pas d'autre catégorie significative, tant sur le plan individuel que global : Les Chief Operating Decision Makers, à savoir le comité exécutif, vérifient les résultats et les plans opérationnels, et décident de l'affectation des ressources à l'échelle de l'entreprise. C'est pourquoi UCB se compose d'un seul segment. Les informations à fournir à l'échelle du groupe concernant les ventes de produits, les zones géographiques et le chiffre d'affaires généré par les principaux sont présentées comme suit.

3.5.1. Information relative aux ventes de produits

Les ventes nettes se ventilent comme suit:

€ millions	2011	2010
Cimzia®	312	198
Vimpat®	218	133
Neupro®	95	82
Keppra® (includ. Keppra® XR)	966	942
Zyrtec® (includ. Zyrtec-D®/	260	229
Cirrus®)
Xyzal®	108	115
Omeprazole	76	65
Nootropil®	69	66
Metadate™ CD	62	54
venlafaxine XR	48	162
Tussionex™	44	80
Autres produits	618	660
Total des ventes nettes	2876	2786

5.2. Information géographique

Le tableau ci-dessous présente les ventes sur chaque marché géographique où sont établis les clients:

€ millions	2011	2010
Amérique du Nord	943	1024
Allemagne	318	353
France	198	185
Italie	176	141
Espagne	162	141
Royaume-Uni et Irlande	145	132
Belgique	41	42
Reste du monde	893	768
Total des ventes nettes	2876	2786

Le tableau ci-dessous présente les immobilisations corporelles sur chaque marché géographique où ces actifs sont situés:

€ millions	2011	2010
Amérique du Nord	70	98
Suisse	78	74
Allemagne	23	24
France	2	2
Espagne	2	2
Royaume-Uni et Irlande	89	91
Belgique	220	198
Reste du monde	16	16
Total	500	505

5.3. Information sur les principaux clients

UCB a un gros client qui représente plus de 10 % du total des ventes nettes à la fin de 2011.

Aux USA, les ventes à trois grossistes ont représenté environ 83 % du chiffre d'affaires réalisé dans ce pays (2010 : 82 %).

3.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente

3.6.1. Optimisation du réseau de production

En 2010, UCB a annoncé sa décision de vendre ses sites de production (usines) de Monheim et de Zwickau (Allemagne) ainsi que de Pianezza (Italie) à Aesica, un des leaders européens dans les produits pharmaceutiques.

En mars 2011, la vente à Aesica de trois sites de production d'UCB en Allemagne et en Italie était conclue.

En fin d'exercice, les principales catégories d'actifs et de passifs du groupe classés comme étant détenus en vue de la vente se présentent comme suit:

€ millions	2011	2010
Actifs classés comme détenus
en vue de la vente
Immobilisations corporelles	0	11
Stocks	0	17
Total des actifs	0	28

Passifs classés comme détenus
en vue de la vente
Avantages du personnel	0	4
Total du passif	0	4

3.6.2. Autres actifs non courants détenus en vue de la vente

Les autres actifs non courants détenus en vue de la vente ont diminué à € 0 million (2010 : € 1 million). À la clôture de l'exercice 2011, il y a bien des activités non significatives détenues en vue de la vente pour lesquelles la valeur comptable des immobilisations corporelles est égale à € 0 million. Les autres actifs non courants détenus en vue de la vente pour 2010 résultaient principalement de la cession d'activités secondaires autres que les activités abandonnées.

Note	2011	2010
3.18	0	0

3.20	0	1

	0	1

3.7. Activités abandonnées

Le gain des activités abandonnées sont de € 14 millions (2010 : une perte de € 1 million), en raison de la reprise partielle des provisions liées aux anciennes activités chimiques et de films du Groupe. Celles-ci comprennent la résiliation de plaintes environnementales concernant les sites dont UCB a conservé la responsabilité clôturées au cours des 12 derniers mois ainsi que la désactualisation.

3.8. Autres produits

€ millions	2011	2010
Produits générés par le biais d'accords de partage des bénéfices	44	61
Paiements anticipés, échelonnés et remboursements	46	50
Produits issus de la fabrication à façon	93	101
Total des autres produits	183	212

Les produits issus des accords de partage de bénéfices concernent principalement les éléments suivants:

• Produits de la copromotion de Provas™, Jalra® et Icandra® en Allemagne avec Novartis.
• Produits de la copromotion de Xyzal® aux USA avec Sanofi-Aventis.

En 2011, UCB a reçu des paiements échelonnés et des remboursements de la part de différentes parties, principalement:

• des paiements échelonnés et remboursements pour Keppra® et Cimzia® conformément à l'accord conclu entre Otsuka et UCB en vue de la copromotion de Keppra® pour le traitement d'appoint des crises partielles d'épilepsie et de Cimzia® au Japon ;
• des paiements échelonnés conformément à l'accord conclu avec Actient Pharmaceuticals.

Les produits issus des activités de sous-traitance sont principalement liés aux contrats de fabrication à façon passés avec GSK et Shire, ainsi qu'aux produits relevant de l'accord de fabrication d'Actient Pharmaceuticals et de Delsym™.

3.9. Charges d'exploitation par nature

Le tableau ci-dessous illustre certains éléments de dépenses comptabilisés dans le compte de résultat, à l'aide d'une classification basée sur leur nature au sein du Groupe :

€ millions	Note	2011	2010
Charges liées aux avantages du personnel	3.10	833	798
Dépréciation des immobilisations corporelles	3.20	60	65
Amortissement des immobilisations incorporelles	3.18	186	190
Pertes de valeur d'actifs non financiers	3.12	39	223
Total		1118	1276

3.10. Charges liées aux avantages du personnel

€ millions	Note	2011	2010
Salaires et rémunérations		595	562
Charges sociales		85	88
Coûts de pension - plans à prestations définies	3.32	30	38
Coûts de pension - plans à cotisations définies		16	17
Charges des paiements fondés sur des actions pour salariés et administrateurs	3.27	20	20
Assurance		38	45
Autres charges de personnel		49	28
Total des charges liées aux avantages du personnel		833	798

Les charges relatives aux avantages du personnel sont incluses dans la ligne de dépense pertinente dans le compte de résultat selon la fonction, excepté lorsqu'elles concernent une activité abandonnée, auquel cas elles sont comptabilisées dans le résultat de l'activité abandonnée. Les autres

charges liées aux employés désignent principalement les indemnités de fin de contrat, les indemnités de licenciement et autres prestations en cas d'invalidité à court et à long terme.

Effectifs au 31 décembre	2011	2010
Paiement horaire	848	1086
Paiement mensuel	3912	3839
Direction	3746	3973
Total	8506	8898

Pour tout complément d'information sur les avantages postérieurs à l'emploi et les paiements fondés sur des actions, se reporter aux Notes 3.27 et 3.32.

3.11. Autres produits/charges opérationnels(-)

Les autres produits/charges (-) opérationnels se sont élevés à € 12 millions (2010 : € -2 millions). Il s'agit principalement de l'amortissement d'immobilisations incorporelles non liées à la production, à hauteur de € 6 millions (2010 : € 5 millions), de la reprise de provisions de € 6 millions (2010 : € 5 millions), d'une dépréciation de créances commerciales

et d'autres immobilisations corporelles à hauteur de € -1 million (2010 : € -7 millions) et du remboursement par des tiers des frais de développement engagés par le Groupe, à hauteur de € 5 millions (2010 : € 4 millions): subventions reçues à hauteur de € 2 millions et indemnités d'assurance à hauteur de € 2 millions.

3.12. Pertes de valeur d'actifs non financiers

L'examen des valeurs comptables des actifs du Groupe a entraîné une comptabilisation de charges pour perte de valeur de € 39 millions (2010 : € 223 millions).

En 2011, la perte de valeur des marques déposées, brevets et licences enregistrée dans le compte de résultat s'élève à € 4 millions (2010 : € 2 millions) et à € 7 millions pour les autres immobilisations incorporelles (2010 : € 1 millions), dont € 4 millions sont liés à SYN-118.

Après l'examen annuel des valeurs comptables des actifs incorporels, une charge de dépréciation supplémentaire de € 6 millions sur les marques déposées, brevets et licences a été enregistrée dans le compte de résultat (2010 : € 190 millions principalement liés à la dépréciation de la franchise fesoterodine et à la dépréciation de Mylotarg®).

Les charges de dépréciation liées aux immobilisations corporelles du Groupe, à savoir certains sites de productions se sont établies à € 22 millions (2010 : € 29 millions). En 2010, la dépréciation était liée à la vente de 3 sites de production à Aesica.

Aucun changement notable au niveau d'une hypothèse importante sur laquelle le management s'est basé pour déterminer la valeur recouvrable des actifs n'implique que la valeur comptable dépasse la valeur recouvrable des actifs.

3.13. Frais de restructuration

Au 31 décembre 2011, les frais de restructuration s'élevaient à € 27 millions (2010 : € 40 millions) et sont surtout liés à la nouvelle organisation des opérations européennes. En 2010, les frais de restructuration englobaient la restructuration de l'activité PCP au Japon et en Turquie, des éléments liés aux remaniements organisationnels dans le cadre du programme SHAPE, ainsi que d'autres indemnités de licenciement.

3.14. Autres produits et charges

Les autres charges s'élèvent à € 25 millions (2010 : € 0 million) et se répartissent comme suit:

• les autres produits s'élèvent à € 0 million en 2011 en comparaison de € 49 millions en 2010 pour la cession de petites entreprises ;
• les autres charges en 2011 s'élevaient à € 25 millions (2010 : € 49 millions) et concernent principalement:
la restructuration du contrat de licence d'epratuzumab entre Immunomedics et UCB, Immunomedics recevant un paiement en espèces non remboursable de 30 millions USD à compter de l'exécution de la modification ;
et les charges supplémentaires d'amortissement.

Les autres dépenses de 2010 s'élevaient à € 49 millions et concernaient l'amortissement de trois unités de production qui ont été vendues à Aesica ainsi que les frais liés au Département américain de la Justice.

3.15. Produits financiers et charges financières

Les charges financières nettes de l'exercice s'élèvent à € 114 millions (2010 : € 185 millions). La répartition des produits et charges financières se présente comme suit:

Charges financières

€ millions	2011	2010
Charges d'intérêts sur:
Obligation convertible	-33	-33
Émission obligataire pour les particuliers	-43	-43
Émission euro-obligataire pour les institutionnels	-29	-29
Autres emprunts	-25	-50
Charges d'intérêts sur dérivés de taux d'intérêt	-4	-15
Perte net sur la composante dérivée de l'obligation convertible	0	-7
Charges financières sur leasings financiers	-1	-1
Pertes de juste valeur sur instruments financiers dérivés	-62	-5
Autres produits/charges (-) financiers net	-8	-11
Total des charges financières	-205	-194

Produits financiers

€ millions	2011	2010
Revenus d'intérêts:
Sur dépôts bancaires	8	3
Dividendes reçus	0	0
Gain net sur les dérivés de taux d'intérêts	29	3
Gains nets sur change	53	3
Total des produits financiers	90	9

3.16. Charge(-)/crédits d'impôt sur le résultat

€ millions	2011	2010
Impôts sur le résultat de l'exercice	-327	-88
Impôts différés	319	174
Total de la charge (-)/crédits d'impôt sur le résultat	-8	86

Le Groupe mène des activités internationales et est donc soumis aux impôts sur le résultat dans de nombreuses juridictions fiscales différentes. La charge fiscale sur le résultat avant impôts supportée par le Groupe diffère du montant théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices (pertes) des sociétés consolidées.

La charge fiscale comptabilisée dans le compte de résultat peut être détaillée comme suit:

€ millions	2011	2010
Résultat/perte(-) avant impôts	229	19
Charge d'impôt(-)/crédits d'impôt selon les taux d'imposition nationaux applicables dans les pays	-67	-4
respectifs
Taux d'imposition théorique	30 %	23 %

Impôts sur le résultat de l'exercice	-327	-88
Impôts différés	319	174
Total de la charge(-)/crédits d'impôt sur le résultat	-8	86
Taux d'imposition effectif	3,5 %	-443 %
Différence entre les impôts théoriques et les impôts enregistrés dans le compte de résultat	59	90

Dépenses non déductibles fiscalement	-85	-118
Résultat non imposable	127	67
Augmentation(-)/diminution des provisions fiscales	-249	19
Impact des pertes fiscales non reconnues précédemment utilisée dans la période	60	41
Crédits d'impôt	100	76
La variation des taux d'imposition	5	5
Autres effets du taux d'imposition	10	13
Ajustements des impôts courants liés aux années précédentes	16	12
Ajustements des impôts différés liés aux années précédentes	185	16
Impact des crédits d'impôt non utilisés et des pertes fiscales non reconnues sur impôt différé	-107	-38
Impact de la retenue à la source sur les dividendes intra-groupe	-2	-2
Autres impôts	-1	-1
Total de la charge d'impôt(-)/crédits d'impôt sur le résultat
Total income tax expense(-)/credit	59	90

La modification du taux d'imposition effectif est essentiellement due aux facteurs suivants: l'enregistrement dans le compte de résultat de pertes fiscales non reconnues précédemment, des pertes et crédits d'impôt n'étant pas complétement réalisés dans des juridictions à haut taux d'imposition et l'augmentation des provisions pour risque fiscal.

3.17. Autres éléments du résultat global

€ millions	2011	2010
Actifs financiers disponibles à la vente :
Gains/pertes (-) de l'exercice	-2	1
Moins: Ajustement pour reclassification des gains/per tes (-) inclus dans le compte de résultat	0	0
	-2	1
Couverture des flux de trésorerie :
Gains/pertes (-) de l'exercice	-8	-14
Moins: Ajustement pour reclassification des gains/per tes (-) inclus dans le compte de résultat	4	-21
	-12	7
Couverture d'investissements nets:
Gains/pertes (-) de l'exercice	0	0
Moins: Ajustement pour reclassification des gains/per tes (-) inclus dans le compte de résultat	0	0
	0	0

6 1 UCB rAP p ort FINANCIE R 2011

3.18. Immobilisations incorporelles

	2011
	MARQUES
€ millions	DÉPOSÉES, BREVETS ET LICENCES	AUTRES	TOTAL
Valeur comptable brute au 1 janvier	2441	173	2614
Acquisitions	1	54	55
Cessions	-39	-6	-45
Transfert d'une rubrique à une autre	60	-52	8
Transfert aux actifs disponibles pour la vente	0	0	0
Écarts de conversion	42	1	43
Valeur comptable brute au 31 décembre	2505	170	2 675
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 1 janvier	-917	-56	-973
Charges d'amortissement pour l'exercice	-159	-27	-186
Cessions	39	6	45
Pertes de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultat	-10	-7	-17
Transfert d'une rubrique à une autre	-1	6	5
Transfert aux actifs disponibles pour la vente	0	0	0
Écarts de conversion	-24	0	-24
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 31 décembre	-1 072	-78	-1150
Valeur comptable nette au 31 décembre	1433	92	1525

	2010
	MARQUES DÉPOSÉES, BREVETS
€ millions	ET LICENCES	AUTRES	TOTAL
Valeur comptable brute au 1 janvier	1501	1031	2532
Acquisitions	10	14	24
Cessions	-15	-4	-19
Transfert d'une rubrique à une autre	903	-905	-2
Transfert aux actifs disponibles pour la vente	0	0	0
Écarts de conversion	42	37	79
Valeur comptable brute au 31 décembre	2441	173	2 614
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 1 janvier	-403	-176	-579
Charges d'amortissement pour l'exercice	-177	-13	-190
Cessions	15	3	18
Pertes de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultat	-192	-1	-193
Transfert d'une rubrique à une autre	-145	147	2
Transfert aux actifs disponibles pour la vente	0	0	0
Écarts de conversion	-15	-16	-31
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 31 décembre	-917	-56	-973
Valeur comptable nette au 31 décembre	1524	117	1 641

Le Groupe amortit toutes les immobilisations incorporelles. L'amortissement des immobilisations incorporelles est affecté au coût des ventes pour toutes les immobilisations incorporelles liées à des composants. Les charges d'amortissement liées aux logiciels sont affectées aux fonctions qui utilisent ces logiciels.

La majorité des immobilisations incorporelles du Groupe résulte des acquisitions réalisées précédemment. En 2011, le Groupe a acquis des immobilisations incorporelles à hauteur de € 55 millions (2010 : € 24 millions). Ces entrées concernent principalement l'acquisition de produits sous licence, ainsi que le paiement échelonné concernant certains accords de licence. Ceci inclut les paiements échelonnés à Biotie Therapies (USD 5 millions), un partenaire stratégique qui a accordé à UCB les droits exclusifs à l'échelle mondiale pour le développement du composé SYN-118. En plus de ce qui précède, le Groupe a procédé à des acquisitions de logiciels et a aussi capitalisé des coûts de développement logiciels éligibles.

Durant l'année, le Groupe a comptabilisé des charges de dépréciation totales à hauteur de € 17 millions (2010 : € 193 millions) sur ses immobilisations incorporelles, essentiellement pour SYN-118 et les tests de perte de valeur annuels. Ces charges sont détaillées à la Note 3.12 et sont reprises au compte de résultat sous l'intitulé «Dépréciation d'actifs non financiers ».

Les autres immobilisations incorporelles incluent les logiciels et les projets de procédé de développement.

3.19. Goodwill

€ millions	2011	2010
Coût au 1 janvier	4 718	4552
Écarts de conversion	81	166
Valeur comptable nette au 31 décembre	4799	4718

Le Groupe contrôle la dépréciation du goodwill à chaque clôture de bilan, voire plus fréquemment s'il existe des indices de dépréciation de goodwill. Le «montant recouvrable » d'une unité génératrice de trésorerie est déterminé sur base de calculs de « valeur d'usage ».

Ces calculs se fondent sur des projections de flux de trésorerie, dérivées des budgets financiers approuvés par la direction, qui couvrent une période de 10 ans. Vu la nature du secteur, ces projections à long terme sont employées pour modéliser complètement des cycles de vies appropriés des produits, sur base de l'échéance du brevet et en fonction du domaine thérapeutique. Les flux de trésorerie au-delà de la période prévue dans les projections sont extrapolés au moyen des taux de croissance estimés, comme indiqués ci-dessous. Le taux de croissance ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme des territoires pertinents dans lesquels est active l'unité génératrice de trésorerie. Le taux d'actualisation (voir ci-dessous) est dérivé d'un modèle d'évaluation des actifs de capitaux, ajusté pour mieux refléter les risques spécifiques liés aux actifs, le profil de risque de l'entreprise et son secteur d'activité. Étant donné que les flux de trésorerie après imposition sont incorporés dans le calcul de la « valeur d'usage » des unités génératrices de trésorerie, un taux d'actualisation après imposition est employé afin de maintenir la cohérence.

L'emploi d'un taux d'actualisation après imposition fournit une approximation des résultats de l'utilisation d'un taux avant imposition appliqué aux flux de trésorerie avant imposition.

Hypothèses clés utilisées pour les calculs de la valeur d'usage :

	2011	2010
Taux d'actualisation pour les produits commercialisés	10 %	9.1 %
Taux d'actualisation pour les produits en développement	13 %	12.2 %
Taux de croissance	3 %	3 %
Taux d'imposition	31-27 %	31 %
USD	1,45	1,30

La direction pense qu'aucun changement notable dans les hypothèses clés pour la détermination du montant recouvrable n'impliquerait que la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie soit signicativement supérieure à sa valeur recouvrable. A titre d'information, l'analyse de sensitivité utilisant un taux de croissance de 0 % et un taux de d'actualisation de 15 % ne résulterait pas en une perte de valeur du goodwill.

3.20. Immobilisations corporelles

			2011
€ millions	TERRAINS ET CONSTRUC TION	INSTALLA TIONS ET MACHINES	BUREAU, MATÉRIEL INFORMATIQUE, MATÉRIEL ROU LANT ET AUTRES,	IMMOBILISATIONS EN COURS	TOTAL
Valeur comptable brute au 1 janvier	544	512	121	61	1238
Acquisitions	10	13	8	51	82
Cessions	-6	-5	-8	-5	-24
Transferts d'une rubrique à une autre	13	15	5	-38	-5
Transfert aux actifs disponibles pour la vente	1	0	0	0	1
Écarts de conversion	7	6	2	0	15
Valeur comptable brute au 31 décembre	569	541	128	69	1307
Amortissements cumulés au 1 janvier	-230	-391	-108	-4	-733
Charge d'amortissement pour l'exercice	-20	-29	-11	0	-60
Pertes de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultat	-17	-4	0	-1	-22
Cessions	4	4	9	5	22
Transferts d'une rubrique à une autre	-5	1	0	0	-4
Transfert des/aux actifs disponibles pour la vente	0	0	0	0	0
Écarts de conversion	-3	-5	-2	0	-10
Amortissements cumulés au 31 décembre	-271	-424	-112	0	-807
Valeur comptable nette au 31 décembre	298	117	16	69	500

			2010
€ millions	TERRAINS ET CONSTRUC TION	INSTALLA TIONS ET MACHINES	BUREAU, MATÉRIEL INFORMATIQUE, MATÉRIEL ROU LANT ET AUTRES,	IMMOBILISATIONS EN COURS	TOTAL
Valeur comptable brute au 1 janvier	536	526	152	25	1239
Acquisitions	1	7	4	42	54
Cessions	0	-5	-14	-1	-20
Transferts d'une rubrique à une autre	14	26	-15	-5	20
Transfert aux actifs disponibles pour la vente	-28	-61	-13	-1	-103
Écarts de conversion	21	19	7	1	48
Valeur comptable brute au 31 décembre	544	512	121	61	1238
Amortissements cumulés au 1 janvier	-204	-385	-108	-8	-705
Charge d'amortissement pour l'exercice	-21	-32	-12	0	-65
Pertes de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultat	-12	-9	-3	-5	-29
Cessions	-1	4	14	0	17
Transferts d'une rubrique à une autre	-14	-11	-4	8	-21
Transfert aux actifs disponibles pour la vente	29	54	11	1	95
Écarts de conversion	-7	-12	-6	0	-25
Amortissements cumulés au 31 décembre	-230	-391	-108	-4	-733
Valeur comptable nette au 31 décembre	314	121	13	57	505

Aucune immobilisation corporelle n'est soumise à une restriction. En outre, aucune immobilisation corporelle n'est constituée en garantie couvrant une quelconque responsabilité.

En 2011, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles à hauteur de € 82 millions (2010 : € 54 millions).

Ces acquisitions concernent principalement des dépenses d'amélioration et des remplacements d'actifs immobilisés, ainsi que des investissements dans la construction d'une usine biologique pilote à Braine, en Belgique, et d'une usine biologique à Bulle, en Suisse, offrant des nouveaux mécanismes de livraison.

Durant l'année, le Groupe a comptabilisé des charges de dépréciation totales à hauteur de € 22 millions (2010 : € 29 millions) sur ses

immobilisations corporelles. Ces charges sont détaillées à la Note 3.12 et sont reprises au compte de résultat sous l'intitulé «Dépréciation d'actifs non financiers ».

Coûts d'emprunt capitalisés

Tout au long de 2011, les coûts d'emprunt capitalisés sont à hauteur de € 0 million (2010 : € 0 million).

Actifs en leasing financier

UCB loue des bâtiments et du matériel de bureau dans le cadre de plusieurs contrats de leasing financier. La valeur comptable des bâtiments en leasing financier s'élève à € 19 millions (2010 : € 21 millions).

3.21. Participation dans des entreprises associées

Le 12 octobre 2010, UCB a annoncé un partenariat stratégique avec Synosia Therapeutics Holding AG (ci-après dénommée « Synosia »), aux termes duquel UCB a acquis les droits exclusifs mondiaux sur SYN-115, indiqué dans le traitement de la maladie de Parkinson, et une option sur les droits de SYN-118 dans les indications non orphelines. En vertu de l'accord, UCB a pris une participation de US\$ 20 millions ou 19.6 % dans Synosia. Cet investissement a été comptabilisé en tant que participation dans une entreprise associée en 2010.

Le 11 janvier 2011, Biotie Therapies (ci-après dénommée « Biotie ») a annoncé l'acquisition de Synosia. Biotie, établie à Turku en Finlande, est une société spécialisée dans la mise au point de médicaments ciblant les maladies inflammatoires et du système nerveux central. Ses actions sont cotées au NASDAQ OMX d'Helsinki. À la suite de cette acquisition, UCB a renoncé à son investissement dans Synosia en échange d'une participation de 9,5 % dans les capitaux propres de Biotie. Le montant total de l'investissement dans Biotie s'élève à € 18 millions à la fin de la période et a été reclassé en actif financier disponible à la vente (voir note 3.22), vu qu'UCB n'a aucune influence notable sur Biotie Therapies.

€ millions	2011	2010
Au 1 janvier	16	0
Participation dans des entreprises associées	0	15
Désinvestissement dans des entreprises associées	-15	0
Part de résultat/perte (-)	0	0
Écarts de conversion	-1	1
Autres mouvements de capitaux	0	0
propres
Au 31 décembre	0	16

3.22. Actifs financiers et autres actifs

3.22.1. Actifs financiers non courants et autres

€ millions	2011	2010
Actifs financiers disponibles à la vente (cf. ci-dessous)	33	16
Dépôts en espèces	9	8
Instruments financiers dérivés (Note 3.37)	63	17
Emprunt accordé à tiers	3	1
Droits de remboursement pour plans à prestations définies en Allemagne	25	24
Autres actifs financiers	47	57
Total actifs financiers et autres actifs à la clôture de l'exercice	180	123

3.22.2. Actifs financiers courants et autres actifs

€ millions	2011	2010
Actifs financiers disponibles à la vente (cf. ci-dessous)	0	2
Instruments financiers dérivés (Note 3.37)	38	59
Total actifs financiers et autres actifs à la clôture de l'exercice	38	61

3.22.3. Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les suivants:

€ millions	2011	2010
Titres de participation	31	15
Obligation	2	3
Total des actifs financiers disponibles à la vente à la fin de l'exercice	33	18

L'évolution des valeurs comptables de ces actifs financiers disponibles à la vente se présente comme suit:

€ millions	2011		2010
	TITRES DE PARTICIPATION	OBLIGATIONS	TITRES DE PARTICIPATION	OBLIGATIONS
Au 1 janvier	15	3	8	5
Acquisitions *	18	2	6	0
Cessions	0	-4	0	-2
Réévaluation par capitaux propres	-2	0	1	0
Gain/pertes(-) reclassés des capitaux propres vers le compte de résultat	0	1	0	0
Pertes de dépréciation comptabilisés dans le compte de résultat (Note 3.15)	0	0	0	0
Au 31 décembre	31	2	15	3

Le Groupe a investi dans un portefeuille d'obligations à taux fixe, principalement émises par des gouvernements européens ainsi que par quelques institutions financières. Les obligations on été classées comme disponibles à la vente et revalorisées à leur juste valeur. La juste valeur de ces obligations est déterminée en fonction des cotations publiées sur un marché actif.

Le 17 mars, WILEX a procédé à une augmentation de capital à laquelle UCB n'a pas par ticipé. La par ticipation en actions d'UCB dans WILEX a par conséquent chuté de 18,05 à 15,38 % pendant 2011.

Les investissements dans WILEX et Biotie sont des actifs financiers qui ont été classés comme disponibles à la vente et revalorisés à leur juste valeur à leur comptabilisation initiale. L'augmentation de la juste valeur liée aux investissements dans WILEX et Biotie, se montant à € 2 millions au 31 décembre 2011, est actée sous la rubrique «Autres éléments du résultat global » (voir la Note 3.17).

Aucun de ces actifs financiers n'est échu ni déprécié à la clôture.

* En 2011, UCB a procédé à une prise de participation de 9,5% dans Biotie Therapies, un titre coté en bourse (voir note 3.21).

3.23. Stocks

€ millions	2011	2010
Approvisionnements	112	113
En-cours de fabrication	278	230
Produits finis	130	84
Biens destinés à la revente	17	7
Stocks	537	434

Le coût des stocks comptabilisé comme dépense et inclus dans le « coût des ventes » s'élève à € 599 millions (2010 : € 613 millions). Aucun stock n'est déposé en garantie, ni n'est présenté à sa valeur nette réalisable. La dépréciation des stocks s'est élevée à € 8 millions en 2011

(2010 : € 26 millions) et a été incluse dans le coût des ventes. Le total des stocks a augmenté de € 105 millions, la principale cause étant la constitution de stocks de Cimzia.

3.24. Clients et autres débiteurs

€ millions	2011	2010
Clients	657	540
Moins: Provision pour dépréciation	-5	-13
Clients – net	652	527
TVA récupérable	37	34
Intérêts à recevoir	10	10
Charges constatées d'avance	32	24
Produits à recevoir	14	12
Autres débiteurs	52	49
Redevances à recevoir	54	49
Clients et autres débiteurs	851	705

La valeur comptable des clients et autres débiteurs s'approche de leur juste valeur. Pour ce qui est du poste clients, la juste valeur est estimée être la valeur comptable moins la provision pour dépréciation ; pour tous les autres débiteurs, la juste valeur est estimée être égale à la valeur comptable étant donné qu'il s'agit de créances à payer dans un délai d'un an.

L'on observe une certaine concentration de risques de crédit concernant les débiteurs. Pour les expositions au risque de crédit dans certains pays

sensibles, comme les pays du Sud de l'Europe, le Groupe a obtenu des assurances de crédit. UCB coopère avec des grossistes spécifiques dans certains pays. L'encours le plus important sur un seul client en 2011 provient de l'américain McKesson Corp., qui est de 22 % (2010 : 19 %).

La répartition des échéances de la rubrique clients du Groupe à la fin de l'exercice se présente comme suit:

€ millions	2011		2010
	VALEURS COMPTABLES BRUTES	DÉPRÉCIATION	VALEURS COMPTABLES BRUTES	DÉPRÉCIATION
Non encore échus	557	-1	478	0
Échus à moins d'un mois	50	0	14	0
Échus à plus d'un mois, mais pas plus de trois mois	13	0	11	0
Échus à plus de trois mois, mais pas plus de six mois	10	0	8	0
Échus à plus de six mois, mais pas plus d'un an	11	-1	10	-1
Échus à plus d'un an	16	-3	19	-12
Total	657	-5	540	-13

Sur la base des taux de défaut historiques, le Groupe estime qu'aucune provision pour dépréciation n'est pas nécessaire en rapport avec les débiteurs non échus ou échus à un mois au plus. Cela concerne plus de 92 % (2010 : 91 %) de l'encours à la date de clôture.

Les variations de la provision pour dépréciation des montants comptabilisés sous la rubrique débiteurs figurent ci-après:

€ millions	2011	2010
Solde au 1 janvier	-13	-7
Charge de dépréciation comptabilisée dans le compte de résultat	0	-10
Utilisation/reprise de provision pour dépréciation	8	4
Impact des variations des écarts de conversion	0	0
Solde au 31 décembre	-5	-13

Les autres rubriques clients et autres débiteurs ne contiennent pas d'actifs dépréciés.

Les valeurs comptables des clients et autres débiteurs du Groupe sont libellées dans les devises suivantes:

€ millions	2011	2010
EUR	271	242
USD	363	269
JPY	38	22
GBP	21	35
Autres devises	158	137
Clients et autres débiteurs	851	705

L'exposition maximale au risque de crédit à la date d'établissement du rapport est la juste valeur de chaque catégorie de créance mentionnée ci-dessus.

Le Groupe ne détient aucun actif en garantie.

3.25. Trésorerie et équivalents de trésorerie

€ millions	2011	2010
Dépôts bancaires à court terme	192	427
Valeurs disponibles	75	67
Trésorerie et équivalents de trésorerie	267	494
Découverts bancaires (Note 3.29)	-14	-17
Trésorerie et équivalents de trésorerie après déduction des découverts bancaires comme mentionnés	253	477
dans le tableau des flux de trésorerie

3.26. Capital et réserves

3.26.1. Capital social & prime d'émission

TLe capital émis de la Société s'élève à € 550 millions (2010 : € 550 millions) et est représenté par 183 365 052 actions (2010 : 183 365 052 actions). Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale. Au 31 décembre 2011, 72 403 411 actions étaient nominatives et 110 961 641 actions étaient au porteur/dématérialisées. Les actionnaires d'UCB ont le droit de recevoir des dividendes décidés et d'exprimer un vote par action lors de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société. Il n'existe pas de capital autorisé non émis.

Au 31 décembre 2011, la réserve de prime d'émission s'élève à € 1 601 millions (2010 : € 1 601 millions).

3.26.2. Capital hybdride

Le 8 mars 2011, UCB S.A. a finalisé le placement d'obligations subordonnées perpétuelles pour € 300 millions (les « obligations ») qui ont été émises à 99,499 % et offrent aux investisseurs un coupon de 7,75 % par an durant les cinq premières années. Les obligations sont sans date d'échéance, mais UCB aura le droit de les racheter à la cinquième date anniversaire de leur émission, en 2016 et à chaque trimestre suivant. Les obligations sont cotées à la Bourse de Luxembourg.

Etant donné que les obligations sont perpétuelles et subordonnées, en plus du fait que UCB a le droit de différer les paiements d'intérêts, les obligations subordonnées perpétuelles sont considérées comme des instruments de capitaux propres pour le Groupe en vertu de l'IAS 32 : Instruments financiers: présentation.

Par conséquent, les intérêts ne sont pas présentés en tant qu'intérêts débiteurs dans le compte de résultat mais comptabilisés au titre des dividendes versés aux actionnaires, c'est-à-dire dans l'état des variations de capitaux propres. Les coûts de transaction sont déduits du capital hybride, en tenant compte de l'incidence fiscale.

Le capital hybride s'élève à € 295 millions au 31 décembre 2011. Les € 18 millions de dividendes aux détenteurs d'obligations perpétuelles sont comptabilisés dans le bénéfice reporté.

3.26.3. Actions propres

Par l'intermédiaire de UCB S.A., le Groupe a acquis 4 699 923 et vendu 704 733 actions propres (acquisition nette de 3 995 190 actions propres) pour un montant total de € 124 millions.

Le Groupe a également acquis 378 798 actions propres pour un montant total de € 5 millions (2010 : 239 739 actions propres pour un montant total de € 7 millions) et émis 405 798 actions propres qui ont été octroyées à des membres du personnel d'UCB pour un montant total de € 5 millions (2010 : 243 239 actions propres pour un montant total de € 7 millions). Ces actions propres ont été acquises par UCB Fipar S.A. afin de faire face aux obligations résultant des plans d'options sur actions, d'octroi d'actions et de « Performance shares » dont bénéficient certains employés.

Au 31 décembre 2011, le Groupe détenait 7 133 941 actions propres (2010 : 3 165 551). Ces actions propres ont été acquises afin de faire

face à l'exercice d'options sur actions et à l'octroi d'actions au Conseil d'administration et à certaines catégories du personnel. UCB Fipar ou UCB SCA ont le droit de revendre ces actions à une date ultérieure.

Le Groupe a acheté 2 200 000 options d'achat sur des actions UCB pour un prix total de € 14 millions.

3.26.4. Autres réserves

Les autres réserves s'élèvent à € 280 millions (2010 : € 280 millions); leur composition est la suivante :

• la survaleur d'acquisition en IFRS résultant du regroupement avec Schwarz Pharma pour € 232 millions (2010 : € 232 millions); et
• la composante des capitaux propres liés à l'emprunt convertible pour € 48 millions à la suite de la décision d'UCB de supprimer l'option de règlement en espèces de l'obligation convertible. (voir la note 3.2.26).

3.26.5. Écarts de conversion cumulés

Les ajustements cumulés de la réserve de conversion représentent les écarts de conversion cumulés enregistrés lors de la consolidation des sociétés du Groupe utilisant des devises de fonctionnement autres que l'euro.

3.27. Paiements fondés sur des actions

Le Groupe gère plusieurs plans de rémunération en actions et espèces, y compris un plan d'options sur actions, un plan d'attribution d'actions gratuites, un régime de droits à la plus-value des actions et un plan d'octroi de « performance shares » (plan d'intéressement basé sur l'augmentation du cours de l'action), visant à rétribuer le personnel pour services rendus.

Le plan d'options sur actions, le plan d'attribution d'actions gratuites et le plan d'octroi de « performance shares » sont réglés en instruments de capitaux propres, alors que les droits à la plus-value des actions font l'objet d'un paiement en espèces. En plus de ces plans, le Groupe dispose aussi de plans d'acquisition d'actions pour le personnel au Royaume-Uni et aux USA.

3.27.1. Plan d'options sur actions et régime de droits à la plusvalue des actions

Le Comité de rémunérations et de nominations a octroyé des options sur actions UCB S.A. aux membres du Comité exécutif, aux hauts dirigeants et aux cadres moyens et supérieurs du Groupe UCB. Le prix d'exercice des options octroyées dans le cadre de ces plans est équivalent à la plus faible des deux valeurs suivantes:

• la moyenne du cours de clôture des actions UCB sur Euronext Bruxelles au cours des 30 jours précédant l'offre ou
• le cours de clôture des actions UCB sur Euronext Bruxelles le jour précédant l'octroi.

Un prix d'exercice différent est déterminé pour les personnes considérées comme ayants droit et soumises à une législation imposant un prix d'exercice différent afin de bénéficier d'un taux d'imposition réduit. Les options peuvent être exercées au terme d'une période d'acquisition de droits de trois années, excepté pour les ayants droit soumis à une législation imposant une période d'acquisition de droits plus longue afin de bénéficier d'un taux d'imposition réduit. Si le collaborateur quitte le Groupe, ses options sont périmées à l'échéance d'une période de six mois. Les options sont définitivement acquises en cas de décès ou de retraite et en cas de départ involontaire, lorsque les taxes ont été payées au moment de l'octroi. Le Groupe n'est pas tenu de racheter ou de régler les options en espèces.

Il n'existe aucune clause de rechargement. Les options ne sont pas cessibles (sauf en cas de décès).

Le régime de droits à la plus-value des actions présente les mêmes caractéristiques que les plans d'options sur actions, sauf qu'il est réservé à des collaborateurs d'UCB aux USA. Ce plan est réglé en espèces. Toutes les options sur actions octroyées aux bénéficiaires aux USA en 2005 et 2006 ont été transformées en droits à la plus-value des actions, excepté pour trois collaborateurs. Depuis 2007 tous les collaborateurs américains considérés comme ayants droit ont reçu les droits à la plus-value des actions.

3.27.2. Plan d'attribution d'actions gratuites

Le Comité de rémunérations et de nominations a octroyé des actions UCB S.A. gratuites aux hauts dirigeants. Ces actions gratuites sont assorties de certaines conditions liées à la durée de service dans l'entreprise : les bénéficiaires doivent rester pendant trois ans au service de l'entreprise après la date d'octroi. Les actions attribuées sont périmées si l'intéressé quitte le Groupe, sauf s'il prend sa retraite ou en cas de décès, auquel cas les actions sont attribuées immédiatement. Le bénéficiaire n'a pas le droit de toucher de dividendes durant la période d'acquisition des droits.

3.27.3. Plan d'octroi de «performance shares »

Le Comité de rémunérations a octroyé des « performance shares » (plan d'intéressement basé sur l'augmentation du cours de l'action) aux hauts dirigeants ayant accompli des performances exceptionnelles. Les

« performance shares » sont attribuées à la condition que le bénéficiaire reste au service de l'entreprise pendant trois ans (la période d'acquisition des droits) et sont également soumises à certaines conditions relatives aux performances.

Les « performance shares » attribuées sont périmées si l'intéressé quitte le Groupe, sauf s'il prend sa retraite ou en cas de décès, auquel cas les actions sont attribuées immédiatement. Le bénéficiaire n'a pas le droit de toucher de dividendes durant la période d'acquisition des droits.

3.27.4. Plans d'options sur actions fictives (phantom shares), d'attribution d'actions gratuites et de «performance shares »

Le Groupe propose aussi des plans d'options sur actions fictives, d'attribution d'actions gratuites et de « performance shares » (collectivement dénommés les « plans fantômes »). Ces plans s'appliquent à certains membres du personnel qui ont un contrat de travail auprès de certaines sociétés affiliées du Groupe et sont soumis aux mêmes règles que les plans d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites et de « performance shares », sauf en ce qui concerne leur mode de règlement.

3.27.5. Plans d'acquisition d'actions pour le personnel d'UCB aux USA

Ce plan a pour objectif d'offrir aux membres du personnel des sociétés affiliées d'UCB aux USA la possibilité d'acquérir des actions ordinaires du Groupe. Ces actions peuvent être acquises avec une remise de 15 % financée par UCB. Les collaborateurs économisent un certain pourcentage de leur salaire par le biais d'une retenue sur leur rémunération ; les actions sont acquises avec les cotisations salariales après impôts. Les actions sont détenues par une institution bancaire indépendante dans un compte au nom de l'employée.

Les limites de participation de chaque collaborateur sont les suivantes:

• entre 1 % et 10 % de la rémunération de chaque par ticipant;
• un montant de USD 25 000 par an et par par ticipant;
• un montant total maximum de USD 5 millions détenu par les collaborateurs américains dans toutes les formes de plans d'actions sur une période mobile de 12 mois.

Au 31 décembre 2011, ce plan comptait 388 participants (2010 : 731). Il n'existe pas de conditions d'acquisition spécifiques, et les charges d'UCB en rapport avec cette rémunération à base d'actions sont négligeables.

3.27.6. Plan d'épargne en actions pour le personnel d'UCB au Royaume-Uni

L'objectif de ce plan est d'encourager la détention d'actions UCB par les membres du personnel au Royaume-Uni. Les participants épargnent une certaine partie de leur salaire par des retenues sur leur rémunération, et UCB offre une action gratuite pour 5 actions achetées par chaque participant. Les actions sont détenues sur un compte au nom du collaborateur; ce compte est géré par une société indépendante agissant comme une fiduciaire.

Les limites de participation des salariés sont les suivantes, la limite la plus basse étant d'application :

• 10 % du salaire de chaque par ticipant
• GPB 1 500 par an et par par ticipant;

Au 31 décembre 2011, le plan comptait 66 participants (2010 : 40) et les charges d'UCB en rapport avec cette rémunération à base d'actions sont négligeables.

3.27.7. Charges relatives aux paiements fondés sur des actions

Le total des charges relatives aux plans de rémunération en actions s'élèvent à € 20 millions (2010 : € 20 millions) et sont comprises dans les postes appropriés du compte de résultat comme suit:

€ millions	2011	2010
Coût des ventes	3	2
Frais de commercialisation	6	5
Frais de recherche et de développement	6	5
Frais administratifs et généraux	5	8
Total des charges opérationnelles	20	20
dont réglées en instruments de capitaux propres:
Plans d'options sur actions	9	10
Plan d'attribution d'actions gratuites	2	2
Plan d'octroi de « performance shares »	1	4
dont réglé en espèces:
Régime des droits à la plus-value des actions	7	1
Plans d'options sur actions fictives, d'attribution d'actions gratuites et de « performance shares »	1	3

3.27.8. Plans d'options sur actions

Les variations du nombre d'options sur actions en circulation et de leur prix d'exercice moyen pondéré au 31 décembre s'établissent comme suit:

	2011			2010
	JUSTE VALEUR MOYENNE	PRIX D'EXERCICE MOYEN	NOMBRE D'OPTIONS	JUSTE VALEUR MOYENNE	PRIX D'EXERCICE MOYEN	NOMBRE D'OPTIONS
	PONDÉRÉE	PONDÉRÉ (€)	SUR ACTIONS	PONDÉRÉE	PONDÉRÉ (€)	SUR ACTIONS
En circulation au 1 janvier	6,62	30,55	7660505	6,30	30,24	6 805 705
+ Nouvelles options octroyées	6,50	26,68	1934900	7,90	31,62	1 613 100
(-) Options auxquelles il est renoncé	7,08	32,24	416878	6,46	30,05	754 700
(-) Options exercées	3,99	24,05	88980	3,71	27,21	3 600
(-) Options expirées	-	-	0	-	-	0
En circulation au 31 décembre	6,60	29,72	9 089 547	6,62	30,55	7660505
Nombre d'options acquises:
Au 1 janvier			2259505			1 383 005
Au 31 décembre			3362747			2 259 505

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation au 31 décembre 2011 sont les suivants:

DERNIÈRE DATE D'EXERCICE	FOURCHETTE DE PRIX D'EXERCICE EN €	NOMBRE D'OPTIONS SUR ACTIONS
21 avril 2013	19,94	1967
31 mai 2013	[26,58 – 27,94]	185732
05 avril 2014	31,28	3106
31 août 2014	[40,10 – 40,20]	327322
31 mars 2015	[37,33 - 37,60]	395200
31 mars 2016	[40,14 - 40,57]	573700
31 mars 2017	[43,57 - 46,54]	1156500
31 mars 2018	[22,01 – 25,73]	1592320
31 mars 2019	[21,38 – 22,75]	1537000
31 mars 2020	31,62	1421400
31 mars 2021	[25,32 – 26,87]	1895300
Total en circulation		9089547

La juste valeur moyenne pondérée des options octroyées en 2011 était de € 6,50 (2010 : € 7,90).

La juste valeur a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation de Black-Scholes.

La volatilité a été principalement mesurée par rapport aux cours des actions UCB au cours des cinq dernières années. La probabilité de

l'exercice anticipé est reflétée dans la durée de vie prévue des options. Le taux de déchéance prévu est fondé sur la rotation réelle du personnel des catégories admises au bénéfice de la rémunération par options sur actions.

Les hypothèses significatives utilisées pour l'évaluation de la juste valeur des options sur actions sont les suivantes:

		2011	2010
Prix de l'action à la date d'octroi	€	26,95	32,06
Prix d'exercice moyen pondéré	€	26,68	31,62
Volatilité attendue	%	33,41	32,92
Durée de vie attendue	Années	5	5
Rendement attendu du dividende	%	3,71	2,99
Taux d'intérêt sans risque	%	3,45	2,67
Taux annuel attendu de déchéance	%	7,00	7,00

3.27.9. Droits à la plus-value des actions

L'évolution des droits à la plus-value des actions et les coordonnées d'entrée du modèle au 31 décembre 2011 sont reprises dans le tableau ci-dessous. La juste valeur des droits à la plus-value des actions à la date d'octroi est déterminée au moyen du modèle Black-Scholes. La juste valeur de l'obligation est réévaluée à chaque date d'établissement du rapport.

		2011	2010
Droits en circulation au 1 janvier		1 874 700	1 516000
+ Nouveaux droits octroyés		651200	576100
(-) Droits auxquels il est renoncé		206400	217400
(-) Droits exercés		223250	0
Droits en circulation au 31 décembre		2096250	1874700
Les hypothèses significatives utilisées pour l'évaluation de la juste valeur des droits de plus-value des actions sont les suivantes:
Prix de l'action à la fin de l'exercice	€	32,51	25,67
Prix d'exercice	€	26,80	31,62
Volatilité attendue	%	34,62	33,35
Durée de vie attendue	Années	5	5
Rendement attendu du dividende	%	3,08	3,82
Taux d'intérêt sans risque	%	3,14	3,17
Taux annuel de déchéance attendu	%	7,00	7,00

3.27.10. Plan d'attribution d'actions gratuites

Les dépenses liées aux paiements fondés sur des actions en rapport avec ces attributions d'actions gratuites se répartissent sur une période de dévolution de trois ans.

Les bénéficiaires ne peuvent percevoir de dividendes durant cette période. La variation du nombre d'attributions d'actions gratuites en circulation au 31 décembre se présente comme suit:

	2011		2010
	NOMBRE D'ACTIONS	JUSTE VALEUR MOYENNE PONDÉRÉE (€)	NOMBRE D'ACTIONS	JUSTE VALEUR MOYENNE PONDÉRÉE (€)
En circulation au 1 janvier	249 910	26.08	281605	29.23
+ Nouvelles actions attribuées	115775	26.95	90 755	31.54
(-) Attributions auxquelles il est renoncé	28680	27.10	35 775	27.69
(-) Actions acquises et payées	68010	22.80	86 675	41.35
En circulation au 31 décembre	268995	27.18	249 910	26.08

3.27.11. Plan de «performance shares»

La variation du nombre de « performance shares » en circulation au 31 décembre se présente comme suit:

	2011		2010
	NOMBRE D'ACTIONS	JUSTE VALEUR MOYENNE PONDÉRÉE (€)	NOMBRE D'ACTIONS	JUSTE VALEUR MOYENNE PONDÉRÉE (€)
En circulation au 1 janvier	236 825	26,09	387725	34,14
+ Nouvelles « performance shares » attribuées	77175	26,95	84 525	32,07
(-) « Performance shares » auxquelles il est renoncé	29030	24,11	88 640	38,15
(-) « Performance shares » acquises	51845	23,08	146 785	43,52
En circulation au 31 décembre	233125	27,29	236 825	26,09

3.27.12. Options octroyées avant le 7 novembre 2002

Selon les dispositions transitoires prévues par la norme IFRS 2, les options octroyées avant le 7 novembre 2002 et non encore acquises au 1er janvier 2005 ne sont pas amorties par le biais du compte de résultat.

En 1999 et en 2000 respectivement, UCB a émis 145 200 et 236 700 bons ou droits de souscription d'actions (warrants) permettant de souscrire une action ordinaire. Parmi ces droits, 122 400 peuvent toujours être exercés. Ces warrants expirent progressivement entre 2010 et 2013.

Le tableau ci-dessous décrit les variations du nombre d'options et de warrants en circulation, non comptabilisées sous la norme IFRS 2 :

		2010
NOMBRE D'ACTIONS	JUSTE VALEUR MOYENNE PONDÉRÉE (€)	NOMBRE D'ACTIONS	JUSTE VALEUR MOYENNE PONDÉRÉE (€)
550527	40,03	620165	40,00
9514	41,40	19038	41,44
58924	35,85	50 600	39,19
482089	40,51	550 527	40,03
		2011

3.28. Emprunts

Les valeurs comptables et les justes valeurs des emprunts se présentent comme suit:

	VALEUR COMPTABLE		JUSTE VALEUR
€ millions	2011	2010	2011	2010
Non courants
Emprunts bancaires	25	13	25	13
Contrats de location-financement	17	19	17	19
Total des emprunts non courants	42	32	42	32
Courants
Découverts bancaires	14	17	14	17
Partie courante des prêts bancaires à long terme	22	282	22	282
Emprunts obligataires et autres prêts à court terme	7	7	7	7
Contrats de location-financement	2	2	2	2
Total des emprunts courants	45	308	45	308
Total des emprunts	87	340	87	340

3.28.1. Emprunts bancaires

Le 7 octobre 2011, UCB a annoncé une modification de sa facilité de crédit existante de € 1 milliard, l'échéance passant de 2015 à 2016. Une nouvelle facilité de crédit engagée bilatérale de € 85 millions fera l'objet d'un échelonnement dégressif de 2016 à 2025.

La nouvelle facilité arrive à échéance le 7 octobre 2016. À la fin de l'année, le montant total mis à disposition dans le cadre de cette facilité s'élevait à € 0 million (2010 : € 299 millions). Les emprunts liés au nouvel accord sur les facilités de crédit portent intérêts au taux Euribor ou Libor majoré d'une marge qui dépend du ratio d'endettement d'UCB selon les dispositions contractuelles de l'accord.

Au 31 décembre 2011, le taux d'intérêt moyen pondéré du Groupe était de 5,31 % (2010 : 4,71 %) avant couverture. Les paiements à taux d'intérêt flottant font l'objet de couvertures des flux de trésorerie désignés et les paiements à taux fixe font l'objet de couvertures à la juste valeur désignée, fixant le taux d'intérêt moyen pondéré pour le Groupe à 4,49 % (2010 : 4,29 %) après couverture. Les honoraires payés pour l'émission des

obligations, mentionnés à la note 3.29, et le nouvel accord sur les facilités de crédit sont amortis sur la durée de vie de ces instruments.

Si la comptabilité de couverture est d'application, la juste valeur des emprunts non courants est déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements associés aux instruments de la dette, en utilisant la courbe de rendement applicable et le spread de crédit d'UCB pour les différentes devises.

Vu que les emprunts bancaires ont un taux d'intérêt flottant qui est recalculé tous les six mois, la valeur comptable des emprunts bancaires équivaut à sa juste valeur. Pour les emprunts courants, les valeurs comptables correspondent à leur juste valeur vu que l'effet d'actualisation est considéré comme négligeable.

Voir la note 3.4.3 pour la répartition des échéances des emprunts du Groupe (hormis les autres dettes financières).

Les valeurs comptables des emprunts du Groupe sont libellées dans les devises suivantes:

€ millions	2011	2010
EUR1	47	-4
USD	0	299
Total des emprunts bancaires par devise	47	295
Découverts bancaires - EUR	14	17
Emprunts obligataires autres que les prêts à court terme - EUR	7	7
Passifs de contrats de location-financement - EUR	19	21
Total des emprunts 1	87	340

Montant négatif à cause des honoraires d'arrangement 2010

3.28.2. Passifs de contrats de location-financement – Paiements minimaux

€ millions	2011	2010
Montants à payer au titre de contrats de location-financement:
1 an ou moins	2	2
1 - 2 ans	3	4
2 - 5 ans	11	12
Plus de 5 ans	3	3
Valeur actuelle des passifs de contrats de location-financement	19	21
Moins: le montant dû pour règlement dans les 12 mois	2	2
Montant dû pour règlement après 12 mois	17	19

La direction considère que la valeur comptable des passifs de contrats de location-financement du Groupe équivaut pratiquement à sa juste valeur.

3.29. Obligations

Les valeurs comptables et les justes valeurs des obligations se présentent comme suit:

			VALEUR COMPTABLE		JUSTE VALEUR
€ millions	TAUX RÉEL	ÉCHÉANCE	2011	2010	2011	2010
Non courants
Obligation convertible	4.50 %	2015	444	432	509	496
Émission obligataire pour les particuliers	5.75 %	2014	773	756	778	797
Émission euro-obligataire pour les institutionnels	5.75 %	2016	513	495	531	536
Total des obligations non courantes			1730	1 683	1818	1829

3.29.1. Obligation convertible

Au courant de septembre 2009, UCB a émis des obligations convertibles supérieur non garanties d'un montant de € 500 millions. La date de clôture de la transaction était fixée au 22 octobre 2009 et les obligations arriveront à échéance le 22 octobre 2015 (soit un horizon de 6 ans).

Les obligations convertibles on été émises et leur principal est remboursable à 100 % et leur coupon de 4,5 % est payable semestriellement à terme échu. Le prix de conversion a été fixé à € 38,746. Les titulaires sont habilités à convertir leurs obligations en actions nouvelles et/ou existantes (à l'option de l'entreprise) de l'entreprise.

La juste valeur de l'élément de dette est calculée sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie fixés contractuellement, chiffrée aux taux d'intérêt appliqué à ce moment par le marché à des instruments présentant une crédibilité comparable et générant essentiellement les mêmes flux de trésorerie, aux mêmes conditions, mais sans option de conversion. La valeur résiduelle, correspondant à la différence entre le total des produits bruts issus de l'émission obligataire et la juste valeur de l'élément de dette,

a été attribué à la juste valeur de l'élément dérivé. À la suite de la décision du Conseil d'administration de révoquer les droits d'UCB qui se rapportent à la liquidation en espèces, l'élément dérivé a été reclassé vers les capitaux propres basé sur sa juste valeur à la date de révocation (voir Note 3.26.2).

Au 31 décembre 2011, l'élément de dette a été calculé sur la base de son coût amorti, au taux d'intérêt annuel effectif de 7,670 %. conformément à l'IAS39, les coûts résiduels de la transaction compris dans le calcul du taux d'intérêt réel seront amortis durant la durée de vie escomptée de l'instrument (soit 6 ans). Les obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg.

Au 31 décembre 2011, la juste valeur de l'élément de dette de l'obligation convertible se chiffrait à € 509 millions (2010 : € 496 millions). La juste valeur est calculée par une institution financière tierce.

L'obligation convertible comptabilisée dans les états financiers est calculée comme suit:

€ millions	2011	2010
Solde au 1 janvier1	432	421
Charge d'intérêts réelle (Note 3.15)	33	33
Intérêt nominal dû/non échu	-4	-4
Intérêt nominal dû de la période antérieure, payé dans la période courante	4	4
Intérêt payé	-23	-23
Coûts transactionnels à la reconnaissance initial non amortis	0	0
Frais d'amortissement de la période	1	1
Solde au 31 décembre	444	432

3.29.2. Émission obligataire pour les particuliers

En octobre 2009, UCB a finalisé une offre publique d'obligations à taux fixe à hauteur de € 750 millions, arrivant à l'échéance en 2014 et réservée aux particuliers. Ces obligations seront remboursées à 100 % de leur principal et portent un coupon de 5,75 % par an, tandis que leur taux d'intérêt réel est de 5,75 % par an. Les obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg.

Le 31 décembre 2011, la valeur comptable de l'émission obligataire était à la hauteur de € 773 millions (2010 : € 756 millions). Le Groupe a désigné des instruments financiers dérivés à couverture de juste valeur pour l'émission obligataire. L'augmentation de la valeur comptable de l'émission obligataire est complètement attribuée au changement de la juste valeur de la portion couvert de l'émission obligataire et est presque complètement compensé par le changement de la juste valeur de l'instrument financier dérivé correspondant.

3.29.3. Émission euro-obligataire pour les institutionnels

En décembre 2009, UCB a finalisé une offre publique d'obligations senior non garanties à hauteur de € 500 millions, arrivant à l'échéance en 2016 et réservée aux institutionnels. Les obligations ont été émises à 99,635 % et seront remboursées à 100 % de leur principal. Elles portent un coupon de 5,75 % par an, tandis que leur taux d'intérêt réel est de 5,8150 % par an. Les obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg.

Le 31 décembre 2011, la valeur comptable de l'émission euro-obligataire pour les institutionnels était à la hauteur de € 513 millions (2010 : € 495 millions). Le Groupe a désigné des instruments financiers dérivés à couverture de juste valeur pour l'émission euro-obligataire pour les institutionnels. L'augmentation de la valeur comptable de l'émission euro-obligataire pour les institutionnels est complètement attribué au changement de la juste valeur de la portion couvert de l'émission euroobligataire pour les institutionnels et est presque complètement compensé par le changement de la juste valeur de l'instrument financier dérivé correspondant.

3.30. Autres dettes financières

	VALEUR COMPTABLE		JUSTE VALEUR
€ millions	2011	2010	2011	2010
Non courants
Instruments financiers dérivés (Note 3.37)	60	43	60	43
Total des dettes financières et autres dettes non courantes	60	43	60	43
Courants
Instruments financiers dérivés (Note 3.37)	89	70	89	70
Autres dettes financières	27	10	27	10
Total des autres dettes financières courantes	116	80	116	80
Total autres dettes financières	176	123	176	123

3.31. Actifs et passifs d'impôt différé

3.31.1. Actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés

€ millions	2011	2010
Immobilisations incorporelles	-239	-320
Immobilisations corporelles	-6	-5
Stocks	58	68
Clients et autres débiteurs	76	65
Avantages du personnel	8	12
Provisions	20	19
Autres passifs à court terme	9	-9
Déficits fiscaux non utilisés	207	2
Crédits d'impôt non utilisés	90	69
Total net des actifs et passifs (-) d'impôt différé	223	-99

3.31.2. Déficits fiscaux non utilisés

Voici le détail en montant et par date d'échéance des déficits fiscaux non utilisés pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé au bilan :

€ millions	2011	2010
Échéance :
1 an ou moins	0	0
1-2 ans	1	0
2-3 ans	4	10
3-4 ans	1	1
Plus de 4 ans	14	14
Sans échéance	2043	3 016
Déficits fiscaux non utilisés	2063	3041

3.31.3. Différences temporelles pour lesquelles aucun passif d'impôt différé n'est comptabilisé

Aucun passif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles imposables résultant des investissements dans les filiales.

Les passifs d'impôt différé non comptabilisés s'élèvent à € 5 millions (2010 : € 9 millions).

3.31.4. Différences temporelles pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé

Des actifs d'impôt différé s'élevant à € 262 millions (2010 : € 176 millions) pour des crédits d'impôt non utilisé et des actifs incorporels ne sont pas comptabilisés en raison du caractère incertain de leur recouvrement.

3.31.5. Impôt différé comptabilisé directement dans les capitaux propres

€ millions	2011	2010
Changement des règles comptables	0	0
Part efficace des variations de la	0	0
juste valeur des couvertures des
flux de trésorerie
Passif d'impôts différés sur le	0	-25
composant des capitaux propres de
l'obligation convertible
Impôts différés comptabilisés dans	0	-25
les capitaux propres

3.32. Avantages au personnel

La majorité des membres du personnel sont couverts par des plans de pensions de retraite constitués par les sociétés du Groupe. La nature de ces plans varie en fonction des réglementations locales, des réglementations fiscales et des conditions économiques des pays dans lesquels les membres du personnel travaillent. Le Groupe gère à la fois des plans à cotisations définies et des plans à prestations définies.

3.32.1. Plans à cotisations définies

Les plans de retraite à prestations sont classés dans la catégorie des « plans à cotisations définies » si le Groupe paie des cotisations fixes à un fonds distinct ou à une institution financière tierce et n'a aucune autre obligation légale ou implicite de payer d'autres cotisations. Par conséquent, aucun actif ni passif n'est comptabilisé au bilan du Groupe concernant ces plans, hormis les versements anticipés réguliers et les charges liées à ces cotisations.

3.32.2. Plans à prestations définies

Le Groupe gère plusieurs plans à prestations définies. Les avantages accordés comprennent essentiellement des indemnités de retraite, des primes d'ancienneté et des indemnités de fin de contrat. Ces avantages sont accordés conformément aux pratiques et aux réglementations du marché local.

Ces plans sont financés ou non par le biais de fonds de pension externes ou de compagnies d'assurance. Pour les plans (partiellement) capitalisés,

les actifs de ces plans sont détenus séparément de ceux du Groupe sous la forme de fonds contrôlés par les fiduciaires. Si un plan n'est pas capitalisé, ce qui est le cas pour la majorité des plans à prestations définies en Allemagne, un passif est comptabilisé pour l'obligation y afférente dans le bilan du Groupe. En ce qui concerne les plans capitalisés, le Groupe est redevable des déficits constatés entre la juste valeur des actifs du plan et la valeur actuelle des obligations. Dès lors, un passif (ou un actif si le plan présente un excédent) est enregistré au bilan du Groupe. Tous les plans principaux sont évalués chaque année par des actuaires indépendants.

Les profits et pertes actuariels sont amortis sur la durée de vie active résiduelle moyenne prévue des bénéficiaires, conformément à la méthode dite « corridor ». Par conséquent, les profits et pertes actuariels sont comptabilisés comme produits ou charges dans la mesure où le total des profits ou pertes actuariels excède de 10 % la valeur la plus élevée entre la valeur actuelle de l'indemnité de retraite et la juste valeur des actifs du plan.

Les actifs détenus dans les fonds ne contiennent aucun investissement direct dans les actions du Groupe UCB, ni aucune propriété ou autres actifs utilisés par le Groupe, sans exclure toutefois que des actions UCB puissent être incluses dans des investissements de type fonds commun de placement.

Les montants inscrits au bilan sont déterminés comme suit:

€ millions	2011	2010
Valeur actuelle des obligations capitalisées	650	592
Juste valeur des actifs du plan	-472	-443
Déficit/excédent(-) des plans capitalisés	178	149
Valeur actuelle des obligations non capitalisées	23	25
Gains/pertes(-) actuariels non comptabilisé(e)s	-133	-94
Ajustement relatif aux conditions minimums de financement	0	0
Impact de la limite du plafond d'actif selon la norme IAS 19, § 58(b)	1	0
Passifs nets relatifs aux plans de prestations définies	69	80
Plus: Passifs relatifs aux paiements fondés sur des actions réglées en espèces (Note 3.27)	17	11
Total des passifs relatifs aux avantages du personnel	86	91
Dont:
Inscrit dans les passifs non courants	111	105
Inscrit dans les actifs non courants	-25	-18
Inscrit dans les passifs détenus en vue de la vente (Note 3.6.1)	0	4

Le total des passifs non courants relatifs aux avantages du personnel s'élève à € 111 millions (2010 : € 105 millions), dont € 17 millions (2010 : € 11 millions) ayant trait au passif du Groupe pour les paiements fondés sur des actions (Note 3.27).

Les variations de l'obligation au titre de prestations définies sur l'année se présentent comme suit:

€ millions	2011	2010
Au 1 janvier	616	565
Coûts des services courants	22	23
Coûts d'intérêt	29	30
Cotisation des participants au plan	3	2
Amendements	0	0
Pertes et gains actuariels	41	18
Écart de conversion	12	18
Avantages payés	-31	-31
Primes, taxes, charges payées	-3	-5
Passifs acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises	-5	0
Réductions et liquidations	-11	-4
Au 31 décembre	673	616

Les variations de la juste valeur des actifs du plan de l'année peuvent se résumer comme suit:

€ millions	2011	2010
Au 1 janvier	443	404
Rendement attendu sur les actifs du plan	24	25
Gains/pertes(-) actuariels sur les actifs du plan	-1	-8
Écart de conversion	10	15
Cotisations de l'employeur	30	32
Cotisations du collaborateur	3	2
Avantages payés	-22	-22
Primes, taxes, charges payées	-3	-5
Liquidations dans le cadre des plans	-9	-4
Actifs acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises	-3	4
Au 31 décembre	472	443

La juste valeur des actifs du plan s'élève à € 472 millions (2010 : € 443 millions), ce qui représente 70 % (2010 : 72 %) des avantages accordés aux membres pour les plans capitalisés et non capitalisés. Le déficit total de € 201 millions (2010 : € 173 millions) doit être comblé

durant la période résiduelle moyenne de service estimée de l'affiliation actuelle.

Les charges inscrites au compte de résultat consolidé sont déterminées comme suit:

€ millions	2011	2010
Coût des services courants	22	23
Coûts d'intérêt	29	30
Rendement attendu sur les actifs du plan et actifs de remboursement	-25	-26
Gain/perte(-) actuariel(le) comptabilisé(e)	0	0
Amortissement du coût des services passés1	0	0
Amortissement du gain net(-)/perte nette1	2	10
Ajustement relatif aux conditions minimums de financement	0	0
Impact de la limite du plafond d'actif selon la norme IAS 19, § 58(b)	0	0
Gain(-)/perte de réduction comptabilisé(e)	0	0
Gain(-)/perte de règlement comptabilisé(e)	2	1
Charge totale comptabilisée dans le compte de résultat	30	38

La répartition des charges comptabilisées par ligne fonctionnelle est la suivante :

€ millions	2011	2010
Coût des ventes	-6	-8
Frais commerciaux	-5	-4
Frais de recherche et développement	-11	-12
Frais généraux et administratifs	-8	-14
Total	-30	-38

Le rendement effectif sur les actifs du plan est de € 23 millions (2010 : € 17 millions) et le rendement effectif sur les droits de remboursement s'élève à € 1 million (2010 : € 1 million).

Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées sont les suivantes:

	2011	2010
Taux d'actualisation	4,38 %	4,91 %
Taux d'accroissement attendu des salaires	3,76 %	3,97 %
Taux d'inflation	2,49 %	2,75 %
Taux de rendement attendu à long terme des actifs du plan	5,52 %	5,88 %
Taux tendanciel supposé du coût des soins de santé :
- Taux tendanciel immédiat	8,10 %	8,40 %
- Taux tendanciel final	4,50 %	4,50 %
- Année pendant laquelle le taux tendanciel final est atteint	2028	2028

Les actifs du plan sont les suivants:

	2011		2010
	POURCENTAGE DES ACTIFS DU PLAN	RENDEMENT ATTENDU SUR LES ACTIFS DU PLAN	POURCENTAGE DES ACTIFS DU PLAN	RENDEMENT ATTENDU SUR LES ACTIFS DU PLAN
Titres de participation	19,71 %	6,78 %	24,80 %	7,38 %
Obligations	27,55 %	4,38 %	27,03 %	4,91 %
Immobilier	0,97 %	4,94 %	0,75 %	5,16 %
Autres	51,77 %	4,69 %	47,42 %	4,98 %

Une variation d'un pour cent à la hausse ou à la baisse du taux tendanciel supposé du coût des soins de santé (c.-à-d. l'inflation des soins médicaux) aurait l'effet suivant:

€ millions	HAUSSE DE 1 %	BAISSE DE 1 %
Impact sur le coût total des services passés et les coûts financiers	9	-7
Impact sur l'obligation au titre de prestations définies	29	-28

Les montants pour la période actuelle et les cinq périodes précédentes (depuis le passage aux normes IFRS) se présentent comme suit:

€ millions	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Au 31 décembre
Valeur actuelle de l'obligation au titre de prestations définies	673	616	565	471	529	590
Juste valeur des actifs du plan	472	443	404	351	462	472
Excédent/déficit(-) du plan avant ajustements	-201	-173	-161	-120	-67	-118
Ajustements issus de l'expérience sur les passifs du plan	5	1	3	9	6	3
Ajustements issus de l'expérience sur les actifs du plan	1	8	-14	80	3	-9

Le Groupe s'attend à affecter € 35 millions (2011 : € 32 millions) à ses plans à prestations définies en 2012.

3.33. Provisions

Les variations des provisions sont les suivantes:

€ millions	ENVIRONNEMENT	RESTRUCTURATION	TAXES	AUTRES	TOTAL
Au 1 janvier 2010	59	47	133	71	310
Constituées pendant l'année	1	9	283	8	301
Provisions non utilisées reprises	-13	-3	-27	-15	-58
Transfert d'une rubrique à une autre	0	0	25	0	25
Écarts de conversion	0	0	0	1	1
Provisions utilisées durant l'année	0	-18	-1	-17	-36
Au 31 décembre 2010	47	35	413	48	543

Partie non courante	25	18	410	19	472
Partie courante	22	17	3	29	71
Total des provisions	47	35	413	48	543

3.33.1. Provisions environnementales

UCB a conservé certaines obligations relatives à l'environnement suite à l'acquisition de Schwarz Pharma et à la cession de Surface Specialties. En ce qui concerne cette dernière, UCB a conservé l'entière responsabilité environnementale pour les sites vendus en vertu de dispositions contractuelles convenues avec Cytec Industries Inc. En 2011, une partie des provisions relatives à Surface Specialties a été reprise. Les provisions ont été actualisées au taux de 3,22 % (2010 : 3,62 %).

3.33.2. Provisions pour restructuration

Les provisions pour restructuration en 2011 ont été utilisées dans l'optique du programme SHAPE (annoncé en août 2008), de la restructuration des activités de médecine générale au Japon et en Turquie et d'autres indemnités de licenciement. Par ailleurs, la principale hausse des provisions inclut d'autres indemnités de licenciement.

3.33.3. Provisions pour risques fiscaux

Les provisions pour risques fiscaux sont comptabilisées si UCB considère que l'administration fiscale pourrait contester une position fiscale prise par le Groupe ou une filiale.

3.33.4. Autres provisions

Les autres provisions concernent essentiellement les litiges et les responsabilités relatives à des produits commercialisés.

Les provisions pour litiges incluent essentiellement les litiges dans le cadre desquels UCB ou une filiale peut agir en qualité de défendeur vis-à-vis de plaintes déposées par d'anciens employés.

Les provisions pour les responsabilités relatives à des produits commercialisés concernent les risques liés au déroulement normal des activités et pour lesquels le Groupe pourrait être tenu responsable en raison de la vente de ces types de médicaments.

Une évaluation des risques précités est réalisée en collaboration avec les conseils juridiques du Groupe et des experts dans les différents domaines.

3.34. Fournisseurs et autres créditeurs

3.34.1. Fournisseurs et autres créditeurs non courants

€ millions	2011	2010
GSK/Sumitomo (Japon)	10	14
GSK Japon (Suisse)	18	19
Autres créditeurs	80	94
Total des fournisseurs autres créditeurs non courants	108	127

3.34.2. Fournisseurs et autres créditeurs courants

€ millions	2011	2010
Créditeurs	285	283
Dettes fiscales, autres que l'impôt sur le résultat	36	36
Rémunérations et charges sociales	153	124
Autres créditeurs	85	71
Revenus différés liés aux accords de collaboration	42	56
Autres revenus différés	16	24
Redevances dues	36	43
Dividende aux actionnaires ou obligation subordonnée perpétuelle	18	0
Remises/réductions dues	340	271
Intérêts courus	27	35
Autres charges à payer	256	229
Total fournisseurs et autres créditeurs courants	1 294	1 172

Les fournisseurs et autres créditeurs sont classés en grande majorité dans les passifs courants et, par conséquent, la valeur comptable du total des fournisseurs et autres créditeurs est supposée être une approximation raisonnable de la juste valeur.

3.35. Note sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau de financement identifie les activités d'exploitation, d'investissement et de financement pour la période.

• les effets des opérations hors caisse comme la dépréciation, l'amortissement, les provisions, la valorisation au prix de marché, etc. et la variation du besoin en fonds de roulement ;

UCB fait appel à la méthode indirecte pour les flux de trésorerie opérationnels. Le résultat net est ajusté pour:

• les produits et charges relatifs aux opérations de financement et d'investissement.

€ millions	Note	2011	2010
Ajustement pour transactions sans impact de trésorerie		208	381
Amortissements et dépréciations	3.9, 3.18,	246	255
	3.20
Charges de dépréciation/reprises(-)	3.9, 3.12	39	223
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en instruments de capitaux propres	3.27	6	15
Ajustement IAS39	3.15	33	9
Pertes/gains(-) de change latents		-56	-48
Variations de provisions et avantages du personnel		-51	-87
Variation des stocks et provision sur créances douteuses		-9	14

Ajustement pour éléments à présenter de manière distincte au titre de flux de trésorerie en provenance d'activités d'exploitation		8	-86
Charge d'impôt de la période	3.16	8	-86
Ajustement pour éléments à présenter au titre de trésorerie d'investissement ou en		129	105
trésorerie de financement
Pertes/gains(-) sur la cession d'immobilisations		0	-63
Produits(-)/charges de dividende	3.15	0	0
Produits(-)/charges d'intérêt		129	168

Variation du besoin en fonds de roulement
Variations des stocks au bilan consolidé		-103	-29
Variation des Clients et autres débiteurs et des Autres actifs au bilan consolidé		-142	127
Variation des Fournisseurs et autres créditeurs au bilan consolidé		124	145
Tel que figurant dans le bilan consolidé et corrigé par:		-121	243
Éléments non liés à la trésorerie1		2	12
Variation des stocks et provisions pour clients douteux à présenter de manière distincte au		9	-14
titre de flux de trésorerie
Variation des intérêts à recevoir/à payer à présenter de manière distincte au titre de flux de trésorerie		5	4
Variation des dividendes à recevoir à présenter de manière distincte au titre de trésorerie d'investissement		0	0
Variation des dividendes à payer à présenter de manière distincte au titre de trésorerie de financement		0	0
Variation du montant restant à payer à présenter au titre de flux de trésorerie pour activités abandonnées		0	0
Corrections liées au taux de change		-5	22

Tel que figurant au tableau de flux de trésorerie consolidé		-110	267

1 Les éléments non liés à la trésorerie sont principalement liés aux transferts d'une rubrique à l'autre, aux mouvements non liés à la trésorerie liés à la réévaluation par les sociétés affiliées sur devises étrangères et aux autres mouvements liés à l'entrée/sortie du périmètre de consolidation ou à la fusion d'entités.

3.36. Instruments financiers par catégorie

€ millions 31 décembre 2011 Actifs du bilan	Note	PRÊTS ET CRÉANCES	ACTIFS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTAT	DÉRIVÉS UTILISÉS POUR LA COUVERTURE	DISPONIBLE À LA VENTE	TOTAL
Actifs financiers et autres actifs (à l'exclusion des instruments financiers dérivés)	3.22	84	0	0	33	117
Actifs financiers dérivés	3.37	0	95	6	0	101
Clients et autres débiteurs – y compris les charges payées d'avance	3.24	851	0	0	0	851
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.25	267	0	0	0	267
Total		1202	95	6	33	1 336

€ millions 31 décembre 2011 Passifs du bilan	Note	DÉRIVÉS UTILISÉS POUR LA COUVERTURE	AUTRES PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORT I	AUTRES PASSIFS FINANCIERS AU COÜT AMORT I	TOTAL
Emprunts	3.28	0	0	87	87
Obligations	3.29	0	0	1 730	1730
Passifs financiers dérivés	3.37	130	19	0	149
Fournisseurs et autres créditeurs	3.34	0	0	1 402	1402
Autres passifs financiers	3.30	0	0	27	27
Total		130	19	3 246	3395

€ millions 31 décembre 2010 Actifs du bilan	Note	PRÊTS ET CRÉANCES	ACTIFS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTAT	DÉRIVÉS UTILISÉS POUR LA COUVERTURE	DISPONIBLE À LA VENTE	TOTAL
Actifs financiers et autres actifs (à l'exclusion des instruments
financiers dérivés)	3.22	90	0	0	18	108
Actifs financiers dérivés	3.37	0	67	9	0	76
Clients et autres débiteurs – y compris les charges payées
d'avance	3.24	705	0	0	0	705
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.25	494	0	0	0	494
Total		1289	67	9	18	1383

€ millions 31 décembre 2010 Passifs du bilan	Note	PASSIFS À LEUR JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTAT	DÉRIVÉS UTILISÉS POUR LA COUVERTURE	AUTRES PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORT I	TOTAL
Emprunts	3.28	0	0	340	340
Obligations	3.29	0	0	1683	1683
Passifs financiers dérivés	3.37	104	9	0	113
Fournisseurs et autres créditeurs	3.34	0	0	1299	1299
Autres passifs financiers	3.30	0	0	10	10
Total		104	9	3 332	3 445

3.37. Instruments financiers dérivés

€ millions	ACTIFS		PASSIFS
	2011	2010	2011	2010
Contrats de change à terme - couvertures des flux de trésorerie	6	9	19	9
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	32	54	99	60
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt –juste valeur par le biais du compte de résultat	63	13	31	44
Dérivé lié à l'obligation convertible (Note 3.29)	0	0	0	0
Total	101	76	149	113
Dont:
Non courant (Notes 3.22 et 3.30)	63	17	60	43
Courant (Notes 3.22 et 3.30)	38	59	89	70

La totalité de la juste valeur d'un instrument financier dérivé de couverture est classée comme actif ou passif non courant si la durée résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et comme actif ou passif courant si la durée résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Les couvertures des flux de trésorerie mises en place par le Groupe ont été évaluées comme très effectives et, au 31 décembre 2011, une perte nette non réalisée de € 12 millions (2010 : gain net non réalisé de € 7 millions) après impôts différés a été comptabilisé en capitaux propres en rapport avec ces contrats. Ces profits/pertes seront comptabilisés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel les transactions couvertes prévues affectent le profit ou la perte.

La partie inefficace comptabilisée en résultat et provenant des couvertures de flux de trésorerie s'élève à € 0 million (2010 : € 0 million).

3.37.1. Dérivés de monnaies étrangères

La politique du Groupe concernant les contrats sur instruments financiers dérivés est décrite dans la note 3.4 «Gestion des risques financiers ».

Le Groupe a conclu des contrats de change à terme afin de couvrir la partie hautement probable des ventes futures et des produits des redevances qui devraient se réaliser en 2012.

Les justes valeurs par devise des contrats dérivés sont les suivantes:

€ millions	Assets		Liabili	ties
	2011	2010	2011	2010
USD	3	11	72	39
GBP	1	7	31	2
EUR	31	44	0	1
PLN	1	0	0	1
MXN	0	0	0	0
JPY	0	0	10	2
CHF	0	1	0	22
Autres devises	2	0	5	2
Total des dérivés de monnaies étrangères	38	63	118	69

Le tableau ci-dessous indique la répartition des échéances des dérivés de monnaies étrangères:

€ millions	2011	2010
1 an ou moins	-44	-10
1-5 ans	-36	4
Plus de 5 ans	0	0
Total dérivés de monnaies étrangères – actifs nets/passifs nets(-)	-80	-6

Le tableau ci-dessous présente la répartition des dérivés de monnaies étrangères par devise (présentation des devises vendues) au 31 décembre 2011 :

Montants notionnels en € millions						AUTRES
	USD	GBP	EUR	JPY	CHF	DEVISES	TOTAL
Contrats à terme	342	21	191	83	0	138	775
Swaps de devises	1156	1 000	530	39	37	88	2 850
Option / « collar »	428	0	258	0	0	0	686
Total	1926	1 021	979	122	37	226	4311

3.37.2. Dérivés sur taux d'intérêt

Le Groupe utilise divers contrats dérivés sur taux d'intérêt afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt sur ses emprunts. Les dates de modification des taux et les caractéristiques d'amortissement sont harmonisées avec celles des obligations à taux fixe. Les contrats en cours relatifs aux dérivés sur taux d'intérêt sont les suivants:

	VALEURS NOMINALES DES CONTRATS	TAUX MOYEN (- = À PAYER /	MARGE DE POINTS (- = À PAYER /
TYPE DE CONTRAT IRS	(MILLIONS) EUR 900	+ = À RECEVOIR) -3,22 %	+ = À RECEVOIR)	31/1/2005	PÉRIODE DE/À 31/1/2012	INTÉRÊTS FLOTT ANTS PERÇUS EURIBOR 6 mois
CAP	EUR 50	4,50 %		15/2/2007	15/2/2012	EURIBOR 6 mois
IRS	USD 400	-3,91 %		25/8/2008	25/8/2012	USD LIBOR 6 mois
IRS	USD 150	-4,04 %		22/1/2010	22/1/2012	USD LIBOR 6 mois

IRS	USD 150	-3,69 %		22/1/2010	22/1/2013	USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 100	-3,92 %		24/1/2011	22/1/2013	USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 50	-3,21 %		23/1/2012	22/1/2014	USD LIBOR 3 mois
IRS	EUR 150	-3,59 %		23/1/2012	22/1/2014	EURIBOR 6 mois
IRS	EUR 600	1,70 %		29/1/2010	31/1/2012	-EURIBOR 6 mois
IRS	EUR 680	2,47 %		27/11/2009	27/11/2014	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 150	3,09 %		23/1/2012	22/1/2014	-EURIBOR 6 mois
IRS	USD 150	-3,30 %		22/1/2013	22/1/2014	USD LIBOR 3 mois
CCIRS	EUR 951	-USD LIBOR 3 mois	-0,22 %	27/11/2009	27/11/2014	EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 80	2,92 %		10/12/2009	10/12/2016	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 85	2,63 %		10/12/2010	10/12/2016	-EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 455	+USD LIBOR 3 mois	0,29 %	29/11/2010	27/11/2014	-EURIBOR 3 mois
Option d'échange (écrite)	USD 400	0,50 %		25/2/2012	25/8/2012	-USD LIBOR 6 mois
IRS	USD 250	-0,76 %		28/11/2011	27/11/2014	USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 150	2,15 %		22/1/2013	22/1/2014	-USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 50	1,61 %		23/1/2012	22/1/2014	-USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 100	0,75 %		24/1/2011	22/1/2013	-USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 150	0,60 %		22/7/2011	22/1/2012	-USD LIBOR 6 mois
IRS	USD 150	0,76 %		24/1/2011	22/1/2013	-USD LIBOR 3 mois

3.37.3. Couverture de l'investissement net dans une entité étrangère

En 2006, la Société a conclu un contrat de prêt partiellement désigné comme couverture de l'investissement net dans les activités américaines du Groupe. À la suite d'une restructuration interne, la relation de couverture de l'investissement net a cessé en décembre 2007.

Le gain de change cumulé non réalisé d'une valeur de € 55 millions a été comptabilisé en 2007 dans un élément distinct des capitaux propres, sous «Couverture d'un investissement net ». Ce gain non réalisé restera dans les capitaux propres et ne sera reclassé en résultat que lorsque UCB ne détiendra plus l'actif sous-jacent en USD.

3.37.4. Dérivé lié à l'obligation convertible

À la suite de la décision d'UCB de supprimer l'option de règlement en espèces de l'emprunt convertible, la juste valeur de la composante dérivée liée à cette obligation (€ 67 millions avant impôts ou € 48 millions net après impôts) a été reclassée en 2010 dans les capitaux propres (référence Note 3.2.26).

3.38. Résultat de base par action

3.38.1. Résultat de base par action

€	2011	2010
Des activités poursuivies	1,24	0,58
Des activités abandonnées	0,08	-0,01
Résultat de base par action	1,32	0,57

Le résultat de base par action se calcule en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions

ordinaires en circulation durant l'exercice, à l'exclusion des actions ordinaires acquises par la Société et détenues comme actions propres.

3.38.2. Résultat dilué par action

€	2011	2010
Des activités poursuivies	1,20	0,57
Des activités abandonnées	0,07	-0,01
Résultat dilué par action	1,27	0,56

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation afin d'assumer la conversion de toutes les actions ordinaires dilutives potentielles.

Les effets dilutifs potentiels sont dus aux dettes financières convertibles et aux plans d'options sur actions du personnel. Si les instruments en circulation étaient convertis, cela réduirait les charges d'intérêt et impliquerait la reprise de l'ajustement à la valeur de marché du passif

financier dérivé sous-jacent. En ce qui concerne les options sur actions, un calcul est réalisé afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (considérée comme le cours annuel moyen du marché des actions de la Société).

3.38.3. Résultats

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère repose sur les données suivantes:

De base

€ millions	2011	2010
Résultat/perte(-) des activités poursuivies attribuable aux actionnaires d'UCB S.A.	221	104
Résultat issu des activités abandonnées	14	-1
Résultat attribuable aux actionnaires d'UCB S.A.	235	103

Dilué

€ millions	2011	2010
Résultat/perte(-) des activités poursuivies attribuable aux actionnaires d'UCB S.A.	221	104

Ajustement pour:
- charge d'intérêts sur dette convertible (net d'impôts)	15	0
Gain/perte(-) des activités poursuivies employé pour calculer le résultat dilué par action	236	104
Gain/perte(-) des activités abandonnées	14	-1
Résultat ajusté imputable aux actionnaires d'UCB S.A.	250	103

3.38.4. Nombre d'actions

En milliers d'actions	2011	2010
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action	178486	180150
Ajustement pour:
- options sur actions	5248	4053
- conversion supposée de la dette convertible	12905	0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	196639	184203

Le 24 avril 2008, le Groupe a émis un emprunt obligataire représenté par 30 000 unités d'emprunt d'une valeur nominale de € 20, auxquelles 1 000 warrants défensifs sont attachés. Chaque warrant défensif confère le droit à son détenteur de souscrire à une action nouvellement émise par UCB S.A. (Note 3.40). Les actions UCB qui peuvent résulter de l'exercice de ces warrants seront émises par référence au prix du marché sur une période préalable à l'émission.

Par conséquent, ces actions pouvant être éventuellement émises n'ont aucun effet de dilution au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010 et n'ont pas été prises en considération dans le calcul du résultat dilué par action.

Les actions liées à la dette convertible n'ont pas d'impact dilutif au 31 décembre 2010.

3.39. Dividende par action

Les dividendes bruts versés en 2011 et en 2010 ont atteint respectivement € 180 millions (€ 0,98 par action) et € 176 millions (€ 0,96 par action).

Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011, un dividende de € 1,00 par action, soit un dividende total de € 181 millions, sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires le 26 avril 2012.

Conformément à la norme IAS 10 – Événements postérieurs à la date de clôture –, le dividende proposé n'a pas été comptabilisé comme passif à la fin de l'exercice.

3.40. Engagements, actifs et passifs éventuels

3.40.1. Engagements de location

Les paiements agrégés minimaux futurs liés aux contrats de location pour les locations d'exploitation non résiliables se présentent comme suit:

€ millions	2011	2010
Moins d'un an	38	38
Entre un et cinq ans	99	86
Plus de cinq ans	37	42
Total	174	166

Le Groupe possède plusieurs contrats de location non résiliables concernant principalement les véhicules de société et les espaces de bureau.

Les locations couvrent une période initiale de 3 à 5 ans. Les paiements de location sont majorés annuellement afin de refléter les loyers du marché. Aucun loyer conditionnel n'est prévu dans les locations. En 2011, € 47 millions (2010 : € 52 millions) ont été repris comme charge dans le compte de résultat pour ces locations.

3.40.2. Engagements de capital

Au 31 décembre 2011, le Groupe s'est engagé à dépenser € 127 millions (2010 : € 107 millions) en investissant dans la construction d'une usine pilote biologique à Braine, en Belgique et d'une usine biologique à Bulle, en Suisse. En Belgique, la construction a débuté en mai 2009 et devrait s'achever mi-2013. L'usine sera en partie financée par des fonds publics, ainsi que par des emprunts. En décembre 2010, UCB a lancé un projet de construction d'une usine biologique à Bulle (Suisse) afin de couvrir la demande pour son produit phare Cimzia®. La nouvelle usine nécessite un investissement de € 250 millions et devrait être opérationnelle en 2015.

UCB a conclu des accords de développement à long terme avec diverses sociétés pharmaceutiques, organisateurs d'essais cliniques et institutions financières. Ces collaborations incluent des paiements d'étapes qui dépendent du développement clinique fructueux ou de la réalisation d'objectifs de vente déterminés. Le tableau suivant illustre le montant

maximum qui serait payé si tous les jalons étaient atteints, ce qui est peu probable, mais n'inclut pas les paiements de redevances sur la base des ventes unitaires.

€ millions	2011	2010
Moins d'un an	42	34
Entre un et cinq ans	350	423
Plus de cinq ans	595	624
Total	987	1081

Les montants ne sont pas ajustés au risque ni actualisés et le calendrier des paiements repose sur la meilleure estimation actuelle du Groupe concernant la réalisation du jalon pertinent.

3.40.3. Garanties

Les garanties émises dans le cadre du déroulement normal des activités ne devraient pas résulter en une perte financière significative.

3.40.4. Passifs éventuels

Le Groupe est activement impliqué dans des litiges, poursuites et enquêtes. Les affaires en cours pourraient avoir comme conséquences des dettes, des peines civiles ou criminelles, la perte d'exclusivité et tout autres frais, amendes et dépenses associés aux constatations contraires aux intérêts d'UCB.

Parmi les affaires dans lesquelles UCB est impliqué, il y a les cas de la responsabilité relative au produit Reglan® et la Demande d'Investigation Civile (DIC) initiée par le Bureau du Procureur du district Est et de la Pennsylvanie aux USA. UCB acquit Reglan® dans le cadre de l'acquisition de Schwarz Pharma. Aujourd'hui, il y a plus de 7 000 plaintes déposées dans lesquelles le Groupe agit en qualité de défendeur. Pour certains de ces cas, le jugement est prévu pour 2012. Comme pour toute décision de justice, l'issue ne peut jamais être prédite de manière certaine mais le Groupe pense qu'il a les moyens de défense appropriés à ces différents cas. UCB a aussi reçu une DIC relative à certains programmes Cimzia® et travaille avec les autorités afin de produire les informations demandées.

De plus, afin de mener ses activités, le Groupe a conclu différents contrats qui génèrent des passifs conditionnels comme les conventions financières mises en place avec la Région wallonne pour un montant de € 41 millions (2010 : € 41 millions) et les accords de capacité de productions conclus avec Sandoz pour un montant de € 4 millions (2010 : € 4 millions).

Aucun autres passifs significatifs que ceux mentionnés à la Note 3.33 ne devraient survenir (2010 : pas de passifs matériels).

3.40.5. Actifs éventuels

Le 26 avril 2005, UCB et Lonza AG ont annoncé avoir conclu une alliance stratégique de biofabrication. UCB et Lonza ont signé un contrat de fourniture à long terme en vertu duquel Lonza produira pour UCB des principes actifs basés sur des fragments d'anticorps PEGylés.

Lonza a construit une unité de production biopharmaceutique à l'échelle commerciale qui est cofinancée par UCB. En 2010, l'installation a été approuvée par la FDA (Food and Drugs Administration) et UCB postule

maintenant pour l'approbation de la EMEA (European Medicines Agency), qui est attendue au deuxieme semestre de 2012.

En vertu des conditions générales du contrat lié à l'unité de production, ledit contrat sera pris en compte comme un contrat de location opérationnelle dans les états financiers consolidés d'UCB. Toutefois, le contrat stipule que 50 % des actifs communs sont détenus par UCB, ce qui signifie que :

• le bâtiment, à l'exclusion du terrain sur lequel il est construit;
• la technologie utilisée par Lonza ;
• toutes les immobilisations acquises, créés ou développées par Lonza pendant la durée du contrat, et
• tous les autres actifs acquis, créés ou développés par ou au nom de Lonza et partiellement ou totalement financés par UCB ;

appartiendront à UCB à 50 %, sans tenir compte des améliorations apportées par Lonza.

3.41. Transactions avec les parties liées

3.41.1. Ventes et services intra-groupe

Au cours des exercices clôturés au 31 décembre 2011 et 2010, toutes les transactions au sein du Groupe UCB ont été effectuées sur la base des évaluations de l'avantage économique mutuel pour les parties impliquées, et les conditions applicables ont été établies sur la base de critères de négociation équitables et en respectant le principe de libre concurrence, en vue de créer de la valeur pour l'ensemble du Groupe UCB. Les conditions régissant les transactions au sein d'UCB étaient les mêmes que celles qui s'appliquent aux transactions avec des tiers.

En ce qui concerne la vente de produits intermédiaires et finis, ces critères étaient accompagnés du principe d'augmentation du coût de production de chaque partie par une marge bénéficiaire fixée de manière indépendante. Concernant les services rendus au sein du Groupe UCB, ces critères étaient accompagnés du principe d'honoraires suffisants pour couvrir les coûts engagés par chaque partie et d'une marge fixée de manière indépendante. Les transactions effectuées au sein du Groupe UCB sont des transactions normales pour un groupe biopharmaceutique. Elles incluent l'achat et la vente de produits médicaux intermédiaires et finis, les dépôts et prêts pour les sociétés affiliées du Groupe UCB ainsi que les fonctions centralisées et les activités menées par le Groupe UCB afin d'optimiser ses opérations par le biais d'économies d'échelle et d'organisation.

3.41.2. Transactions financières avec des parties liées autres que des sociétés affiliées d'UCB S.A.

Il n'y a pas eu de transactions financières avec des parties liées autres que des sociétés affiliées d'UCB S.A.

3.41.3. Warrants défensifs

Le 24 avril 2008, l'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre un emprunt obligataire représenté par 30 000 unités d'emprunt d'une valeur nominale de € 20, auxquelles 1 000 warrants défensifs étaient attachés (les 'warrants défensifs').

Chaque warrant défensif confère à son détenteur le droit de souscrire à une action nouvellement émise par UCB S.A. Le prêt a été souscrit par

Financière de Tubize. Les détenteurs de warrants défensifs ont conclu un accord avec UCB S.A. pour satisfaire aux conditions applicables à l'émission et à l'exercice des warrants défensifs.

Lors de l'Assemblée générale des actionnaires mentionnée, il a également été décidé de créer un comité ad hoc, afin de prendre les décisions, dans des circonstances prédéfinies, concernant la mise en œuvre de cette mesure défensive et le transfert des warrants défensifs. Les warrants défensifs ne peuvent être exercés que dans des circonstances spécifiques, dont l'existence doit être évaluée par le comité ad hoc :

• le lancement d'une offre d'acquisition par une tierce par tie jugée hostile par le Conseil d'administration ;
• la modification du contrôle d'UCB suite à des transactions liées aux actions de capital d'UCB par une ou plusieurs tierces parties, réalisées soit sur le marché boursier ou en dehors, de manière isolée ou concertée ;
• la menace d'une offre d'acquisition ou une opération impliquant un changement de contrôle du Groupe UCB.

Les warrants défensifs et l'accord entre leurs détenteurs et UCB S.A. arrivent à échéance le 23 avril 2013. Les actions UCB résultant de l'exercice de ces warrants seront émises par référence au prix du marché pendant une période précédant leur émission.

3.41.4. Rémunération des principaux dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants (voir ci-dessous) reprend les montants comptabilisés dans le compte de résultat pour les membres du Conseil d'administration et le Comité exécutif et ce, pour la partie de l'année durant laquelle ils ont exercé leur mandat.

€ millions	2011	2010
Avantages à court terme du	10	8
personnel
Indemnités de fin de contrat	0	0
Indemnités postérieures à	3	3
l'emploi
Paiements fondés sur des	3	4
actions
Total de la rémunération	16	15
des principaux dirigeants

Les avantages à court terme du personnel englobent les salaires (y compris les cotisations de sécurité sociale), les primes allouées durant l'année, la mise à disposition de voitures et, le cas échéant, d'autres avantages. La rémunération basée sur des actions inclut l'amortissement durant la période d'acquisition de la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, et comprend des options sur actions, des attributions d'actions gratuites et des « performance shares », comme indiqué dans la note 3.27. Les indemnités de fin de contrat englobent tous les montants d'indemnisation, y compris les avantages en nature et les indemnités différées.

Aucun prêt n'a été consenti par la Société ou une filiale du Groupe à un administrateur ou un membre de la direction du Groupe. Aucune garantie n'a été fournie à cet effet.

3.41.5. Actionnaires et structure de l'actionnariat

Le principal actionnaire d'UCB (actionnaire de référence) est Financière de Tubize S.A., une société cotée sur Euronext Bruxelles.

du 2 mai 2007, Financière de Tubize S.A. agit de concert avec Schwarz Vermögensverwaltung GmbH. Jusq'au 23 aout 2011, pareil concert existait avec KBC Bank N.V. (notification du 9 septembre 2011). Le concert qui existait avec Degroof Corporate Finance S.A., Imofig S.A., Levimmo S.A., Pharmahold S.A., Cosylva S.A. et Compar finance S.A. a expiré le 28 février 2012.

Approximativement 52,74 % du capital de financière de Tubize S.A. sont détenus par la famille Janssen.

Pharmahold S.A. a procédé à une déclaration de transparence le 29 février 2012 sur ses participations dans UCB S.A. En application de l'article 3, § 1, 13° de la Loi du 2 mai 2007, Pharmahold S.A. agit de concert avec Cosylva S.A. et Compar Finance S.A. Leurs participations sont détaillées aux points 7 et 8 du tableau ci-dessous. Les actions couvertes par cette convention représentent 4,40 % du capital de la société.

Le reste du capital de la Société est détenu par le public.

Conformément aux dernières déclarations effectuées en application de la Loi du 2 mai 2007, les principaux actionnaires d'UCB sont actuellement:

DATE (CONFORMÉMENT

Contrôle d'UCB et principales participations au 29 février 2012

VALEURS ACTUELLES 550095156 183365052 66370000 2767297 4800000	VOTE % 36,20 % 1,51 % 2,62 %	VERTU DE LA LOI DU 2 MAI 2007) 5 octobre 2011 27 février 2012






	1,71 %	31 janvier 2012
1	0,00 %	5 octobre 2011
2471404	1,35 %	5 octobre 2011
74744852	40,76 %	29 février 2012

450000		5 octobre 2011
219230		5 octobre 2011
1230770		5 octobre 2011
1900000	1,04 %
0		29 février 2012
2065830		29 février 2012
2065830	1,13 %
3000000		29 février 2012
3000000		29 février 2012
6000000	3,27 %
8065830	4,40 %	29 février 2012
21717895	11,84 %	30 octobre 2008
	3136150	Tubize a déclaré agir de concert avec Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & CO KG. Pharmahold S.A. a déclaré agir de concert avec Compar

Finance S.A. et Cosylva S.A.

1 Si toutes les options étaient exercées, cela représenterait un droit de vote supplémentaire de 2.62%.

2Y inclus les actions UCB détenue par Euro Pacific Growth Fund qui excèdent 3% du capital émis d'UCB.

3.42. Événements postérieurs à la date de clôture du bilan

Cimzia® au Japon: UCB annonce un partenariat

Le 31 janvier 2012, Astellas Pharma Inc. («Astellas ») et UCB ont conclu un accord pour le développement et la promotion conjoints du certolizumab pegol (Cimzia®) pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde au Japon.

Dans le cadre de cet accord, UCB fabriquera le produit en vue de la commercialisation. Astellas sera exclusivement responsable de la distribution (Astellas enregistre les ventes), et les deux entreprises se chargeront du développement et de la promotion conjoints du certolizumab pegol au Japon.

Selon les termes de l'accord, UCB recevra un paiement initial, lequel pourra être accompagné de différentes étapes cliniques, réglementaires et commerciales.

UCB renforce son alliance stratégique avec WILEX

En janvier 2012, UCB a exercé son droit de souscription et son droit préférentiel de souscription sur l'émission de nouvelles actions de WILEX AG, Munich, Allemagne, firme spécialisée dans le développement de médicaments et d'agents diagnostiques du cancer.

UCB a fait l'acquisition de 576.484 actions supplémentaires de WILEX, sa part passant à 15,71 %.

Wellington Management, actionnaire américain, réduit sa participation dans UCB

Wellington Management Company LLP, aux États-Unis, a cédé le 23 janvier 2012 un nombre de titres UCB conférant droit de vote, faisant passer sa participation dans le capital d'UCB sous le seuil de 3 %, soit le seuil de notification statutaire minimal. (5 505 950 actions sur un total de 183 365 052 ou 3 %).

UCB annonce un partenariat

Nodality et UCB ont conclu un accord stratégique de collaboration fondée sur une technologie propre à Nodality – Single Cell Network Profiling (SCNP) afin d'appuyer le développement de plusieurs composés d'UCB dans le domaine de l'immunologie. Les termes du contrat prévoient notamment un paiement initial, le financement de travaux de R&D, et des fonds subordonnés à la réalisation des objectifs intermédiaires en terme de développement, de réglementation et de commercialisation.

3.43. Sociétés UCB

3.43.1. Liste des entreprises consolidées intégralement

Nom et adresse	Holding	Société mère
Allemagne
UCB Pharma GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB GmbH
UCB GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB Finance N.V.
UCB Biosciences GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB Pharma GmbH
Sanol GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB Pharma GmbH
Australie
UCB Australia Pty Ltd. – Level 1, 1155 Malvern Road – 3144 Malvern, Victoria	100 %	Viking Trading Co. Ltd
Autriche
UCB Pharma Gesellschaft m.b.H– Geiselbergstrasse 17-19, 1110 Wien	100 %	UCB Finance N.V.
Belgique
UCB Fipar S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0403.198.811)	100 %	UCB Belgium S.A.
Fin UCB S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0426.831.078)	100 %	UCB Pharma S.A.
UCB Belgium S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0402.040.254)	100 %	UCB Pharma S.A.
UCB Pharma S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0403.096.168)	100 %	UCB S.A.
Sifar S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0453.612.580)	100 %	UCB Finance N.V.
Immo UCB Braine S.A.- en ligquidation – Allée de la Recherche 60 – 1070 Bruxelles (BE0820.150.341)	100 %	UCB Pharma S.A.

Nom et adresse	Holding	Société mère
Brésil
UCB Farma Brasil Ltda – Rue Sete de Setembro 67, Sala 301, 20050-005 Rio de Janerio	100 %	UCB S.A.
Bulgarie
UCB Bulgaria EOOD – 15, Lyubata Str., Fl. 4 apt. 10-11, Lozenetz, Sofia 1407	100 %	UCB S.A.
Canada
UCB Canada Inc. – 2060 Winston Park Drive, Suite 401 – ON L6H5R7 Oakville	100 %	UCB Holdings Inc.
Chine
UCB Trading (Shanghai) Co Ltd – Room 317, No. 439 Fu Te Xi Yi Road, Shanghai (Waigaoqiao Free Trade Zone)	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma (Hong Kong) Ltd – Unit 514, 5/F South Tower, World Finance Center The Gateway, Harbour City – Hong Kong	100 %	UCB Pharma GmbH
Zhuhai Schwarz Pharma Company Ltd – Block A. Changsa Industrial zone. Qianshan District – 519070 Zhuhai Guangdong Province	75 %	UCB Pharma GmbH
Corée du Sud
Korea UCB Co Ltd. – 1674-1, Seocho-dong, Seocho-gu, 137-881 Seoul	100 %	UCB S.A.
Danemark
UCB Nordic AS – Arne Jacobsen Alle 15 – 2300 Copenhagen	100 %	Celltech Pharma Europe Ltd
Espagne
Vedim Pharma SA – Paseo de la Castellana 141, Planta 15 – 28046 Madrid	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma S.A. – Paseo de la Castellana 141, Planta 15 – 28046 Madrid	100 %	Vedim Pharma S.A.
États-Unis
UCB Holdings Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Finance N.V.
Fipar U.S. Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	Fipar UK Ltd
UCB Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Holdings Inc.
UCB Biosciences Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Inc
UCB Pharco Inc. – 300 Delaware Avenue 9th floor – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Inc.
Celltech U.S. LLC – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington Delaware	100 %	Medeva Ltd
UCB Manufacturing Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Inc.
UCB Technologies Inc. – C T Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100 %	UCB Manufacturing Inc.
Upstate Pharma LLC – C T Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100 %	UCB Inc.
Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. – 251 E. Ohio Street Suite 1100 – 46204 Indianapolis	100 %	UCB Inc.
Finlande
UCB Pharma Oy (Finland) – Itsehallintokuja 6 – 02600 Espoo	100 %	UCB Finance N.V.
France
UCB France S.A. – 420 rue d'Etienne d'Orves – 92700 Colombes	100 %	UCB S.A.

Nom et adresse	Holding	Société mère
Grèce
UCB A.E. – 63 Agiou Dimitriou Street – 17456 Alimos	100 %	UCB S.A.
Hongrie
UCB Hungary Ltd – Obuda Gate Building Arpád Fejedelem ùtja 26-28, 1023 Budapest	100 %	UCB S.A.
Inde
UCB India Private Ltd – 504 Peninsula Towers, Peninsula Corporate Park, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel – 400 013 Mumbay	100 %	UCB S.A.
Uni-Mediflex Private Ltd – 504 Peninsula Towers, Peninsula Corporate Park, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel – 400 013 Mumbay	100 %	UCB S.A
Irlande
UCB (Pharma) Ireland Ltd – United Drug House Magna Drive, Magna Business Park, City West Road – Dublin 24	100 %	UCB S.A.
Celltech Pharma Ireland – United Drug House Magna Drive, Magna Business Park, City West Road – Dublin 24	100 %	Celltech Group Ltd
UCB Manufacturing Ireland Ltd – Shannon Industrial Estate – Shannon County Clare	100 %	UCB Pharma GmbH
Kudco Ireland Ltd – Shannon Industrial Estate – Shannon County Clare	100 %	Kremers Urban Pharmaceuticals Inc
Italie
UCB Pharma SpA – Via Gadames 57 – 20151 Milano	100 %	Viking Trading Co. Ltd
Japon
UCB Japan Co Ltd – Ochanomizu Kyoun Bldg 2-2, Kanda-Surugadai – 101-0062 Chiyoda-Ku, Tokyo	100 %	UCB S.A.
Luxembourg
Société Financière UCB S.A. – Rue Eugène Ruppert, 12 – 2453 Luxembourg	100 %	UCB S.A.
UCB Lux S.A. – Rue Eugène Ruppert, 12 – 2453 Luxembourg	100 %	UCB S.A.
UCB S.C.A – Rue Eugène Ruppert, 12 – 2453 Luxembourg	100 %	UCB Lux S.A.
Mexique
UCB de Mexico S.A. de C.V. – Homero#440, 7fl Col. Chapultepec Morales – 11570 Mexico D.F.	100 %	UCB S.A.
Vedim S.A. de C.V. – Homero#440, 7fl Col. Chapultepec Morales – 11570 Mexico D.F.	100 %	Sifar S.A.
Norvège
UCB Pharma A.S. – Grini Naeringspark 8b – 1361 Osteras, Baerum	100 %	UCB Finance N.V.
Pays-Bas
UCB Finance N.V. – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma B.V. (Netherlands) – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100 %	UCB Finance N.V.
Medeva Holdings B.V. – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100 %	Celltech Pharma Europe Ltd
Medeva B.V. – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100 %	Medeva Holdings B.V.

Nom et adresse	Holding	Société mère
Pologne
Vedim Sp.z.o.o. – Ul. Kruczkowskiego, 8 – 00-380 Warszawa	100 %	Sifar S.A.
UCB Pharma Sp.z.o.o. – Ul. Kruczkowskiego 8 – 00-380 Warszawa	100 %	UCB S.A.
Portugal
UCB Pharma (Produtos Farmaceuticos) Lda – Ed. D. Amelia, piso 0 sala A2, Quinta da Fonte, 2770-229 Paço de Arcos	100 %	Vedim Pharma S.A.
Vedim Pharma (Prod. Quimicos e Farma) Lda – Ed. D. Amelia, piso 0 sala A2, Quinta da Fonte, 2770-229 Paço de Arcos	100 %	UCB Pharma (Produtos Farmaceuticos) Lda.
République Tchèque
UCB S.R.O. – Thámova 13 – 186 00 Praha	100 %	UCB S.A.
Roumanie
UCB Pharma Romania S.R.L. – 40-44 Banu Antonache, 4th fl., district 1, 011655 Bucharest	100 %	UCB S.A.
Royaume-Uni
Fipar – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Medeva Ltd
UCB Fipar Ltd, subs. of UCB Inc. – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB Inc.
Fipar U.K. Ltd, subs of UCB Fipar Ltd. – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB Fipar Ltd
UCB (Investments) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB S.A.
UCB T&R Graham Ltd – c/o Baker Thilly Breckenridge House 274 Sauchiehall Street – G2 3EH Glasgow	100 %	UCB (Investments) Ltd
UCB Services Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
Viking Trading Co Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
Vedim Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
UCB Watford Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
Celltech Group Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB Lux S.A.
Celltech R&D Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Celltech Group Ltd
UCB Ireland – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB Lux S.A.
Celltech Japan Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Celltech R&D Ltd
Celltech Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Medeva Ltd
Chiroscience Group Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Celltech Japan Ltd
Chiroscience R&D Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Celltech Group Ltd
Darwin Discovery Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Chiroscience Group Ltd
Medeva Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Celltech Group Ltd
UCB Pharma Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Evans Healthcare Ltd
Evans Healthcare Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Medeva Ltd
Medeva International Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Medeva Ltd
Celltech Pharma Europe Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Medeva Ltd
International Medication Systems (U.K.) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB Pharma GmbH
Oxford GlycoSciences – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Celltech Group Ltd
Oxford GlycoSciences (U.K.) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Oxford GlycoSciences
Oxford GlycoTherapeutics Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Oxford GlycoSciences
Confirmant Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Oxford GlycoSciences (U.K.) Ltd
Schwarz Pharma Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Celltech Group Ltd

Nom et adresse	Holding	Société mère
Schwarz Pharmaceuticals Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Schwarz Pharma Ltd
Medo Pharmaceuticals Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Schwarz Pharma Ltd
Schwarz Pharma Employee Nominee Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Schwarz Pharma Ltd
Russie
UCB Pharma LLC – Shturvaluaya 5 bldg 1 – 125364 Moscow	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma Logistics LLC– Perevedenovky pereulok 13 bldg 21 – 105082 Moscow	100 %	UCB S.A.
Suède
UCB Pharma AB (Sweden) – Stureplan 4C 4 van – 11435 Stockholm	100 %	UCB Finance N.V.
Suisse
UCB Farchim S.A. (A.G. – Ltd.) – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
UCB Investissements S.A. – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Finance N.V.
Doutors Réassurance S.A. – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
UCB-Pharma AG – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
Medeva Pharma Suisse S.A. – Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	Medeva B.V.
Turquie
UCB Pharma A.S. – Rüzgarlibahçe, Cumhuriyet Caddesi Gerçekler Sitesi, B-Blok Kat:6, Kavacik, Beykoz – 34805 Istanbul	100 %	UCB Lux S.A.
Melusin Ilac ve Maddeleri Pazarlama TLS – Rüzgarlibahçe, Cumhuriyet Caddesi Gerçekler Sitesi, B-Blok Kat:6, Kavacik, Beykoz – Istanbul	100 %	UCB Pharma GmbH
Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. – 251 E. Ohio Street Suite 1100 –46204 Indianapolis	100 %	UCB Manufacturing Inc.

4. Déclaration en matière de responsabilité

Par la présente, nous confirmons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés au 31 décembre 2011, établis conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union européenne et aux obligations légales d'application en Belgique, donnent une image fidèle et exacte des actifs, des dettes, de la situation financière, des pertes et profits de la Société, ainsi que des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation pris dans son ensemble. Nous confirmons également que le rapport de gestion reflète fidèlement de le développement et les performances de l'entreprise, ainsi que la position de la Société et des filiales comprises dans le périmètre de consolidation pris dans son ensemble. Ils décrivent également les principaux risques et éléments d'incertitude auxquels elles doivent faire face.

Signé par Roch Doliveux (CEO) et Detlef Thielgen (CFO) au nom du Conseil d'Administration.

Roch Doliveux Chief Executive Officer

Detlef Thielgen Chief Financial Officer

5. Rapport du commissaire aux comptes

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de la société UCB S.A. sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de UCB SA et de ses filiales (le «Groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé et les états consolidés de l'évolution des capitaux propres, du résultat global et des flux de trésorie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à € 9 178 millions et le compte consolidé de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de € 235 millions.

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la d'extermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en oeuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du groupe visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

À notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 présentés aux pages 32 à 92 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2011, ainsi que de ses résultats et

de ses flux de trésorie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés:

• Le rappor t consolidé de gestion présenté aux pages 1 à 31 traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néamoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, l mars 2012 Le commissaire PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprise ssccrl

Représenté par

Bernard Gabriëls Bedrijfsrevisor

6. États financiers statutaires abrégés d'UCB S.A.

6.1.	Introduction	97
6.2.	Bilan	97
6.3.	Compte de résultat	98
6.4.	Compte d'affectation	98
6.5.	Résumé des principales conventions comptables	99

6.1. Introduction

Conformément au Code belge des Sociétés, il a été décidé de présenter une version abrégée des états financiers statutaires d'UCB S.A.

Les états financiers statutaires d'UCB S.A. sont préparés conformément aux normes comptables belges (BGAAP).

Il convient de noter que seuls les états financiers consolidés tels que repris ci-dessus présentent une image fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe UCB.

Le Commissaire aux comptes a émis une attestation sans réserve et certifie que les états financiers non consolidés d'UCB S.A. pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 présentent une image fidèle de la situation financière et des résultats d'UCB S.A. conformément aux dispositions légales et réglementaires.

En application de la législation, ces états financiers statutaires distincts, accompagnés du rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires, ainsi que du rapport des auditeurs, seront déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux.

Ces documents sont disponibles sur notre site internet www.ucb.com ou sur simple demande adressée à :

UCB S.A. Corporate Communication Allée de la Recherche 60 B-1070 Bruxelles (Belgique)

6.2. Bilan

€ millions	Au 31 Décemb re 2011	AU 31 Décemb re 2010
Actif
Frais d'établissement	31	30
Immobilisations incorporelles	0	0
Immobilisations corporelles	7	7
Actifs financiers	6 977	6001
Actifs immobilisés	7 015	6038
Créances à plus d' un an	1 810	1819
Créances à 1 an au plus	56	93
Investissements à court terme	139	0
Valeur disponibles	84	2
Comptes de régularisation	26	28
Actifs courants	2115	1942
Total de l'actif	9 130	7980
passif
Capital	550	550
Prime d'émission	1 601	1601
Réserves	3 079	2054
Bénéfice reporté	145	149
Capitaux propres	5 375	4354
Provisions	51	2
Provisions et impôts différés	51	2
Dettes à plus d'un an	3 125	2830
Dettes à un an au plus	539	769
Comptes de régularisation	40	25
Passifs courants	3704	3624
Total du passif	9 130	7980

6.3. Compte de résultat

€ millions	Au 31 Décemb re 2011	AU 31 Décemb re 2010
Produits d'exploitation	44	47
Charges d'exploitation	-118	-52
Résultat d'exploitation	-74	-5
Produits financiers	502	450
Charges financières	-218	-217
Résultat financier	284	233
Résultat d'exploitation avant impôts	210	228
Produits exceptionnels	1 072	2
Charges exceptionnelles	-99	-9
Résultat exceptionnel	973	-7
Résultat avant impôts	1183	221
Impôts sur le résultat	19	-2
Bénéfice de l'exercice à affecter	1 202	219

6.4. Compte d'affectation

€ millions	Au 31 Décemb re 2011	AU 31 Décemb re 2010
Bénéfice de l'exercice à affecter	1 202	219
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	148	146
Bénéfice à affecter	1 350	365
À la réserve légale	0	0
Aux autres réserves	-1025	-37
Affectation au capital et réserves	-1025	-37
Bénéfice à reporter	-144	-148
Résultat à reporter	-144	-148
Dividendes	-181	-180
Bénéfice à distribuer	-181	-180
Si l'affectation proposée du bénéfice est approuvée, le dividende brut total sera fixé à :	€ 1,00	€ 0,98
Si l'affectation proposée du bénéfice est approuvé et si l'on tient compte des réglementations fiscales, le dividende net total hors précompte mobilier par action sera fixé à :	€ 0,75	€ 0,735

En 2011, les activités d'UCB S.A. ont généré en 2011 un résultat net de € 1 202 million après impôts. Compte tenu du bénéfice reporté de € 148 million, le montant disponible à répartir s'élève à € 1 350 million.

Le capital émis de UCB S.A. est représenté par 183 365 052 actions sans valeur nominale. Cependant, au cours de l'exercice 2011, la société a acquis 4 699 923 et vendu 704 733 actions propres. Le 27 février 2012, UCB S.A. a vendu 1 227 893 actions propres. Les actions détenues ont pour but d'honorer l'exercice d'options sur actions et à l'octroi d'actions au Conseil d'Administration et à certaines catégories du personnel.

Le Conseil d'Administration propose de payer un dividende brut de € 1,00 aux détenteurs des 180 597 755 actions UCB, soit la distribution d'un dividende total de € 181 millions. Si cette proposition de dividende est approuvée par les actionnaires de la société lors de leur Assemblée du 26 avril 2012, le dividende net de € 0,75 par action sera payable à partir du 3 mai 2012 contre remise du coupon nr 14, joint aux actions au porteur de la Société.

6.5. Résumé des principales conventions comptables

Le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes conformément à l'article 28 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés..

6.5.1. Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement sont portés aux immobilisations incorporelles à leur prix d'acquisition ou à leur prix de revient. Ces coûts capitalisés ont été entièrement amortis au cours de l'année, mais la différence entre le montant réel des amortissements de l'exercice et le montant brut porté aux immobilisations a fait l'objet d'une reprise d'amortissements en produits exceptionnels.

Un taux d'amortissement linéaire de 33,3% a été appliqué à ces frais, sur base d'une durée de vie de trois ans selon la règle 'pro rata temporis'. L'amortissement de la valeur d'acquisition des brevets, licences et actifs similaires est calculé soit en fonction d'une appréciation prudente de la durée de vie économique de ces immobilisations incorporelles, soit à un taux au minimum égal à celui des actifs destinés à l'exploitation du brevet ou du procédé, soit par annuités fixes dont le nombre ne peut être inférieur à cinq ans en tenant compte du pro rata temporis.

6.5.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises de tiers sont reprises à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition; les immobilisations produites par la Société elle-même sont valorisées à leur prix de revient. Le prix d'acquisition ou le coût de revient a été amorti sur une base linéaire, selon la règle 'pro rata temporis'. Les taux d'amortissement annuels suivants on été appliqués:

• Bâtiments administratifs	3%
• Bâtiments industriels	5%
• Matériel et outillage	15%
• Mobilier et matériel du bureau	15%
• Matériel roulant	20%
• Matériel informatique et bureautique	33,3%
• Matériel prototype	33,3%

6.5.3. Actifs financiers

Les participations mises en équivalence sont évaluées conformément à la proportion détenue dans les capitaux propres de la Société concernée. Les titres de participation qui n'entrent pas dans le périmètre de consolidation ont été comptabilisés à leur coût. Une réduction de valeur spécifique est enregistrée lorsque l'évaluation effectuée chaque année fait apparaître une dépréciation durable.

6.5.4. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les créances font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement est, à l'échéance, totalement ou partiellement incertain ou compromis.

6.5.5.Avoirs et engagements en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées aux taux de change en vigueur à la date des transactions.

Les éléments d'actifs et de passifs non monétaires (immobilisations incorporelles et corporelles, stocks, participations), libellés en devises étrangères, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires, libellés en devises étrangères, sont convertis au cours de la date du bilan. Les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères sont portées au compte de résultat, de même que les pertes de change non réalisés, tandis que les bénéfices de change non réalisés sont inscrits aux comptes de régularisation du bilan.

6.5.6. Provisions

Tous les risques supportés par la Société ont fait l'objet de provisions revues chaque année, conformément aux règles de la prudence, de la bonne foi et de la sincérité. Les provisions sont comptabilisées à leur valeur normale.

7. Rapport de Performance RSE

Global Reporting Initiative - déclaration	101
Données ressources humaines et environnement	103
Champ d'application et principes du rapport	105
Rapport de l'auditeur indépendant	106

Global Reporting Initiative - Déclaration

Le tableau ci-dessous résume les indicateurs de performances économiques, environnementaux et sociétaux d'UCB en 2011. Les indicateurs sont rapportés conformément avec les lignes directrices du GRI : 17 indicateurs sont entièrement et 6 partiellement rapportés.

Légende : indicateurs entièrement rapportés et entièrement conformes aux définitions des indicateurs GRI

indicateurs partiellement rapportés et partiellement conformes aux définitions des indicateurs GRI

		Page
GÉnÉral
1.	Stratégie et analyse
1.1	Déclaration du CEO	Lettre aux parties prenantes
2.	Profil de l'organisation
2.1 - 2.2	Nom, produits / services	Lettre aux parties prenantes; http://2011.ucbannualreport.com/ medicines/current-treatments/
2.3 - 2.7	Structure, présence géographique, marchés	Lettre aux parties prenantes; Rapport financier 2011 p 4-10
2.8	Taille	Lettre aux parties prenantes; Rapport financier 2011 p 11-17
2.9	Changements significatifs de la taille, de la structure de l'organisation ou de son capital	Lettre aux parties prenantes; Rapport financier 2011 p 2-4 ; 11-17
2.10	Récompenses/distinctions reçues en 2011	http://2011.ucbannualreport.com/ patient-centricity/awareness/ucb activities-around-the-world/us
		http://2011.ucbannualreport.com/ planet/carbon-footprint
		http://2011.ucbannualreport.com/ planet/carbon-footprint/supply-chain carpooling/
3.	Paramètres du rapport
3.1 - 3.4	Profil du rapport, personne de contact	couverture arrière
3.5 - 3.13	Champ et périmètre du rapport	Rapport de performance RSE p 105-107
4.	Gouvernance, engagements et dialogue
4.1 - 4.13	Structure de gouvernance	Rapport financier 2011 p 11-31
4.14 - 4.17	Dialogue avec les parties prenantes	Lettre aux parties prenantes
ÉconomiE
	Performance économique
EC1*	Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, les coûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations et autres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserves, les versements aux apporteurs de capitaux et aux États. (Base)	Lettre aux parties prenantes; Rapport financier 2011 p 2-10 ; 32-37
EC3*	Étendue de la couverture des retraites avec des plans de retraite à prestations définies. (Base)	Rapport financier 2011 p 48; 50; 58; 75; 76
Envi ronnemen	t
Énergie
EN3*	Consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire. (Base)	Rapport de performance RSE p 104;
EN4*	Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire. (Base)	http://2011.ucbannualreport.com/
EN5*	Énergie économisée grâce à l'efficacité énergétique. (Supplémentaire)	planet/carbon-footprint
EN7	Initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues. (Supplémentaire)	http://2011.ucbannualreport.com/ planet/carbon-footprint
Eau
EN8*	Volume total d'eau prélevé, par source. (Base)	Rapport de performance RSE p 104;
		http://2011.ucbannualreport.com/ planet/water

	Émissions, effluents et déchets
EN16*	Émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids. (Base)	Rapport de performance RSE p 104
EN19	Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone, en poids. (Base)
EN20	Émissions de composés organiques volatils (chlorés ou non), en poids. (Base)
EN22*	Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement. (Base)	Rapport de performance RSE p 104
EN24	Masse des déchets transpor tés, impor tés, expor tés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle, Annexes I, II, III et VIII ; pourcentage de déchets exportés dans le monde entier. (Supplémentaire)	http://2011.ucbannualreport.com/ planet/waste-management
	EMPLOI, RELATIONS SOCIALES ET TRAVAIL DÉCENT
Emploi
LA1*	Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique. (Base)	Rapport de performance RSE p 103 http://2011.ucbannualreport.com/ ucb-people/talent-management/ diverse-talent
LA2*	Turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique. (Base)	Rapport de performance RSE p 103
Santé et sécurité au travail
LA7	Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, nombre de journées de travail perdues et nombre total d'accidents du travail mortels, par zone géographique. (Base)	Rapport de performance RSE p 103 http://2011.ucbannualreport.com/ ucb-people/work-environment
Formation et éducation
LA10*	Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle. (Base)	http://2011.ucbannualreport.com/ ucb-people/talent-management/
LA11	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité carrière. (Supplémentaire)	developing-talent
LA12*	Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière périodiques. (Supplémentaire)
	Diversité et égalité des chances
LA13*	Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par sexe, tranche d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité. (Base)	Letter to stakeholders p 11; http://2011.ucbannualreport.com/ ucb-people/talent-management/ diverse-talent
Performance	sociÉtale : droits humains
	Pratiques d'investissement et d'achat
HR3*	Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés. (Supplémentaire)	http://2011.ucbannualreport.com/ governance/compliance-ethics/code of-conduct
Performance	sociÉtale : SociÉtÉ
Corruption
SO3*	Pourcentage de salariés formés aux politiques et procédures anti-corruption de l'organisation. (Base)	http://2011.ucbannualreport.com/ governance/compliance-ethics/code of-conduct
Politiques publiques
SO5*	Affichage politique, participation à la formulation des politiques publiques et lobbying. (Base)	http://2011.ucbannualreport.com/ governance/compliance-ethics/ relations-with-public-authorities
Performance	sociÉtale : responsabili tÉ liÉe aux produi ts
Communication marketing
PR6*	Programmes de veille de la conformité aux lois, normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris publicité, promotion et parrainages. (Base)	http://2011.ucbannualreport.com/ governance/compliance-ethics/press promotion-scientific-communications

* Les indicateurs identifiés par un astérisque (*) ont été revus pour l'année 2011 par nos auditeurs externes. Leur rapport de vérification et d'assurance qui détaille le travail accompli, leurs commentaires et leurs conclusions se trouve en pages 106-107 de ce rapport..

Données RH et environnementales

DONNÉES RESSOURCES HUMAINES
indica	teu r GRI	DÉfini tion	UnitÉ de mesu re	2009	2010	2011
LA 1	Effectif total	Effectif à la date du 31 décembre 2011	Nombre total d'employés	9324	8898	8506
	Effectif par sexe	Groupes d'employés hommes et femmes	Nombre de femmes	4433	4167	4064
				48 %	48 %	48 %
			Nombre d'hommes	4891	4583	4442
				52 %	52 %	52 %
	Effectif par région	Europe-5/Belgique/Autre Europe/Asie	Nombre d'employés:
	géographique	Pacifique-Australie/Amérique du Nord/	- UE-5	2322	2320	1710
		Reste du monde	- Belgique	1944	1800	1883
			- Autre UE	767	690	649
			- Asie-Pacifique-Australie	1215	1458	1502
			- Amérique du Nord	2157	1829	1899
			- Reste du monde	919	801	863
	Effectif à temps plein et à	Groupes d'employés à temps plein et à	Nombre de temps pleins	8787	8352	7992
	temps partiel	temps partiel		94 %	94 %	94 %
			Nombre de temps partiels	537	546	514
				6 %	6 %	6 %
LA 2	Recrutement	Recruté	Nombre d'employés recrutés	1648	1547	1252
	Départ	Quitté	Nombre d'employés qui ont quitté la société	3616	1973	1618
			Turnover en %	39 %	22 %	19 %
LA 7	Absentéisme	Nombre de jours de travail perdus dus à l'absentéisme ; excluant les sites aux U.S. qui ne rapportent pas l'absentéisme.	Jours	non rapporté	39924	non rapporté
	Tf	Taux de fréquence	Nombre d'accidents ayant pour conséquence plus d'un jour de travail perdu pendant une période de 12 mois par million d'heures prestées	3,34	2,33	1,80
	Tg	Taux de gravité	Nombre de jours perdus liés à un accident pendant une période de 12 mois par millier d'heures prestées	0,08	0,05	0,04

Départ (fin de l'année 2011)

	DONNÉES ENVIRONNEMENTALES
Indica	teu r GRI	DÉfini tion	UnitÉ DE MESURE	2009	2010	2011
EN 3	Gaz	Consommation de gaz	m³	19802198	23080863	19 701 596
			MegaJoules	731752170	877599359	749 110 095
	Fioul	Consommation de fioul	litres	1965196	792752	658 225
			MegaJoules	72712252	29331838	24 354 325
	Carburant pour les véhicules utilitaires	Consommation de carburant	litres	32553	11778	27 553
			MegaJoules	1204461	435801	1 035 938
EN 4	Electricité	Consommation d'électricité	KwH	159292945	154489251	143 534 422
			MegaJoules	573454602	556161304	516 723 919
EN 5	Energie économisée	Energie économisée grâce à des améliorations énergétiques	KwH	-	5894000	743 286
			MegaJoules	-	21218 400	2 675 830
EN 8	Eau	Eau totale	m³	898120	1015918	936 025
		Eau de distribution		642666	651573	596 755
		Eau phréatique et de surface		255454	364345	339 270
		Autre		0	0	0
	DCO	Demande Chimique en Oxygène des eaux usées après traitement en interne	tonnes	146	108	76
	Éléments solides en suspension	Éléments solides en suspension des eaux usées après traitement en interne	tonnes	40	42	19
EN 16	Émissions directe &	Électricité	tonnes CO2	54443	52341	46 450
	indirectes de CO2 -	Gaz		35160	42749	34 990
	Scope 1&2	Fioul		4962	1849	1 706
EN 19	SAO	Émissions de substance appauvrissant la couche d'ozone (SAO)	tonnes en équivalent CFC-11	1.6	1.3	1.8
EN 20	COV chlorés	Émissions de composés organiques volatiles chlorés	tonnes	6	8	11
	COV non chlorés	Émissions de composés organiques volatiles non chlorés	tonnes	119	114	93
EN 22	Gestion des déchets	Incinéré	tonnes	1859	1235	3098
		Réutilisé comme liquide		3926	2923	3187
		Solvant recyclé par partie tierce		2145	2577	2785
		Packaging recyclé par partie tierce		1806	1524	1359
		Autre		789	1636	544
EN 24	Déchets dangereux	Déchets dangereux tels que définis par les régulations locales en vigueur	tonnes	10415	8801	9607
	Déchets non dangereux	Autres déchets solides (excluant les émissions et les eaux usées)	tonnes	3273	2755	2732

Champ d'application et principes du rapport

Champ d'application

Les données relatives aux personnes sont regroupées pour toutes les sociétés d'UCB dans le monde entier qui sont elles-mêmes intégrées dans la consolidation financière, quelle que soit leur activité (sites de recherche ou industriels, filiales de ventes, sièges administratifs).

Un système global «UCB learning » consolide toutes les formations organisées par UCB et suivies par les employés d'UCB à l'exception de trois sites où l'outil n'est pas installé : Zhuhai en Chine, Vapi en Inde et Shannon en Irelande. Cette population qui n'est pas couverte par ce système représente 3 % de la population totale.

Cependant, les formations obligatoires telles que le Code de Conduite, Pharmacovigilance et sécurité IT sont suivies et consolidées pour toute la population UCB.

Nos répartitions géographiques sont définies comme telles:

• UE-5 : Allemagne, Espagne, France, Grande-Bretagne et Italie
• Autre UE : Autriche, Bulgarie, Danemark, Finlande, Grèce, Hongrie, Irelande, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie et Suède
• Asie Pacifique & Australie : Australie, Chine, Corée du Sud, Hong-Kong, Inde et Japon
• Amérique du Nord : Etats-Unis (ou US) et Canada
• Reste du monde : Kazakhstan, Mexique, Norvège, Russie, Suisse, Turquie et Ukraine.

Les données relatives à la sécurité et la santé au travail (accidents du travail) couvrent le même champ d'application, à l'exclusion des sociétés affiliées comptant moins de 10 personnes.

Les données liées à la planète (environnement) sont consolidées pour:

• tous les sites de fabrication et de recherche,
• les succursales de vente en Inde, en Italie et au Mexique,
• le siège social en Belgique.

Globalement, cela concerne 75 % des effectifs d'UCB.

Pour chacun de ces éléments, nous indiquons si le niveau du rapport d'UCB est conforme aux exigences, entièrement ou partiellement.

De plus, il est à noter que pour des raisons stratégiques, nous avons transféré trois des sites de production à Aesica en 2011 : Monheim et Zwickau en Allemagne et Pianezza en Italie. Ce transfert a évidemment un impact sur les données rapportées de RSE, comparées aux années dernières.

Principes du rapport

Afin d'assurer l'uniformité et la fiabilité des indicateurs utilisés pour toutes les entités, le groupe UCB a implémenté les lignes directrices G3 pour le reporting développement durable de la Global Reporting Initiative couvrant les facteurs sociaux, les incidences sur la sécurité et l'environnement de la performance de l'entreprise. Nous nous auto-évaluons comme rapportant au niveau d'application C + selon GRI.

Ces lignes directrices spécifient les méthodes à utiliser pour le rapport des indicateurs UCB : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs d'émission.

Précision

Le département Santé, Sécurité et Environnement (Health, Safety & Environment – HSE) et l'équipe de Corporate Social Responsibility (CSR) d'UCB s'assurent que toutes les données soient consolidées sur la base des informations fournies par les sites de production et de recherche, les succursales de vente et les sièges administratifs dans le monde entier.

Les coordinateurs HSE pour chaque activité se chargent de la validation initiale des données sur la sécurité et l'environnement avant leur consolidation. Le département HSE global et CSR vérifient aussi la cohérence des données lors de la consolidation. Ce processus de validation comprend des comparaisons de données des années antérieures ainsi qu'une analyse attentive de tout écart significatif.

Les données sociales concernant les effectifs sont extraites d'un système informatisé de Ressources Humaines utilisé comme base de données de contrôle de gestion d'UCB dans le monde entier.

Fiabilité

Afin d'obtenir une révision externe de la fiabilité de nos données et de la rigueur de nos procédures d'information, nous avons demandé à nos réviseurs d'entreprise d'effectuer une vérification spécifique de certains indicateurs sociaux et HSE figurant dans les tableaux aux pages 101-105. Leur rapport d'auditeur indépendant décrivant le travail accompli, ainsi que leurs commentaires et conclusions, figure aux pages 106-107.

UCB continuera à améliorer la fiabilité de ces données et à renforcer le processus de reporting de ces données.

Rapport de l'auditeur indépendant

Calendrier financier 2012

26 avril	Assemblée générale des actionnaires
26 avril	Rapport intermédiaire
1 août	Résultats financiers semestriels 2012
29 octobre	Rapport intermédiaire

Déclarations prospectives

Ce rapport annuel contient des déclarations prospectives y compris, mais non exclusivement, des déclarations contenant les termes "estime", "prévoit", "devrait", "a l'intention de", "considère", "peut" et "continue" ainsi que des expressions similaires. Ces déclarations prospectives concernent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations réels d'UCB, ou encore les résultats du secteur, soient sensiblement différents de tous les résultats, performances ou réalisations explicites ou implicites contenus dans ces déclarations prospectives. Vu ces incertitudes, il est conseillé au public de ne pas accorder une fiabilité indue à ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont uniquement valables à la date du présent rapport annuel. UCB décline expressément toute obligation de mettre à jour une quelconque des déclarations prospectives contenues dans ce rapport annuel afin de refléter toute modification de ses prévisions à cet égard ou toute modification des événements, conditions ou situations sur lesquels ces déclarations sont fondées, sauf si lesdites déclarations sont requises par les législations et réglementations applicables.

Langue officielle du rapport

Conformément à la Loi belge, UCB est tenu de préparer son Rapport Annuel en français et en néerlandais. UCB met également à votre disposition une version de ce rapport en anglais. Si des différences de traduction ou d'interprétation entre les différentes versions devaient apparaître, la version française prévaut.

Disponibilité du Rapport Annuel

Le Rapport Annuel est disponible tel quel sur le site d'UCB (www.ucb.com/investors/annual-reports/annual-report). Toute autre information publiée sur le site d'UCB ou sur tout autre site Internet ne font pas partie de ce Rapport Annuel..

Contact

Investor Relations

Antje Witte, VP Investor Relations Tél: +322 559 9414 E-mail: [email protected]

Communication

France Nivelle, VP Global Communications Tél: +322 559 9178 E-mail: [email protected]

Corporate Social Responsibility

Isabelle de Cambry, Head of Corporate Social Responsibility Tél: +32 2 5599161 E-mail: [email protected]

AI assistant

UCB — Annual Report 2011

4017_rns_2012-03-23_8b8145b7-3fa3-4b06-a12e-55da74aca526.pdf

Apporter des solutions aux patients

la différence dans la vie de personnes vivant avec une maladie grave.

Comment les rendre accessible à davantage de patients?

Cimzia®, Vimpat® et Neupro®, et après?

Nous investissions 24 % de notre chiffre d'affaires dans un pipeline prometteur

Quelles sont les perspectives financières pour 2012 ? Nous prévoyons un chiffre d'affaires d'approximativement € 3,1 milliards et un EBITDA récurrent entre € 630 et 660 millions

Comment maintenir le cap?

En collaborant avec les personnes atteintes de maladies graves

Système nerveux central

Immunologie

Étapes cliniques

Partenariats

performancES FINANCIÈRES

résultat de base par action

Cimzia®

Vimpat®

Keppra®

Faits marquants 2011

Étapes cliniques

Gouvernance

PRÉVISIONS 2012

OBJECTIF : 2015-2020

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1.1. Performances financières de l'entreprise1

1.1.1. Chiffres clés

1.1.2. Événements marquants de l'exercice 2011

Initiatives et accords importants

Autorisations réglementaires et avancées du pipeline

Système nerveux central (SNC)

Immunologie

1.2. Rapport financier1

1.2.1. Ventes nettes par produit – le total des ventes nettes s'élève à € 2876 millions, soit une progression de 3 % par rapport à la période précédente

Produits clés

Autres produits

1.2.2. Ventes nettes par zone géographique

1.2.3. Produits et charges des redevances

1.2.4. Autres produits

1.2.5. Marge brute

Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes:

1.2.6. EBIT récurrent et EBITDA récurrent

1.2.7. Résultat net et Résultat net ajusté

1.2.8. Dépenses d'investissement

1.2.9. Bilan

1.2.10. Tableau des flux de trésorerie

1.2.11. Perspectives 2012

1.3. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Administrateurs et Commissaires

Conseil d'Administration

Commissaires

Administrateurs honoraires

Présidents honoraires du Comité Exécutif

1.3.1. Capital et actions

1.3.1.1. Capital

1.3.1.2. Actions

1.3.1.3. Warrants

1.3.1.4. Obligations convertibles

1.3.1.5. Actions propres

1.3.2. Actionnaires et structure de l'actionnariat

1.3.2.1. Contrôle d'UCB et principales participations au 29 février 2012

Déclaration en vertu de l'article 74, § 7 de la Loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'achat, effectuée conjointement par des actionnaires stables d'UCB

1.3.3. Conseil et comités du Conseil

1.3.3.1. Conseil

Composition du Conseil et Administrateurs Indépendants

Fonctionnement du Conseil

Évaluation du Conseil

1.3.3.2. Comités du Conseil

Comité d'Audit

Comité de Rémunérations et de Nominations

Comité Scientifique

1.3.3.3. Comité Exécutif

Composition du Comité Exécutif

Fonctionnement du Comité Exécutif

1.3.4. Rapport de rémunération

1.3.4.1. Politique globale de rémunération d'UCB

1.3.4.2. Mise en place de la politique de rémunération d'UCB

Rémunération des administrateurs non exécutifs

Émoluments annuels

UCB Annual Report 2011