UCB — Annual Report 2011

Mar 23, 2012

UCB wenst de wereldwijde, patiëntgerichte biofarmaceutische leider worden die het leven van mensen met ernstige ziekten verandert

^Thomas, ^heeft epilepsie, ^same^{n m}e^{t J}oe en ^Chris (UCB)

Oplossingen bieden voor patiënten

Eén van de topprioriteiten van UCB is het produceren van veilige behandelingen met hoge werkzaamheid. Begrijpen hoe aandoeningen als epilepsie en reumatoïde artritis mensen beïnvloeden, zowel lichamelijk als sociaal, is essentieel voor het ontwikkelen van baanbrekende gepersonaliseerde behandelingen. Om deze inzichten te verkrijgen, ontwikkelt UCB een patiëntgerichte cultuur, waarbij nauw wordt samengewerkt met patiënten, evenals met hun gezinnen, zorgverleners en artsen.

Atsumi, heeft epilepsie

Alison, leeft met reumatoïde artritis

Paulette, heeft osteoporose

Rafaelle,

heeft epilepsie

Karel Boone Voorzitter

Roch Doliveux Chief Executive Officer

Gerhard Mayr Voorzitter vanaf mei 2012

Geachte aandeelhouders, partners en iedereen die met een ernstige ziekte leeft,

In 2011 hebben de grote inspanningen van onze UCB collega's om het bedrijf om te turnen tot een patiëntgerichte leider in biofarmaceutica, lovenswaardige resultaten opgeleverd.

Brief aan

de belanghebbenden

Onze nieuwe medicijnen, Cimzia®, Vimpat® en Neupro® (CVN) bereikten ruim 304 000 patiënten, met een gecombineerde verkoop van € 625 miljoen. De groei van CVN met 51% toont duidelijk aan dat onze productportefeuille en de focus van UCB verschuiven naar ernstige ziekten, in het bijzonder neurologische en immunologische aandoeningen.

Keppra®, ons succesvol anti-epilepticum, biedt nog steeds een oplossing aan epilepsiepatiënten, met een omzet van € 966 miljoen. Een toename met 3%. Veel patiënten bleven trouw aan Keppra®, hoewel er in 2011 in Europa nieuwe generische concurrentie kwam. En nu E-Keppra® een volledige jaar beschikbaar is op de Japanse markt, blijkt het de meest succesvolle lancering van een nieuw anti-epilepticum in de geschiedenis.

De voorbije 12 maanden boekten we aanzienlijke vooruitgang met onze pijplijn van nieuwe medicijnen. De klinische onderzoeksprogramma's voor Cimzia®, Vimpat® en Neupro®, zowel voor bestaande als nieuwe indicaties, zullen hun marktpotentieel verder versterken. Samen met onze partner Amgen bereikten we een belangrijke mijlpaal met CDP7851, een mogelijk baanbrekende therapie voor aandoeningen die gepaard gaan met botverlies. Na het succesvol afronden van dit ruime fase-2-programma kunnen we voor dit nieuwe, veelbelovende medicijn overgaan naar uitgebreide fase-3-testen. Voor epratuzumab, ons antilichaam voor de mogelijke behandeling van lupus, werden fase-3-studies opgestart.

In 2011 realiseerden we onze financiële doelstellingen, met een omzet van € 3,2 miljard, een onderliggende rentabiliteit (recurrente EBITDA) van € 683 miljoen en een kernwinst per aandeel van € 1,89.

Naast deze successen, zetten we onze transformatie tot een patiëntgerichte biofarmaceutische leider verder, zonder de snel veranderende wereld uit het oog te verliezen. Door wetenschappelijke en technologische doorbraken te benutten, stijgt ook UCB's succesratio met betrekking tot onze ontdekkingen in portefeuille. Van hoogperformante consumentenbedrijven en innoverende technologiebedrijven leerden we kosteneffectiever werken. Tegelijk wezen we meer middelen en inspanningen toe aan kernactiviteiten gericht op patiënten en zorgverleners, artsen, zorgbetalers en regulatoren. Onze niet-aflatende zoektocht naar oplossingen voor patiënten met ernstige ziekten wereldwijd wordt ook gevoed door onze intense samenwerking met deskundigen uit verschillende domeinen.

Wang Kuang Jie en Ye Zhuang, leven met epilepsie

Patient-centricity: Waardevol medicijnen en gezondheidsoplossingen die het verschil maken voor mensen die met een ernstige ziekte leven

Het wordt steeds duidelijker dat de farmaceutische industrie zich op een keerpunt bevindt. Zo vervalt een nooit eerder gezien aantal patenten en neemt de generische concurrentie toe. Daarnaast daalt de productiviteit van O&O, terwijl de kosten ervan toenemen. Hierdoor stijgt de druk op alle biofarmaceutische bedrijven. Tegelijkertijd worden we geconfronteerd met de economische crisis, begrotingstekorten en een strakker toezicht op de overheidsuitgaven voor gezondheidszorg.

Toch zijn er tal van positieve trends die vermoedelijk zullen bijdragen tot het succes op lange termijn van de biofarmaceutische sector. Zo stijgt bijvoorbeeld de vraag naar vernieuwende medicijnen voor ernstige ziekten en zal deze vraag waarschijnlijk nog verder toenemen naarmate de bevolking veroudert en de groeimarkten verder aan belang winnen. Mensen nemen ook steeds meer hun eigen lot in handen, daarin gesteund door een toenemend gebruik van het internet en de sociale media. Samen met wetenschappelijke vooruitgang, biedt dit ook uitdagingen voor bedrijven die deze krachten kunnen aanwenden om het leven van patiënten te verbeteren. Elk keerpunt biedt met andere woorden ook unieke kansen en er zullen nieuwe leiders opstaan.

UCB wil één van deze leiders zijn. We zien de toekomst van de gezondheidszorg die gedreven wordt door patiënten en hun zorgverleners, die een steeds belangrijkere impact en eis naar inpraak zullen hebben. Zij zijn onze voornaamste klanten en verwachten een langer en kwaliteitsvoller leven.

UCB focust op het bieden van nieuwe oplossingen die een verbetering brengen ten opzichte van de huidige zorgstandaard. Het verbeteren van de huidige zorgstandaard werd ons nieuwe ijkpunt bij de toewijzing van middelen aan mogelijk producten. Zo vergeleken we bijvoorbeeld in ons fase-2-programma CDP7851 met de twee bestaande zorgstandaarden voor osteoporose. In het fase-2-programma wordt olokizumab vergeleken met de medicijnen die al op de markt zijn. In 2011 starten we ook de allereerste head-to-head studie tussen twee anti-TNF's en Cimzia®.

Tegelijkertijd leveren we inspanningen om zowel de publieke als private sector waar voor hun geld te bieden, wat blijkt uit ons aanbod om medicijnen aan te bieden op een pay-for-performance basis. In de VS en de UK lopen er bijvoorbeeld programma's

voor Cimzia® waarbij klanten enkel betalen indien bij patiënten goede resultaten wordt geboekt. Wereldwijd gaan we door met aan zorgbetalers aan te tonen dat met een succesvolle behandeling van aanvallen met medicijnen als Vimpat® de algemene behandelingskosten gevoelig kunnen verlagen.

Meer in het algemeen zet onze filosofie waarbij we de patiënt centraal stellen ons aan om elke euro, dollar, yen of pond te benutten voor onze vijf sleutels tot succes. Deze zijn gestoeld op partnerships met patiënten, zorgverleners, dokters en leidende specialisten, in het belang van de patiënt. Dit zijn:

• Zorgen dat veel meer patiënten toegang krijgen tot Cimzia®, Vimpat® en Neupro®,
• Voortwerken aan onze pijplijn;
• Wetten en regelgeving naleven,
• Gepassioneerd samenwerken met onze collega's,
• Een rentabiliteit realiseren op het niveau van vergelijkbare ondernemingen.

Hoe zullen patiënten deze medicijnen verkrijgen?

Nieuwe medicijnen van vandaag: Cimzia®, Vimpat® en Neupro® (€ 625 miljoen gecombineerde verkoop) – en Keppra® (€ 966 miljoen)

Steeds meer patiënten doen hun voordeel met de nieuwe medicijnen van UCB: Cimzia® (voor reumatoïde artritis en de ziekte van Crohn), Vimpat® (voor epilepsie) en Neupro® (voor de ziekte van Parkinson en het rustelozebenensyndroom). Wereldwijd werd aan 304 000 patiënten in 28 landen één van deze drie veelbelovende nieuwe medicijnen voorgeschreven. In 2011 lanceerden we ze in 20 bijkomende landen, waaronder een aantal groeimarkten. In Rusland bijvoorbeeld, hebben we zelf Cimzia® op de markt gebracht; in Brazilië samen met onze partner AstraZeneca.

De dynamische groei van Cimzia®, Vimpat® en Neupro® in 2011, alsook onze inspanningen voor het klinisch onderzoek naar bijkomende mogelijke toepassingen, versterkt ons vertrouwen in het commerciële potentieel van deze producten, zoals ook blijkt uit onze netto-omzet van minstens € 3,1 miljard voor de drie producten samen.

Een ander UCB-medicijn, Keppra®, wereldwijd het meest verkochte product voor epilepsie, blijft mensen met epilepsie een hogere levenskwaliteit bieden. Het patent van Keppra® verviel in 2008 in de VS en eind 2010 in Europa, met echter een trager dan verwachte

erosie door de generische concurrenten. In Azië versnelt de groei van Keppra®. In september 2010 lanceerden we samen met onze partner Otsuka Pharmaceutical E-Keppra® in Japan. Dit werd de meest succesvolle lancering van een anti-epilepticum in Japan en in de geschiedenis van Keppra®. In Japan geniet E-Keppra® exclusiviteit tot minstens 2018.

Cimzia® , Vimpat® en Neupro®, en daarna?

Wij investeren 24% van de omzet in een veelbelovende pijplijn vol nieuwe medicijnen

Door 24% van de omzet te investeren in O&O, wil UCB beklemtonen dat het ten volle inzet op de ontwikkeling van nieuwe medicijnen, met bijzondere aandacht voor stoornissen van het centrale zenuwstelsel en auto-immuunziekten.

In neurologie blijkt UCB's toppositie in anti-epileptica uit een nooit eerder geziene productportefeuille, met Vimpat®, Keppra®, brivaracetam (een nieuw anti-epilepticum in fase-3-ontwikkeling) en UCB0942, een vernieuwende behandelingsoptie voor patiënten die lijden aan refractaire epilepsie, momenteel in fase-1.

In immunologie ontwikkelt UCB, naast Cimzia®, een portefeuille op topniveau. Epratuzumab wordt getest voor de behandeling van de auto-immuunziekte systemische lupus erythematosus (SLE) en is momenteel opgenomen in twee fase-3-studies voor deze zware aandoening.

CDP7851 toonde in onze vroege studies op mensen aan dat het zorgt voor aanmaak van bot, wat een nieuw behandelingsparadigma voor vrouwen met postmenopauzale osteoporose kan bieden. Samen met onze partner Amgen meldde UCB sterke fase-2bresultaten en er werd beslist om te starten met een fase-3-studie, gepland voor de eerste helft van 2012. Voor het herstel van botbreuken worden de eerste resultaten van de fase-2-studie verwacht in de loop van 2012.

Er wordt ook voortgewerkt met olokizumab, een nieuwe mogelijke optie voor de behandeling van reumatoïde artritis en andere autoimmuunziekten. De eerste resultaten voor de lopende fase-2bstudie worden in het derde kwartaal van 2012 verwacht.

In samenwerking met onze partner Biogen Idec ontwikkelt UCB tevens een andere optie voor SLE, CDP7657, met een verschillend werkingsmechanisme (anti-CD40L). Samen met het Amyotrophic Lateral Sclerosis Therapy Development Institute (ALS TDI) wordt CDP7657 ook onderzocht voor de behandeling van ALS.

Naast deze nieuwe moleculen werkt UCB aan een verdere ontwikkeling van Cimzia®, Vimpat® en Neupro®, die alle drie nog bijkomend potentieel hebben bovenop de indicaties waarvoor ze nu al zijn goedgekeurd.

Voor Cimzia® werken we verder aan de ontwilkkeling van nieuwe artritisindicaties. Voor jonge patiënten wordt in 2012 gestart met de verdere ontwikkeling. Daarnaast zullen we in 2012 in Japan een aanvraag voor de goedkeuring van Cimzia® indienen.

Vimpat®, UCB's nieuwe anti-epilepticum, wordt verder ontwikkeld als monotherapie, om tegemoet te komen aan de noden van tot 50% van de patiënten.

Daarnaast boeken we wereldwijd vooruitgang met Neupro® en we streven ernaar om het in de loop van 2012 beschikbaar te maken voor patiënten in de VS, na goedkeuring van de regelgevende instanties.

Wat is de vooruitzicht van UCB in 2012?

Wij verwachten een omzet van ongeveer € 3,1 miljard en een recurrente EBITDA tussen € 630 - 660 miljoen

Eens te meer realiseerde UCB in 2011 zijn doelstellingen: de totale omzet bedroeg € 3,2 miljard en de onderliggende rentabiliteit (recurrente EBITDA ) € 683 miljoen. De kernwinst per aandeel (core EPS) bedroeg € 1,89. De resultaten voor 2011 overtroffen onze laatste verwachting zoals gepubliceerd in ons tussentijdse rapport van oktober 2011

In overeenstemming met het dividendbeleid van UCB, waarin rekening wordt gehouden met het langetermijnpotentieel van de onderneming, heeft de Raad van Bestuur voorgesteld een brutodividend per aandeel van € 1,00 (+ 2%) uit te keren.

We realiseerden niet alleen onze jaarlijkse doelstellingen, we verbeterden ook de financiële structuur van UCB. In 2011 gaf UCB met succes een eeuwigdurende obligatie uit. Deze wordt onder de internationale boekhoudnorm IFRS beschouwd als eigen vermogen voor de Groep. Daarnaast heronderhandelde UCB zijn bankfaciliteiten en verkreeg daarbij gunstigere voorwaarden.

Voor 2012 verwacht UCB een totale omzet van ongeveer € 3,1 miljard, een recurrente EBITDA van ongeveer € 630 - 660 miljoen en een kernwinst per aandeel (core EPS) tussen € 1,60 - 1,70. Deze prestaties zouden komen uit de aanhoudende groei van onze nieuwe medicijnen Cimzia®, Vimpat® en Neupro® - die de dalende verkoop van Keppra® als gevolg van het verstrijken van het patent in de EU compenseren. Tegelijkertijd blijven we investeren in onze veelbelovende pijplijn van zowel producten in een vroege als vergevorderde ontwikkelingsfase.

In 2012 wilt UCB voortdurend de toegang van patiënten tot onze kernportefeuille van medicijnen verbeteren, door een beter begrip van de noden van de klant. We willen vooruitgang boeken met

onze pijplijn tegelijk en onophoudelijk streven naar een grotere efficiëntie in alles wat we doen, terwijl we waken over een stricte naleving van de regelgeving..

Hoe zal UCB blijven slagen?

Door samenwerken met mensen met een ernstige ziekte

Aan al onze UCB-collega's: bedankt. Voor jullie niet-aflatende streven naar uitmuntendheid en bijdragen om van UCB een echte patiëntgerichte onderneming te maken; voor jullie prestaties, inschikkelijkheid, innovatie en creativiteit en ook de continue aandacht voor de impact op het milieu en de omgeving. Onze verantwoordelijkheid naar de samenleving werd in het bijzonder getoond door onze Japanse collega's die er tijdens de uren, dagen en maanden na de tsunami voor zorgden dat onze medicijnen tot bij patiënten geraakten. Onze 8500 collega's, met meer dan 70 verschillende nationaliteiten, werken binnen cultureel verscheiden teams waarin verschillende functies vertegenwoordigd zijn en waar mensen hun talenten kunnen uitleven.

Ons werk beïnvloedt levens en bijgevolg accepteren we geen inbreuken op compliance. Overal ter wereld werken we volgens strikte normen voor zowel ontwikkeling als productie, om te voldoen aan de eisen op het vlak van veiligheid, kwaliteit, regelgevende, wettelijke en milieurechtelijke eisen. We beschermen niet alleen patiënten en de reputatie van UCB, we volgen ook

nauwgezet de wetgeving voor biofarmaceutische ondernemingen en die onze relaties met patiënten en zorgverleners, artsen en zorgbetalers alsook toezichthouders regelt.

Maar bovenal willen we een woord van dank richten tot alle mensen met een ernstige ziekte, hun artsen en zorgbetalers, voor de inzichten, de constante stimuli en de inspiratie die we elke dag van hen ontvangen.

We bedanken ook onze partners voor hun complementaire kennis en prestaties. Daarnaast richten we een welgemeend 'dankuwel' tot onze aandeelhouders, voor het vertrouwen dat ze in ons stellen.

Ten slotte bedanken we de Raad van bestuur van UCB voor hun leiding, ervaring en expertise, naast hun ondersteuning en enorme bijdrage die het mogelijk maken om met UCB de transformatieslag te maken om een patiëntgerichte leider in de biofarmaceutica te worden.

Roch Doliveux Karel Boone

Ik zou een speciale hulde wilde brengen aan Karel Boone, onze voorzitter, die de Raad van Bestuur verlaat omdat hij de leeftijdslimiet heeft bereikt. Onder Karels voorzitterschap werd de Raad van Bestuur versterkt. Deugdelijk bestuur binnen UCB wordt nu in ons thuisland, België, tot de top gerekend en de relaties tussen de Raad, het management en de aandeelhouders werden verder versterkt. Van bij zijn aantreden in de Raad in 2000 stimuleerde en steunde hij het management bij de transformatie van UCB, en die met tact, ervaring en efficiëntie. Samen met de andere leden van de Raad wil ik Karel bedanken voor de enorme bijdragen die hij leverde. We zullen hem missen.

Ik ben verheugd dat Gerhard Mayr het voorzitterschap van de Raad van Bestuur van Karel overneemt. Gerhard, sinds 2005 lid van de Raad, beschikt over een uitzonderlijke ervaring, in het bijzonder binnen de vernieuwende farmaceutische industrie, en combineert dit met zijn uitstekende kennis van UCB.

Ik kijk er naar uit om te kunnen voortwerken met Gerhard en de Raad, om UCB te begeleiden naar onze volgende groeifase. Roch Doliveux

2 therapeutische gebieden

Centraal zenuwstelsel

Kleine moleculen geneesmiddel (chemische productie)

		Fase 1	Fase 2	Fase 3	Aanvraag
Neupro® (rotigotine)	ziekte van Parkinson - late fase (VS)
Neupro® (rotigotine)	rustelozebenensyndroom (VS)
Vimpat® (lacosamide)	epilepsie / monotherapie (VS)
Brivaracetam	epilepsie / adjunctieve therapie
Vimpat® (lacosamide)	epilepsie / monotherapie (EU)
Vimpat® (lacosamide)	epilepsie / pediatrisch adjunctieve therapie (2-17 jaar)
Vimpat® (lacosamide)	epilepsie / adjunctieve therapie PGTCA1
UCB0942	refractaire epilepsie

1. Primaire, gegeneraliseerde tonische-clonishe aanvallen

Immunologie

Op antistoffen gebaseerd, grote moleculen geneesmiddel (biotechnologische productie)

		Fase 1	Fase 2	Fase 3	Aanvraag
Cimzia® (certolizumab pegol)	reumatoïde artritis (Japan)
Cimzia® (certolizumab pegol)	artritis psoriatica
Cimzia® (certolizumab pegol)	ankylosing spondylitis (ziekte van Bechterew)
Epratuzumab	systemische lupus erythematosus
Cimzia® (certolizumab pegol)	juveniele reumatoïde artritis
CDP7851 (sclerostin antibody)	post-menopauzale osteoporose
CDP7851 (sclerostin antibody)	fractuurgenezing
Olokizumab	reumatoïde artritis
CDP7657	systemische lupus erythematosus

Klinische mijlpalen

Cimzia®	reumatoïde artritis (Japan) – Fase 3 positieve resultaten (maart 2011)
Xyrem ®	fibromyalgie – niet aanbevolen in Europa (maart 2011)
CDP7851	post-menopauzale osteoporose – Fase 2 positieve resultaten (april 2011)
Cimzia®	reumatoïde artritis – start van de vergelijkende studie met Humira ® (december 2011)
Vimpat ®	epilepsie PGTCA - Fase 2 topresultaten (januari 2012)
Cimzia®	artritis psoriatica – Fase 3 resultaten

Partnerschappen

Nieuwe allianties in R&D: Harvard, KU Leuven, UCL Brussel, Parexel, PRA, Lectus
Biotie Therapies	SYN-115 - ziekte van Parkinson – start van Fase 2b (april 2011)
Otsuka Pharmaceutical	Neupro ® – ziekte van Parkinson – Fase 3 positieve resultaten (juni 2011)
Otsuka Pharmaceutical	Neupro ® – ziekte van Parkinson en rustelozebenensyndroom – aanvraag (december 2011)
Astellas	Overeenkomst voor de ontwikkeling en promotie van Cimzia ® in Japan (januari 2012)

BEDRIJFSRESULTATEN

€ 3,2

€ 683

miljard opbrengsten

miljoen terugkerende EBITDA

Kern-WPA

€ 1,89

Cimzia ®

Neupro

• Bereikt meer dan 27000 patiënten in 26 landen
• € 312 miljoen netto-omzet (Crohn / artritis)

®

Bereikt meer dan 85000 patiënten in 24 landen € 95 miljoen netto-omzet (Parkinson / rustelozebenen)

4 indicaties in ontwikkelingsfase

2 indicaties in ontwikkelingsfase

Vimpat ®

• Bereikt meer dan 135000 patiënten in 25 landen
• € 218 miljoen netto-omzet (epilepsie)
• 4 indicaties in ontwikkelingsfase

Keppra ®

• € 966 miljoen netto-omzet (epilepsie)
• Aankomst van generieke geneesmiddelen in Europa (maart 2011)
• Verval van patenten op Keppra ® XR (september 2011)

€ miljoen	2007	2008	2009	2010	2011
Opbrengsten	3626	3601	3 116	3218	3246
Netto-omzet	3188	3027	2683	2786	2876
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-788	-767	-674	705	-780
O&O / opbrengsten	21,7%	21,3%	21,6%	21,9%	24,0%
Recurrente EBIT (REBIT)	480	531	453	467	435
Recurrente EBITDA (REBITDA)	741	733	698	731	683
Nettowinst (na minderheidsbelangen)	160	42	513	103	235
Kern-WPA (€ per niet-verwaterd aandeel)	-	1,86	1,74	1,99	1,89
Nettoschuld	1915	2443	1752	1525	1548
Ratio eigen vermogen	44%	42%	48%	51%	53%
Ratio nettoschuld / REBITDA	2,6	3,3	2,5	2,1	2,3
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	490	366	295	506	292
Investeringen (inclusief immateriële activa)	251	179	87	78	137

Rest van de wereld: Kazachstan, Mexico, Noorwegen, Rusland, Zwitserland, Turkije, Oekraïne Asië Pacific & Australië: Australië, China, Hong-Kong, India, Japan, zuid-Korea

Andere EU: Bulgarije, Tsjechië, Denemarken, Finland, Griekenland, Hongarije, Ierland, Luxemburg, Nederland, Oostenrijk, Polen, Portugal, Roemenië, Slowakije, Zweden

Belangrijke gegevens

Klinische mijlpalen

Cimzia®	reumatoïde artritis (Japan) - aanvraag (januari 2012)
Cimzia®	ankylosing spondylitis - Fase 3 resultaten (Q1 2012)
Cimzia®	juveniele reumatoïde artritis - start van Fase 3 (Q1 2012)
Olokizumab	reumatoïde artritis - Fase 2b topresultaten (Q3 2012)
CDP7851	fractuurgenezing - Fase 2 topresultaten (2012)
Vimpat®	epilepsie - monotherapie (VS) - Fase 3 resultaten (Q2 2013)
Brivaracetam	epilepsie - adjunctieve therapie - Fase 3 resultaten (H1 2013)
Epratuzumab	systemische lupus erythematosus - Fase 3 resultaten (H1 2014)
Vimpat®	epilepsie - monotherapie (EU) – Fase 3 resultaten (Q4 2014)

Governance

G. Mayr wordt voorzitter van het Raad van Bestuur (mei 2012)

2012 vooruitzicht

± € 3,1 €630-660 €1,60-1,70

miljard opbrengsten miljoen terugkerende EBITDA Kern-WPA

Cimzia®

Vimpat®

Neupro®

≥€ 400 miljoen piekverkopen

tE HALEN IN 2015-2020

1 2 UCB Jaarverslag 2011

1. Management verslag van de Raad van Bestuur

1.1.	Overzicht van de bedrijfsprestaties	2
1.2.	Analyse van bedrijfs- en financiële prestaties	4
1.3.	Verslag over de Corporate Governance	11

1.1. Overzicht van de bedrijfsprestaties1

Dit overzicht van de bedrijfsprestaties is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingsgroep UCB, opgesteld volgens de IFRSnormen. De afzonderlijke statutaire jaarrekening van UCB nv, opgesteld volgens de Belgische boekhoudkundige normen, evenals het verslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en het verslag van de commissaris, worden binnen de statutaire termijnen neergelegd bij de Nationale Bank van België en zijn verkrijgbaar op aanvraag of via onze website.

1.1.1. Belangrijkste hoogtepunten

• De opbrengsten zijn in 2011 met 1% gestegen tot € 3 246 miljoen. De netto-omzet steeg met 3% dankzij de sterke prestaties van de drie kernproducten Cimzia®, Vimpat® en Neupro®, een sterke verkoop van Keppra® in Europa, gedeeltelijk gecompenseerd door de generische concurrentie voor de portefeuille van mature producten. De royaltyinkomsten en vergoedingen daalden met 15% na lagere royaltyinkomsten voor Toviaz® en andere producten. De overige opbrengsten daalden met 14% door lagere mijlpaalbetalingen en een lagere omzet uit contractproductie.

• • De recurrente EBITDA bedroeg in 2011 € 683 miljoen, tegenover € 731 miljoen in 2010, wat een weerspiegeling is van de toename van de opbrengsten, enigszins geneutraliseerd door de lanceringskosten voor Cimzia®, Vimpat®, Neupro® en investeringen in R&D.
• • De nettowinst steeg van € 103 miljoen in 2010 tot € 235 miljoen in 2011, als gevolg van een sterk bedrijfsresultaat en lagere eenmalige uitgaven en financiële lasten. De aangepaste nettowinst voor eenmalige en exclusieve elementen bedroeg € 225 miljoen, wat 6% lager is dan de € 239 miljoen aangepaste nettowinst voor 2010.
• • De kern-WPA daalde van € 1,99 in 2010 naar € 1,89 per aandeel in 2011.

	ActuEEL		VERSC	HIL
€ miljoen	2011	2010	ActuELE WISSEL KOERSEN	CONSTANTE WISSEL KOERSEN
Opbrengsten	3246	3218	1%	2%
Netto-omzet	2876	2786	3%	5%
Royalty inkomsten en -vergoedingen	187	220	-15%	-15%
Overige opbrengsten	183	212	-14%	-13%
Brutowinst	2233	2 165	3%	5%
Marketing- en verkoopkosten	-837	-797	5%	6%
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-780	-705	11%	12%
Algemene- en administratieve kosten	-193	-194	-1%	0%
Overige bedrijfsbaten/lasten (-)	12	-2	n.s.	n.s.
Recurrente EBIT (REBIT)	435	467	-7%	-5%
Niet-recurrente baten/lasten (-)	-91	-263	-65%	-65%
EBIT (operationele winst)	344	204	68%	72%
Netto financiële lasten	-115	-185	-38%	-37%
Opbrengst uit geassocieerde ondernemingen	0	0	n.s.	n.s.
Winst voor belastingen	229	19	n.s.	n.s.
Winsttegoeden/belastingen (-)	-8	86
Winst voor voortgezette bedrijfsactiviteiten	221	105	>100%	>100%
Winst/verlies(-) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	14	-1	n.s.	n.s.
Minderheidsbelangen	0	-1	n.s.	n.s.
Nettowinst (na minderheidsbelangen)	235	103	>100%	>100%
Recurrente EBITDA	683	731	-7%	-5%
Aangepaste nettowinst	225	239	-6%	-6%
Kapitaalinvesteringen (inclusief immatieriële activa))	137	78	76%	n.s.
Netto financiële schuld	1548	1525	1%	n.s.
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	292	643	n.s.	n.s.
Gewogen gemiddeld aantal aandelen - niet verwaterd	178,5	180,1	-1%	n.s.
Winst per aandeel (€ per gewogen gemiddeld aantal aandelen - niet verwaterd)	1,32	0,57	>100%	>100%
Kern WPA (€ per gewogen gemiddeld aantal aandelen - niet verwaterd)	1,89	1,99	-5%	-3%

1 Ten gevolge van afrondingen is het mogelijk dat het totaal van bepaalde financiële cijfers in de tabellen in dit overzicht van de financiële en bedrijfsresultaten niet gelijk is aan de weergegeven som

1.1.2. Belangrijke gebeurtenissen in 2011

Er hebben zich een aantal belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die UCB financieel hebben beïnvloed of zullen beïnvloeden:

Belangrijke overeenkomsten / initiatieven

• • De overeenkomst met Otsuka voor de Japanse markt werd gewijzigd: UCB en haar partner in Japan, Otsuka Pharmaceutical Co., Ltd., zijn overeengekomen om bij hun samenwerking te focussen op het therapeutische gebied van aandoeningen aan het centrale zenuwstelsel (CZS) en hun samenwerking binnen het therapeutische gebied van de immunologie stop te zetten. Het betreft in het bijzonder de overeenkomst voor de gezamenlijke ontwikkeling en promotie voor certolizumab pegol in Japan. De beslissing om de samenwerking binnen het therapeutische gebied van de immunologie stop te zetten, is in lijn met de prioriteiten van Otsuka Pharmaceutical om in de toekomst bij haar farmaceutische activiteiten de focus te leggen op CZS en oncologie. Op 1 februari 2012 sloten UCB en Astellas een overeenkomst voor de gezamenlijke ontwikkeling en promotie van certolizumab pegol in Japan.
• • Het akkoord met Immunomedics voor epratuzumab werd gewijzigd: In december 2011 wijzigden UCB en Immunomedics hun ontwikkelings-, samenwerkings- en licentieovereenkomst voor de exclusieve, wereldwijde rechten voor epratuzumab voor alle indicaties voor auto-immuunziekten. Hierdoor krijgt UCB de flexibiliteit om een partner te selecteren om haar rechten voor bepaalde gebieden in sublicentie te geven. UCB retourneerde haar buy-in-recht voor de indicaties inzake kanker aan Immunomedics. Immunomedics ontving een niet-terugbetaalbare betaling in contanten van in totaal USD 30 miljoen. Indien UCB haar recht op het verstrekken van sublicenties uitoefent, heeft Immunomedics, volgens de bepalingen in de aangepaste overeenkomst, recht op een bijkomende betaling in contanten van USD 30 miljoen en bijkomende betalingen bij het succesvol verkrijgen van nieuwe goedkeuringen en het realiseren van mijlpalen met betrekking tot de verkoop.
• • Research Alliance met Harvard University en K.U. Leuven: In juni 2011 lanceerden UCB en Harvard University hun innovatieve Research Alliance. UCB brengt haar expertise op het gebied van het genereren van antilichamen en farmacochemie in en stelt maximaal USD 6 miljoen, gespreid over twee jaar, ter beschikking voor het financieren van specifieke innovatieve onderzoeksprojecten, geleid door wetenschappers van Harvard. De samenwerking focust op het centrale zenuwstelsel (CZS) en immunologie. In april 2011 tekenden UCB en de Katholieke Universiteit Leuven (K.U. Leuven) een overeenkomst over onderzoekssamenwerking in het domein van de immunologie. Binnen dit kader van de overeenkomst zullen onderzoekers van beide organisaties een aantal jaren nauw samenwerken om therapieën te ontwikkelen voor patiënten met ernstige immunologische aandoeningen.
• • UCB optimaliseert het productienetwerk: In maart 2011 werd de overname door Aesica van de productiebedrijven van UCB in Duitsland en Italië afgerond. Dit nieuwe partnerschap maakt deel uit van de strategie van UCB om haar productienetwerk te optimaliseren en tegelijkertijd de aanvoer van onze producten op de lange termijn veilig te stellen en een langetermijntoekomst te garanderen voor de productiefaciliteiten en de werknemers ervan.
• • Strategische alliantie op het vlak van neurologie met Biotie Therapies: In januari 2011 werd Synosia overgenomen door Biotie Therapies, waardoor een leidinggevend bedrijf ontstond dat zich toespitst op het ontwikkelen van producten op het gebied van het centrale zenuwstelsel. UCB bezit 9,5% van de aandelen van Biotie Therapies en heeft een licentie voor de exclusieve, wereldwijde rechten op de ontwikkelingsverbinding SYN-115, en rechten op een tweede verbinding, SYN-118, voor niet-weesindicaties. Het fase-2b-programma voor SYN-115 voor de behandeling van de ziekte van Parkinson (PD) startte in april 2011 en de kernresultaten worden in de eerste helft van 2013 verwacht. De resultaten van de fase-2a-studie van SYN-118 in PD, die door Biotie Therapies werden gerapporteerd in mei 2011, vertoonden geen significante verbetering in de metingen in de motorische functie van PD, in vergelijking met placebo. Derhalve koos

UCB ervoor om niet verder door te gaan met haar rechten op SYN-118. De partners onderzoeken opties voor andere verbindingen binnen de Biotie pijplijn.

Update over de reglementering en de vooruitgang van de pijplijn

Centraal zenuwstelsel (CZS)

• • De fase-3-studie ter evaluatie van brivaracetam als aanvullende therapie bij de behandeling van partiële aanvallen bij volwassen epilepsiepatiënten is lopende en de kernresultaten worden in de eerste helft van 2013 verwacht.
• • In maart 2011 heeft het Committee for Medicinal Products for Human Use (CHMP) van het European Medicines Agency (EMEA) UCB geïnformeerd dat Xyrem® (natriumoxybaat) niet zal worden aanbevolen als behandeling voor het fibromyalgie-syndroom bij volwassenen.
• • Voor het epilepsiegeneesmiddel Vimpat® (lacosamide) loopt het ontwikkelingsprogramma (fase 3) in de VS voor monotherapie van partiële aanvallen zoals gepland. De eerste resultaten worden verwacht in het tweede kwartaal van 2013. Er loopt een klinisch fase-3-programma, zoals gepland, in heel Europa, ter evaluatie van de doeltreffendheid en veiligheid van Vimpat® als monotherapie bij volwassen patiënten. De kernresultaten worden verwacht in het vierde kwartaal van 2014.

Het klinische open-label fase-2-testprogramma van Vimpat® voor aanvullende therapie bij primaire gegeneraliseerde tonisch-clonische aanvallen (PGTCS) heeft goede resultaten opgeleverd. Voor deze verbinding wordt nu overgegaan tot de fase-3-ontwikkeling voor PGTCS.

• In overeenstemming met de eisen van de FDA, is UCB bezig met de ontwikkeling van een patchformule van Neupro® (rotigotine), die stabiel blijft op kamertemperatuur, voor de behandeling van de ziekte van Parkinson (PD) en het rustelozebenensyndroom (restless legs syndrom of RLS). UCB wil de patch in de loop van 2012 beschikbaar stellen aan Amerikaanse patiënten, onder voorbehoud van wettelijke goedkeuring.

In juni 2011 rapporteerde UCB's partner in Japan, Ostuka Pharmaceutical, positieve fase-3-resultaten voor Neupro® bij gevorderde stadia van de ziekte van Parkinson. In december 2011 diende Otsuka bij de Japanse autoriteiten een aanvraag in voor de goedkeuring van de verkoop van rotigotine voor de behandeling van de ziekte van Parkinson en het rustelozebenensyndroom. In 2002 verwierf Otsuka de exclusieve rechten voor de ontwikkeling en de verkoop van Neupro® voor de Japanse markt.

Immunologie

• Twee fase-3-studies met Cimzia® voor de behandeling van reumatoïde artritis (RA) in Japan werden eerder dan gepland en met positieve resultaten afgerond. Op basis van deze gegevens diende UCB in januari 2012 bij het Japanse ministerie voor Volksgezondheid, Werk en Welzijn een aanvraag in voor de goedkeuring van de verkoop van certolizumab pegol.

In december 2011 startte UCB de eerste door de industrie gesponsorde anti-TNF vergelijkende studie, waarbij de relatieve doeltreffendheid van Cimzia ® en Humira® (adalimumab) voor een aantal vooraf bepaalde parameters bij de behandeling van matige tot ernstige reumatoïde artritis (RA) zal worden geëvalueerd. De studie omvat een responsgebaseerde therapeutische beslissing in week 12 en evalueert de invloed van een vroege respons en beslissing op de klinische resultaten en de resultaten voor de patiënt op lange termijn (104 weken). De eerste resultaten van dit programma zullen in 2016 worden gepubliceerd.

UCB plant de indiening van een registratieaanvraag voor Cimzia® (certolizumab pegol) bij psoriatische artritis, tegen het einde van 2012. Topline resultaten van de RAPID-PsA™-fase-3-studie, die de werkzaamheid en veiligheid evalueert van Cimzia® bij volwassen patiënten met actieve psoriatische artritis (PsA), toonden statistisch significante en klinisch relevante verbetering in week 12 in de tekenen en symptomen van psoriatische artritis.

• • Het fase-3-programma voor epratuzumab bij patiënten met matige tot ernstige systemische lupus erythematosus (SLE) is aan de gang, zoals gepland. De eerste resultaten worden verwacht in de eerste helft van 2014.
• • CDP7851 ("sclerostine antilichaam", tevens bekend als AMG 785), een

nieuwe therapie voor aandoeningen die gepaard gaan met botverlies, rapporteerde positieve toplineresultaten van de klinische fase-2-studie, waarin CDP7851 vergeleken werd met placebo bij postmenopauzale vrouwen met lage botmineraaldichtheid voor de behandeling van postmenopauzale osteoporose (PMO). Voor 2012 wordt de start van het fase-3-programma verwacht, na afloop van het overleg met de regelgevende instanties in de VS en de EU.

Van de twee fase 2 studies in de genezing van breuken (in scheenbeen en heup breuken) worden de eerste resultaten veracht in 2012. Amgen en UCB werken samen aan de ontwikkeling van CDP7851/AMG785 voor de behandeling van been-gerelateerde condities, inclusief PMO en de genezing van breuken.

• Een fase 2b programma voor olokizumab (anti-IL 6) is ontwikkeld voor de behandeling van gematigde tot ernstige rheumatoid arthritis (RA) en is op schema, waarvan de resultaten verwacht worden in het derde kwartaal van 2012.

1.2. Analyse van bedrijfs- en financiële resultaten

Wijzigingen in de consolidatiekring: Als gevolg van de afstoting van de resterende niet-farmaceutische activiteiten, zoals Films (in september 2004) en Surface Specialities (in februari 2005) rapporteert UCB de resultaten van deze activiteiten als deel van de winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Recurrente en niet-recurrente posten: Eenmalige transacties en beslissingen die de resultaten van UCB beïnvloeden, worden afzonderlijk weergegeven ('niet-recurrente posten'). Naast de EBIT (winst vóór rente en belastingen of operationele winst) is een regel voor 'recurrente EBIT' (REBIT of recurrente operationele winst) opgenomen die de lopende rentabiliteit van de biofarmaceutische activiteiten van de onderneming weerspiegelt. De recurrente EBIT is gelijk aan de regel 'operationele winst vóór bijzondere waardevermindering van activa, herstructurering en overige baten en lasten' in de geconsolideerde jaarrekening.

Aangepaste nettowinst: Eenmalige transacties en beslissingen die de resultaten van UCB voor beide beschouwde periodes beïnvloeden, worden afzonderlijk behandeld ('niet-recurrente posten' en 'eenmalige posten'). Ter vergelijking werd een regel opgenomen voor 'aangepaste nettowinst', die de lopende winst na belastingen van de biofarmaceutische activiteiten weergeeft. De aangepaste nettowinst is gelijk aan de regel 'winst' in de geconsolideerde jaarrekening, aangepast voor niet-voortgezette activiteiten en de impact na belasting van niet-recurrente posten en eenmalige posten.

Kern-WPA: De aangepaste nettowinst, zoals hierboven gedefinieerd, met toevoeging van de afschrijving na belasting van immateriële activa die gekoppeld zijn aan de verkoop, per niet-verwaterd aandeel.

Kernproducten: De 'kernproducten' zijn de nieuw gelanceerde producten van UCB, meer bepaald Cimzia®, Vimpat® en Neupro®. UCB's prioriteit is de verdere lancering en groei van deze drie producten.

1.2.1. Netto-omzet per product – de totale netto-omzet bedraagt € 2876 miljoen of 3% meer dan de vorige periode

	ACTUEEL		VERSC HIL
€ miljoen			ACTUELE	CONSTANTE
Kernproducten	2011	2010	WISSEL KOERSEN	WISSEL KOERSEN
Cimzia®	312	198	58%	63%
Vimpat®	218	133	65%	70%
Neupro®	95	82	16%	16%
Andere producten
Keppra® (inclusief Keppra® XR)	966	942	3%	4%
Zyrtec® (inclusief Zyrtec-D®/Cirrus®)	260	229	13%	9%
Xyzal®	108	115	-7%	-9%
omeprazole	76	65	17%	23%
Nootropil®	69	66	4%	9%
Metadate™ CD	62	54	16%	22%
venlafaxine XR	48	162	-71%	-69%
Tussionex™	44	80	-44%	-42%
Andere	618	660	-6%	-6%
Totale netto-omzet	2876	2 786	3%	5%

Kernproducten

Cimzia® (certolizumab pegol), voor patiënten die lijden aan matige tot ernstige actieve reumatoïde artritis (RA) en voor de ziekte van Crohn (CD; enkel beschikbaar in de VS en Zwitserland) haalde een netto-omzet van € 312 miljoen, een stijging met 58%. Dit resultaat werd gestuwd door de netto-omzet in Noord-Amerika die steeg met 36% tot € 226 miljoen, terwijl de netto-omzet in Europa met 160% steeg tot € 81 miljoen.

Vimpat® (lacosamide), voor epilepsie, beschikbaar als aanvullende therapie voor de behandeling van partiële aanvallen, haalde een netto-omzet van € 218 miljoen (+65%). In Noord-Amerika bedroeg de netto-verkoop € 158 miljoen (+66%) en in Europa € 57 miljoen (+57%).

Neupro® (rotigotine), in Europa en Rest van de Wereld beschikbaar voor patiënten met de ziekte van Parkinson en het rustelozebenensyndroom (RLS), vertoonde een stijging van de netto-omzet tot € 95 miljoen, plus 16%.

Andere producten

Keppra® (levetiracetam), voor epilepsie, gaf een netto-omzet van € 966 miljoen (waarvan € 65 miljoen voor Keppra® XR in de VS). Dit is 3% meer dan vorig jaar. De verdere erosie na het verstrijken van het octrooi in Noord-Amerika (-18%), het marktleiderschap in Europa (+8%) en in Rest van de Wereld (+33%) zijn bepalend voor deze prestatie. De netto-omzet omvat het generisch medicijn dat in enkele geselecteerde landen op de markt werd gebracht.

Zyrtec® (cetirizine, inclusief Zyrtec®-D/Cirrus®), voor allergie, kende een stijging van de netto-omzet met 13% tot € 260 miljoen, waarvan 5% in Europa en 19% in Japan ingevolge een sterk allergieseizoen.

Xyzal® (levocetirizine), voor allergie, noteerde een netto-omzet van € 108 miljoen, een daling met 7% als gevolg van de generische concurrentie in Europa. De omzet van Xyzal® in de VS is niet geconsolideerd. Het aandeel van UCB in de winstdelingsovereenkomst met sanofi-aventis in de VS is opgenomen onder 'overige opbrengsten'.

Omeprazole, een generisch product tegen hyperaciditeit, noteerde een netto-omzet van € 76 miljoen, tegenover € 65 miljoen vorig jaar.

Nootropil® (piracetam), tegen cognitieve stoornissen, behaalde een nettoomzet van € 69 miljoen (+4%), met een lichte daling in Europa en een stijging met 13% in Rest van de Wereld.

Metadate™ CD (methylphenidate HCI), voor ADHD, behaalde een nettoomzet van € 62 miljoen, een toename van 16%.

Venlafaxine XR, voor de behandeling van zware depressieve en sociale angststoornissen, behaalde een netto-omzet van € 48 miljoen in de VS, een daling met 71% ingevolge de generische concurrentie sinds augustus 2010. UCB heeft de exclusieve rechten van Osmotica om venlafaxine hydrochloride XR in de VS op de markt te brengen en te verkopen.

Tussionex™ (hydrocodonpolistirex en chlorfeniraminepolistirex), een hoestmiddel in de VS, realiseerde een netto-omzet van € 44 miljoen, een daling met 44% ten opzichte van 2010, door een verdere generische concurrentie. De netto-omzet omvat het generisch medicijn dat door de tak voor generische geneesmiddelen van UCB in de VS op de markt werd gebracht.

Andere producten: De netto-omzet voor andere mature producten daalde met 6% tot € 618 miljoen, als gevolg van afgestoten producten, generische concurrentie en het verstrijken van de portefeuille.

1.2.2. Netto-omzet per geografisch gebied

Noord-Amerika: De netto-omzet bedroeg in 2011 € 943 miljoen, een daling met 8% ten opzichte van een jaar eerder. Bij constante wisselkoersen zou de daling 3% hebben bedragen. Cimzia®, voor patiënten die lijden aan de ziekte van Crohn (CD) en reumatoïde artritis (RA), noteerde een stijging van de netto-omzet met 36% tot € 226 miljoen. Het anti-epilepticum Vimpat®, beschikbaar als aanvullende therapie voor de behandeling van partiële aanvallen, haalde een netto-omzet van € 158 miljoen (+66%). De franchise voor Keppra® daalde tot € 228 miljoen, een verlies van 18% ten opzichte van het voorgaande jaar, met inbegrip van een daling van 22% voor Keppra® XR (exclusiviteit verstreken in september 2011). De netto-omzet bedroeg € 47 miljoen (-71%) voor Venlafaxine XR en voor Tussionex™ € 44 miljoen (-44%), beide het gevolg van de generische concurrentie sinds 2010. De netto-omzet voor de andere producten bedroeg € 239 miljoen (-1%).

Europa: De netto-omzet bedroeg € 1 403 miljoen in 2011, een stijging met 7%. De netto-omzet van Cimzia® steeg van € 31 miljoen in 2010 tot € 81 miljoen in 2011, dankzij verdere nationale lanceringen in heel Europa. Het nieuwe epilepsiegeneesmiddel Vimpat® steeg met 57% tot € 57 miljoen. Neupro® voor de behandeling van de ziekte van Parkinson en het rustelozebenensyndroom haalde een netto-omzet van € 94 miljoen, een stijging van 16% ten opzichte van het voorgaande jaar. De netto-omzet van Keppra® steeg met 8% en bedroeg € 630 miljoen, dankzij een vertraging van de generische erosie. De daling van 23% bij het allergiegeneesmiddel Xyzal® was het gevolg van de generische concurrentie terwijl de netto-omzet van Zyrtec® steeg tot € 61 miljoen (+5%). Nootropil® bleef op het zelfde niveau, met een netto-omzet van € 38 miljoen. Alle andere producten vertegenwoordigden een netto-omzet van € 377 miljoen, een daling met 7% ten opzichte van het vorig jaar.

"Rest van de Wereld" vertegenwoordigde in 2011 een netto-omzet van € 515 miljoen, een toename met 14%, hoofdzakelijk dankzij een sterk allergieseizoen en de verkoop van E-Keppra® in Japan. Zyrtec® en Xyzal® droegen € 234 miljoen bij, waarvan € 184 miljoen in Japan. Marktleider Keppra® groeide op jaarbasis met 33%. De drie nieuwe kernproducten, Cimzia®, Vimpat® en Neupro®, zijn nu beschikbaar voor patiënten in dit gebied.

	ACTUEEL ACTUELE WISSEL KOERSEN		CONSTANTE WISSEL KOERSEN
€ miljoen	2011	2010	€ miljoen	%	€ miljoen	%
Netto-omzet Noord-Amerika	943	1 024	-81	-8%	-35	-3%
Kernproducten
Cimzia®	226	166	60	36%	71	43%
Vimpat®	158	96	63	66%	71	74%
Andere producten
Keppra® (inclusief Keppra® XR)	228	278	-50	-18%	-39	-14%
venlafaxine XR	47	162	-115	-71%	-112	-69%
Tussionex™	44	80	-35	-44%	-33	-42%
Andere	240	243	-3	-1%	8	3%
Netto-omzet Europa1	1403	1 316	86	7%	84	6%
Kernproducten
Cimzia®	81	31	50	160%	49	159%
Vimpat®	57	36	21	57%	21	57%
Neupro®	94	81	13	16%	13	15%
Andere producten
Keppra®	630	583	47	8%	47	8%
Xyzal®	64	83	-19	-23%	-19	-24%
Zyrtec® (inclusief Cirrus®)	61	58	3	5%	2	4%
Nootropil®	38	39	-1	-1%	0	-1%
Andere	378	406	-28	-7%	-28	-7%
Net sales Rest of World	515	454	62	14%	55	12%
Kernproducten
Cimzia®	5	1	4	833%	4	786%
Vimpat®	3	1	2	258%	2	246%
Neupro®	2	1	1	110%	1	111%
Andere producten
Zyrtec® (inclusief Cirrus®)	191	163	28	17%	20	12%
Keppra®	108	82	27	33%	28	34%
Xyzal®	43	31	12	41%	10	32%
Nootropil®	31	27	4	13%	6	22%
Andere	132	149	-16	-11%	-15	-10%
Niet toegewezen	15	-7
Totale netto-omzet	2876	2786	90	3%	127	5%

¹ De netto-omzet voor Rusland en Turkije werd voorheen opgenomen bij Europa, werden toegewezen aan "Rest van de wereld" in 2010.

2011/2010 VERSCHIL

1.2.3. Royalty-inkomsten en vergoedingen

	ACTUEEL		VERSC HIL
€ miljoen	2011	2010	ACTUELE WISSEL KOERSEN	CONSTANTE WISSEL KOERSEN
Biotechnology IP	104	98	6%	6%
Toviaz®	39	52	-25%	-25%
Zyrtec® U.S.	18	19	-3%	2%
Andere	26	51	-50%	-51%
Royalty-inkomsten en vergoedingen	187	220	-15%	-15%

Voor 2011 bedroegen de royalty-inkomsten en vergoedingen € 187 miljoen, een daling met € 33 miljoen of 15% in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar. De royalty's voor UCB's biotechnologische intellectuele eigendom (IE) stegen met 6%, terwijl de nettowijziging op het zelfde niveau bleef (zie hierna 'Royaltylasten'). De door Pfizer betaalde royalty's voor Toviaz® (fesoterodine), voor de behandeling van een overactieve

blaas, liepen met 25% terug tot € 39 miljoen. De in de VS ontvangen royalty's voor Zyrtec® bij de verkoop zonder voorschrift bedroegen in 2011 € 18 miljoen, tegenover € 19 miljoen tijdens dezelfde periode vorig jaar. De andere royalty-inkomsten daalden met € 25 miljoen, hoofdzakelijk op de Amerikaanse markt, ingevolge het afstoten van kleinere producten in 2010 en de generische concurrentie.

1.2.4. Overige opbrengsten

	ACTUEEL		VERSC HIL
€ miljoen	2011	2010	ACTUELE WISSEL KOERSEN	CONSTANTE WISSEL KOERSEN
Omzet uit contractproductie	93	101	-8%	-7%
Winstdeling Provas™ en andere	39	33	21%	21%
Otsuka	22	20	13%	13%
Mijlpalen/winstdeling Xyzal® in de VS	5	28	-82%	-81%
Andere	24	30	-23%	-21%
Overige opbrengsten	183	212	-14%	-13%

De overige opbrengsten voor 2011 bedroegen € 183 miljoen, een daling van 14% of € 29 miljoen.

De daling in de omzet uit contractproductie, tot € 93 miljoen, dit is 8% lager in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar, was hoofdzakelijk het resultaat van de in 2009 aangekondigde overeenkomsten met GSK en Shire.

De winstdelingsovereenkomst met Novartis voor de cardiovasculaire middelen Provas™, Jalra® en Icandra® in Duitsland vertegenwoordigt € 39 miljoen, een toename van 21%. De winstdeling met sanofi-aventis voor Xyzal® in de VS was goed voor € 5 miljoen, een daling van 82%. Sinds 1 maart 2010 staat sanofi-aventis VS volledig in voor de commercialisering van Xyzal®. UCB blijft een percentage van de winst op Xyzal® ontvangen, zij het minder dan vroeger en de algemene winst wordt beïnvloed door de generische concurrentie. De overige opbrengsten in verband met Otsuka in 2011 hebben betrekking op de terugbetaling van de O&O-uitgaven en mijlpalen als onderdeel van de overeenkomsten die Otsuka en UCB in juni 2008 sloten voor E Keppra® en Cimzia® in Japan. Begin 2012 werd aangekondigd dat de samenwerking met Otsuka nu focust op E Keppra® en Neupro® en dat Astellas de nieuwe partner wordt voor Cimzia® in Japan (zie hierboven "Belangrijke gebeurtenissen in 2011").

1.2.5. Brutowinst

	ACTUEEL		VERSC	HIL
€ miljoen	2011	2010	ACTUELE WISSEL KOERSEN	CONSTANTE WISSEL KOERSEN
Opbrengsten	3246	3218	1%	2%
Netto-omzet	2 876	2786	3%	5%
Royalty-inkomsten en vergoedingen	187	220	-15%	-15%
Overige opbrengsten	183	212	-14%	-13%
Kostprijs van de omzet	-1013	-1 053	-4%	-3%
Kostprijs van de omzet voor producten en diensten	-730	-724	1%	1%
Royaltylasten	-128	-155	-18%	-16%
Aan de omzet gekoppelde afschrijvingen van immateriële activa	-155	-173	-10%	-9%
Brutowinst	2 233	2165	3%	5%
waarvan
Producten en diensten	2329	2273	2%	4%
Netto royalty-inkomsten	60	64	-7%	-10%
Aan de omzet gekoppelde afschrijvingen van immateriële activa	-155	-173	-10%	-9%

De brutowinst van € 2 233 miljoen is 3% hoger dan in 2010 als gevolg van de stijging van de netto-omzet en een lagere kostprijs van de omzet.

De kostprijs van de omzet bestaat uit drie componenten: de kostprijs van de omzet voor producten en diensten, de royaltylasten en de afschrijvingen van aan de omzet gekoppelde immateriële activa:

Kostprijs van de omzet voor producten en diensten: De kostprijs van de omzet voor producten en diensten steeg met € 6 miljoen van € 724 miljoen in 2010 (26,0% van de netto-omzet) tot € 730 miljoen in 2011 (25,4% van de netto-omzet). Dit is het gecombineerde resultaat van de industriële efficiëntie op het gebied van rendement en afval, de consolidatie van externe partners en verbeteringen in de biotechnologische productie.

Royaltylasten: De royalty's daalden van € 155 miljoen in 2010 tot € 128 miljoen in 2011 tengevolge van de hogere royalty's voor de nieuw gelanceerde producten (Cimzia®, Vimpat®), en een daling van de royaltylasten voor venlafaxine XR.

	ACTUEEL		VERSC HIL
€ miljoen	2011	2010	ACTUELE WISSEL KOERSEN	CONSTANTE WISSEL KOERSEN
Biotechnologische IE	-42	-36	16%	18%
Andere	-86	-119	-28%	-27%
Royaltylasten	-128	-155	-18%	-16%

Afschrijving van aan de omzet gekoppelde immateriële activa: Volgens IFRS 3 (Bedrijfscombinaties) heeft UCB in haar balans een aanzienlijk bedrag aan immateriële activa opgenomen die verband houden met de overname van Celltech en Schwarz Pharma (lopend onderzoek en

ontwikkeling, productieknowhow, royaltystromen, handelsbenamingen, enz.) en die aanleiding gaven tot € 155 miljoen afschrijvingskosten in 2011, tegenover € 173 miljoen in 2010, als gevolg van de afschrijving van immateriële activa waarvoor al producten op de markt zijn gebracht.

1.2.6. Recurrente EBIT en recurrente EBITDA

	ACTUEEL		VERSC HIL
€ miljoen	2011	2010	ACTUELE WISSEL KOERSEN	CONSTANTE WISSEL KOERSEN
Opbrengsten	3246	3218	1%	2%
Netto-omzet	2876	2 786	3%	5%
Royalty-inkomsten en vergoedingen	188	220	-14%	-15%
Overige opbrengsten	183	212	-14%	-13%
Brutowinste	2233	2165	3%	5%
Marketing- en verkoopkosten	-837	-797	5%	6%
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling	-780	-705	11%	12%
Algemene en administratiekosten	-193	-194	-1%	0%
Overige bedrijfsbaten/lasten (-)	12	-2	n.s.	n.s.
Totale operationele lasten	-1798	-1 698	6%	7%
Recurring EBIT (REBIT)	435	467	-7%	-5%
Plus: Afschrijving van immateriële activa	180	190	-5%	-4%
Plus: Afschrijvingslasten	68	73	-7%	-9%
Recurring EBITDA (REBITDA)	683	731	-7%	-5%

De bedrijfskosten, die de marketing- en verkoopkosten, de kosten voor onderzoek en ontwikkeling, de algemene en administratiekosten en andere bedrijfsopbrengsten/-lasten omvatten, bedroegen € 1 798 miljoen in 2011, 6% meer dan vorig jaar, als gevolg van:

• • € 40 miljoen meer marketing- en verkoopkosten, of een toename van 5%, voornamelijk door de lanceringskosten voor Cimzia®, Vimpat®, Neupro® en E Keppra®.
• • € 75 miljoen meer kosten voor onderzoek en ontwikkeling, of een toename van 11%, als gevolg van het gevorderde eindstadium van de pijplijn en versneld uitgevoerde projecten.
• • € 1 miljoen lagere algemene en administratiekosten, of een daling van 1%.
• • De toename van € 14 miljoen bij andere bedrijfsopbrengsten/-lasten is hoofdzakelijk gelinkt met de terugbetaling van lasten en een lagere waardevermindering van handelsvorderingen.

De recurrente EBIT daalde met 33 miljoen of 7%.

De recurrente EBITDA daalde met 7% tot € 683 miljoen in vergelijking met 2010, als gevolg van de hogere opbrengsten en brutowinst, verminderd door de lanceringskosten voor de kernproducten en gevorderde onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten.

1.2.7. Nettowinst en aangepaste nettowinst

	ACTUEEL		VERSC	HIL
			ACTUELE	CONSTANTE
€ miljoen	2011	2010	WISSEL KOERSEN	WISSEL KOERSEN
Recurrente REBIT	435	467	-7%	-5%
Kosten van bijzondere waardevermindering	-39	-223	-82%	-82%
Reorganisatiekosten	-27	-40	-32%	-32%
Winst uit verkoop van activiteiten	0	49	n.s.	n.s.
Andere niet-recurrente baten/lasten (-)	-24	-49	n.s.	n.s.
Totaal niet-recurrente baten/lasten (-)	-91	-263	-65%	-65%
EBIT (operationele winst)	344	204	68%	72%
Netto financiële lasten	-115	-185	-38%	-37%
Opbrengsten uit geassocieerde ondernemingen	0	0	n.s.	n.s.
Winst voor belastingen	229	19	n.s.	n.s.
Winstbelastingen (-)/tegoeden	-8	86	n.s.	n.s
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	221	105	110%	115%
Winst/verlies (-) uit beëindigende bedrijfsactiviteiten	14	-1	n.s.	n.s.
Minderheidsbelangen	0	-1	n.s.	n.s.
Nettowinst	235	103	126%	131%
Niet recurrente posten en eenmalige financiële posten na belastingen	70	216	-68%	-67%
Winst/verlies uit beëindigende bedrijfsactiviteiten	-14	1	n.s.	n.s.
Eenmalige belastingen	-66	-81	-18%	-17%
Aangepaste nettowinst (na minderheidsbelangen)	225	239	-6%	-6%

De totale niet-recurrente baten/lasten bedroegen € 91 miljoen vóór belastingen, tegenover € 263 miljoen vóór belastingen in 2010. De niet-recurrente posten van 2011 omvatten waardeverminderingskosten voor € 39 miljoen en houden hoofdzakelijk verband met SYN-118 en verdere optimalisatie van de productiefaciliteiten. De € 27 miljoen herstructureringskosten hebben hoofdzakelijk betrekking op de nieuwe organisatie van de Europese operaties. De andere niet-recurrente posten omvatten US\$ 30 miljoen voor de herstructurering van de licentieovereenkomst voor epratuzumab tussen Immunomedics en UCB (zie hierboven "Belangrijke gebeurtenissen in 2011") en bijkomende afschrijvingen.

De niet-recurrente posten in 2010 omvatten € 223 miljoen aan waardeverminderingskosten, hoofdzakelijk met betrekking tot Toviaz®, Mylotarg® (wat leidde tot een lagere afschrijving van aan de omzet gekoppelde immateriële activa in 2011) en de verkoop van fabrieken aan Aesica. In de € 40 miljoen herstructureringskosten zitten de PCPactiviteiten in Japan en Turkije, kosten in verband met het SHAPEprogramma en andere opzeggingskosten. De afstoting van kleine activiteiten brachten een boekwinst mee van € 49 miljoen, geneutraliseerd door andere niet-recurrente lasten ter waarde van € 49 miljoen, hoofdzakelijk met betrekking tot afschrijvingen van de drie aan Aesica verkochte fabrieken ten bedrage van € 20 miljoen en lasten gerelateerd tot het Amerikaanse ministerie van Justitie in een onderzoek naar het op de markt brengen van Keppra® van ruim zeven jaar geleden.

De netto financiële lasten daalden van € 185 miljoen in 2010 tot € 115 miljoen in 2011, of met € 70 miljoen als gevolg van lagere rentevoeten. Vorig jaar omvatten de financiële lasten de beëindiging van hedge accounting op rentederivaten en een eenmalige intrekking van € 7 miljoen van de optie voor contante betaling in verband met de converteerbare obligatie.

Het gemiddelde belastingtarief op recurrente activiteiten bedraagt 30% in 2011, tegenover 23% in dezelfde periode vorig jaar. Het verschil is voornamelijk te wijten aan verliezen en niet volledig gerealiseerde belastingtegoeden in jurisdicties met een hoge belasting. Niet-recurrente elementen zorgden voor een inkomstenbelasting van € 8 miljoen, tegen een belastingstegoed van € 86 miljoen in 2010.

De niet-recurrente posten in 2011 omvatten eenmalige belastingsinkomsten van € 37 miljoen door het vrijgeven van schulden die niet langer nodig zijn en € 28 miljoen gerelateerd aan de vermindering van de belastingtarieven waartegen uitgestelde belastingschulden voorzien zijn.

De nettowinst na minderheidsbelangen voor het jaar bedroeg € 235 miljoen, d.i. € 132 miljoen meer dan vorig jaar, als gevolg van de lagere niet-recurrente lasten en eenmalige belastinginkomsten.

Na aanpassing voor de impact na belasting van eenmalige posten en eenmalige financiële posten en voor de bijdrage na belasting uit nietvoortgezette activiteiten bedroeg de aangepaste nettowinst € 225 miljoen, 6% minder dan de € 239 miljoen aangepaste nettowinst van 2010.

1.2.8. Kapitaaluitgaven

De kapitaaluitgaven voor materiële vaste activa voortvloeiend uit de biofarmaceutische activiteiten van UCB bedroegen € 82 miljoen in 2011, tegenover € 54 miljoen in 2010. De kapitaaluitgaven in 2011 hielden vooral verband met de verbetering en vervanging, evenals met investeringen ter ondersteuning van nieuwe producten, een nieuwe biotechnologische pilootfabriek in Eigenbrakel (België) en leveringsmechanismen.

De verwerving van immateriële vaste activa kostte € 55 miljoen in 2011 (tegenover € 24 miljoen in 2010) voor de betaling van licentieproducten, mijlpalen en software.

Bovendien heeft UCB, zoals bepaald in de overeenkomst tussen UCB en Lonza voor de productie door Lonza van gepegyleerde actieve bulkproducten op basis van antilichaamfragmenten, deelgenomen in de voorfinanciering van de betreffende kapitaaluitgaven. De afschrijvingskosten op deze investering zijn opgenomen in de kosten van verkochte goederen en werden weer toegevoegd met het oog op de berekening van de recurrente EBITDA.

1.2.9. Balans

Immateriële activa: De immateriële activa daalde met € 116 miljoen van € 1 641 miljoen op 31 december 2010 tot € 1 525 miljoen op 31 december 2011. Dit omvat de lopende afschrijving van de immateriële activa in verband met de overname van Celltech en Schwarz Pharma (€ 155 miljoen), de waardevermindering (€ 17 miljoen) voor onder meer SYN-118 en de jaarlijkse waardeverminderingstests alsook de impact van de stijging van de Amerikaanse dollar en het Britse pond.

Goodwill: De goodwill bedraagt € 4 799 miljoen of een toename van € 81 miljoen tussen 31 december 2010 en 31 december 2011, door de stijging van de Amerikaanse dollar en het Britse pond.

Overige vaste activa: De overige vaste activa stegen met € 270 miljoen, hoofdzakelijk dankzij de opname van voorheen niet-opgenomen uitgestelde belastingsvorderingen, geneutraliseerd door de verdere afschrijving en waardevermindering van materiële vaste activa.

Vlottende activa: De afname van € 1 731 miljoen per 31 december 2010 naar € 1 706 miljoen per 31 december 2011 is hoofdzakelijk een weerspiegeling van een toename van de voorraden en handelsvorderingen, geneutraliseerd door een lagere cashvoorraad.

Eigen vermogen: Het eigen vermogen van UCB, € 4 823 miljoen, steeg met € 231 miljoen tussen 31 december 2010 en 31 december 2011. Het eigen vermogen steeg met het bedrag van de nettowinst na minderheidsbelangen (€ 235 miljoen), de eeuwigdurende obligatie (€ 295 miljoen), de cumulatieve omrekeningsverschillen als gevolg van de stijging van de Amerikaanse dollar en het Britse pond (€ 41 miljoen), share based payments (€ 10 miljoen), geneutraliseerd door de aanpassingen aan de reële waarde in verband met de afgeleide financiële instrumenten en de voor verkoop beschikbare financiële activa en de kasstroomafdekkingen (€ 14 miljoen), € 176 miljoen door gedeclareerde dividenden op de resultaten over 2010, de inkoop van eigen aandelen (€ 142 miljoen) en het aandeelhoudersdividend voor de eeuwigdurende obligatie (€ 18 miljoen).

Langlopende schulden: De toename van de langlopende schulden van € 2 524 miljoen naar € 2 743 miljoen heeft vooral te maken met de toevoeging bij de belastingvoorzieningen op lange termijn.

Kortlopende schulden: De daling van de kortlopende schulden van € 1 853 miljoen naar € 1 612 miljoen is het gevolg van de terugbetaling van de schulden uit de doorlopende kredietfaciliteit en een stijging van de handels- en andere verplichtingen.

Netto-schuld: De netto-schuld steeg met € 22 miljoen van € 1 525 miljoen per eind december 2010 tot € 1 547 miljoen per eind december 2011. De onderliggende rendabiliteit en de eeuwigdurende obligatie neutraliseren de dividendbetalingen op de resultaten van 2010, de inkoop van eigen aandelen en de terugbetaling van de schulden uit de doorlopende kredietfaciliteit.

1.2.10. Kasstroomoverzicht

De evolutie van door de biofarmaceutische activiteiten gegenereerde kasstromen wordt beïnvloed door de volgende elementen:

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten: De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg € 290 miljoen, in vergelijking met € 643 miljoen in 2011. Dit is het resultaat van een hoger werkkapitaal, in het bijzonder door de toename van de Cimzia® voorraad en hogere handelsvorderingen.

Kasstromen uit investeringsactiviteiten: De kasstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg € 129 miljoen uitstroom in 2011 en was hoofdzakelijk het gevolg van de aankoop van producten in licentie, mijlpaalbetalingen inzake licentieovereenkomsten en de investering in de bouw van een fabriek voor biologische geneesmiddelen in Eigenbrakel, België en in Bulle, Zwitserland. De uitstroom van € 62 miljoen in 2010 vloeit voort uit de besteding van € 78 miljoen aan materiële en immateriële activa, een stijging bij de investeringen, gecompenseerd door de opbrengsten bij de afstoting van kleine activiteiten.

De kasstromen uit financieringsactiviteiten vertonen een uitstroom van € 388 miljoen door de terugbetaling van de doorlopende kredietfaciliteit, aankoop van eigen aandelen, de dividenduitkering met betrekking tot de resultaten van 2010, gedeeltelijk gecompenseerd door het uitgeven van een hybride obligatie.

1.2.11. Vooruitzichten voor 2012

UCB verwacht dat haar financiële resultaten in 2012 ondersteund worden door de voortgaande groei van Cimzia®, Vimpat® en Neupro®, alsook de erosie na het verstrijken van het octrooi voor Keppra®.

De opbrengsten voor 2012 zullen naar verwachting ongeveer € 3,1 miljard bedragen. In 2012 zal de recurrente EBITDA naar verwachting schommelen tussen € 630 en 660 miljoen.

De kern-WPA voor 2012 zal naar verwachting ongeveer € 1,60 à € 1,70 bedragen, op basis van 177,3 miljoen uitstaande aandelen.

1.3. Verslag over de Corporate Governance

Bestuurders en Commissarissen

Raad van Bestuur

• Karel Boone, Voorzitter
• Evelyn du Monceau, Vicevoorzitter
• Roch Doliveux, Uitvoerend Bestuurder
• Armand De Decker, Bestuurder tot 28 april 2011
• Ber t De Graeve, Bestuurder
• Arnoud de Pret, Bestuurder
• Peter Fellner, Bestuurder
• Jean-Pierre Kinet, Bestuurder
• Thomas Leysen, Bestuurder
• Gerhard Mayr, Bestuurder
• Tom McKillop, Bestuurder
• Norman J. Ornstein, Bestuurder
• Alexandre Van Damme, Bestuurder
• Gaëtan van de Werve, Bestuurder
• Bridget van Rijckevorsel, Bestuurder
• Inge Basteleurs, Secretaris van de Raad van Bestuur

Statutaire Commissarissen

• PricewaterhouseCoopers ver tegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Bernard Gabriëls

Erebestuurders

• André Jaumotte, Erevoorzitter
• Willy De Clercq (†), Erevoorzitter
• Mark Eyskens, Erevoorzitter
• Georges Jacobs, Erevoorzitter
• Daniel Janssen, Erevicevoorzitter
• Prince Lorenz van België
• Alan Blinken
• Michel Didisheim
• Eric Janssen
• Guy Keutgen
• Paul Etienne Maes
• Jean-Louis Vanherweghem

Erevoorzitters van het Uitvoerend Comité

• Georges Jacobs
• Daniel Janssen
• Paul Etienne Maes

Als een onderneming met hoofdzetel in België die de hoogste normen betreffende deugdelijk bestuur nastreeft, heeft de Raad van Bestuur van UCB S.A./N.V. (hierna "UCB") (hierna "de Raad") in oktober 2005 het Corporate Governance Charter goedgekeurd, zoals vereist door de Belgische wetgeving betreffende deugdelijk bestuur (eerste versie, 2004). Zoals vereist door artikel 96 van de Belgische wetgeving betreffende deugdelijk bestuur heeft UCB de Belgische Corporate Governance Code (tweede editie, maart 2009) (hierna "de Code"), als haar referentiecode genomen, rekening houdend met de specifieke internationale aspecten van UCB.

Dit Charter, dat op de website van UCB (www.ucb.com/investors/ governance/charter) kan worden geraadpleegd, beschrijft de belangrijkste aspecten en de structuur van het deugdelijk bestuur van UCB, de bevoegdheden van de Raad, zijn comités en het Uitvoerend Comité. Het

wordt jaarlijks geactualiseerd, in december, en nagezien door de Raad om in overeenstemming te zijn met de Code en de interpretatie ervan.

In overeenstemming met de Belgische Vennootschapswet en de Code, wordt op de volgende pagina's de feitelijke informatie weergegeven met betrekking tot het deugdelijk bestuur van UCB. Het verslag bevat een overzicht van de wijzigingen op het vlak van het deugdelijk bestuur van UCB en van relevante gebeurtenissen die in de loop van 2011 hebben plaatsgevonden, zoals wijzigingen in het kapitaal van UCB of in de aandeelhoudersstructuur, de wijzigingen in samenstelling van de Raad en comités, de belangrijkste aspecten van UCB's systemen voor interne controle en risicobeheer en het verslag aangaande de bezoldiging. Verder verschaft het verslag, waar dit van toepassing is, bijkomende informatie over eventuele afwijkingen van de Code.

1.3.1. Kapitaal en aandelen

1.3.1.1. Kapitaal

Het kapitaal van UCB heeft in 2011 geen wijzigingen ondergaan en op 31 december 2011 bedroeg € 550 095 156, vertegenwoordigd door 183 365 052 aandelen.

1.3.1.2. Aandelen

Sinds 29 februari 2008 wordt het aandelenkapitaal van UCB vertegenwoordigd door 183 365 052 aandelen (hierna "UCB-aandelen"). De UCB-aandelen kunnen op verzoek van de aandeelhouder worden geregistreerd of gedematerialiseerd of kunnen ook aan toonder zijn, conform de wet.

Sinds 1 januari 2008 kunnen aandeelhouders niet langer verzoeken om hun UCB-aandelen in UCB-aandelen aan toonder om te zetten. In overeenstemming met de Belgische wet van 14 december 2005 werden alle UCB-aandelen aan toonder die geregistreerd zijn op een bewaarnemingsrekening of op een beleggingsrekening op 1 januari 2008 automatisch omgezet in gedematerialiseerde UCB-aandelen. Sinds 1 januari 2008 worden alle UCB-aandelen aan toonder die voor registratie op een dergelijke bewaarnemingsrekening of beleggingsrekening zijn neergelegd, automatisch omgezet in gedematerialiseerde UCB-aandelen.

¹ De Belgische Code voor Corporate Governance (tweede editie), gepubliceerd in maart 2009, is beschikbaar op de website van de Belgische Corporate Governance Committee (http:www. corporategovernancecommittee.be).

De UCB-aandelen zijn geregistreerd op naam tot ze volledig volgestort zijn en kunnen enkel overgedragen worden na voorafgaand akkoord van de Raad. De UCB-aandelen op naam worden bijgehouden in een specifiek register.

Alle UCB-aandelen zijn beursgenoteerd en worden verhandeld op NYSE Euronext Brussels.

1.3.1.3. Warrants

In 1999 en 2000 gaf UCB respectievelijk 145200 en 236700 warrants uit:

• • de 145 200 warrants die in 1999 uitgegeven werden geven elk recht om in te schrijven op een gewoon aandeel: na de annulering en de uitoefening van een deel van deze warrants kunnen 54 700 warrants nog worden uitgeoefend tot 31 mei 2012;
• • de 236 700 warrants die in 2000 uitgegeven werden geven elk recht om in te schrijven op een gewoon aandeel: na de annulering en de uitoefening van een deel van deze warrants kunnen 67 700 warrants nog worden uitgeoefend tot 28 februari 2013.

Uit het bovenstaande volgt dat, indien alle aan deze warrants verbonden rechten uitgeoefend zouden worden, het kapitaal van UCB € 550 462 356 zou bedragen en het aantal UCB-aandelen 183 487 452.

Er werden ook defensieve warrants uitgegeven, op grond van een beslissing van een Algemene Aandeelhoudersvergadering (hierna "Algemene Vergadering") in 2008, met uitsluiting van het voorkeurrecht. De lening van € 600 000 wordt vertegenwoordigd door 30 000 schuldbewijzen met een nominale waarde van € 20. Aan elk schuldbewijs zijn 1 000 warrants verbonden die recht geven op de gezamenlijke inschrijving op 30 000 000 gewone UCB-aandelen. Op deze lening werd op 24 april 2008 ingeschreven door Financière de Tubize N.V., de referentieaandeelhouder van UCB.

Op dezelfde Algemene Vergadering werd een ad-hoc comité opgericht en werden de leden van dit comité benoemd. Dat comité beslist, in vooraf bepaalde omstandigheden, over de uitvoering van de warrants en keurt in voorkomend geval de overdracht van dergelijke warrants goed. De houders van warrants sloten een overeenkomst af met UCB waarin de partijen zich ertoe verbinden de voorwaarden van uitgifte en uitoefening van de warrants na te leven.

De warrants mogen enkel worden uitgeoefend indien het ad-hoc comité beslist dat er zich een van de vooraf vastgelegde omstandigheden heeft voorgedaan die verbonden zijn met een vijandige overnamebieding:

• • lancering van een overnamebod door een derde par tij, dat door de Raad als vijandig beschouwd wordt;
• • wijziging van de controle van UCB door transacties op UCB-aandelen door één of meerdere derde par tijen, uitgevoerd op of buiten de aandelenmarkt, geïsoleerd of in overleg;
• • de dreiging van een overnamebod of een operatie die gepaard gaat met een wijziging van de controle van UCB.

Deze defensieve warrants en de overeenkomst tussen de houders van deze warrants en UCB eindigen op 23 april 2013. UCB-aandelen die voortvloeien uit de uitoefening van deze warrants zullen uitgegeven worden tegen een prijs die bepaald wordt op basis van de marktprijs gedurende een periode voorafgaand aan de uitgifte.

1.3.1.4. Converteerbare Obligaties

UCB heeft niet-achtergestelde ongedekte obligaties van hogere rang van 4,5% (senior unsecured bonds) met vervaldag 2015 uitgegeven voor een totale hoofdsom van € 500 000 000, geplaatst bij institutionele beleggers, als gevolg van een versnelde bookbuildingprocedure op 30 september 2009 (hierna "Converteerbare Obligaties"). De Buitengewone Algemene Vergadering besliste op 6 november 2009 om aan deze obligaties een conversierecht te verbinden.

Elke Converteerbare Obligatie heeft een waarde van € 50 000 en kan vanaf 2 december 2009 tot 15 oktober 2015 omgezet worden tegen een conversiekoers van € 38,746 per UCB-aandeel. Na ontvangst van een verzoek tot conversie van een obligatiehouder heeft de Raad naar eigen goeddunken maar met het best belang van UCB voor ogen de keuze om (i) nieuwe UCB-aandelen uit te geven, (ii) bestaande UCB-aandelen te leveren, (iii) die twee mogelijkheden te combineren.

Indien alle Converteerbare Obligaties in nieuwe UCB-aandelen zouden worden omgezet tegen de conversiekoers, zou UCB 12 904 558 nieuwe UCB-aandelen uitgeven. Het is mogelijk dat de conversiekoers moet worden herzien in overeenstemming met de antiverwateringsbepalingen in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties of in geval van wijziging van controle.

De Obligaties zijn genoteerd op de EURO MTF markt op de Luxemburgse beurs.

1.3.1.5. Ingekochte Eigen Aandelen

UCB heeft 4 699 923 UCB-aandelen verworven en 704 733 verkocht in 2011. Op 31 december 2011 bezat UCB 3 995 190 UCB-aandelen die 2,18% van het totale aantal uitgegeven UCB-aandelen vertegenwoordigen.

UCB Fipar N.V., een indirect verbonden onderneming van UCB, verwierf 746800 UCB-aandelen in 2002, 372904 UCB-aandelen in 2003, 1064200 UCB-aandelen in 2004, 370000 UCB-aandelen in 2005 en 950000 UCB-aandelen in 2006. Op 31 december 2011 hield UCB Fipar N.V. een totaal van 3138750 UCB-aandelen aan, die 1,71% van het totale aantal uitgegeven UCB-aandelen vertegenwoordigen.

UCB S.C.A., een indirect verbonden onderneming van UCB, verwierf 61200 UCB-aandelen in 2007, 50384 UCB-aandelen in 2008, 128116 UCB-aandelen in 2009 en 239639 UCB-aandelen in 2010. Op 31 december 2011 had UCB S.C.A. één UCB-aandeel.

De UCB-aandelen werden door UCB Fipar N.V. en UCB S.C.A. verworven om de UCB verplichtingen te dekken die voortvloeien uit de aandelenoptieplannen, aandelentoekenningsplannen en aandelenprestatieplannen alsook uit de Converteerbare Obligaties.

In overeenstemming met een beslissing van de Algemene Vergadering op 6 november 2009 mag de Raad voor onbepaalde tijd en conform artikel 622, § 2, deel 2, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen de UCBaandelen vervreemden op of buiten de beurs, door middel van verkoop, ruil, inbreng of op gelijk welke andere wijze. Die toelating heeft ook bettrekking op het vervreemden van UCB-aandelen in het bezit van een directe dochteronderneming van UCB in de betekenis van artikel 627 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

In overeenstemming met een beslissing van dezelfde vergadering mogen de Raad en de Raden van haar directe dochterondernemingen, gedurende een periode van vijf jaar die een aanvang neemt op 7 november 2009, UCB-aandelen verwerven tot een maximum van 20% van het totale aantal van de UCB-aandelen, voor een ruilwaarde gelijk aan de slotkoers van het UCB-aandeel op Euronext Brussels op de dag onmiddellijk voorafgaand aan de aankoop, plus of minus een maximum van vijftien procent (15%), en rekening houdend met gelijk welke toepasselijke wetsbepalingen.

1.3.2.Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur

UCB's hoofdaandeelhouder is Financière de Tubize N.V., een op Euronext Brussels genoteerde Vennootschap (hierna "Financière de Tubize" of "Referentieaandeelhouder").

Financière de Tubize N.V. heeft op 1 september 2008 een transparantieverklaring verstrekt over haar participatie in UCB, in overeenstemming met de wet van 2 mei 2007 betreffende de aangifte van belangrijke aandelenparticipaties in beursgenoteerde Vennootschappen. Volgens artikel 3, § 1, 13° van de wet van 2 mei 2007, handelt Financière de Tubize N.V. in overleg met Schwarz Vermögensverwaltung GmbH. Tot 23 augustus 2011 bestond er ook zo een overleg met KBC Bank N.V. (zie mededeling 9 september 2011). Het overleg dat bestond met Degroof Corporate Finance N.V., Imofig N.V., Levimmo N.V., Pharmahold N.V., Cosylva N.V. en Compar Finance N.V. versteek op 28 februari 2012. Hun participaties staan vermeld onder nr. 1 tot 5 in de onderstaande tabel. De aandelen die onder deze overeenkomsten vallen, met inbegrip van de aandelen in

handen van Financière de Tubize N.V., vertegenwoordigen 40,76% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap.

52,74% van Financière de Tubize N.V. is in handen van de familie Janssen.

Pharmahold N.V. heeft op 29 februari 2012 een transparantieverklaring verstrekt over haar participatie in UCB N.V., in overeenstemming met artikel 3 §1, 13° van de wet van 2 mei 2007, overeenkomstig dewelke het handelt in overleg met Cosylva N.V. en Compar Finance N.V.. Hun participaties zijn vermeld onder nr. 7 en 8 hieronder. De aandelen die onder deze overeenkomst vallen vertegenwoordigen 4,40%..

De overige UCB-aandelen zijn in handen van het publiek.

In overeenstemming met de transparantieverklaringen gemaakt volgens de Wet van 2 mei 2007, zijn de belangrijkste aandeelhouders van UCB momenteel:

1.3.2.1. Controlerende en belangrijkste aandeelhouders van UCB op 29 februari 2012

		MOMENTEEL	% STEMMEN	DATUM (CONFORM DEVER KLARING IN OVEREENS TEMMING MET DE WET VAN 2 MEI 2007))
	Kapitaal €	550095156
	Aandelen	183365052
1	Financière de Tubize N.V. (Tubize)	66370000	36,20%	5 oktober 2011
2	UCB S.A.	2767297	1,51%	27 februari 2012
	Options1	4800000
3	UCB Fipar N.V.	3136150	1,71%	31 januari 2011
4	UCB S.C.A.	1	0,00%	5 oktober 2011
5	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH	2471404	1,35%	5 oktober 2011
	Tubize + verbonden bedrijven + samenwerking 5 (zonder opties)	74744852	40,76%	29 februari 2012
6	Banque Degroof N.V.
	via Degroof Corporate Finance N.V.	450000		5 oktober 2011
	via Imofig N.V.	219230		5 oktober 2011
	via Levimmo N.V.	1230770		5 oktober 2011
		1900000	1,04%
7	Compar Invest N.V.	0		29 februari 2012
	via Compar Finance N.V.	2065830		29 februari 2012
		2065830	1,13%
8	Pharmahold S.A.	3000000
	via Cosylva S.A.	3000000		29 februari 2012
		6000000	3,27%	29 februari 2012
	Pharmahold + verbonden bedrijven + samenwerking 7	8065830	4,40%	29 februari 2012
9	Capital Research en Management Company (stemmen)2	21717895	11,84%	30 oktober 2008

¹ Als alle opties worden uitgeoefend, zou dit leiden tot een extra stemrecht van 2,62%

5 Met inbegrip van de UCB-aandelen in handen van Euro Pacific Growth Fund die meer dan 3% van het aandelenkapitaal van UCB uitmaken Tubize heeft verklaard afzonderlijk te werken met Schwarz

Vermögensverwaltung GmbH.

Pharmahold heeft verklaard afzonderlijk te werken met Cosylva N.V. en Compar Finance N.V.

Gezamenlijke mededeling van de stabiele aandeelhouders van UCB krachtens artikel 74, §7 van de Wet van 1 april 2007 betreffende openbare overnamebiedingen.

UCB heeft de mededelingen ontvangen die respectievelijk op 22 november 2007, 17 december 2007 en 28 december 2007 werden gedaan door de volgende aandeelhouders, die overeenkomstig artikel 74, § 7 van de Wet van 1 april 2007 in overleg handelden.

Samengevat zijn, vanaf september 2007 en op heden, zijn de stemrechten van deze aandeelhouders als volgt toegewezen:

		September 2007		februari 2012
Financière de Tubize	66370000	36,20%	66370000	36,20%
Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co KG	9885618	5,39%	2471404	1,35%
UCB N.V.1	-		2767297	1,51%
UCB SCA	-	-	1	0,00%
UCB Fipar N.V.	3176578	1,73%	3136150	1,71%,
Totaal stemrechten	79432196	43,32%	74744852	40,76%

1 Stemrechten op de aandelen aangehouden door UCB N.V. zijn geschorst ingevolge Artikel 325§2 Belgische Vennootschapswet.

Op 6 april 2011 en 20 december 2010 werd een nieuwe wetgeving ingevoerd in de Belgische wetgeving, effectief vanaf januari 2012, die aanvullende rechten verleent aan de aandeelhouders en bepaalde

formaliteiten van de Algemene Vergadering verandert. De statuten van UCB werden bijgewerkt op 27 april 2011 om deze wijzigingen te integreren.

1.3.3. Raad en comités van de Raad

1.3.3.1. Raad

Samenstelling van de Raad en de onafhankelijke bestuurders

Van 1 januari 2011 tot 28 april 2011, was de samenstelling van de Raad als volgt:

• • Karel Boone, Voorzitter
• • Evelyn du Monceau, Vicevoorzitter
• • Roch Doliveux, Uitvoerend Bestuurder
• • Armand De Decker
• • Ber t De Graeve
• • Arnoud de Pret
• • Peter Fellner
• • Jean-Pierre Kinet
• • Thomas Leysen
• • Gerhard Mayr
• • Tom McKillop
• • Norman J. Ornstein

• • Alexandre Van Damme

• • Gaëtan van de Werve

• • Bridget van Rijckevorsel

Armand De Decker trad terug tijdens de Algemene Vergadering van 28 april 2011 en Evelyn du Monceau, Arnoud de Pret, Bridget van Rijckevorsel, Gerhard Mayr, Norman J. Ornstein en Jean-Pierre Kinet werden herbenoemd voor een termijn van vier (4) jaar, dit als gevolg van de beslissing tijdens dezelfde Algemene Vergadering om het mandaat van bestuurders op vier jaar te brengen. Op dezelfde vergadering werd Thomas Leysen herbenoemd, slechts voor één jaar op zijn verzoek, in het licht van nieuwe verbintenissen die hij op zich heeft genomen.

Karel Boone is Voorzitter van de Raad. Karel Boone vervult zijn vierde termijn als bestuurder sinds zijn laatste herverkiezing op 30 april 2009 en kwalificeert om die reden niet als onafhankelijk bestuurder. Karel Boone heeft de leeftijdsgrens bereikt en zal zijn mandaat beëindigen bij de volgende Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 26 april 2012.

Roch Doliveux is de enige Uitvoerend Bestuurder in de Raad en kwalificeert niet als onafhankelijk bestuurder.

Evelyn du Monceau, Arnoud de Pret, Bridget van Rijckevorsel en Gaëtan van de Werve zijn vertegenwoordigers van de Referentieaandeelhouder en zijn, als dusdanig, niet benoembaar als onafhankelijk bestuurder.

Alexandre Van Damme kwalificeert ook niet als onafhankelijk bestuurder wegens zijn indirecte familiale deelname in Pharmahold N.V.

Gerhard Mayr, Jean-Pierre Kinet, Norman J. Ornstein, Thomas Leysen, Tom McKillop, Peter Fellner en Bert de Graeve vervullen allen de onafhankelijkheidsvoorwaarden bepaald in het Belgische Wetboek van Vennootschappen, de Raad en de Code.

De huidige samenstelling van de Raad is als volgt:

	Voo r het eerst benoemd als bestuurder	Einde mandaat	Onafhankelijk bestuurder
Karel Boone, Voorzitter	2000	2012
Evelyn du Monceau, Vicevoorzitter	1984	2015
Roch Doliveux, Executive Director	2004	2013
Bert De Graeve	2010	2013	x
Arnoud de Pret	2005	2015
Peter Fellner	2005	2013	x
Jean-Pierre Kinet	2008	2015	x
Thomas Leysen	2009	2012	x
Gerhard Mayr	2005	2015	x
Tom McKillop	2009	2012	x
Norman J. Ornstein	2008	2015	x
Alexandre Van Damme	2010	2013
Gaëtan van de Werve	2006	2012
Bridget van Rijckevorsel	1992	2015

De mandaten van Karel Boone, Thomas Leysen, Tom McKillop en Gaëtan van de Werve lopen af op de Algemene Vergadering, te houden op 26 april 2012. Het mandaat van Tom McKillop zal tijdens die vergadering worden voorgelegd voor verlenging. Gaëtan van de Werve heeft gekozen, in het licht van andere activiteiten die hij op zich heeft genomen, om zichzelf niet herverkiesbaar te stellen. Thomas Leysen vroeg zijn mandaat niet te verlengen ingevolge ander verplichtingen die hij heeft opgenomen.

De Secretaris van de Raad was Michèle de Cannart, Vice President en General Secretary, tot 1 juni 2011 en werd vervangen door Inge Basteleurs vanaf 1 juni 2011.

UCB verklaart, op grond van artikel 96, § 2, 6° momenteel twee vrouwelijke bestuurders in de Raad te hebben, hetzij 14% van de bestuuders. Waar vervangingen of benoemingen voor de Raad worden overwogen, houdt UCB systematisch rekening, via zijn Raad en zijn Comité van Bezoldigingen en Benoemingen, met de versterking van de diversiteit in de Raad, inbegrepen het zoeken naar senior vrouwelijke profielen, die een complementaire waarde kunnen toevoegen aan de Raad.

Werking van de Raad

In 2011 kwam de Raad zeven maal samen. De aanwezigheidsgraad van zijn leden was als volgt:

Karel Boone, Voorzitter	100%
Evelyn du Monceau, Vicevoorzitter	100%
Roch Doliveux, Executive Director	100%
Bert De Graeve	86%
Arnoud de Pret	100%
Peter Fellner	100%
Jean-Pierre Kinet	100%
Thomas Leysen	57%
Gerhard Mayr	100%
Tom McKillop	100%
Norman J. Ornstein	100%

Alexandre Van Damme	100%
Gaëtan van de Werve	100%
Bridget van Rijckevorsel	100%

Armand De Decker nam geen deel aan de twee vergaderingen waarvoor hij was uitgenodigd in 2011.

In 2011 gingen de belangrijkste besprekingen, beoordelingen en beslissingen van de Raad over de strategie van UCB, de verslagen van het Auditcomité en van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen, UCB's Corporate Governance en de organisatie, de risico en risicobeheersing, de opvolgingsplanning, de structurering van UCB Group, de fiscale strategie, de benoemingen voorbehouden voor de Raad, het verloningsbeleid, de bestuurs- en financiële rapportering, onderzoek & ontwikkeling ("O&O"), de schuldherfinanciering, investeringsprogramma's en voorstellen betreffende bedrijfsontwikkeling, financiële en commerciële samenwerkingsovereenkomsten, licentieovereenkomsten, afstoting van niet-kernactiviteiten, rapporten en resolutievoorstellen aan de aandeelhouders zoals vermeld in de uitnodigingen voor de Algemene Vergaderingen, in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Er waren geen transacties of contractuele betrekkingen in 2011 tussen UCB, met inbegrip van haar verbonden ondernemingen, en leden van de Raad, die tot een belangenconflict zouden kunnen leiden, behalve UCB's investering in Biotie, een Finse onderneming, waar Peter Fellner bestuurder is. Overeenkomstig UCB's interne regels inzake belangenconflict, nam Peter Fellner geen deel aan de discussies en beraadslagingen wanneer deze investering werd besproken.

In 2011 vervolgde de Raad een inductieprogramma, gestart in 2009 voor haar bestuurders, over de verschillende expertisedomeinen die vereist zijn in een biofarmaceutische onderneming, met name technische productie ("technical operations") waarvoor een inductie-sessie werd gehouden op 1 maart 2011 in Braine (België). Een specifieke inductie werd georganiseerd voor de nieuwe voorzitter, om hem in contact te brengen met de beste Raad management praktijken alsook de beste Belgische en internationale praktijk inzake deugdelijk bestuur.

Evaluatie van de Raad

In 2011 deed de Raad een interne evaluatie van zijn werking en zijn bijdrage aan het succes van UCB. Op basis daarvan wordt de strategische missie gedefinieerd. Voorts moet de evaluatie leiden tot een optimalisering van de samenstelling en van de werking van de Raad en zijn comités, en van zijn samenwerking met de CEO en het Uitvoerend Comité. Die evaluatie werd uitgevoerd door de Voorzitter van de Raad en de Voorzitter van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen.

Het Comité van Benoemingen en Bezoldigingen keek ook in 2011 voor elk bestuurder die kandidaat is voor herverkiezing tijdens de volgende Algemene Vergadering van 26 april 2012 zijn toewijding en effectiviteit na en deed aanbevelingen aan de Raad inzake zijn herverkiezing. Het Comité van Benoemingen en Bezoldigingen heeft tevens voor de bestuurder voorgesteld bij collegiale beslissing van de Raad om Voorzitter van de Raad te worden, zijn toewijding en effectiviteit nagekeken. Het Comité van Benoemingen en Bezoldigingen deed in beide gevallen aanbevelingen aan de Raad over de herverkiezing. Dit nazicht werd uitgevoerd door de Voorzitter van de Raad en de Voorzitter van het Comité van Benoemingen en Bezoldigingen die vergaderingen hielden met elk van de Raadsleden in hun hoedanigheid van lid van de Raad, en desgevallend, als voorzitter of lid van een comité van de Raad.

De sessies waren gebaseerd op een vragenlijst en behandelen de rol van de bestuurder in de "Governance" van UCB en de effectiviteit van de Raad en, onder andere, hoe zij hun toewijding, bijdrage en constructieve deelname in de discussies evalueren. Feedback over deze sessie werd gegeven aan het Comité van Benoemingen en Bezoldigingen dat rappor teer t aan de Raad en aanbevelingen doet betreffende herverkiezing respectievelijk voorzitterschap van de Raad.

1.3.3.2. Comités van de Raad

Auditcomité

De Raad installeerde een Auditcomité, overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Vennootschapswet.

De samenstelling van het auditcomité is als volgt:

	Einde mandaat	Onafhankelijke bestuurder
Arnoud de Pret, Voorzitter	2015
Karel Boone	2012
Bert De Graeve	2013	x
Gerhard Mayr	2015	x

Bert De Graeve en Gerhard Mayr vervullen de onafhankelijkscriteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en alle leden hebben de kennis in boekhoudkundige- en auditzaken vereist door Artikel 526bis, § 2 van hetzelfde Wetboek.

De samenstelling van het Auditcomité vervult de voorwaarden van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, die bepalen dat (ten minste) één lid een onafhankelijke bestuurder moet zijn. De Code beveelt aan dat een meerderheid van de leden van het Auditcomité onafhankelijk zou zijn. Bij het benoemen van de leden van het Auditcomité koos de Raad diegenen die hiervoor het best geschikt waren. De Raad is voorts van mening dat gezien alle leden van het Auditcomité onafhankelijk van het Management zijn en twee onder hen ook onafhankelijk zijn in de zin van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, dit de onafhankelijkheid van beoordeling, vereist in het Auditcomité, verzeker t.

Het Auditcomité vergaderde in 2011 vijfmaal, met een aanwezigheidsgraad van zijn leden van 100%, uitgenomen voor Gerhard Mayr wiens aanwezigheid 80% bedroeg. Drie vergaderingen op vijf werden gehouden in aanwezigheid van de externe revisor. Gedurende elk Audit Committee is er een deel buiten de aanwezigheid van management, met enkel de interne en/ of externe revisor.

De vergaderingen van het Auditcomité werden bijgewoond door Detlef Thielgen (Executive Vice President & Chief Financial Officer), Doug Gingerella (Senior Vice President Global Internal Audit/M&A), Olaf Elbracht (Vice President Reporting & Consolidation) (viermaal), en Michèle de Cannart (Vice President & General Secretary) (vervangen door Inge Basteleurs vanaf 1 juni 2011), die als Secretaris fungeerde. Twee vergaderingen werden gedeeltelijk bijgewoond door Robert Trainor, (Executive Vice President & General Counsel), André van der Toorn (Vice President Treasure & Risk Management) en door Caroline Vancoillie (Senior Director Repor ting & Consolidation). Eén vergadering werd bijgewoond door Guy Van den Dorpe (Vice President Financial Control), Aaron Bartlone (Senior VP Corporate SA and HS), Bo Iversen (Vice President Tax), Nasreen Vadachia (Director IFRS Competence Center) en door Simona Meuer (VP Group & Support Functions Controlling). Roch Doliveux (CEO) nam eenmaal deel op de uitnodiging van de Voorzitter van het Audit Comité, over een vraag inzake fesoterodine.

In 2011, en overeenkomstig haar bepalingen (zie het Corporate Governance Charter beschikbaar op http://www.ucb.com/investors/governance/ char ter), overzag het Auditcomité het financiële rappor tingsprocess, de interne controle en risicobeheerssystemen van UCB en hun efficiëntie, de statutaire audit van de jaarverslagen en geconsolideerde jaarverslagen en de onafhankelijkheid van de externe revisor, inbegrepen het verlenen van bijkomende diensten aan UCB dewelke het Auditcomité nakeek en waarvoor zij de vergoedingen toestond.

Het Auditcomité bekeek eveneens de waardeverminderingen, de bedrijfsherstructureringsprojecten, het eigen vermogen van de dochterondernemingen, het risk management (inclusief geschillen en belastingen), IFRS, en de externe revisor tevredenheidsonderzoeken.

Comité van Bezoldigingen en Benoemingen

De Raad installeerde een Comité van Bezoldigingen en Benoemingen dat tot 31 december 2011 als volgt was:

	Einde mandaat	Onafhankelijke bestuurder
Evelyn du Monceau, Voorzitter	2015
Karel Boone	2012
Thomas Leysen	2012	x
Gerhard Mayr	2015	x
Tom McKillop	2012	x

Een meerderheid van de leden van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen vervullen de voorwaarden voor onafhankelijkheid van artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en alle leden hebben de nodige kennis en ervaring inzake bezoldigingspolitiek zoals vereist door ar tikel 526quater, § 2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen vergaderde viermaal in 2011, met een aanwezigheidsgraad van 100% voor vier van zijn leden en 50% voor Thomas Leysen. De vergaderingen van het comité werden bijgewoond door Roch Doliveux(Voorzitter van het Uitvoerend Comité), behalve wanneer er zaken werden besproken die op hemzelf betrekking hadden, en door Fabrice Enderlin (Executive Vice President Corporate Human Resources & Communication), die ook handelt als secretaris, behalve wanneer er zaken werden besproken die op hemzelf betrekking hadden.

Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen heeft in 2011 en in overeenstemming met zijn referentiekader (zie Corporate Governance Charter beschikbaar op http://www.ucb.com/investors/governance/ charter), de benoemingsvoorstellen die ter goedkeuring aan de Raad zullen worden voorgelegd, de prestaties van de leden van het Uitvoerend Comité en hun bezoldiging, herzien. Het heeft de planning met betrekking tot de opvolging van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité herzien. Het heeft het bezoldigingsbeleid en de lange-termijn incentieven die aan bedrijfsbestuurders worden toegekend, en de prestatiecriteria waaraan deze incentieven zijn gekoppeld, herzien en ter goedkeuring aan de Raad voorgelegd.

Wetenschappelijk Comité

Op 10 juni 2010 richtte de Raad uit haar leden een Wetenschappelijk Comité op om de Raad te helpen bij haar nazicht van de kwaliteit van UCB's O&O en de concurrentiële positie hiervan.

Leden van de Raad met uitstekende wetenschappelijke medische expertise zijn:

	Einde mandaat	Onafhankelijke bestuurder
Peter Fellner	2013	x
Jean-Pierre Kinet	2015	x

Het Wetenschappelijk Comité kwam driemaal bijeen in 2011 met een aanwezigheidsgraad van zijn leden van 100% voor Jean-Pierre Kinet en 33% voor Peter Fellner.

De leden van het Wetenschappelijk Comité vergaderen regelmatig met de Executive Vice-President & President UCB NewMedicines. De leden van het Wetenschappelijk Comité zijn ook nauw betrokken bij de activiteiten van UCB's Wetenschappelijke Adviesraad (WAR), samengesteld uit externe gereputeerde medisch wetenschappelijke experts. De WAR werd opgericht in september 2005 door het Uitvoerend comité om de O&O activiteiten van UCB kritisch na te zien, wetenschappelijk nazicht en strategische input te geven over de beste manier om UCB te positioneren als een succesvolle leider in biopharmaceutica en om het Uitvoerend Comité te adviseren over strategische keuzes inzake het vroege stadium van O&O. Het Wetenschappelijk Comité brengt verslag uit aan de Raad over het nazicht van WAR van UCB's onderzoeksactiviteiten en hun strategische oriëntatie.

1.3.3.3. Uitvoerend Comité

Samenstelling van het Uitvoerend Comité

Tot 1 juli 2011 was de samenstelling van het Uitvoerend Comité als volgt:

• • Roch Doliveux, Chief Executive Officer & Voorzitter van het Uitvoerend Comité
• • Michele Antonelli, Executive Vice President Technical Operations, QA & HSE
• • Fabrice Enderlin, Executive Vice President Corporate Human Resources & Communication
• • Ismaïl Kola, Executive Vice President & President UCB NewMedicines™
• • Iris Löw-Friedrich, Executive Vice President Global Projects & Development, Chief Medical Officer
• • Mark McDade, Executive Vice President Global Operations
• • Detlef Thielgen, Executive Vice President & Chief Financial Officer
• • Rober t Trainor, Executive Vice President & General Counsel

Vanaf 1 juli 2011 werden twee nieuwe leden aangesteld tot het Uitvoerend Comité.

Op 9 juni 2011, op voordracht van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en op voorstel van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen, heeft de Raad besloten Jean-Christophe Tellier (Executive Vice President & President European Operations) en Greg Duncan (Executive Vice President & President of North American Operations) als nieuwe leden van het Uitvoerend Comité te benoemen.

Vanaf 1 januari 2012, in overeenstemming met zijn persoonlijke wens om een nieuwe en commerciële rol binnen UCB te spelen, trad Michele Antonelli toe tot het Europees Commercial Operations team als Executive Vice President & Managing Director van UCB Frankrijk. Tijdens zijn

opdracht in Frankrijk, verlaat Michele zijn verantwoordelijkheden als lid van het Uitvoerend Comité.

Vanaf 1 januari 2012 is de samenstelling van het Uitvoerend Comité als volgt:

• • Roch Doliveux, Chief Executive Officer & Voorzitter van het Uitvoerend Comité
• • Greg Duncan, Executive Vice President & President of Nor th American Operations
• • Fabrice Enderlin, Executive Vice President Corporate Human Resources & Communication
• • Ismaïl Kola, Executive Vice President & President UCB NewMedicines™
• • Iris Löw-Friedrich, Executive Vice President Global Projects & Development, Chief Medical Officer
• • Mark McDade, Executive Vice President Global Operations
• • Greg Duncan (Executive Vice President & President European Operations
• • Detlef Thielgen, Executive Vice President & Chief Financial Officer
• • Rober t Trainor, Executive Vice President & General Counsel

Werking van het Uitvoerend Comité

In 2011 vergaderde het Uitvoerend Comité twee à drie dagen per maand.

Er waren in 2011 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB, met inbegrip van haar verbonden ondernemingen, en leden van het Uitvoerend Comité die tot een belangenconflict hadden kunnen leiden, behalve UCB's investering in Wilex AG, een Duits beursgenoteerd bedrijf waarin Iris Löw-Friedrich lid is van de Overzichtsraad. Overeenkomstig UCB's interne regels inzake belangenconflict, nam Iris Löw-Friedrich geen deel aan de discussies en beraadslagingen wanneer deze investering werd besproken en beslist door het Uitvoerend Comité.

1.3.4. Bezoldiging

Dit deel beschrijft het bezoldigingsbeleid voor de Uitvoerende Bestuurders van UCB en biedt een overzicht van de bezoldigingsstructuur van de Uitvoerende Bestuurders. Het bezoldigingsbeleid maakt deel uit van een ruimer Human Resources beleid dat tevens het beheren aan de hand van objectieven en het ontwikkelen van talenten omvat.

Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen ziet toe op onze beleidslijnen inzake bestuurdersbezoldiging en op onze bezoldigingsplannen. De taken en verantwoordelijkheden van dit Comité worden nader toegelicht in het charter dat door onze Raad van Bestuur werd goedgekeurd.

1.3.4.1. Principes inzake Global Rewards gehanteerd door UCB

Om de doelstellingen van onze onderneming in een uiterst competitieve en internationale bedrijfscontext te verwezenlijken, hebben wij hooggekwalificeerde en talentrijke uitvoerende bestuurders nodig die werken in een resultaatgerichte omgeving. Om dit type cultuur met sterk betrokken werknemers, aan te moedigen, is het van cruciaal belang om te beschikken over een competitef 'Global Rewards Programma'. Het 'Global Rewards Programma' van UCB heeft de volgende doelstellingen:

• • het programma moet redelijk en billijk zijn, in overeenstemming met de marktpraktijken
• • hoge resultaten erkennen en vergoeden
• • de vergoedingen van de bestuurders afstemmen op de individuele bijdrage en op het succes van UCB
• • een sterke motivatie tot stand brengen om onze bedrijfsstrategie en

ondernemingsdoelstellingen te verwezenlijken, en

• het mogelijk maken de beste talenten in de sector op wereldwijd niveau aan te trekken en te behouden.

Het Global Rewards Programma ondersteunt die drive en visie.

Voor onze meest senior executives vormt de variabele bezoldiging het belangrijkste component van het totale bezoldigingspakket. Onze variabele bezoldigingsprogrammas zijn nauw verbonden met de bedrijfsresultaten op korte en lange termijn.

1.3.4.2. Ontwikkeling van het bezoldigingsbeleid van UCB

Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité is vastgelegd door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen. Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen komt minstens tweemaal per jaar samen om:

• • na te gaan welke marktfactoren een invloed hebben op het huidige en toekomstige bezoldigingsprogramma van de onderneming
• • de doelmatigheid van onze bezoldigingsstrategie te toetsen aan de erkenning van de resultaten en de gepaste evolutie van de plannen te bepalen
• • de financiële doelstellingen van de verschillende op resultaten gebaseerde bezoldigingssystemen te beoordelen
• • het niveau van de bezoldigingen van het UCB Management Team te bepalen

Het beleid zorgt ervoor dat het vergoedingsprogramma voor de leden van het Uitvoerend Comité, inclusief aandelengerelateerde incentives, pensioenplannen en ontslagregelingen, redelijk en toepasselijk zijn om het Management Team aan te trekken, te behouden en te motiveren.

Bezoldiging voor niet-uitvoerende bestuurders

De Bestuurders en Leden van de (Comités van de) Raad van Bestuur worden voor hun diensten vergoed op basis van een bezoldigingsplan via contanten. De hoogte van de vergoeding is gebaseerd op marktanalyses die rekening houden met de vergoeding van bestuurders van vergelijkbare Amerikaanse bedrijven en van Europese biofarmaceutische ondernemingen. Er worden geen langetermijn incentives toegekend. De hoogte van de vergoedingen werd goedgekeurd tijdens de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 24 april 2008. Sindsdien ontvangen de bestuurders van UCB de volgende vergoedingen:

Jaarlijkse emolumenten

• • Voorzitter van de Raad van Bestuur € 120 000
• • Vicevoorzitter € 90 000
• • Bestuurders € 60 000

Presentiegeld Raad van Bestuur

• • Voorzitter van de Raad van Bestuur € 2 000 per bijeenkomst
• • Vicevoorzitter € 1 500 per bijeenkomst
• • Bestuurders € 1 000 per bijeenkomst

Audit Comité / Comité van Bezoldigingen en Benoemingen – jaarlijkse emolumenten

• • Voorzitter van de Comités van de Raad van Bestuur € 15 000
• • Leden van de Comités van de Raad van Bestuur € 7 500

Wetenschappelijk Comité – jaarlijkse emolumenten

• Leden van het Comité - € 7 500

Bij toepassing van deze regels was de totale bezoldiging van de bestuurders en van de leden van de Comités van de Raad van bestuur van UCB in 2011 als volgt:

• Karel Boone, Voorzitter	€ 149 000
• Evelyn du Monceau, Vicevoorzitter	€ 115 500
• Roch Doliveux, Uitvoerend Bestuurder	€ 67 000
• Armand De Decker	€ 20 000
• Ber t De Graeve	€ 73 500
• Arnoud de Pret	€ 82 000
• Peter Fellner	€ 74 500
• Jean-Pierre Kinet	€ 74 500
• Thomas Leysen	€ 71 500
• Gerhard Mayr	€ 82 000
• Tom McKillop	€ 74 500
• Norman J. Ornstein	€ 67 000
• Bridget van Rijckevorsel	€ 67 000
• Gaëtan van de Werve	€ 67 000
• Alexandre Van Damme	€ 67 000

1.3.4.3. Verklaring over het tijdens het verslaggevingsjaar gevoerde bezoldigingsbeleid: bezoldiging voor uitvoerende bestuurders

In dit gedeelte wordt besproken welke strategie UCB ontplooit om zijn competitieve positie te bepalen in de markt waarin de onderneming

opereert. Het bevat tevens een overzicht van ons bezoldigingsbeleid voor uitvoerende bestuurders, het doel dat met de verschillende bezoldigingscomponenten wordt beoogd en het verband tussen bezoldiging en prestatie.

Marktanalyse voor ons Total Reward Programme (Totaal Bezoldigingsbeleid)

Op grond van onze Global Reward Principles streven wij naar een redelijk en passend bezoldigingspakket om leidinggevend personeel aan te trekken, te behouden en te motiveren. Bovendien moet dit bezoldigingspakket redelijk zijn naar bedrijfseconomische maatstaven en vergeleken met de ter zake geldende praktijken en gebruiken van vergelijkbare internationaal opererende biofarmaceutische ondernemingen.

We merken op dat er een steeds grotere competitie is op de markt van wetenschappelijk en ander top talent. Dit is te wijten aan verschillende factoren zoals bijvoorbeeld, verval van patenten, macro-economische spanningen, globalisatie van de markten, gecombineerd met een tendens naar consolidatie binnen de biofarma markt. In deze omstandigheden, moeten we steeds UCB's Global Rewards Programma toetsen aan de markt teneinde de competitiviteit en het betalen-voor-prestatie te garanderen.

Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen onderzoekt regelmatig de gepaste mix en het gepaste niveau van bezoldigingen in contanten en aandelen vergoedingen voor de bestuurders op basis van de aanbevelingen van het Corporate Human Resources departement. Deze aanbevelingen worden onderzocht met onze onafhankelijke consulent inzake vergoedingen, Towers Watson, om het competitie niveau van onze totale bezoldiging te verzekeren en om rekening te houden met markttrends die op onze sector van toepassing zijn. In principe doen we om de twee jaar een marktonderzoek naar het concurrentievermogen van de pakketten (basissalaris, bonussen, langetermijn incentives). In de jaren dat geen onderzoek plaatsvindt worden deze gegevens dan aangepast op basis van de internationale markttrends inzake vergoedingen van Uitvoerende Bestuurders. Indien er zich aanzienlijke wijzigingen voordoen in de jobinhoud, bijvoorbeeld ingevolge een reorganisatie van de onderneming, kan er voor bepaalde functies een studie worden uitgevoerd ten einde rekening te houden met de impact van deze veranderingen om marktconform te blijven. Onze vergoedingspakketten voor de leden van het Uitvoerend Comité bevatten twee hoofdbestanddelen:

• • Het basissalaris (een vast vergoedingselement),
• • Een variabel loon (bestaande uit een contante bonus en langetermijn incentives).

UCB vergelijkt haar Total Reward Programme met een welbepaalde groep internationale bedrijven uit de biofarmaceutische sector (bedrijven met farmaceutische of biotechnologische activiteiten). In de marktanalyse focussen we op vergelijkbare ondernemingen in Europa alsmede in de VS. Het reële vergoedingsniveau van elke persoon wordt bepaald in overeenstemming met de marktanalyse en rekening houdend met de resultaten en ervaring van elke persoon in verhouding met de marktanalyse.

Resultaatgebonden bezoldiging en bezoldigingscomponenten

Ons bezoldigingsbeleid voor bestuurders berust op een afweging tussen individuele en bedrijfsgebonden resultaten en de competitieve positie in de markt. Wat betreft de korte- en langetermijn incentives van onze senior executives worden de resultaten afgezet tegen de financiële doelstellingen vastgesteld door de Raad van Bestuur. Gedurende de prestatie periode worden de resultaten getoetst en op het moment van de definitieve verwerving of van uitbetaling worden de finale resultaten gevalideerd door het financieel departement en worden goedgekeurd door het Audit Comité. Naast het basissalaris en de resultaatgebonden incentives hebben onze bestuurders recht op een breed scala aan marktconforme vergoedingen en voordelen.

Hieronder wordt uitgelegd hoe elk bezoldigingscomponent wordt bepaald en hoe rekening wordt gehouden met de resultaten in de op incentives gebaseerde bezoldigingscomponenten.

Basisloon

Het beoogde basisloon wordt bepaald op basis van de positie binnen de organisatie en de criteria voor deze functie en van het niveau van het basisloon dat de markt zou betalen voor de desbetreffende functie. Eénmaal dat het beoogde basisloon is vastgelegd op grond van marktgegevens, hangt het specifieke niveau van het individuele loon af van de mate waarin de medewerker invloed kan uitoefenen op de organisatie alsmede van zijn vaardigheden en ervaringsniveau.

Variabele beloning

Bonus:

De bonus in contanten is een bezoldiging voor de resultaten van de onderneming en van het individu over een tijdspanne van één jaar. Voor de leden van het Uitvoerend Comité worden de ondernemings- en individuele doelstellingen aan het begin van het jaar vastgesteld door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen, op voorstel van het Uitvoerend Comité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Voor alle Leden van het Uitvoerend Comité ver tegenwoordigen de ondernemingsgebonden doelstellingen 75% van de streefwaarde van de bonus, en de individuele doelstellingen 25% van de streefwaarde van de bonus.

De ondernemingsgebonden doelstelling is gebaseerd op de beoogde versus de reële aangepaste nettowinst na belastingen. Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen heeft de discretionaire bevoegdheden om het begrote doel te wijzigen in geval van uitzonderlijke omstandigheden, zoals een ingrijpende herstructurering, overnames en desinvesteringen.

De uitbetaling van het ondernemingsgebonden gedeelte wordt gedefinieerd door het percentage van de reële aangepaste nettowinst na belastingen versus het budget. Met de uitbetalingscurve kan er een link gemaakt worden tussen de resultaten en de uitbetaalde bonus waarbij de uitbetaling kan variëren van nul tot 200% van de doelstelling.

Voor het individuele gedeelte van de bonus, evalueert de CEO de prestaties van de overige leden van het Uitvoerend Comité en formuleer t hij een aanbeveling inzake de uit te betalen bonus bij het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen. Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen beoordeelt de prestaties van de CEO en voor elk lid van het Uitvoerend Comité. Na beoordeling door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen, legt het Comité een voorstel ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur, betreffende de uit te betalen bonus voor de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité.

Bij het beoordelen van de resultaten houdt het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen niet alleen rekening met het verwezenlijken van de financiële en kwantitatieve doelstellingen van elk lid van het Uitvoerend Comité, maar ook met de niet-financiële aspecten, zoals de mate waarin elk lid zijn taken heeft vervuld in overeenstemming met de waarden van de onderneming en het verwachte leiderschapsgedrag. Hieronder staan de criteria die voor elk lid van het Uitvoerend Comité worden beoordeeld:

• • Specifieke ondernemingsverwezenlijkingen
• • Strategische input en visie
• • Leiderschap
• • Inbreng als lid van het Uitvoerend Comité
• • Impact

Langetermijn incentives (LTI)

Onze praktijk inzake vergoedingen bestaat erin om een aanzienlijk gedeelte van de aandelengerelateerde vergoedingen te verbinden aan financiële en strategische ondernemingsdoelstellingen op middellange en lange termijn. De langetermijnincentiveprogramma's worden getoetst aan de gangbare praktijken bij Europese biofarmaceutische ondernemingen. Het bezoldigingspakket berust momenteel op de toekenning van een vast aantal aandelen. Het langetermijnincentives programma bestaat uit drie delen met een aandelenoptieplan, een aandelentoekenningsplan (toekenning van gratis aandelen) en een aandelenprestatieplan (performance shares).

Aandelenopties

De Raad van Bestuur en het management bepalen naar eigen inzicht wie recht heeft op deelname aan het aandelenoptieplan. Daarbij baseren zij zich op de resultaten van de betrokkene. Wanneer de doelstellingen worden overtroffen, wordt in een passende bezoldiging voorzien. De wachttijd (vestingperiode) bedraagt doorgaans drie jaar, te rekenen vanaf de toekenningsdatum, maar kan langer uitvallen afhankelijk van plaatselijke wettelijke bepalingen. Zodra ze definitief verworven zijn, zijn aandelenopties enkel uitoefenbaar wanneer de prijs van het aandeel hoger ligt dan de oorspronkelijke uitoefenprijs en bestuurders worden bijgevolg aangemoedigd om de prijs van het aandeel gedurende de wachttijd (vestingperiode) te doen stijgen teneinde voordeel te halen uit hun aandelenopties. In de Verenigde Staten worden geen aandelenopties, maar wel 'Stock Appreciation Rights' toegekend. Ze volgen dezelfde regels inzake vesting als het Aandelenoptieplan en hebben tot gevolg dat de werknemers in plaats van reële aandelen een contant bedrag ontvangen gelijk aan de waardestijging van de UCB-aandelen.

Alle aandelenopties en Stock Appreciation Rights vervallen op hun tiende verjaardag na toekenningsdatum. De uitoefenprijs wordt vastgelegd op de toekenningsdatum, zonder verdere korting op de prijs van het onderliggende UCB-aandeel.

Aandelentoekenningsplan (toekenning van gratis aandelen)

In het aandelentoekenningsplan worden voorwaardelijke rechten toegekend op gewone UCB-aandelen voor zover men in dienst blijft van UCB tot drie jaar na de datum van toekenning. De wachttijd duurt drie jaar vanaf de datum van toekenning. De Raad van Bestuur beslist discretionair, op grond van de resultaten, of gratis aandelen worden toegekend aan de

leden van het Uitvoerend Comité. Bestuurders worden aangemoedigd om de prijs van het aandeel gedurende de wachttijd (vestingperiode) te laten stijgen met het oog op een hogere waarde van hun gratis aandelen op het moment van de definitieve verwervingsdatum.

In bepaalde landen kan de bezoldiging ook worden toegekend in de vorm van fictieve aandelen (een toekenning waarvan de waarde gebaseerd is op de evolutie van de aandelenprijs maar die betaald wordt in cash op een voorafbepaalde definitieve verwervingsdatum (vesting date)), afhankelijk van de lokale wetgeving1 .

Aandelenprestatieplan

Dit plan creëert een nauwe band tussen bezoldiging en resultaten. Prestatieaandelen zijn toekenningen van gewone UCB-aandelen die uitsluitend worden toegekend aan die leden van het Uitvoerend Comité die de hoogste prestatieniveaus bereiken. Bovendien moeten op het ogenblik van uitbetaling voorwaarden zijn vervuld die worden bepaald bij toekenning door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen en door de Raad van Bestuur. Voor de toekenning in 2011 zijn de voorwaarden de doelstellingen inzake de netto omzetstijging, de EBITDA en de vermindering van de netto schuld.

De wachttijd duurt drie jaar. Het aantal definitief verworven aandelen wordt aangepast op het einde van de wachttijd op basis van de mate waarin de bedrijfsgebonden doelstellingen zoals vastgesteld door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen, bereikt werden. Indien de reële resultaten van de onderneming lager zijn dan het budget of indien de begunstigde de onderneming verlaat vóór de definitieve verwerving, worden geen aandelen toegekend. De maximale toekenning bedraagt 150% van de oorspronkelijke toekenning.

In bepaalde landen kan de bezoldiging ook worden toegekend in de vorm van fictieve aandelen afhankelijk van de lokale wetgeving1 .

Hieronder staat een overzicht van de voorwaarden voor toekenning van langetermijnincentives van UCB, met inbegrip van richtlijnen voor mogelijke aanpassingen gebaseerd op individuele prestatie.

Langetermijnincentives
Aandelenopties	Gratis Aandelen	Prestatieaandelen
Toekenning bij een prestatieniveau "volledig efficiënt" Maximum ±25% van het doel		Toegekend bij een prestatieniveau "overschrijdt de verwachtingen" of meer Maximum +25% van het doel

Pensioenen

Daar het Uitvoerend Comité van nature een internationaal karakter heeft, nemen de leden ervan deel aan de pensioenregelingen die beschikbaar zijn in het land waar ze onder contract staan. Elke regeling varieert in overeenstemming met de lokale concurrentiële en wettelijke omgeving.

Alle vaste prestatieplannen bij UCB zijn geblokkeerd of niet-toegankelijk voor nieuwe deelnemers. Bijgevolg treden nieuwe leden van het Uitvoerend Comité automatisch toe tot vaste bijdrageplannen of cash balance plannen.

¹ Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen heeft het voorstel goedgekeurd om een deel van de toekenning te leveren in contanten, teneinde de lokale belastingen (en sociale zekerheidsbijdragen) verschuldigd bij de definitieve verwerving te dekken. Het deel geleverd in contanten zal overeenstemmen met de belasting verschuldigd bij de definitieve verwerving, zoals geschat op basis van de individuele situatie van de begunstigde. De gedeeltelijke levering in contanten zal plaats hebben vanaf de definitieve verwerving van april 2012 en volgenden. Ten uitzonderlijke titel, naar aanleiding van de vesting in 2012, zullen belastingen die ingehouden hadden moeten worden, in het kader van vroegere vestings, ten hoofde van deelnemers onderworpen aan de Belgische belastingen en die mogelijk niet werden ingehouden, in rekening gebracht worden op de 2012 vesting.

België

De leden van het Uitvoerend Comité nemen deel aan een pensioenregeling van het type vastebijdrageplan dat volledig wordt gefinancierd door UCB. De uitkering op pensioengerechtigde leeftijd is gelijk aan de kapitalisatie tegen een gewaarborgd rendementspercentage van de jaarlijkse bijdragen die de werkgever heeft betaald terwijl de begunstigde aangesloten was bij het Plan. Het UCB aandeel bedraagt 9,15% van het jaarlijks basisloon plus de target bonus. UCB biedt ook een gewaarborgd jaarrendement van 2,5% verhoogd met de Belgische gezondheidsindex (met een minimum van 3,25% in overeenstemming met de Belgische wetgeving en met een maximum van 6%).

De leden van het Uitvoerend Comité zijn ook aangesloten bij het aanvullend vastebijdrageplan voor Senior Executives van UCB. De bijdragen tot dit plan zijn tweeledig:

• een bijdrage van de onderneming die berust op de werkelijke bedrijfsresultaten zoals die door de Raad van Bestuur worden vastgelegd, en
• een bijdrage van de onderneming ten belope van 10% van het basisjaarsalaris

De CEO (Chief Executive Officer) heeft recht op een individuele pensioentoezegging (met een forfaitaire vergoeding op 60-jarige leeftijd). Deze pensioentoezegging werd vastgelegd bij de indiensttreding van Roch Doliveux in 2003.

De uitkering bij pensionering berust op het gemiddelde basisjaarsalaris van de afgelopen vijf jaar en zou actuarieel verminderd worden indien de CEO het bedrijf zou verlaten vóór de pensioengerechtigde leeftijd.

VS

Leden nemen deel aan het pensioenspaarplan van UCB. Dit plan bestaat uit een gekwalificeerd en een ongekwalificeerd deel. De totale bijdrage van UCB aan het plan varieert van 3.5% - 9% van het jaarsalaris op basis van de leeftijd. Stortingen tot het maximaal door de Amerikaanse fiscus toegelaten bedrag worden gestort in het gekwalificeerd deel van het plan. Bijdragen boven dit maximumbedrag worden gestort in het ongekwalificeerd deel. De pensioengerechtigde uitkeringsniveaus en bijdragen zijn beperkt.

De leden van het Uitvoerend Comité nemen ook deel aan een uitgestelde bezoldigingsregeling die volledig door de werknemers wordt gefinancierd. Deelnemers storten bijdragen op individuele basis en kunnen salaris en/of bonus uitstellen.

Duitsland

Beide leden van het Uitvoerend Comité worden gedekt door een gesloten vasteprestatieplan. In deze regeling worden uitkeringen toegezegd bij pensionering, arbeidsongeschiktheid en overlijden. De uitkeringen bij pensionering en arbeidsongeschiktheid bedragen 50% van het laatste basisjaarsalaris voorafgaand aan de pensionering of arbeidsongeschiktheid.

Andere bezoldigingscomponenten

Leden van het Uitvoerend Comité hebben meestal tevens recht op deelname aan een internationale ziekteverzekering en een levensverzekering zoals die beschikbaar zijn voor andere Senior Executives. De leden van het Uitvoerend Comité genieten ook bepaalde voordelen zoals een bedrijfswagen en andere voordelen in natura. Al die elementen worden hierna beschreven onder "Details betreffende de bezoldiging van het Uitvoerend Comité".

Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité wordt uitvoerig toegelicht in het Corporate Governance Charter van UCB (zie punt 5.4) dat geraadpleegd kan worden op de website van UCB.

Opzeggingsregelingen

Gelet op het internationaal karakter van ons Uitvoerend Comité evenals

de spreiding van onze activiteiten over verschillende geografische gebieden, worden de arbeidsovereenkomsten van onze leden beheerst door verschillende rechtsstelsels.

Al onze bestaande opzeggingsregelingen met leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van Jean-Christophe Tellier, werden ondertekend voorafgaand aan de inwerkingtreding van de Belgische wet van 6 april 2010 ter versterking van het deugdelijk bestuur waarin grenzen gesteld worden aan de ontslagvergoedingen.

Het contract met Roch Doliveux bepaalt dat hij in geval van ontslag een forfaitair bedrag zal ontvangen dat overeenkomt met 24 maanden van zijn werkelijk basisloon, verhoogd met het werkelijk gemiddeld variabel loon dat hij ontvangen heeft tijdens de drie voorgaande jaren. In geval van ontslag omwille van een wijziging van controle, zal het forfaitaire bedrag overeenstemmen met 36 maanden.

Ismail Kola heeft eveneens een Belgische arbeidsovereenkomst en heeft conform een beding in die overeenkomst recht op een vertrekpremie van 18 maanden basisloon en bonus indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst. Ingeval van een wijziging in de controle van UCB, zou deze uitkering overeenstemmen met 24 maanden basissalaris plus bonus.

Iris Löw-Friedrich heeft een Duitse arbeidsovereenkomst waarin een opzeggingstermijn is bedongen van ten minste zes maanden en een ontslagvergoeding van één jaar basissalaris plus bonus. In totaal komt dit neer op een ontslagvergoeding van 18 maanden.

Robert Trainor en Mark McDade vallen beide onder Amerikaanse arbeidsovereenkomsten waarin een clausule is opgenomen die voorziet in een ontslaguitkering gelijk aan 18 maanden basissalaris plus bonus bij gedwongen ontslag door de onderneming als gevolg van een wijziging in de controle.

Jean-Christophe Tellier, die in dienst trad in de loop van 2011, en Greg Duncan die tijdens 2011 werd aangesteld als lid van het Uitvoerend Comité, vallen beide onder Amerikaanse arbeidsovereenkomsten waarin een clausule is opgenomen die voorziet in een ontslaguitkering gelijk aan 18 maanden basissalaris plus bonus bij gedwongen ontslag door de onderneming of als gevolg van een wijziging in de controle in UCB.

1.3.4.4. Bezoldigingsbeleid, met ingang van 2012

Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen bepaalde dat vanaf het boekjaar 2012 voor de leden van het Uitvoerend Comité een nieuw bezoldigingsbeleid zal worden toegepast teneinde competitiviteit, met andere wereldwijde biofarmaceutische bedrijven, op lange termijn te kunnen garanderen. Het nieuwe beleid wil de bezoldiging voor korte termijn prestaties op een aangepast niveau behouden, en het deel van de bezoldiging dat gericht is op duurzame en op de lange termijn gerichte prestaties opnieuw in evenwicht brengen. Deze aanpassingen zijn volledig in lijn met de geest van de recente Belgische wetgeving, in navolging van de Europese regelgeving rond bezoldiging van bestuurders. Dit moet het mogelijk maken om de bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité beter af te stemmen op de strategieën en de toewijding van UCB om zowel op korte als op lange termijn te presteren.

Dit beleid zal de variabele bezoldigingsniveaus (bonus en langetermijn incentives) nauwer laten aansluiten bij de marktmediaan, terwijl elke uitvoerende bestuurder de mogelijkheid krijgt om de marktmediaan te overtreffen indien zowel de ondernemingsgebonden als de individuele prestaties uitmuntend zijn.

Voor de CEO zal vanaf 2012 de beoogde kortetermijn incentive (bonus) worden aangepast van 100% van het basisloon naar 90%, en voor de andere leden van het Uitvoerend Comité van 75% naar 65%. Deze doelstelling zal onderworpen zijn aan een nieuw berekeningsmechanisme dat bestaat uit een ondernemingsgebonden en individuele - prestatievermenigvuldiger die de link garandeert tussen de individuele bijdragen en de prestaties van de onderneming.

Bovendien, is de opzet van het beleid dat een groter deel van het variabel loon eerder afhankelijk is van de langetermijn pretaties dan van de kortetermijn prestaties. Dit wordt gegarandeerd door de langetermijn incentives te berekenen als een percentage van het basissalaris. De beoogde langetermijn incentive zal 120% van het basisloon vertegenwoordigen voor de CEO, en 80% voor de andere leden van het Uitvoerend Comité. De prestatie-vermenigvuldiger (ondernemingsgebonden en individueel) die gebruikt wordt voor de kortetermijn incentives zal tevens worden toegepast op de langetermijn incentives.

De resulterende waarde zal worden vertaald in een aantal langetermijnincentives, gebruik makend van de binomiale waarde van het aandeel, en worden toegekend binnen de bestaande langetermijnincentiveprogramma's, gebaseerd op de volgende verdeling:

Het nieuwe berekeningsmechanisme beoogt een hoger bezoldigingsniveau dan nu het geval is indien zowel de ondernemingsgebonden als de individuele prestaties uitstekend zijn, maar zullen tegelijkertijd leiden tot een lager bezoldigingsniveau indien zowel de ondernemingsgebonden als de individuele prestaties onder de verwachtingen blijven. Zoals aangegeven in de onderstaande tabel zal de dubbele prestatie-vermenigvuldiger ervoor zorgen dat de individuele en de ondernemingsgebonden componenten van het variabele loon onderling gerelateerd zijn en dat de ondernemingsgebonden prestaties niet gerealiseerd kunnen worden zonder individuele prestaties2 .

2 In vergelijking tot het huidige systeem waarbij het individuele en het ondernemingsgebonden component van het variabele loon los staan van elkaar, waardoor een aanzienlijke bonus op basis van ondernemingsgebonden prestaties mogelijk is, ook al blijven de individuele prestaties onder de verwachtingen.

1.3.4.5. Details betreffende de bezoldiging van het Uitvoerend Comité

Voorzitter van het Uitvoerend Comité en CEO (Chief Executive Officer)

De bezoldiging van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en CEO, Roch Doliveux, is samengesteld uit de hierboven vermelde elementen zijnde basissalaris, kortetermijnincentives en langetermijnincentives.

Bovenop zijn bestuurdersvergoeding als lid van de Raad van Bestuur van UCB N.V., bedroegen de bezoldiging en andere voordelen rechtstreeks of onrechtstreeks toegekend door UCB of andere vennootschappen van de groep aan de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en CEO, in 2011:

• • Basissalaris (ontvangen in 2011): € 1 286 081
• • Kortetermijnincentive (bonus): betaald in 2012 en verbonden aan het boekjaar 2011: € 799 532
• • Langetermijnincentive (aantal UCB-aandelen en -opties): zie hieronder.
• • Andere componenten van de bezoldiging, zoals de pensioenbijdrage, de verzekeringsdekking en monetaire waarde van andere voordelen: € 1 991 309. Dit bedrag omvat de pensioenbijdrage (op grond van de "service cost"): € 1 448 889.

Op grond van de evolutie van de vaardigheden en de ervaring in zijn rol, de marktanalyse en de inflatie heeft de Raad van Bestuur in 2012 een salarisverhoging van 3% goedgekeurd waardoor het nieuwe jaarlijkse basissalaris van de CEO vanaf maart 2012, € 1 326 853 zal bedragen.

De totale bezoldiging van de CEO (basissalaris + bonus + LTI) voor 2011 bedraagt € 3 234 721 (uitgezonderd bijdragen tot het pensioenplan en andere voordelen), hetgeen 2,5% lager is dan in 2010 (in waarde), hoofdzakelijk te wijten aan een lagere aandelenprijs op datum van de toekenning vergeleken met de langetermijnincentive toekenning van het voorbije jaar.

Discretionair mandaat

Roch Doliveux, CEO, en een bank, hebben een overeenkomst afgesloten waarbij een deel van zijn gratis aandelen en van zijn prestatieaandelen

In 2011 toegekende langetermijnincentives (LTI's)

zullen verkocht worden om de belasting verschuldigd op die aandelen te financieren. De overeenkomst, afgesloten voor een periode van één jaar, laat de bank toe het overeenstemmende aantal aandelen te verkopen vanaf de tweede dag volgend op de bekendmaking van de 2012 halfjaar resultaten.

Caring Entrepreneurship Fund

Roch Doliveux heeft een deel van zijn bezoldiging bijgedragen aan een fonds dat als onderdeel van de Koning Boudewijnstichting werd opgericht. Het Caring Entrepreneurship Fund focust op de ondersteuning van ondernemerschap op het vlak van gezondheid en welzijn.

Andere leden van het Uitvoerend Comité

Hieronder vindt u het bedrag van de bezoldigingen die de leden van het Uitvoerend Comité hebben verdiend in 2011 op grond van de periode die effectief gepresteerd werd als lid van het Uitvoerend Comité (zie hierboven 'Samenstelling van het Uitvoerend Comité').

De bezoldiging en andere voordelen direct en indirect toegekend op een globale basis door de vennootschap of door enige dochtervennootschap van de groep aan alle andere leden van het Uitvoerend Comité in 2011 bedraagt:

• • Basissalaris (verdient in 2011): € 3 680 867
• • Kortetermijnincentive (bonus), betaald in 2012 en betreffende het boekjaar 2011: € 2 889 938
• • Langetermijnincentive (aantal UCB aandelen en opties): zie hieronder
• • Andere componenten van de bezoldiging, zoals de pensioenbijdragen, de verzekeringsdekking en monetaire waarde van andere voordelen: € 2 529 170. Dit bedrag omvat de pensioenbijdrage (op grond van de "service cost"): € 1 454 431.

De totale bezoldiging van het Uitvoerend Comité (basissalaris + bonus + LTI) bedraagt in 2011: € 8 915 562 (uitgezonderd de pensioenbijdragen en andere voordelen). Er moet genoteerd worden dat twee nieuwe leden het Uitvoerend Comité vervoegd hebben in 2011.

Totale
binomiale
waarde LTI7
1 149 108
363 763
350 061
350 061
350 061
216 540
350 061
364 213
3 493 865

1 Aantal rechten om één UCB-aandeel te kopen tegen een prijs van € 26,72 (€ 26,80 voor Mark McDade en Robert Trainor) tussen 1 april 2014 en 31 maart 2021 (tussen 1 januari 2015 en 31 maart 2021 voor Roch Doliveux, Fabrice Enderlin, Detlef Thielgen, Ismail Kola en Michele Antonelli).

² De waarde van de aandelenopties in 2011 werd vastgelegd op € 7,65 (€ 7,68 voor Mark McDade en Robert Trainor) volgens de binomiale methode (zoals gedefinieerd door Towers Watson).

3 Aantal fictieve UCB-aandelen (of 'Phantom' shares) dat gratis afgeleverd moet worden na een wachttijd van drie jaar indien de begunstigde nog in dienst is bij UCB.

⁴ De waarde van de toegekende aandelen in 2011 werd vastgelegd op € 20.73 per toegekend aandeel op basis van de binomiale methode (zoals gedefinieerd door Towers Watson).

5 Aantal fictieve UCB-aandelen (of 'Phantom' shares) dat gratis afgeleverd moet worden na een wachttijd van drie jaar indien de deelnemer nog in dienst is bij UCB en mits aan de vooraf bepaalde prestatievoorwaarden voldaan is.

⁶ De waarde van de prestatieaandelen in 2011 werd vastgelegd op € 10,69 per prestatieaandeel op basis van de binomiale methode (zoals gedefinieerd door Towers Watson).

⁷ Binomiale waardering: een objectieve techniek om langetermijnincentives te waarderen waarbij een eerlijke waarde van de prijs van het aandeel wordt bepaald over de looptijd van een toegewezen optie of langetermijnincentive.

In 2011 verworven langetermijnincentives (LTI's)

Hieronder bevindt zich een tabel met de langetermijnincentives toegekend tijdens de voorbije jaren aan de leden van het Uitvoerend Comité (opgenomen in de vorige jaarverslagen) en dewelke verworven werden tijdens het kalenderjaar 2011 (niet te vermeerderen met de hogervermelde tabel dewelke langetermijnincentive toekenningen van 2011 weergeeft).

	Aandelenopties	Gratis Aandelen 1			Prestatieaandelen 1
	Aantal definitief		Totale waarde		Totale waarde
	verworven (niet	Aantal definitief	bij definitieve	Aantal definitief	bij definitieve
	uitgeoefend) 2,3,4	verworven	verwerving 5	verworven	verwerving 5
Roch Doliveux	45000	20000	538 600	18750	504 938
Fabrice Enderlin 6		6000	161 580	5250	141 383
Ismail Kola 7	-	10000	307 950	-	-
Iris Löw-Friedrich	15000	6000	161 580	5250	141383
Mark McDade	12000	4500	121 185	-	-
Detlef Thielgen 8		7500	201 975	6563	176 742
Robert Trainor	15000	7500	201 975	6563	176742

¹ Op grond van een beslissing van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen van 20 februari 2012, zal UCB, voor iedere toekomstige definitieve verwerving van gratis aandelen en van prestatie-aandelen, een aantal aandelen in contanten leveren teneinde de belastingen en de sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd door de begunstigden te financieren.

² Michele Antonelli, Ismail Kola en Fabrice Enderlin zijn in dienst getreden bij UCB na de toekenning van de 2007 LTI's. Jean-Christophe Tellier vervoegde UCB na de toekenning van de 2008 LTI's. Greg Duncan werd lid van het Uitvoerend Comité na de 2011 verwerving van LTI's.

³ De aandelenopties toegekend aan Iris Löw-Friedrich en Detlef Thielgen en de stock appreciation rights toegekend aan Robert Trainor en Mark McDade op 1 april 2008 werden uitoefenbaar op 1 april 2011 en hebben een uitoefenprijs van € 22,01. De aandelenopties toegekend aan Roch Doliveux op 1 april 2007 werden uitoefenbaar op 1 januari 2011 en hebben een uitoefenprijs van € 43,57.

4 Geen aandelenopties werden in de loop van 2011 uitgevoerd door de leden van het Uitvoerend Comité.

⁵ Bij de definitieve verwerving had het UCB-aandeel een waarde van € 26,93, zijnde de marktwaarde van het aandeel dat geleverd werd op de datum van definitieve verwerving, en overeenstemmende met het gemiddelde van de laagste en hoogste prijs van het UCB-aandeel op die datum.

6 In 2008 werd in het kader van zijn aanwerving, aan Fabrice Enderlin een Phantom Stock Award aangeboden over 4 000 UCB aandelen (geen levering van aandelen maar betaling van een cash bedrag op 1 februari 2011). De UCB aandelen hadden een waarde van € 26,20 op 1 februari 2011.

⁷ Op 1 december 2009 werd een Phantom Stock Award (geen levering van aandelen maar uitbetaling van een cash bedrag op 1 december 2011) toegekend aan Ismail Kola als indiensttredingspremie. Het UCBaandeel had een waarde van € 30,795 op 1 december 2011.

8 In 2007 werden stock opties toegekend aan Detlef Thielgen onder het Duitse plan. Deze stock opties werden uitoefenbaar in 2010 (3 jaar na datum van aanbieding). In 2008 werden stock opties toegekend aan Detlef Thielgen onder het Belgische plan. Deze opties worden pas uitoefenbaar op 1 januari 2012 (vierde kalenderjaar volgend op datum van aanbieding).

De toewijzing van gratis aandelen in het kader van het aandelentoekenningsplan en het aandelenprestatieplan werd goedgekeurd op de algemene aandeelhoudersvergadering van 28 april 2011.

1.3.5. Belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer van UCB

1.3.5.1. Interne controle

De Raad is het bestuursorgaan van UCB en één van zijn rollen bestaat erin om UCB als een ondernemer te leiden binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controle die het mogelijk maakt om risico's te beoordelen en te beheren. Het management van UCB moet passende interne controles ontwikkelen en handhaven om redelijke zekerheid te bieden betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen van de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van toepasbare wetten en reglementen en het uitvoeren van processen van interne controle binnen UCB op de efficiëntste wijze.

Het Auditcomité staat de Raad bij in zijn opdracht van controle op het management van UCB en de UCB Groep in zijn geheel en van controle op de efficiëntie van de algemene interne controleprocessen van UCB, de controle van het algemene financiële rapporteringsproces en de controle van de Global Internal Audit en de effectiviteit daarvan.

De Global Internal Audit vervult onafhankelijke en objectieve taken die tot doel hebben de interne controle en verrichtingen van UCB te evalueren, te verbeteren en hun waarde te vergroten, door middel van een systematische en gedisciplineerde benadering van de evaluatie, en het aanbevelen van verbeteringen, van de processen van UCB inzake bestuur,

naleving, risicobeheer en interne controle. De Globale Interne Audit groep implementeert een Audit Plan bestaande uit financiële, compliance, operationele audit en nazicht. Dit Plan wordt nagezien en goedgekeurd door het Audit Comité en omvat de relevante activiteiten van UCB. Het programma houdt een onafhankelijk nazicht in van de interne systemen van controle en risicobeheersing. De resultaten en de stand van de correcties worden regelmatig schriftelijk aan het Uitvoerend Comité gemeld en de stand van het Audit Plan en een samenvatting van de resultaten en correcties worden viermaal per jaar aan het Audit Comité gerappor teerd.

UCB adopteerde formele procedures aangaande financiële rapportering overeenkomstig de Transparantie Richtlijn. Deze procedure is erop gericht het risico van selectieve openbaarmaking van gevoelige informatie te verminderen, en helpt ervoor te zorgen dat UCB alle belangrijke informatie aan haar investeerders, schuldeisers en regelgevers accuraat, compleet en tijdig verschaft, en dat deze een correcte visie geeft van de actuele toestand van UCB. Ze helpt ook de correcte openbaarmaking van belangrijke financiële en niet-financiële informatie, belangrijke gebeurtenissen, transacties of risico's te garanderen.

Het proces bestaat uit een aantal activiteiten. Bepaalde sleutelpersonen in het interne controle proces, inclusief alle leden van het Uitvoerend Comité, dienen schriftelijk te certifiëren dat ze de vereisten van UCB inzake

financiële rapportering, inclusief het verschaffen van de redelijke zekerheid van efficiënte en effectieve activiteiten, betrouwbare financiële informatie en naleving van de wetten en reglementen, begrijpen en nageleefd hebben. Om zeker te zijn dat zij de uitgebreide draagwijdte van mogelijke problemen begrijpen, wordt hen een gedetailleerde checklist gegeven om in te vullen en hen te helpen bij hun certificatie. Verder wordt een gedetailleerd, wereldwijd nazicht van de verkopen, te ontvangen betalingen, stock en stock van handelsgoederen uitgevoerd en de financiële directeurs van elke individuele bedrijfseenheid dienen schriftelijk te bevestigen dat hun financiële rapportering in deze domeinen gebaseerd is op betrouwbare gegevens en dat de resultaten correct zijn weergegeven overeenkomstig de vereisten.

Deze procedure wordt gecoördineerd door Globale Interne Audit en gebeurt voor vrijgave van de halfjaar- en jaarresultaten. De uitkomst van deze procedure wordt nagekeken door het Rapportering- en Consolidatieteam alsook door de financiële en juridische dienst en de externe revisor. Gepaste opvolging wordt gegeven aan elk potentieel probleem en wijzigingen aan de gerapporteerde financiële informatie of openbaarmakingen worden geëvalueerd.

De resultaten van deze procedure worden nagekeken door de CEO en CFO en nadien door het Audit Comité, vooraf aan de vrijgave van de rekeningen.

UCB herbekijkt haar bedrijfsplan op jaarbasis en bereidt een gedetailleerd jaarlijks budget voor dat wordt nagezien en goedgekeurd door de Raad. Een management rapporteringssysteem reikt de bedrijfsleiding financiële en operationele performantie-indicatoren aan. Analytische exploitatieboekhouding wordt maandelijks voorbereid en behandeld elk belangrijk deel van de activiteiten. Afwijkingen ten opzichte van het plan of van voorspellingen worden geanalyseerd, uitgelegd en er wordt tijdig actie op ondernomen. Behalve de regelmatige beraadslagingen van de Raad, worden ook minstens maandelijks vergaderingen gehouden van het Uitvoerend Comité om de bedrijfsactiviteiten na te zien en waar en waaneer nodig specifieke projecten te bespreken. Informatiesystemen werden ontwikkeld om de lange termijn objectieven van UCB te ondersteunen en deze worden ondersteund door een professioneel Informatie Management team.

1.3.5.2. Risicobeheer

Een globaal beleid van risicobeheer, toepasbaar voor de hele UCB Groep en zijn dochterondernemingen wereldwijd, beschrijft het engagement van UCB om een doeltreffend systeem van risicobeheer in te voeren in gans UCB teneinde haar blootstelling aan risico's die de bedrijfsdoelstellingen van UCB kunnen bedreigen tot een minimum te beperken. Het wereldwijde risk management beleid en de richtlijnen werden herzien en bijgewerkt in 2011.

De Raad keurt de strategie en de doelstellingen van UCB Groep goed en ziet toe op het creëren, uitvoeren en controleren van het systeem voor risicobeheer van UCB Groep.

De Raad wordt bijgestaan door het Auditcomité in zijn opdracht van risicobeoordeling en risicobeheer. Het Auditcomité onderzoekt op regelmatige basis de gebieden waar risico's een grote impact kunnen hebben op de financiële situatie en de reputatie van UCB Groep en controleert het algemene risicobeheerproces van de UCB.

Het Corporate Risk Management Committee is samengesteld uit leden van het Uitvoerend Comité en senior managementver tegenwoordigers van alle bedrijfsfuncties en rappor teer t aan het Uitvoerend Comité. Het Corporate Risk Management Committee levert strategisch leiderschap ter ondersteuning van het proces van evaluatie en toekenning van prioriteit van de bedrijfsrisico's. Dat proces stuurt het opstellen van plannen tot matiging van de risico's in alle geledingen van UCB, ondersteund door een globaal systeem van risicobeheer dat de reële of potentiële risico's of blootstelling aan risico's op doeltreffende en efficiënte wijze evalueert, rapporteert, matigt en beheert. De voorzitter van het Corporate Risk Management Committee bezorgt regelmatige updates van de situatie aan het Uitvoerend Comité en op jaarbasis aan het Auditcomité en de Raad.

Het Uitvoerend Comité is verantwoordelijk voor het uitvoeren van de strategie en doelstellingen inzake risicobeheer, terwijl Global Internal Audit belast is met de onafhankelijke en regelmatige controle en goedkeuring van het risicobeheerproces binnen UCB en, in overleg met de Business Functions, met het nemen van maatregelen om de geëvalueerde risico's te matigen en te controleren.

1.3.6. Persoonlijke beleggingstransacties en handel in UCB-aandelen

De Raad heeft een Dealing Code goedgekeurd om handel met voorkennis en marktmisbruik te voorkomen, in het bijzonder tijdens de perioden die voorafgaan aan de publicatie van resultaten of gegevens die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de prijs van het UCB-aandeel of de aandelenprijs van UCB die het doelwit is van een geplande operatie. Dit document werd herzien en bijgewerkt door de Raad op 15 december 2011.

De Dealing Code verbiedt alle bestuurders, de Executive Management en werknemers met sleutelpositie om te handelen in UCB-aandelen of andere financiële instrumenten van UCB gedurende een welomschreven periode vóór de bekendmaking van haar financiële resultaten (zogenaamde "gesloten periodes"). De Code bevat ook regels die transacties door bepaalde werknemers (zogenaamde "sleutelbedienden") beperken. Tot slot verbiedt de Code werknemers en directieleden die voorkennis bezitten of weldra zullen bezitten om gedurende zogenaamde "bijzondere gesloten periodes" UCB-aandelen te kopen of te verkopen.

De Raad heeft Michèle de Cannart, Vice President & General Secretary, tot 1 juni 2011 benoemd tot Insider Trading Compliance Officer en vanaf 1 juni 2011 Robert Trainor, Executive Vice President & General Counsel, wier taken en verantwoordelijkheden in de Dealing Code zijn vastgelegd.

De Dealing Code bevat de lijst van sleutelbedienden en directieleden die de Insider Trading Compliance Officer op de hoogte moeten brengen van alle transacties op UCB-aandelen die zij voor eigen rekening wensen uit te voeren. De Dealing Code voldoet volledig aan de bepalingen van Richtlijn 2003/6/EG betreffende handel met voorkennis en marktmanipulatie en aan de bepalingen van de Wet van 2 augustus 2002 dienaangaande.

De Dealing Code is beschikbaar op http://www.ucb.com/investors/governance/insider-trading

1.3.7. Externe Audit

De Algemene Vergadering die op 30 april 2009 plaatsvond, heeft PricewaterhouseCoopers (hierna "PwC") benoemd tot externe revisoren van UCB voor de wettelijke periode van drie (3) jaar. De juridische vertegenwoordiger aangeduid door PwC voor UCB in België is Bernard Gabriëls.

PwC werd wereldwijd benoemd tot externe revisor bij de dochterondernemingen van UCB Groep.

De herbenoeming van de externe revisor zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 26 april 2012.

In 2011 betaalde UCB volgende honoraria uit aan haar revisoren:

€	Audit	Audit gerelateerd	Niet Audit gerelateerd	Totaal
PricewaterhouseCoopers (binnen België)	485000*	104593	7500	597093
PricewaterhouseCoopers (buiten België)	1570663	83188	107116	1760967
Totaal	2055663	187781	114616	2358060

* Het bedrag van € 485000 is voor UCB N.V.

1.3.8. Inlichtingen vereist op grond van Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

Volgende elementen kunnen een invloed hebben in het geval van een overnamebod (zie sectie 1.3.1):

1.3.8.1. Kapitaalstructuur van UCB, met vermelding
van de verschillende soorten aandelen en,
voor elke soort aandelen, van de rechten
en plichten die eraan verbonden zijn en het
percentage van het geplaatste kapitaal dat
erdoor wordt vertegenwoordigd

Op 29 februari 2008 bedroeg het kapitaal van UCB € 550 095 156, vertegenwoordigd door 183 365 052 volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde.

Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten verbonden. Er zijn geen verschillende aandelencategorieën (zie sectie 1.3.1.2).

1.3.8.2. Wettelijke en statutaire beperkingen op de overdracht van effecten

Beperkingen op de overdracht van effecten zijn enkel van toepassing op niet volledig volgestorte aandelen, overeenkomstig artikel 11 van de Statuten van de UCB (hierna "de Statuten"), opgesteld als volgt:

"…

Zolang de aandelen niet volledig volgestort zijn, zullen deze op naam blijven en slechts kunnen worden afgestaan mits voorafgaandelijke goedkeuring van de Raad.

b) Elke eigenaar van niet volledig volgestorte aandelen die de algeheelheid of een deel van zijn effecten wenst af te staan, zal zijn voornemen bij een ter post aangetekende brief aan de Raad betekenen, waarbij hij de naam van de kandidaat overnemer, het aantal te koop gestelde effecten, de prijs en de voorwaarden van de geplande afstand aangeeft.

De Raad zal, op dezelfde wijze, zich tegen deze afstand kunnen verzetten binnen de maand van deze betekening door een andere kandidaat-koper aan de kandidaat-verkoper voor te stellen. De door de Raad voorgestelde kandidaat zal over een recht van voorkoop beschikken op de te koop gestelde effecten tenzij de kandidaat-verkoper, binnen de 15 dagen, verkiest aan de afstand te verzaken.

Het recht van voorkoop zal worden uitgeoefend tegen een eenheidsprijs gelijk aan de laagste van de twee zoals hierna bepaalde bedragen:

• de gemiddelde sluitingskoers van het gewoon UCB-aandeel op de "continumarkt" op Euronext Brussels van de dertig open beursdagen die de betekening waarvan sprake in voorgaande alinea voorafgaan, verminderd met het nog te volstorten bedrag;

• de eenheidsprijs aangeboden door de kandidaat-overnemer.

Voorvermelde bekendmaking door de Raad zal gelden als betekening van de uitoefening van het recht van voorkoop, in naam en voor rekening van de door de Raad voorgestelde kandidaat-koper. De prijs zal betaalbaar zijn binnen de maand van deze betekening, onverminderd de door de kandidaat-overnemer gunstiger aangeboden voorwaarden.

c) Bij gebrek voor de Raad zich binnen de maand van de betekening, waarvan sprake in de eerste alinea sub b), uit te spreken, zal de afstand in voordeel van de kandidaat-overnemer kunnen plaatsvinden aan voorwaarden die ten minste gelijk zijn aan die bepaald in genoemde betekening."

Op deze datum is het kapitaal van UCB volledig volgestort.

1.3.8.3. Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten

Er zijn geen dergelijke effecten.

1.3.8.4. Mechanisme voor de controle op enig aandelenplan voor werknemers, wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Er is geen dergelijk systeem.

1.3.8.5. Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van stemrechten

De bestaande UCB-aandelen verlenen de houders als dusdanig stemrecht op de Algemene Vergadering.

Volgens artikel 38 van de Statuten van UCB:

"Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Elke natuurlijke of rechtspersoon die, onder bezwarende titel, stemverlenende effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, zou verwerven of erop inschrijven, zal binnen de wettelijke termijnen het aantal verworven of ingeschreven effecten moeten aangeven alsmede het volledig aantal effecten die hij reeds bezit, wanneer dit totaal aantal drie percent van de totale stemrechten die, voor elke eventuele herleiding, op een Algemene Vergadering kunnen worden uitgeoefend, overschrijdt.

Hetzelfde zal gelden telkens de persoon die gehouden is tot voormelde oorspronkelijke kennisgeving, zijn stemkracht zal verhogen tot vijf percent, zeven en een half percent, tien percent en vervolgens tot iedere veelvoud van vijf percent van het totaal aantal stemrechten zoals hierboven gedefinieerd of wanneer, als gevolg van een overdracht van effecten, zijn stemkracht onder één van de hiervoor bedoelde drempels zakt. Deze verklaringen zullen gebeuren in de gevallen en overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de geldende wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Het niet eerbiedigen van huidige statutaire bepaling zal kunnen worden bestraft overeenkomstig artikel 516 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Niemand kan op de Algemene Vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan aandelen waarvan hij, overeenkomstig voorgaande alinea, het bezit ter kennis heeft gegeven, minstens twintig dagen voor de datum van de vergadering."

Aan ingekochte eigen aandelen (UCB-aandelen die in handen zijn van UCB of van rechtstreeks of onrechtstreekse dochtervennootschappen) zijn, overeenkomstig de Wet, geen stemrechten verbonden.

1.3.8.6. Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij UCB en aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/ of van de uitoefening van stemrechten

Op 24 september 2006 ondertekenden Financière de Tubize. en de Schwarz Family Holding een aandeelhoudersovereenkomst.

Volgens deze overeenkomst ging de Schwarz Family Holding akkoord om minstens 41,58% van de nieuwe UCB-aandelen die ze zou verkrijgen, zoals verder bepaald, niet over te dragen (zoals gedefinieerd in de overeenkomst) als de Schwarz Family Holding het Ruilbod aanvaardde: 20,79% van de UCB-aandelen die de Schwarz Family Holding verkreeg in het kader van het bod, blijven onder lock-up tot 1 juni 2010, een bijkomende 20,79% van de UCB-aandelen die de Schwarz Family Holding verkreeg in het kader van het bod blijven onder lock-up tot 1 juni 2011.

Op 29 april 2011 verkocht Schwarz VermögensverWaltung GmbH Co KG een aantal aandelen, waardoor zij onder van de drempel voor kennisgeving in het kader van de Wet van 2 mei 2007 kwamen. Zij verkochten op 5 oktober 2011 een bijkomend pakket van 2 980 512 aandelen en bezitten nu 2 471 404 aandelen die 1,35% van het totale aantal uitgegeven UCBaandelen vertegenwoordigen.

Op de UCB-aandelen die onder lock-up zijn, zal Financière de Tubize een recht van eerste bod hebben tegen een prijs gelijk aan de hoogste waarde tussen (a) volumegewogen gemiddelde prijs van het UCB-aandeel tijdens de 20 beursdagen op Euronext Brussels aflopend op de dag vóór de mededeling door de Schwarz Family Holding van haar voornemen om aandelen over te dragen of (b) tegen elke prijs die geboden wordt in het kader van een openbaar overnamebod op de UCB-aandelen. Onder bepaalde voorwaarden en beperkingen, zal Financière de Tubize geen UCB-aandelen overdragen die ze verwierf naar aanleiding van haar recht op eerste bod tot vier maanden na dergelijke overdracht.

Onder bepaalde voorwaarden en beperkingen heeft de Schwarz Family Holding echter het recht om de UCB-aandelen die ze in haar bezit heeft, op gelijk welk ogenblik over te dragen als (i) het aandeelhouderschap van Financière de Tubize in UCB onder de 33% zakt; (ii) het aandeelhouderschap van de Familie Janssen in Financière de Tubize onder de 50% zakt of (iii) als Financière de Tubize of de Familie Janssen beslissen om hun aandelen in UCB of Financière de Tubize te verkopen, in het kader van een openbaar overnamebod op respectievelijk UCB of Financière de Tubize.

In het kader van dezelfde aandeelhoudersovereenkomst zijn de Schwarz Family Holding en Financière de Tubize overeengekomen – onder bepaalde voorwaarden en beperkingen – dat ze voorafgaand aan elke Algemene Vergadering elkaar zullen ontmoeten om over de agenda van de Algemene Vergadering en de voorgestelde beslissingen te beraadslagen. De Schwarz Family Holding en Financière de Tubize zullen trachten tot een consensus te komen over de wijze waarop zij hun stemrechten op de Algemene Vergadering moeten uitoefenen. Indien geen dergelijke consensus kan worden bereikt, zal Financière de Tubize een beslissende stem hebben.

Op de Algemene Vergadering, zullen de Schwarz Family Holding en Financière de Tubize hun eigen stemmen uitbrengen, in overeenstemming met de beslissingen die op de voorafgaande vergadering zijn genomen. Die stemovereenkomsten zijn niet van toepassing op bepaalde specifieke beslissingen.

UCB ontving op 29 februari 2012 een kennisgeving dat een contract was ontertekend tussen Pharmahold N.V., Cosylva N.V. en Compar Finance N.V.

UCB heeft geen kennis van de inhoud van andere overeenkomsten die zouden kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van haar effecten en/of de uitoefening van stemrechten.

1.3.8.7.a) Regels voor de benoeming en de vervanging van Leden van de Raad

De statuten van UCB bepalen:

"UCB wordt bestuurd door een Raad bestaande uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor vier jaar worden benoemd door de Algemene Vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan.

De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. De opdracht der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone Algemene Vergadering.

De Algemene Vergadering bepaalt de vaste of veranderlijke vergoedingen van de bestuurders en het bedrag van hun zitpenningen, onder de algemene kosten te boeken."

De Algemene Vergadering beslist bij gewone meerderheid van stemmen over die kwesties. De kandidaten worden voorgedragen door de Raad, na een selectieproces gevoerd in overeenstemming met de bepalingen van het Corporate Governance Charter van UCB, dat als volgt verloopt:

"…

Samenstelling van de Raad

Samenstelling

De Raad is van mening dat een aantal van 10 tot 15 leden aangewezen is met het oog op een efficiënte besluitvorming enerzijds en de bijdrage van ervaring en kennis op verschillende gebieden anderzijds. Een dergelijk aantal maakt ook mogelijk om de samenstelling van de Raad zonder al te veel hinder te wijzigen. Dat sluit in grote mate aan bij de Wet en bij de Statuten van UCB, die bepalen dat de Raad uit minstens drie leden moet bestaan. De Algemene Vergadering beslist over het aantal bestuurders, op voorstel van de Raad.

Een grote meerderheid van de leden van de Raad zijn niet-uitvoerende bestuurders.

De curricula vitae van de bestuurders en van de kandidaat-bestuurders kunnen geraadpleegd worden op de website van UCB (http://www.ucb.com/ investors/governance/board-directors), waar ook een lijst te vinden is van de bestuurdersmandaten die elk lid van de Raad in andere vennootschappen uitoefent.

Aanstelling van bestuurders

De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering, op basis van een voorstel door de Raad en op aanbeveling van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen.

Bij het voorstellen van kandidaten op de Algemene Vergadering, houdt de Raad in het bijzonder rekening met volgende criteria:

• • een grote meerderheid van de bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuursleden;
• • minstens drie niet-uitvoerende bestuurders zijn onafhankelijk, overeenkomstig de wettelijke criteria en de criteria die de Raad hanteert;
• • geen enkele bestuurder alleen of een groep van bestuurders kunnen de besluitvorming domineren;
• • de samenstelling van de Raad garandeert verscheidenheid en de inbreng van ervaring, kennis en kunde die vereist is voor het succes van UCB als globale biofarmaceutische onderneming;
• • kandidaten zijn volledig beschikbaar om hun functies uit te oefenen en oefenen niet meer dan vijf bestuurdersmandaten in genoteerde vennootschappen uit.

Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen verzamelt informatie die de Raad in staat stelt om zich ervan te verzekeren dat de voornoemde criteria vervuld zijn op het ogenblik van de benoemingen en vernieuwingen en tijdens de uitoefening van het mandaat.

Voor elke nieuwe benoeming van een bestuurder, voert het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen een beoordeling uit van de bestaande en vereiste vaardigheden, kennis en ervaring bij de Raad. Het profiel van de ideale kandidaat wordt opgemaakt op basis van die beoordeling en voorgesteld aan de Raad voor bespreking en definitieve vastlegging.

Wanneer het profiel vastgelegd is, selecteert het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen kandidaten die het profiel hebben in overleg met de leden van de Raad (inclusief de Voorzitter van het Uitvoerend Comité) en eventueel met behulp van een wervingsbureau. Aanbeveling van de uiteindelijke kandidaat wordt gemaakt door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen aan de Raad. De Raad beslist over de voorstellen die worden voorgelegd aan de aandeelhouders voor goedkeuring.

Voor de aanstelling van een vertegenwoordiger van de Referentieaandeelhouder binnen de Raad, zal de Vicevoorzitter de kandidaat, gekozen door de referentieaandeelhouder, voorstellen aan de Raad na consultatie met het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen en de dialoog met de overige bestuursleden.

Duur van de mandaten en leeftijdsgrens

Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd voor een termijn van vier jaar en die termijn kan verlengd worden.

Daarnaast werd een leeftijdsgrens van 70 jaar vastgelegd. Deze gaat in op de dag van de Algemene Vergadering die volgt op de 70ste verjaardag van een lid dat, zo nodig, zijn huidig mandaat opgeeft.

Procedure voor de benoeming en de verlenging van mandaten

Het proces voor de benoeming en de herverkiezing van bestuurders wordt gestuurd door de Raad, die streeft naar een optimaal niveau van vaardigheden en ervaring binnen UCB en haar Raad.

De voorstellen voor de benoeming, de vernieuwing, het ontslag of eventuele pensionering van een bestuurder worden onderzocht door de Raad, op basis van een aanbeveling door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen.

Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen beoordeelt elke bestuurder die kandidaat is voor herverkiezing tijdens de volgende Algemene Vergadering voor wat betreft hun toewijding en effectiviteit, waarna een aanbeveling aan de Raad wordt gedaan. Speciale aandacht wordt gegeven aan de evaluatie van de Voorzitter van de Raad en de Voorzitters van de Comités van de Raad.

De evaluatie wordt uitgevoerd door de Voorzitter van de Raad en de Voorzitter van het Comité van Benoemingen en Bezoldigingen die vergaderingen hebben met elk van de bestuurders in hun hoedanigheid als bestuurder en desgevallend, als Voorzitter of lid van een Comité van de Raad.

Voor de Voorzitter van de Raad wordt het nazicht uitgevoerd door de Voorzitter van het Comité van Benoemingen en Bezoldigingen en een senior onafhankelijk lid van de Raad; voor de Voorzitter van het Comité van Benoemingen en Bezoldigingen wordt het nazicht uitgevoerd door de Voorzitter van de Raad

en een senior onafhankelijk lid van de Raad. Deze sessies zijn gebaseerd op een vragenlijst en behandelen de rol van de bestuurder in de governance van UCB en de effectiviteit van de Raad, en hoe zij o.a. hun toewijding, inbreng en constructieve deelname in de beraadslagingen en het nemen van beslissingen evalueren. Het Comité van Benoemingen en Bezoldigingen ontvangt de feedback, die dit dan rapporteert naar de Raad en aanbevelingen maakt aangaande voorgestelde herbenoemingen.

De Raad legt zijn voorstellen betreffende de benoeming, de hernieuwing, het ontslag of eventuele pensionering van bestuurders voor aan de Algemene Vergadering. Die voorstellen worden meegedeeld aan de Algemene Vergadering als onderdeel van de agenda van de relevante aandeelhoudersvergadering.

De Algemene Vergadering beslist over deze voorstellen van de Raad, met een meerderheid van stemmen.

Als er tijdens een lopende termijn een mandaat vrijkomt, is de Raad gemachtigd om de vacature in te vullen en om zijn beslissing te laten bekrachtigen op de eerstvolgende Algemene Vergadering.

De voorstellen voor een benoeming vermelden of de kandidaat al of niet voorgedragen wordt als Uitvoerend bestuurder, bepalen de voorgestelde duur van het mandaat: niet meer dan vier jaar overeenstemmig de Statuten, en delen mee waar alle nuttige inlichtingen over de beroepsbekwaamheden van de kandidaat, alsook diens belangrijkste functies en bestuurdersmandaten, kunnen worden bekomen of geraadpleegd.

De Raad vermeldt ook of de kandidaat al of niet beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria, in het bijzonder deze die bepaald zijn in artikel 526ter van de Vennootschappenwet zoals het feit dat een bestuurder, om in aanmerking te komen als onafhankelijk, niet meer dan drie opeenvolgende mandaten mag houden of een maximum van twaalf jaar mag zetelen. In dit geval wordt een voorstel voorgelegd aan de Algemene Vergadering om dit onafhankelijk karakter te erkennen."

De voorstellen voor benoeming zijn beschikbaar op de website van UCB (www.ucb.com).

1.3.8.7.b) Regels voor de wijziging van de Statuten van UCB

De wijziging van de Statuten van UCB wordt geregeld door het Belgische recht. De beslissing om de Statuten te wijzigen, moet worden genomen door een Algemene Vergadering, met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat minstens 50% van het aandelenkapitaal van UCB aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Indien het aanwezigheidsquorum niet bereikt is op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering, kan een tweede Algemene Vergadering belegd worden, die zal beslissen zonder aanwezigheidsquorum.

1.3.8.8. Bevoegdheden van de leden van de Raad inzake uitgifte of inkoop van aandelen

De bevoegdheden van de Raad zijn deze die bepaald zijn door de Belgische Wet en door de Statuten.

De bevoegdheden van de Raad en de verantwoordelijkheden die de Raad voor zichzelf voorbehouden heeft, worden verder als volgt beschreven in het Corporate Governance Charter van UCB:

"De Raad is het bestuursorgaan van UCB. De Raad heeft de bevoegdheid om alle beslissingen te nemen over alle aangelegenheden die de Wet niet uitdrukkelijk toewijst aan de Algemene Vergadering. De Raad treedt collegiaal op.

De rol, en verantwoordelijkheid en de werking van de Raad wordt bepaald door de Statuten en het intern reglement van de Raad en zijn Comités, zoals beschreven in dit Charter.

Voor aangelegenheden waarover de Raad, bij Wet, beslist heeft de Raad kerngebieden voor zichzelf voorbehouden en ruime bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan een Uitvoerend Comité (zie punt 5).

De Raad opteerde voor het niet oprichten van een Management Comité in de zin van artikel 524 van de Belgische Vennootschappenwet, aangezien hij verkoos om de bevoegdheden die de Raad wettelijk zijn toegekend alsook de algemene vertegenwoordiging van UCB niet permanent te delegeren.

De rol van de Raad bestaat erin om UCB als een ondernemer te leiden binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controle die toelaat risico's te beoordelen en te beheren. De Raad bepaalt de strategische doelen van UCB, ziet erop toe dat de nodige financiële human resources voorhanden zijn opdat UCB haar doelstellingen kan halen en beoordeelt de prestatie van het management. De Raad bepaalt de waarden en normen van UCB en zorgt ervoor dat haar verplichtingen aan haar aandeelhouders en anderen begrepen en nagekomen worden. Hij neemt collegiale verantwoordelijkheid op voor een degelijke uitoefening van zijn gezag en bevoegdheden.

De bevoegdheden die de Raad voor zichzelf heeft voorbehouden, betreffen hoofdzakelijk het volgende, en de Raad krijgt dan ook alle vereiste informatie in verband met elk van deze bevoegdheden:

• 1. Vastleggen van de missie, de waarden en de strategie, de risicotolerantie en voornaamste beleidslijnen van UCB;
• 2. Controle van:
• de prestaties van het management en de uitvoering van de strategie van UCB,
• • de efficiënte werking van de comités van de Raad,
• • de prestaties van de externe revisor;
• 3. Benoeming of ontslag:
• onder zijn leden, van de Voorzitter van de Raad, na een raadpleging van alle leden van de Raad door de Voorzitter van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen,
• onder zijn leden, van de Voorzitters en leden van het Auditcomité, van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen en van de leden van het Wetenschappelijk Comité,
• van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, op basis van een voorstel door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen,
• van leden van het Uitvoerend Comité, op basis van een voorstel door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen en van een aanbeveling door de Voorzitter van het Uitvoerend Comité,
• van personen in belangrijke externe organen of personen buiten UCB die UCB moeten vertegenwoordigen in bepaalde filialen, op aanbeveling van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité,
• evalueert de planning van de opvolging van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en van de overige leden van het Uitvoerend Comité op voorstel van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen;
• 4. Ter bevestiging, het benoemen of ontslaan van senior executives op aanbeveling van de Voorzitter van het uitvoerend Comité;
• 5. Verzekeren van de integriteit en van het tijdig bekendmaken van de financiële rekeningen van de UCB Groep en UCB en van belangrijke financiële en niet-financiële informatie aan de aandeelhouders en financiële markten;
• 6. Goedkeuren van het kader van interne controle en risicobeheer, gecreëerd door het Uitvoerend Management en gecontroleerd door de interne audit met directe toegang tot het Auditcomité;
• 7. Voorbereiding van de Algemene Vergadering en de beslissingen die worden voorgesteld op de vergadering;
• 8. Structuur van het Uitvoerend Management en algemene organisatie van UCB (en van de Groep);

• 9. Goedkeuring van het jaarlijkse budget (met inbegrip van het investeringsbudget en het O&O-programma) en van elke verhoging van het jaarlijkse budget (investeringsbudget en O&O-programma inbegrepen);

• 10. De operaties op lange termijn of belangrijke financiële operaties;

• 11. De oprichting, vestiging, sluiting, instelling of overbrenging van dochtervennootschappen, bijkantoren, productielocaties of grote afdelingen waarvan de waarde € 50 miljoen overschrijdt;
• 12. De toewijzing, fusie, verdeling, aankoop, verkoop of verpanding van financiële instrumenten en aandelen wanneer een derde partij betrokken is, voor een waarde van meer dan € 20 miljoen;
• 13. De aankoop, verkoop of verpanding van bedrijfsmiddelen voor een waarde van meer dan € 50 miljoen, en huurovereenkomsten van meer dan negen jaar wanneer het huurgeld en lasten cumulatief meer dan € 20 miljoen bedragen;
• 14. De Algemene Voorwaarden van plannen voor de toekenning van aandelen en aandelenopties aan werknemers;
• 15. Op de hoogte gehouden worden, op het eind van elk halfjaar, van de liefdadigheidsgiften van meer dan € 10 000 per jaar, per begunstigde;
• 16. Op verzoek van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité kan de Raad ook worden verzocht om zich uit te spreken indien er afwijkende meningen bestaan bij een meerderheid van de leden van het Uitvoerend Comité en zijn Voorzitter.

Er is op deze datum geen beslissing van de aandeelhouders die de Raad toelaat nieuwe aandelen van UCB uit te geven.

Volgens een beslissing van de Algemene Vergadering van 6 november 2009 beschikken de Raad van UCB en de Raden van Bestuur van haar directe dochterondernemingen, gedurende een periode van vijf jaar vanaf 7 november 2009, over de toelating om UCB-aandelen te kopen tot maximum 20% van de uitgegeven aandelen en voor een waarde gelijk aan de slotkoers van het UCB-aandeel op Euronext Brussels op de dag onmiddellijk voorafgaand aan de aankoop, plus of minus een maximum van vijftien procent (15%), ook rekening houdend met gelijk welke Wettelijke vereisten.

Verder bestaan nog de warrants (zie sectie 1.3.1.3) die in bepaalde vooraf vastgelegde omstandigheden in het kader van vijandige overnamebiedingen kunnen worden uitgeoefend indien zo beslist door het voormelde ad-hoc comité.

• 1.3.8.9. Belangrijke overeenkomsten waarbij UCB partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten.
• • Inschrijvingsovereenkomsten tussen UCB, Barclays Bank PLC, BNP Paribas, KBC Financial Products U.K. Ltd., ABN AMRO Bank N.V. (bijkantoor Londen), Calyon en Commerzbank AG, gedateerd 30 september 2009, waarbij de wijziging van controle-clausule op 6 november 2009 door de Algemene Vergadering werd goedgekeurd.
• • Inschrijvingsovereenkomst tussen UCB, For tis Bank S.A./N.V., ING Belgium S.A./N.V. en KBC S.A./N.V., gedateerd 23 oktober 2009, waarbij de wijziging van controle-clausule op 6 november 2009 door de Algemene Vergadering werd goedgekeurd.
• • Inschrijvingsovereenkomst tussen UCB S.A, Calyon, Commerzbank AG, ING Belgium S.A./N.V., Merrill Lynch International, The Royal Bank of Scotland, Mizuho International, Fortis Bank S.A./N.V. en Banco Santander S.A., gedateerd 10 december 2009, waarbij de wijziging van

controle-clausule op 29 april 2010 werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering.

• • Faciliteitsovereenkomst tussen, ondermeer, UCB N.V., CommerzBank AG, Fortis Bank S.A./N.V. en Mizuho Corporate Bank Nederland N.V. als coördinatoren, "mandated lead arrangers" en "bookrunners". The Royal Bank of Scotland N.V. (Belgium branch), ING Belgium N.V., KBC Bank N.V., The Bank of Tokyo-Mitsubischi UFJ, Ltd., Barclays Capital, DnB NOR Bank ASA en Sumitomo Mitsui Banking Corporation als "mandated lead arrangers", de dato 14 december 2009 (zoals gewijzigd op 30 november 2010 en 7 oktober 2011), waarvan het beding inzake wijziging van controle zal worden voorgelegd ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van 26 april 2012.
• • Hybride obligatie van UCB ter waarde van € 300 miljoen: vast-naarvariabele renten de eeuwigdurende achtergestelde obligaties uitgegeven 18 maart 2011 en die in Artikel 4(h) ("Step-up after change of control") in hun voorwaarden een bepaling omvatten volgens dewelke ingeval van wijziging van controle (zoals in de overeenkomst gedefinieerd) de interestvoet met 500 basispunten wordt verhoogd behalve indien UCB kiest de obligatie dan terug te betalen.
• • Aan het aandelentoekenningsplan en het prestatieaandeelplan van UCB, waarbij UCB jaarlijks aandelen toekent aan bepaalde werknemers op basis van hun graad en hun prestatie, is volgens de regels van beide plannen een wachttijd van drie jaar verbonden, op voorwaarde dat de begunstigde doorlopend in dienst blijft bij de UCB Groep. Ze blijven ook verworven bij een wijziging van controle of fusie. Op 31 december 2011 staat het volgende aantal aandelen uit in het kader van het

aandelentoekenningsplan en het prestatieaandelenplan:

• • 431 055 toegekende aandelen, waarvan 128 395 in 2012 verworven worden;
• • 389 025 prestatieaandelen, waarvan 113 925 in 2012 verworven worden.

1.3.8.10. Overeenkomsten tussen UCB en zijn bestuurders of werknemers die vergoedingen voorzien wanneer de bestuurders ontslag nemen of, zonder geldige reden, moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt ingevolge een openbaar overnamebod

• • Voor meer informatie, zie punt 1.3.4.3. inzake de belangrijkste contractuele voorwaarden voor de aanwervings- en ontslagregelingen van de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité. Geen andere overeenkomsten voorzien in specifieke vergoedingen voor de Leden van de Raad in het geval van beëindiging wegens een overnamebod.
• • Buiten de leden van het Uitvoerend Comité, geïdentificeerd in sectie 1.3.4.3., genieten zeven werknemers in de VS van een beding van controlewijziging dat hun beëindigingsvergoeding verhoogt als de werknemer ontslag neemt of moet afvloeien, of als de tewerkstelling van de werknemer eindigt door een overnamebod. In Europa geniet één werknemer van een dergelijk beding.

1.3.9. Toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

Toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen Uittreksel uit de notules van de Raad van 1 maart 2011:

Aanwezig:

• • Karel Boone, Voorzitter
• • Evelyn du Monceau, Vicevoorzitter
• • Roch Doliveux, Bestuurder
• • Ber t De Graeve, Bestuurder
• • Arnoud de Pret, Bestuurder
• • Peter Fellner, Bestuurder
• • Jean-Pierre Kinet, Bestuurder
• • Thomas Leysen, Bestuurder
• • Gerhard Mayr, Bestuurder
• • Tom McKillop, Bestuurder
• • Norman J. Ornstein, Bestuurder
• • Alexandre Van Damme, Bestuurder
• • Gaëtan van de Werve, Bestuurder
• • Bridget van Rijckevorsel, Bestuurder

Verontschuldigd:

• Armand De Decker, Bestuurder

In aanwezigheid:

• Michèle de Cannar t, General Secretary

(…)

Voorafgaand aan elke discussie of beslissing van de Raad over de volgende agendapunten:

• • Goedkeuring van de eindejaarsbonus betreffende de prestaties in 2010, het basissalaris vanaf 1 maart 2011 en de langetermijn incentives 2011 voor het Uitvoerend Comité en de CEO;
• • Goedkeuring van het aandelenoptieplan 2011;
• • Goedkeuring van het aandelentoekenningsplan 2011;
• • Goedkeuring van het aandelenprestatieplan 2011.

Eén bestuurder, Roch Doliveux, deelde mee dat hij een rechtstreeks financieel belang had bij de genoemde beslissingen Overeenkomstig Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, trok deze bestuurder zich terug teneinde de beraadslagingen van de Raad omtrent deze beslissingen niet bij te wonen en niet deel te nemen aan de stemming.

De Raad stelde vast dat Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing was op deze handelingen.

De Raad nam de aanbevelingen van het Comité voor Vergoedingen en Bezoldigingen betreffende de bonus voor de prestaties 2010, het basissalaris vanaf maart 2011 en de langetermijn incentives voor de leden van het Uitvoerend Comité en de CEO in beraad en heeft beslist de aanbevolen bonussen en de langetermijn incentives goed te keuren.

De financiële gevolgen voor de Onderneming bedragen

• • de bonus van de CEO: 1 329.831 €
• • de verhoging van het basissalaris van de CEO: 18 946 €/jaar of 1%
• • de langetermijn incentives van de CEO: de kost van 52 750 UCBaandelen op het ogenblik van de definitieve verwerving van de share awards (gratis aandelen) en van de performance shares (gratis aandelen met performantievoorwaarden) en voor de Stock Opties het verschil dat kan bestaan tussen de aankoopprijs van de 45 000 eigen aandelen van de Onderneming en de uitoefenprijs vastgesteld in overeenstemming met het reglement.

De Raad nam de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité over de langetermijnincentives 2011 zoals samengevat in haar verslag (Bijlage VI) in beraad en heeft het volgende beslist:

1.3.9.1. Goedkeuring van het UCB-aandelenoptieplan 2011

• • Deze operatie heeft tot doel, zoals vroeger, om het aandeelhouderschap in hun eigen bedrijf te bevorderen van ongeveer 1 017 leidinggevende personeelsleden van graad zes en hoger van de UCB Groep – met inbegrip van de Uitvoerende Bestuurder, die lid is van het Uitvoerend Comité – en om ze financieel te stimuleren door ze nog meer te betrekken bij het succes van UCB en ze gevoelig te maken voor de waarde van de UCB-aandelen op de markten, met inachtneming van de regels betreffende voorkennis.
• • De financiële gevolgen van de operatie voor UCB, voornamelijk bestaande in het eventuele verschil tussen de prijs waartegen eigen aandelen door UCB werden gekocht en de prijs waartegen zij verkocht worden aan het betrokken personeel op het ogenblik dat de opties uitgeoefend worden in overeenstemming met de voorwaarden vastgesteld in het reglement van het plan. UCB overweegt het afdekken van de toegekende opties via externe derivatencontracten, binnen de vooraf goedgekeurde parameters en op voorwaarde dat de marktomstandigheden dit toelaten, met het doel de financiële gevolgen te beperken tot UCB.

Verdeling

De Raad heeft de aanbevelingen van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen goedgekeurd in verband met de regels voor de toekenning van opties volgens de categorieën waarin de functies zijn onderverdeeld en de verschillende verantwoordelijkheidsniveaus. Er zullen dus 3 200 000 opties (± 25%) toegekend worden aan circa 1 017 leidinggevende personeelsleden van graad MMI en hoger van de UCB Groep (deze schatting houdt geen rekening met werknemers in dienst genomen of bevorderd tot toegelaten niveaus tussen 1 januari 2011 en 1 april 2011).

Stock Appreciation Rights (SAR) in de VS

In de VS zal UCB Stock Appreciation Rights (SAR's) toekennen in plaats van aandelenopties. Het Stock Appreciation Rights Plan volgt de regels van het UCB-aandelenoptieplan, maar in plaats van echte aandelen toe te kennen, bieden ze hun begunstigden de mogelijkheid voordeel te halen uit de waardeverhoging van hetzelfde aantal UCB-aandelen over dezelfde periode. In plaats van aandelen te ontvangen, krijgen de deelnemers cash geld op het ogenblik van uitoefening.

Bepaling van de uitoefenprijs

De uitoefenprijs van deze opties zal het laagste van de volgende twee bedragen zijn:

• • de gemiddelde slotkoers over de 30 kalenderdagen die aan het aanbod voorafgaan (van 2 tot 31 maart 2011);
• • of de slotkoers van de dag die het aanbod voorafgaat (31 maar t 2011).

UCB zal een andere uitoefenprijs bepalen voor de begunstigde werknemers die onderworpen zijn aan een Wetgeving die een verschillende uitoefenprijs vereist om een verminderde belasting te kunnen genieten.

Verwerving van rechten

De aandelenopties zullen uitoefenbaar worden na een periode van drie jaar vanaf de datum van aanbod, behalve in landen waar dat niet toegestaan is (of minder gunstig is). Bijgevolg zullen de opties toegekend aan begunstigden die in België verblijven uitoefenbaar worden vanaf 1 januari van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning en voor begunstigden in Frankrijk de dag die volgt op de vierde verjaardag van de toekenning.

Documentatie

De Raad besliste en keurde achtereenvolgens de documentatie goed die aan de begunstigden bij het aanbod wordt overhandigd, en meer specifiek de redenen en voorwaarden van het aanbod, alsook de informatie inzake het aantal en de aard van de effecten hen aangeboden.

Voorwaarden

De Raad heeft de voorwaarden van het aanbod van het UCB-aandelenoptieplan 2011 goedgekeurd.

1.3.9.2. Goedkeuring van het UCBaandelentoekenningsplan 2011

Deze operatie, die voorbehouden is aan het Senior Management van UCB - met inbegrip van de Uitvoerende Bestuurder die lid is van het Uitvoerend Comité - voorgesteld door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen, heeft tot doel om het aandeelhouderschap onder deze personeelscategorie van de UCB Groep in hun eigen bedrijf te bevorderen en hen financieel te stimuleren door hen nog meer te betrekken in het succes van UCB en hen gevoelig te maken voor de waarde van de UCB-aandelen op de markten, met inachtneming van de regels betreffende voorkennis. Die gratis toekenning van aandelen kadert als langetermijnincentive in het bezoldigingsbeleid ten aanzien van deze personeelscategorie en is gebonden aan de voorwaarde dat de betrokkene tewerkgesteld blijft binnen UCB gedurende de vastgestelde wachttijd (meestal drie jaar) na de datum van het aanbod.

De financiële gevolgen van de operatie voor UCB bestaan voornamelijk in de waarde van de UCB-aandelen bij verwerving.

Verdeling

De Raad heeft de aanbevelingen van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen goedgekeurd in verband met de regels voor de toekenning van aandelen volgens de categorieën waarin de functies zijn onderverdeeld en de verschillende verantwoordelijkheidsniveaus. Er zullen dus 150 000 aandelen toegekend worden aan 33 leidinggevende personeelsleden van de UCB Groep. Het bedrag is een schatting gemaakt op basis van de voorstellen gedaan door het Line Management op 18 februari 2011 betreffende medewerkers van niveau SE of hoger en de verwachtte beslissing van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen betreffende het Uitvoerend Comité en de CEO. Definitieve bedragen zullen goedgekeurd worden op 1 april 2011 (in geval van nieuwe aanwervingen).

Voorwaarden

De Raad heeft de voorwaarden goedgekeurd van het aanbod van het UCB-aandelentoekenningsplan 2011.

Documentatie

De Raad besliste en keurde achtereenvolgens de documentatie goed die aan de begunstigden bij het aanbod wordt overhandigd, en meer specifiek de redenen en voorwaarden van het aanbod, alsook de informatie betreffende het aantal en de aard van de effecten hen aangeboden.

1.3.9.3. Goedkeuring van het UCBaandelenprestatieplan 2011

Deze operatie, die voorbehouden is aan bepaalde Senior Executives die boven gemiddeld presteerden of als top-performers werden gewaardeerd - met inbegrip van de Uitvoerende Bestuurder die lid is van het Uitvoerend Comité - voorgesteld door het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen, heeft tot doel om het aandeelhouderschap onder deze personeelscategorie van de UCB Groep in hun eigen bedrijf te bevorderen en hen financieel te stimuleren door hen verder en meer te betrekken in het succes van UCB en hen gevoelig te maken voor de waarde van de UCB-aandelen op de markt, met inachtneming van de regels betreffende bevoorrechte informatie. Die gratis toekenning van aandelen kadert als lange-termijn-incentive in het bezoldigingsbeleid ten aanzien van deze personeels-categorie.

De definitieve verwerving van deze prestatieaandelen is verbonden aan de voorwaarde dat het personeelslid in kwestie minstens drie jaar na de aanbiedingsdatum in dienst blijft van de Groep en dat de UCB Groep vooropgestelde doelen bereikt. De uitbetaling schommelt tussen 0% en 150% van het toegekende bedrag, afhankelijk van het niveau van verwezenlijking van de prestatievoorwaarden.

De financiële gevolgen van de operatie voor UCB bestaan vooral in de waarde van de UCB-aandelen bij verwerving

Verdeling

De Raad heeft de aanbevelingen van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen goedgekeurd in verband met de regels voor de toekenning van prestatieaandelen op basis van de functiecategorie, het verantwoordelijkheidsniveau en de prestatie van de begunstigde. Er zullen dus 150 000 aandelen toegekend worden aan 28 leidinggevende personeelsleden van de UCB Groep, met een uitbetaling variërend tussen 0 en 150%, afhankelijk of de door de Raad vooraf vastgestelde prestatiecriteria werden gehaald. Het bedrag is een schatting gemaakt op basis van de voorstellen gedaan door het Line Management op 18 februari 2011 betreffende medewerkers van niveau SE of hoger en de verwachtte beslissing van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen betreffende het Uitvoerend Comité en de CEO. Definitieve bedragen zullen goedgekeurd worden op 1 april 2011 (in geval van nieuwe aanwervingen).

Voorwaarden

De Raad heeft de voorwaarden goedgekeurd van het aanbod van het UCB-aandelenprestatieplan 2011.

Documentatie

De Raad besloot vervolgens en keurde de documentatie uit te geven aan de begunstigden van het aanbod, in het bijzonder de redenen en de voorwaarden van het aanbod, alsook de informatie over het aantal en de aard van de aangeboden effecten aan hen en aan de woorwaarden van het aanbod.

1.3.9.4. Toekenning van Stock Awards en Prestatieaandelen in uitzonderlijke omstandigheden

In overeenstemming met de maatregelen in verband met het invoeren van een pool van "incentive-aandelen" gaf de Raad, enkel voor het jaar 2011, zijn goedkeuring aan de toewijzing van 100 000 aandelen aan het programma voor de toekenning van aandelen in uitzonderlijke omstandigheden. Het gevraagde bedrag is hoger dan in de voorafgaande jaren als gevolg van het feit dat we enkele belangrijke aanwervingen (bijv. Head of Europe, T.A. immunologie…) en als het gevolg van het feit dat de concurrentie gratis aandelen toekent aan lagere managementniveaus dan bij UCB. Een lijst van mogelijke posities zal worden verstrekt aan het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen en de extra 50 000 zullen nauwlettend worden gevolgd door de Corporate Human Resources afdeling en zal uitsluitend worden gebruikt om nieuwe talenten te werven.

De begunstigden worden aangeduid door het Uitvoerend Comité en de Senior Executives en de toewijzing wordt goedgekeurd door het Uitvoerend Comité. Het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen zal op het einde van het jaar op de hoogte worden gebracht.

1.3.9.5. Delegatie van Bevoegdheden

De Raad delegeerde alle bevoegdheden aan de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, namelijk Roch Doliveux, en de General Secretary, Michèle de Cannart, alleen handelend met het recht van subdelegatie, om de implementatie van de beslissingen te verzekeren en in het bijzonder de regels en voorwaarden van de uitgifte, documentatie van de begunstigden en uitoefeningsprocedure.

(…)"

1.3.10. Toepassing van Artikel 96 § 2 al 2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (afwijkingen van de Belgische Corporate Governance Code)

Principe 2.9 (richtlijn): de Secretaris van de Raad rapporteert aan de General Counsel in plaats van aan de Voorzitter van de Raad, dit om samen en op constante wijze het deugdelijke bestuur binnen UCB te monitoren.

Principe 3.6: in haar Code inzake deugdelijk bestuur (Sectie 3.3.4), wordt het beleid van UCB uiteengezet voor belangenconflicten van een lid van de Raad, die buiten het Belgische Wetboek van Vennootschappen vallen. Dit beleid werd eenmaal toegepast in 2011, zoals uiteengezet in Sectie 1.3.3.1, Werking van de Raad.

Principe 5.2/4: de samenstelling van het Audit Comité is uitgelegd in Sectie 1.3.3.2 van deze verklaring. Deze afwijking zal bovendien eindigen met de volgende Algemene Vergadering op 26 april 2012.

Principe 6.7: in haar Code inzake deugdelijk bestuur (Sectie 7.1), wordt het beleid van UCB uiteengezet voor belangenconflicten van een lid van het Uitvoerend Comité die buiten de toepassing van het Belgische Wetboek van Vennootschappen vallen. Dit beleid werd eenmaal toegepast in 2011, zoals uiteengezet in Sectie 1.3.3.3, functioneren van het Uitvoerend Comité.

Principe 7.18: J.C. Tellier en Greg Duncan vervoegden het Uitvoerend Comité 1 juli 2011. Op advies van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen en gebaseerd op alignering met bestaande ver trekvergoedingen van leden van het Uitvoerend Comité, kende de Raad het een vertrekvergoeding van achttien maanden toe.

2. Geconsolideerde jaarrekening

2.1.	Geconsolideerde winst- en verliesrekening	33
2.2.	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	34
2.3.	Geconsolideerde balans	37
2.4.	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	36
2.5.	Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen	37

2.1. Geconsolideerde winst- en verliesrekening

voor het boekjaar eindigend op 31 december	Toelichting	2011	2010
€ miljoen
VOORTGEZETTE BEDRIJFSAC TIVITEITEN
Netto-omzet	3.5	2876	2786
Royalties		187	220
Overige opbrengsten	3.8	183	212
Opbrengsten		3246	3218
Kostprijs van de omzet		-1013	-1053
Brutowinst		2 233	2165
Marketing- en verkoopkosten		-837	-797
Onderzoek- en ontwikkelingskosten		-780	-705
Algemene- en administratiekosten		-193	-194
Overige bedrijfsbaten/lasten (-)	3.11	12	-2
Operationele winst voor bijzondere waardevermindering van activa, reorganisatiekosten
en overige bedrijfsbaten/-lasten		435	467
Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa	3.12	-39	-223
Reorganisatiekosten	3.13	-27	-40
Overige baten/lasten (-)	3.14	-25	0
Operationele winst		344	204
Financiële inkomsten	3.15	90	9
Financieringskosten	3.15	-205	-194
	3.21	0	0
Opbrengsten uit geassocieerde ondernemingen Winst/verlies (-) voor winstbelastingen		229	19
Winstbelastingen (-)/ inkomsten	3.16	-8	86
Winst/verlies (-) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		221	105
BEEIN Digde bedrijfsactiviteiten
Winst/verlies (-) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	3.7	14	-1
WINST		235	104
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van UCB N.V.		235	103
Minderheidsbelangen		0	1
GEWONE WINST PER AAN DEEL (€)
uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	3.38	1,24	0,58
uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	3.38	0,08	-0,01
Totale gewone winst per aandeel		1,32	0,57
verwaterde winst per aandeel (€) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	3.38	1,20	0,57
uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	3.38	0,07	-0,01
Totale verwaterde winst per aandeel		1,27	0,56

2.2. Geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten

Voor het boekjaar eindigend op 31 december	Toelichting	2011	2010
€ miljoen
WINST VAN DE PERIODE		235	104
Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Netto winst/verlies(-) op de voor verkoop beschikbare investeringen	3.17	-2	1
Winstbelasting		0	0
		-2	1
Wisselkoersverschillen op omzetting van buitenlandse activiteiten		39	179
Effectief gedeelte van winst/verlies (-) op kasstroomafdekkingen	3.17	-12	7
Winstbelasting		0	0
		-12	7
Netto winst/verlies (-) op afdekking van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten	3.17	0	0
Winstbelasting		0	0
		0	0
Gedeelte gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten uit geassocieerde ondernemingen	3.21	0	1
Winstbelasting		0	0
		0	1
Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde (-) resultaten, voor de periode, na belastingen		25	188
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde (-) resultaten voor de periode, na belastingen		260	292
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van UCB N.V.		260	293
Minderheidsbelangen		0	-1
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde (-) resultaten voor de periode, na belastingen		260	292

2.3. Geconsolideerde balans

voor het boekjaar eindigend op 31 december	Toelichting	2011	2010
€ miljoen
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële activa	3.18	1525	1641
Goodwill	3.19	4799	4718
Materiële vaste activa	3.20	500	505
Uitgestelde belastingvorderingen	3.31	443	217
Personeelsbeloningen	3.32	25	18
Investeringen in geassocieerde ondernemingen	3.21	0	16
Financiële en overige activa (inclusief afgeleide financiële instrumenten)	3.22	180	123
Totaal vaste activa		7472	7238
Vlottende activa
Voorraden	3.23	537	434
Handelsvorderingen en overige vorderingen	3.24	851	705
Te ontvangen belastingen		13	9
Financiële en overige activa (inclusief afgeleide financiële instrumenten)	3.22	38	61
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.25	267	494
		1706	1703
Activa die worden afgestoten geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	3.6	0	28
Totaal vlottende activa		1706	1731
Totaal activa		9178	8969
EIGEN VER MOGEN ENVER PLICHTINGEN
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal en reserves toerekenbaar aan aandeelhouders van UCB	3.26	4821	4590
Minderheidsbelangen		2	2
Totaal eigen vermogen		4823	4592
Langlopende verplichtingen
Leningen	3.28	42	32
Obligaties	3.29	1730	1683
Andere financiële verplichtingen (inclusief afgeleide financiële instrumenten)	3.30	60	43
Uitgestelde belastingverplichtingen	3.31	220	316
Personeelsbeloningen	3.32	111	105
Voorzieningen	3.33	472	218
Andere verplichtingen	3.34	108	127
Totaal langlopende verplichtingen		2743	2524
Kortlopende verplichtingen
Leningen	3.28	45	308
Andere financiële verplichtingen (inclusief afgeleide financiële instrumenten)	3.30	116	79
Voorzieningen	3.33	71	92
Handels- en overige verplichtingen	3.34	1294	1172
Te betalen belastingen		86	198
		1612	1849
Verplichtingen die worden afgestoten geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	3.6	0	4
Totaal kortlopende verplichtingen		1612	1853
Totaal verplichtingen		4355	4377
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		9178	8969

2.4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht1

Voor het boekjaar eindigend op 31 december	Toelichting	2011	2010
€ miljoen
Winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UC B N.V.		235	103
Minderheidsbelangen		0	1
Winst(-)/verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	3.7	-14	1
Aanpassing voor niet geldelijke transacties	3.35	208	381
Aanpassing voor het vermelden van afzonderlijke elementen betreffende de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	3.35	8	-86
Aanpassing voor het vermelden van afzonderlijke elementen betreffende de kasstromen uit investerings- en financieringsactiviteiten	3.35	129	105
Wijziging in werkkapitaal	3.35	-110	267
Geldmiddelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten		456	773
Betaalde belastingen gedurende de periode		-164	-130
KASS TROMEN UIT BEDRIJFSAC TIVITEITEN *		292	643
Verwerving van immateriële activa	3.18	-55	-24
Verwerving van materiële vaste activa	3.20	-82	-54
Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen		-3	-21
Verwerving van overige investeringen Subtot aAl VER WERVINGEN		-5	0
		-145	-100
Ontvangsten uit verkoop van immateriële vaste activa		0	27
Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa		1	2
Ontvangsten uit verkoop van bedrijfsactiviteiten, na aftrek van overgedragen geldmiddelen		8	2
Ontvangsten uit de verkoop van andere investeringen		4	7
Ontvangen dividenden	3.15	0	0
SubtotA al ONTVANGS TEN		14	38
KASS TROMEN UIT INVES TERINGSAC TIVITEITEN		-131	-62
Ontvangsten uit de uitgifte van eeuwigdurende obligaties	3.26	295	0
Ontvangsten uit de uitgifte van obligaties	3.29	0	0
Ontvangsten uit leningen	3.28	345	3336
Terugbetaling van leningen	3.28	-594	-3600
Terugbetaling van verplichtingen uit hoofde van financiële leasingovereenkomsten		-2	-2
Inkoop van eigen aandelen	3.26	-137	0
Uitgekeerde dividenden aan UCB aandeelhouders, na aftrek van dividenden betaald op eigen aandelen		-177	-174
Ontvangen rente		67	53
Betaalde rente		-184	-191
KASS TROMEN UIT FINANCIERINGSAC TIVITEITEN		-387	-578
Kasstromen uit beëindigende bedrijfsactiviteiten		2	0
NETTO TOENA ME / AFNA ME (-) VAN GEL DMIDDELEN EN KASE QUIVALEN TEN		-224	3
NETTO GEL DMIDDELEN EN KASE QUIVALEN TEN AAN HET BEGIN VAN DE PERI ODE	3.25	477	466
Effect van wisselkoerswijzigingen		0	8
NETTO GEL DMIDDELEN EN KASE QUIVALEN TEN AAN HET EIN DEVAN DE PERI ODE	3.25	253	477
waarvan geldmiddelen en kasequivalenten		267	494
waarvan bankvoorschotten		-14	-17

¹ In 2010 werd de ontvangen en betaalde rente gehergroepeerd van de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten in de kasstromen uit financieringsactiviteiten.

2.5. Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen

2011 - € miljoen	Toerekenbaar aan aandeelho uders van UCB N.V.
	GIFTEPREMIES EN AAL ELENKAPIT UIT AAND	wigdurende lening eeu	eigen aandelen	overgedragen RESULTAAT	RESERVES VERIGE O	IEVE OMRE ILLEN ENINGSVERSCH ULAT CUM K	VERKOOP ARE ERINGEN ESCHIKB INVEST VOOR B	INGEN ASSTROOMAFDEKK K	NETTO ERINGEN VAN INVEST ING AFDEKK	Totaal	Minderheidsbelangen	mogen Totaal eigen ver
Balans per 1 januari 2011	2151	0	-125	2568	280	-342	1	2	55	4590	2	4592
Winst van de periode				235						235	2	237
Overige gerealiseerde en niet						41	-2	-12		27	-2	25
gerealiseerde (-) resultaten
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde(-) resultaten				235		41	-2	-12		262	0	262
Dividenden				-177						-177		-177
Op aandelen gebaseerde				11						11		11
betalingen
Overboeking tussen reserves			5	-5						0		0
Eigen aandelen			-142							-142		-142
Uitgifte eeuwigdurende lening		295								295		295
Dividend voor de				-18						-18		-18
aandeelhouders van de
eeuwigdurende lening Balans per 31 december 2011	2151	295	-262	2614	280	-301	-1	-10	55	4 821	2	4823
2010 - € miljoen				Toerekenbaar aan aandeelho			uders van UCB N.V.
	EN
	GIFTEPREMIES AAL	LENING	ELEN	RESULTAAT RAGEN	RESERVES	IEVE OMRE ILLEN	VERKOOP ARE ERINGEN	INGEN	NETTO ERINGEN	otAal	ELANGEN	GEN
			AAND				ESCHIKB			T		VERMO
		URENDE		VERGED	ERE		INVEST VOOR B		VAN INVEST
	ELENKAPIT UIT		EIGEN	O	AND	ENINGSVERSCH ULAT			ING			EIGEN
	AAND	WIGD				CUM			AFDEKK		MINDERHEIDSB
		EEU				K		ASSTROOM AFDEKK				TotaAL
								K
Balans per 1 january 2010	2 151	0	-125	2 630	232	-523	0	-5	55	4415	2	4 417
Winst van de periode				103						103	1	104
Overige gerealiseerde en niet						180	1	7		188	-1	187
gerealiseerde (-) resultaten
Gedeelte gerealiseerde en						1				1		1
niet-gerealiseerde resultaten uit
geassocieerde ondernemingen
Totaal gerealiseerde en niet				103		181	1	7		292	0	292
gerealiseerde(-) resultaten
Dividenden				-173						-173		-173
Op aandelen gebaseerde betalingen				15						15		15
Overboeking tussen reserves			7	-7						0		0
Eigen aandelen			-7							-7		-7
Afgeleide componenten					48					48		48
gekoppeld aan een
converteerbare obligatie

3. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

3.1. Algemene informatie 40
3.2. Overzicht van de belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving 40
3.3. Kritische beoordelingen en schattingen t.b.v. de verslaglegging50
3.4. Financieel risicobeheer 52
3.5. Gesegmenteerde informatie 57
3.6. Vaste activa aangehouden voor verkoop58
3.7. Beëindigde bedrijfsactiviteiten 59
3.8. Overige opbrengsten 59
3.9. Operationele kosten volgens hun aard60
3.10. Personeelskosten 60
3.11. Overige bedrijfsbaten en -lasten (-)60
3.12. Bijzondere waardevermindering van niet-financiële lasten 61
3.13. Reorganisatiekosten 61
3.14. Overige baten en lasten 61
3.15. Financiële opbrengsten en financieringskosten 62
3.16. Winstbelastingen(-)/tegoeden 62
3.17. Elementen van andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 63
3.18. Immateriële activa 64
3.19. Goodwill 65
3.20. Materiële vaste activa 65
3.21. Investering in geassocieerde ondernemingen66
3.22. Financiële en overige activa 67
3.23. Voorraden 68
3.24. Handelsvorderingen en overige vorderingen68
3.25. Geldmiddelen en kasequivalenten 69
3.26. Kapitaal en reserves 69
3.27. Op aandelen gebaseerde betalingen 70
3.28. Leningen 74
3.29. Obligaties75
3.30. Overige financiële verplichtingen 76
3.31. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen 76
3.32. Personeelsbeloningen 77
3.33. Voorzieningen80
3.34. Handels- en overige verplichtingen 81
3.35. Toelichtingen bij het geconsolideerde kasstroomoverzicht82
3.36. Financiële instrumenten per categorie 83
3.37. Afgeleide financiële instrumenten84
3.38. Winst per aandeel 86
3.39. Dividend per aandeel 87
3.40. Verbintenissen en voorwaardelijke gebeurtenissen87
3.41. Transacties met verbonden partijen88
3.42. Gebeurtenissen na balansdatum90
3.43. UCB ondernemingen90

3.1. Algemene informatie

UCB N.V. (UCB of 'de Vennootschap') en haar dochterondernemingen (samen 'de Groep') vormen een wereldwijde biofarmaceutische onderneming die zich toespitst op ernstige ziekten in twee therapeutische gebieden, namelijk het centrale zenuwstelsel en de immunologie.

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2011 omvat de Vennootschap en haar dochterbedrijven. Binnen de Groep heeft enkel UCB Pharma N.V., een 100% dochteronderneming, een vestiging in het VK die integraal in haar jaarrekening wordt opgenomen.

UCB N.V., de moedermaatschappij, is een naamloze vennootschap die in België opgericht en gevestigd is.

De hoofdzetel is gevestigd aan de Researchdreef 60 te B-1070 Brussel, België. UCB N.V. is genoteerd op de beurs Euronext Brussels.

De Raad van Bestuur keurde deze geconsolideerde jaarrekening en de statutaire jaarrekening van UCB N.V. goed voor publicatie op 1 maart 2012. De aandeelhouders zal worden verzocht de geconsolideerde jaarrekening en de statutaire jaarrekening van UCB N.V. goed te keuren op de jaarlijkse vergadering op 26 april 2012.

3.2. Overzicht van de belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving

De belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving gebruikt voor het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening worden hierna uitgezet.

Deze grondslagen werden consistent toegepast voor alle voorgestelde jaren, tenzij anders aangegeven.

3.2.1. Grondslag voor de opstelling

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap is opgesteld volgens de door de Europese Unie voor gebruik aangenomen International Financial Reporting Standards (IFRS). Alle IFRS'en die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn uitgegeven en die van kracht zijn op het moment dat deze geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld, zijn door de Europese Unie voor gebruik aangenomen via de goedkeuringsprocedure die door de Europese Commissie is vastgelegd.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de historische kostprijsgrondslag, met dien verstande dat bepaalde posten, waaronder voor verkoop beschikbare financiële activa, afgeleide financiële instrumenten en de verplichtingen voor in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties, tegen reële waarde worden weergegeven.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist het gebruik van bepaalde kritische schattingen t.b.v. de verslaggeving. Het vereist tevens dat de directie haar beoordelingsvermogen gebruikt in de toepassing van de grondslagen voor administratieve verslaglegging van de Groep. De domeinen die een hogere graad van beoordeling of complexiteit met zich meebrengen, of domeinen waarin de veronderstellingen en schattingen belangrijk zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden in toelichting 3.3 verduidelijkt.

Waar nodig zijn de vergelijkende waarden heringedeeld om de onderlinge vergelijkbaarheid van de informatie van dit en vorige boekjaar te verbeteren.

3.2.2. Wijzigingen in de boekhoudkundige waarderingsgrondslagen en informatieverschaffing

Door de Groep aangenomen nieuwe en gewijzigde normen

Er zijn geen IFRS- of IFRIC-interpretaties die voor het eerst verplicht worden voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2011 en die een wezenlijke impact op de Groep hadden.

3.2.3. Nieuwe, nog niet aangenomen normen en interpretaties

De volgende nieuwe normen, wijzigingen aan bestaande normen en interpretaties werden gepubliceerd, maar zijn nog niet verplicht voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2011, en de Groep heeft ze niet eerder aangenomen:

• IFRS 9, Financiële instrumenten, behandelt de classificatie, waardering en opname van financiële activa en financiële verplichtingen. De norm IFRS 9 werd uitgegeven in november 2009 en oktober 2010. De norm vervangt delen van IAS 39 die verband houden met de classificatie en waardering van financiële instrumenten. IFRS 9 vereist dat financiële activa worden ingedeeld in twee categorieën: waardering tegen reële waarde en waardering tegen geamortiseerde kostprijs. De keuze wordt bepaald bij de eerste boeking. De classificatiebasis hangt af van de manier waarop de entiteit de financiële instrumenten beheert (business model) en van de contractuele kasstroomkarakteristieken van het instrument. Voor financiële verplichtingen behoudt de norm de meeste vereisten uit IAS 39. De belangrijkste wijziging is dat, in de gevallen waar voor financiële verplichtingen de waardering plaatsvindt tegen reële waarde, het gedeelte van de wijziging van de reële waarde ingevolge het eigen kredietrisico van een entiteit wordt opgenomen in andere gerealiseerde of niet-gerealiseerde resultaten, eerder dan in de winst-enverliesrekening, tenzij bij een inconsistentie in de waardering of opname ("accounting mismatch"). De Groep onderzoekt momenteel de volledige impact van IFRS 9.

• • IFRS 10, Geconsolideerde jaarrekening, bouwt voort op de bestaande principes door het bepalen van het sleutelbegrip zeggenschap als de bepalende factor of een entiteit moet worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de moedermaatschappij. De norm biedt bijkomende richtlijnen voor de besluitvorming waar de zeggenschap moeilijk te bepalen is. De Groep onderzoekt momenteel de volledige impact van IFRS 10.
• • IFRS 11, Gezamenlijke overeenkomsten (van kracht vanaf 1 januari 2013). IFRS 11 wil gebruikers van jaarrekeningen meer duidelijkheid bieden over de betrokkenheid van een entiteit bij gezamenlijke overeenkomsten, door te eisen dat de entiteit aangeeft welke de contractuele rechten en verplichtingen zijn die voortkomen uit de gezamenlijke overeenkomsten waarin deze participeert, onafhankelijk van de wettelijke structuur van de overeenkomst. Onder IFRS 11 zijn er nu nog slechts twee vormen van gezamenlijke overeenkomsten: gezamenlijke activiteiten en gezamenlijke entiteiten. De Groep onderzoekt momenteel de volledige impact van de norm.
• • IFRS 12, Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten (van kracht vanaf 1 januari 2013). IFRS 12 omvat bepalingen met betrekking tot de presentatie van toelichtingen voor alle vormen van belangen in andere entiteiten, waaronder gezamenlijke overeenkomsten, geassocieerde deelnemingen, entiteiten voor bijzondere doeleinden en andere niet-geconsolideerde entiteiten. De Groep onderzoekt momenteel nog de impact van deze norm op de jaarrekening.
• • IFRS 13, Waardering van de reële waarde, is gericht op een grotere consistentie en het verminderen van de complexiteit door het duidelijk definiëren van het begrip reële waarde en het tot stand brengen van een enkele bron met de bepalingen voor het waarderen en bekendmaken van de reële waarde. Deze bepalingen kunnen voor alle IFRS-nomen gehanteerd worden. De bepalingen, met grote overeenkomsten tussen IFRS en US GAAP, betekenen geen uitbreiding van reële waarde boekhouding, maar bieden richtlijnen over de toepassing ervan waar het gebruik ervan al vereist of toegestaan is door andere normen binnen IFRS of US GAAP. De Groep moet de volledige impact van IFRS 13 nog onderzoeken.
• • IAS 19, Personeelsbeloningen, werd in juni 2011 gewijzigd, met de volgende impact op de Groep: het elimineren van de bandbreedtebenadering en het opnemen van alle actuariële winsten en verliezen bij andere gerealiseerde of niet-gerealiseerde resultaten als deze zich voordoen; onmiddellijke opname van alle pensioenkosten van verstreken diensttijd; het vervangen van rentekosten en verwacht rendement op fondsbeleggingen door een netto rentebedrag dat wordt berekend door het toepassen van de disconteringsvoet op de netto toegezegdpensioenverplichting (activa). De Groep onderzoekt de volledige impact van deze amendementen.

Er zijn geen andere IFRS- of IFRIC-interpretaties die nog niet van kracht zijn en waarvan verwacht kan worden dat ze een materiële impact op de Groep hebben.

3.2.4. Consolidatie

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn alle entiteiten (waaronder entiteiten voor bijzondere doeleinden) waarover de Groep de macht heeft om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen, wat in het algemeen gepaard gaat met het bezit van meer dan de helft van de stemrechten. Het bestaan en het effect van potentiële stemrechten die momenteel uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden in overweging genomen bij de beoordeling of de Groep zeggenschap heeft over een andere entiteit. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap aan de Groep wordt overgedragen. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop die zeggenschap eindigt.

Bedrijfscombinaties worden door de Groep verwerkt volgens de overnamemethode. De waarde die wordt overgedragen voor de overname van een dochteronderneming is gelijk aan de som van de reële waarden van de overgedragen activa, de aangegane verbintenissen en de deelnemingen die door de Groep worden uitgegeven. De waarde die wordt overgedragen omvat de reële waarde van om het even welke actief- of passiefpost die voortvloeit uit een overeenkomst van voorwaardelijke vergoeding. Overname gerelateerde kosten worden opgenomen als lasten. In een bedrijfscombinatie verworven identificeerbare activa en verplichtingen en veronderstelde voorwaardelijke verplichtingen worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Bij een overname boekt de Groep elk niet-controlerend belang in het overgenomen bedrijf tegen reële waarde of tegen het proportionele aandeel van het niet-controlerende belang in het eigen vermogen van het overgenomen bedrijf.

Voorwaardelijke vergoedingen die aan de Groep moeten worden overgedragen, worden overgeboekt tegen reële waarde op de overnamedatum. Latere wijzigingen van de reële waarde van de voorwaardelijke vergoedingen die verondersteld worden een activa of verplichting te zijn, worden opgenomen volgens IAS 39 in ofwel de winst-en-verliesrekening of als wijziging bij andere gerealiseerde of niet-gerealiseerde resultaten. Voorwaardelijke vergoedingen geclassificeerd als eigen vermogen worden niet opnieuw gewaardeerd, en de daaropvolgende afwikkeling wordt verwerkt binnen eigen vermogen.

Goodwill wordt initieel gewaardeerd als het positieve verschil tussen het totaal van de overgeboekte vergoedingen en de reële waarde van minderheidsbelangen en de netto verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen. Indien dit minder is dan de reële waarde van de nettoactiva van de overgenomen dochteronderneming, dan wordt het verschil in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Intergroep transacties, saldi en niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij uit de transactie een bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief blijkt. Waar nodig, zijn de grondslagen voor de financiële verslaglegging van dochterondernemingen gewijzigd om consistentie met de door de Groep aangenomen grondslagen te verzekeren.

Wijzigingen in de eigendomsbelangen in dochterondernemingen zonder wijziging van zeggenschap

De Groep beschouwt transacties met minderheidsbelangen, die niet resulteren in een verlies van zeggenschap, als transacties met aandeelhouders van de Groep. Voor aankopen uit minderheidsbelangen wordt het verschil tussen de prijs die betaald werd en het overeenstemmende verworven aandeel tegen de boekwaarde van de netto-activa van de dochteronderneming opgenomen in het eigen vermogen. Ook winst of verlies op de afstand van minderheidsbelangen wordt opgenomen in het eigen vermogen.

Afstand van dochterondernemingen

Indien de Groep geen controle meer uitoefent, wordt een eventueel behouden belang teruggebracht tot zijn reële waarde, en wordt het verschil met de boekwaarde in resultaat geboekt. De reële waarde is de initiële boekwaarde met het oog op het vervolgens boeken van het behouden belang als een geassocieerde onderneming, joint venture of financieel actief. Bovendien worden eventuele eerder geboekte bedragen in andere inkomsten met betrekking tot die entiteit behandeld als had de Groep de overeenkomstige activa of passiva onmiddellijk weggeboekt. Dit kan betekenen dat eerder geboekte bedragen in gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten worden overgedragen naar winst of verlies.

Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn bedrijven waarop de Groep een beduidende invloed maar geen zeggenschap heeft, over het algemeen een bijhorende participatie tussen de 20% en 50% van de stemrechten. Investeringen in geassocieerde deelnemingen worden geboekt in overeenstemming met de vermogensmutatiemethode en initieel als kosten beschouwd. De boekwaarde wordt vermeerderd of verminderd, voor het opnemen van het aandeel van de investeerder, op de overnamedatum, in de winst of het verlies van de entiteit waarin is geïnvesteerd. De investeringen van de Groep in geassocieerde deelnemingen omvatten goodwill die bij de overname werd geïdentificeerd.

Indien het eigendomsbelang in een geassocieerde deelneming wordt gereduceerd maar een significante invloed behouden blijft, wordt slechts een evenredig aandeel van de eerder in andere gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten geboekte bedragen opgenomen bij winst of verlies.

Het aandeel van de Groep in de verliezen van een geassocieerde deelneming na de overname wordt geboekt in de winst-en-verliesrekening en haar aandeel in de bewegingen van de andere gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten wordt geboekt in de andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, met een correctie die overeenstemt met de boekwaarde van de investering. De cumulatieve bewegingen na de overname worden vergeleken met de boekwaarde van de investering. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een geassocieerde deelneming haar belangen in de geassocieerde deelneming evenaart of overschrijdt, inclusief andere ongedekte te ontvangen posten, boekt de Groep geen verdere verliezen, behalve als ze verplichtingen heeft opgelopen of betalingen heeft verricht in naam van de geassocieerde deelneming.

Niet-gerealiseerde winst uit transacties tussen de Groep en haar geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep in de geassocieerde deelnemingen. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij uit de transactie een bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief blijkt. Waar nodig zijn de grondslagen voor de financiële verslaglegging van geassocieerde deelnemingen gewijzigd om de consistentie met het door de Groep aangenomen beleid te verzekeren.

Verwateringswinsten en -verliezen uit investeringen in geassocieerde deelnemingen worden in de winst-en-verliesrekening geboekt.

3.2.5. Gesegmenteerde informatie

De Groep is actief in één bedrijfssegment, "Biopharmaceuticals". Er zijn geen andere belangrijke bedrijfsklassen, noch afzonderlijk noch gezamenlijk. De belangrijkste besluitvormers van het bedrijf, het Uitvoerend Comité, herzien de bedrijfsresultaten en bedrijfsplannen, en maken beslissingen op het gebied van de allocatie van middelen voor het integrale bedrijf, en derhalve functioneer t UCB als één segment.

3.2.6. Omrekening van vreemde valuta

De volgende belangrijke wisselkoersen zijn gebruikt in de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening:

	SLOTKOERS	GEMIDDELDE KOERS
	2011	2010	2011	2010
USD	1,296	1,337	1,390	1,324
JPY	99,770	108,460	110,661	115,875
GBP	0,836	0,857	0,867	0,857
CHF	1,217	1,248	1,231	1,377

De slotkoers vertegenwoordigt dagkoersen per 31 december 2011 en 31 december 2010.

Functionele en presentatievaluta

De posten in de enkelvoudige jaarrekeningen van elk van de entiteiten van de Groep, worden gewaardeerd met behulp van de valuta van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (de functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro (€), zijnde de functionele valuta van de Vennootschap en de presentatievaluta van de Groep.

Transacties en saldi

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Opbrengsten en kosten die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta uitgedrukt zijn aan het einde van het jaar, worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen, behalve wanneer het gaat om bedragen die waren uitgesteld in andere gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten, zoals kwalificerende kasstroomafdekkingen en afdekkingen van netto-investeringen.

Veranderingen in de reële waarde van monetaire activa uitgedrukt in vreemde valuta die geclassificeerd zijn als activa die beschikbaar zijn voor de verkoop, worden gedifferentieerd op basis van de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit wijzigingen in de geamortiseerde kostprijs van de activa en andere wijzigingen van de boekwaarde van de activa. Omrekeningsverschillen verbonden aan wijzigingen in de geamortiseerde kostprijs, worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening en andere wijzigingen van de boekwaarde worden bij andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten geboekt.

Omrekeningsverschillen op niet-monetaire financiële activa en verplichtingen worden tegen hun reële waarde geboekt via de winst-enverliesrekening.

Omrekeningsverschillen op niet-monetaire financiële activa, zoals aandelen, worden opgenomen in de voor verkoop beschikbare reserve in andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Groepsmaatschappijen

De resultaten en de financiële positie van alle entiteiten van de Groep (waarvan geen enkele een valuta van een hyperinflatoire economie heeft) die een functionele valuta hebben die verschilt van de presentatievaluta, worden als volgt naar de presentatievaluta omgerekend:

• • activa en passiva voor elke gepresenteerde balans worden omgerekend volgens de slotkoers op de balansdatum;
• • de opbrengsten en lasten voor elke winst-en-verliesrekening worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoersen (tenzij dit gemiddelde geen redelijke benadering is van het cumulatief effect van de koersen die van kracht zijn op de transactiedata – in dat geval worden de opbrengsten en de lasten omgerekend tegen de koersen op de transactiedata); en
• • alle daaruit voor tvloeiende wisselkoersverschillen worden geboekt in andere inkomsten (vermeld als 'cumulatieve omrekeningsverschillen').

Voor de consolidatie worden wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in bedrijfsactiviteiten in het buitenland en van leningen en andere valuta-instrumenten die bedoeld zijn als afdekkingen van dergelijke investeringen, opgenomen in andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Wanneer bedrijfsactiviteiten in het buitenland gedeeltelijk of volledig worden vervreemd of verkocht, worden de wisselkoersverschillen die geboekt in het eigen vermogen

werden, in de winst-en-verliesrekening als een winst of verlies op de verkoop opgenomen.

Correcties van goodwill en reële waarde bij de overname van een buitenlandse entiteit, worden behandeld als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en worden tegen de slotkoers omgerekend.

3.2.7. Opbrengsten

Opbrengsten worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die aan de transactie verbonden zijn naar de entiteit zullen vloeien en deze voordelen betrouwbaar gewaardeerd kunnen worden. Het bedrag van de opbrengsten wordt pas geacht nauwkeurig te zijn gewaardeerd wanneer alle onzekerheden met betrekking tot de verkoop zijn opgelost.

Opbrengsten vertegenwoordigen de reële waarde van de ontvangen en te ontvangen beloningen voor de verkoop van goederen in het gewone verloop van de activiteiten van de Groep. De opbrengsten worden exclusief BTW, retours, rabatten, handelskortingen en kortingen in verband met "Medicaid" en "Medicare" in de Verenigde Staten en soortgelijke programma's in andere landen, weergegeven.

Verkoop van goederen

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen wanneer:

• • de wezenlijke risico's en voordelen van de eigendom van goederen aan de koper worden overgedragen;
• • de Groep over de verkochte goederen geen feitelijke zeggenschap of betrokkenheid behoudt die gewoonlijk aan de eigenaar toekomt;
• • het bedrag van de opbrengsten betrouwbaar bepaald kan worden;
• • het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de entiteit zullen vloeien; en
• • de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie betrouwbaar gewaardeerd kunnen worden.

Schattingen van verwachte retours, terugstortingen aan overheidsinstellingen, groothandelaars, 'managed care'-bedrijven en andere klanten worden in mindering gebracht van de opbrengsten op het moment dat de gerelateerde opbrengsten geboekt worden, of wanneer de incentives aangeboden worden.

Dergelijke schattingen worden berekend op basis van historische ervaring en de specifieke bepalingen in de individuele overeenkomsten.

Royalty's

Royalty's worden opgenomen volgens periodetoerekening in overeenstemming met de inhoud van de betrokken overeenkomst.

Overige opbrengsten

De overige opbrengsten omvatten opbrengsten uit licentie- en winstdelingsovereenkomsten, evenals opbrengsten uit contractproductieovereenkomsten. Overige opbrengsten worden geboekt naarmate ze worden verkregen of naarmate de daarmee verbonden dienst wordt verleend.

De Groep ontvangt van derden vooruit-, mijlpaal- en andere soortgelijke betalingen in verband met de verkoop of het in licentie geven van producten. Opbrengsten met betrekking tot prestatiemijlpalen worden geboekt op basis van het bereiken van de mijlpaalgebeurtenis als de gebeurtenis substantieel is, objectief te bepalen is en een belangrijk punt uitmaakt in de ontwikkelingscyclus van het farmaceutische product. Vooruitbetalingen en licentierechten waarvoor er volgende mijlpalen zijn, worden aanvankelijk opgenomen als uitgesteld inkomen en worden als opbrengsten geboekt wanneer ze verworven worden over de periode van de ontwikkelingssamenwerking of de productieverplichting.

Rentebaten

Rente wordt opgenomen op basis van tijdsevenredigheid, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

Dividendinkomsten

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht verkrijgt de betaling te ontvangen.

3.2.8. Kostprijs van de omzet

De kostprijs van de omzet omvat voornamelijk de directe productiekosten, daarmee verband houdende indirecte productiekosten en de afschrijvingen van de gerelateerde immateriële activa, alsook verleende diensten. Opstartkosten worden als kosten opgenomen op het moment dat ze gemaakt worden. Royaltylasten die rechtstreeks verband houden met verkochte goederen worden opgenomen in 'kostprijs van verkochte goederen'.

3.2.9. Onderzoek en ontwikkeling

Intern gegenereerde immateriële activa – uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling

Alle interne onderzoek- en ontwikkelingskosten worden als lasten opgenomen naarmate ze gemaakt worden. Vanwege de lange ontwikkelingsperiodes en aanzienlijke onzekerheden in verband met de ontwikkeling van nieuwe producten (zoals de risico's met betrekking tot het resultaat van klinische proeven en de kans op officiële goedkeuring) werd besloten dat de interne ontwikkelingskosten van de Groep over het algemeen niet in aanmerking komen voor kapitalisering als immateriële activa.

Verworven immateriële activa

Lopende onderzoek- en ontwikkelingsprojecten die werden verworven door licentieovereenkomsten, bedrijfscombinaties of afzonderlijke overnames, worden als immateriële activa geactiveerd.

Deze immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik.

3.2.10. Bijzondere waardevermin- dering van niet-financiële activa, reorganisatiekosten, overige baten en lasten

Activa met een onbepaalde levensduur, zoals goodwill, zijn niet onderhevig aan afschrijvingen en worden jaarlijks op bijzondere waardevermindering gecontroleerd. Activa die wel onderhevig zijn aan afschrijvingen, worden op bijzondere waardevermindering gecontroleerd telkens wanneer gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Een verlies door bijzondere waardevermindering wordt geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn verhaalbare waarde overtreft. De verhaalbare waarde is het hoogste bedrag tussen de reële waarde min de kosten voor de verkoop en de bedrijfswaarde. Verliezen door bijzondere waardevermindering worden in de winst-en-verliesrekening geboekt onder de rubriek 'Bijzondere waardevermindering van niet financiële activa'.

De uitgaven van de Groep met het oog op een betere positie om het hoofd te bieden aan de economische omgeving waarin ze werkt, zijn in de winst-en-verliesrekening als 'reorganisatiekosten' opgenomen.

De minder- en meerwaarden uit de verkoop van immateriële activa of materiële vaste activa, en ook de toename of de terugneming van voorzieningen voor geschillen, andere dan belastingsgeschillen of geschillen met betrekking tot beëindigde bedrijfsactiviteiten, worden in de winsten verliesrekening opgenomen als 'overige baten en lasten'.

3.2.11. Winstbelastingen

De fiscale lasten over het boekjaar omvatten de verschuldigde en uitgestelde winstbelastingen. Belastingen worden geboekt in de winsten-verliesrekening, behalve wanneer ze betrekking hebben op andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten of direct in het eigen vermogen opgenomen posten. In dat geval worden de belastingen ook geboekt in respectievelijk andere gerealiseerde of niet-gerealiseerde resultaten of eigen vermogen.

De over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting wordt berekend op basis van de fiscale wetten die zijn ingevoerd of grotendeels zijn ingevoerd op de balansdatum in de landen waar de dochterondernemingen van de Vennootschap actief zijn en belastbare winsten genereren.

De latente winstbelasting wordt, door middel van de

periodetoerekeningsmethode, geboekt op tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen in de geconsolideerde jaarrekening en de overeenkomstige financiële belastinggrondslagen, die bij de berekening van de belastbare winst worden gebruikt.

De uitgestelde belastingsverplichtingen worden doorgaans geboekt voor alle belastbare tijdelijke verschillen, en uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fiscale winsten beschikbaar zullen zijn die aangewend kunnen worden voor de verrekenbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde winstbelastingen worden niet verrekend indien zij ontstaan bij de eerste boeking van goodwill of uit de eerste boeking van een actief of een verplichting in een transactie (andere dan bij een bedrijfscombinatie) die op het ogenblik van de transactie noch de commerciële winst, noch de belastbare winst beïnvloedt.

De boekwaarde van uitgestelde belastingsvorderingen wordt op elke balansdatum beoordeeld en wordt verlaagd in zover het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende fiscale winsten beschikbaar zullen zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingsvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden.

Uitgestelde winstbelasting wordt berekend tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de verplichting afgewikkeld wordt of de vordering gerealiseerd wordt.

Actieve uitgestelde belastingen en belastingsverplichtingen worden niet verdisconteerd.

Actieve uitgestelde belastingen en belastingsverplichtingen worden alleen gecompenseerd als er een wettelijk uitvoerbaar recht is om de verschuldigde winstbelasting en vorderingen en de actieve uitgestelde belastingen te compenseren in dezelfde belastbare onderneming en dezelfde belastingsoverheid.

Het management evalueert op geregelde tijden de genomen posities in de belastingsaangifte met betrekking tot situaties waar de toepasbare belastingsregeling vatbaar is voor interpretaties. Voorzieningen worden getroffen waar geschikt, op basis van verwachte te betalen bedragen aan de belastingsautoriteiten.

3.2.12. Immateriële activa

Patenten, licenties, handelsmerken en overige immateriële activa

Patenten, licenties, handelsmerken en overige immateriële activa (gezamenlijk 'immateriële activa' genoemd) worden opgenomen tegen historische kostprijs. Immateriële activa die zijn verworven door een bedrijfscombinatie, worden geboekt tegen de reële waarde op de verwervingsdatum.

Immateriële activa (behalve goodwill) worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik (d.w.z. wanneer de wettelijke goedkeuring verkregen is). De geschatte gebruiksduur is gebaseerd op de looptijd van het contract of de economische gebruiksduur indien deze laatste korter is (tussen 5 en 20 jaar). Immateriële activa (behalve goodwill) worden geacht een bepaalde economische gebruiksduur te hebben. Bijgevolg zijn er geen immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur geïdentificeerd.

Computersoftware

Verworven licenties voor computersoftware worden geactiveerd op basis van de kostprijs die betaald werd voor de verwerving en ingebruikstelling van de specifieke software. Deze kosten worden afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur (3 tot 5 jaar) op een lineaire afschrijvingsbasis.

3.2.13. Goodwill

Goodwill ontstaat bij de overname van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en gezamenlijke entiteiten (joint ventures) en vertegenwoordigt het verschil tussen de overgeboekte vergoedingen en de belangen van de groep in de netto reële waarde van de nettowaarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen onderneming en de reële waarde van de minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming. Goodwill wordt aanvankelijk opgenomen als een actief tegen kostprijs en wordt daarna gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill die voortvloeit uit de overname van dochterondernemingen wordt afzonderlijk in de balans opgenomen, terwijl goodwill die ontstaat door de overname van geassocieerde deelnemingen, wordt opgenomen in de investering in geassocieerde deelnemingen.

UCB is werkzaam in één segment en heeft bijgevolg één kasstroom genererende eenheid voor de bijzondere waardeverminderingstest.

Aangezien goodwill geacht wordt een onbepaalde gebruiksduur te hebben, wordt deze jaarlijks en telkens wanneer er een aanwijzing van een bijzondere waardevermindering is, getoetst op bijzondere waardevermindering door de vergelijking van de boekwaarde met de verhaalbare waarde. Indien de verhaalbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid kleiner is dan de boekwaarde van de eenheid, wordt het bijzondere waardeverminderingsverlies eerst toegerekend om de boekwaarde van aan de eenheid toegerekende goodwill te verlagen en wordt het vervolgens naar evenredigheid aan de andere activa van de eenheid toegerekend op basis van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden niet teruggenomen.

Bij afstoting van een dochteronderneming of gezamenlijke entiteit (joint venture), wordt het toe te rekenen bedrag van de goodwill opgenomen in de bepaling van de winst of het verlies uit de afstoting van de entiteit.

Indien de reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het positieve verschil dat na herbeoordeling overblijft direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

3.2.14. Materiële vaste activa

Alle materiële vaste activa worden geboekt tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen, behalve voor materiële vaste activa in aanbouw die geboekt worden tegen kostprijs, verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De kosten omvatten alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief gebruiksklaar te maken voor zijn beoogde gebruik.

Aangekochte software die een integraal deel is van de functionaliteit van de betreffende uitrusting wordt als onderdeel van die uitrusting geactiveerd.

Kosten voor leningen die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de verwerving, bouw of productie van een geschikt actief, worden geactiveerd als onderdeel van de kosten van dat actief.

Latere kosten worden enkel opgenomen in de boekwaarde van het actief of als afzonderlijk actief verwerkt, naargelang het geval, wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die verbonden zijn aan het element de Groep ten goede zullen komen en wanneer de kostprijs van het element betrouwbaar kan worden gewaardeerd. Alle overige kosten voor herstel en onderhoud worden als lasten opgenomen wanneer ze zich voordoen.

Terreinen worden niet afgeschreven.

Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kosten van activa, uitgezonderd terreinen en vastgoed in aanbouw, toe te kennen aan hun restwaarde over hun geschatte gebruiksduur. De afschrijving begint wanneer het actief gebruiksklaar is.

De restwaarde en de gebruiksduur van een actief worden ten minste aan het eind van elk boekjaar opnieuw bekeken en indien de verwachtingen afwijken van de vorige schattingen, wordt (worden) de wijziging(en) geboekt als (een) schattingswijziging(en) in overeenstemming met IAS 8 (Grondslagen voor financiële verslaglegging, schattingswijzigingen en fouten).

De volgende gebruiksduren zijn van toepassing op de voornaamste categorieën van materiële vaste activa:

• gebouwen	20 – 33 jaar
• machines	7 – 15 jaar
• laboratoriummateriaal	7 jaar
• prototypemateriaal	3 jaar
• meubilair	7 jaar
• voer tuigen	5 – 7 jaar
• computermateriaal	3 jaar
• onder financiële leases aangehouden activa	levensduur van de activa of, indien korter, de leasetermijn

Winst en verlies uit afstotingen worden bepaald op basis van de vergelijking tussen de opbrengsten uit de afstoting en de boekwaarde, en worden in de winst-en-verliesrekening onder 'overige baten en lasten' geboekt.

Investeringsgoederen zijn kenmerkend voor terreinen en gebouwen die het voorwerp uitmaken van een verhuurcontract. Deze activa worden aanvankelijk geboekt tegen kostprijs en worden afgeschreven op een lineaire basis over hun geschatte gebruiksduur. De onderliggende nuttige levensduur komt overeen met deze van zelf gebruikte materiële vaste activa. Gezien de geringe hoeveelheid investeringseigendommen, worden deze niet afzonderlijk op de balans vermeld.

3.2.15. Leases

Leaseovereenkomsten worden als financiële leases ingedeeld wanneer de contractuele bepalingen van de leaseovereenkomst nagenoeg alle risico's en voordelen van de rechthebbende overdragen aan de leasingnemer. Alle overige leaseovereenkomsten worden als operationele leases ingedeeld.

Financiële leases

Onder financiële leases aangehouden activa worden als activa van de Groep opgenomen tegen de laagste waarde van hun reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. De overeenkomstige verplichting ten opzichte van de leasinggever wordt in de balans opgenomen als verplichtingen uit hoofde van financiële leases.

Leasebetalingen worden verdeeld tussen de financieringskosten en de vermindering van de leaseverplichting om te komen tot een constante rente op het resterende saldo van de verplichting. Financieringskosten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Het af te schrijven bedrag van een geleased actief wordt stelselmatig aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die aansluit op de afschrijvingsgrondslagen die de Groep toepast op af te schrijven activa in eigendom.

Indien het redelijk zeker is dat de Groep aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik de gebruiksduur van het actief, zo niet wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, zo deze korter is.

Operating leases

Leasebetalingen op grond van een operationele lease worden lineair in de winst-en verliesrekening opgenomen over de looptijd van de betrokken leaseovereenkomst. Ontvangen en te ontvangen voorrechten als stimulans om een operationele lease aan te gaan, worden eveneens lineair gespreid over de leaseperiode.

3.2.16. Bijzondere waardevermin- dering van niet-financiële activa

Op elke verslagdatum herziet de Groep de boekwaarde van haar immateriële activa, goodwill en materiële vaste activa om na te gaan of er aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering bestaan. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt de verhaalbare waarde van het actief geschat om de omvang van het bijzondere waardeverminderingsverlies desgevallend te bepalen.

Ongeacht of er al dan niet aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering zijn, vindt jaarlijks een evaluatie plaats van de nog niet voor gebruik beschikbare immateriële activa en van de goodwill. Deze activa worden niet afgeschreven.

Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn verhaalbare waarde overschrijdt.

Indien het niet mogelijk is de verhaalbare waarde van een individueel actief te schatten, schat de Groep de verhaalbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid (CGU) waartoe het actief behoort. De verhaalbare waarde is het hoogste bedrag tussen de reële waarde min de kosten voor de verkoop en de bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen, hanteert de Groep schattingen van toekomstige kasstromen die door het actief of de kasstroomgenererende eenheid zullen worden gegenereerd, waarbij ze dezelfde methoden volgt die worden gebruikt bij de eerste waardering van het actief of de kasstroomgenererende eenheid en zich baseert op de plannen van elke bedrijfsactiviteit op middellange termijn.

De geschatte kasstromen worden verdisconteerd op basis van een passende rentevoet, die de huidige marktevaluaties van de tijdswaarde van geld weerspiegelt, en de risico's die inherent zijn aan het actief of de kasstroomgenererende eenheid.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt direct in de winst-en verliesrekening opgenomen. Voor niet-financiële activa, uitgezonderd de goodwill, die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, wordt op elke verslagdatum beoordeeld of een terugneming van het bijzondere waardeverminderingsverlies mogelijk is. De terugneming van het bijzondere waardeverminderingsverlies wordt in de winst-en verliesrekening opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden enkel teruggenomen in de mate waarin de boekwaarde van het actief niet hoger ligt dan de boekwaarde die zou zijn bepaald, min de bijzondere waardevermindering of afschrijving, als er geen bijzondere waardevermindering was geboekt. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden nooit teruggenomen.

Immateriële activa worden beoordeeld voor een bijzondere waardevermindering op een mengsel per mengsel basis.

3.2.17. Financiële activa

Indeling

De Groep groepeert haar financiële activa in de volgende categorieën: tegen reële waarde via winst of verlies, leningen en vorderingen, en activa beschikbaar voor verkoop. De indeling hangt af van de doeleinden waarvoor de financiële activa werden verworven.

De directie bepaalt de indeling van haar financiële activa bij de eerste opname.

Financiële activa tegen reële waarde via winst of verlies

Een instrument wordt tegen reële waarde geboekt in de winst-en verliesrekening als het aangehouden wordt voor handelsdoeleinden of als het dusdanig is aangemerkt bij de oorspronkelijke boeking. Financiële activa worden tegen reële waarde geboekt in de winst-en verliesrekening als de Groep dergelijke investeringen beheert en beslissingen neemt over verkoop of aankoop, gebaseerd op hun reële waarde, in overeenstemming met het beleid van de Groep aangaande het beheer van financiële marktrisico's. Ook financiële derivaten worden ondergebracht als ze worden aangehouden voor handelsdoeleinden behalve als ze als afdekkingen zijn opgenomen.

Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt genoteerd zijn. Ze worden opgenomen onder vlottende activa, behalve voor looptijden van meer dan 12 maanden na de balansdatum. Deze worden als niet-vlottende activa geboekt. De leningen en vorderingen van de Groep omvatten handelsen andere vorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten op de balans.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn niet-afgeleide financiële activa die in deze categorie zijn aangewezen of die in geen enkele andere categorie zijn geclassificeerd. Ze zijn opgenomen onder de niet-vlottende activa, behalve wanneer de directie van plan is de investering af te stoten binnen de 12 maanden na de balansdatum.

Waardering en meting

Geregelde aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op de transactiedatum – de datum waarop de Groep zich verbindt tot de aankoop of verkoop van het actief. Investeringen worden oorspronkelijk opgenomen tegen de reële waarde plus transactiekosten voor alle

financiële activa die niet tegen reële waarde in de winst-en verliesrekening worden geboekt. Financiële activa tegen reële waarde met verwerking in de winst-en-verliesrekening worden oorspronkelijk geboekt tegen reële waarde en de transactiekosten worden in de winst-en verliesrekening als lasten opgenomen. Financiële activa worden niet langer opgenomen in de balans als de rechten om kasgeld uit de investeringen te ontvangen, verlopen zijn of werden overgedragen, en de Groep alle risico's en voordelen van eigendom grotendeels heeft overgedragen. Voor verkoop beschikbare financiële activa en financiële activa tegen reële waarde met verwerking in de winst-en verliesrekening worden dientengevolge tegen reële waarde geboekt. Leningen en vorderingen worden tegen de geamortiseerde kostprijs geboekt, op basis van de effectieve rentemethode, met aftrek van bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De reële waarde van genoteerde beleggingen is gebaseerd op de huidige biedprijzen. Als de markt voor een financieel actief niet actief is (en voor niet-genoteerde effecten), bepaalt de Groep de reële waarde door middel van waarderingstechnieken.

Winsten of verliezen ten gevolge van veranderingen in de reële waarde van de financiële activa tegen reële waarde via winst- of verliescategorieën, worden in de winst-en-verliesrekening geboekt in de periode waarin ze ontstaan, terwijl winsten of verliezen ten gevolge van veranderingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa direct in andere inkomsten worden geboekt. Bij afstoting/bijzondere waardevermindering van voor verkoop beschikbare financiële activa, worden eventuele cumulatieve winsten of verliezen die zijn uitgesteld in eigen vermogen, teruggeboekt naar de winst-en verliesrekening.

3.2.18. Bijzondere waarde- vermindering van financiële activa

Activa gehouden tegen afgeschreven kostprijs

Op het einde van elke verslagperiode beoordeelt de Groep of er objectieve bewijzen zijn van een bijzondere waardevermindering van een financieel actief of een groep van financiële activa. Financiële activa of groepen financiële activa worden in waarde verminderd en waardevermindering worden geboekt indien er objectieve bewijzen zijn van een waardevermindering als gevolg van een of meerdere gebeurtenissen die optraden na de initiële opname van de activa (een 'verliesveroorzakende gebeurtenis') en deze verliesveroorzakende gebeurtenis(sen) een betrouwbaar schatbare impact hebben op de geraamde toekomstige cashflows van de financiële activa of groepen financiële activa.

De criteria die de Groep gebruikt om vast te stellen dat er objectieve bewijzen zijn van een waardevermindering omvatten:

• • belangrijke financiële problemen van de emittent of schuldenaar;
• • contractbreuk, zoals het in gebreke blijven of bedrog bij de betalingen van interesten of kapitaal;
• • de Groep die om economische of juridische redenen in verband met de financiële moeilijkheden van de kredietnemer, de kredietnemer een concessie verleent die de leninggever anders niet zou overwegen;
• • de waarschijnlijkheid dat de kredietnemer het faillissement zal aanvragen of enige andere financiële reorganisatie zal doorvoeren;
• • het verdwijnen van een actieve markt voor dat vermogensbestanddeel wegens financiële problemen; of
• • waarneembare informatie die aangeeft dat er een meetbare vermindering is in de geschatte toekomstige kasstromen.

De Groep onderzoekt in de eerste plaats of er objectieve bewijzen zijn van een waardevermindering.

Voor leningen en vorderingen wordt het verliesbedrag gemeten als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen (uitgezonderd toekomstige kredietverliezen die nog niet werden geboekt), verdisconteerd tegen de bij aanvang berekende effectieve rentevoet. De boekwaarde van het actief wordt verminderd en het bedrag van het verlies wordt geboekt in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. Indien een lening of een tot aan de vervaldag aan te houden investering een variabele rentevoet heeft, is de disconteringsfactor voor de bepaling van een eventuele waardevermindering gelijk aan de huidige werkelijke rentevoet zoals in het contract vastgesteld. Als praktische werkwijze kan de Groep voor de vaststelling van de waardevermindering van de reële waarde van een instrument gebruik maken van de waarneembare marktprijs.

Indien, in een volgende periode, het bedrag van de waardevermindering afneemt en deze daling op een objectieve wijze in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis, opgetreden na de boeking van de waardevermindering (zoals een betere kredietbeoordeling van de schuldenaar), wordt de tegenboeking van de eerder opgenomen waardevermindering geboekt in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Op het einde van elke verslagperiode beoordeelt de Groep of er objectieve bewijzen zijn van een bijzondere waardevermindering van een financieel actief of een groep van financiële activa. Voor obligaties maakt de Groep gebruik van de hierboven beschreven criteria. In het geval van beleggingen in aandelen die als beschikbaar voor verkoop geclassificeerd zijn, wordt een beduidende of aanhoudende daling van de reële waarde van het aandeel naar onder zijn kostprijs beschouwd als een indicatie dat de waarde van de aandelen daadwerkelijk verminderd is. Als dergelijk bewijs van voor verkoop beschikbare financiële activa bestaat, wordt het gecumuleerde verlies – berekend als het verschil tussen de aankoopprijs en de huidige reële waarde, met aftrek van enig bijzonder waardeverminderingsverlies op het financieel actief voorheen geboekt in de winst- of verliesrekening – uit het eigen vermogen verwijderd en in de winst-en verliesrekening opgenomen. In de geconsolideerde winst-en verliesrekening opgenomen waardeverminderingsverliezen op eigen-vermogensinstrumenten worden niet teruggeboekt via de geconsolideerde winst-en verliesrekening. Indien in een latere periode de reële waarde van een schuldinstrument dat als voor verkoop beschikbaar is aangemerkt, toeneemt en de toename objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die plaatsvond na opname van het verlies, dient het verlies te worden teruggeboekt via de geconsolideerde winst-en verliesrekening.

3.2.19. Afgeleide financiële instrumenten en afdekkingsactiviteiten

De Groep maakt gebruikt van afgeleide financiële instrumenten om haar blootstelling aan valuta- en renterisico's die voortvloeien uit haar operationele, financierings- en investeringsactiviteiten af te dekken. De Groep voert geen speculatieve transacties uit.

Afgeleide financiële instrumenten worden bij eerste opname geboekt tegen reële waarde en toerekenbare transactiekosten worden in de winsten verliesrekening geboekt als ze zich voordoen. Financiële derivaten worden daarna geherwaardeerd tegen reële waarde.

De methode voor het opnemen van de daaruit voortvloeiend winsten of verliezen is afhankelijk van de vraag of het afgeleide financiële instrument als een afdekkinginstrument is aangeduid, en zo ja, van de aard van de afgedekte post. De Groep wijst afgeleide financiële instrumenten aan als kasstroomafdekkingen, reële waardeafdekkingen of afdekkingen van netto-

investeringen.

De Groep documenteert bij het afsluiten van de transactie de relatie tussen het afdekkinginstrument en de afgedekte posten, alsook de doelstellingen voor en strategie van het risicobeheer waarvoor deze verschillende afdekkingstransacties werden aangegaan. De Groep documenteert eveneens haar beoordeling, zowel bij het afsluiten van de afdekkingtransacties als voortdurend daarna, of de in afdekkingtransacties gebruikte afgeleide financiële instrumenten zeer effectief zijn wat betreft het compenseren van veranderingen in de reële waarde of kasstromen van afgedekte posities.

De volle reële waarde van een afdekkend afgeleid financieel instrument wordt geclassificeerd als vast actief of langlopende verplichting wanneer de resterende duur van het afgedekt element meer dan 12 maanden bedraagt, en als vlottend actief of kortlopende verplichting wanneer de resterende duur van de afdekking minder dan 12 maanden bedraagt.

In contracten besloten afgeleide financiële instrumenten worden van het basiscontract gescheiden en afzonderlijk geboekt als de economische kenmerken en risico's van het basiscontract en van het in contracten besloten afgeleide financiële instrument niet nauw met elkaar verbonden zijn; een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden als het in contracten besloten derivaat zou beantwoorden aan de definitie van een afgeleid financieel instrument, en het gecombineerde instrument wordt niet tegen reële waarde in de winst-en verliesrekening geboekt.

Kasstroomafdekkingen

De effectieve veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die als kasstroomafdekkingen zijn aangeduid en aldus gelden, worden in andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. De winst of het verlies met betrekking tot het niet-effectieve deel wordt onmiddellijk in de winst-en verliesrekening opgenomen als 'financiële inkomsten/kosten'.

Als de kasstroomafdekking van een vaststaande toezegging of verwachte toekomstige transactie leidt tot de opname van een niet-financieel actief of een niet-financiële verplichting, dan worden op het moment dat het actief of de verplichting wordt geboekt, de daarmee verband houdende winsten of verliezen op het voorheen in het eigen vermogen verwerkte financieel derivaat opgenomen in de eerste waardering van het actief of de verplichting.

Indien de kasstroomafdekking van een verwachte toekomstige transactie later resulteert in de opname van een financieel actief of een financiële verplichting, worden de daarmee verband houdende winsten of verliezen die direct in het eigen vermogen opgenomen werden, geherclassificeerd in de winst-en-verliesrekening in dezelfde periode of perioden waarin het verworven actief of de veronderstelde verplichting de winst-enverliesrekening beïnvloedt.

Een relatie voor de afdekking van de kasstroom wordt prospectief gestaakt als de doeltreffendheidstest voor de afdekking faalt, wanneer het afdekkinginstrument verkocht, beëindigd of uitgeoefend wordt, als de directie de aanduiding van de verwachte transacties herroept, of wanneer deze niet langer erg waarschijnlijk zijn. Wanneer een voorspelde transactie niet langer zeer waarschijnlijk is, maar nog verwacht wordt zich voor te doen, blijven afdekkingwinsten en -verliezen die eerder naar het eigen vermogen werden uitgesteld, in het eigen vermogen opgenomen tot de transactie winst of verlies veroorzaakt.

Zodra blijkt dat de voorspelde transactie zich niet meer zal voordoen, wordt elke winst of elk verlies onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Reële-waardeafdekking

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die aangeduid zijn en in aanmerking komen als reële waardeafdekkingen worden in de winst-en verliesrekening geboekt, samen met eventuele veranderingen in de reële waarde van het afgedekte actief of de afgedekte verplichting die aan het afgedekte risico toegerekend kunnen worden.

Afdekking van een netto-investering

Afdekkingen van netto-investeringen in bedrijfsactiviteiten in het buitenland worden op vergelijkbare wijze verwerkt als kasstroomafdekkingen. Een winst of verlies op het afdekkinginstrument met betrekking tot het effectieve deel van de afdekking wordt in andere gerealiseerde of niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. De winst of het verlies met betrekking tot het niet-effectieve deel wordt onmiddellijk in de winst-en verliesrekening opgenomen als 'financiële opbrengsten'. In het eigen vermogen geaccumuleerde winsten en verliezen worden naar de winst-en verliesrekening teruggevoerd wanneer de buitenlandse bedrijfsactiviteit gedeeltelijk wordt afgestoten of verkocht.

Afgeleide financiële instrumenten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting

Bepaalde afgeleide financiële instrumenten komen niet in aanmerking voor hedge accounting. Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting worden onmiddellijk in de winst-en verliesrekening geboekt onder 'financiële opbrengsten'.

3.2.20. Voorraden

Grondstoffen, verbruiksproducten en goederen die aangekocht werden voor doorverkoop, worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun kostprijs en netto verhaalbare waarde.

De kostprijs wordt bepaald aan de hand van de gewogen gemiddelde kostenmethode. De kostprijs van goederen in bewerking en afgewerkte goederen omvat alle kosten voor de verwerking en andere kosten die gemaakt worden om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen. De bewerkingskosten omvatten de productiekosten en de gerelateerde vaste en variabele productiekosten (inclusief de afschrijvingskosten).

De netto verhaalbare waarde vertegenwoordigt de geschatte verkoopprijs verminderd met alle geschatte afwerkingskosten en de kosten voor de marketing, de verkoop en de distributie.

3.2.21. Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden bij aanvang geboekt tegen hun reële waarde en worden daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode met aftrek van een voorziening voor bijzondere waardevermindering.

3.2.22. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten kassaldo, direct opvraagbare deposito's en overige kor tlopende, uiterst liquide beleggingen met originele vervaldagen van drie maanden of minder en bankvoorschotten in rekeningcourant. Bankvoorschotten in rekening-courant worden opgenomen bij leningen onder kortlopende verplichtingen op de balans.

3.2.23. Vaste activa (of groepen activa die worden afgestoten) aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Vennootschap die ofwel afgestoten is, ofwel geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop. Een beëindigde bedrijfsactiviteit vertegenwoordigt een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied en maakt deel uit van een enkel gecoördineerd plan voor afstoting, of is een dochteronderneming die uitsluitend is overgenomen om doorverkocht te worden.

Vaste activa of een groep activa die afgestoten worden, worden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wanneer hun boekwaarde hoofdzakelijk moet worden gerealiseerd door een verkooptransactie en een verkoop als zeer waarschijnlijk wordt beschouwd. Niet-vlottende activa en groepen activa die afgestoten worden, worden gewaardeerd tegen de laagste van de boekwaarde en de reële waarde verminderd met de verkoopkosten indien hun boekwaarde hoofdzakelijk eerder gerealiseerd zal worden door een verkooptransactie dan door voortgezet gebruik. Bijzondere waardeverminderingsverliezen na de initiële classificatie als 'aangehouden voor verkoop' worden in de winst-en verliesrekening geboekt. Niet-vlottende activa die geclassificeerd zijn als 'aangehouden voor verkoop' worden niet in waarde verminderd noch afgeschreven.

3.2.24. Aandelenkapitaal

Gewone aandelen

Gewone aandelen worden ingedeeld bij eigen vermogen. Marginale kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties verschijnen in het eigen vermogen als een aftrekpost, na belastingen, van de inkomsten. De Vennootschap heeft geen preferente aandelen of verplicht aflosbare preferente aandelen uitgegeven.

Ingekochte eigen aandelen

Wanneer een onderneming van de Groep aandelen van de Vennootschap koopt (ingekochte eigen aandelen) wordt de betaalde som, inclusief de toerekenbare directe kosten (na winstbelastingen) in mindering gebracht van het eigen vermogen dat toe te schrijven is aan de aandeelhouders van de Vennootschap tot de aandelen geannuleerd of heruitgegeven zijn. Wanneer dergelijke aandelen later worden heruitgegeven, wordt elke ontvangen betaling, na aftrek van enige rechtstreeks toerekenbare marginale transactiekosten en de bijhorende effecten van de winstbelasting, opgenomen in het eigen vermogen dat toe te schrijven is aan de aandeelhouders van de Vennootschap.

3.2.25. Leningen

Leningen en bankvoorschotten worden bij aanvang gewaardeerd tegen reële waarde, met aftrek van de opgelopen transactiekosten, en worden vervolgens gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs aan de hand van de effectieve-rentemethode. Verschillen tussen de inkomsten (na transactiekosten) en de afwikkeling of aflossing van leningen worden geboekt over de looptijd van de leningen, overeenkomstig de grondslagen van de Groep voor de financiële verslaglegging.

Leningen worden geclassificeerd bij kortlopende verplichtingen, behalve wanneer de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting minstens tot 12 maanden na de balansdatum uit te stellen.

3.2.26. Samengestelde financiële instrumenten

Door de Groep uitgegeven samengestelde financiële instrumenten omvatten converteerbare obligaties die in gewone aandelen kunnen worden omgezet ter keuze van de emittent. Het aantal uit te geven aandelen varieert niet met veranderingen in hun reële waarde. Gelet op de optie van de emittent om in contanten af te lossen, werden in het verleden dusdanige converteerbare obligaties gescheiden in een schuld- en een derivaatcomponent.

Na initiële boeking van de obligatie, werd de reële waarde van de schuldcomponent bepaald op basis van de actuele waarde van de contractueel vastgestelde kasstromen gedisconteerd op de interestvoet die op dat moment wordt toegepast door de markt op instrumenten van vergelijkbare kredietstatus en die nagenoeg dezelfde kasstromen opleveren, op dezelfde voorwaarden, maar zonder de converteeroptie. Na de initiële boeking wordt de schuldcomponent gemeten op basis van de geamortiseerde kostprijs, met gebruik van de effectieve rentemethode.

Het restant van de opbrengsten werd toegewezen aan de conversie-optie en in 'overige derivaten' geboekt. Na de initiële boeking werd de derivaatcomponent gemeten tegen reële waarde, waarbij alle winsten en verliezen na herwaardering in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen.

Als gevolg van een beslissing van de Raad van Bestuur, tijdens het vorige jaar, om de rechten van UCB voor de optie voor contante betaling in te trekken, werd de derivaatcomponent geherclassificeerd in vermogen, op basis van de reële op de dag van deze beslissing. De vermogenscomponent werd na de initiële waardering niet geherwaardeerd, behalve op het ogenblik van de conversie of op de vervaldag.

Transactiekosten die rechtstreeks aan de obligatie-emissie zijn toe te schrijven en aangroeiend zijn, worden in de berekening van de geamortiseerde kostprijs opgenomen, met gebruik van de effectieve rentemethode, en worden via de winst-en-verliesrekening over de levensduur van het instrument afgeschreven.

3.2.27. Handelsschulden

Handelsschulden worden bij eerste opname gewaardeerd tegen hun reële waarde en worden daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode.

3.2.28. Personeelsbeloningen

Pensioenverplichtingen

De Groep heeft zowel toegezegd-pensioenplannen en toegezegde bijdrageplannen.

Een toegezegde-bijdrageplan is een pensioenplan waarin de Groep vaste bijdragen betaalt aan een afzonderlijke entiteit en hoegenaamd geen wettelijke of uitdrukkelijke verplichtingen heeft om bijkomende bijdragen te betalen indien het fonds over onvoldoende middelen zou beschikken om aan alle werknemers de uitkeringen te betalen die betrekking hebben op de dienst van de werknemer in de huidige en vroegere periodes. Verplichtingen voor bijdragen aan toegezegde-bijdrageplannen worden als kosten in verband met personeelsvergoedingen in de winsten verliesrekening geboekt wanneer ze opeisbaar zijn. Vooruitbetaalde bijdragen worden in de activa geboekt in de mate dat een restitutie of vermindering van toekomstige betalingen beschikbaar is.

Toegezegd-pensioenplannen bepalen een bedrag voor de pensioenuitkering die een werknemer bij pensionering zal ontvangen, die meestal afhankelijk is van één of meer factoren, zoals leeftijd, aantal dienstjaren en compensatie. De in de balans geboekte verplichting met betrekking tot toegezegd-pensioenplannen is de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting verminderd met de reële waarde van de pensioenfondsactiva, die dan wordt gecorrigeerd voor niet-opgenomen

actuariële winsten en verliezen en niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd. Een actief dat voortvloeit uit deze berekening wordt beperkt tot het totaal van eventuele niet-opgenomen actuariële verliezen en de pensioenkosten van verstreken diensttijd, plus de contante waarde van beschikbare economische voordelen in de vorm van eventuele toekomstige terugbetalingen van de regeling of verminderingen in de toekomstige bijdragen aan de regeling. Een economisch voordeel is beschikbaar voor de Groep als het realiseerbaar is tijdens de levensduur van de regeling of bij vereffening van de verplichtingen van het plan.

De toegezegd-pensioenverplichting van de Groep wordt door onafhankelijke actuarissen berekend volgens de methode van de 'geprojecteerde backserviceverplichting', waarbij voor de belangrijkste regelingen op elke balansdatum regelmatig actuariële waarderingen worden uitgevoerd. De contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasuitstromen te verdisconteren door middel van rendementen op bedrijfsobligaties met kredietrating AA, die vervaldata hebben die in de buurt liggen van de einddata van de verplichtingen van de Groep en die in dezelfde valuta worden beheerd als die waarin de uitkeringen vermoedelijk zullen worden betaald.

Actuariële winsten en verliezen worden afgeschreven over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de deelnemende werknemers, overeenkomstig de 'bandbreedtebenadering'. Bijgevolg worden actuariële winsten en verliezen als baten of lasten geboekt wanneer de gecumuleerde niet-geboekte actuariële winsten of verliezen aan het eind van de vorige verslagperiode hoger zijn dan 10% van de contante waarde van de pensioenuitkeringsverplichting of van de reële waarde van de pensioenfondsactiva, afhankelijk van welke het hoogst is.

Overige personeelsvergoedingen op lange termijn

Sommige ondernemingen van de Groep verlenen hun gepensioneerden voorrechten op het gebied van gezondheidszorg. De netto-verplichting van de Groep is het bedrag van toekomstige voorrechten die werknemers in ruil voor hun diensten in de huidige en in vroegere periodes hebben verdiend. De verwachte kosten van deze voorrechten worden geboekt over de periode van de tewerkstelling, op basis van dezelfde methode als voor de toegezegd-pensioensregelingen, behalve dat alle actuariële winsten en verliezen onmiddellijk worden geboekt, dat er geen enkele 'bandbreedte' wordt toegepast en dat de totale kosten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden geboekt

Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd wanneer het dienstverband van een werknemer wordt beëindigd vóór de normale pensioendatum, of wanneer een werknemer in ruil voor deze vergoedingen vrijwillig ontslag aanvaardt. De Groep neemt ontslagvergoedingen op wanneer ze zich aantoonbaar heeft verplicht tot hetzij de beëindiging van het dienstverband van huidige werknemers volgens een gedetailleerd formeel plan zonder de mogelijkheid dat het plan ingetrokken wordt, hetzij de betaling van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod dat aan de werknemers gedaan werd om vrijwillig ontslag te stimuleren. Vergoedingen die na meer dan 12 maanden na de balansdatum invorderbaar worden, worden naar hun contante waarde verdisconteerd.

Winstdeling en bonusregelingen

De Groep neemt een verplichting en een last op voor bonussen en winstdeling op basis van een formule waarbij de winst die toewijsbaar is aan de aandeelhouders van de Vennootschap na bepaalde correcties in aanmerking genomen wordt. De Groep neemt een voorziening op indien ze daar contractueel toe verplicht is of indien er een gangbare praktijk is die een feitelijke verplichting gecreëerd heeft, en een betrouwbare schatting van de verplichting gemaakt kan worden.

Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep beheert verschillende in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde beloningsplannen.

De reële waarde van de werknemersdiensten die worden ontvangen in ruil voor de toekenning van aandelenopties, wordt als last opgenomen. Het totaalbedrag dat wordt afgeschreven wordt bepaald door verwijzing naar de reële waarde van de toegekende aandelenopties, zonder de impact van eventuele niet-verhandelbare dienst- en prestatietoekenningsvoorwaarden (bijvoorbeeld rentabiliteit, gedurende een bepaalde tijd in dienst blijven bij de entiteit). Niet-verhandelbare toekenningsvoorwaarden zijn opgenomen in de veronderstellingen over het aantal opties dat vermoedelijk zal worden toegekend. Het totale als last opgenomen bedrag wordt geboekt over de toekenningsperiode. Dat is de periode waarover alle opgegeven toekenningsvoorwaarden vervuld moeten zijn.

De reële waarde van het aandelenoptieplan wordt bepaald op de toekenningsdatum volgens het waarderingsmodel van Black-Scholes, dat rekening houdt met de verwachte looptijd en het annuleringspercentage van de opties. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar schattingen van het aantal opties dat naar verwachting zal worden toegekend. Ze neemt de impact van de herziening op de oorspronkelijke schattingen desgevallend op in de winst-en verliesrekening, met een overeenkomstige aanpassing in het eigen vermogen.

De opbrengsten, ontvangen na aftrek van eventuele direct toerekenbare transactiekosten, worden verwerkt in het aandelenkapitaal (nominale waarde) en in de uitgiftepremie wanneer de opties uitgeoefend worden.

De reële waarde van het bedrag dat betaalbaar is aan werknemers op basis van de rechten op de meerwaarde van aandelen, die geldelijk afgewikkeld worden, wordt geboekt als een last, met een overeenstemmende verhoging van de verplichtingen, over de periode waarin de werknemers onvoorwaardelijk recht krijgen op de betaling. De verplichting wordt geherwaardeerd op elke balansdatum en op de datum van afwikkeling.

Eventuele veranderingen in de reële waarde van de verplichtingen worden in de winst-en-verliesrekening geboekt als personeelskosten.

3.2.29. Voorzieningen

Voorzieningen worden in de balans opgenomen wanneer:

• • er een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting is als gevolg van een gebeurtenis in het verleden;
• • het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen omvatten, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• • het bedrag van de verplichting betrouwbaar geschat kan worden.

Het bedrag dat als voorziening opgenomen wordt, is de beste schatting van de vereiste uitgaven om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de huidige waarde van de te verwachten vereiste uitgaven om de verplichting af te wikkelen, aan de hand van een actualiseringspercentage dat de huidige marktwaarderingen van de tijdswaarde van het geld en de specifieke risico's van de verplichtingen weerspiegelt. De verhoging van de voorziening vanwege het verstrijken van tijd wordt als rentelast geboekt.

Een reorganisatievoorziening wordt geboekt wanneer de Groep een gedetailleerd formeel plan heeft en ze bij de betrokkenen een geldige verwachting gewekt heeft dat ze de reorganisatie zal uitvoeren door te starten met de invoering van dat plan of door de belangrijkste kenmerken ervan aan de betrokkenen mee te delen.

3.2.30. Hybride kapitaal

Indien de obligatievoorwaarden van het hybride kapitaal voldoen aan de criteria bepaald onder IAS 32 'Financiële instrumenten: Informatieverschaffing en presentatie', worden dergelijke instrumenten geboekt als eigen-vermogensinstrument van de Groep. Indien het hybride kapitaal wordt geclassificeerd als eigen vermogen, worden de rentelasten geboekt overeenkomstig de boekingen van dividenden aan aandeelhouders, die vervat zijn in het "Overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen".

3.3. Kritische beoordelingen en schattingen t.b.v. de verslaglegging

Schattingen en beoordelingen worden doorlopend geëvalueerd en zijn gestoeld op historische ervaring en andere factoren, inclusief de verwachtingen betreffende toekomstige gebeurtenissen die redelijk geacht worden gezien de omstandigheden.

3.3.1. Kritische beoordelingen bij de toepassing van de grond- slagen voor de financiële ver- slaglegging van de Groep

Opbrengstenerkenning

De aard van de activiteit van de Groep is dusdanig dat veel verkooptransacties geen eenvoudige structuur hebben.

Verkoopovereenkomsten kunnen bestaan uit meerdere akkoorden die zich tegelijk of op verschillende tijdstippen voordoen. De Groep is ook partij bij licentieverleningsovereenkomsten die gepaard kunnen gaan met vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en met bepaalde toekomstige verplichtingen. De opbrengsten worden enkel opgenomen wanneer de wezenlijke risico's en voordelen van de eigendom van goederen overgedragen werden en wanneer de Groep over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of effectieve controle behoudt of wanneer de verplichtingen vervuld zijn. Dit kan ertoe leiden dat de kasontvangsten aanvankelijk geboekt worden als uitgesteld inkomen en dan overgebracht worden naar het resultaat in de volgende verslagperiodes op basis van de diverse voorwaarden die in de overeenkomst vermeld worden.

3.3.2. Kritische schattingen en veronderstellingen t.b.v. de verslaglegging

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS zoals aangenomen voor gebruik door de Europese Unie, vereist dat de directie schattingen maakt en veronderstellingen doet die invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen en de vermelding van voorwaardelijke activa en verplichtingen op de datum van de jaarrekening en de gerapporteerde bedragen van baten en lasten tijdens de verslagperiode.

De directie baseert haar schattingen op ervaring en cijfers uit het verleden evenals verscheidene andere veronderstellingen die geacht worden redelijk te zijn in de gegeven omstandigheden, waarvan de resultaten de basis vormen voor de gerapporteerde bedragen van baten en lasten die mogelijk niet onmiddellijk blijken uit andere bronnen De werkelijke resultaten zullen per definitie afwijken van deze schattingen. Schattingen en veronderstellingen worden periodiek herzien en de effecten van herzieningen worden in de jaarrekening weerspiegeld in de periode waarin ze geacht worden noodzakelijk te zijn.

Omzetreducties

De Groep heeft transitorische posten voor verkoopretouren, terugbelastingen (charge-backs) en andere rabatten, inclusief "Medicaid Drug Rebate" en "Federal Medicare" programma in de Verenigde Staten en gelijksoortige rabatten in andere landen. Dergelijke schattingen zijn gebaseerd op analyses van bestaande contractuele verplichtingen of wetgevingen, historische trends en op de ervaring van de Groep. De directie is van oordeel dat de totale toerekeningen voor deze items volstaan, op basis van de momenteel beschikbare informatie. Aangezien deze verminderingen gebaseerd zijn op schattingen van de directie, kunnen de feitelijke verminderingen afwijken van deze schattingen. Deze verschillen kunnen van invloed zijn op de transitorische posten die in de balans worden opgenomen in toekomstige periodes en bijgevolg op het niveau van de omzet die in toekomstige periodes in de winst-en verliesrekening wordt geboekt, gezien er vaak een tijdsverschil bestaat van verschillende maanden tussen het boeken van de schatting en de werkelijke finale omzetreducties. In het algemeen worden de kortingen, rabatten en andere aftrek die op de factuur worden vermeld in de winst-en-verliesrekening verantwoord als een onmiddellijke mindering van de bruto-omzet. De verkoopretouren, terugbelastingen, rabatten en kortingen die niet op de factuur vermeld worden, worden geschat en in de balans in de toepasselijke transitorische postenrekening gepresenteerd, en afgetrokken van de omzet.

Immateriële activa en goodwill

De Groep heeft immateriële activa met een boekwaarde van € 1 525 miljoen (Toelichting 3.18) en goodwill met een boekwaarde van € 4 799 miljoen (Toelichting 3.19). De immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur vanaf het moment dat ze beschikbaar zijn voor gebruik (d.w.z. wanneer ze goedgekeurd zijn door de regelgevende autoriteiten).

De directie schat dat de nuttige levensduur voor verworven lopende onderzoek- en ontwikkelingsproducten gelijk is aan de periode dat deze producten genieten van de patentbescherming of de exclusiviteit van gegevens. Voor de immateriële activa die verworven worden door een bedrijfscombinatie en die producten bevatten die gecommercialiseerd worden maar waarvoor geen patentbescherming of exclusiviteit van gegevens bestaat, schat de directie dat de nuttige levensduur gelijk is aan de periode waarin deze producten substantieel alle kasbijdragen zullen realiseren.

Deze immateriële activa en goodwill worden geregeld herzien op bijzondere waardevermindering en telkens wanneer er een aanwijzing is dat eventueel van een bijzondere waardevermindering sprake is. De nog niet voor gebruik beschikbare immateriële activa en goodwill worden minstens

jaarlijks getest op aanwijzingen van bijzondere waardevermindering.

Om te beoordelen of er sprake is van enige bijzondere waardevermindering, gebeuren de schattingen op basis van de verwachte toekomstige kasstromen uit het gebruik van deze activa en hun eventuele afstoting. Deze geraamde kasstromen worden dan aangepast aan de contante waarde, met toepassing van een gepast actuarieel percentage waaruit de risico's en onzekerheden in verband met de vooropgestelde kasstromen blijken.

De feitelijke resultaten kunnen sterk van dergelijke schattingen van toekomstige kasstromen verschillen. Factoren zoals de opkomst of afwezigheid van concurrentie, technische veroudering of rechten die lager liggen dan verwacht, kunnen leiden tot een verkorting van de nuttige levensduur en bijzondere waardeverminderingen.

De Groep paste de volgende basisveronderstellingen toe voor de berekening van de 'bedrijfswaarde', die vereist is om de bijzondere waardevermindering van immateriële activa en goodwill te testen op het eind van het jaar.

• Groeiratio	3,0%

• • Actualiseringspercentage met betrekking tot goodwill en immateriële activa voor afgezette producten 10%
• • Actualiseringspercentage met betrekking tot immateriële activa voor pijplijnproducten 13%

Omdat de kasstromen ook rekening houden met de belastinguitgaven wordt een discontovoet na belastingen gebruikt om op bijzondere waardevermindering te testen.

De directie is van mening dat het gebruik van de discontovoet na belastingen overeenstemt met de resultaten van het gebruik van een percentage vóór belastingen dat wordt toegepast op kasstromen vóór belastingen.

Milieuvoorzieningen

De Groep heeft voorzieningen voor kosten voor milieuherstel die beschreven worden in Toelichting 3.33. De belangrijkste elementen van de milieuvoorzieningen betreffen de kosten om vervuilde sites volledig te saneren en opnieuw in te richten en om vervuiling op sommige andere sites te behandelen, vooral diegene die verband houden met de afgestoten chemische en filmactiviteiten van de Groep.

Toekomstige kosten voor milieuherstel worden beïnvloed door een aantal onzekerheden, waaronder de ontdekking van vroeger onbekende aangetaste sites, de methode en omvang van het milieuherstel, het afvalpercentage dat aan de Groep toe te schrijven is en de financiële capaciteiten van de andere mogelijk verantwoordelijke partijen. Gezien de moeilijkheden die inherent zijn aan het inschatten van de aansprakelijkheden op dit gebied, kan niet gegarandeerd worden dat er geen bijkomende kosten zullen zijn naast de momenteel reeds vastgestelde bedragen. Het effect van de resolutie inzake milieuzaken met betrekking tot de resultaten van activiteiten kan niet voorspeld worden vanwege de onzekerheid betreffende het bedrag en vanwege de timing van toekomstige uitgaven en de resultaten van toekomstige activiteiten. Dergelijke veranderingen zouden de op de balans geboekte voorzieningen in de toekomst kunnen beïnvloeden.

Personeelsbeloningen

De Groep heeft momenteel een groot aantal toegezegde pensioenplannen (uiteengezet in Toelichting 3.32). De berekening van de activa of passiva met betrekking tot deze plannen is gebaseerd op statistische en actuariële veronderstellingen. Dit is in het bijzonder het geval voor de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting die beïnvloed wordt door veronderstellingen met betrekking tot de discontovoeten die gebruikt worden om tot de contante waarde van toekomstige pensioenverplichtingen te komen en veronderstellingen over toekomstige stijgingen van salarissen en uitkeringen.

Verder maakt de Groep gebruik van statistische veronderstellingen op terreinen zoals toekomstige terugtrekkingen van deelnemers uit de

regelingen en schattingen inzake de levensverwachting. De gebruikte actuariële veronderstellingen kunnen sterk verschillen van de werkelijke resultaten vanwege veranderingen in de markt- en economische omstandigheden, een groter of kleiner personeelsverloop, langere of kortere levensduur van deelnemers en andere veranderingen in de geëvalueerde factoren. Deze verschillen zouden een invloed kunnen hebben op de activa of passiva die op de balans geboekt worden in de toekomst.

3.4. Financieel risicobeheer

De Groep is blootgesteld aan verscheidene financiële risico's die voortvloeien uit zijn onderliggende activiteiten en vennootschappelijke financiële activiteiten.

Deze financiële risico's zijn marktrisico's (waaronder valutarisico's, renterisico's en prijsrisico's), kredietrisico's en liquiditeitsrisico's.

Deze toelichting geeft informatie over de mate waarin de Groep aan de voornoemde risico's is blootgesteld, over de grondslagen en de procedures van de Groep om deze risico's te beheren en over het kapitaalbeheer van de Groep. Risicobeheer wordt uitgevoerd door de afdeling financieel beheer van de Groep volgens beleidslijnen die door het Financial Risk Management Committee (FRMC) zijn goedgekeurd.

Van het FRMC dat werd opgericht maken de Financieel Directeur en de hoofden van de afdelingen Accounting, Reporting & Consolidation, Financieel Beheer, Interne Controle, Belastingen, en Thesaurie & Risico deel uit.

Het FRMC is verantwoordelijk voor:

• • De analyse van de resultaten van de risicobeoordeling van UCB;
• • De goedkeuring van de aanbevolen strategieën voor risicobeheer;
• • Toezicht op naleving van beleid voor het beheer van de financiële marktrisico's;
• • Goedkeuring van beleidswijzigingen; en
• • De verslaglegging aan controlecommissie.

De beleidslijnen die het FRMC voor het financieel risicobeheer van de Groep heeft bepaald, moeten identificatie en analyse van de risico's voor de Groep mogelijk maken, om de gepaste limieten en controles van de risico's te bepalen en te zorgen dat die limieten nageleefd worden. Het FRMC herziet de beleidslijnen voor het risicobeheer halfjaarlijks voor de aanpassing aan eventuele wijzigingen in de marktvoorwaarden en de activiteiten van de Groep.

3.4.1. Marktrisico

Het marktrisico is het risico dat veranderingen in de marktprijzen, zoals wisselkoersen, rentevoeten en beurskoersen, de winst-en-verliesrekening van de Groep of de waarde van de door hem aangehouden financiële instrumenten zouden beïnvloeden. Het doel van het marktrisicobeheer is blootstelling aan dergelijke risico's te beheren en in de hand te houden. De Groep legt financiële derivaten aan en gaat ook financiële verplichtingen aan om het marktrisico te beheren. Waar mogelijk, streeft de Groep ernaar dekkingstransacties toe te passen om wisselvalligheid in de winsten-verliesrekening te beheren. De Groep heeft een beleid en de gewoonte geen derivatentransacties af te sluiten voor speculatiedoeleinden.

Valutarisico

De Groep is over de hele wereld actief en is blootgesteld aan schommelingen in vreemde valuta's die invloed hebben op zijn in euro uitgedrukte nettowinst en financiële positie. De Groep beheert actief zijn posities in vreemde valuta's en sluit, indien van toepassing, transacties af gericht op het behoud van de waarde van activa en verwachte transacties. De Groep gebruikt termijncontracten, valutaopties en rentevoet ruiltransacties ter afdekking van bepaalde valutastromen en financieringstransacties waartoe hij zich heeft verbonden of die zij verwacht.

De instrumenten die gekocht worden ter afdekking van blootstelling aan transacties zijn voornamelijk in VS dollar, Britse pond, Japanse yen en Zwitserse frank, d.w.z. de valuta's waarin de Groep zijn grootste risico's loopt. Het beleid van de Groep voor financieel risicobeheer bestaat erin verwachte kasstromen uit verkoop, royalty's of inkomsten uit verleende licenties voor minimaal zes tot maximaal 26 maanden af te dekken, voor zover er geen natuurlijke afdekkingen bestaan.

De Groep heeft bepaalde investeringen in bedrijfsactiviteiten in het buitenland, waarvan de netto-activa blootgesteld zijn aan het risico van de omrekeningsverschillen van vreemde valuta's. De blootstelling aan koersschommelingen die voortvloeit uit de netto-activa van de bedrijfsactiviteiten in het buitenland van de Groep in de Verenigde Staten wordt ook beheerd aan de hand van leningen in VS dollar. Dit biedt een economische afdekking. De blootstelling aan koersschommelingen die voortvloeien uit de netto-activa van de buitenlandse bedrijfsactiviteiten van de Groep in Zwitserland wordt door termijncontracten beheerd. De investeringen van de Groep in andere dochterondernemingen worden niet afgedekt door leningen of termijncontracten omdat die valuta niet als materieel worden beschouwd of langdurig neutraal zijn.

De omrekeningsverschillen voortvloeiend uit de consolidatie van in vreemde valuta uitgedrukte jaarrekeningen van buitenlandse filialen van de Groep worden weergegeven als cumulatieve omrekeningsverschillen op het geconsolideerde overzicht van veranderingen in het eigen vermogen van de Groep.

Effect van koersschommelingen

Per 31 december 2011 zou de impact op het eigen vermogen en op de winst na belastingen over het jaar als volgt geweest zijn als de euro met 10% was versterkt of verzwakt ten opzichte van de volgende valuta's, met behoud van alle andere variabelen:

€ miljoen	VERAN DERING IN WISSEL KOERS VERS TEVIGING / VER ZWAKKINg (-) EUR	IMPACT OP EIGEN VER MOGEN : VERLIES (-)/ WINST	IMPACT OP WINST EN-VERLIESRE KENING VERLIES (-)/WINST
Op 31 december 2011
USD	+10%	-158	8
	-10%	184	-1
GBP	+10%	39	-9
	-10%	-48	11
CHF	+10%	-38	-1
	-10%	47	1

Op 31 december 2010
USD	+10%	-123	7
	-10%	147	-7
GBP	+10%	-7	-11
	-10%	9	13
CHF	+10%	-36	-2
	-10%	43	3

Rentevoetrisico

Rentevoetwijzigingen kunnen leiden tot variaties in rentebaten en -lasten die voortvloeien uit rentedragende activa en verplichtingen. Daarnaast kunnen ze invloed hebben op de reële waarde van bepaalde financiële activa, verplichtingen en instrumenten, zoals beschreven in het volgende onderdeel over het marktrisico van financiële activa. De rentevoeten op de belangrijkste schuldinstrumenten van de Groep zijn zowel vaste- als vlottende rentevoeten, zoals beschreven in Toelichting 3.28. De Groep gebruikt rentevoetderivaten om zijn rentevoetrisico te beheren, zoals beschreven in Toelichting 3.37.

De Groep bestemt afgeleide financiële instrumenten (rentevoetruiltransacties) als afdekkinginstrumenten, onder reële waardeafdekkingen, tegen vastrentende financiële activa en verplichtingen. Zowel de afgeleide financiële instrumenten en de afgedekte posten zijn verantwoord tegen reële waarde in de winst-en-verliesrekening.

In 2011 worden alle veranderingen in reële waarde uit rentevoetderivaten toegewezen aan in vreemde valuta genoteerde verplichtingen met zwevende rente van de Groep geboekt via winst of verlies. Dat is een gevolg van de onderliggende toekomstige kasstromen die werden beoordeeld als zeer waarschijnlijk voortkomend uit derivaten, die niet in aanmerking komen voor het boeken van veranderingen in reële waarde via eigen vermogen volgens IAS39.

Effect van rentevoetschommelingen

Een verhoging van de rentevoeten met 100 basispunten op balansdatum zou het eigen vermogen met € 0 miljoen hebben verhoogd (2010: € 0 miljoen); een verlaging van de rentevoeten met 100 basispunten zou het eigen vermogen met € 0 miljoen hebben doen dalen (2010: € 0 miljoen). Net als in 2010 waren er op balansdatum geen via het eigen vermogen openstaande rentevoetderivaten meer.

Een verhoging van de rentevoeten met 100 basispunten op balansdatum zou de winst-en-verliesrekening met € 5 miljoen hebben verhoogd (2010: € 8 miljoen); een verlaging van de rentevoeten met 100 basispunten zou winst en verlies met € 7 miljoen hebben doen dalen (2010: € 12 miljoen). Deze veranderingen aan de winst-en-verliesrekening zouden voortkomen uit de veranderingen in reële waarde van de kasstromen van de rentevoetderivaten toegewezen aan de in vreemde valuta's uitgedrukte verplichtingen met zwevende rente van de Groep, die niet in aanmerking komen voor hedge accounting, en uit het niet-doeltreffende gedeelte van afdekkingen van reële waarde, toegewezen aan een deel van vastrentende leningen van de Groep (particuliere obligatie en institutionele eurobond).

Overige risico's in verband met de marktprijs

Wijzigingen in de reële waarde van bepaalde financiële activa en afgeleide financiële instrumenten kunnen het nettoresultaat of de financiële positie van de Groep beïnvloeden. Langlopende financiële activa, indien van toepassing, worden voor contractuele doeleinden aangehouden, en verhandelbare effecten worden hoofdzakelijk omwille van regelgeving aangehouden. Het risico van waardeverlies wordt beheerd door beoordelingen te maken alvorens over te gaan tot investering, en continue opvolging van de prestaties van de investeringen en hun risicoprofiel.

Investeringen in aandelen, obligaties, schuldpapieren en overige vastrentende waardepapieren worden gedaan op basis van richtlijnen met betrekking tot liquiditeit en kredietbeoordeling.

Zaken die aan marktprijsrisico's onderhevig zijn, zijn eerder immaterieel en derhalve wordt verondersteld dat de impact op het eigen vermogen of de winst-en verliesrekening van een redelijke verandering van dit marktprijsrisico te verwaarlozen is.

In de loop van 2011 verwierf de Groep eigen aandelen alsook Amerikaanse callopties die het recht geven om aandelen van UCB N.V. te verwerven. Beide transacties werden in het eigen vermogen geboekt (zie Toelichting 3.26). In 2009 gaf de Groep een converteerbare obligatie uit van € 500 miljoen die in 2015 vervalt (conversiekoers € 38,746). Na het herroepen en schrappen door de Groep van haar optie van de contante geldregeling op de uitoefening van omwisselingsrechten door obligatiehouders op 26 februari 2010, werd de financiële verplichting van het derivaat opnieuw geclassificeerd bij eigen vermogen. Geen enkel instrument moet opnieuw worden gewaardeerd.

3.4.2. Kredietrisico

Kredietrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat de tegenpartij in een transactie mogelijk niet in staat of niet bereid is om aan haar verplichtingen te voldoen, waardoor de Groep een financieel verlies lijdt. Handelsvorderingen zijn onderworpen aan een beleid van actief risicobeheer, waarbij de nadruk ligt op de inschatting van de risico's die verbonden zijn aan specifieke landen, de beschikbaarheid van krediet, lopende kredietbeoordeling en klantencontroleprocedures. Onder de handelsvorderingen zijn er bepaalde concentraties van kredietrisico's van partners, in het bijzonder in de Verenigde Staten, door de verkoop via groothandelaars (Toelichting 3.24). Voor bepaalde kredietposities in kritieke landen, zoals de Zuid Europese landen, heeft de Groep kredietverzekeringen afgesloten.

In de Verenigde Staten heeft de Groep een financieringsakkoord voor de handelsvorderingen dat voldoet aan de voorwaarden van het tegendraaien van de erkenning. Volgens de modaliteiten en condities van het akkoord, behoud UCB een maximum van 10% van de kredietrisico's gerelateerd tot de handelsvorderingen.

De blootstelling van andere financiële activa aan kredietrisico's wordt beheerd door het beleid van de Groep om kredietposities te beperken tot tegenpartijen van hoge kwaliteit, kredietratings regelmatig te herzien en voor elke individuele tegenpartij limieten vast te leggen. De criteria vastgelegd door de Groepsthesaurie voor het investeringsbeleid zijn gebaseerd op algemene hoge kwaliteits lange termijn kredietbeoordelingen en 5 jaar "Credit Default Swap" koers.

Waar het geschikt is om het risico te beperken, worden met de respectieve tegenpartijen salderingsovereenkomsten afgesloten op grond van een IS-DA-raamovereenkomst (International Swaps and Derivatives Association). De maximale blootstelling aan kredietrisico's die voortvloeien uit financiële activiteiten, salderingsovereenkomsten buiten beschouwing gelaten, is gelijk aan de boekwaarde van financiële activa plus de positieve reële waarde van derivaten.

3.4.3. Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet in staat zal zijn om zijn financiële verplichtingen na te komen op de vervaldag. De aanpak van de Groep voor liquiditeitenbeheer bestaat erin, zoveel mogelijk, te zorgen dat ze altijd over voldoende liquide middelen beschikt om zijn verplichtingen op de vervaldag na te komen, in normale omstandigheden en zonder opgelopen onaanvaardbare verliezen of het risico te lopen dat de faam van de Groep wordt aangetast.

De Groep houdt voldoende reserves van geldmiddelen en onmiddellijk realiseerbare verhandelbare effecten aan om op elk moment aan zijn liquiditeitsbehoeften te kunnen voldoen. Daarnaast beschikt de Groep over bepaalde ongebruikte doorlopende bevestigde kredietfaciliteiten.

Op de balansdatum heeft de Groep de volgende liquiditeitsbronnen beschikbaar:

• • Geldmiddelen en kasequivalenten (Toelichting 3.25) € 267 miljoen (2010: € 494 miljoen)
• • Verhandelbare effecten zonder aandelenkarakter (Toelichting 3.22) € 0 miljoen (2010: € 2 miljoen)
• • Ongebruikte bevestigde kredietfaciliteiten (Toelichting 3.28) € 1 085 miljoen (2010: € 698 miljoen)

De bestaande toegezegde gesyndiceerde hernieuwbare kredietvoorziening van € 1 miljard van de Groep werd in oktober 2010 succesvol herzien, met een verlenging van de looptijd van 2015 naar 2016. Een bijkomende bilateraal toegezegde kredietvoorziening van € 85 miljoen zal van 2016 tot 2025 lineair worden afgebouwd.

De onderstaande tabel geeft een analyse van de contractuele vervaldagen van de financiële verplichtingen van de Groep. Ze zijn geclassificeerd volgens de resterende looptijd op de balansdatum tot de contractuele vervaldag, met uitzondering van impact van saldering. De hieronder vermelde bedragen met betrekking tot de financiële derivaten zijn een indicatie van de niet-geactualiseerde contractuele kasstromen.

			CONTRAC
€ miljoen	Toelichting	Totaal	TUELE KAS STROMEN	MINDER DAN 1 JAAR	TUSSEN 1 EN 2 JAAR	TUSSEN 2 EN 5 JAAR	MEER DAN 5 JAAR
Op 31 december 2011
Bankleningen	3.28	47	47	22	1	24	0
Schuldpapier en andere kortetermijnleningen	3.28	7	7	7	0	0	0
Verplichtingen uit hoofde van financiële leasingovereenkomsten	3.28	19	19	2	3	11	3
Converteerbare obligatie	3.29	444	590	22	22	546	0
Particuliere obligatie	3.29	773	879	43	43	793	0
Institutionele euro-obligatie	3.29	513	644	29	29	586	0
Handels- en overige verplichtingen	3.34	1402	1 402	1294	28	49	31
Bankvoorschotten	3.28	14	14	14	0	0	0
Renteswaps		28	28	-7	9	25	0
Termijncontracten voor afdekkingsdoeleinden
Uitgaand		452	452	344	108	0	0
Inkomend		446	446	341	105	0	0
Termijncontracten en overige financiële derivaten tegen reële waarde via winst of verlies
Uitgaand		3248	3248	3016	0	231	0
Inkomend		3181	3181	2978	0	203	0

			CONTRAC TUELE KAS	MINDER	TUSSEN 1	TUSSEN 2	MEER DAN
€ miljoen	Toelichting	Totaal	STROMEN	DAN 1 JAAR	EN 2 JAAR	EN 5 JAAR	5 JAAR
Op 31 december 2011
Bankleningen	3.28	295	295	282	0	13	0
Schuldpapier en andere kortetermijnleningen	3.28	7	7	7	0	0	0
Verplichtingen uit hoofde van financiële	3.28	21	21	2	4	12	3
leasingovereenkomsten
Converteerbare obligatie	3.29	432	612	22	22	568	0
Particuliere obligatie	3.29	756	922	43	43	836	0
Institutionele euro-obligatie	3.29	495	673	29	29	86	529
Handels- en overige verplichtingen	3.34	1299	1 299	1172	32	46	49
Bankvoorschotten	3.28	17	17	17	0	0	0
Renteswaps		17	17	-13	-5	32	3
Termijncontracten voor afdekkingsdoeleinden
Uitgaand		685	685	581	104	0	0
Inkomend		673	673	565	109	0	0
Termijncontracten en overige financiële derivaten tegen reële waarde via winst of verlies
Uitgaand		2964	2964	2528	212	224	0
Inkomend		2972	2972	2557	212	203	0

3.4.4. Kapitaalrisicobeheer

Het beleid van de Groep aangaande het kapitaalrisicobeheer bestaat erin de continuïteit van de Groep als lopend bedrijf te veilig te stellen om aandeelhouders verder rendement te bieden en patiënten voordelen te blijven bieden, en de externe schuld van de Groep verder te verminderen om zo een gelijkwaardige kapitaalstructuur te hebben die overeenstemt met anderen in de sector.

€ miljoen	2011	2010
Totale leningen (Toelichting 3.28)	87	340
Obligaties (Toelichting 3.29)	1730	1683
Min: geldmiddelen en kasequivalenten (Toelichting 3.25), voor verkoop beschikbare obligaties (Toelichting 3.22) en in pand gegeven contanten met betrekking tot de financiële leasing	-269	-498
Netto-schuld	1548	1525
Totaal eigen vermogen	4823	4592
Totaal financieel kapitaal	6371	6117
Gearing ratio	24%	25%

3.4.5. Schatting van reële waarde

De reële waarde van financiële instrumenten die worden verhandeld op actieve markten (zoals voor verkoop beschikbare financiële activa) is gebaseerd op de beurskoersen op de balansdatum.

De reële waarde van financiële instrumenten die niet worden verhandeld op een actieve markt, wordt bepaald door middel van gevestigde waarderingstechnieken zoals optieprijsstellingsmodellen en geschatte huidige waarden van kasstromen. De Groep gebruikt verschillende methodes en maakt veronderstellingen die gebaseerd zijn op bestaande marktomstandigheden op elke balansdatum.

Voor langetermijnschuld worden marktnoteringen gebruikt. Voor de overige financiële instrumenten worden andere methodes gebruikt om de reële waarde te bepalen, zoals waardeberekening op basis van contante waarde van verwachte kasstroom. De reële waarde van de rentevoetruiltransacties is berekend als de actuele waarde van de geschatte verwachte kasstroom. De reële waarde van het termijncontract wordt bepaald op grond van de huidige waarde van de omgewisselde bedragen van de vreemde valuta, tegen de actuele koers op de balansdatum.

De boekwaarde min de voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen en handelsschulden wordt verondersteld de reële waarde te benaderen. De reële waarde van financiële verplichtingen voor informatieverschaffing, wordt bepaald door middel van verdisconteren van de toekomstige contractuele kasstromen tegen de huidige rentevoeten op de markt waarover de Groep beschikt voor soortgelijke financiële instrumenten.

Reële waarde hiërarchie

Met ingang van 1 januari 2009 heeft de Groep het Amendement van IFRS 7 aangenomen voor financiële instrumenten die op de balans tegen reële waarde worden gemeten. Het Amendement vereist informatieverschaffing over de bepaling van de reële waarde volgens het niveau van de volgende bepalingshiërarchie van reële waarde:

• • Niveau 1: genoteerde (niet-gecorrigeerde) prijzen in actieve markten voor identieke activa of passiva;
• • Niveau 2: andere methodes waarvoor alle invoeren die een belangrijk effect op de geregistreerde reële waarde hebben, direct of indirect, te observeren zijn;
• • Niveau 3: methodes die invoeren gebruiken die een belangrijk effect op de geregistreerde reële waarde hebben die niet op observeerbare marktgegevens zijn gebaseerd.

Financiële activa tegen reële waarde

€ miljoen	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU	Totaal
31 december 2011
Financiële activa
Voor verkoop beschikbare (Toelichting 3.22)
Genoteerde aandelen	31	0	0	31
Genoteerde obligaties	2	0	0	2
Afgeleide financiële activa (Toelichting 3.37)
Valutatermijncontracten - kasstroomafdekkingen	0	6	0	6
Termijncontracten - reële waarde via winst of verlies	0	32	0	32
Rentevoetderivaten - kasstroomafdekkingen	0	0	0	0
Rentevoetderivaten - reële waarde via winst of verlies	0	63	0	63

€ miljoen	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	Totaal
31 december 2010
Financiële activa
Voor verkoop beschikbare
Genoteerde aandelen	15	0	0	15
Genoteerde obligaties (Toelichting 3.22)	3	0	0	3
Afgeleide financiële activa (Toelichting 3.37)
Valutatermijncontracten - kasstroomafdekkingen	0	9	0	9
Termijncontracten - reële waarde via winst of verlies	0	54	0	54
Rentevoetderivaten - kasstroomafdekkingen	0	0	0	0
Rentevoetderivaten - reële waarde via winst of verlies	0	13	0	13

Financiële verplichtingen tegen reële waarde

€ miljoen	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	Totaal
31 december 2011
Financiële verplichtingen
Afgeleide financiële passiva (Toelichting 3.37)
Valutatermijncontracten - kasstroomafdekkingen	0	19	0	19
Termijncontracten - reële waarde via winst of verlies	0	99	0	99
Rentevoetderivaten - kasstroomafdekkingen	0	0	0	0
Rentevoetderivaten - reële waarde via winst of verlies	0	31	0	31
Derivaten gekoppeld aan converteerbare obligatie	0	0	0	0

€ miljoen	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	Totaal
31 december 2010
Financiële verplichtingen
Afgeleide financiële passiva (Toelichting 3.37)
Valutatermijncontracten - kasstroomafdekkingen	0	9	0	9
Termijncontracten - reële waarde via winst of verlies	0	60	0	60
Rentevoetderivaten - kasstroomafdekkingen	0	0	0	0
Rentevoetderivaten - reële waarde via winst of verlies	0	44	0	44
Derivaten gekoppeld aan converteerbare obligatie	0	0	0	0

In het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 vonden geen overboekingen plaats tussen Niveau-1 en Niveau-2 van reëlewaardebepalingen, en geen overboekingen van en naar Niveau-3 van reëlewaardebepalingen.

3.5. Gesegmenteerde informatie

De Groep is werkzaam in één bedrijfssector, "Biofarmaceutica". Er zijn geen andere bedrijfscategorieën van betekenis, afzonderlijk of gezamenlijk. De belangrijkste besluitvormers van het bedrijf, het Uitvoerend Comité, herzien de bedrijfsresultaten en bedrijfsplannen, en maken beslissingen op het gebied van de allocatie van middelen voor het hele bedrijf, en derhalve functioneer t UCB als één segment. Informatie over productomzet, geografische gebieden en opbrengsten van belangrijke klanten van de hele Groep wordt hieronder gepresenteerd.

3.5.1. Informatie over netto-omzet per product

De netto-omzet bestaat uit:

€ miljoen	2011	2010
Cimzia®	312	198
Vimpat®	218	133
Neupro®	95	82
Keppra® (includ. Keppra® XR)	966	942
Zyrtec® (includ. Zyrtec-D®/	260	229
Cirrus®)
Xyzal®	108	115
Omeprazole	76	65
Nootropil®	69	66
Metadate™ CD	62	54
venlafaxine XR	48	162
Tussionex™	44	80
Overige producten	618	660
Totale netto-omzet	2876	2786

5.2. Geografische informatie

De onderstaande tabel geeft de omzet weer van elke geografische markt waar klanten zich bevinden:

€ miljoen	2011	2010
Noord-Amerika	943	1024
Duitsland	318	353
Frankrijk	198	185
Italië	176	141
Spanje	162	141
Verenigd Koninkrijk en Ierland	145	132
België	41	42
Rest van de wereld	893	768
Totale netto-omzet	2876	2786

De onderstaande tabel geeft de materiële vaste activa weer in iedere geografische markt waar de activa zich bevinden:

€ miljoen	2011	2010
Noord-Amerika	70	98
Zwitserland	78	74
Duitsland	23	24
Frankrijk	2	2
Spanje	2	2
Verenigd Koninkrijk en Ierland	89	91
België	220	198
Rest van de wereld	16	16
Totaal	500	505

5.3. Informatie over belangrijke klanten

UCB heeft 1 klant die individueel meer dan 10% van de totale netto-omzet voor zijn rekening nam aan het einde van 2011.

In de VS namen 3 groothandelaars ongeveer 83% van de VS-omzet voor hun rekening (2010: 82%).

3.6. Vaste activa aangehouden voor verkoop

3.6.1. Optimalisatie van het productienetwerk

In 2010 kondigde UCB zijn beslissing aan om zijn fabrieken van Monheim en Zwickau (Duitsland) en Pianezza (Italië) te verkopen aan Aesica, een Europees leider in farmaceutische productie.

In maart 2011 werd de verkoop van de fabrieken van UCB in Duitsland en Italië aan Aesica afgerond.

Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste posten met activa en verplichtingen van de afgestoten groep geclassificeerd als aangehouden voor verkoop per jaareinde:

€ miljoen	2011	2010
Activa geclassificeerd als
aangehouden voor verkoop
Materiële vaste activa	0	11
Voorraden	0	17
Totaal activa	0	28
Verplichtingen geclassificeerd
als aangehouden voor verkoop
Personeelsbeloningen	0	4
Totaal verplichtingen	0	4

3.6.2. Overige vaste activa aangehouden voor verkoop

De overige vaste activa aangehouden voor verkoop daalden tot € 0 miljoen (2010: € 1 miljoen). Er zijn kleinere activiteiten aangehouden voor verkoop in 2011 waarvan de netto-boekwaarde gelijk is aan € 0 miljoen. De in 2010 overige vaste activa aangehouden voor verkoop waren voornamelijk het gevolg van de afstoting van kleinere activiteiten, andere dan beëindigde bedrijfsactiviteiten.

€ miljoen	Toelichting	2011	2010
Immateriële activa	3.18	0	0
Materiële vaste activa	3.20	0	1
Totaal		0	1

3.7. Beëindigde bedrijfsactiviteiten

De winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten van € 14 miljoen (2010: verlies van € 1 miljoen) ontstond door de gedeeltelijke terugboeking van voorzieningen in verband met de voormalige folie en chemische activiteiten, waaronder de beëindigingen van milieuvorderingen voor vestigingen waarvoor UCB aansprakelijkheid droeg en in de voorbije 12 maanden werden vereffend, alsook de impact van de discontovoet.

3.8. Overige opbrengsten

€ miljoen	2011	2010
Opbrengsten gegenereerd uit winstdelingsovereenkomsten	44	61
Vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en terugbetalingen	46	50
Opbrengsten uit contractproductie	93	101
Totaal overige opbrengsten	183	212

De opbrengsten uit winstdelingsovereenkomsten hebben voornamelijk betrekking op de volgende posten:

• • Opbrengsten uit de gezamenlijke promotie van Provas™, Jalra® en Icandra® in Duitsland met Novartis.
• • Opbrengsten uit de gezamenlijke promotie van Xyzal® in de VS met sanofi-aventis.

In de loop van 2011 ontving UCB mijlpaalbetalingen en terugbetalingen van verschillende partijen, in hoofdzaak van:

• • Mijlpaalbetalingen en terugbetalingen i.v.m. Keppra® en Cimzia® door de overeenkomst die werd gesloten tussen Otsuka en UCB voor de gezamenlijke promotie van E Keppra® voor de bijkomende behandeling van epilepsieaanvallen met partieel begin en Cimzia® in Japan, en
• • Mijlpaalbetalingen als gevolg van de overeenkomst met Actient Pharmaceuticals.

De opbrengsten uit contractproductieactiviteiten wordt voornamelijk gekoppeld aan de 'toll manufacturing'- overeenkomsten met GSK en Shire (eerder dit jaar aangekondigd) en opbrengsten uit producten met betrekking tot de overeenkomst met Actient Pharmaceuticals en Delsym™.

3.9. Operationele kosten volgens hun aard

De onderstaande tabel toont een aantal uitgavenposten die in de winsten-verliesrekening worden geboekt met een indeling op basis van hun aard binnen de Groep:

€ miljoen	Toelichting	2011	2010
Personeelsvergoedingen	3.10	833	798
Afschrijving van materiële vaste activa	3.20	60	65
Afschrijving van immateriële activa	3.18	186	190
Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa	3.12	39	223
Totaal		1118	1276

3.10. Personeelskosten

€ miljoen	Toelichting	2011	2010
Lonen en salarissen		595	562
Kosten voor sociale zekerheid		85	88
Vergoedingen na uitdiensttreding - toegezegd-pensioenregelingen	3.32	30	38
Vergoedingen na uitdiensttreding - toegezegde bijdrageregelingen		16	17
Op aandelen gebaseerde uitkeringen aan werknemers en bestuurders	3.27	20	20
Verzekering		38	45
Overige personeelskosten		49	28
Totaal personeelskosten		833	798

De totale personeelskosten zijn toegekend over de functionele lijnen binnen de winst-en verliesrekening, behalve in het geval van beëindigde bedrijfsactiviteiten, waar zij, indien nodig, zijn opgenomen in de winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten. De overige personeelskosten bestaan voornamelijk uit ontslagvergoedingen, afvloeiingsregelingen en uitkeringen voor langdurige/tijdelijke arbeidsongeschiktheid.

Aantal werknemers per 31 december	2011	2010
Met uurloon	848	1086
Met maandloon	3912	3839
Directie	3746	3973
Totaal	8506	8898

Meer informatie over vergoedingen na uittreding en op aandelen gebaseerde betalingen kunnen gevonden worden in Toelichtingen 3.27 en 3.32.

3.11. Overige bedrijfsbaten en -lasten (-)

Overige bedrijfsbaten/lasten (-) bedragen € 12 miljoen (2010: € -2 miljoen), en bestaan in hoofdzaak uit de afschrijving van niet-productiegerelateerde immateriële activa van € 6 miljoen (2010: € 5 miljoen); de teruggeboekte voorzieningen van € 6 miljoen (2010: € 5 miljoen); de bijzondere waardevermindering in verband met handelsvorderingen en materiële

vaste activa van € 1 miljoen (2010: € 7 miljoen) en de terugbetaling door derden van ontwikkelingskosten van de Groep van € 5 miljoen (2010: € 4 miljoen); ontvangen subsidies van € 2 miljoen en inkomsten uit verzekeringsuitkeringen van € 2 miljoen.

3.12. Bijzondere waardevermindering van niet-financiële lasten

Een beoordeling van de realiseerbare bedragen van de activa van de Groep resulteerde in de boeking van bijzondere waardeverminderingslasten ten bedrage van € 39 miljoen (2010: € 223 miljoen).

De 2011 waardevermindering van handelsmerken, patenten en licenties bedraagt € 4 miljoen (2010: € 2 miljoen) en € 7 miljoen betreffende de andere immateriële vaste activa (2010: € 1 miljoen), waarvan € 4 miljoen verband houdt met SYN-118. Als gevolg van de jaarlijkse tests op bijzondere waardevermindering van de handelsmerken, patenten en licenties, werd een bijzondere waardeverminderingslast geboekt van € 6 miljoen (2010: € 190 miljoen, voornamelijk gelinkt aan de fesoterodine royaltystroom en Mylotarg®).

De bijzondere waardeverminderingslast met betrekking tot de materiële vaste activa van de Groep, betreffende bepaalde productiefaciliteiten, bedraagt € 22 miljoen (2010: € 29 miljoen). In 2010 hield de bijzondere waardeverminderingslast verband met de afstoting van drie productiefaciliteiten aan Aesica.

Redelijke en mogelijke veranderingen in de belangrijkste veronderstellingen waarop het management zich heeft gebaseerd voor de bepaling van de verhaalbare waarde van het actief, zouden geen aanleiding geven tot een boekwaarde hoger dan de verhaalbare waarde.

3.13. Reorganisatiekosten

De reorganisatiekosten per 31 december 2011 bedroegen € 27 miljoen (2010: € 40 miljoen) en kunnen hoofdzakelijk worden toegeschreven aan de nieuwe organisatie van de Europese operaties. In 2010 konden de reorganisatiekosten worden toegeschreven aan de herstructurering van de PCP-activiteit in Japan en Turkije, posten in verband met het SHAPEprogramma en overige afvloeiingskosten.

3.14. Overige baten en lasten

De overige lasten bedroegen € 25 miljoen (2010: € 0 miljoen) en omvatten de volgende posten:

• • De overige baten bedroegen in 2011 € 0 miljoen, vergeleken met € 49 miljoen in 2010 voor de verkoop van kleine activiteiten;
• • Overige lasten bedroegen in 2011 € 25 miljoen (2010: € 49 miljoen) en hielden hoofdzakelijk verband met:

• de herstructurering van de licentieovereenkomst voor epratuzumab tussen Immunomedics en UCB, waarbij Immunomedics na de uitvoering van de aanpassing een niet-terugbetaalbare cashbetaling ontving van in totaal US\$ 30 miljoen,

• en bijkomende afschrijvingen en waardeverminderingen.

• de € 49 miljoen overige kosten in 2010 hadden betrekking op de afschrijvingen met betrekking tot drie fabrieken die werden afgestoten aan Aesica, alsook de kosten met betrekking tot het departement Justitie (Department of Justice, DOJ) in de Verenigde Staten.

3.15. Financiële opbrengsten en financieringskosten

De netto financieringskosten voor het jaar bedroegen € 114 miljoen (2010: € 185 miljoen). Gedetailleerd zien de financiële opbrengsten en de financieringskosten er als volgt uit:

Financieringskosten

€ miljoen	2011	2010
Rentekosten van:
Converteerbare obligaties	-33	-33
Particuliere obligaties	-43	-43
Institutionele Euro-obligaties	-29	-29
Overige leningen	-25	-50
Rentelasten met betrekking tot rentedragende derivaten	-4	-15
Verlies uit derivaatcomponent van converteerbare obligatie	0	-7
Financiële lasten op financiële leases	-1	-1
Reële-waardeverliezen uit wisselkoersderivaten	-62	-5
Overige netto financiële opbrengsten/kosten(-)	-8	-11
Totaal financieringskosten	-205	-194

Financiële opbrengsten

€ miljoen	2011	2010
Rentebaten:
Op bankdeposito's	8	3
Dividendinkomsten	0	0
Nettowinst op rente derivaten	29	3
Nettowinst uit wisselkoersverschillen	53	3
Totaal financiële opbrengsten	90	9

3.16. Winstbelastingen(-)/tegoeden

€ miljoen	2011	2010
Over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting	-327	-88
Uitgestelde winstbelasting	319	174
Totale winstbelastingen (-)/tegoeden	-8	86

De Groep is actief in verschillende landen en is bijgevolg onderworpen aan winstbelastingen in veel verschillende belastingsjurisdicties.

De lasten van de Groep uit hoofde van winstbelasting verschillen als volgt van het theoretische bedrag dat tot stand zou komen bij gebruik van het gewogen gemiddelde belastingtarief dat van toepassing is op winsten (verliezen) van de geconsolideerde bedrijven.

De belastingen op het resultaat van het boekjaar worden als volgt gedetailleerd:

€ miljoen	2011	2010
Winst/verlies(-) vóór belastingen	229	19
Winstbelastingen(-)/tegoeden berekend op binnenlandse belastingpercentages van toepassing in de overeenkomstige landen	-67	-4
Theoretisch belastingpercentage	30%	23%
Over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting
Over de verslagperiode uitgestelde winstbelasting	-327	-88
Totale winstbelastingen (-)/tegoeden	319	174 86
Effectief belastingpercentage	-8 3,5%	-443%
Verschil tussen theoretisch en effectief belastingpercentage	59	90
Verworpen uitgaven	-85	-118
Niet-belastbare inkomsten	127	67
Stijging (-) / daling van the belastingvoorzieningen	-249	19
Effect van vroegere niet erkende belastingverliezen gebruikt in de periode	60	41
Belastingtegoeden	100	76
Veranderingen in belastingpercentages	5	5
Andere belastingeffecten	10	13
In de verslagperiode doorgevoerde belastingaanpassingen voor voorgaande jaren	16	12
Uitgestelde belastingaanpassingen voor voorgaande jaren	185	16
Tegenboeking van waardeverminderingen van eerder	-107	-38
geboekte uitgestelde belastingvorderingen
Bronbelasting	-2	-2
Overige belastingen	-1	-1
Totale winstbelastingen (-)/tegoeden	59	90

Verandering van het effectieve belastingtarief heeft de volgende oorzaken: de erkenning van vroegere niet herkende belastingverliezen, verliezen en belastingkrediet niet volledig gerealiseerd in hoge belasting jurisdicties en de verhoging van de verhoging van provisies voor belastingblootstellingen.

3.17. Elementen van andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

€ miljoen	2011	2010
Voor verkoop beschikbare financiële activa:
Winst/verlies (-) gedurende het jaar	-2	1
Min: herclassificatie voor winst/verlies (-) bevat in de winst-en-verliesrekening	0	0
	-2	1
Kasstroomafdekkingen
Winst/verlies (-) gedurende het jaar	-8	-14
Min: herclassificatie voor winst/verlies (-) bevat in de winst-en-verliesrekening	4	-21
	-12	7
Afdekking van netto-investeringen:
Winst/verlies (-) gedurende het jaar	0	0
Min: herclassificatie voor winst/verlies (-) bevat in de winst-en-verliesrekening	0	0
	0	0

3.18. Immateriële activa

		2011
	HANDELS MERKEN,
€ miljoen	PATENTEN, LICENTIES	OVERIGE	Totaal
Bruto boekwaarde per 1 januari	2441	173	2614
Verwerving	1	54	55
Afstotingen	-39	-6	-45
Overboeking van de ene rubriek naar de andere	60	-52	8
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	0	0	0
Effect van wisselkoersbewegingen	42	1	43
Bruto boekwaarde per 31 december	2505	170	2 675
Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari	-917	-56	-973
Afschrijvingen voor het jaar	-159	-27	-186
Afstotingen	39	6	45
In de winst-en-verliesrekening opgenomen bijzondere waardeverminderingen	-10	-7	-17
Overboeking van de ene rubriek naar de andere	-1	6	5
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	0	0	0
Effect van wisselkoersbewegingen	-24	0	-24
Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-1 072	-78	-1 150
per 31 december
Netto boekwaarde per 31 december	1433	92	1 525

	2010
HANDELS
MERKEN,
		Totaal
1501	1031	2532
10	14	24
-15	-4	-19
903	-905	-2
0	0	0
42	37	79
2441	173	2 614
-403	-176	-579
-177	-13	-190
15	3	18
-192	-1	-193
-145	147	2
0	0	0
-15	-16	-31
-917	-56	-973
1524	117	1 641
	PATENTEN, LICENTIES	OVERIGE

De Groep schrijft alle immateriële activa af. De afschrijving van immateriële activa wordt toegerekend aan de kostprijs van de omzet voor alle immateriële activa met betrekking tot compounds. De afschrijvingen met betrekking tot software worden toegeschreven aan de functies die deze software gebruiken.

Het merendeel van de immateriële activa van de Groep is uit vorige overnames voortgekomen. In 2011 verwierf de Groep immateriële activa voor een totaal van € 55 miljoen (2010: € 24 miljoen). Deze investeringen hadden voornamelijk betrekking op de aankoop van licenties, en de betalingen van mijlpalen met betrekking tot lopende onderzoek- & ontwikkelingsproducten en tot bepaalde licentieovereenkomsten. Dit omvat de mijlpalen betaald aan Biotie Therapies (USD 5 miljoen), een strategische partner die UCB een exclusieve licentie heeft gegeven voor exclusieve, wereldwijde rechten om de compounds SYN-118. Daarnaast heeft de Groep software aangekocht en tevens in aanmerking komende software-ontwikkelingskosten geactiveerd.

In de loop van het jaar boekte de Groep bijzondere waardeverminderingen voor een totaal van € 17 miljoen (2010: € 193 miljoen) met betrekking tot immateriële activa, voornamelijk gerelateerd tot SYN-118 en de jaarlijkse waardeverminderingstest. De bijzondere waardeverminderingen worden uiteengezet in Toelichting 3.12 en zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening onder de rubriek "bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa".

Overige immateriële activa omvatten software en de projecten van procesontwikkeling.

3.19. Goodwill

€ miljoen	2011	2010
Kostprijs per 1 januari	4 718	4552
Effect van wisselkoersbewegingen	81	166
Netto boekwaarde per 31 december	4799	4718

De Groep controleert de goodwill op bijzondere waardevermindering op elke verslagdatum of vaker als er aanwijzingen zijn dat de goodwill mogelijk is aangetast. Het 'verhaalbare bedrag' van een CGU wordt bepaald op basis van 'bedrijfswaarde'-berekeningen.

Deze berekeningen steunen op kasstroomprognoses op basis van de door de directie goedgekeurde financiële budget die een periode van 10 jaar bestrijken. Gezien de aard van de sector, worden deze lange termijn prognoses gebruikt om de passende levenscycli van producten volledig te modelleren op basis van het verstrijken van het patent en het therapeutisch gebied. Kasstromen na de geplande prognoseperiode worden geëxtrapoleerd met behulp van de onderstaande geschatte groeipercentages. Het groeipercentage is niet hoger dan het gemiddelde lange-termijn groeipercentage voor de betreffende gebieden waar de CGU actief is. De disconteringsvoet is van een model voor de bepaling van de vereiste rendementsfactor van een kapitaalgoed afgeleid om de specifieke risico's met betrekking tot de activa, het risicoprofiel van de onderneming en de sector waarin ze actief is, weer te geven. Aangezien de kasstromen na winstbelasting worden opgenomen in de berekening van de 'bedrijfswaarde' van de CGU's, wordt een disconteringsvoet na winstbelasting gebruikt om consistent te blijven.

Het gebruik van de disconteringsvoet na winstbelasting benadert de resultaten van het gebruik van een tarief voor winstbelastingen toegepast op kasstromen voor winstbelasting.

Voornaamste veronderstellingen die worden gebruikt voor de berekening van de bedrijfswaarde:

	2011	2010
Disconteringsvoet met betrekking tot afgezette producten	10%	9,1%
Discontovoet met betrekking tot pijplijnproducten	13%	12,2%
Groeipercentage	3%	3%
Belastingvoet	31-27%	31%
USD	1,45	1,30

Management is ervan overtuigd dat geen redelijke of geschikte verandering in om het even welke voornaamste veronderstelling voor de bepaling van de verhaalbare waarde, aan de basis zou liggen dat de boekwaarde van de CGU essentieel hoger zou zijn dan de verhaalbare waarde. Voor informatie, de sensitiviteitsanalyse die gebruik maakt van een groeipercentage van 0% gecombineerd met een disconteringsvoet van 15% geeft geen aanleiding tot een bijzondere waardevermindering.

3.20. Materiële vaste activa

			2011
€ miljoen	TERREIN EN GEBOUWEN	INSTALLA TIES EN MACHINS EN MACHINES	KANTOOR INRIC HTING, COMPUTER UITRUS TING, VOERTUIGEN EN ANDERE	ACTIVA IN AAN BOUW	TOTAAL
Bruto boekwaarde per 1 januari	544	512	121	61	1238
Verwerving	10	13	8	51	82
Afstoting	-6	-5	-8	-5	-24
Overboeking van de ene rubriek naar de andere	13	15	5	-38	-5
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	1	0	0	0	1
Effect van wisselkoersbewegingen	7	6	2	0	15
Bruto boekwaarde per 31 december	569	541	128	69	1307
Geaccumuleerde afschrijvingen per 1 januari	-230	-391	-108	-4	-733
Afschrijvingen over het jaar	-20	-29	-11	0	-60
Bijzondere waardevermindering	-17	-4	0	-1	-22
Afstoting	4	4	9	5	22
Overboeking van de ene rubriek naar de andere	-5	1	0	0	-4
Overboeking naar activa aangehouden voor verkoop	0	0	0	0	0
Effect van wisselkoersbewegingen	-3	-5	-2	0	-10
Geaccumuleerde afschrijvingen per 31 december	-271	-424	-112	0	-807
Netto boekwaarde per 31 december	298	117	16	69	500

			2010
€ miljoen	TERREIN EN GEBOUW	INSTALLA TIES EN MACHINES	KANTOOR INRIC HTING, COMPUTER UITRUS TING, VOERTUIGEN EN ANDERE	ACTIVA IN AAN BOUW	TOTAAL
Bruto boekwaarde per 1 januari	536	526	152	25	1239
Verwerving	1	7	4	42	54
Afstoting	0	-5	-14	-1	-20
Overboeking van de ene rubriek naar de andere	14	26	-15	-5	20
Overboeking van/naar activa aangehouden voor verkoop	-28	-61	-13	-1	-103
Effect van wisselkoersbewegingen	21	19	7	1	48
Bruto boekwaarde per 31 december	544	512	121	61	1238
Geaccumuleerde afschrijvingen per 1 januari	-204	-385	-108	-8	-705
Afschrijvingen over het jaar	-21	-32	-12	0	-65
Bijzondere waardevermindering	-12	-9	-3	-5	-29
Afstoting	-1	4	14	0	17
Overboeking van de ene rubriek naar de andere	-14	-11	-4	8	-21
Overboeking van/naar activa aangehouden voor verkoop	29	54	11	1	95
Effect van wisselkoersbewegingen	-7	-12	-6	0	-25
Geaccumuleerde afschrijving per 31 december	-230	-391	-108	-4	-733
Netto boekwaarde per 31 december	314	121	13	57	505

Geen van de materiële vaste activa van de Groep zijn onderworpen aan beperkingen van eigendommen. Evenmin zijn er materiële vaste activa die werden verpand als zekerheid voor verplichtingen.

Gedurende 2011 verwierf de Groep materiële vaste activa voor een totaal van € 82 miljoen (2010: € 54 miljoen).

Deze investeringen hadden vooral betrekking op verbeterings- en vervangingsinvesteringen, alsook op investeringen voor de bouw van een nieuwe fabriek voor biologische geneesmiddelen in Braine, België en een nieuwe fabriek voor biologische geneesmiddelen in Bulle, Zwitserland, ter ondersteuning van nieuwe producten en leveringsuitrusting.

In de loop van het jaar boekte de Groep bijzondere waardeverminderingen voor materiële vaste activa voor een totaal van € 22 miljoen (2010:

€ 29 miljoen). De bijzondere waardeverminderingen worden uiteengezet in Toelichting 3.12 en zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening onder de rubriek 'bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa'.

Geactiveerde financieringskosten

In de 12 maanden van 2011 bedroegen de geactiveerde financieringskosten € 0 miljoen (2010: € 0 miljoen).

Geleasde activa

UCB least gebouwen en kantoorinrichtingen onder een aantal financiële leaseovereenkomsten. De boekwaarde van de geleasde gebouwen bedraagt € 19 miljoen (2010: € 21 miljoen).

3.21. Investering in geassocieerde ondernemingen

Op 12 oktober 2010 kondigde UCB SA een strategisch partnership aan met Synosia Therapeutics Holding AG ("Synosia"), waarbij UCB een licentie verwierf voor de exclusieve wereldwijde rechten voor SYN-115, voor de behandeling van de ziekte van Parkinson, en een optie op de rechten voor SYN-118, voor niet-zeldzame indicaties. In het kader van de overeenkomst verwierf UCB een belang van 19,6% in Synosia, een investering van in totaal USD 20 miljoen, die in 2010 werd geboekt als een investering in een geassocieerde deelneming.

Op 11 januari 2011 kondigde Biotie Therapies ("Biotie") de overname aan van Synosia. Biotie is een bedrijf gespecialiseerd in de ontwikkeling van gespecialiseerde geneesmiddelen voor onvervulde behoeften op het vlak van aandoeningen aan het centrale zenuwstelsel en ontstekingsaandoeningen. Het is gevestigd in Turku, Finland, en noteert op de NASDAQ OMX Helsinki Ltda. Ingevolge de overname van Synosia door Biotie, deed UCB afstand van haar investering in Synosia in ruil voor een belang van 9,5% in Biotie. De totale investering in Biotie bedraagt € 18 miljoen aan het einde van de periode en werd geclassificeerd als een voor verkoop beschikbare financiële activa (zie toelichting 3.22), aangezien UCB geen aanzienlijke invloed heeft op Biotie Therapies.

€ miljoen	2011	2010
Per 1 januari	16	0
Investering in geassocieerde deelneming	0	15
Desinvestering in geassocieerde deelneming	-15	0
Aandeel in winst/verlies (-)	0	0
Wisselkoersverschillen	-1	1
Andere wijzigingen in eigen	0	0
vermogen
Per 31 december	0	16

3.22. Financiële en overige activa

3.22.1. Vaste financiële en overige activa

€ miljoen	2011	2010
Voor verkoop beschikbare financiële activa (zie hieronder)	33	16
Deposito's in contanten	9	8
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 3.37)	63	17
Toegestane leningen aan derde partijen	3	1
Restitutierechten voor toegezegde pensioenregelingen in Duitsland	25	24
Overige financiële activa	47	57
Totaal financiële en overige activa aan het eind van het jaar	180	123

3.22.2. Vlottende financiële en overige activa

€ miljoen	2011	2010
Voor verkoop beschikbare financiële activa (zie hieronder)	0	2
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 3.37)	38	59
Totaal financiële en overige activa aan het einde van het jaar	38	61

3.22.3. Voor verkoop beschikbare financiële activa

De voor verkoop beschikbare vlottende en niet-vlottende financiële activa omvatten::

€ miljoen	2011	2010
Gewone aandelen	31	15
Op een actieve markt genoteerde obligaties	2	3
Totaal voor verkoop beschikbare financiële activa aan het eind van het jaar	33	18

De bewegingen van de boekwaarden van voor verkoop beschikbare financiële activa zijn:

€ miljoen	2011
	GEWONE AAN DELEN	SCHULD OBLIGA TIES	GEWONE AAN DELEN	SCHULD OBLIGA TIES
Per 1 januari	15	3	8	5
Verwervingen*	18	2	6	0
Afstoting	0	-4	0	-2
Herwaardering met verwerking in het eigen vermogen	-2	0	1	0
Winst/verlies(-) overgeboekt uit eigen vermogen en geboekt in de winst-en-verliesrekening	0	1	0	0
Bijzondere waardevermindering (Toelichting 3.15)	0	0	0	0
Per 31 december	31	2	15	3

De Groep heeft beleggingen in beursgenoteerde obligaties, voornamelijk uitgegeven door Europese overheden, alsook door een aantal financiële instellingen. Deze obligaties zijn geclassificeerd als 'beschikbaar voor verkoop' en worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde van de beursgenoteerde obligaties wordt bepaald op basis van de gepubliceerde beurskoersen op een actieve markt.

Op 17 maart 2011 voerde WILEX een kapitaalsverhoging door waaraan UCB niet heeft deelgenomen. In 2011 liep de aandelenparticipatie van UCB in WILEX terug van 18,05% tot 15,38%.

De investeringen in WILEX en Biotie werden geclassificeerd als voor verkoop beschikbare financiële activa en gewaardeerd tegen reële waarde na eerste opname. De reële waardevermeerdering gelinkt aan de investeringen in WILEX en Biotie bedroeg op 31 december 2011 € 2 miljoen en is opgenomen bij andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (zie toelichting 3.17).

Geen enkele van deze financiële activa is vervallen en geen bijzondere waardevermindering werd geboekt per jaareinde.

* In 2011 werd UCB voor 9,5% aandeelhouder van Biotie Therapies, een beursgenoteerde onderneming (zie toelichting 3.21).

3.23. Voorraden

€ miljoen	2011	2010
Grond- en hulpstoffen	112	113
Halffabrikaten	278	230
Afgewerkte producten	130	84
Goederen aangekocht voor doorverkoop	17	7
Voorraden	537	434

De kostprijs van de als lasten geboekte voorraden die zijn opgenomen in 'kostprijs van de omzet', bedroeg € 599 miljoen (2010: € 613 miljoen). Er zijn geen voorraden als onderpand gegeven, noch zijn er voorraden opgenomen als netto directe opbrengstwaarde. De afschrijving op

voorraden bedroeg in 2011 € 8 miljoen (2010: € 26 miljoen) en zijn opgenomen in 'kostprijs van de omzet". De totale voorraad steeg met € 105 miljoen, voornamelijk gerelateerd tot de opbouw van de Cimzia voorraad.

3.24. Handelsvorderingen en overige vorderingen

€ miljoen	2011	2010
Handelsvorderingen	657	540
Min: provisie voor waardevermindering	-5	-13
Handelsvorderingen - netto	652	527
Te ontvangen BTW	37	34
Te ontvangen interesten	10	10
Vooruitbetaalde onkosten	32	24
Nog te ontvangen inkomsten	14	12
Overige vorderingen	52	49
Vorderingen uit royaltie-inkomsten	54	49
Handelsvorderingen en overige vorderingen	851	705

De boekwaarde van handelsvorderingen en overige vorderingen benadert hun reële waarde. Met betrekking tot handelsvorderingen wordt de reële waarde beschouwd als de boekwaarde min de voorziening voor bijzondere waardevermindering, en voor alle andere vorderingen benadert de boekwaarde de reële waarde, gezien de korte looptijd van deze bedragen.

Er is enige concentratie van kredietrisico's met betrekking tot handelsvorderingen. Voor sommige krediet blootstelling in kritische landen, zoals de Zuid-Europese landen, heeft de Vennootschap een kredietverzekering bekomen. De Groep werkt samen met specifieke groothandelaars in bepaalde landen. In 2011 bedroeg de grootste uitstaande handelsvordering van één klant 22% (2010: 19%), in het bijzonder van McKesson Corp. VS.

De looptijdanalyse van de handelsvorderingen van de Groep op het eind van het jaar is als volgt:

€ miljoen	2011		2010
		BIJZONDERE		BIJZONDERE
	BRUTO BOEK	WAARDE VERMINDE	BRUTO BOEK	WAARDE VERMINDE
	WAARDE	RING	WAARDE	RING
Vóór vervaldag	557	-1	478	0
Vervallen - minder dan één maand	50	0	14	0
Vervallen - langer dan één maand en niet langer dan drie maanden	13	0	11	0
Vervallen - langer dan drie maanden en niet langer dan zes maanden	10	0	8	0
Vervallen - langer dan zes maanden en niet langer dan één jaar	11	-1	10	-1
Vervallen - langer dan één jaar	16	-3	19	-12
Totaal	657	-5	540	-13

Op basis van historische percentages van wanbetaling, meent de Groep dat er geen voorziening voor bijzondere waardevermindering nodig is voor handelsvorderingen die nog niet vervallen zijn of op minder dan een maand vervallen. Dit betreft meer dan 92% (2010: 91%) van het uitstaande saldo op de balansdatum.

De bewegingen in de voorziening voor bijzondere waardevermindering in verband met handelsvorderingen worden hieronder weergegeven:

€ miljoen	2011	2010
Saldo per 1 januari	-13	-7
In de winst-en-verliesrekening opgenomen kosten door waardeverminderingen	0	-10
Benutting/terugboeking van provisie voor waardevermindering		4
Effect van wisselkoerswijzigingen		0
Saldo per 31 december	-5	-13

De overige categorieën in de handels- en andere vorderingen bevatten geen activa die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan.

De boekwaarden van de handels- en andere vorderingen van de Groep zijn in volgende valuta's uitgedrukt:

€ miljoen	2011	2010
EUR	271	242
USD	363	269
JPY	38	22
GBP	21	35
Andere valuta's	158	137
Handelsvorderingen en overige vorderingen	851	705

De maximale blootstelling aan kredietrisico op de verslagleggingsdatum is de reële waarde van elke voornoemde categorie van vordering.

De Groep houdt geen enkel onderpand als zekerheid aan.

3.25. Geldmiddelen en kasequivalenten

€ miljoen	2011	2010
Kortetermijndeposito's	192	427
Liquiditeiten op de bank en in kas	75	67
Geldmiddelen en kasequivalenten	267	494
Bankvoorschotten in rekening-courant (Toelichting 3.28)	-14	-17
Geldmiddelen en kasequivalenten verminderd met voorschotten zoals gerapporteerd	253	477
in het kasstroomoverzicht

3.26.1. Aandelenkapitaal en uitgiftepremie 3.26. Kapitaal en reserves

Het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap bedroeg € 550 miljoen (2010: € 550 miljoen) en wordt vertegenwoordigd door 183 365 052 aandelen (2010: 183 365 052 aandelen). De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. Op 31 december 2011 waren er 72 403 411 aandelen op naam en 110 961 641 gedematerialiseerde aandelen/aandelen aan toonder. De houders van UCB-aandelen hebben recht op dividenden zoals vastgesteld en op één stem per aandeel op de Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Er is geen maatschappelijk niet-geplaatst kapitaal.

Op 31 december 2011 bedroegen de uitgiftepremies € 1 601 miljoen (2010: € 1 601 miljoen).

3.26.2. Hybride kapitaal

Op 8 maart 2011 rondde UCB N.V. de plaatsing af van € 300 miljoen eeuwigdurende achtergestelde obligaties (de "obligaties"). De eeuwigdurende achtergestelde obligaties, die als 'Eigen vermogensinstrumenten' voor de Groep in aanmerking komen krachtens IAS32 (Financiële instrumenten: informatieverschaffing en presentatie) werden uitgegeven aan 99,499% en bieden beleggers een coupon van 7,75% per jaar gedurende de eerste vijf jaar. De obligaties zijn nietgedateerd maar UCB beschikt over het recht om de obligaties af te lossen, 5 jaar na de datum van hun uitgifte, in 2016 en ieder kwartaal daarna. De obligaties zijn genoteerd op de beurs van Luxemburg.

Gezien de obligaties achtergesteld zijn en een eeuwig durende looptijd hebben, samen met het feit dat UCB het recht heeft de interest betalingen over te dragen, kwalificeerd het hybride kapitaal als eigen

vermogen instrument voor de Groep under IAS32 Presentatie Financiële instrumenten.

Dienovereenkomstig werd de rente niet gepresenteerd als rentelasten in de winst-en verliesrekening, maar geboekt overeenkomstig de boekingen van dividenden aan aandeelhouders, die vervat zijn in het "Overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen". Eventuele transactiekosten worden in mindering gebracht van het hybride kapitaal, rekening houdend met de belastingimpact.

Het hybride kapitaal bedraagt € 295 miljoen per 31 december 2011. De € 18 miljoen dividend aan aandeelhouders van eeuwigdurende achtergestelde obligaties werden geboekt in het overgedragen resultaat.

3.26.3. Ingekochte eigen aandelen

De Groep, via UCB NV, verwierf 4 699 923 en verkocht 704 733 eigen aandelen (netto aankoop van 3 995 190 eigen aandelen) voor een netto bedrag van € 124 miljoen.

De Groep verwierf ook 378 798 aandelen voor een totaal bedrag van € 5 miljoen (2010: 239 739 aandelen voor een totaal bedrag van € 7 miljoen) en gaf opnieuw 405 598 aandelen uit voor UCB-medewerkers voor een totaal bedrag van € 5 miljoen (2010: 243 239 aandelen voor een totaal bedrag van € 7 miljoen). De aandelen werden verworven door UCB Fipar NV teneinde de uitoefening te honoreren van aandelenopties aan de medewerkers, aandelentoekenningsplan en prestatieaandelenplan.

De Groep behield 7 133 941 (2010: 3 165 551) eigen aandelen per 31 december 2011. Deze eigen aandelen werden verworven teneinde de uitoefening te honoreren van aandelenopties en toegekende aandelen toegekend aan de Raad van Bestuur en bepaalde categorieën van

werknemers. UCB Fipar of UCB SCA hebben het recht om deze aandelen op een latere datum te verkopen.

De Groep kocht 2 200 000 call opties op UCB aandelen voor een totale premie van € 14 miljoen.

3.26.4. Overige reserves

De overige reserves bedragen € 280 miljoen (2010: € 280 miljoen) en omvatten de volgende items:

• • de IFRS-acquisitiemeerwaarde die werd gerealiseerd tijdens de Schwarz Pharma-bedrijfscombinatie voor € 232 miljoen (2010: € 232 miljoen); en
• • de vermogenscomponent gekoppeld aan de conver teerbare obligatie voor € 48 miljoen als gevolg van UCB's beslissing om de optie voor contante betaling in te trekken op de converteerbare obligatie. (Zie Toelichting 3.2.29).

3.26.5. Cumulatieve omrekeningsverschillen

De reserve voor de cumulatieve omrekeningsverschillen vertegenwoordigt de cumulatieve valutaomrekeningsverschillen in verband met de consolidatie van bedrijven van de Groep die een andere functionele valuta gebruiken dan de euro.

3.27. Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep beheert verscheidene in eigen-vermogensinstrumenten en geldelijk afgewikkelde beloningsplannen, waaronder een aandelenoptieplan, een 'Share Appreciation Rights'-plan (recht op de meerwaarde op de aandelen), een aandelentoekenningsplan, en een prestatieaandelenplan om de personeelsleden voor geleverde diensten te belonen.

Het aandelenoptieplan, het aandelentoekenningsplan en het prestatieaandelenplan zijn in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingstransacties, terwijl de SAR's in geldmiddelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingstransacties zijn. Naast deze plannen hanteert de Groep ook aandelenoptieplannen voor werknemers in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.

3.27.1. Aandelenoptieplan en Share Appreciation Rights plan

Het Comité van Bezoldigingen kende opties op aandelen van UCB N.V. toe aan de leden van het Uitvoerend Comité, de Senior Executives en de hogere en middenkaders van de UCB-Groep. De uitoefenprijs van de in het kader van deze plannen toegekende opties is gelijk aan de laagste van de volgende twee waarden:

• • Het gemiddelde van de slotkoers van de UCB-aandelen op Euronext Brussel, tijdens de periode van 30 dagen vóór het aanbod of
• • De slotkoers van de UCB-aandelen op Euronext Brussels op de dag vóór de toekenning.

Een verschillende uitoefenprijs wordt bepaald voor de rechthebbende werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een verschillende uitoefenprijs vereist om zo te kunnen genieten van een lager belastingtarief. De opties worden uitoefenbaar na een wachtperiode van drie jaar;

behalve voor de rechthebbende werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een langere wachttijd vereist om een lager belastingtarief te kunnen genieten. Indien een werknemer de Groep verlaat, vervallen zijn/haar opties gewoonlijk na zes maanden. Bij overlijden of pensioen van een werknemer of in het geval van onvrijwillig ontslag wanneer er bij de toekenning belastingen werden betaald, blijven de opties verworven. De Groep is niet verplicht om de opties terug te kopen of af te wikkelen in geldmiddelen.

De opties hebben geen 'reload'-kenmerken en zijn niet overdraagbaar (behalve bij overlijden).

Het 'Share Appreciation Rights'-plan heeft kenmerken die lijken op die van het aandelenoptieplan, behalve dat het voor UCB-werknemers in de Verenigde Staten voorbehouden is. Deze regeling wordt geldelijk afgewikkeld. Alle aandelenopties die in 2005 en 2006 in de Verenigde Staten aan optiehouders werden toegekend, werden in SAR's omgezet, behalve voor drie werknemers. Sinds 2007 zijn SAR's toegekend aan alle rechthebbende werknemers in de VS.

3.27.2. Aandelentoekenningsplan

Het Comité van Bezoldigingen kende gratis UCB N.V. aandelen toe aan het Uitvoerend Comité en Senior Executives. De prestatieaandelen zijn gebonden aan de voorwaarde dat de begunstigde drie jaar in dienst moet blijven bij UCB (de wachtperiode), alsook aan de vervulling van bepaalde prestatievoorwaarden. De prestatieaandelen vervallen bij het verlaten van de Groep, behalve bij pensionering of overlijden, in welk geval zij onmiddellijk worden verworven. De begunstigde heeft geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode.

3.27.3. Prestatieaandelenplan

Het Comité van Bezoldigingen kende prestatieaandelen toe aan het Uitvoerend Comité en Senior Executives die buitengewone prestaties hebben geleverd. De prestatieaandelen zijn gebonden aan de voorwaarde dat de begunstigde drie jaar in dienst moet blijven bij UCB (de wachtperiode), alsook aan de vervulling van bepaalde prestatievoorwaarden.

De prestatieaandelen vervallen bij het verlaten van de Groep, behalve bij pensionering of overlijden, in welk geval zij onmiddellijk worden verworven. De begunstigde heeft geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode.

3.27.4. Fantoomaandelenoptie-, -aandelentoekennings- en -prestatieaandelenplannen

De Groep heeft ook plannen voor fantoomaandelenopties, fantoomaandelentoekenningen en fantoomprestatieaandelen (collectief 'fantoomaandelenplannen' genoemd). Deze fantoomaandelenplannen zijn toegekend aan bepaalde personeelsleden die een arbeidscontract hebben bij bepaalde gelieerde ondernemingen van de Groep en die onder dezelfde regels vallen als de aandelenoptie-, aandelentoekennings- en prestatieaandelenplannen van de Groep, behalve wat hun afwikkeling betreft.

3.27.5. Aandelenoptieplan voor werknemers in de VS

Dit plan is bedoeld om werknemers van aan UCB gelieerde ondernemingen in de Verenigde Staten de kans te bieden gewone aandelen van de Groep te kopen. Aandelen worden gekocht met een korting van 15% die wordt gefinancierd door UCB. Werknemers sparen een bepaald percentage van hun salaris door looninhouding en aandelen worden met de bijdragen van de werknemer, na belastingen, gekocht. De aandelen worden aangehouden door een onafhankelijke bankinstelling.

De beperking op deelname van de werknemer aan deze regeling, is:

• • Tussen 1% en 10% van de vergoeding van elke deelnemer;
• • Waarde van US\$ 25.000 per jaar per deelnemer;
• • Maximaal US\$ 5 miljoen in totaal in eigendom van Amerikaanse werknemers in alle vormen van aandelenregelingen over een voortschrijdende periode van 12 maanden.

Per 31 december 2011 had de regeling 388 deelnemers (2010: 731). Er zijn geen specifieke toekenningsvoorwaarden en de op aandelen gebaseerde betalingslast voor deze regelingen is immaterieel.

3.27.6. Aandelenplan in het Verenigd Koninkrijk

Het is de doelstelling van deze regeling om het bezit van UCB-aandelen door werknemers in het Verenigd Koninkrijk aan te moedigen. Deelnemers sparen een bepaald deel van hun salaris via looninhoudingen en UCB biedt één gratis aandeel voor elke 5 aandelen die iedere deelnemer koopt. De aandelen worden aangehouden door een onafhankelijke vennootschap die optreedt als trustinstelling.

Werknemersbijdragen aan de regeling zijn beperkt tot het laagste van volgende bedragen:

• • 10% van de vergoeding van elke deelnemer
• • GBP 1 500 per jaar per deelnemer.

Per 31 december 2011 had de regeling 66 deelnemers (2010: 40) en de op aandelen gebaseerde betalingslast voor dit plan is immaterieel.

3.27.7. Op aandelen gebaseerde lasten

De totale op aandelen gebaseerde betalingslasten van de Groep bedroegen € 20 miljoen (2010: € 20 miljoen), en zijn als volgt opgenomen in de relevante functionele lijnen in de winst-en-verliesrekening:

€ miljoen	2011	2010
Kostprijs van de omzet	3	2
Marketing- en verkoopkosten	6	5
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	6	5
Algemene kosten en administratiekosten	5	8
Totale operationele lasten	20	20
waarvan in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde:
Aandelenoptieplannen	9	10
Aandelentoekenningsplannen	2	2
Prestatieaandelenplan	1	4
waarvan geldelijk afgewikkeld:
"Share Appreciation Rights"-plan	7	1
Fantoomaandelenoptie-, aandelentoekennings- en prestatieaandelenplannen	1	3

3.27.8. Aandelenoptieplannen

De bewegingen in het aantal uitstaande aandelenopties en hun bijhorende gewogen gemiddelde uitoefenprijs per 31 december zijn:

	2011			2010
	GEWOGEN GEMIDDELDE REËLE WAAR DE	GEWOGEN GEMIDDELDE UITOEFENINGS PRIJS (€)	AAN TAL AAN DELEN OPTIES	GEWOGEN GEMIDDELDE REËLE WAAR DE	GEWOGEN GEMIDDELDE UITOEFENINGS PRIJS (€)	AAN TAL AAN DELEN OPTIES
In omloop per 1 januari	6,62	30,55	7660505	6,30	30,24	6 805 705
+ nieuwe opties toegekend	6,50	26,68	1934900	7,90	31,62	1 613 100
(-) opties verbeurdverklaard	7,08	32,24	416878	6,46	30,05	754 700
(-) opties uitgeoefend	3,99	24,05	88980	3,71	27,21	3 600
(-) opties vervallen	-	-	0	-	-	0
In omloop per 31 december	6,60	29,72	9089547	6,62	30,55	7660505
Aantal volledig verworven opties:
Per 1 januari			2259505			1 383 005
Per 31 december			3362747			2 259 505

De uitstaande aandelenopties per 31 december 2011 met de volgende vervaldata en uitoefenprijzen zijn:

LAATSTE DATUM VAN UITOEFENING	BEREI K VAN UITOEFEN PRIJZEN (€)	AAN TAL AAN DELEN OPTIES
21 april 2013	19,94	1967
31 mei 2013	[26,58 – 27,94]	185732
05 april 2014	31,28	3106
31 augustus 2014	[40,10 – 40,20]	327322
31 maart 2015	[37,33 - 37,60]	395200
31 maart 2016	[40,14 - 40,57]	573700
31 maart 2017	[43,57 - 46,54]	1156500
31 maart 2018	[22,01 – 25,73]	1592320
31 maart 2019	[21,38 – 22,75]	1537000
31 maart 2020	31,62	1421400
31 maart 2021	[25,32 – 26,87]	1895300
Totaal uitstaand		9 089547

De gewogen gemiddelde reële waarde van de aandelenopties die in 2011 werden toegekend bedroeg € 6,5 (2010: € 7,90).

De reële waarde werd bepaald op basis van het Black-Scholeswaarderingsmodel.

De volatiliteit werd voornamelijk bepaald op basis van de historisch waargenomen aandelenkoersen van UCB over de laatste vijf jaar. De waarschijnlijkheid van een vervroegde uitoefening wordt weergegeven in de verwachte levensduur van de opties. Het verwachte opgegeven percentage is gebaseerd op het werkelijke personeelsverloop in de categorieën die in aanmerking komen voor compensatie door aandelenopties.

De significante veronderstellingen die gehanteerd worden in de waardering van de reële waarde van de aandelenopties, zijn:

		2011	2010
Aandelenprijs op toekenningsdatum	€	26,95	32,06
Gewogen gemiddelde uitoefeningsprijs	€	26,68	31,62
Verwachte volatiliteit	%	33,41	32,92
Verwacht optielevensduur	Jaar	5	5
Verwachte dividendopbrengst	%	3,71	2,99
Risicovrije rentevoet	%	3,45	2,67
Verwacht jaarlijks percentage van	%	7,00	7,00
verbeurdverklaarde opties

3.27.9. "Share Appreciation Rights"-plan (SAR)

De bewegingen van de SAR's en de modellen inputs per 31 december 2011 zijn in de onderstaande tabel te vinden. De reële waarde van de SAR's op de toekenningsdatum wordt bepaald aan de hand van het Black-Scholesmodel. De reële waarde van de verplichting wordt geherwaardeerd op elke verslagleggingsdatum.

		2011	2010
Uitstaande rechten per 1 januari		1 874 700	1 516000
+ nieuwe rechten toegekend		651200	576100
(-) rechten verbeurdverklaard		206400	217400
(-) rechten uitgeoefend		223250	0
Uitstaande rechten per 31 december		2096250	1874700
De significante veronderstellingen die gehanteerd worden in de waardering van de reële waarde van de share appreciation rights, zijn:
Aandelenprijs op jaareinde	€	32,51	25,67
Uitoefenprijs	€	26,80	31,62
Verwachte volatiliteit	%	34,62	33,35
Verwacht optielevensduur	Jaar	5	5
Verwachte dividendopbrengst	%	3,08	3,82
Risicovrije rentevoet	%	3,14	3,17
Verwacht jaarlijks percentage van verbeurdverklaarde opties	%	7,00	7,00

3.27.10. Aandelentoekenningsplannen

De begunstigden hebben geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode. De beweging in het aantal uitstaande toegekende aandelen per 31 december is als volgt:

De op aandelen gebaseerde betalingslasten in verband met deze toegekende aandelen worden gespreid over de wachtperiode van drie jaar.

	2011		2010
	AAN TAL AAN DELEN	GEWOGEN GEMIDDELDE REËLE WAAR DE (€)	AAN TAL AAN DELEN	GEWOGEN GEMIDDELDE REËLE WAAR DE (€)
Uitstaand per 1 januari	249 910	26,08	281605	29,23
+ nieuwe aandelen toegekend	115775	26,95	90 755	31,54
(-) verbeurd verklaarde toekenningen	28680	27,10	35 775	27,69
(-) toekenningen verworven en uitgekeerd	68010	22,80	86 675	41,35
Uitstaand per 31 december	268995	27,18	249 910	26,08

3.27.11. Prestatieaandelenplannen

De beweging in het aantal uitstaande prestatieaandelen per 31 december is als volgt:

	2011		2010
	AAN TAL AAN DELEN	GEWOGEN GEMIDDELDE REËLE WAAR DE (€)	AAN TAL AAN DELEN	GEWOGEN GEMIDDELDE REËLE WAAR DE (€)
Uitstaand per 1 januari	236 825	26,09	387725	34,14
+ nieuwe prestatieaandelen toegekend	77175	26,95	84 525	32,07
(-) verbeurd verklaarde prestatieaandelen	29030	24,11	88 640	38,15
(-) prestatieaandelen verworven	51845	23,08	146 785	43,52
Uitstaand per 31 december	233125	27,29	236 825	26,09

3.27.12. Toegekende opties vóór 7 november 2002

Overeenkomstig de overgangsvoorzieningen van IFRS 2 worden opties die vóór 7 november 2002 werden toegekend en op 1 januari 2005 nog niet verworven waren, niet in de winst-en-verliesrekening afgeschreven.

Respectievelijk in 1999 en in 2000 gaf UCB 145 200 en 236 700 inschrijvingsrechten (warrants) uit om in te tekenen op één gewoon aandeel. Van deze rechten kunnen er 122 400 nog steeds worden uitgeoefend. Deze warrants vervallen geleidelijk tussen 2012 en 2013.

De beweging in het aantal opties en warrants die niet verrekend worden onder IFRS 2 kan als volgt beschreven worden:

	2011		2010
	AAN TAL AAN DELEN	GEWOGEN GEMIDDELDE REËLE WAAR DE (€)	AAN TAL AAN DELEN	GEWOGEN GEMIDDELDE REËLE WAAR DE (€)
Uitstaand op 1 januari	550527	40,03	620165	40,00
(-) opties verbeurdverklaard	9514	41,40	19038	41,44
(-) opties vervallen	58924	35,85	50 600	39,19
Uitstaand op 31 december	482089	40,51	550 527	40,03

3.28. Leningen

De boekwaarden en reële waarden van de leningen zijn als volgt:

	BOEKWAAR	DE	REËLE WAAR	DE
€ miljoen	2011	2010	2011	2010
Langlopend
Bankleningen	25	13	25	13
Financiële leases	17	19	17	19
Totaal langlopende leningen	42	32	42	32
Kortlopend
Bankvoorschotten in rekening-courant	14	17	14	17
Kortlopend gedeelte van bankleningen	22	282	22	282
Schuldpapier en andere kortetermijn	7	7	7	7
leningen
Financiële leases	2	2	2	2
Totaal kortlopende leningen	45	308	45	308
Totaal leningen	87	340	87	340

3.28.1. Bankleningen

Op 7 oktober 2011 kondigde UCB aan dat de bestaande toegezegde gesyndiceerde hernieuwbare kredietvoorziening van € 1 miljard van de Groep succesvol werd herzien, met een verlenging van de looptijd van 2015 naar 2016. Een bijkomende bilateraal toegezegde kredietvoorziening van € 85 miljoen zal van 2016 tot 2025 lineair worden afgebouwd.

De nieuwe faciliteit vervalt op 7 oktober 2016. Aan het eind van het jaar bedroeg het totale bedrag dat onder de faciliteit ter beschikking werd gesteld € 0 miljoen (2010: € 299 miljoen). De aan de nieuwe faciliteitsovereenkomst gekoppelde leningen dragen rente volgens een Euribor- of Libor- variabele rentevoet plus een marge die afhangt van de hefboomratio van UCB binnen de convenanten van de overeenkomst.

Op 31 december 2011 was de gewogen gemiddelde rentevoet van de Groep gelijk aan 5,31% (2009: 4,71%) vóór afdekking. De betalingen van de vlottende rentevoet zijn aan specifieke kasstroomafdekking onderhevig, en vaste rentevoetbetalingen zijn aan reële waardeafdekkingen onderhevig, wat de gewogen gemiddelde rentevoet voor de Groep op 4,49% (2009: 4,29%) na afdekking vaststelt. De kosten die zijn betaald voor de regeling

van de obligaties, in Toelichting 3.29, en de nieuwe faciliteitsovereenkomst zijn afgeschreven over de levensduur van de instrumenten.

Waar dit onder hedge accounting van toepassing is, wordt de reële waarde van de langlopende leningen bepaald op basis van de huidige waarde van de betalingen in verband met de schuldinstrumenten, aan de hand van de toepasselijke rendementscurve en de kredietspreiding van UCB voor de verschillende valuta's.

Aangezien de bankleningen leningen tegen een variabele rentevoet zijn die elke zes maanden wordt bijgesteld, is de boekwaarde van de bankleningen gelijk aan de reële waarde Wat de kortlopende leningen betreft, benaderen de boekwaarden hun reële warden aangezien het effect van de actualisering als onbeduidend wordt beschouwd.

Zie Toelichting 3.4.3 voor de looptijdanalyse van de leningen van de Groep (behalve Overige Financiële Verplichtingen).

De boekwaarden van de leningen van de Groep worden uitgedrukt in de volgende valuta's:

€ miljoen	2011	2010
EUR1	47	-4
USD	0	299
Totale rentedragende leningen per valuta	47	295
Bankvoorschotten - EUR	14	17
Schuldpapier en andere dan kortetermijnleningen - EUR	7	7
Verplichtingen uit hoofde van financiële leasingovereenkomsten - EUR	19	21
Totaal leningen	87	340

¹ Negatief bedrag ten gevolge van regelingskosten 2010

3.28.2. Financiële leaseverplichtingen - Minimale leasebetalingen

€ miljoen	2011	2010
Schulden door financiële leases
1 jaar of minder	2	2
1-2 jaar	3	4
2-5 jaar	11	12
Meer dan 5 jaar	3	3
Actuele waarde van verplichtingen uit hoofde van financiële leasingovereenkomsten	19	21
Min: bedrag verschuldigd binnen 12 maanden	2	2
Bedrag verschuldigd na 12 maanden	17	19

De directie gaat ervan uit dat de boekwaarde van de financiële leaseverplichtingen van de Groep hun reële waarde benadert.

3.29. Obligaties

De boekwaarden en de reële waarden van de obligaties zijn als volgt:

	NOMINALE	VERVAL	BOEKWAAR	DE	REËLE WAAR	DE
€ miljoen	INTERES T	DATUM		2010	2011	2010
Langlopend
Converteerbare obligatie	4,50%	2015	444	432	509	496
Particuliere obligatie	5,75%	2014	773	756	778	797
Institutionele Euro-obligaties	5,75%	2016	513	495	531	536
Totaal langlopende obligaties			1730	1683	1 818	1829

3.29.1. Converteerbare obligatie

In september 2009 heeft UCB niet door zakelijke zekerheden gedekte converteerbare obligatie van hogere rangorde ter waarde van € 500 miljoen uitgegeven. De afsluitdatum voor de transactie was 22 oktober 2009 en de obligaties komen te vervallen op 22 oktober 2015 (d.w.z. 6 jarige levensduur).

De converteerbare obligatie is uitgegeven, en zal worden afgekocht tegen 100% van de hoofdsom, en dragen een coupon van 4,5% halfjaarlijks te betalen op het einde van de periode. De conversieprijs is op € 38,746 vastgesteld. Obligatiehouders hebben het recht de obligatie te converteren in nieuwe en/of bestaande (aan de keuze van de Vennootschap) aandelen van de Vennootschap.

De reële waarde van de schuldcomponent is gebaseerd op de actuele waarde van de contractueel vastgestelde kasstromen gedisconteerd op de interestvoet die op dat moment door de markt wordt toegepast op instrumenten van vergelijkbare kredietstatus en die nagenoeg dezelfde kasstromen opleveren, onder dezelfde voorwaarden, maar zonder de converteeroptie. Het resterende bedrag, d.w.z. het verschil tussen de totale bruto-opbrengsten na uitgifte van de obligatie en de reële waarde van de schuldcomponent, wordt toegeschreven aan de reële waarde van het derivaatcomponent. Als gevolg van een beslissing van de Raad van Bestuur om de rechten van UCB gerelateerd tot de optie van de contante geldregeling te herroepen, werd de afgeleide component geherclassifieerd naar eigen vermogen, gebaseerd op zijn reële waarde op de dag van de herroeping. (verwijzing naar Toelichting 3.2.26)

Op 31 december 2011 werd de schuldcomponent gemeten op basis van de afgeschreven kostprijs, aan de hand van een effectieve rentevoet van 7,670% per jaar. In overeenstemming met IAS39, worden de resterende transactiekosten die in de berekening van de effectieve rentevoet zijn opgenomen over de verwachte levensduur van het instrument afgeschreven (d.w.z. 6 jaar). De obligatie is genoteerd op de beurs van Luxemburg.

De reële waarde van de schuldcomponent van de converteerbare obligatie op 31 december 2011 bedroeg € 509 miljoen (2010: € 496 miljoen). De reële waarde wordt door een onafhankelijke financiële instelling bepaald.

De converteerbare obligatie wordt in de balans geboekt en als volgt berekend:

€ miljoen	2011	2010
Balans per 1 januari	432	421
Effectieve interestlast (Toelichting 3.15)	33	33
Te betalen nominale interest / nog niet verschuldigd	-4	-4
Te betalen nominale interest van de vorige periode, betaald in de huidige periode	4	4
Betaalde interest	-23	-23
Niet afgeschreven transactie kosten bij initiële erkenning	0	0
Afschrijvingslast voor de periode	1	1
Balans per 31 december	444	432

3.29.2. Particuliere obligatie

Gedurende oktober 2009 voltooide UCB een openbare emissie van obligaties met vaste koers ter waarde van € 750 miljoen, verschuldigd in 2014 en gericht op particuliere beleggers. Deze particuliere obligatie worden tegen 100% van hun hoofdsom afgekocht en hebben een coupon van 5,75% per jaar, en hebben een effectieve rentevoet van 5,75%. De obligaties zijn genoteerd op de beurs van Luxemburg.

Per 31 december 2011 bedroeg de boekwaarde van de particuliere obligatie € 773 miljoen (2010: € 756 miljoen). De Groep wijst reële waardeafdekking afgeleide financiële instrumenten toe aan de particuliere obligatie. De stijging van de boekwaarde van de particuliere obligatie is volledig te wijten aan de wijziging van de reële waarde van het gehedgde deel van de particuliere obligatie, en is bijna volledig gecompenseerd door de wijziging in de reële waarde van de corresponderende afgeleide financiële instrumenten.

3.29.3. Institutionele Euro-obligatie

In december 2009 voltooide UCB een emissie van niet door zakelijke zekerheden gedekte converteerbare obligatie van hogere rangorde ter waarde van € 500 miljoen, die in 2016 worden afgekocht en op institutionele beleggers zijn gericht. De obligaties werden uitgegeven aan 99,635% en worden teruggekocht tegen 100% van de hoofdsom. De obligaties hebben een coupon van 5,75% per jaar, en hebben een effectieve rentevoet van 5,8150% per jaar. De obligaties zijn genoteerd op de beurs van Luxemburg.

Per 31 december 2011 bedroeg de boekwaarde van de institutionele Euro-obligatie € 513 miljoen (2010: € 495 miljoen). De Groep wijst reële waardeafdekking afgeleide financiële instrumenten toe aan de institutionele Euro-obligatie. De stijging van de boekwaarde van de institutionele euro-obligatie is volledig te wijten aan de wijziging van de reële waarde van het gehedgde deel van de institutionele euro-obligatie, en is bijna volledig gecompenseerd door de wijziging in de reële waarde van de corresponderende afgeleide financiële instrumenten.

3.30. Overige financiële verplichtingen

	BOEKWAAR	DE	REËLE WAAR	DE
€ miljoen	2011	2010	2011	2010
Langlopend
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 3.37)	60	43	60	43
Totaal langlopende overige financiële verplichtingen	60	43	60	43
Kortlopend
Afgeleide financiële instrumenten (Toelichting 3.37)	89	70	89	70
Overige financiële verplichtingen	27	10	27	10
Totaal kortlopende overige financiële verplichtingen	116	80	116	80
Totaal overige financiële verplichtingen	176	123	176	123

3.31. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

3.31.1. Opgenomen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

€ miljoen	2011	2010
Immateriële activa	-239	-320
Materiële vaste activa	-6	-5
Voorraden	58	68
Handelsvorderingen en overige vorderingen	76	65
Personeelsbeloningen	8	12
Voorzieningen	20	19
Overige korte termijn verplichtingen	9	-9
Fiscale verliezen	207	2
Ongebruikte belastingtegoeden	90	69
Totaal netto uitgestelde belastingvorderingen/verplichtingen(-)	223	-99

3.31.2. Ongebruikte fiscale verliezen

Het bedrag en de vervaldatum van ongebruikte fiscale verliezen waarvoor in de balans geen uitgestelde belastingvordering is, is als volgt:

€ miljoen	2011	2010
Vervaldatum:
1 jaar of minder	0	0
1-2 jaar	1	0
2-3 jaar	4	10
3-4 jaar	1	1
Meer dan 4 jaar	14	14
Zonder vervaldag	2 043	3016
Ongebruikte fiscale verliezen	2063	3041

3.31.3. Tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingverplichtingen geboekt werden

Er worden geen uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen ontstaan bij investeringen in dochterondernemingen. De niet-geboekte latente belastingverplichtingen bedragen ongeveer € 5 miljoen (2010: € 9 miljoen).

3.31.4. Tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingvorderingen geboekt waren

Uitgestelde belastingvorderingen bedragen € 262 miljoen (2010: € 176 miljoen) voor niet opgenomen belastingkredieten en immateriële activa die niet werden erkend gezien de onzekere terugvordering.

3.31.5. Uitgesteld belastingen onmiddellijk herkend in eigen vermogen

€ miljoen	2011	2010
Wijzigingen in grondslagen van de	0	0
financiële verslaggeving
Effectief deel van veranderingen	0	0
in reële waarde van de
kasstroomafdekkingen
Uitgestelde belastingverplichtingen	0	-25
op de converteerbare obligatie
Uitgestelde belastingen erkend in	0	-25
het eigen vermogen

3.32. Personeelsbeloningen

De meeste werknemers hebben pensioenplannen die door bedrijven van de Groep financieel ondersteund worden. De aard van dergelijke plannen is afhankelijk van wettelijke voorschriften, fiscale vereisten en economische omstandigheden van de landen waarin de werknemers tewerkgesteld zijn. De Groep beheert zowel toegezegde bijdrageplannen als toegezegdpensioenplannen.

3.32.1. Toegezegde bijdrageplannen

Uitkeringsplannen na uittreding worden geclassificeerd als 'toegezegde bijdrageplannen' als de Groep vaste bijdragen betaalt in een apart fonds of aan een onafhankelijke financiële instelling en verder geen wettelijke of uitdrukkelijke verplichtingen heeft om bijkomende bijdragen te betalen. Bijgevolg worden er geen activa of verplichtingen opgenomen in de balans van de Groep met betrekking tot dergelijke plannen, met uitzondering van regelmatige vooruitbetalingen en toenamen van bijdragen.

3.32.2. Toegezegde pensioenplannen

De Groep beheert verscheidene toegezegd-pensioenplannen. De toegekende uitkeringen omvatten voornamelijk pensioenvoordelen, jubileumpremies en ontslagvergoedingen. De uitkeringen worden toegekend volgens de gebruiken van de lokale markt en de regelgeving ter zake.

Deze regelingen zijn niet-gefinancierd dan wel gefinancierd via externe pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen. Bij (gedeeltelijk) gefinancierde regelingen worden de activa van de regelingen afzonderlijk aangehouden in fondsen die door de trustees beheerd worden. Indien een regeling niet-gefinancierd is, met name voor de belangrijkste toegezegdpensioenregelingen in Duitsland, wordt voor de pensioenverplichtingen een verplichting opgenomen in de balans van de Groep. Voor gefinancierde regelingen is de Groep aansprakelijk voor het negatieve verschil tussen de reële waarde van de pensioenfondsactiva en de contante waarde van de uitkeringsverplichtingen. Bijgevolg wordt in de balans van de Groep een verplichting (of een actief indien de regeling overgefinancierd is) opgenomen. Alle voornaamste regelingen worden jaarlijks beoordeeld door onafhankelijke actuarissen.

Actuariële winsten en verliezen worden afgeschreven over de verwachte gemiddelde resterende werkzame levens van de werknemers die deelnemen aan de regeling, overeenkomstig de 'bandbreedtebenadering'. Bijgevolg worden actuariële winsten en verliezen als baten of lasten geboekt wanneer de gecumuleerde niet-geboekte actuariële winsten of verliezen aan het eind van de vorige verslagperiode hoger zijn dan 10% van de contante waarde van de pensioenuitkeringsverplichting of van de reële waarde van de pensioenfondsactiva, afhankelijk van welke het hoogst is.

De in de fondsen aangehouden activa bevatten geen directe beleggingen in aandelen van UCB, noch onroerend goed dat door de Groep wordt ingenomen of andere activa die door de Groep worden gebruikt, hoewel dit niet uitsluit dat UCB-aandelen worden opgenomen in investeringen van het type beleggingsfondsen.

De in de balans opgenomen bedragen zijn:

€ miljoen	2011	2010
Actuele waarde van gefinancierde verplichtingen	650	592
Reële waarde van pensioenfondsactiva	-472	-443
Tekort/overschot (-) voor gefinancierde plannen	178	149
Actuele waarde van niet-gefinancierde verplichtingen	23	25
Niet-geboekte actuariële winsten/verliezen (-)	-133	-94
Aanpassing ten behoeve van minimale financieringsverplichtingen	-	-
Effect van de beperking van het actiefplafond volgens IAS19, paragraaf 58(b)	1	0
Netto-verbintenissen uit toegezegd-pensioenplannen	69	80
Plus: verbintenissen in verband met geldelijk afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen	17	11
(Toelichting 3.27)
Totale verplichtingen uit personeelsbeloningen	86	91
Waarvan:
Gedeelte geboekt als langlopende verplichtingen	111	105
Gedeelte geboekt als langlopende activa	-25	-18
Gedeelte geboekt als verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop (Toelichting 3.6.1)	0	4

De totale langetermijnverplichting van UCB voor personeelsvergoedingen bedraagt € 111 miljoen (2010: € 105 miljoen) waarvan € 17 miljoen (2010: € 11 miljoen) verband houdt met de verplichtingen van de Groep voor Share Appreciation Rights (Toelichting 3.27).

De bewegingen in de toegezegd-pensioenverplichtingen over het jaar zijn:

€ miljoen	2011	2010
Per 1 januari	616	565
Huidige kost van de lopende diensttijd	22	23
Interestkosten	29	30
Bijdragen door deelnemers	3	2
Amendementen	-	-
Actuariële winsten en verliezen	41	18
Wisselkoersverschillen	12	18
Uitgekeerde beloningen	-31	-31
Betaalde premies, taksen en lasten	-3	-5
Verplichtingen verworven in een bedrijfscombinatie/afstotingen/transfers	-5	-
Inperkingen en afwikkelingen	-11	-4
Per 31 december	673	616

De bewegingen in de reële waarde van de pensioenfondsactiva zijn:

€ miljoen	2011	2010
Per 1 januari	443	404
Verwacht rendement op pensioenfondsactiva	24	25
Actuariële winsten/verliezen (-) op pensioenfondsactiva	-1	-8
Wisselkoersverschillen	10	15
Werkgeversbijdrage	30	32
Werknemersbijdrage	3	2
Uitgekeerde beloningen	-22	-22
Betaalde premies, taksen en lasten	-3	-5
Planafwikkelingen	-9	-4
Activa verworven in een bedrijfscombinatie/afstotingen/transfers	-3	4
Per 31 december	472	443

De reële waarde van pensioenfondsactiva bedraagt € 472 miljoen (2010: € 443 miljoen), wat 70% (2010: 72%) van de uitkeringen vertegenwoordigt die aan de deelnemers van zowel gefinancierde als niet-gefinancierde regelingen toekomen. Het totale tekort van € 201 miljoen (2010:

€ 173 miljoen) moet worden geëlimineerd over de geschatte resterende gemiddelde duur van het dienstverband van het actuele lidmaatschap.

De in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening opgenomen kosten zijn als volgt:

€ miljoen	2011	2010
Huidige kost van de lopende diensttijd	22	23
Interestkosten	29	30
Verwachte return op pensioenfondsactiva & terugbetaling van activa	-25	-26
Geboekte winsten(-)/verliezen	-	-
Afschrijving van pensioenkosten van de lopende diensttijd1	-	-
Afschrijving van netto winsten(-)/verliezen1	2	10
Aanpassing ten behoeve van minimale financieringsverplichtingen	-	-
Effect van de beperking van het actiefplafond volgens IAS19, paragraaf 58(b)	0	0
Geboekte winsten(-)/verliezen uit inperkingen	0	0
Geboekte winsten(-)/verliezen uit betalingen	2	1
In de winst-en-verliesrekening opgenomen totale kosten	30	38

De splitsing van de geboekte kosten naar functionele lijn is als volgt:

€ miljoen	2011	2010
Kostprijs van de omzet	-6	-8
Marketing- en verkoopkosten	-5	-4
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-11	-12
Algemene kosten en administratiekosten	-8	-14
Totaal	-30	-38

De werkelijke opbrengsten uit de pensioenfondsactiva is € 23 miljoen (2010: € 17 miljoen), en de werkelijke opbrengsten uit restitutierechten is € 1 miljoen (2010: € 1 miljoen).

De voornaamste gewogen gemiddelde actuariële veronderstellingen die zijn gebruikt, zijn als volgt:

	2011	2010
Actualiseringspercentage	4,38%	4,91%
Verwacht	3,76%	3,97%
salarisverhogingspercentage
Inflatie	2,49%	2,75%
Verwachte langetermijn rendement op pensioenfondsactiva	5,52%	5,88%
Evolutiepercentage gezondheidskosten:
- rechtstreekse tendens percentage	8,10%	8,40%
- uiteindelijke tendens percentage	4,50%	4,50%
- jaar dat het uiteindelijke tendens percentage wordt bereikt	2028	2028

De pensioenfondsactiva bestaan uit:

		2011	2010
	PERCEN TAGE VAN PENSI OENFONDSAC TIVA	VER WACHTE REN DEMENT OP PENSI OENFONDSAC PENSI OENFONDSAC TIVA		VER WACHTE REN DEMENT OP PENSI OENFONDSAC TIVA
Aandelen	19,71%	6,78%	24,80%	7,38%
Obligaties	27,55%	4,38%	27,03%	4,91%
Vastgoed	0,97%	4,94%	0,75%	5,16%
Andere	51,77%	4,69%	47,42%	4,98%

Een stijging of daling met één procent in de veronderstelde procentuele ontwikkeling van gezondheidszorgkosten (d.w.z. medische inflatie) zou de volgende impact gehad hebben:

€ miljoen	1% verho ging	1% daling
Effect op de kost van verstreken diensttijd en de rentelast	9	-7
Effect op de verplichting	29	-28

De bedragen voor de lopende en de vorige vijf periodes (sinds overgang naar IFRS) zijn als volgt:

€ miljoen	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Per 31 december
Actuele waarde van de verplichting	673	616	565	471	529	590
Reële waarde van pensioenfondsactiva	472	443	404	351	462	472
Overschot/tekort(-) van het plan vóór aanpassingen	-201	-173	-161	-120	-67	-118
Historische aanpassingen tot verplichtingen van het plan	5	1	3	9	6	3
Historische aanpassingen met betrekking tot planactiva	1	8	-14	80	3	-9

De 2012 pensioenkosten voor de toegezegd-pensioenplannen worden geraamd op € 35 miljoen (2011: € 32 miljoen).

3.33. Voorzieningen

De bewegingen van de voorzieningen worden hieronder weergegeven:

€ miljoen	MILIEU	HERSTRUC TURE RING	BELAS TING	OVERIGE	TOTAAL
Per 1 januari 2011	59	47	133	71	310
Ontstaan in het jaar	1	9	283	8	301
Tegenboeking ongebruikte bedragen	-13	-3	-27	-15	-58
Overdracht van één rubriek naar een andere	0	0	25	0	25
Effect van wisselkoerswijzigingen	0	0	0	1	1
Gebruikt in het jaar	0	-18	-1	-17	-36
Per 31 december 2011	47	35	413	48	543
Langlopend gedeelte	25	18	410	19	472
Kortlopend gedeelte	22	17	3	29	71
Totale voorzieningen	47	35	413	48	543

3.33.1. Milieuvoorzieningen

UCB heeft in het verleden bepaalde milieuverplichtingen aangegaan die verband hielden met de overname van Schwarz Pharma en de afstoting van Surface Specialties. Dit laatste geldt voor de afgestoten sites waarvoor UCB volledig verantwoordelijk is gebleven, in overeenstemming met de contractuele bepalingen overeengekomen met Cytec Industries Inc. In 2011 werd een deel van de voorzieningen met betrekking tot het bedrijf Surface Specialties teruggeboekt. De voorzieningen werden verdisconteerd tegen een percentage van 3,22% (2010: 3,62%).

3.33.2. Provisies voor herstructureringen

In 2011 werden de provisies voor herstructureringen gebruikt voor het SHAPE-programma (aangekondigd in augustus 2008), de herstructurering van de PCP-activiteit in Japan en Turkije en overige afvloeiingskosten. Anderzijds omvat de belangrijke toename van de provisies ook verschillende andere afvloeiingskosten.

3.33.3. Belastingrisico's

Voorzieningen voor belastingrisico's worden opgenomen als UCB van oordeel is dat de belastingdiensten een door de Groep of een dochteronderneming ingenomen belastingstandpunt zouden kunnen betwisten.

3.33.3. Overige voorzieningen

Overige voorzieningen houden voornamelijk verband met productaansprakelijkheid en gerechtelijke proceskosten.

Voorzieningen voor rechtszaken omvatten voornamelijk voorzieningen voor geschillen waar UCB of een dochteronderneming gedagvaard wordt voor claims van voormalige werknemers.

Voorzieningen voor productaansprakelijkheid hebben betrekking op de risico's die verband houden met de normale bedrijfsvoering en waarvoor de Groep aansprakelijk kan worden gesteld door de verkoop van deze types geneesmiddelen.

Er wordt met betrekking tot de bovenvermelde risico's samen met de juridische adviseurs van de Groep en verschillende vakexperts een evaluatie gemaakt.

3.34. Handels- en overige verplichtingen

3.34.1. Langlopende handelsschulden en overige verplichtingen

€ miljoen	2011	2010
GSK / Sumitomo (Japan)	10	14
GSK Japan (Zwitserland)	18	19
Overige schulden	80	94
Totaal langlopende handelsschulden en overige verplichtingen	108	127

3.34.2. Kortlopende handelsschulden en overige verplichtingen

€ miljoen	2011	2010
Handelsschulden	285	283
Te betalen belastingen, andere dan winstbelastingen	36	36
Lonen en sociale zekerheidsbijdragen	153	124
Overige schulden	85	71
Uitgestelde inkomsten in verband met samenwerkingsovereenkomsten	42	56
Overige uitgestelde inkomsten	16	24
Te betalen royalty's	36	43
Dividenden aan de aandeelhouders van de eeuwigdurende achtergestelde obligatie	18	0
Te betalen rabatten en kortingen	340	271
Overgedragen interesten	27	35
Overige overgedragen kosten	256	229
Totaal kortlopende handelsschulden en overige verplichtingen	1 294	1 172

De handelsschulden en overige verplichtingen worden grotendeels geclassificeerd als kortlopend en bijgevolg worden de boekwaarden van de totale handelsschulden en overige verplichtingen verondersteld de reële waarde redelijk te benaderen.

3.35. Toelichtingen bij het geconsolideerde kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht geeft de operationele alsook de investerings- en financieringsactiviteiten voor de periode weer.

• Opbrengsten of betalingen met betrekking tot kasstromen uit investerings- of financieringsactiviteiten

Voor de kasstromen uit operationele activiteiten hanteert UCB de indirecte methode. Het netto resultaat is aangepast voor:

• de effecten van niet-geldelijke transacties zoals afschrijvingen en waardeverminderingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen, provisies, waarderingen tegen marktwaarde enz., alsook de veranderlijke eisen inzake werkkapitaal

€ miljoen	Toelichting	2011	2010
Aanpassing voor niet-geldelijke transacties		208	381
Afschrijvingen en waardeverminderingen	3.9, 3.18, 3.20	246	255
Afschrijvingen/Terugnemingen (-) van bijzondere waardeverminderingen	3.9, 3.12	39	223
In eigen vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen	3.27	6	15
Aanpassing IAS39	3.15	33	9
Niet gerealiseerde wisselkoersresultaten		-56	-48
Wijzigingen in provisies en personeelsvoordelen		-51	-87
Wijzigingen in voorraden en voorzieningen voor dubieuze debiteuren		-9	14
Aanpassing voor posten te vermelden onder kasstromen uit operationele activiteiten		8	-86
Belastinglast voor de periode	3.16	8	-86
Aanpassing voor posten te vermelden onder kasstromen uit investerings- en financieringsactiviteiten		129	105
Winst(-) / verlies uit de verkoop van vaste activa		0	-63
Betaalde / ontvangen(-) dividenden	3.15	0	0
Betaalde / ontvangen(-) intresten		129	168
Wijzigingen in het werkkapitaal
Voorraadbewegingen per geconsolideerde balans		-103	-29
Handels- en overige vorderingen en andere activabewegingen per geconsolideerde balans		-142	127
Handels- en overige schulden, beweging per geconsolideerde balans		124	145
Zoals opgenomen in de geconsolideerde balans en gecorrigeerd met:		-121	243
Niet-geldelijke posten1		2	12
Wijzigingen in voorraden en voorzieningen voor dubieuze debiteuren afzonderlijk vermeld		9	-14
onder kasstromen uit operationele activiteiten
Wijzigingen in te ontvangen/te betalen intresten afzonderlijk vermeld onder kasstromen uit operationele activiteiten		5	4
Wijzigingen in te ontvangen dividenden afzonderlijk vermeld onder kasstromen uit investeringsactiviteiten		0	0
Wijzigingen in te betalen dividenden afzonderlijk vermeld onder kasstromen uit		0	0
financieringsactiviteiten
Wijziging bij nog te betalen bedrag vermeld onder kasstroom uit beëindigde activiteiten		0	0
Aanpassingen voor de omrekening van vreemde valuta		-5	22
Zoals opgenomen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht		-110	267

¹ Niet-geldelijke posten houden hoofdzakelijk verband met transfers van de ene rubriek naar de andere, met niet-geldelijke bewegingen die verband houden met een nieuwe waardering door een geassocieerde deelneming uit vreemde valuta en andere bewegingen die verband houden met toevoegingen/exits binnen de te consolideren perimeter of met fusies van entiteiten.

3.36. Financiële instrumenten per categorie

€ miljoen 31 december 2011 Activa volgens balans	Toelichting	LENINGEN EN VORDERINGEN	FINANCI ËLE ACTIVA TEGEN REËLE WAAR DE VIA WINST EN VERLIES	DERIVA TEN VOOR AFDEKKING	BESCHIKBAAR VOOR VER KOOP	TOTAAL
Voor verkoop beschikbare financiële activa (exclusief afgeleide financiële instrumenten)	3.22	84	0	0	33	117
Afgeleide financiële activa	3.37	0	95	6	0	101
Handelsvorderingen en overige vorderingen - inclusief vooruitbetaalde onkosten	3.24	851	0	0	0	851
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.25	267	0	0	0	267
Totaal		1202	95	6	33	1 336

€ miljoen 31 december 2011 Passiva volgens balans	Toelichting	PASSIVA TEGEN REËLE WAAR DE VIA WINST EN VERLIES	DERIVA TEN VOOR AFDEKKING	OVERIGE FINANCI ËLE VER PLICHTIN GEN TEGEN GEA MORTI SEER DE KOST	TOTAAL
Leningen	3.28	0	0	87	87
Obligaties	3.29	0	0	1730	1730
Afgeleide financiële passiva	3.37	130	19	0	149
Handels- en overige verplichtingen	3.34	0	0	1402	1402
Overige financiële verplichtingen (exclusief afgeleide financiële	3.30	0	0	27	27
instrumenten)
Totaal		130	19	3246	3395

€ miljoen 31 december 2010 Activa volgens balans	Toelichting	LENINGEN EN VORDERINGEN	FINANCI ËLE ACTIVA TEGEN REËLE WAAR DE VIA WINST EN VERLIES	DERIVA TEN VOOR AFDEKKING	BESCHIKBAAR VOOR VER KOOP	TOTAAL
Voor verkoop beschikbare financiële activa (exclusief
afgeleide financiële instrumenten)	3.22	90	0	0	18	108
Afgeleide financiële activa	3.37	0	67	9	0	76
Handelsvorderingen en overige vorderingen - inclusief
vooruitbetaalde onkosten	3.24	705	0	0	0	705
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.25	494	0	0	0	494
Totaal		1289	67	9	18	1383

€ miljoen 31 december 2010 Passiva volgens balans	Toelichting	PASSIVA TEGEN REËLE WAAR DE VIA WINST EN VERLIES	DERIVA TEN VOOR AFDEKKING	OVERIGE FINANCI ËLE VER PLICHTIN GEN TEGEN GEA MORTI SEER DE KOST	TOTAAL
Leningen	3.28	0	0	340	340
Obligaties	3.29	0	0	1683	1683
Afgeleide financiële passiva	3.37	104	9	0	113
Handels- en overige verplichtingen	3.34	0	0	1299	1299
Overige financiële verplichtingen (exclusief afgeleide financiële instrumenten)	3.30	0	0	10	10
Totaal		104	9	3 332	3 445

3.37. Afgeleide financiële instrumenten

€ miljoen	ACTIVA		PASSIVA
	2011	2010	2011	2010
Valutatermijncontracten - kasstroomafdekkingen	6	9	19	9
Valutatermijncontracten - reële waarde via winst of verlies	32	54	99	60
Rentevoetderivaten - kasstroomafdekkingen	0	0	0	0
Rentevoetderivaten - reële waarde via winst of verlies	63	13	31	44
Derivaten gekoppeld aan converteerbare obligatie (Toelichting 3.29)	0	0	0	0
Totaal	101	76	149	113
Waarvan:
Langlopend (Toelichtingen 3.22 en 3.30)	63	17	60	43
Kortlopend (Toelichtingen 3.22 en 3.30)	38	59	89	70

De volledige reële waarde van een afdekkingsderivaat wordt als een langlopend actief of langlopende verplichting geclassificeerd als de resterende looptijd van de afgedekte post langer is dan 12 maanden, en als een kortlopende verplichting als de looptijd van de afgedekte post korter is dan 12 maanden.

De kasstroomafdekkingen die door de Groep werden aangegaan, werden als bijzonder effectief beoordeeld en per 31 december 2011 werd een netto niet-gerealiseerde winst van € 12 miljoen (2010: netto nietgerealiseerde winst van € 7 miljoen) na uitgestelde belasting, opgenomen in het eigen vermogen met betrekking tot deze contracten. Deze winsten/ verliezen zullen worden geboekt in de winst-en-verliesrekening in de periode waarin de afgedekte verwachte transactie van invloed is op de winst of het verlies.

Het niet-effectieve deel dat in de winst-en-verliesrekening wordt opgenomen en dat ontstaat bij kasstroomafdekkingen, bedraagt € 0 miljoen (2010: € 0 miljoen).

3.37.1. Wisselkoersderivaten

Het beleid van de Groep met betrekking tot het gebruik van financiële derivaatcontracten wordt beschreven in Toelichting 3.4 'Financieel Risicobeheer'.

De Groep ging verschillende valutatermijncontracten aan om een deel van de zeer waarschijnlijke toekomstige opbrengsten uit verkoop en royalty's, die voor 2012 worden verwacht, af te dekken.

De reële waarden van de wisselkoersderivaatcontracten zijn als volgt:

€ miljoen	ACTIVA		PASSIVA
	2011	2010	2011	2010
USD	3	11	72	39
GBP	1	7	31	2
EUR	31	44	0	1
PLN	1	0	0	1
MXN	0	0	0	0
JPY	0	0	10	2
CHF	0	1	0	22
Andere valuta's	2	0	5	2
Totaal wisselkoersderivaten	38	63	118	69

De looptijdanalyse van het wisselkoersderivaat wordt hieronder vermeld:

€ miljoen	2011	2010
1 jaar of minder	-44	-10
1-5 jaar	-36	4
langer dan 5 jaar	0	0
Totaal wisselkoersderivaten - nettoactiva/nettopassiva(-)	-80	-6

De volgende tabel geeft de splitsing weer van wisselkoersderivaten naar de valuta waarin een prijs is uitgedrukt (valuta verkocht weergave) per 31 december 2011.

Berekeningsbasis in € miljoen						ANDERE
	USD	GBP	EUR	JPY	CHF	VALU TA'S	TOTAAL
Futures	342	21	191	83	0	138	775
Valutaswaps	1156	1 000	530	39	37	88	2 850
Optie/collar	428	0	258	0	0	0	686
Totaal	1926	1 021	979	122	37	226	4311

3.37.2. Rentevoetderivaten

De Groep gebruikt verschillende rentevoetderivaten om zijn blootstelling aan de veranderingen van de rentevoet op zijn leningen met variabele rente te beheren. De data van de rentevoetwijzigingen en de kenmerken

van de terugbetalingen komen overeen met die van de gesyndiceerde lening met vlottende rente die onder 'leningen' geboekt zijn. De uitstaande rentevoetderivaten zijn als volgt:

CONTRAC TTYPE	NOMINALE WAAR DEVAN CONTRAC TEN (MILJOEN)	GEMIDDELDE REN TEVOET (BETALEN D(-) / ONTVANGEN D(+))	MARGE IN PUNTEN (BETALEN D(-) / ONTVANGEN D(+))	VOOR PERIODEVAN	/TOT	VARIA BELE REN TEOPBRENGS TEN
IRS	EUR 900	-3,22%		31/1/2005	31/1/2012	EURIBOR 6 maanden
CAP	EUR 50	4,50%		15/2/2007	15/2/2012	EURIBOR 6 maanden
IRS	USD 400	-3,91%		25/8/2008	25/8/2012	USD LIBOR 6 maanden
IRS	USD 150	-4,04%		22/1/2010	22/1/2012	USD LIBOR 6 maanden
IRS	USD 150	-3,69%		22/1/2010	22/1/2013	USD LIBOR 3 maanden
IRS	USD 100	-3,92%		24/1/2011	22/1/2013	USD LIBOR 3 maanden
IRS	USD 50	-3,21%		23/1/2012	22/1/2014	USD LIBOR 3 maanden
IRS	EUR 150	-3,59%		23/1/2012	22/1/2014	EURIBOR 6 maanden
IRS	EUR 600	1,70%		29/1/2010	31/1/2012	-EURIBOR 6 maanden
IRS	EUR 680	2,47%		27/11/2009	27/11/2014	-EURIBOR 3 maanden
IRS	EUR 150	3,09%		23/1/2012	22/1/2014	-EURIBOR 6 maanden
IRS	USD 150	-3,30%		22/1/2013	22/1/2014	USD LIBOR 3 maanden
CCIRS	EUR 951	-USD LIBOR 3 maanden	-0,22%	27/11/2009	27/11/2014	EURIBOR 3 maanden
IRS	EUR 80	2,92%		10/12/2009	10/12/2016	-EURIBOR 3 maanden
IRS	EUR 85	2,63%		10/12/2010	10/12/2016	-EURIBOR 3 maanden
CCIRS	USD 455	+USD LIBOR 3 maanden	0,29%	29/11/2010	27/11/2014	-EURIBOR 3 maanden
Swaption (schriftelijk)	USD 400	0,50%		25/2/2012	25/8/2012	-USD LIBOR 6 maanden
IRS	USD 250	-0,76%		28/11/2011	27/11/2014	USD LIBOR 3 maanden
IRS	USD 150	2,15%		22/1/2013	22/1/2014	-USD LIBOR 3 maanden
IRS	USD 50	1,61%		23/1/2012	22/1/2014	-USD LIBOR 3 maanden
IRS	USD 100	0,75%		24/1/2011	22/1/2013	-USD LIBOR 3 maanden
IRS	USD 150	0,60%		22/7/2011	22/1/2012	-USD LIBOR 6 maanden
IRS	USD 150	0,76%		24/1/2011	22/1/2013	-USD LIBOR 3 maanden

3.37.3. Afdekking van nettobelegging in een buitenlandse entiteit

In 2006 is de Vennootschap een leningsovereenkomst aangegaan die deels was bedoeld als afdekking van de netto-investering in de VS-activiteiten van de Groep. Na een interne bedrijfsreorganisatie is deze nettobeleggingsafdekkingsrelatie in december 2007 beëindigd.

De niet gerealiseerde cumulatieve wisselkoerswinst van € 55 miljoen is in een afzonderlijk eigen vermogenscomponent geboekt onder 'Netto-investeringsafdekking' in 2007. Deze niet gerealiseerde winsten/ verliezen blijven in het eigen vermogen en worden alleen in de winst-enverliesrekening opgenomen wanneer de Groep geen onderliggende USDactiva meer in bezit heeft.

3.37.4. Derivaten gekoppeld aan converteerbare obligatie

Als gevolg van een beslissing van UCB om de rechten gerelateerd tot de optie van de contante geldregeling in 2010 te herroepen, werd het derivate component (2010: € 67 miljoen) geherclassificeerd naar eigen vermogen, gebaseerd op zijn reële waarde op de dag van de herroeping geherclassificeerd naar het eigen vermogen (zie Toelichting 3.2.26)

3.38. Winst per aandeel

3.38.1. Gewone winst per aandeel

€	2011	2010
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	1,24	0,58
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	0,08	-0,01
Gewone winst per aandeel	1,32	0,57

De gewone winst per aandeel wordt berekend door de winst die toe te rekenen is aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de Vennootschap te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitgegeven gewone aandelen tijdens het jaar, exclusief door de Vennootschap gekochte gewone aandelen die aangehouden worden als ingekochte eigen aandelen.

3.38.2. Verwaterde winst per aandeel

€	2011	2010
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	1,20	0,57
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	0,07	-0,01
Verwaterde winst per aandeel	1,27	0,56

De verwaterde winst per aandeel wordt berekend met correctie van het uitstaande aantal gewogen gemiddelde gewone aandelen om conversie van alle te verwateren potentiële gewone aandelen te kunnen veronderstellen.

Potentiële verwateringseffecten ontstaan uit de converteerbare schuldinstrumenten en de aandelenoptieregelingen voor werknemers. Als de uitstaande instrumenten geconverteerd zouden worden, zou dit leiden tot een vermindering in rentekosten en de terugboeking van het merk naar marktcorrectie van de gerelateerde financiële derivaatverplichting. Voor de aandelenopties wordt een berekening uitgevoerd om het aantal aandelen

te bepalen dat tegen reële waarde verworven zou kunnen worden (bepaald als de gemiddelde jaarlijkse marktaandeelprijs van de aandelen van de Vennootschap).

3.38.3. Winst

De berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel die toerekenbaar is aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij is gebaseerd op de volgende gegevens:

Gewoon

€ miljoen	2011	2010
Winst/verlies(-) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toewijsbaar aan aandeelhouders van UCB N.V.	221	104
Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	14	-1
Winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UC B N.V.	235	103
Verwaterd
€ miljoen	2011	2010
Winst/verlies(-) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toewijsbaar aan aandeelhouders van UCB N.V.	221	104
Aangepast voor:
- interestkosten op converteerbare obligatie (na belastingen)	15	0
Winst/verlies(-) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten gebruikt ter bepaling van de winst per aandeel	236	104
Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	14	-1
Aangepaste winst toerekenbaar aan aandeelhouders van UC B N.V.	250	103

3.38.4. Aantal aandelen

In duizend aandelen	2011	2010
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor gewone winst per aandeel	178486	180150
Aangepast voor:
- aandelenopties	5248	4053
- veronderstelde omzetting van converteerbare obligaties	12905	0
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel	196639	184203

Op 24 april 2008 gaf de Groep een obligatielening uit, vertegenwoordigd door 30000 schuldbewijzen met elk een nominale waarde van € 20 waaraan telkens 1 000 defensieve warrants verbonden waren. Aan elke Defensieve Warrant zijn rechten verbonden voor de houders ervan om in te schrijven op een nieuw uitgegeven aandeel van UCB NV (Toelichting 3.40). De UCB-aandelen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van deze warrants zullen uitgegeven worden tegen een prijs die bepaald wordt op grond van de marktprijs gedurende een zekere periode voorafgaand aan de uitgifte.

Derhalve hebben die voorwaardelijk uit te geven aandelen geen verwaterend effect per 31 december 2010 en 31 december 2011, en zijn deze niet in de berekening van de verwaterde winst per aandeel opgenomen.

De aandelen betreffende de converteerbare obligatie hebben geen verwaterd effect per 31 december 2010.

3.39. Dividend per aandeel

De in 2011 en 2010 uitgekeerde brutodividenden bedroegen respectievelijk € 180 miljoen (€ 0,98 per aandeel) en € 176 miljoen (€ 0,96 per aandeel)

Op 26 april 2012 zal op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering een dividend van € 1,00 per aandeel worden voorgesteld met betrekking tot het jaar afgesloten op 31 december 2011, goed voor een totaal dividend van € 181 miljoen.

Overeenkomstig IAS 10, Gebeurtenissen na de verslagperiode, is het voorgestelde dividend niet als een verplichting geboekt op het eind van het jaar.

3.40. Verbintenissen en voorwaardelijke gebeurtenissen

3.40.1. Verbintenissen uit hoofde van operationele leases

De toekomstige gezamenlijke minimale leasebetalingen onder de nietopzegbare operationele leases zijn als volgt:

€ miljoen	2011	2010
Minder dan 1 jaar	38	38
Tussen 1 en 5 jaar	99	86
Meer dan 5 jaar	37	42
Totaal	174	166

De Groep heeft een aantal niet-opzegbare operationele leases die voornamelijk verband houden met bedrijfswagens en kantoorinrichting.

De leaseovereenkomsten bestrijken een initiële periode van 3 tot 5 jaar. De leasebetalingen worden jaarlijks verhoogd om de huuropbrengsten op de markt te weerspiegelen. Geen van de leaseovereenkomsten omvat voorwaardelijke huurgelden. In 2011, werd € 47 miljoen (2010: € 52 miljoen) als kost in de winst-en-verliesrekening opgenomen met betrekking tot operationele leases.

3.40.2. Kapitaalverbintenissen

Op 31 december 2011 heeft de Groep zich verbonden om € 127 miljoen (2010: € 107 miljoen) te besteden voornamelijk aan de kapitaalsuitgaven voor de constructie van een fabriek voor de productie van biologische geneesmiddelen in België en een fabriek voor de productie van biologische geneesmiddelen in Bulle, Zwitserland. In België startte de constructie van de fabriek in mei 2009 en wordt verwacht voltooid te zijn midden 2013. Deze pilootfabriek wordt gedeeltelijk gefinancierd met overheidssubsidies en deels met leningen. In december 2010 startte UCB een project om een eigen biotech productiefaciliteit te bouwen in Bulle, Zwitserland om aan de stijgende toekomstige vraag van Cimzia® te kunnen voldoen. De nieuwe productiefaciliteit zou operationeel moeten zijn in 2015 en de investering bedraagt € 250 miljoen.

UCB sloot verschillende langetermijnontwikkelingsovereenkomsten af met meerdere privé investeerders en farmaceutische spelers die klinische studies uitvoeren. Dergelijke samenwerkingsovereenkomsten veronderstellen mijlpaalbetalingen, afhankelijk van succesvolle klinische ontwikkelingen of het realiseren van vastgelegde verkoopdoelstellingen. De onderstaande tabel geeft de maxima aan die betaald zouden worden indien alle mijlpalen, hoewel dit erg onwaarschijnlijk is, gerealiseerd zouden worden. Deze cijfers zijn exclusief royaltybetalingen die gebaseerd zijn op verkoop van eenheden.

€ miljoen	2011	2010
Minder dan 1 jaar	42	34
Tussen 1 en 5 jaar	350	423
Meer dan 5 jaar	595	624
Totaal	987	1081

De betalingen zijn niet risico-aangepast of gereduceerd en de timing voor de betalingen is gebaseerd op de op dit ogenblik beste ramingen door de Groep van het realiseren van de betreffende mijlpaal.

3.40.3. Waarborgen

Waarborgen die voortkomen uit de gewone bedrijfsactiviteiten worden niet verwacht te resulteren in toekomstige materiële financiële verliezen.

3.40.4. Voorwaardelijke verplichtingen

De Groep blijft actief betrokken in gedingen, eisen en onderzoeken. De lopende zaken kunnen leiden tot aansprakelijkheden, burgerlijke en strafrechterlijke boetes, verlies van productexclusiviteit en andere kosten, boetes die verbonden zijn aan bevindingen strijdig met UCB's belangen.

Tussen de belangen waar UCB bij betrokken is, zijn de zaken betreffende Reglan® product verplichtingen en de CID (Civil Investigation Demand) in Pennsylvania en de oostenlijke districten in de VS. Reglan® werd aangekocht door UCB ingevolge de Schwarz overname. Tegenwoordig zijn er meer dan 7 000 gevallen in de welke het bedrijf genoemd werd als gedaagde. Voor enkele van de Reglan® gevallen zijn rechtszaken gepland gedurende 2012. Het resultaat van de gedingen is moeilijk met zekerheid te voorspellen, maar het bedrijf heeft verdedigingen in elke van deze gevallen. UCB heeft ook de hierbovenvermelde CID ontvangen betreffende Cimzia®

en werkt samen met de autoriteiten om de gevraagde informatie te verschaffen.

Daarnaast heeft de Groep verschillende overeenkomsten aangegaan om zijn activiteiten uit te voeren dewelke potentiële voorwaardelijke verplichtingen omvatten zoals de financiële overeenkomsten met de Waalse Regio voor € 41 miljoen (2010: € 41 miljoen) en de productiecapaciteit overeenkomsten met Sandoz voor € 4 miljoen (2010: € 4 miljoen).

Het is niet verwacht dat andere materiële verplichtigen, dan in toelichting 3.33, zullen ontstaan uit de voorwaardelijke verplichtingen (2010: geen materiële verplichtingen).

3.40.5. Voorwaardelijke activa

Op 26 april 2005 sloten UCB en Lonza AG een strategisch partnerschap voor bioproductie af. UCB en Lonza ondertekenden een langlopende leveringsovereenkomst waarbij Lonza gePEGyleerde actieve bulkproducten op basis van antilichaamfragmenten zal produceren voor UCB.

Lonza heeft een vestiging voor de productie van biofarmaceutische producten op commerciële schaal gebouwd, die gecofinancierd wordt door UCB. De vestiging werd goedgekeurd door de FDA (Food and Drug Administration) in 2010 en UCB heeft een aanvraag voor goedkeuring ingediend bij de EMEA (European Medicines Agency), dewelke verwacht wordt in de tweede helft van 2012.

Op basis van de algemene voorwaarden van de overeenkomst met betrekking tot de productievestiging, zal de overeenkomst in de geconsolideerde jaarrekening van UCB administratief verwerkt worden als een operationele lease. Niettemin is in de overeenkomst vastgelegd dat 50% van de gezamenlijke activa eigendom van UCB is, wat betekent dat::

• • de vestiging, exclusief het terrein waarop ze gebouwd is;
• • de technologie die door Lonza gebruikt wordt;
• • alle kapitaalcomponenten die tijdens de looptijd van de overeenkomst door Lonza verworven, gecreëerd of ontwikkeld worden; en
• • alle andere activa die door of namens Lonza verworden, gecreëerd of ontwikkeld worden en waarbij Lonza geheel of gedeeltelijk door UCB gefinancierd wordt;

voor 50% eigendom zullen zijn van UCB, zonder rekening te houden met eventuele verbeteringen die door Lonza aangebracht worden.

3.41.3. Defensieve Warrants 3.41.1. Verkopen en diensten binnen de Groep 3.41. Transacties met verbonden partijen

In de boekjaren afgesloten op 31 december 2011 en 2010 werden alle transacties binnen de UCB-Groep op basis van beoordelingen van wederzijdse economisch voordeel van de betrokken partijen uitgevoerd, en werden de toepasselijke voorwaarden vastgesteld in overeenstemming met criteria van onafhankelijke onderhandelingen en eerlijke overeenkomsten, en met het oog op de creatie van waarde voor de gehele UCB-Groep. De voorwaarden die van toepassing waren op transacties binnen de UCB-Groep waren gelijkaardig aan de voorwaarden die van toepassing waren op transacties met derde partijen.

Met betrekking tot de verkoop van tussentijdse producten en afgewerkte producten, gingen deze criteria gepaard met het principe van de verhoging van de productiekost van elke partij met een onafhankelijk vastgestelde winstmarge. Met betrekking tot de diensten die geleverd werden binnen de UCB-Groep werden deze criteria begeleid door het principe van voldoende vergoedingen om de kosten te dekken die door elke partij gemaakt werden en door een op een onafhankelijke manier vastgestelde marge. Binnen de UCB-Groep uitgevoerde transacties vormen standaardtransacties voor een biofarmaceutische groep. Deze transacties omvatten de aankoop en verkoop van tussentijdse en afgewerkte medische producten, deposito's en leningen voor verbonden ondernemingen van de UCB-Groep, alsook gecentraliseerde functies en activiteiten uitgevoerd door de UCB-Groep om de operaties door schaaleconomieën te optimaliseren en te besparen op organisatorisch vlak.

3.41.2. Financiële transacties met andere verbonden partijen dan met gelieerde ondernemingen van UCB N.V.

Er zijn geen financiële transacties met andere verbonden partijen dan met gelieerde ondernemingen van UCB N.V.

Op 24 april 2008 werd na een beslissing van de Algemene Aandeelhoudersvergadering een obligatielening uitgegeven, vertegenwoordigd door 30 000 schuldbewijzen met elk een nominale waarde van € 20 waaraan telkens 1 000 defensieve warrants verbonden waren (de 'Defensieve Warrants').

Aan elke Defensieve Warrant zijn rechten verbonden voor de houders ervan om in te schrijven op een nieuw uitgegeven aandeel van UCB N.V. Op deze lening werd ingeschreven door Financière de Tubize. De houders van de Defensieve Warrants hebben een overeenkomst gesloten met UCB N.V. dat ze zullen voldoen aan de algemene voorwaarden met betrekking tot de uitgifte en de uitoefening van de Defensieve Warrants.

Op de genoemde Algemene Vergadering van Aandeelhouders werd ook beslist om een ad-hoc comité op te richten om, in vooraf bepaalde omstandigheden, te beslissen over de uitvoering van deze defensieve maatregel en de overdracht van dergelijke Defensieve Warrants. De Defensieve Warrants mogen enkel uitgeoefend worden in specifieke omstandigheden waarvan het bestaan beoordeeld moet worden door een ad-hoc comité:

• • Lancering van een overnamebod door een derde par tij dat vijandig geacht wordt door de Raad van Bestuur;
• • Wijziging van de controle van de UCB-Groep door transacties met betrekking tot UCB-aandelen door één of meerdere derde par tijen, uitgeoefend op of buiten de aandelenmarkt, geïsoleerd of in overleg;
• • De dreiging van een overnamebod of een operatie die gepaard gaat met een wijziging van de controle van de UCB-Groep.

De defensieve warrants en de overeenkomst tussen de houders van de defensieve warrants en UCB N.V. vervallen op 23 april 2013. De UCBaandelen die voortvloeien uit de uitoefening van deze warrants zullen uitgegeven worden onder verwijzing naar de marktprijs over een periode vóór de uitgifte.

3.41.4. Vergoedingen van managers op sleutelposities

De onderstaande vergoedingen aan managers op sleutelposities omvatten de vergoedingen die zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening voor leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité, voor het gedeelte van het jaar waarin ze hun mandaat uitoefenden.

€ miljoen	2011	2010
Kortlopende	10	8
personeelsvergoedingen
Ontslagvergoedingen	0	0
Uitkeringen na uittreding	3	3
Op aandelen gebaseerde	3	4
betalingen
Totaal vergoedingen van	16	15
managers op sleutelposities

Korte termijn personeelsvergoedingen omvatten lonen (inclusief sociale verzekeringsbijdragen), tijdens het jaar verdiende bonussen, voertuigleasing en andere beloningen waar van toepassing. Op aandelen gebaseerde vergoeding omvat de afschrijving over de wachtperiode van de reële waarde van toegekende aandeelbewijzen en omvat ook aandelenopties, toegekende aandelen en prestatieaandelen zoals in Toelichting 3.27 nader wordt uitgelegd. De ontslagvergoedingen omvatten alle gecompenseerde bedragen, waaronder voordelen in natura en uitgestelde vergoeding.

Er werden door de Vennootschap of door een dochteronderneming van de Groep geen leningen toegekend aan een Bestuurder of kaderlid van de Groep, en er werden evenmin waarborgen in dit verband verstrekt.

3.41.5. Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur

UCB's hoofdaandeelhouder (referentieaandeelhouder) is Financière de Tubize N.V., een op Euronext Brussels genoteerde Vennootschap.

Financière de Tubize N.V. heeft op 1 september 2008 een transparantieverklaring verstrekt over haar participatie in UCB, in overeenstemming met de wet van 2 mei 2007 betreffende de aangifte van belangrijke aandelenparticipaties in beursgenoteerde Vennootschappen. Volgens artikel 3, § 1, 13° van de wet van 2 mei 2007, handelt Financière de Tubize N.V. in overleg met Schwarz Vermögensverwaltung GmbH. Tot 23 augustus 2011 bestond er ook zo een overleg met KBC Bank N.V. (zie mededeling 9 september 2011). Het overleg dat bestond met Degroof Corporate Finance N.V., Imofig N.V., Levimmo N.V., Pharmahold N.V., Cosylva N.V. en Compar Finance N.V. versteek op 28 februari 2012.

Hun participaties staan vermeld onder nr. 1 tot 5 in de onderstaande tabel. De aandelen die onder deze overeenkomsten vallen, met inbegrip van de aandelen in handen van Financière de Tubize N.V., vertegenwoordigen 40,76% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap.

52,74% van Financière de Tubize N.V. is in handen van de familie Janssen.

Pharmahold N.V. heeft op 29 februari 2012 een transparantieverklaring verstrekt over haar participatie in UCB N.V., in overeenstemming met artikel 3 §1, 13° van de wet van 2 mei 2007, overeenkomstig dewelke het handelt in overleg met Cosylva N.V. en Compar Finance N.V.. Hun participaties zijn vermeld onder nr. 7 en 8 hieronder. De aandelen die onder deze overeenkomst vallen vertegenwoordigen 4,40%.

De rest van de UCB aandelen is in handen van het publiek.

In overeenstemming met de transparantieverklaringen gemaakt volgens de Wet van 2 mei 2007, zijn de belangrijkste aandeelhouders van UCB momenteel:

Controlerende en belangrijkste aandeelhouders van UCB op 29 februari 2011

				DATUM (CONFORM DEVER KLARING IN OVEREENS TEMMING MET
		MOMENTEEL	% STEMMEN	DE WET VAN 2 MEI 2007))
	Kapitaal €	550095156
	Aandelen	183365052
1	Financière de Tubize N.V. (Tubize)	66370000	36,20%	5 oktober 2011
2	UCB S.A.	2767297	1,51%	27 februari 2012
	Options1	4800000
3	UCB Fipar N.V.	3138750	1,71%	22 december 2011
4	UCB S.C.A.	1	0,00%	5 oktober 2011
5	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH	2471404	1,35%	5 oktober 2011
	Tubize + verbonden bedrijven + samenwerking 5 (zonder opties)	74744852	40,76%	29 februari 2012
6	Banque Degroof N.V.	1900000	1,04%
	Via Degroof Corporate Finance N.V.	450000		5 oktober 2011
	Via Imofig N.V.	219230		5 oktober 2011
	Levimmo N.V.	1230770		5 oktober 2011
7	Compar Invest N.V.	0		29 februari 2012
	Via Compar Finance N.V.	2065830	1,13%	29 februari 2012
8	Pharmahold S.A.	6000000	3,27%
	Via Cosylva S.A.	3000000		29 februari 2012
	Via Pharmahold S.A.	3000000		29 februari 2012
	Pharmahold + verbonden bedrijven + samenwerking 7,	8065830	4,40%	29 februari 2012
9	Capital Research en Management Company (Stemmen)2	21717895	11,84%	30 oktober 2008
	Tubize heeft verklaard samen te werken met Schwarz Vermögensverwaltung GmbH.

Pharmahold heeft verklaard samen te werken met Cosylva N.V. en Compar Finance N.V.

¹ Als alle opties worden uitgevoerd zou dit een stemrecht van 2,62% opleveren.

² Inclusief de UCB aandelen aangehouden door Euro Pacific Growth Fund die meer dan 3% bedragen van het UCB kapitaal

3.42. Gebeurtenissen na balansdatum

Cimzia® in Japan: UCB heeft nieuwe partner

.

Astellas Pharma Inc. ("Astellas") en UCB sloten op 31 januari 2012 een overeenkomst voor de gezamenlijke ontwikkeling en verkoop van certolizumab pegol (Cimzia®) voor reumatoïde artritis (RA) in Japan.

In het kader van deze overeenkomst zal UCB het medicijn produceren en aanleveren voor de verkoop. Uitsluitend Astellas zal de distributie beheren (Astellas boekt de opbrengsten), en zowel Astellas en UCB zullen samen in Japan certolizumab pegol ontwikkelen en commercialiseren.

In het kader van deze overeenkomst ontvangt UCB een initiële betaling in cash en komt UCB verder in aanmerking voor mijlpaalbetalingen bij het realiseren van bepaalde klinische en commerciële doelstellingen, alsook bij goedkeuringen door de overheden.

UCB versterkt strategische alliantie met WILEX

In januari 2012 oefende UCB haar inschrijvingsrecht en voorkeursrechten uit bij de uitgifte van nieuwe aandelen van WILEX AG, München, Duitsland, een bedrijf dat gespecialiseerd is in de ontwikkeling van medicijnen en diagnosemiddelen voor kanker.

UCB verwierf 576 484 bijkomende aandelen in WILEX, waardoor het totale belang nu 15,71% bedraagt.

De Amerikaanse aandeelhouder Wellington Management bouwt belang in UCB af

Wellington Management Company LLP, V.S., verkocht op 23 januari 2012 een aantal stemgerechtigde aandelen en komt daarmee onder de drempel van 3% van het kapitaal van UCB, de laagste statutaire drempel voor bekendmaking (5 505 950 aandelen op een totaal van 183 365 052, of 3%).

UCB en Nodality gaan meerjarige strategische samenwerking aan

Nodality en UCB hebben een strategische samenwerking aangegaan waarbij wordt gebruikgemaakt van Nodality's gepatenteerde Single Cell Network Profiling (SCNP)-technologie om verschillende verbindingen van UCB te helpen ontwikkelen in de immunologie. De voorwaarden van de overeenkomst, omvatten een vooruitbetaling, O&O-financiering alsook succesbetalingen als alle mijlpalen op het vlak van ontwikkeling, regelgeving en commercialisering worden bereikt.

3.43. UCB companies

3.43.1. Ondernemingen die deel uitmaken van UCB

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Moedermaatschappij
Australië
UCB Australia Pty Ltd – Level 1, 1155 Malvern Road – 3144 Malvern, Victoria	100%	Viking Trading Co. Ltd
België
UCB Fipar N.V. – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0403.198.811)	100%	UCB Belgium N.V.
Fin UCB N.V. – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0426.831.078)	100%	UCB Pharma N.V.
UCB Belgium N.V. – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0402.040.254)	100%	UCB Pharma N.V.
UCB Pharma N.V. – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0403.096.168)	100%	UCB N.V.
Sifar N.V. – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0453.612.580)	100%	UCB Finance N.V.

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Moedermaatschappij
Immo UCB Braine N.V. in vereffening – Researchdreef 60 – 1070 Brussel (BE0820.150.341)	100%	UCB Pharma N.V.
Brazilië
UCB Farma Brasil Ltda – Rue Sete de Setembro 67, Sala 301, 20050-005 Rio de Janerio	100%	UCB S.A.
Bulgarije
UCB Bulgaria EOOD – 15, Lyubata Str., Fl. 4 apt. 10-11, Lozenetz, Sofia 1407	100%	UCB S.A.
Canada
UCB Canada Inc. – 2060 Winston Park Drive, Suite 401 – ON L6H5R7 Oakville	100%	UCB Holdings Inc.
China
UCB Trading (Shanghai) Co Ltd – Room 317, No. 439 Fu Te Xi Yi Road, Shanghai (Waigaoqiao Free Trade Zone)	100%	UCB N.V.
UCB Pharma (Hongkong) Ltd – Unit 514, 5/F South Tower, World Finance Center The Gateway, Harbour City – Hongkong	100%	UCB Pharma GmbH
Zhuhai Schwarz Pharma Company Ltd – Block A. Changsa Industrial zone. Qianshan District – 519070 Zhuhai Guangdong Province	75%	UCB Pharma GmbH
Denemarken
UCB Nordic AS – Arne Jacobsen Alle 15 – 2300 Kopenhagen	100%	Celltech Pharma Europe Ltd
Duitsland
UCB Pharma GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB GmbH
UCB GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB Finance N.V.
UCB Biosciences GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB Pharma GmbH
Sanol GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100%	UCB Pharma GmbH
Finland
UCB Pharma Oy (Finland) – Itsehallintokuja 6 – 02600 Espoo	100%	UCB Finance N.V.
Frankrijk
UCB France S.A. – 420 rue d'Etienne d'Orves – 92700 Colombes	100%	UCB N.V.
Griekenland
UCB A.E. – 63 Agiou Dimitriou Street – 17456 Alimos – Athene	100%	UCB N.V.
Hongarije
UCB Hungary Ltd – Obuda Gate Building Arpád Fejedelem ùtja 26-28, 1023 Boedapest	100%	UCB N.V.
Ierland
UCB (Pharma) Ireland Ltd – United Drug House Magna Drive, Magna Business Park, City West Road – Dublin 24	100%	UCB N.V.
Celltech Pharma Ireland – United Drug House Magna Drive, Magna Business Park, City West Road – Dublin 24	100%	Celltech Group Ltd
UCB Manufacturing Ireland Ltd – Shannon Industrial Estate – Shannon County Clare	100%	UCB Pharma GmbH
Kudco Ireland Ltd – Shannon Industrial Estate – Shannon County Clare	100%	Kremers Urban Pharmaceuticals Inc

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Moedermaatschappij
India
UCB India Private Ltd – 504 Peninsula Towers, Peninsula Corporate Park, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel – 400 013 Mumbai	100%	UCB N.V.
Uni-Mediflex Private Ltd – 504 Peninsula Towers, Peninsula Corporate Park, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel – 400 013 Mumbai	100%	UCB N.V.
Italië
UCB Pharma SpA – Via Gadames 57 – 20151 Milaan	100%	Viking Trading Co. Ltd
Japan
UCB Japan Co Ltd – Ochanomizu Kyoun Bldg 2-2, Kanda-Surugadai – 101-0062 Chiyoda-Ku, Tokyo	100%	UCB N.V.
Luxemburg
Société Financière UCB S.A. – Rue Eugène Rupper t, 12 – 2453 Luxemburg	100%	UCB N.V.
UCB Lux S.A. – Rue Eugène Ruppert, 12 – 2453 Luxemburg	100%	UCB N.V.
UCB S.C.A – Rue Eugène Ruppert, 12 – 2453 Luxemburg	100%	UCB Lux S.A.
Mexico
UCB de Mexico S.A. de C.V. – Homero#440, 7fl Col. Chapultepec Morales – 11570 Mexico D.F.	100%	UCB N.V.
Vedim S.A. de C.V. – Homero#440, 7fl Col. Chapultepec Morales – 11570 Mexico D.F.	100%	Sifar N.V.
Nederland
UCB Finance N.V. – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100%	UCB N.V.
UCB Pharma B.V. (Nederland) – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100%	UCB Finance N.V.
Medeva Holdings B.V. – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100%	Celltech Pharma Europe Ltd
Medeva B.V. – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100%	Medeva Holdings B.V.
Noorwegen
UCB Pharma A.S. – Grini Naeringspark 8b – 1361 Osteras, Baerum	100%	UCB Finance N.V.
Oostenrijk
UCB Pharma Gesellschaft m.b.H. – Geiselbergstrasse 17-19, 1110 Wenen	100%	UCB Finance N.V.
Polen
Vedim Sp.z.o.o. – Ul. Kruczkowskiego, 8 – 00-380 Warschau	100%	Sifar N.V.
UCB Pharma Sp.z.o.o. – Ul. Kruczkowskiego 8 – 00-380 Warschau	100%	UCB N.V.
Portugal
UCB Pharma (Produtos Farmaceuticos) Lda – Ed. D. Amelia, piso 0 sala A2, Quinta da Fonte, 2770-229 Paço de Arcos	100%	Vedim Pharma S.A.
Vedim Pharma (Prod. Quimicos e Farma) Lda – Ed. D. Amelia, piso 0 sala A2, Quinta da Fonte, 2770-229 Paço de Arcos	100%	UCB Pharma (Produtos Farmaceuticos) Lda.
Roemenië
UCB Pharma Romania S.R.L. – 40-44 Banu Antonache, 4th fl., district 1, 011655 Boekarest	100%	UCB N.V.

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Moedermaatschappij
Rusland
UCB Pharma LLC – Shturvaluaya 5 bldg 1 – 125364 Moskou	100%	UCB N.V.
UCB Pharma Logistics LLC– Perevedenovky pereulok 13 bldg 21 – 105082 Moskou	100%	UCB N.V.
Spanje
Vedim Pharma SA – Paseo de la Castellana 141, Planta 15 – 28046 Madrid	100%	UCB N.V.
UCB Pharma S.A. – Paseo de la Castellana 141, Planta 15 – 28046 Madrid	100%	Vedim Pharma S.A.
Tsjechië
UCB S.R.O. – Thámova 13 – 186 00 Praag	100%	UCB N.V.
Turkije
UCB Pharma A.S. – Rüzgarlibahçe, Cumhuriyet Caddesi Gerçekler Sitesi, B-Blok Kat:6, Kavacik, Beykoz – 34805 Istanboel	100%	UCB Lux S.A.
Melusin Ilac ve Maddeleri Pazarlama TLS – Rüzgarlibahçe, Cumhuriyet Caddesi Gerçekler Sitesi, B-Blok Kat:6, Kavacik, Beykoz – Istanboel	100%	UCB Pharma GmbH
Verenigd Koninkrijk
Fipar – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Medeva Ltd
UCB Fipar Ltd, subs. of UCB Inc. – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB Inc.
Fipar U.K. Ltd, subs of UCB Fipar Ltd. – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB Fipar Ltd
UCB (Investments) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB N.V.
UCB T&R Graham Ltd – c/o Baker Tilly Breckenridge House 274 Sauchiehall Street – G2 3EH Glasgow	100%	UCB (Investments) Ltd
UCB Services Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB (Investments) Ltd
Viking Trading Co Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB (Investments) Ltd
Vedim Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB (Investments) Ltd
UCB Watford Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB (Investments) Ltd
Celltech Group Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB Lux S.A.
Celltech R&D Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
UCB Ireland – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB Lux S.A.
Celltech Japan Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech R&D Ltd
Celltech Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Medeva Ltd
Chiroscience Group Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Japan Ltd
Chiroscience R&D Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
Darwin Discovery Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Chiroscience Group Ltd
Medeva Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
UCB Pharma Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Evans Healthcare Ltd
Evans Healthcare Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Medeva Ltd
Medeva International Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Medeva Ltd
Celltech Pharma Europe Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Medeva Ltd
International Medication Systems (U.K.) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	UCB Pharma GmbH
Oxford GlycoSciences – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
Oxford GlycoSciences (U.K.) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Oxford GlycoSciences
Oxford GlycoTherapeutics Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Oxford GlycoSciences
Confirmant Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Oxford GlycoSciences (U.K.) Ltd

Naam en maatschappelijke zetel	Holding	Moedermaatschappij
Schwarz Pharma Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Celltech Group Ltd
Schwarz Pharmaceuticals Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Schwarz Pharma Ltd
Medo Pharmaceuticals Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Schwarz Pharma Ltd
Schwarz Pharma Employee Nominee Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100%	Schwarz Pharma Ltd
VS
UCB Holdings Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Finance N.V.
Fipar U.S. Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	Fipar UK Ltd
UCB Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Holdings Inc.
UCB Biosciences Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Inc.
UCB Pharco Inc. – 300 Delaware Avenue 9th floor – 19801 Wilmington Delaware	100%	UCB Inc.
Celltech U.S. LLC – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington Delaware	100%	Medeva Ltd
UCB Manufacturing Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100%	UCB Inc.
UCB Technologies Inc. – C T Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100%	UCB Manufacturing Inc.
Upstate Pharma LLC – C T Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100%	UCB Inc.
Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. – 251 E. Ohio Street Suite 1100 –46204 Indianapolis	100%	UCB Manufacturing Inc.
Zuid Korea
Korea UCB Co Ltd. – 1674-1, Seocho-dong, Seocho-gu, 137-881 Seoel	100%	UCB N.V.
Zweden
UCB Pharma AB (Sweden) – Stureplan 4C 4 van – 11435 Stockholm	100%	UCB Finance N.V.
Zwitzerland
UCB Farchim S.A.(A.G. – Ltd.) – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Investissements S.A.
UCB Investissements S.A. – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Finance N.V.
Doutors Réassurance S.A. – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Investissements S.A.
UCB-Pharma AG – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	UCB Investissements S.A.
Medeva Pharma Suisse S.A. – Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100%	Medeva B.V.

4. Verantwoordelijk- heidsverklaring

Wij bevestigen hierbij dat, naar ons beste weten, de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2011, opgesteld in overeenstemming met IFRS, zoals aangenomen door de Europese Unie, en met de wettelijke verplichtingen die in België van toepassing zijn, een waarheidsgetrouw en reëel beeld geven van de activa, passiva, financiële positie en winst of verlies van de vennootschap en de ondernemingen die als een geheel in de consolidatie zijn opgenomen, en dat het directieverslag een reëel overzicht geeft van de ontwikkeling en prestaties van het bedrijf en de positie van de vennootschap en de ondernemingen die als een geheel in de consolidatie

zijn opgenomen, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden die zij verwachten.

Ondertekend door Roch Doliveux (CEO) en Detlef Thielgen (CFO) namens de Raad van Bestuur.

Roch Doliveux Chief Executive Officer

Detlef Thielgen Chief Financial Officer

5. Verslag van de statutaire commissaris

Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening van UCB N.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaar van commissaris; Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van UCB N.V. en haar dochterondernemingen (de "Groep") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2011, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de samenvatting van de voornaamste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 9 178 miljoen en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aandeel Groep, van € 235 miljoen.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrkening geen afwijkingen bevat van materieel belang.

Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van deze risicoinschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om eer oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een veoordeling gemaakt van het passende karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Tenslotte hebben wij van de Raad van Bestuur en de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van

mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011, weergegeven op bladzijden 33 tot 96, een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermelding

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het geconsolideerde jaarverslag weergegeven op bladzijden 1 to 32 behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening; Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Brussel, 1 maart 2012

De commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Bernard Gabriëls Bedrijfsrevisor

6. Verkorte statutaire jaarrekening van UCB N.V.

6.1.	Inleiding	99
6.2.	Balans	99
6.3.	Winst- en verliesrekening	100
6.4.	Winstbestemmingsrekening	100
6.5.	Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaglegging	101

6.1. Inleiding

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen werd beslist om een verkorte statutaire jaarrekening van UCB N.V. te presenteren.

De statutaire jaarrekening van UCB N.V. wordt opgemaakt in overeenstemming met de bepalingen van de in belgië algemeen aanvaarde grondslagen voor de financiële verslaglegging (Belgische GAAP).

Het dient genoteerd te worden dat enkel de geconsolideerde jaarrekening zoals hierboven een getrouw beeld geeft van de financiële positie en resultaten van de UCB Groep.

De statutaire Commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgegeven, en verklaart dat de niet-geconsolideerde jaarrekening van UCB N.V. voor het jaar afgelsoten op 31 december 2011, een getrouw beeld geeft van de financiële positie en resultaten van UCB N.V. in overeenstemming met de wettelijke en reglementaire bepalingen.

In overeenstemming met de wetgeving, worden deze afzonderlijke jaarrekening, het Directieverslag van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders, het Verslag van de Raad van Commissarissen binnen de statutaire termijnen bij de Nationale Bank van België neergelegd.

Deze documenten zijn beschikbaar op onze website www.ucb.com of op verzoek aan:

UCB N.V. Corporate Communication Researchdreef 60 B-1070 Brussel (België)

6.2. Balans

€ miljoen	PER 31 December 2011	PER 31 December 2010
ACTIVA
Oprichtingskosten	31	30
Immateriële activa	0	0
Materiële vaste activa	7	7
Financiële activa	6 977	6001
Vaste activa	7 015	6038
Vorderingen op meer dan 1 jaar	1 810	1819
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	56	93
Korte-termijninvesteringen	139	0
Banktegoed en beschikbaar saldo	84	2
Overlopende rekeningen en transitorische posten	26	28
Vlottende activa	2115	1942
Totaal activa	9130	7980
PASSIVA
Kapitaal	550	550
Uitgiftepremie	1 601	1601
Reserves	3 079	2054
Overgedragen winst	145	149
Eigen vermogen	5 375	4354
Voorzieningen	51	2
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	51	2
Schulden op meer dan 1 jaar	3 125	2830
Schulden op ten hoogste 1 jaar	539	769
Overlopende rekeningen en uitgesteld inkomen	40	25
Kortlopende verplichtingen	3704	3624
Totaal verplichtingen	9130	7980

6.3. Winst- en verliesrekening

€ miljoen	PER 31 December 2011	PER 31 December 2010
Bedrijfsopbrengsten	44	47
Bedrijfskosten	-118	-52
Bedrijfsresultaat	-74	-5
Financiële opbrengsten	502	450
Financiële kosten	-218	-217
Financieel resultaat	284	233
Bedrijfsresultaat voor belastingen	210	228
Uitzonderlijke opbrengsten	1 072	2
Uitzonderlijke kosten	-99	-9
Uitzonderlijk resultaat	973	-7
Winst voor belastingen	1183	221
Winstbelastingen	19	-2
Voor bestemming beschikbare winst van het jaar	1 202	219

6.4. Winstbestemmingsrekening

€ miljoen	PER 31 December 2011	PER 31 December 2010
Voor bestemming beschikbare winst over het boekjaar	1 202	219
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	148	146
Te bestemmen winst	1 350	365
Aan de wettelijke reserve	0	0
Aan overige reserves	-1025	-37
Bestemming aan eigen vermogen en reserves	-1025	-37
Over te dragen winst	-144	-148
Over te dragen resultaat	-144	-148
Dividenden	-181	-180
Uit te keren winst	-181	-180
Als de voorgestelde bestemming van de winst goedgekeurd wordt, zal het brutodividend worden	€ 1,00	€ 0,98
bepaald op::
Als de voorgestelde bestemming van de winst goedgekeurd wordt, en rekening houdend met de fiscale regelgeving, zal het totale nettodividend na belasting per aandeel worden bepaald op:	€ 0,75	€ 0,735

De activiteiten van de UCB N.V. genereerden in 2011 een nettowinst van € 1 202 miljoen na belastingen. Na geaccumuleerde winst van € 148 miljoen in aanmerking te hebben genomen, is het bedrag dat beschikbaar is voor distributie € 1 350 miljoen.

Het geplaatst kapitaal van UCB N.V. is vertegenwoordigd door 183 365 052 aandelen zonder nominale waarde. Daarentegen heeft de onderneming 3 995 190 eigen aandelen aangekocht Deze eigen aandelen werden verworven teneinde de uitoefening te honoreren van aandelenopties en toegekende aandelen toegekend aan de Raad van Bestuur en bepaalde categorieën van werknemers.

De Raad van Bestuur stelt een brutodividend van € 1,00 per aandeel voor, uit te betalen aan de aandeelhouders van 170 597 755 UCB aandelen, of een totale dividenduitkering van € 181 miljoen. Als de aandeelhouders van de Vennootschap dit voorgestelde dividend goedkeuren op de Vergadering van 26 April 2012, zal het nettodividend € 0,75 per aandeel betaalbaar zijn opf 3 May 2012 tegen afgifte van of coupon nr 14, dat aan de aandelen aan toonder van de Vennootschap gehecht is.

6.5. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaglegging

De Raad van Bestuur heeft de volgende beslissingen genomen in overeenstemming met Artikel 28 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 aangaande de implementatie van het Wetboek van Vennootschappen.

6.5.1. Immateriële activa

Onderzoek- en ontwikkelingskosten worden geactiveerd als immateriële activa tegen hun aankoopprijs of kostprijs. Deze geactiveerde kosten worden volledig afgeschreven binnen het jaar, maar het verschil tussen het eigenlijke bedrag dat tijdens het jaar werd afgeschreven en het geactiveerde brutobedrag wordt verwerkt als een terugboeking van afschrijvingen in uitzonderlijke opbrengsten.

Deze kosten worden lineair afgeschreven tegen een percentage van 33 1/3%, over een afschrijvingstermijn van drie jaar op 'pro rata temporis' basis. De aankopprijs van patenten, licenties en soortgelijke items wordt afgeschreven ofwel in overeenstemming met een zorgvuldige beoordeling van de economische levensduur van dergelijke immateriële vaste activa, of tegen een minimaal afschrijvingspercentage dat overeenstemt met het afschrijvingspercentage dat wordt gehanteerd door de activa die voor het patent of proces vereist zijn, of binnen een vaste afschrijvingstermijn van minstens vijf jaar, op 'pro rata temporis'-basis.

6.5.2. Materiële vaste activa

Materiële vaste activa die werden gekocht van derden zijn tegen aankoopprijs opgenomen in de activa in de balans; activa geproduceerd door de Vennootschap zelf zijn gewaardeerd tegen hun kostprijs. De aankoop- of kostprijs wordt lineair afgeschreven op 'pro rata temporis' basis. De volgende afschrijvingspercentages werden toegepast:

• Administratieve gebouwen	3%
• Industriële gebouwen	5%
• Uitrusting/gereedschap	15%
• Meubilair en kantoorbenodigdheden	15%
• Voertuigen	20%
• Computerapparatuur en kantoorbenodigdheden	33,3%
• Prototypemateriaal	33,3%

6.5.3. Financiële activa

Deelnemingen worden gewaardeerd in overeenstemming met het aandeel dat wordt aangehouden in het eigen vermogen van de betrokken Vennootschap. Aandelenparticipaties die niet opgenomen zijn in de consolidatiekring, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Een specifieke afschrijving is uitgevoerd wanneer een jaarlijkse waardering een permanent verlies in waarde toont.

6.5.4. Vorderingen en verplichtingen

Deze worden tegen hun boekwaarde weergegeven. Vorderingen worden afgeschreven indien hun terugbetaling op de vervaldatum geheel of gedeeltelijk onzeker of twijfelachtig is.

6.5.5.Activa en verbintenissen uitgedrukt in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden verwerkt tegen de wisselkoersen die gelden op de data van de transacties.

Niet-monetaire activa en verplichtingen (immateriële en materiële vaste activa, aandelen en aandelenparticipaties), uitgedrukt in vreemde valuta, worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen die uitgedrukt zijn in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum. Gerealiseerde wisselkoesverschillen op transacties in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen, evenals niet-gerealiseerde koersverliezen, terwijl niet-gerealiseerde koerswinsten in de balans worden opgenomen onder verworven kosten en uitgesteld inkomen;

6.5.6. Voorzieningen

Alle risico's die de Vennootschap loopt maken het voorwerp uit van voorzieningen die elk jaar herzien worden, overeenstemmend met de regels voor voorzichtigheid, goede trouw en oprechtheid. Voorzieningen worden tegen de normale waarde geboekt.

7. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Prestatie Rapport

Global Reporting Initiative - informatievoorziening	103
Personeels- en milieugegevens	105
Bereik en principes van de verslaggeving	107
Verslag van de onafhankelijke auditor	108

Global Reporting Initiative - informatievoorziening

De tabel vat de prestatieindicatoren van de economische, milieu en sociale prestatie van UCB in 2011 samen. De indicatoren zijn afgestemd op de GRI richtlijnen: 17 indicatoren worden volledig vermeld en 6 indicatoren worden gedeeltelijk vermeld.

Legende: indicatoren worden volledig en conform met de definitie van de GRI indicatoren vermeld

indicatoren worden gedeeltelijk vermeld en zijn gedeeltelijk conform met de definitie van de GRI indicatoren

		Vermeld	Pagina
algemeen
1.	Strategie en analyse
1.1	Verklaring van de CEO		Brief aan belanghebbenden
2.	Organisatieprofiel
2.1 - 2.2	Naam, producten / diensten		Brief aan belanghebbenden; http://2011.ucbannualreport. com/medicines/current treatments/
2.3 - 2.7	Structuur, locatie, afzetmarkten		Brief aan belanghebbenden; Financieel verslag 2011 p 4-10
2.8	Omvang		Brief aan belanghebbenden; Financieel verslag 2011 p 11-17
2.9	Significante veranderingen wat betreft omvang, structuur of eigendom		Brief aan belanghebbenden; Financieel verslag 2011 p 2-4; 11-17
2.10	Onderscheidingen toegekend in 2011		http://2011.ucbannualreport. com/patient-centricity/ awareness/ucb-activities around-the-world/us http://2011.ucbannualreport. com/planet/carbon-footprint
			http://2011.ucbannualreport. com/planet/carbon-footprint/ supply-chain-carpooling/
3.	Verslagparameters
3.1 - 3.4	Verslagprofiel, contactpunt		Achterkant cover
3.5 - 3.13	Reikwijdte en afbakening van het verslag en assurance		MVO prestatierapport p 107- 109
4.	Bestuur, verplichtingen en betrokkenheid
4.1 - 4.13	Bestuursstructuur		Financieel verslag 2011 p 11-31
4.14 - 4.17	Overleg met belanghebbenden		Brief aan belanghebbenden
Economie
Economische aspecten
EC1*	Directe economische waarden die zijn gegenereerd en gedistribueerd, waaronder inkomsten, operationele kosten, personeelsvergoedingen, donaties en overige maatschappelijke investeringen, ingehouden winst en betalingen aan kapitaalverstrekkers en overheden. (Kern)		Brief aan belanghebbenden Financieel verslag 2011s p 2-10; 32-37
EC3*	Dekking van de verplichtingen in verband met het vastgestelde uitkeringenplan van de organisatie. (Kern)		Financieel verslag 2011 p 49; 51; 60; 77; 78
milieu
Energie
EN3*	Direct energieverbruik door primaire energiebron. (Kern)		MVO prestatierapport p 106;
EN4*	Indirect energieverbruik door primaire bron. (Kern)		http://2011.ucbannualreport.
EN5*	Energie die bespaard is door besparingen en efficiëntieverbeteringen. (Overige)		com/planet/carbon-footprint
EN7	Initiatieven ter verlaging van het indirecte energieverbruik en reeds gerealiseerde verlaging. (Overige)		http://2011.ucbannualreport. com/planet/carbon-footprint
Water
EN8*	Totale wateronttrekking per bron. (Kern)		MVO prestatierapport p 106;
			http://2011.ucbannualreport. com/planet/water

	Luchtemissies, afvalwater en afvalstoffen
EN16*	Totale directe en indirecte emissie van broeikasgassen naar gewicht. (Kern)	MVO prestatierapport p 106
EN19	Emissie van ozonafbrekende stoffen naar gewicht. (Kern)
EN20	Emissie van (gechloreerde en niet-gechloreerde) vluchtige organische stoffen. (Kern)
EN22*	Totaalgewicht afval naar type en verwijderingsmethode. (Kern)	MVO prestatierapport p 106;
EN24	Gewicht van getransporteerd, geïmporteerd, geëxporteerd of verwerkt afval dat als gevaarlijk geldt op grond van bijlage I, II, III en VIII van de Conventie van Bazel en het percentage afval dat internationaal is getransporteerd. (Overige)	http://2011.ucbannualreport. com/planet/waste-management
	Arbeidsomstandigheden en indicatoren voo r volwaardig werk
Werkgelegenheid
LA1*	Totale personeelsbestand naar type werk, arbeidsovereenkomst en regio. (Kern)	MVO prestatierapport p 105
		http://2011.ucbannualreport. com/ucb-people/talent management/diverse-talent
LA2*	Totaal aantal en snelheid van personeelsverloop per leeftijdsgroep, geslacht en regio. (Kern)	MVO prestatierapport p 105
Gezondheid en veiligheid
LA7	Letsel-, beroepsziekte-, uitvaldagen- en verzuimcijfers en het aantal werkgerelateerde	MVO prestatie rapport p 105
	sterfgevallen per regio. (Kern)	http://2011.ucbannualreport. com/ucb-people/work environment
Opleiding en onderwijs
LA10*	Gemiddeld aantal uren dat een werknemer per jaar besteedt aan opleidingen, onderverdeeld naar werknemerscategorie. (Kern)	http://2011.ucbannualreport. com/ucb-people/talent
LA11	Programma's voor competentiemanagement en levenslang leren die de blijvende inzetbaarheid van medewerkers garanderen en hen helpen bij het afronden van hun loopbaan. (Overige)	management/developing-talent
LA12*	Percentage medewerkers dat regelmatig wordt ingelicht omtrent prestatie- en loopbaanontwikkeling. (Overige)
Diversiteit en kansen
LA13*	Samenstelling van bestuurslichamen en onderverdeling van medewerkers per categorie, naar geslacht, leeftijdsgroep, het behoren tot een bepaalde maatschappelijke minderheid en andere indicatoren van diversiteit. (Kern)	Brief aan belanghebbenden p 11; http://2011.ucbannualreport. com/ucb-people/talent management/diverse-talent
sociaal: mensenrechten
	Investerings- en inkoopbeleid
HR3*	Totaal aantal uren personeelstraining over beleid en procedures betreffende aspecten van mensenrechten die relevant zijn voor de activiteiten, met inbegrip van het percentage van het personeel dat de trainingen gevolgd heeft. (Overige)	http://2011.ucbannualreport. com/governance/compliance ethics/code-of-conduct
Sociaal: Maatschappij
Corruptie
SO3*	Percentage van het personeel dat training in anticorruptiebeleid en -procedures van de organisatie heeft gevolgd. (Kern)	http://2011.ucbannualreport. com/governance/compliance ethics/code-of-conduct
Publiek beleid
SO5*	Standpunten betreffende publiek beleid en deelname aan de ontwikkeling ervan, evenals lobbyen. (Kern)	http://2011.ucbannualreport. com/governance/compliance ethics/relations-with-public authorities
Sociaal: prod	uctverantwoo rdelijkh eid
Marketingcommunicatie
PR6*	Programma's voor de naleving van wetten, standaarden en vrijwillige codes met betrekking tot marketingcommunicatie, waaronder reclame, promotie en sponsoring. (Kern)	http://2011.ucbannualreport. com/governance/compliance ethics/press-promotion scientific-communications

* Indicatoren geïdentificeerd door een asterisk (*) werden herzien voor het jaar 2011 door de bedrijfsrevisoren. Hun garantieverklaring betreffende het werk dat ze uitgevoerd hebben alsook hun opmerkingen en conclusies, kunnen teruggevonden worden op pagina 108 en 109 van dit verslag..

Personeels- en milieugegevens

	PERSONEELSGEGEVENS
GRI	Indicato r	BESC HRIJVING	Meeteenheid	2009	2010	2011
LA 1	Totale personeelsbestand	Personeelsbestand op 31 december	Totaal aantal werknemers	9 324	8898	8506
	Personeelsbestand per	Aantal mannelijke en vrouwelijke	Aantal vrouwen	4 433	4167	4064
	geslacht	werknemers		48%	48%	48%
			Aantal mannen	4 891	4583	4442
				52%	52%	52%
	Personeelsbestand per	Europa-5/België/Europa (andere)/	Aantal werknemers in
	regio	Azië-Pacific-Australië/Noord	- EU-5	2 322	2320	1710
		Amerika/Rest van de wereld	- België	1 944	1800	1883
			- Europa (andere)	767	690	649
			- Azië-Pacific-Australië	1 215	1458	1502
			- Noord-Amerika	2 157	1829	1899
			- Rest van de wereld	919	801	863
	Personeelsbestand naar type werk	Aantal werknemers met een voltijdse en met een deeltijdse baan	Aantal werknemers met een voltijdse baan	8 787	8352	7992
				94%	94%	94%
			Aantal werknemers met een deeltijdse baan	537	546	514
				6%	6%	6%
LA 2	Aanwervingen	Aangeworven	Aantal aangeworven werknemers	1 648	1547	1252
	Vertrek	Vertrokken	Aantal werknemers die het bedrijf verlaten hebben	3 616	1973	1618
				39%	22%	19%
LA 7	Verzuim	Aantal verloren werkdagen wegens	Dagen	Not	39924	Not
		verzuim (uitgezonderd de V.S. locaties omdat de verzuimcijfers er niet opgevolgd zijn).		reported		reported
	LTIR	Frequentiegraad	Aantal ongevallen met tijdelijke arbeidsongeschiktheid van meer dan een dag per miljoen gepresteerde uren, gemeten gedurende een periode van 12 maanden.	3,34	2,33	1,80
	LTSR	Ernstgraad	Aantal dagen tijdelijke arbeidsongeschiktheid, vermenigvuldigd met 1 000 en gedeeld door het aantal uren blootstelling aan de risico's, gemeten gedurende een periode van 12 maanden.	0,08	0,05	0,04

Vertrek (eind van het jaar 2011)

105 UCB financieel verslag 2011

	MILIEU GEGEVENS
GRI	Indicato r	BeSCHRIJVING	MEETEEN HEID	2009	2010	2011
EN 3	Gas	Gasconsumptie	m³	19802198	23080863	19 701 596
			MegaJoules	731752170	877599359	749 110 095
	Olie	Olieconsumptie	liters	1965196	792752	658 225
			MegaJoules	72712252	29331838	24 354 325
	Brandstof voor dienstwagens	Brandstofconsumptie	liters	32553	11778	27 553
			MegaJoules	1204461	435801	1 035 938
EN 4	Elektriciteit	Elektriciteitsconsumptie	KwH	159292945	154489251	143 534 422
			MegaJoules	573454602	556161304	516 723 919
EN 5	Energiebesparing	Energie bespaard dankzij besparingsmaatregelen en efficiëntieverbeteringen	KwH	-	5894000	743 286
			MegaJoules	-	21218 400	2 675 830
EN 8	Water	Totaal Water	m³	898120	1015918	936 025
		Leidingwater		642666	651573	596 755
		Grond- en oppervlaktewater		255454	364345	339 270
		Andere		0	0	0
	CZV	Chemisch zuurstofverbruik in afvalwater na interne zuivering	ton	146	108	76
	TZS	Totaal residueel zwevend stof, na interne zuivering	ton	40	42	19
EN 16	Directe en indirecte	Elektriciteit	ton CO2	54443	52341	46 450
	emissie van	Gas		35160	42749	34 990
	broeikasgassen - Bereik 1&2	Olie		4962	1849	1 706
EN 19	Ozonafbrekende stoffen	Emissie van ozonafbrekende stoffen	ton CFC-11 equivalent	1.6	1.3	1.8
EN 20	Gechloreerde VOS	Emissie van gechloreerde vluchtige organische stoffen	ton	6	8	11
	Niet-gechloreerde VOS	Emissie van niet-gechloreerde vluchtige organische stoffen	ton	119	114	93
EN 22	Afvalverwijdering	Verbranding Hergebruikt als vloeistof Oplosmiddelen gerecycleerd door derden	ton	1859 3926 2145	1235 2923 2577	3098 3187 2785
		Verpakking gerecycleerd door derden		1806	1524	1359
		Andere		789	1636	544
EN 24	Gevaarlijk afval	Afval als gevaarlijk omschreven in de lokale regelgeving	ton	10415	8801	9607
	Niet-gevaarlijk afval	Andere vast afval (emissies en afvalwater niet inbegrepen)	ton	3273	2755	2732

Bereik en principes van de verslaggeving

Bereik

Gegevens met betrekking tot mensen worden geconsolideerd voor alle UCB filialen die wereldwijd geïntegreerd zijn in onze financiële consolidatie, ongeacht hun activiteiten (onderzoek- of industriële vestigingen, verkoopfilialen, hoofdkantoren).

Het "UCB Learning" programma consolideert alle opleidingen die door UCB worden georganiseerd en die gevolgd worden door personeelsleden van UCB, met uitzondering van drie locaties waar het programma niet is geïmplementeerd: Zhuhai in China, Vapi in India en Shannon in Ierland. De populatie die niet is vervat in het "UCB Learning" programma vertegenwoordigt 3% van de totale populatie. Opleidingen die verplicht moeten worden gevolgd zoals de Gedragscode, Geneesmiddelenbewaking en IT-veiligheid, worden gevolgd en geconsolideerd voor alle UCB werknemers.

Onze regionale spreiding is als volgt gedefinieerd:

• • EU-5: Duitsland, Frankrijk, Italië, Spanje en het Verenigd Koninkrijk
• • Andere EU: Bulgarije, Denemarken, Finland, Griekenland, Hongarije, Ierland, Luxemburg, Nederland, Oostenrijk, Polen, Portugal, Roemenië, Slowakije, Tsjechië en Zweden
• • Asia Pacific & Australië: Australië, China, Hong Kong, India, Japan en Zuid-Korea,
• • Noord-Amerika: Canada en de Verenigde Staten
• • Rest van de wereld: Kazachstan, Mexico, Noorwegen, Oekraïne, Rusland, Turkije en. Zwitserland.

Gegevens inzake gezondheid en veiligheid (arbeidsongevallen) hebben betrekking op alle UCB werknemers, met uitzondering van filialen met minder dan 10 werknemers.

De gegevens met betrekking tot de "planeet" worden geconsolideerd voor:

• • alle productie- en onderzoeksvestigingen,
• • verkoopfilialen in India, in Italië en in Mexico
• • het hoofdkwar tier in België.

Dit bereik dekt 75% van het personeelsbestand van UCB.

Voor elk van deze elementen vermelden wij of UCB's verslaggevingniveau de vereisten volledig of gedeeltelijk dekt.

Verder moet worden vermeld dat drie productievestigingen van UCB, met name Monheim en Zwickau in Duitsland en Pianezza in Italië, in 2011 om strategische redenen werden getransfereerd naar Aesica. Deze transfer heeft, in vergelijking met de vorige jaren, een invloed op de gerapporteerde MVO cijfers.

Verslaggevingprincipes

Om de uniformiteit en betrouwbaarheid van de voor alle entiteiten gebruikte indicatoren te waarborgen, heeft UCB de G3 richtlijnen voor MVO verslaggeving van het Global Reporting Initiative (GRI), die betrekking hebben op maatschappelijke factoren, veiligheid en de invloed van de activiteiten van een bedrijf op het milieu, geïmplementeerd.

Wij hebben onszelf beoordeeld als een C+ verslaggever in overeenstemming met door GRI gedefinieerde toepassingsniveaus.

Deze richtlijnen specificeren de te gebruiken methoden voor prestatie verslaggeving voor UCB: definities, methodologische principes, berekeningsformules en emissiefactoren.

Nauwkeurigheid

De afdeling Corporate Health, Safety & Environment (HSE) en het Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) team van UCB zijn ervoor verantwoordelijk te waarborgen dat alle gegevens worden geconsolideerd op basis van informatie die werd verstrekt door de productie- en onderzoeksvestigingen, verkoopfilialen en administratieve hoofdkantoren over de hele wereld.

HSE-coördinatoren voeren een initiële validatie uit van de veiligheids- en milieugegevens alvorens deze te consolideren. Corporate HSE en MVO gaan bij de consolidatie ook de consistentie van de gegevens na. Deze validaties omvatten vergelijkingen met gegevens van voorgaande jaren, evenals zorgvuldige analyse van eventuele beduidende afwijkingen.

Maatschappelijke gegevens met betrekking tot het personeelsbestand worden verkregen uit wereldwijde HR informatica systemen die worden gebruikt als database voor beheerscontrole, dit voor UCB wereldwijd.

Betrouwbaarheid

Om een externe beoordeling te verkrijgen van de betrouwbaarheid van onze gegevens en de grondigheid van onze verslaggevingprocedures hebben wij onze commissarissen gevraagd een specifieke verificatie uit te voeren van bepaalde maatschappelijke en HSE-indicatoren die worden vermeld in de tabellen op pagina's 103-106. Hun garantieverklaring, waarin het werk dat zij hebben uitgevoerd wordt beschreven, evenals hun commentaren en conclusies, zijn te vinden op pagina's 108-109.

UCB blijft de betrouwbaarheid van de gegevens verder verbeteren en blijft de verslaggevingprocessen versterken.

Verslag van de onafhankelijke auditor

Financiële kalender 2012

26 april	Algemene vergardering van aandeelhouders
26 april	Interim report
1 augustus	Financiële resultaten over de eerste zes manden van 2012
29 oktober	Interim report

Toekomstgerichte verklaringen

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen met inbegrip van maar niet beperkt tot verklaringen met de woorden 'gelooft', 'verwacht', 'veronderstelt', 'is van plan', 'streeft naar', 'schat', 'kan', 'zal', en 'verder' en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen impliceren bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, de financiële toestand, het rendement of de prestaties van UCB, of de resultaten van de sector, beduidend afwijken van eventuele toekomstige resultaten, rendementen of prestaties die expliciet of impliciet door de toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt. Gezien deze onzekerheden wordt het publiek ervoor gewaarschuwd geen overmatig vertrouwen te hechten aan dergelijke toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen gelden slechts op de datum van dit jaarverslag. UCB wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit jaarverslag bij te werken als weerspiegeling van eventuele wijzigingen van haar verwachtingen aangaande de toekomstgerichte verklaringen of van eventuele wijzigingen van de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop de toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn, tenzij een dergelijke verklaring volgens de geldende wetten en reglementen verplicht is.

Officiële taal van het verslag

Volgens de Belgische wet moet UCB haar jaarverslag in het Frans en het Nederlands publiceren. UCB heeft ook een Engelse versie van dit jaarverslag. In het geval van vertaal- of interpretatieverschillen tussen de versies, zal de Franse versie als officieel jaarverslag beschouwd worden.

Beschikbaarheid van de Jaarverslag

Het jaarverslag als zodanig is beschikbaar op de website van UCB (www.ucb.com/investors/annual-reports/annual-report). Andere informatie op de website van UCB of op andere websites, maakt geen deel uit van dit jaarverslag.

Contacten

Investor Relations

Antje Witte, VP Investor Relations Tel: +32 2 559 9414 E-mail: antje.witte@ucb.com

Communication

France Nivelle, VP Global Communications Tel: +32 2 559 9178 E-mail: france.nivelle@ucb.com

Corporate Social Responsibility

Isabelle de Cambry, Head of Corporate Social Responsibility Tel: +32 2 559 9161 E-mail: csr@ucb.com