UCB — AGM Information 2024

Mar 22, 2024

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) - www.ucb.com

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 25 AVRIL 2024 À 11 HEURES (HEURE BELGE)

IMPORTANT : pour être valable, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 19 avril 2024 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises pourra être rejetée.

RAPPEL : comme mentionné dans la convocation, au lieu d'utiliser ce formulaire de procuration, les actionnaires peuvent choisir d'utiliser la plateforme Lumi Connect afin de compléter et de soumettre leur procuration électroniquement. Dans ce cas, afin d'être valide, la procuration doit être soumise via la plateforme Lumi Connect au plus tard le 19 avril 2024 à 15h00 (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Les procurations arrivant en retard ou ne respectant pas les formalités requises peuvent être écartées.

Le/la soussigné(e) [nom et prénom / nom de la société]

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

demeurant à / siège social établi à :

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA (« UCB »), déclare donner procuration à :

• 1. M./Mme ………………………………., résident à …………………………………………..……………………………….; OU
• 1. M. Bart De Vry, LUMI Technologies BV Diamantstraat 8, 2200 Herentals (avec faculté de substitution) ;

(i) Si vous préférez désigner votre propre mandataire, veuillez rayer le n°2 ci-dessus et remplir le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n°1. Il est recommandé de ne pas nommer comme mandataire, UCB ou l'une de ses sociétés affiliées, un membre du Conseil d'administration ou du Comité Exécutif ou tout employé d'UCB ou de ses sociétés affiliées, ou toute personne liée à ceux-ci, afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts.

• (ii) Compte tenu des règles applicables sur les conflits d'intérêts potentiels au sens de l'article 7:143, §3 du Code Belge des Sociétés et Associations, en cas d'absence d'instructions de vote données au mandataire, concernant les points de l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, il existe un manque de clarté en ce qui concerne les instructions de vote données, ou encore si un vote devait être soumis à l'Assemblée Générale, en cours de réunion, concernant la conduite et/ou l'organisation de l'assemblée, conformément au Code Belge des Sociétés et Associations, le mandataire sera considéré comme s'abstenant de voter.
• (iii) En l'absence d'une personne spécifiquement désignée au point n° 1, la personne désignée au point n°2 sera automatiquement considérée comme mandataire. Ce mandataire votera en votre nom et selon vos instructions.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale d'UCB, qui se tiendra le jeudi 25 avril 2024 à 11 heures au siège social d'UCB SA, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour détaillé ci-après.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque décision proposée par le Conseil d'administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter et/ou des propositions de décision modifiées sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code Belge des Sociétés et Associations, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration adapté dès la publication de l'ordre du jour modifié (au plus tard le 10 avril 2024).

Dans le cas où de nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées sont mis à l'ordre du jour après que les procurations ont été notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées. Toutefois, dans ce cas, les actionnaires auront la possibilité d'envoyer une nouvelle procuration à la Société, en utilisant le nouveau formulaire de procuration mis à jour et mentionné dans le paragraphe précédent.

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
• 4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,36 par action(*) .

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

POUR CONTRE ABSTENTION

6. Approbation de la politique de rémunération 2024

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2024.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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7. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

8. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9. Administrateurs : nominations et renouvellements des mandats d'administrateurs (indépendants)

Proposition de décisions :

9.1 A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Pierre Gurdjian (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Pierre Gurdjian répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

9.2 A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Ulf Wiinberg (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ulf Wiinberg répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9.3 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Charles-Antoine Janssen (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

POUR CONTRE ABSTENTION
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9.4 A) L'Assemblée Générale nomme Mme. Nefertiti Greene (*) en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme. Nefertiti Greene répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9.5 A) L'Assemblée Générale nomme Mme. Dolca Thomas (*) en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme. Dolca Thomas répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9.6 A) L'Assemblée Générale nomme M. Rodolfo Savitzky (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

POUR CONTRE	ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Rodolfo Savitzky répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

POUR CONTRE ABSTENTION
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(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024

10. Commissaire – renouvellement et extension de mandat

Proposition de décision :

Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat du cabinet Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA, Avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) - Belgique (« Mazars »), en tant que Commissaire pour une durée de trois (3) ans, jusqu'à et y compris l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026. Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation au Conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale étend également le mandat du Commissaire à la délivrance de l'avis d'assurance concernant le rapport en matière de durabilité, prévu par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, la directive 2004/109/CE, la directive 2006/43/CE et la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), telle

qu'elle sera transposée en droit belge. Le représentant permanent actuellement désigné par Mazars est M. Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises agréé. Les honoraires annuels du commissaire, pour l'audit des comptes annuels d'UCB SA et des comptes consolidés, sont fixés à 490 000 euros (augmenté de l'éventuel ajustement relatif à l'inflation, la TVA, les menues dépenses et les honoraires de l'IRE/IBR) et les honoraires annuels du commissaire pour l'avis d'assurance en matière de durabilité sont fixés à 240 000 euros, ainsi qu'un supplément de 45 000 euros couvrant la première année de transposition (augmenté de l'éventuel ajustement relatif à l'inflation, la TVA, les menues dépenses et les honoraires de l'IRE/IBR).

POUR	CONTRE	ABSTENTION

PARTIE SPECIALE

11. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 565 000 actions gratuites :

• a) dont un nombre estimé de 1 345 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit environ 3 000 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• b) dont un nombre estimé de 220 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit environ 160 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2024 et le 1er avril 2024.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

12. Clause de changement de contrôle dans les contrats et accords de financement - article 7:151 du CBSA

12.1 Programme EMTN - renouvellement

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 26 avril 2024 et le 24 avril 2025, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

12.2 Convention de prêt « Schuldschein » conclue le 24 août 2023

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve l'article 5 b) de la convention de prêt « Schuldschein » d'un montant de 30 millions d'euros, entre, UCB SA en tant qu'emprunteur, et entre autres, ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG en tant que prêteur initial, en date du 24 août 2023, en vertu de laquelle le prêt « Schuldschein », ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de chacun des prêteurs, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
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PARTIE EXTRAORDINAIRE (Assemblée Générale extraordinaire)

L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée, conformément à l'article 7 :153 du CBSA. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale extraordinaire sera convoquée avec le même ordre du jour le 27 mai 2024 à 11 heures (heure belge). Cette deuxième Assemblée Générale extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

1. Rapport spécial du Conseil d'Administration

Soumission du rapport spécial préparé par le Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199 du CBSA, dans lequel le Conseil d'Administration demande le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et indique les circonstances spécifiques dans lesquelles l'autorisation peut être utilisée et les objectifs poursuivis.

2. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l'autorisation accordée au Conseil d'Administration, d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter ce renouvellement.

Sous réserve de l'approbation de la présente résolution, le texte de l'article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

« Article 6

Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

(i) à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),

(ii) à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

• 1) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• 2) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et
• 3) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d'actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 25 avril 2024.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. ».

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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3. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation

Proposition de décision :

Le Conseil d'administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu'à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n'étant pas (i) supérieur au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1) euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l'arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total des actions émises par la Société au moment de l'acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1er juillet 2024 et expirant le 30 juin 2026. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d'actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 28 avril 2022 restera quant à elle en vigueur jusqu'au 30 juin 2024.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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	Lieu et date : …………………………………………………………………………………, ……………………………………………… 2024
Nom1	: ……………………………………………………………………………………………
Fonction : ………………………………………………………………………………………
Entité juridique : ……………………………………………………………………….…
Signature2 :
Nous vous remercions de bien vouloir nous communiquer en tout état de cause un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration et/ou vous fournir toute information complémentaire concernant nos Assemblées Générales.

Tel : …………………………………………………………………………………

E-mail: ……………………………………………………………………………

¹ Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à représenter ladite société et qu'il est en mesure d'en fournir les pièces justificatives.

Au cas où la procuration serait donnée au nom d'un ou plusieurs actionnaires, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à signer cette procuration au nom de cet actionnaire/ces actionnaires, que les instructions de vote mentionnées dans cette procuration (au sujet tant des résolutions proposées par le Conseil d'Administration que d'éventuelles résolutions supplémentaires) reprennent de manière précise les instructions de vote de cet actionnaire/ces actionnaires et que les documents de preuve sous-jacents seront conservés pendant une période d'au moins une année conformément au droit belge.

² Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir".