UCB — AGM Information 2024

May 8, 2024

UCB SA

Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles N° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) www.ucb.com

UCB SA (ci-après la « Société ») PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES TENUE AU SIÈGE SOCIAL LE JEUDI 25 AVRIL 2024 A 11 HEURES

PROCÈS-VERBAL

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'assemblée générale des actionnaires (ci-après, l'« Assemblée Générale ») est ouverte à 11.00 heures et est présidée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jonathan Peacock, au siège de la Société, situé Allée de la Recherche 60 à 1070 Bruxelles.

Avant de constituer le bureau de l'Assemblée Générale, le Président du Conseil d'Administration, M. Jonathan Peacock, accueille les actionnaires du siège d'UCB.

Le Président rappelle à l'assemblée que, conformément à la convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire sera directement suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire devant notaire, comme le requiert la loi belge chaque fois que les résolutions proposées nécessitent une modification des statuts de la Société.

Le Président invite ensuite M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB, à fournir aux actionnaires quelques explications techniques concernant les dispositifs de vote et de traduction. Une traduction simultanée en français, néerlandais et anglais est organisée aussi bien pour les actionnaires que les mandataires physiquement présents à l'assemblée.

A. Bureau

Constitution

Le Président du Conseil d'Administration, qui préside cette Assemblée Générale conformément aux statuts de la Société, invite les personnes suivantes à constituer le bureau de l'assemblée, également conformément aux statuts de la Société :

• il appelle aux fonctions de Secrétaire de l'Assemblée Générale M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB ;
• il appelle ensuite Mme Florence Andrianne et M. Valentijn Peeters, employés d'UCB, pour remplir les fonctions de scrutateurs ;
• il appelle enfin les autres administrateurs présents à l'assemblée à compléter le bureau : M. Charles-Antoine Janssen, Vice-Président du Conseil, M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif de la Société ainsi que Mme Jan Berger, Mme Maëlys Castella, Mme Kay Davies, M. Albrecht De Graeve, Mme Susan Gasser, M. Pierre Gurdjian, M. Cyril Janssen et M. Cédric van Rijckevorsel.

Le commissaire, Mazars, représenté par M. Anton Nuttens, est également présent. Son collègue M. Sébastien Schueremans, proposé comme nouveau représentant permanent de Mazars en cas de renouvellement est également présents.

Quelques employés d'UCB ainsi que des membres du Comité Exécutif assistent également à l'assemblée et il leur sera demandé d'assister le Conseil d'Administration lors de la session questions/réponses, si nécessaire.

Le mandataire des actionnaires désigné par le Conseil d'Administration, M. Bart De Vry, est présent.

Vérifications par le bureau

Le Président fait rapport sur les constations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

(i) Convocations :

Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour et des documents prescrits par la loi, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code belge des sociétés et associations (CBSA). Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau.

Le Président rappelle et le bureau constate que, le 22 mars 2024, les convocations ont été dûment publiées au Moniteur Belge, dans L'Echo et dans De Tijd et que le texte de l'ordre du jour, des convocations, et les autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 7:128 du Code belge des sociétés et associations) ont été publiés sur le site internet de la Société et mis à disposition à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par l'agence de presse (Intrado/GlobeNewswire) à cette même date, pour assurer la diffusion internationale de la convocation et de ces autres documents requis par le Code des sociétés et des associations. Enfin, la convocation a également été envoyée à cette même date, de manière électronique, dans le format requis conforme à la norme ISO 20022 aux titulaires d'actions dématérialisées et à leurs intermédiaires financiers via les plateformes Lumi Connect et Proxymity, ainsi qu'Euroclear.

Le bureau constate également qu'une convocation a été envoyée le 22 mars 2024 aux actionnaires nominatifs soit par courrier électronique pour les actionnaires qui avaient préalablement accepté ce mode de communication, soit par courrier postal ordinaire pour les autres.

Par ailleurs, depuis le 22 mars 2024, tous les documents relatifs à cette Assemblée Générale sont également mis à la disposition des actionnaires pour consultation pendant les jours ouvrables et aux heures de bureau au siège social de la Société. Les actionnaires ont également pu obtenir gratuitement, sur première demande, une copie de ces documents.

Une convocation par e-mail a également été adressée aux administrateurs et au commissaire selon les modalités convenues avec ceux-ci et conformément au Code belge des sociétés et associations.

Un exemplaire de la convocation sera conservé.

Le Président demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question ci-dessus.

Il est rappelé que les Conseils d'entreprise ont été dûment informés des propositions (i) de réélection de Pierre Gurdjian et d'Ulf Wiinberg, (ii) d'élection de Nefertiti Green, Dolca Thomas et Rodolfo Savitzky, tous les cinq en tant qu'administrateurs indépendants, ainsi que (iii) du renouvellement et de l'extension du mandat du commissaire, lors de leurs réunions tenues respectivement le 22 février 2024 et le 27 février 2024. Il a également été précisé que les informations économiques et financières ont été fournies aux Conseils d'entreprise en vue de leurs réunions respectives du 22 et 24 avril 2024, conformément aux dispositions de l'article 16 de l'arrêté royal du 27 novembre 1973. Aucun des Conseils d'entreprise n'a formulé d'objection à l'encontre des informations qui leur ont été communiquées.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants :

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, il est confirmé qu'après vérification, les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais requis. Il est rappelé qu'à l'occasion de la présente Assemblée Générale, les actionnaires avaient le choix entre participer en personne ou par procuration à la présente assemblée. Les actionnaires qui choisissent de nommer un mandataire, ont le choix d'être représentés par leur mandataire ou par M. Bart De Vry, le mandateur désigné par le Conseil d'Administration. La liste de présence comprend donc les actionnaires ayant accompli les formalités de présence (personnelle ou par procuration), y compris via la plateforme « Lumi Connect », et sous réserve que la Société ait reçu la preuve que ces actionnaires étaient titulaires, à la date d'inscription, des actions avec lesquelles ils avaient l'intention de participer au vote lors de cette réunion. La liste de présence a été présentée au bureau pour vérification et sera conservée.

(iii) Liste de présences :

Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires, propriétaires ou usufruitiers, ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 154 502 563 actions du capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 79,43 % sur un total de 194 505 658 actions émises, ou une présence de 81,11 % sur un total de 190 484 389 actions avec droit de vote, tenant compte de 4 021 269 actions propres détenues par UCB, dont les droits de vote sont suspendus). Conformément à l'article 39 des statuts, la présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

La présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.

B. Ordre du Jour

Considérant que l'agenda a été communiqué aux actionnaires (au moins 30 jours) avant l'assemblée, cette dernière dispense le Président de la lecture dudit agenda de l'assemblée. Les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle sont les suivants :

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
• 4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,36 par action(*) .

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui

sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

6. Approbation de la politique de rémunération 2024

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2024.

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

8. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

9. Administrateurs : nominations et renouvellements des mandats d'administrateurs (indépendants)

Proposition de décisions :

9.1. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Pierre Gurdjian en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Pierre Gurdjian répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

9.2 A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Ulf Wiinberg en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ulf Wiinberg répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

• 9.3 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Charles-Antoine Janssen en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.
• 9.4 A) L'Assemblée Générale nomme Mme Nefertiti Greene en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Nefertiti Greene répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante.

9.5 A) L'Assemblée Générale nomme Mme Dolca Thomas en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Dolca Thomas répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante.

9.6 A) L'Assemblée Générale nomme M. Rodolfo Savitzky en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Rodolfo Savitzky répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

10. Commissaire – renouvellement et extension de mandat

Proposition de décision :

Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat du cabinet Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA, Avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) - Belgique (« Mazars »), en tant que Commissaire pour une durée de trois (3) ans, jusqu'à et y compris l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026. Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation au Conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale étend également le mandat du Commissaire à la délivrance de l'avis d'assurance concernant le rapport en matière de durabilité, prévu par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, la directive 2004/109/CE, la directive 2006/43/CE et la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), telle qu'elle sera transposée en droit belge. Le représentant permanent actuellement désigné par Mazars est M. Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises agréé. Les honoraires annuels du commissaire, pour l'audit des comptes annuels d'UCB SA et des comptes consolidés, sont fixés à 490 000 euros (augmenté de l'éventuel ajustement relatif à l'inflation, la TVA, les menues dépenses et les honoraires de l'IRE/IBR) et les honoraires annuels du commissaire pour l'avis d'assurance en matière de durabilité sont fixés à 240 000 euros, ainsi qu'un supplément de 45 000 euros couvrant la première année de transposition (augmenté de l'éventuel ajustement relatif à l'inflation, la TVA, les menues dépenses et les honoraires de l'IRE/IBR).

PARTIE SPÉCIALE

11. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'administration d'octroyer un nombre estimé de 1 565 000 actions gratuites :

a) dont un nombre estimé de 1 345 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit environ 3 000 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;

b) dont un nombre estimé de 220 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit environ 160 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2024 et le 1er avril 2024.

12. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du CBSA

12.1 Programme EMTN - renouvellement

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 26 avril 2024 et le 24 avril 2025, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

12.2 Convention de prêt « Schuldschein » conclue le 24 août 2023

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve l'article 5 b) de la convention de prêt « Schuldschein » d'un montant de 30 millions d'euros, entre, UCB SA en tant qu'emprunteur, et entre autres, ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG en tant que prêteur initial, en date du 24 août 2023, en vertu de laquelle le prêt « Schuldschein », ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de chacun des prêteurs, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

***

Message du CEO

Le Président passe ensuite la parole à M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif, pour son exposé à l'Assemblée Générale des activités et résultats du groupe pour l'exercice 2023, les activités et la performance de la Société au premier trimestre 2024 ainsi que les perspectives pour le reste de 2024 et les années à venir.

Le discours de M. Jean-Christophe Tellier se termine par une courte vidéo illustrant la raison d'être d'UCB et la création de valeur pour les patients.

Communication des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire

Le Président fait référence aux trois premiers points de l'ordre du jour (non-soumis aux votes), qui se rapportent aux communications suivantes :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 ;
• Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 ;
• Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023

En ce qui concerne les comptes consolidés, le Président se réfère à la présentation de M. Jean-Christophe Tellier. En 2023, le Groupe UCB a atteint un chiffre d'affaires de 5 252 millions EUR, résultant en une rentabilité sous-jacente ("EBITDA ajusté") de 1 349 millions EUR, ainsi qu'un résultat de base par action de 4,20 EUR.

Avec l'accord du commissaire, le bureau est dispensé par l'assemblée de donner lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire relatifs aux comptes annuels 2023, dans la mesure où M. Jean-Christophe Tellier et le Président ont déjà fait rapport des résultats financiers aux actionnaires et considérant par ailleurs que ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires avant cette Assemblée Générale.

Commentaires sur le rapport de rémunération 2023 et sur la politique de rémunération 2024

Le rapport de rémunération 2023 et les évolutions pour 2024 de la politique de rémunération sont commentés par la Vice-Président du Conseil, Charles-Antoine Janssen (également en sa qualité de membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, ci-après le « GNCC »), avant d'être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Séance de questions et réponses

Avant d'aborder l'ordre du jour, le Président rappelle que conformément à l'article 7:139 du Code belge des sociétés et associations et sous certaines conditions, les actionnaires ont le droit de poser des questions (i) par écrit avant l'Assemblée Générale ou (ii) oralement lors de l'Assemblée Générale, au Conseil d'Administration ou au commissaire concernant leurs rapports ou points à l'ordre du jour. Il sera répondu aux questions pendant l'Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.

Le Président confirme que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions par écrit à la Société au préalable, conformément au Code belge des sociétés et associations. Les questions devaient parvenir à UCB avant le 19 avril 2024 à 15h00 (heure belge) au plus tard.

Le Président indique qu'aucune question n'a été posée par écrit et passe ensuite à la séance de questionsréponses en séance, après avoir insisté sur le fait que les actionnaires présents ou représentés aujourd'hui ne sont autorisés à poser leurs questions que lors de cette séance de questions-réponses, également en ce qui concerne l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Président constate que l'assemblée souhaite poser des questions et invite chaque actionnaire à prendre la parole dans le cadre de la séance de questions-réponses. Trois actionnaires ont posé des questions sur les sujets mentionnés ci-dessous :

• La détermination des noms des molécules et des produits ;
• La composition et la diversité au sein du Conseil d'administration ; en ce compris la moyenne d'âge des membres du Conseil et la limite d'âge ;
• L'impact potentiel d'une « taxe carbone »;
• Le programme d'attribution d'actions gratuites et les détails de sa répartition aux employés ;
• Les principaux litiges, les risques légaux du groupe ainsi que les frais engendrés par la gestion de ces litiges.
• Les processus réglementaires d'approbation de la Food & Drug Administration aux Etats-Unis.

Le Président constate ensuite que toutes les questions posées par les actionnaires ont été répondues de manière satisfaisante, complète et détaillée.

Le Président rappelle enfin que les Informations Economiques et Financières ont été fournies aux Conseils d'Entreprise, conformément au prescrit de l'article 16 de l'Arrêté royal du 27 novembre 1973 et n'ont pas suscité d'objections ou de remarque particulière de leur part.

***

C. Votes

Le Président propose de passer ensuite au vote des décisions selon l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale.

Votes

Pour rappel, les actionnaires ont également eu la possibilité d'exprimer leur vote par procuration préalablement à l'Assemblée Générale. Tous les votes exprimés par procuration valablement reçus par la Société avant le 19 avril 2024 à 15.00 (heure belge) au plus tard ont été pris en compte et sont reflétés cidessous dans les résultats des votes relatifs à chacune des propositions de décision sur les points 4 à 12.2 de l'ordre de jour.

Le secrétaire de l'assemblée, Xavier Michel prend le relais et donne les explications techniques sur l'utilisation du dispositif de vote et fait un test du système de vote avec l'assemblée.

Le test ayant été concluant, avant d'ouvrir les votes, le Président aborde l'ordre du jour et rappelle qu'avec l'accord du commissaire, le bureau a été dispensé par l'assemblée de la lecture des rapports prévus aux points 1 à 3 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023

***

Le Président passe ensuite aux points à l'ordre du jour requérant un vote par l'assemblée. Avant de passer aux votes, le Secrétaire procède à une dernière vérification formelle de la composition de l'Assemblée Générale. Il ressort de la dernière version de la liste de présence que celle-ci est restée inchangée par rapport à la première vérification et qu'ainsi, du total précité de 190 484 389 actions avec droit de vote, 154 502 563 actions sont valablement présentes ou représentées, donnant chacune droit à un vote, soit une présence de 81,11 % (un quorum de présence pour l'Assemblée Générale Ordinaire et Spéciale n'est pas requis). Le calcul des majorités requises sera donc fait sur base du nombre d'actions dûment présentes ou représentées.

***

4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 et l'affectation des résultats

Le Président soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023, ainsi que le projet d'affectation des résultats.

Compte tenu de la détention par UCB à la date de la présente assemblée d'un nombre de 4 021 269 actions propres ne donnant pas droit au dividende, la répartition suivante est proposée à l'Assemblée Générale, sur base d'un résultat à affecter de 350 064 921 euros :

•	Résultat à affecter :	350 064 921 euros
•	Distribution aux actionnaires d'un dividende brut de :	259 058 769 euros
•	Bénéfice à reporter :	91 006 152 euros

La répartition proposée permet l'attribution d'un dividende brut de 1,36 EUR par action donnant droit, contre remise du coupon n°27, à un dividende net de 0,952 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge appliqué est de 30 %, des taux de précompte inférieurs étant éventuellement applicables en fonction de la situation de l'actionnaire). Le coupon sera payable aux actionnaires le 30 avril 2024.

Le Présidentsoumet ensuite au vote l'adoption des comptes de l'exercice 2023 et le projet d'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende brut de 1,36 EUR par action proposée ci-dessus.

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023, ainsi que l'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende par action proposée, comme suit :

Pour	154 418 122
Contre	7 246
Abstention	77 195

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération d'UCB SA comme suit :

Pour	148 246 916
Contre	6 155 615
Abstention	100 032

6. Approbation de de la politique de rémunération 2024

L'Assemblée Générale approuve les changements la politique de rémunération comme suit :

Pour	150 875 323
Contre	3 307 407
Abstention	319 833

7. Décharge aux administrateurs

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2023 comme suit :

Pour	150 817 259
Contre	3 009 468
Abstention	675 836

8. Décharge au commissaire

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de ses tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2023 comme suit :

Pour	150 813 785
Contre	3 243 630
Abstention	445 148

9. Administrateurs : nominations et renouvellement de mandats d'administrateurs (indépendants)

Les mandats de Mr Pierre Gurdjian, Mr Ulf Wiinberg et de Mr Charles-Antoine Janssen expirent à la date de la présente assemblée générale. Sur recommandation du GNCC, le Conseil d'administration propose : (i) le renouvellement du mandat de M. Pierre Gurdjian, en tant qu'administrateur indépendant, pour une durée de 4 ans, (ii) le renouvellement du mandat de M. Ulf Wiinberg, en tant qu'administrateur indépendant, pour une durée de 4 ans ainsi que (iii) le renouvellement du mandat de M. Charles-Antoine Janssen, en tant qu'administrateur, pour une durée de 4 ans. Dès leur renouvellement, M. Pierre Gurdjian, M. Ulf Wiinberg et M. Charles-Antoine Janssen resteront membres du GNCC.

Mme Fiona du Monceau, précédemment Vice-Présidente du Conseil d'administration et Présidente du GNCC, a quitté ses fonctions le 12 mars 2024. M. Albrecht De Graeve, qui ne remplit plus les conditions requises pour être considéré comme administrateur indépendant depuis l'AG du 28 avril 2022, en raison de la durée totale de son mandat d'administrateur de plus de 12 ans, quittera également le Conseil d'administration avec effet à la date de l'AG 2024. Dans ce contexte, le Conseil d'administration propose également à l'Assemblée Générale la nomination de : (i) Mme Nefertiti Greene, en tant que nouvelle administratrice indépendante, (ii) Mme Dolca Thomas, en tant que nouvelle administratrice indépendante, ainsi que (iii) M. Rodolfo Savitzky, en tant que nouvel administrateur indépendant, chacun pour un mandat de 4 ans. Dès leur nomination respective par l'Assemblée Générale, Mme Nefertiti Greene deviendra membre du GNCC, Mme Dolca Thomas deviendra membre du Comité Scientifique et M. Rodolfo Savitzky deviendra membre et Président du Comité d'Audit.

Le Président confirme, au nom du Conseil d'administration, qu'il n'y a aucune indication d'un quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de M. Pierre Gurdjian, M. Ulf Wiinberg, Mme Nefertiti Greene, Mme Dolca Thomas et M. Rodolfo Savitzky au sens de l'article 7:87, §1, alinéa 1, du Code belge des sociétés et des associations.

M. Pierre Gurdjian, M. Ulf Wiinberg, Mme Nefertiti Greene, Mme Dolca Thomas et M. Rodolfo Savitzky répondent aux critères d'indépendance stipulés par l'article 7:87 du CBSA, par la disposition 3.5 du Code 2020 et par le Conseil d'administration. Compte tenu de ses fonctions actuelles dans d'autres sociétés cotées en bourse, M. Rodolfo Savitzky pourrait potentiellement être considéré comme "overboarded" conformément à certaines directives de vote. Dans le cadre de sa nomination en tant que membre du Conseil d'UCB, M. Rodolfo Savitzky s'est engagé envers UCB à résoudre cette situation dans les 12 mois suivant sa nomination. Sous réserve des nominations et renouvellements susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration, ainsi que chacun de ses comités spéciaux, continueront à être composés d'une majorité d'administrateurs indépendants. Le curriculum vitae, les informations sur les autres mandats et les compétences de ces administrateurs ont été mis à dispositions des actionnaires en même temps que les convocations et restent disponibles sur le site internet d'UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024).

Le Président passe ensuite au vote des résolutions relatives aux renouvellements des mandats et aux nominations des administrateurs décrits ci-dessus, dans l'ordre prévu à l'ordre du jour de l'assemblée :

9.1. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Pierre Gurdjian en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	150 612 050
Contre	3 711 246
Abstention	179 267

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Pierre Gurdjian répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	150 936 016
Contre	3 565 503
Abstention	1 044

9.2 A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Ulf Wiinberg en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	150 678 366
Contre	3 691 164
Abstention	133 033

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ulf Wiinberg répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	151 543 724
Contre	2 825 806
Abstention	133 033

9.3 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Charles-Antoine Janssen en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	150 767 247
Contre	3 671 691
Abstention	63 625

9.4 A) L'Assemblée Générale nomme Mme Nefertiti Greene en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	154 189 725
Contre	310 836
Abstention	2 002

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Nefertiti Greene répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	153 467 535
Contre	1 032 860
Abstention	2 168

9.5 A) L'Assemblée Générale nomme Mme Dolca Thomas en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	153 998 480
Contre	502 683
Abstention	1 400

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Dolca Thomas répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	150 816 341
Contre	3 684 055
Abstention	2 167

9.6 A) L'Assemblée Générale nomme M. Rodolfo Savitzky en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	150 338 773
Contre	4 161 673
Abstention	2 117

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Rodolfo Savitzky répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'administration, et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	152 315 918
Contre	2 184 288
Abstention	2 357

10. Commissaire – renouvellement et extension de mandat

Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat du cabinet Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA, Avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) - Belgique (« Mazars »), en tant que Commissaire pour une durée de trois (3) ans, jusqu'à et y compris l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026. Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation au Conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale étend également le mandat du Commissaire à la délivrance de l'avis d'assurance concernant le rapport en matière de durabilité, prévu par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, la directive 2004/109/CE, la directive 2006/43/CE et la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), telle qu'elle sera transposée en droit belge. Le représentant permanent actuellement désigné par Mazars est M. Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises agréé. Les honoraires annuels du commissaire, pour l'audit des comptes annuels d'UCB SA et des comptes consolidés, sont fixés à 490 000 euros (augmenté de l'éventuel ajustement relatif à l'inflation, la TVA, les menues dépenses et les honoraires de l'IRE/IBR) et les honoraires annuels du commissaire pour l'avis d'assurance en matière de durabilité sont fixés à 240 000 euros, ainsi qu'un supplément de 45 000 euros couvrant la première année de transposition (augmenté de l'éventuel ajustement relatif à l'inflation, la TVA, les menues dépenses et les honoraires de l'IRE/IBR).

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	154 329 400
Contre	78 143
Abstention	95 020

PARTIE SPÉCIALE

11. Plans d'intéressement à long terme – Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette approbation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi belge, mais lui est soumise dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où nos plans d'intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés. Pour plus d'information sur les plans LTI d'UCB, il est fait référence au rapport de rémunération 2023. A toutes fins utiles, UCB SA confirme qu'elle couvre toutes ses obligations résultant des plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition d'actions propres, de sorte qu'il n'y pas de dilution pour les actionnaires existants d'UCB SA.

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'administration d'octroyer un nombre estimé de 1 565 000 actions gratuites :

• a) dont un nombre estimé de 1 345 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit environ 3 000 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• b) dont un nombre estimé de 220 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit environ 160 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2024 et le 1er avril 2024.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	151 459 360
Contre	3 036 358
Abstention	6 845

12. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver les « clauses de changement de contrôle », c'est-à-dire les dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. Ces clauses constituent des éléments standards de la part de nos créanciers et/ou dans la documentation juridique de nos opérations financières.

12.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d'émission « d'Euro Medium Term Note » le 6 mars 2013 pour un montant de EUR 5 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 17 octobre 2023, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 7:151 du CBSA, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 26 avril 2024 et le 24 avril 2025, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	149 877 652
Contre	4 623 196
Abstention	1 715

12.2 Convention de prêt « Schuldschein » conclue le 24 août 2023

UCB SA a conclu une convention de prêt « Schuldschein » d'un montant de 30 millions d'euros, entreUCB SA en tant qu'emprunteur et, entre autres, ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG en tant que prêteur initial, en date du 24 août 2023, comprenant une clause (article 5 b) en vertu de laquelle chacun des prêteurs peut, dans certaines circonstances, résilier ses engagements et exiger le remboursement de ses participations aux prêts, ainsi que tous les autres montants encourus et impayés en vertu de ceuxci, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA.

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve l'article 5 b) de la convention de prêt « Schuldschein » d'un montant de 30 millions d'euros, entre, UCB SA en tant qu'emprunteur et entre autres, ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG en tant que prêteur initial, en date du 24 août 2023, en vertu de laquelle le prêt « Schuldschein », ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de chacun des prêteurs, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	153 208 434
Contre	1 292 504
Abstention	1 625

* * *

Après la clôture de chaque vote ci-dessus, les résultats de ceux-ci sont communiqués et commentés par le Président de l'assemblée.

Une fois l'ordre du jour de l'Assemblée Générale épuisé, le Président adresse ses remerciements à l'Assemblée Générale, laquelle dispense le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal.

Ce procès-verbal est établi en français et en néerlandais (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par le Président, le Secrétaire, les Scrutateurs, ainsi que les autres membres du bureau, par M. Bart De Vry en qualité de mandataire désigné par le Conseil d'Administration, et parles actionnaires ou mandataires qui le souhaitent. Le procès-verbal sera mis en ligne sur le site internet d'UCB dans les 15 jours de la présente assemblée, conformément au prescrit légal.

Le Président invite les actionnaires à rester dans la salle pour l'ouverture de l'Assemblée Générale Extraordinaire et prononce la clôture de l'Assemblée Générale Annuelle.

La séance est levée à 12h50.

Bruxelles, le 25 avril 2024.

Le Secrétaire, Le Président,

[Signatures]

Les Scrutateurs,

[Signatures]

Le Vice-Président,

[Signature]

Le mandataire des actionnaires désigné par le Conseil d'Administration, Monsieur Bart De Vry,

[Signature]

Les autres administrateurs présents,

[Signature]