UCB — AGM Information 2024

May 8, 2024

{0}------------------------------------------------

UCB NV

Researchdreef 60, 1070 Brussel Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) www.ucb.com

UCB NV (hierna de "Vennootschap") GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP DE ZETEL OP DONDERDAG 25 APRIL 2024 OM 11 UUR

NOTULEN

OPENING VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering van de aandeelhouders (hierna de "Algemene Vergadering") is geopend om 11.00 uur en wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Jonathan Peacock, op de zetel van de Vennootschap, researchdreef 60, 1070 Brussel.

Vooraleer het bureau van de Algemene Vergadering samen te stellen, verwelkomt de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Jonathan Peacock, de aandeelhouders op de zetel.

De Voorzitter herinnert de vergadering er aan dat, zoals aangegeven in de oproeping, de jaarlijkse algemene vergadering onmiddellijk gevolgd zal worden door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris, zoals vereist door de Belgische wet als er voorstellen van besluit zijn die een wijziging van de statuten van de Vennootschap inhouden.

Vervolgens nodigt de Voorzitter Xavier Michel, secretaris-generaal van UCB, uit om de aandeelhouders wat technische uitleg te geven over de stemtoestellen en het vertaalapparaat. Simultane vertaling in het Frans, Nederlands en Engels staat ter beschikkingvan zowel de aandeelhouders als de volmacht houders die aanwezig zijn op de vergadering.

A. Bureau

Samenstelling

De Voorzitter van de Raad van Bestuur, die deze jaarlijkse Algemene Vergadering voorzit in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap, nodigt de volgende personen uit om het bureau van de vergadering te vormen en dit overeenkomstig de statuten van de Vennootschap:

• als Secretaris van de Algemene Vergadering, de heer Xavier Michel, secretaris-generaal van UCB;
• als stemopnemers, mevrouw Florence Andrianne en de heer Valentijn Peeters, werknemers van UCB;
• hij verzoekt ten slotte de volgende andere aanwezige bestuurders van de Vennootschap op om deel uit te maken van het bureau: de heer Charles-Antoine Janssen, Vicevoorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap, mevrouw Jan Berger, mevrouw Kay Davies, de heer Albrecht De Graeve, de heer Pierre Gurdjian, de heer Cyril Janssen, de heer Cédric van Rijckevorsel en mevrouw Maëlys Castella, bestuurders, om het bureau te vervolledigen.

{1}------------------------------------------------

De commissaris, Mazars, vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens, is ook aanwezig.Zijn collega, de heer Sébastien Schueremans, de voorgestelde kandidaat-permanente vertegenwoordiger van Mazars in geval van verlenging, is ook aanwezig.

Een aantal werknemers van UCB en enkele leden van het Uitvoerend Comité wonen de vergadering in persoon bij, en zullen, indien nodig, gevraagd worden om de Raad bij te staan tijdens de vraag -en antwoordsessie.

De volmachtdrager van de aandeelhouders aangeduid door de Raad van Bestuur, de heer Bart De Vry, is aanwezig.

Verificaties door het bureau

De Voorzitter brengt verslag uit aan de Algemene Vergadering over de vaststellingen en de verificaties die het bureau heeft verricht tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de Algemene Vergadering:

(i) Oproepingen:

De oproepingen, die de agenda en alle andere wettelijk vereiste documenten bevatten, werden tijdig gedaan in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). Vóór de opening van de Algemene Vergadering werden de bewijsstukken van de publicatie van de oproeping, die verscheen in het Belgisch Staatsblad en in de pers, voorgelegd aan het bureau.

De Voorzitter herinnert eraan en het bureau stelt vast dat de oproepingen op 22 maart 2024 werden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, "L'Echo" en "De Tijd" en dat de agenda en de oproeping samen met de andere documenten voorgeschreven door de wet (krachtens de artikelen 7:128 en volgende van het WVV), vanaf diezelfde datum beschikbaar waren op de website van de vennootschap. Er werd op dezelfde datum ook een mededeling verstuurd door een persagentschap (Intrado/ GlobeNewswire) met het oog op de internationale verspreiding van de oproeping en van deze andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tenslotte, op dezelfde datum, werd de oproeping ook elektronisch, in het vereiste formaat overeenkomstig ISO 20022, verzonden naar aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen op naam en hun financiële tussenpersonen via het Lumi Connect en het Proxymity platform, en door Euroclear.

Het bureau stelt vast dat een oproeping werd verzonden op 22 maart 2024 naar de houders van aandelen op naam, hetzij per elektronische post voor de aandeelhouders die vooraf deze communicatiewijze hadden aanvaard, hetzij per gewone brief.

Bovendien liggen sinds 22 maart 2024 alle documenten met betrekking tot deze Algemene Vergadering tijdens werkdagen en kantooruren voor de aandeelhouders ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Aandeelhouders konden ook op eerste verzoek gratis een kopie van deze documenten krijgen.

De oproeping werd via email verzonden naar de bestuurders en de commissaris, volgens de met hen overeengekomen modaliteiten en in overeenstemming met het WVV.

Een exemplaar van de oproeping zal worden gearchiveerd.

De Voorzitter verzoekt de stemopnemers om voornoemde documenten te paraferen.

{2}------------------------------------------------

Er wordt ook aan herinnerd dat de Ondernemingsraden naar behoren op de hoogte werden gebracht van de voorgestelde (i) herverkiezingen van Pierre Gurdjian en Ulf Wiinberg, (ii) verkiezingen van Nefertiti Green, Dolca Thomas en Rodolfo Savitzky, alle vijf als onafhankelijke bestuurders, evenals (iii) de verlenging en uitbreiding van het mandaat van de commissaris, tijdens hun vergaderingen van respectievelijk 22 en 27 februari 2024. Er werd ook op gewezen dat, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 27 november 1973, de economische en financiële informatie werd verstrekt aan de Ondernemingsraden met het oog op hun respectieve vergaderingen van 25 april 2024, en geen bezwaren van hen heeft opgeleverd.

(ii) Verificatie van de machten van de deelnemers:

Na verificatie wordt bevestigd dat de aandeelhouders vermeld in de aanwezigheidslijst te zijner tijd de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben nageleefd om deze Algemene Vergadering bij te wonen. Er wordt aan herinnerd dat de aandeelhouders voor deze Algemene Vergadering de keuze hadden om hetzij persoonlijk deel te nemen aan deze vergadering, hetzij zich bij volmacht te laten vertegenwoordigen. In het geval van vertegenwoordiging bij volmacht hadden de aandeelhouders de keuze zich door hun eigen gevolmachtigde of door de heer Bart De Vry, de gevolmachtigde aangeduid door de Raad van Bestuur te laten vertegenwoordigen. De aanwezigheidslijst vermeldt dus de aandeelhouders die de deelnameformaliteiten hebben vervuld (om hetzij persoonlijk of bij volmacht deel te nemen), in het bijzonder via het "Lumi Connect" platform en voor zover de Vennootschap het bewijs had ontvangen dat deze aandeelhouders op de registratiedatum daadwerkelijk houder waren van de aandelen waarmee zij voornemens waren deel te nemen aan de stemming tijdens deze vergadering. Deze lijst werd voorgelegd aan het bureau ter verificatie en zal worden bewaard.

(iii) Aanwezigheidslijst:

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders, eigenaars dan wel vruchtgebruikers, die tijdig de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben vervuld, 154 502 563 aandelen vertegenwoordigen, die elk recht geven op één stem (hetzij een aanwezigheid van 79,43 % op een totaal van 194 505 658 uitgegeven aandelen, of een aanwezigheid van 81,11 % op een totaal van 190 484 389 stemgerechtigde aandelen, rekening houdend met 4 021 269 eigen aandelen gehouden door UCB waarvan de stemrechten zijn geschorst). In overeenstemming met artikel 39 van de statuten kan deze huidige vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

Deze Algemene Vergadering is regelmatig samengesteld en kan geldig over de agendapunten beraadslagen en stemmen.

B. Agenda

Gezien de agenda voor de vergadering naar alle aandeelhouders werd gecommuniceerd (tenminste 30 dagen voor de vergadering), ontslaat de vergadering de Voorzitter van de voorlezing van de agenda tijdens de vergadering. De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering is hieronder vermeld:

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

{3}------------------------------------------------

3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,36 per aandeel (*) .

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.

6. Goedkeuring van van het Bezoldigingsbeleid 2024

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het bezoldigingsbeleid 2024 goed.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

9. Bestuurders: benoeming en hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

Voorstel van besluiten:

• 9.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Pierre Gurdjian als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
• B) De Algemene Vergadering erkent dat, volgens de informatie waarover de Vennootschap beschikt, de heer Pierre Gurdjian voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
• 9.2 A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Ulf Wiinberg als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
• B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, de heer Ulf Wiinberg voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate

{4}------------------------------------------------

Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

• 9.3 De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Charles-Antoine Janssen als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
• 9.4 A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Nefertiti Greene als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
• B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Nefertiti Greene voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
• 9.5 A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Dolca Thomas als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
• B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Dolca Thomas voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
• 9.6 A) De Algemene Vergadering benoemt de heer Rodolfo Savitzky als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.
• B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, de heer Rodolfo Savitzky voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

10. Commissaris: hernieuwing en verlenging mandaat

Voorstel van besluit:

Op voorstel van het Auditcomité en na voorlegging aan de Ondernemingsraad, verlengt de Algemene Vergadering het mandaat van de firma Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA, 21 Boulevard, bus 8, 1210 Sint-Joost-ten-Node (Brussel) - België ("Mazars"), als Commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering die zal worden bijeengeroepen om te beslissen over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026. Op voorstel van het Auditcomité en na voorlegging aan de Ondernemingsraad, breidt de Algemene Vergadering het mandaat van de Commissaris ook uit tot het verstrekken van de betrouwbaarheidsverklaring met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering zoals uiteengezet in Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, wat de duurzaamheidsrapportering van ondernemingen (CSRD) betreft, zoals deze zal worden geïmplementeerd in de Belgische wetgeving. De vaste vertegenwoordiger die momenteel door Mazars is aangeduid, is de heer Sébastien Schueremans, bedrijfsrevisor. Het jaarlijkse honorarium van de commissaris, voor de controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening is vastgesteld op 490 000 000 EUR (vermeerderd met een eventueel aanpassing aan de inflatie, btw, onkostenvergoeding en de vergoeding van het IRE/IBR). Het jaarlijkse honorarium van de commissaris voor de betrouwbaarheidsverklaring met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering, is vastgesteld op 240 000 EUR met een eenmalig aanvullend honorariumbudget van 45 000 EUR voor het eerste

{5}------------------------------------------------

jaar, ter dekking van de implementatiekost (vermeerderd met een eventuele aanpassing aan de inflatie, btw, onkostenvergoeding en de vergoeding van het IRE/IBR).

BIJZONDER GEDEELTE

11. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 565 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• a) waarvan een geschat aantal van 1 345 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 3 000 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• b) waarvan een geschat aantal van 220 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 160 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen zullen geleverd worden op het einde van een definitieve verwervingsperiode van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2024 en 1 april 2024.

12. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

12.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 26 april 2024 en 24 april 2025, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden bij een controlewijziging over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

12.2 "Schuldschein" leningsovereenkomsten aangegaan op 24 augustus 2023

Voorstel van besluit:

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering artikel 5 b) goed van de "Schuldschein"-leningsovereenkomst voor een bedrag van EUR 30 miljoen, aangegaan tussen, UCB NV als kredietnemer, en onder andere, ING

{6}------------------------------------------------

Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als Oorspronkelijke Kredietgever en gedateerd 24 augustus 2023, op grond waarvan de Schuldschein leningsovereenkomst, samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die op grond daarvan verschuldigd zouden zijn, in bepaalde omstandigheden onmiddellijk opeisbaar kunnen worden op initiatief van elke kredietgever na een wijziging van de controle over UCB NV.

***

Boodschap van de CEO

De Voorzitter verleent vervolgens het woord aan de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité, voor zijn uiteenzetting aan de Algemene Vergadering over de activiteiten en resultaten van de groep over het boekjaar 2023, de activiteiten en prestaties van het Vennootschap in het eerste kwartaal van 2024, en de vooruitzichten voor de rest van 2024 en de komende jaren.

De toespraak van de heer Jean-Christophe Tellier eindigt met een korte videoboodschap ter illustratie van het doel van UCB en het creëren van waarde voor patiënten.

Mededeling van de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris

Overgaand naar de eerste drie agendapunten van de vergadering (punten waarover niet gestemd dient te worden), verwijst de Voorzitter naar de volgende mededelingen:

• het verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023;
• het verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023; en
• de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Wat de geconsolideerde jaarrekening betreft, verwijst de voorzitter naar de presentatie van Jean-Christophe Tellier. In 2023 bereikten de inkomsten van de UCB Groep 5,252 miljoen euro, wat resulteerde in een onderliggende winstgevendheid of 'aangepaste EBITDA' van 1,349 miljoen euro en een kernwinst per aandeel van 4,20 euro.

Met de goedkeuring van de commissaris wordt het bureau ontslagen van de voorlezing van de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening 2023, aangezien de heer Jean-Christophe Tellier en de Voorzitter reeds verslag hebben uitgebracht over de financiële resultaten aan de aandeelhouders en omdat deze documenten reeds ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld vóór de Algemene Vergadering.

Toelichting bij het remuneratieverslag over 2023 en het remuneratiebeleid 2024

De Vicevoorzitter van de Raad van Bestuur, Charles-Antoine Janssen (ook in zijn hoedanigheid als lid van het Governance, Benoemings -en Remuneratiecomité, hierna het "GNCC") geeft toelichting bij het remuneratieverslag over 2023 en het remuneratiebeleid 2024, vooraleer deze ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering.

Vraag- en antwoord sessie

Alvorens over te gaan tot de agendapunten waarover gestemd moet worden, herinnert de Voorzitter de aandeelhouders eraan dat, in overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden gerechtigd zijn om vragen te stellen (i) schriftelijk voorafgaand aan de Algemene Vergadering of (ii) mondeling tijdens de

{7}------------------------------------------------

Algemene Vergadering, aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris over hun verslagen of punten op de agenda. Deze vragen moeten beantwoord worden tijdens de Algemene Vergadering, indien (i) de betrokken aandeelhouders alle toelatingsvoorwaarden hebben vervuld en (ii) de mededeling van bepaalde informatie of feiten in antwoord op dergelijke vraag de Vennootschap geen schade kan berokkenen of in strijd is met vertrouwelijkheidsverbintenissen van UCB SA/NV, zijn bestuurders of de commissaris.

De Voorzitter bevestigt dat aandeelhouders vooraf de mogelijkheid hadden om hun vragen schriftelijk te stellen aan de Vennootschap, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vragen moesten uiterlijk op 19 april 2024 om 15 uur (CEST) door UCB ontvangen worden.

De Voorzitter bevestigd dat er geen schriftelijke vragen zijn gesteld en gaat over naar de "live" vraagen antwoordsessie, na benadrukt te hebben dat aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Vergadering vandaag alleen hun vragen kunnen stellen tijdens deze vraag- en antwoord sessie, ook naar aanleiding van de Buitengewone Algemene Vergadering.

De voorzitter merkt op dat de vergadering vragen wenst te stellen en nodigt elke aandeelhouder uit om het woord te nemen voor de vraag- en antwoordsessie. Drie aandeelhouders hebben vragen gesteld over de volgende onderwerpen:

• De naamgeving van samenstellingen en producten,
• De gemiddelde leeftijd van de leden van de Raad van Bestuur
• De "koolstofbelasting"
• Het programma voor de kosteloze toekenning van aandelen meer informatie met betrekking tot de verdeling ervan over de personeelsleden.
• De belangrijkste geschillen, de juridische risico's voor de Groep en de kosten voor het beheer van deze geschillen.
• Goedkeuringsprocedures van de Food & Drug Administration in de Verenigde Staten.

Vervolgens werd bevestigd door de Voorzitter dat alle vragen gesteld door de aandeelhouders op voldoende, volledige en gedetailleerde wijze werden beantwoord.

De Voorzitter constateert vervolgens dat alle vragen van aandeelhouders naar tevredenheid, volledig en gedetailleerd zijn beantwoord.

De Voorzitter wijst er tenslotte op dat de Financiële en Economische Informatie bezorgd werd aan de Ondernemingsraden, conform de voorschriften van artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 27 november 1973, en geen aanleiding gaven tot bezwaren of bijzondere opmerkingen van hun kant.

***

C. Stemming

De Voorzitter stelt voor om vervolgens over te gaan tot de stemming over de besluiten zoals opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering.

Stemming

We herinneren eraan dat aandeelhouders de mogelijkheid hadden om hun stem bij volmacht uit te brengen voorafgaand aan de Algemene Vergadering. Alle stemmen uitgebracht bij volmacht en geldig ontvangen door de Vennootschap voor 19 april 2024 om 15:00u CEST werden in rekening gebracht en zijn hieronder weergegeven in de resultaten van de stemmen voor elk van de voorgestelde besluiten in agendapunten 4 tot 12.2.

{8}------------------------------------------------

De secretaris van de Algemene Vergadering, Xavier Michel neemt over en geeft technische toelichting bij de werking van het stemapparaat en doet een test van het systeem met de vergadering.

Nadat de stemtest positief werd afgesloten en vooraleer de stemming te openen, overloopt de Voorzitter de agenda en herinnert eraan dat met akkoord van de commissaris, het bureau ontslagen werd van voorlezing van de verslagen voorzien in de punten 1 tot 3 van de agenda, omdat die vooraf ter beschikking werden gesteld aan alle aandeelhouders, die er dus voor de vergadering kennis hebben kunnen van nemen:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

***

De Voorzitter gaat vervolgens over tot de agendapunten die een stemming vereisen van de vergadering. Vooraleer over te gaan tot de stemming, gaat de Secretaris over tot een laatste formele nazicht van de samenstelling van de Algemene Vergadering. Het blijkt uit de laatste versie van de aanwezigheidslijst dat deze vanaf de eerste controle ongewijzigd is gebleven en dat dus, van het hierboven genoemde totaal van 190 484 389 stemgerechtigde aandelen, 154 502 563 aandelen geldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die elk recht verlenen op één stem, hetzij een aanwezigheid van 81,11 % (er is geen aanwezigheidsquorum voor de gewone en bijzondere Algemene Vergadering). De berekening van de vereiste meerderheden zal dus gebeuren op basis van dit aantal geldig aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het resultaat

De Voorzitter legt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 voor, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Rekening houdend met het aantal van 4 021 269 eigen aandelen aangehouden door UCB NV op heden en die niet dividendgerechtigd zijn, wordt de volgende bestemming voorgesteld, op basis van een te bestemmen resultaat van 350 064 921 EUR:

• Te bestemmen resultaat: 350 064 921 EUR • Uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van: 259 058 769 EUR • Over te dragen winst: 91 006 152 EUR

De voorgestelde bestemming van het resultaat laat de uitkering van een bruto dividend van € 1,36 per gerechtigd aandeel toe, op voorlegging van coupon nr. 27, en van een netto dividend van € 0,952 (in de hypothese dat de Belgische roerende voorheffing van 30% van toepassing is; afhankelijk van de specifieke situatie van de aandeelhouder kunnen lagere percentages van toepassing zijn). Het dividend zal op 30 april 2024 betaalbaar zijn aan de aandeelhouders.

Vervolgens legt de Voorzitter de jaarrekening m.b.t. het boekjaar 2023 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de Algemene Vergadering, inclusief de hierboven voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 1,36 per aandeel.

{9}------------------------------------------------

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2023 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat, inclusief de voorgestelde uitkering per aandeel van een dividend, goed als volgt:

Voor	154 418 122
Tegen	7 246
Onthouding	77 195

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van UCB NV goed als volgt:

Voor	148 246 916
Tegen	6 155 615
Onthouding	100 032

6. Goedkeuring van het Bezoldigingsbeleid 2024

De Algemene Vergadering keurt het Bezoldigingsbeleid 2024 goed als volgt:

Voor	150 875 323
Tegen	3 307 407
Onthouding	319 833

7. Kwijting aan de bestuurders

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 als volgt:

Voor	150 817 259
Tegen	3 009 468
Onthouding	675 836

8. Kwijting aan de commissaris

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn taken tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 als volgt:

Voor	150 813 785
Tegen	3 243 630
Onthouding	445 148

9. Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

De mandaten van de heer Pierre Gurdjian, de heer Ulf Wiinberg en de heer Charles-Antoine Janssen lopen af op deze Algemene Vergadering. Op aanbeveling van het GNCC, stelt de Raad van Bestuur voor: (i) het mandaat van de heer Pierre Gurdjian als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar te hernieuwen, (ii) het mandaat van de heer Ulf Wiinberg als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar te hernieuwen en, (iii) het mandaat van de heer Charles-Antoine Janssen als

{10}------------------------------------------------

bestuurder voor een termijn van 4 jaar te hernieuwen. Na de hernieuwing van hun mandaat zullen de heer Pierre Gurdjian, de heer Ulf Wiinberg en de heer Charles-Antoine Janssen lid blijven van het GNCC.

Mevrouw Fiona du Monceau, voorheen vice-voorzitster van de Raad van Bestuur en voorzitster van het GNCC, is op 12 maart 2024 uit deze functies teruggetreden. De heer Albrecht De Graeve, die sinds de Algemene Vergadering van 28 april 2022 niet langer aan de voorwaarden om als onafhankelijk bestuurder beschouwd te worden aangezien de duur van zijn mandaat 12 jaar had overschreden, zal terugtreden uit de Raad van Bestuur met ingang vanaf de Algemene Vergadering 2024. In deze context stelt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering ook de benoeming voor van (i) mevrouw Nefertiti Greene, als nieuwe onafhankelijke bestuurder, (ii) de benoeming van mevrouw Dolca Thomas, als nieuwe onafhankelijke bestuurder en, (iii) de benoeming van de heer Rodolfo Savitzky, als nieuwe onafhankelijke bestuurder, elk voor een termijn van 4 jaar. Na hun respectieve benoemingen door de Algemene Vergadering zal mevrouw Nefertiti Greene lid worden van het GNCC, zal mevrouw Dolca Thomas lid worden van het Wetenschappelijk Comité en zal de heer Rodolfo Savitzky lid en voorzitter worden van het Audit-Comité.

De Voorzitter bevestigt, in naam van de raad van bestuur, dat er geen aanwijzingen zijn van enige factor die twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van de heer Pierre Gurdjian, de heer Ulf Wiinberg, mevrouw Nefertiti Greene, mevrouw Dolca Thomas en de heer Rodolfo Savitzky in de zin van artikel 7:87, §1, lid 1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De heer Pierre Gurdjian, de heer Ulf Wiinberg, mevrouw Nefertiti Greene, mevrouw Dolca Thomas en de heer Rodolfo Savitzky voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van de het WVV, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur. Gezien de posities die de heer Rodolfo Savitzky in andere beursgenoteerde bedrijven bekleed is het mogelijk dat hij door bepaalde proxy-voting richtlijnen als "overboarded" beschouwd zou worden. In het kader van zijn benoeming bij UCB heeft de heer Rodolfo Savitzky zich ten aanzien van UCB geëngageerd deze situatie binnen een termijn van 12 maanden op te lossen. Onder voorbehoud van bovengenoemde benoemingen en hernieuwingen door de Algemene Vergadering zal de Raad van Bestuur en elk van de bijzondere comités, samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Het curriculum vitae, informatie over andere bestuursmandaten en vaardigheden van deze bestuurders werden op hetzelfde moment als de oproeping ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders en blijven beschikbaar op de internetsite van UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024).

De voorzitter gaat vervolgens over tot de stemming over de resoluties met betrekking tot de herbenoemingen en benoemingen van de bestuurders zoals hierboven beschreven, in de volgorde zoals vermeld in de agenda voor de vergadering:

9.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Pierre Gurdjian als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	150 612 050
Tegen	3 711 246
Onthouding	179 267

B) De Algemene Vergadering erkent dat, volgens de informatie waarover de Vennootschap beschikt, de heer Pierre Gurdjian voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

{11}------------------------------------------------

Voor	150 936 016
Tegen	3 565 503
Onthouding	1 044

9.2 A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Ulf Wiinberg als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	150 678 366
Tegen	3 691 164
Onthouding	133 033

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, de heer Ulf Wiinberg voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	151 543 724
Tegen	2 825 806
Onthouding	133 033

9.3 De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Charles-Antoine Janssen als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	150 767 247
Tegen	3 671 691
Onthouding	63 625

9.4 A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Nefertiti Greene als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	154 189 725
Tegen	310 836
Onthouding	2 002

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Nefertiti Greene voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

{12}------------------------------------------------

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	153 467 535
Tegen	1 032 860
Onthouding	2 168

9.5 A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Dolca Thomas als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	153 998 480
Tegen	502 683
Onthouding	1 400

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Dolca Thomas voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	150 816 341
Tegen	3 684 055
Onthouding	2 167

9.6 A) De Algemene Vergadering benoemt de heer Rodolfo Savitzky als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2028.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	150 338 773
Tegen	4 161 673
Onthouding	2 117

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, de heer Rodolfo Savitzky voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	152 315 918
Tegen	2 184 288
Onthouding	2 357

{13}------------------------------------------------

10. Commissaris: hernieuwing en verlenging mandaat

Op voorstel van het Auditcomité en na voorlegging aan de Ondernemingsraad, verlengt de Algemene Vergadering het mandaat van de firma Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA, 21 Boulevard, bus 8, 1210 Sint-Joost-ten-Node (Brussel) - België ("Mazars"), als Commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering die zal worden bijeengeroepen om te beslissen over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026. Op voorstel van het Auditcomité en na voorlegging aan de Ondernemingsraad, breidt de Algemene Vergadering het mandaat van de Commissaris ook uit tot het verstrekken van de betrouwbaarheidsverklaring met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering zoals uiteengezet in Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, wat de duurzaamheidsrapportering van ondernemingen (CSRD) betreft, zoals deze zal worden geïmplementeerd in de Belgische wetgeving. De vaste vertegenwoordiger die momenteel door Mazars is aangeduid, is de heer Sébastien Schueremans, bedrijfsrevisor. Het jaarlijkse honorarium van de commissaris, voor de controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening is vastgesteld op 490 000 000 EUR (vermeerderd met een eventueel aanpassing aan de inflatie, btw, onkostenvergoeding en de vergoeding van het IRE/IBR). Het jaarlijkse honorarium van de commissaris voor de betrouwbaarheidsverklaring met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering, is vastgesteld op 240 000 EUR met een eenmalig aanvullend honorariumbudget van 45 000 EUR voor het eerste jaar, ter dekking van de implementatiekost (vermeerderd met een eventuele aanpassing aan de inflatie, btw, onkostenvergoeding en de vergoeding van het IRE/IBR).

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	154 329 400
Tegen	78 143
Onthouding	95 020

BIJZONDER GEDEELTE

11. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Deze goedkeuring gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de Belgische wetgeving vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en desgevallend, om in overeenstemming te zijn met het buitenlands recht van bepaalde rechtsgebieden waar onze Lange Termijn Incentive Plannen (LTI plannen) worden aangeboden aan onze werknemers. Voor verdere informatie met betrekking tot UCB's LTI plannen wordt verwezen naar het renumeratierapport 2023. Voor alle duidelijkheid bevestigt UCB dat zij al haar verplichtingen onder de LTI plannen vervult met bestaande aandelen, i.e. door middel van inkoop van eigen aandelen, zodat er geen verwatering optreedt voor bestaande aandeelhouders van UCB NV.

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 565 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

a) waarvan een geschat aantal van 1 345 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 3 000 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze

{14}------------------------------------------------

kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;

b) waarvan een geschat aantal van 220 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 160 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen zullen geleverd worden op het einde van een definitieve verwervingsperiode van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2024 en 1 april 2024.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	151 459 360
Tegen	3 036 358
Onthouding	6 845

12. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Ingevolge artikel 7:151 van het WVV is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om zogenoemde "controlewijzigingsclausules" goed te keuren, bepalingen waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. Deze clausules zijn standaard vereisten van onze schuldeisers en/of in de juridische documentatie van onze financieringsregelingen.

12.1 EMTN Programma - hernieuwing

UCB NV is een "Euro Medium Term Note Programma" aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van EUR 5 000 000 000, met laatste bijwerking van het Basisprospectus op 17 oktober 2023, dit programma kan van tijd tot tijd worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het "EMTN Programma"). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, door uitoefening van deze putoptie voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in het Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor alle obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die dergelijke clausule bevatten gedurende de volgende 12 maanden.

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e)

{15}------------------------------------------------

(i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 26 april 2024 en 24 april 2025, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden bij een controlewijziging over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	149 877 652
Tegen	4 623 196
Onthouding	1 715

12.2 "Schuldschein" leningsovereenkomsten aangegaan op 24 augustus 2023

UCB NV is een "Schuldschein" leningsovereenkomst ten bedrage van EUR 30 miljoen aangegaan met UCB NV als leningnemer en, onder andere, ING Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als oorspronkelijke leninggever, gedateerd 24 augustus 2023, die een clausule bevat (artikel 5, onder b) op grond waarvan elke leninggever in bepaalde omstandigheden zijn verbintenissen kan opzeggen en de terugbetaling kan eisen van zijn participatie in de lening samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die in het kader daarvan zijn opgebouwd en uitstaan, na een wijziging van controle over UCB NV.

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering artikel 5 b) goed van de "Schuldschein"-leningsovereenkomst voor een bedrag van EUR 30 miljoen, aangegaan tussen, UCB NV als kredietnemer, en onder andere, ING Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als Oorspronkelijke Kredietgever en gedateerd 24 augustus 2023, op grond waarvan de Schuldschein leningsovereenkomst, samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die op grond daarvan verschuldigd zouden zijn, in bepaalde omstandigheden onmiddellijk opeisbaar kunnen worden op initiatief van elke kredietgever na een wijziging van de controle over UCB NV.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	153 208 434
Tegen	1 292 504
Onthouding	1 625

***

Na afsluiting van elke stemming hierboven worden de resultaten ervan meegedeeld en besproken door de Secretaris.

Nu alle agendapunten van de Algemene Vergadering zijn afgehandeld, bedankt de Voorzitter de Algemene Vergadering en ontslaat de Secretaris van voorlezing van deze notulen.

{16}------------------------------------------------

Deze notulen zijn in het Frans en het Nederlands opgesteld (met een vrije vertaling in het Engels louter voor informatiedoeleinden) en werden ondertekend door de Voorzitter, de Secretaris, de Stemopnemers, en door de andere leden van het bureau, door de heer Bart De Vrij, de gevolmachtigde aangesteld door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders of gevolmachtigden die dit wensen. De notulen zullen in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, gepubliceerd worden op de website van UCB binnen de 15 dagen na deze Vergadering.

De Voorzitter nodigt de aandeelhouders uit om in de zaal te blijven voor de opening van de Buitengewone Algemene Vergadering en verklaart de jaarlijkse Algemene Vergadering voor gesloten.

De zitting wordt gesloten om 12u50.

Brussel, 25 april 2024.

{17}------------------------------------------------

	De Secretaris,	De Voorzitter,
[Handtekeningen]
[Handtekeningen]		De Stemopnemers,
		De Vicevoorzitter
[Handtekening]
		De gevolmachtigde van de aandeelhouders aangesteld door de Raad van Bestuur, de heer Bart De Vrij,
[Handtekening]
		De andere aanwezige bestuurders
[Handtekeningen]