UCB — AGM Information 2023

Mar 24, 2023

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) - www.ucb.com

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 27 AVRIL 2023 À 11 HEURES (HEURE BELGE)

IMPORTANT : pour être valable, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 21 avril 2023 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises pourra être rejetée.

RAPPEL : comme mentionné dans la convocation, au lieu d'utiliser ce formulaire de procuration, les actionnaires peuvent choisir d'utiliser la plateforme Lumi Connect afin de compléter et de soumettre leur procuration électroniquement. Dans ce cas, afin d'être valide, la procuration doit être soumise via la plateforme Lumi Connect au plus tard le 21 avril 2023 à 15h00 (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Les procurations arrivant en retard ou ne respectant pas les formalités requises peuvent être écartées.

Le/la soussigné(e) [nom et prénom / nom de la société]

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

demeurant à / siège social établi à :

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA (« UCB »), déclare donner procuration à :

• 1. M./Mme ………………………………., résident à …………………………………………..……………………………….; OU
• 1. Mme Rita Baeyens, LUMI Technologies BV Provincielaan 54 2870 Breendonk (avec faculté de substitution) ;
• (i) Si vous préférez désigner votre propre mandataire, veuillez rayer le n°2 ci-dessus et remplir le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n°1. Il est recommandé de ne pas nommer comme mandataire, UCB ou l'une de ses sociétés affiliées, un membre du Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif ou tout employé d'UCB ou de ses sociétés affiliées, ou toute personne liée à ceux-ci, afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts.
• (ii) Compte tenu des règles applicables sur les conflits d'intérêts potentiels au sens de l'article 7:143, §3 du Code Belge des Sociétés et Associations, en cas d'absence d'instructions de vote données au mandataire, concernant les points de l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, il existe un manque de clarté en ce qui concerne les instructions de vote données, ou encore si un vote devait être soumis à l'Assemblée Générale, en cours de réunion, concernant la conduite et/ou l'organisation de l'assemblée, conformément au Code Belge des Sociétés et Associations, le mandataire sera considéré comme s'abstenant de voter.
• (iii) En l'absence d'une personne spécifiquement désignée au point n° 1, la personne désignée au point n°2 sera automatiquement considérée comme mandataire. Ce mandataire votera en votre nom et selon vos instructions.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale d'UCB, qui se tiendra le jeudi 27 avril 2023 à 11 heures au siège social d'UCB SA, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour détaillé ci-après.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque décision proposée par le Conseil d'Administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter et/ou des propositions de décision modifiées sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code Belge des Sociétés et Associations, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration adapté dès la publication de l'ordre du jour modifié (au plus tard le 12 avril 2023).

Dans le cas où de nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées sont mis à l'ordre du jour après que les procurations ont été notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées. Toutefois, dans ce cas, les actionnaires auront la possibilité d'envoyer une nouvelle procuration à la Société, en utilisant le nouveau formulaire de procuration mis à jour et mentionné dans le paragraphe précédent.

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,33 par action(*) .

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

POUR CONTRE ABSTENTION

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
--	------	--------	------------

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

8. Administrateurs : renouvellements des mandats d'administrateurs (indépendants)

Proposition de décisions :

8.1. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Jan Berger (*) en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2027.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Jan Berger répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

8.2. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cyril Janssen (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2027.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

8.3. A) L'Assemblée Générale nomme Mme Maëlys Castella (*) en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2027.

POUR CONTRE ABSTENTION
------------------------------	--	--

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Maëlys Castella répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
--	------	--------	------------

(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2023

PARTIE SPECIALE

9. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 435 000 actions gratuites :

a) dont un nombre estimé de 1 220 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit environ 2 900 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;

b) dont un nombre estimé de 215 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit environ 150 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2023 et le 1er avril 2023.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

10. Clause de changement de contrôle dans les contrats et accords de financement - article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

10.1 Programme EMTN – renouvellement

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 27 avril 2023 et le 26 avril 2024, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

10.2 Conventions de prêt « Schuldschein » conclues le 2 novembre 2022

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve l'article 5 b) des quatre conventions « Schuldschein » pour des montants respectifs de 108,5 millions d'euros, 20,5 millions d'euros, 15 millions d'euros et 20 millions de dollars américains, conclus entre, entre autres, UCB SA en tant qu'emprunteur, et ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG en tant que prêteur initial, en date du 2 novembre 2022, en vertu de laquelle chaque prêt « Schuldschein », ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de chacun des prêteurs, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

10.3 Revolving credit facility agreement en remplacement de l'actuel revolving credit facility agreement de 1 000 000 000 EUR tel que modifié, mis à jour ou refinancé de temps à autre, en ce compris le 5 décembre 2019 et le 3 décembre 2021

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve la clause de changement de contrôle prévue par un revolving credit facility agreement d'un montant maximum de EUR 1 000 000 000 conclu antérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ou, à défaut, susceptible d'être conclu par UCB SA à toute date antérieure au 25 avril 2024 (le « Nouveau RCF »), en remplacement de l'actuel revolving credit facility agreement de EUR 1 000 000 000 tel que modifié, mis à jour ou refinancé de temps à autre, en ce compris le 5 décembre 2019 et le 3 décembre 2021 (le « RCF existant »),et en vertu de laquelle chacun des prêteurs peut, dans certaines circonstances, annuler ses engagements et exiger le remboursement de ses participations dans les prêts, ainsi que les intérêts encourus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de ceux-ci, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA. L'Assemblée Générale approuve, ladite clause de changement de contrôle du Nouveau RCF, aux conditions substantiellement similaires à celles du RCF Existant ou de tout autre document annexe auquel il serait fait référence dans le Nouveau RCF et conférant certains droits à des tiers qui auraient un impact substantiel sur les actifs et les passifs d'UCB SA ou dont il résulterait une dette ou une obligation substantielle pour UCB SA lorsque l'exercice de ces droits dépendraient du lancement d'une offre publique d'acquisition sur UCB SA ou d'un changement de contrôle d'UCB SA.

	POUR		CONTRE		ABSTENTION
******
				Lieu et date : …………………………………………………………………………………, ……………………………………………… 2023
Nom1			: ……………………………………………………………………………………………
			Fonction : ………………………………………………………………………………………
			Entité juridique : ……………………………………………………………………….…

Signature² :

Nous vous remercions de bien vouloir nous communiquer en tout état de cause un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration et/ou vous fournir toute information complémentaire concernant nos Assemblées Générales.

Tel : …………………………………………………………………………………

E-mail: ……………………………………………………………………………

¹ Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à représenter ladite société et qu'il est en mesure d'en fournir les pièces justificatives.

Au cas où la procuration serait donnée au nom d'un ou plusieurs actionnaires, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à signer cette procuration au nom de cet actionnaire/ces actionnaires, que les instructions de vote mentionnées dans cette procuration (au sujet tant des résolutions proposées par le Conseil d'Administration que d'éventuelles résolutions supplémentaires) reprennent de manière précise les instructions de vote de cet actionnaire/ces actionnaires et que les documents de preuve sous-jacents seront conservés pendant une période d'au moins une année conformément au droit belge.

² Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir".