UCB — AGM Information 2023

Mar 24, 2023

UCB SA/NV - Allée de la Recherche 60, 1070 Brussels – Entreprise nr° 0403.053.608 (RLE Brussels) - www.ucb.com

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 27 APRIL 2023 OM 11:00 UUR (BELGISCHE TIJD)

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze volmacht, (i) volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend worden, en (ii) UCB NV ten laatste op 21 april 2023 om 15:00 uur (Belgische tijd) bereiken, op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die UCB NV te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

HERINNERING: zoals vermeld in de oproeping, kunnen aandeelhouders, in plaats van dit volmachtformulier te gebruiken, ervoor kiezen om het Lumi Connect platform te gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen. Om in dat geval geldig te zijn, moet de volmacht uiterlijk op 21 april 2023 om 15:00 uur (Belgische tijd) worden ingediend op het Lumi Connect platform, op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die te laat aankomen of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden afgewezen.

Ondergetekende [naam en voornaam/naam van de vennootschap]

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

wonende te/met zetel te

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

eigenaar van ................................... [aantal vertegenwoordigde aandelen] aandelen in UCB NV ("UCB"), stelt hierbij aan als volmacht houder:

• 1. Mr./Mrs. ………..……..…………………, wonende te…………………………………………..……………………………….; OF
• 1. Mevr. Rita Baeyens, LUMI Technologies BV Provincielaan 54 2870 Breendonk (met recht tot indeplaatsstelling);
• (i) Indien u verkiest uw eigen volmachtdrager aan te duiden, gelieve nr. 2 hierboven door te strepen en de naam en het adres van de door u aangeduide volmachtdrager in te vullen onder nr. 1. Om potentiële belangenconflicten te vermijden, is het aanbevolen om niet als volmachtdrager aan te duiden: UCB of een van zijn dochtervennootschappen, een lid van de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Comité of een werknemer van UCB of zijn dochtervennootschappen, of een hiermee verbonden persoon.
• (ii) Gelet op de toepasselijke regels inzake mogelijke belangenconflicten in de zin van artikel 7:143, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager, in geval van afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager met betrekking tot de agendapunten, of als er, om welke reden ook, een gebrek aan duidelijkheid is met betrekking tot de gegeven steminstructies, geacht worden zich te onthouden. Hetzelfde geldt als er een beslissing moet worden genomen door de Algemene Vergadering, tijdens de vergadering, met betrekking tot het verloop en/of de organisatie van de vergadering, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• (iii) De afwezigheid van een specifieke naam onder nr. 1 zal worden beschouwd als de aanstelling van de persoon vermeld onder nr. 2. Deze volmachthouder zal stemmen in uw naam stemmen en volgens uw instructies

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering van UCB NV, die gehouden wordt op donderdag 27 april 2023, om 11:00 uur, op de zetel van UCB NV en in zijn/haar naam te stemmen of zich te onthouden over alle punten in onderstaande agenda.

Gelieve uw steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden in onderstaande vakjes, met duidelijke vermelding van het aantal aandelen waarmee u stemt bij elk voorstel.

Indien er nieuwe punten en/of gewijzigde voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd in toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een nieuw aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen zodra de aangepaste oproeping is gepubliceerd (uiterlijk op 12 april 2023).

In het geval er nieuwe punten en/of gewijzigde voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd nadat volmachten zijn aangemeld, moet de volmachtdragerzich onthouden van stemming over deze nieuwe punten en/of gewijzigde voorstellen van besluit. In dit geval hebben aandeelhouders echter de mogelijkheid om een nieuwe volmacht naar de Vennootschap te sturen met behulp van het nieuwe bijgewerkte volmachtformulier waarnaar in de vorige paragraaf wordt verwezen.

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,33 per aandeel (*) .

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
--	------	-------	--	------------	--

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

8. Bestuurders: benoeming en hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

Voorstel van besluiten:

8.1. A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van mevrouw Jan Berger (*) als bestuurster voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

B) De Algemene Vergadering erkent dat, volgens de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Jan Berger voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijke bestuurster.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING
------	--	-------	--	------------	--

8.2. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Cyril Janssen (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2027.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING
------	--	-------	--	------------	--

8.3. A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Maëlys Castella (*) als bestuurster voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Maëlys Castella voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijke bestuurster.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

(*) Curriculum vitae and details are available at https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2023

BIJZONDER GEDEELTE

9. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 435 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• a) waarvan een geschat aantal van 122 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 2 900 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• b) waarvan een geschat aantal van 215 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 150 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen zullen geleverd worden op het einde van een definitieve verwervingsperiode van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2023 en 1 april 2023.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

10. Controlewijzigingsclausules in contracten of financieringsovereenkomsten – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

10.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 27 april 2023 en 26 april 2024, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden bij een controlewijziging over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

10.2 "Schuldschein" leningsovereenkomsten aangegaan op 2 november 2022

Voorstel van besluit:

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering artikel 5 b) goed van de vier "Schuldschein"-leningsovereenkomsten voor een bedrag van respectievelijk EUR 108,5 miljoen, EUR 20,5 miljoen, EUR 15,0 miljoen en USD 20. 0 miljoen, aangegaan tussen onder andere, UCB NV als kredietnemer, en ING Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als Oorspronkelijke Kredietgever en gedateerd 2 november 2022, op grond waarvan elke Schuldschein leningsovereenkomst, samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die op grond daarvan verschuldigd zouden zijn, in bepaalde omstandigheden onmiddellijk opeisbaar kunnen worden op initiatief van elke kredietgever na een wijziging van de controle over UCB NV.

	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
--	------	-------	--	------------	--

10.3 Revolving credit facility agreement ter vervanging van de bestaande EUR 1 000 000 000 revolving credit facility zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of geherfinancierd waaronder op 5 december 2019 en 3 december 2021

Voorstel van besluit:

Overeenkomstig artikel 7: 151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering de clausule van controlewijziging zoals voorzien in de revolving facility agreement voor een bedrag van maximaal EUR 1 000 000 000 die wordt aangegaan vóór de datum van deze Algemene Vergadering, of, indien dit niet het geval is, kan worden aangegaan door UCB NV op elke datum vóór 25 april 2024 (de "Nieuwe RCF"), ter vervanging van de bestaande EUR 1 000 000 000 revolving credit facility Agreement zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of geherfinancierd waaronder op 5 December 2019 en 3 December 2021 (de "Bestaande RCF") goed, waaronder elke kredietverstrekker in bepaalde omstandigheden zijn verbintenissen kan annuleren en de terugbetaling van zijn participaties in de leningen kunnen eisen, samen met de aangegroeide rente en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen in het kader daarvan, na een wijziging van de controle over UCB NV. De Algemene Vergadering keurt dergelijke clausule van controlewijziging van de Nieuwe RCF goed onder wezenlijk dezelfde voorwaarden als in de Bestaande RCF of enig ander bijkomend document waarnaar in de Nieuwe RCF zou worden verwezen en dat aan derden bepaalde rechten zou toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op de activa en passiva van UCB NV of resulteren in een aanzienlijke schuld of verplichting voor UCB NV wanneer de uitoefening van dergelijke rechten afhangt van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op UCB NV of een wijziging van de controle over UCB NV.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
		******
Opgemaakt te: …………………………………………………………………………, op …………………………………. 2023
Naam1 : …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Functie: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Vennootschap: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
Handtekening 2 :

¹ Gelieve er rekening mee te houden dat in het geval een vennootschap wordt vertegenwoordigd, de ondertekenaar van de volmacht garandeert dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om die vennootschap te vertegenwoordigen en dat hij in staat is om het bewijs hiervan te leveren. Indien deze volmacht is verleend in naam van één of meer aandeelhouders, garandeert de ondertekenaar van deze volmacht dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om deze volmacht te ondertekenen in naam van dergelijke aandeelhouder(s), dat de steminstructies opgenomen in deze volmacht (zowel aangaande de huidige besluiten voorgesteld door de raad van bestuur als de mogelijke bijkomende besluiten) accuraat de steminstructies weergeven van deze aandeelhouder(s) en dat hij/zij het onderliggende bewijs gedurende tenminste 12 maanden zal bijhouden, zoals vereist door de Belgische wetgeving.

² Voorafgegaan door "goed voor volmacht".

Wij zouden het op prijs stellen als U ons in elk geval een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop wij U kunnen bereiken indien noodzakelijk om deze volmacht te valideren en/of om u bijkomende informatie m.b.t. de Algemene Vergadering te bezorgen:

Tel:………………………………………………………………………………………………………………

E-mail: ………………………………………………………………………………………………………….