UCB — AGM Information 2023

May 12, 2023

UCB SA

Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles N° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) www.ucb.com

UCB SA (ci-après la « Société ») PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES TENUE AU SIÈGE SOCIAL LE JEUDI 27 AVRIL 2023 A 11 HEURES

PROCÈS-VERBAL

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'assemblée générale des actionnaires (ci-après, l'« Assemblée Générale ») est ouverte à 11.00 heures et est présidée par le Président du Conseil d'Administration, M. Jonathan Peacock, au siège de la Société, situé Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles.

Avant de constituer le bureau de l'Assemblée Générale, le Président du Conseil d'Administration nouvellement élu, M. Jonathan Peacock, accueille les actionnaires.

Le Président invite ensuite M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB SA, à fournir aux actionnaires quelques explications techniques concernant les dispositifs de vote et de traduction. Une traduction simultanée en français, néerlandais et anglais est organisée pour les actionnaires et les mandataires présents à l'assemblée.

A. Bureau

Constitution

Le Président du Conseil d'Administration invite les personnes suivantes à constituer le bureau de l'assemblée, conformément aux statuts de la Société :

• il appelle aux fonctions de Secrétaire de l'Assemblée Générale M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB SA, présent au siège de la Société pour cette assemblée;
• il appelle ensuite Mme Florence Andrianne et M. Valentijn Peeters, employés d'UCB SA, présents au siège de la Société pour cette assemblée, pour remplir les fonctions de scrutateurs;
• il appelle enfin Mme Fiona du Monceau, Vice-Présidente du Conseil, M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif de la Société, ainsi que Mme Jan Berger, Mme Kay Davies, M. Albrecht De Graeve, M. Pierre Gurdjian, M. Charles-Antoine Janssen, M. Cyril Janssen, M. Cédric van Rijckevorsel et M. Ulf Wiinberg, administrateurs, également présents au siège de la Société, à compléter le bureau.

Le commissaire, Mazars, représenté par M. Anton Nuttens, est également présent.

Quelques employés d'UCB ainsi que la plupart des membres du Comité Exécutif assistent également à l'assemblée et, si nécessaire, assisteront le Conseil d'Administration lors de la session questions/réponses.

Le mandataire désigné par le Conseil d'Administration, Mme Rita Baeyens, est présent.

Vérifications par le bureau

Le Président fait rapport sur les constations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

(i) Convocations :

Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour, et tous les autres documents requis par la loi, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts ainsi que par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code Belge des Sociétés et Associations (« CBSA »). Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau.

Le Président rappelle et le bureau constate que, le 24 mars 2023, les convocations ont été dûment publiées au Moniteur Belge, dans L'Echo et De Tijd et que le texte de l'ordre du jour, des convocations, et les autres documents prescrits par la loi (en vertu des articles 7:128 et suivants du CBSA) ont été publiés sur le site internet de la Société et mis à disposition à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par agence de presse (Intrado/GlobeNewswire) pour assurer la diffusion internationale de la convocation et de ces autres documents requis par le Code des sociétés et des associations. Enfin, la convocation a également été envoyée de manière électronique, dans le format requis conforme à la norme ISO 20022 aux titulaires d'actions dématérialisées et à leurs intermédiaires financiers via les platformes Lumi Connect et Proxymity, ainsi qu'Euroclear.

Le bureau constate également qu'une convocation a été envoyée le 24 mars 2023 aux actionnaires nominatifs, soit par courrier électronique pour les actionnaires qui avaient préalablement accepté ce mode de communication, soit par courrier postal ordinaire pour les autres.

En outre, depuis le 24 mars 2023, tous les documents relatifs à la présente Assemblée Générale étaient également consultables par les actionnaires durant les jours ouvrables et pendant les heures de bureau au siège de la Société. Les actionnaires ont également pu obtenir gratuitement une copie de ces documents, à première demande.

Une convocation par e-mail a été également adressée aux administrateurs et au commissaire selon les modalités convenues avec ceux-ci et conformément au CBSA.

Un exemplaire de la convocation sera conservé.

Le Président demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question ci-dessus.

Il est rappelé que les Conseils d'Entreprise ont été dûment informés de la proposition (i) de réélection de Jan Berger et (ii) d'élection de Maëlys Castella, toutes deux en tant qu'administratrices indépendantes, lors de leur réunion tenue respectivement les 28 mars 2023 et 30 mars 2023. Il a également été souligné que les informations économiques et financières ont été communiquées aux Conseils d'Entreprise en vue de leur réunion respective du 24 avril 2023, conformément aux dispositions de l'article 16 de l'arrêté royal du 27 novembre 1973 et n'ont soulevé aucune objection de leur part.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants :

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, il est confirmé qu'après vérification, les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais requis. Il est rappelé qu'à l'occasion de la présente Assemblée Générale, les actionnaires avaient la possibilité de participer en personne ou de se faire représenter par procuration. En cas de représentation par procuration, l'actionnaire avait le choix entre le mandataire de son choix ou Mme Rita Baeyens, mandataire désignée par le Conseil d'Administration. La liste des présences reprend donc les actionnaires ayant rempli les formalités de participation (en personne ou par procuration), notamment via la plateforme « Lumi Connect », pour autant que la Société ait reçu la preuve que ces actionnaires étaient titulaires, à la date d'enregistrement, des actions pour lesquelles ils entendaient prendre part au vote lors de cette assemblée. Cette liste a été communiquée au bureau pour vérification et sera conservée.

(iii) Liste de présences :

Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires, propriétaires ou usufruitiers, ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 153 742 481 actions du capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 79,04 % sur un total de 194 505 658 actions émises, ou une présence de 81,04 % sur un total de 189 713 411 actions avec droit de vote, tenant compte de 4 792 247 actions propres détenues par UCB, dont les droits de vote sont suspendus). Conformément à l'article 39 des statuts, la présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

La présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.

B. Ordre du Jour

Considérant que l'agenda a été communiqué aux actionnaires (au moins 30 jours) avant l'assemblée, cette dernière dispense le Président de la lecture dudit agenda de l'assemblée. Les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle sont les suivants :

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,33 par action(*).

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

8. Administrateurs : élection et renouvellements des mandats d'administrateurs (indépendants)

Proposition de décisions :

8.1 A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Jan Berger en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2027.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Jan Berger répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante.

• 8.2 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cyril Janssen en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2027.
• 8.3 A) L'Assemblée Générale nomme Mme Maëlys Castella en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2027.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Maëlys Castella répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendante.

PARTIE SPÉCIALE

1. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 435 000 actions gratuites :

• a) dont un nombre estimé de 1 220 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit environ 2 900 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution;
• b) dont un nombre estimé de 215 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit environ 150 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2023 et le 1er avril 2023.

10. Clauses de changement de contrôle dans les contrats et accords de financement – article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

10.1 Programme EMTN - renouvellement

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 27 avril 2023 et le 26 avril 2024, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

10.2 Conventions de prêt « Schuldschein » conclues le 2 novembre 2022

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve l'article 5 b) des quatre conventions « Schuldschein » pour des montants respectifs de 108,5 millions d'euros, 20,5 millions d'euros, 15 millions d'euros et 20 millions de dollars américains, conclus entre, entre autres, UCB SA en tant qu'emprunteur, et ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG, en tant que prêteur initial, en date du 2 novembre 2022, en vertu duquel chaque prêt « Schuldschein », ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de chacun des prêteurs, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

10.3 Revolving credit facility agreement daté du 27 mars 2023 remplaçant le revolving credit facility agreement précédent de 1 000 000 000 EUR tel que modifié, mis à jour ou refinancé de temps à autre, en ce compris le 5 décembre 2019 et le 3 décembre 2021

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve la clause de changement de contrôle (article 10.2) prévue par le revolving credit facility agreement d'un montant de 1 000 000 000 EUR qui a été conclu le 27 mars 2023 (le « Nouveau RCF »), en remplacement du précédent revolving credit facility agreement de 1 000 000 000 EUR tel que modifié, mis à jour ou refinancé de temps à autre, en ce compris le 5 décembre 2019 et le 3 décembre 2021 (le « RCF Précédent ») et en vertu de laquelle chacun des prêteurs peut, dans certaines circonstances, annuler ses engagements et exiger le remboursement de ses participations dans les prêts, ainsi que les intérêts encourus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de ceux-ci, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA. L'Assemblée Générale approuve, ladite clause de changement de contrôle du Nouveau RCF, aux conditions substantiellement similaires à celles du RCF Précédent ou de tout autre document annexe auquel il serait fait référence dans le Nouveau RCF et conférant certains droits à des tiers qui auraient un impact substantiel sur les actifs et les passifs d'UCB SA ou dont il résulterait une dette ou une obligation substantielle pour UCB SA lorsque l'exercice de ces droits dépendraient du lancement d'une offre publique d'acquisition sur UCB SA ou d'un changement de contrôle d'UCB SA.

Message du CEO et vidéo

Le Président passe ensuite la parole à M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif, pour son discours annuel qui porte sur la présentation à l'Assemblée Générale des activités et des résultats du groupe pour l'exercice 2022 ainsi que les perspectives pour le reste de 2023 et les années à venir.

L'intervention de M. Jean-Christophe Tellier se clôture par une courte vidéo montrant des patients, dans le but d'illustrer la raison d'être d'UCB ainsi que la création de valeur pour le patient.

Communication des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire

Le Président fait référence aux trois premiers points de l'ordre du jour (non-soumis aux votes), qui se rapporte aux communications suivantes :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022;
• Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022;
• Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

En ce qui concerne les comptes consolidés, le Président indique qu'en 2022, le Groupe UCB a atteint un chiffre d'affaires de € 5 517 milliards, résultant en une rentabilité sous-jacente ("EBITDA ajusté") de € 1,26 milliard, ainsi qu'un résultat de base par action de 4,37 EUR.

Avec l'accord du commissaire, le bureau est dispensé par l'assemblée de donner lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire relatifs aux comptes annuels 2022, dans la mesure où M. Jean-Christophe Tellier et le Président ont déjà fait rapport des résultats financiers aux actionnaires et considérant par ailleurs que ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires avant cette Assemblée Générale.

Commentaires sur le rapport de rémunération 2022

Le rapport de rémunération 2022 est commenté par la Vice-Présidente (également en sa qualité de Présidente du GNCC), avant d'être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Séance de questions et réponses

Avant d'aborder l'ordre du jour, le Président rappelle que conformément à l'article 7:139 du Code belge des sociétés et associations et sous certaines conditions, les actionnaires ont le droit de poser des questions (i) par écrit avant l'Assemblée Générale ou (ii) oralement lors de l'Assemblée Générale, au Conseil d'Administration ou au commissaire concernant leurs rapports ou points à l'ordre du jour. Il sera répondu aux questions pendant l'Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.

Le Président confirme que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions par écrit à la Société au préalable, conformément au Code belge des sociétés et des associations. Les questions devaient parvenir à UCB ou sur la plateforme Lumi Connect avant le 21 avril 2023 à 15h00 (heure belge) au plus tard.

Le Président indique qu'une question a été posée par écrit, par un actionnaire, via la plateforme Lumi Connect. Cette question, relative à la politique de dividende de la Société, ainsi que la réponse qui y a été apportée par la Société, sont lues en séance par M. Xavier Michel.

Le Président passe ensuite à la séance de questions-réponses.

Le Président constate qu'il y a des questions de la part de l'assemblée et invite chaque actionnaire à prendre la parole dans le cadre de la session de questions-réponses. Trois actionnaires ont posé des questions ; lesquelles ont porté sur les sujets suivants :

• La gestion et l'analyse des risques et la manière dont ceux-ci sont reflétés dans le rapport annuel intégré;
• Le plan de succession au niveau du Conseil d'Administration et du haut management exécutif;
• La finalité des rachats d'actions propres (confirmée comme étant effectuées pour le hedging des plans d'intéressement à long termes au bénéfice des employés);
• Le nombre de filiales détenues à 100 % par le groupe et la nécessité de celles-ci;
• Des clarifications quant aux activités d'UCB en Russie et en Ukraine (ainsi que le personnel UCB de ces filiales);
• L'utilisation des solvants organiques dans les processus de production ainsi que leur impact sur les patients et l'environnement;
• Le niveau d'endettement, l'évolution du résultat, la progression de la politique du dividende;
• La forme et les modalités du reporting non-financier (dans les domaines « ESG »);
• La présentation des nouveaux administrateurs ainsi que la rémunération des administrateurs;
• Le pipeline de produits d'UCB et statut de certains produits d'UCB (lancement de Bimzelx et fin d'exclusivité pour Cimzia) ainsi que l'acquisition de Zogenix.

Après avoir constaté que toutes les questions posées par les actionnaires ont reçu une réponse satisfaisante, complète et détaillée, le Président clôture la séance de questions-réponses.

***

C. Votes

Le Président propose de passer ensuite au vote des décisions selon l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale.

Votes

Pour rappel, les actionnaires ont également eu la possibilité d'exprimer leur vote par procuration préalablement à l'Assemblée Générale. Tous les votes exprimés par procuration valablement reçus par la Société avant le 21 avril 2023 à 15h00 (heure belge) au plus tard ont été pris en compte et sont reflétés cidessous dans les résultats des votes relatifs à chacune des propositions de décision sur les points 4 à 10.3 de l'ordre de jour.

Le Président rappelle également que les votes des actionnaires représentés par un mandataire ont déjà été exprimés par procuration et seront donc automatiquement pris en considération dans les résultats des votes.

M. Xavier Michel prend le relais et donne les explications techniques sur l'utilisation du dispositif de vote et fait un test du système de vote avec l'assemblée.

Le test ayant été concluant, avant d'ouvrir les votes, le Président aborde l'ordre du jour et rappelle qu'avec l'accord du commissaire, le bureau a été dispensé par l'assemblée de la lecture des rapports prévus aux points 1 à 3 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion :

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

***

Le Président passe ensuite aux points à l'ordre du jour requérant un vote par l'assemblée. Avant de passer aux votes, le Secrétaire procède à une dernière vérification formelle de la composition de l'Assemblée Générale. Il ressort de la dernière version de la liste de présence que celle-ci est restée inchangée par rapport à la première vérification et qu'ainsi, du total précité de 189 713 411 actions, 153 742 481 actions sont valablement présentes ou représentées, donnant chacune droit à un vote, soit une présence de 81,04 % (aucun quorum de présence n'est requis pour l'Assemblée Générale, partie ordinaire et spéciale). Le calcul des majorités requises sera donc fait sur base du nombre d'actions dûment présentes1 ou représentées.

4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et l'affectation des résultats

***

Le Président soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, ainsi que le projet d'affectation des résultats.

Compte tenu de la détention par UCB à la date de la présente assemblée d'un nombre de 4 792 247 actions propres ne donnant pas droit au dividende, la répartition suivante est proposée à l'Assemblée Générale, sur base d'un résultat à affecter de 328 266 125,89 euros :

•	Résultat à affecter :	328 266 125,89 euros
•	Distribution aux actionnaires d'un dividende brut de :	252 318 836,63 euros
•	Bénéfice à reporter :	75 947 289,26 euros

La répartition proposée permet l'attribution d'un dividende brut de 1,33 EUR par action donnant droit, contre remise du coupon n°26, à un dividende net de 0,931 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge appliqué est de 30 %, des taux de précompte inférieurs étant éventuellement applicables en fonction de la situation de l'actionnaire). Le coupon sera payable aux actionnaires le 3 mai 2023.

Le Présidentsoumet ensuite au vote l'adoption des comptes de l'exercice 2022 et le projet d'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende brut de 1,33 EUR par action proposée ci-dessus.

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, ainsi que l'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende par action proposée, comme suit :

Pour	153 459 733
Contre	134 540
Abstention	148 208

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération d'UCB SA comme suit :

¹ Une (1) action valablement enregistrée dans le cadre de cette Assemblée Générale n'a pas pris part aux votes. Pour les besoins du présent procès-verbal, elle a été assimilée à un vote d'abstention.

Pour	141 597 445
Contre	11 995 679
Abstention	149.357

6. Décharge aux administrateurs

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2022 comme suit :

Pour	142 511 477
Contre	10 621 095
Abstention	609 909

7. Décharge au commissaire

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de ses tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2022 comme suit :

Pour	149 943 625
Contre	3 188 947
Abstention	609 909

8. Administrateurs : élection et renouvellements des mandats d'administrateurs (indépendants)

8.1 A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Jan Berger en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2027.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	149 688 642
Contre	3 572 463
Abstention	481 376

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Jan Berger répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	153 563 080
Contre	129 400
Abstention	50 001

8.2 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cyril Janssen en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2027.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	148 582 583
Contre	4 678 160
Abstention	481 738

8.3 A) L'Assemblée Générale nomme Mme Maëlys Castella en qualité d'administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2027.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	152 699 518
Contre	561 300
Abstention	481 663

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Maëlys Castella répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administratrice indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	153 244 777
Contre	447 663
Abstention	50 041

PARTIE SPÉCIALE

9. Plans d'intéressement à long terme – Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette approbation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi belge, mais est demandée dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où les plans d'intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés. Pour plus d'information sur les plans LTI d'UCB, il est fait référence au rapport de rémunération 2022. A toutes fins utiles, UCB SA confirme qu'elle couvre toutes ses obligations résultant des plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition d'actions propres, de sorte qu'il n'y pas de dilution pour les actionnaires existants d'UCB SA.

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 435 000 actions gratuites :

• a) dont un nombre estimé de 1 220 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit environ 2 900 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution;
• b) dont un nombre estimé de 215 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit environ 150 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2023 et le 1er avril 2023.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	146 812 884
Contre	5 730 488
Abstention	1 199 109

10. Clauses de changement de contrôle dans les contrats et accords de financement – article 7 :151 du Code belge des sociétés et associations

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. Ces clauses constituent des demandes habituelles de la part nos créanciers et/ou dans la documentation juridique de nos opérations financières.

10.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d'émission d'Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de EUR 5 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 18 octobre 2022, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 7:151 du CBSA, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 27 avril 2023 et le 26 avril 2024, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	153 389 109
Contre	303 043
Abstention	50 329

10.2 Conventions de prêt « Schuldschein » conclues le 2cnovembre 2022

UCB SA a conclu les conventions de prêt « Schuldschein » suivantes entre, entre autres, UCB SA en tant qu'emprunteur, et ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG en tant que prêteur initial, en date du 2 novembre 2022, chacune de ces conventions comprenant une clause (article 5 b) en vertu de laquelle chacun des prêteurs peut, dans certaines circonstances, résilier ses engagements et exiger le remboursement de ses participations aux prêts, ainsi que tous les autres montants encourus et impayés en vertu de ceux-ci, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA :

• Une convention de prêt « Schuldschein » d'un montant de 108,5 millions d'euros;
• Une convention de prêt « Schuldschein » d'un montant de 20,5 millions d'euros;
• Une convention de prêt « Schuldschein » d'un montant de 15 millions d'euros;
• Une convention de prêt « Schuldschein » d'un montant de 20 millions de dollars américains.

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve l'article 5 b) des quatre conventions « Schuldschein » pour des montants respectifs de 108,5 millions d'euros, 20,5 millions d'euros, 15 millions d'euros et 20 millions de dollars américains, conclues entre, entre autres, UCB SA en tant qu'emprunteur, et ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG en tant que prêteur initial, en date du 2 novembre 2022, en vertu duquel chaque prêt « Schuldschein », ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de chacun des prêteurs, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	153 304 902
Contre	387 538
Abstention	50 041

10.3 Revolving credit facility agreement daté du 27 mars 2023 remplaçant le revolving credit facility agreement précédent de EUR 1 000 000 000 tel que modifié, mis à jour ou refinancé de temps à autre, en ce compris le 5 décembre 2019 et le 3 décembre 2021

En date du 27 mars 2023, UCB SA a conclu un revolving credit facility agreement d'un montant de 1 000 000 000 EUR (le « Nouveau RCF »), en remplacement du précédent revolving credit facility agreement de 1 000 000 000 EUR tel que modifié, mis à jour ou refinancé de temps à autre, en ce compris le 5 décembre 2019 et le 3 décembre 2021 (le « RCF Précédent »). Les termes du Nouveau RCF comprennent une clause de changement de contrôle (article 10.2) substantiellement identique à celle du RCF Précédent en vertu de laquelle chacun des prêteurs peut, dans certaines circonstances, annuler ses engagements et exiger le remboursement de ses participations dans les prêts, ainsi que les intérêts encourus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de ceux-ci, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA. Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, cette clause 10.2 doit être approuvée par l'Assemblée Générale.

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve la clause de changement de contrôle (article 10.2) prévue par le revolving credit facility agreement d'un montant de 1 000 000 000 EUR qui a été conclu le 27 mars 2023 (le « Nouveau RCF »), en remplacement du précédent revolving credit facility agreement de 1 000 000 000 EUR tel que modifié, mis à jour ou refinancé de temps à autre, en ce compris le 5 décembre 2019 et le 3 décembre 2021 (le « RCF Précédent ») et en vertu de laquelle chacun des prêteurs peut, dans certaines circonstances, annuler ses engagements et exiger le remboursement de ses participations dans les prêts, ainsi que les intérêts encourus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de ceuxci, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA. L'Assemblée Générale approuve ladite clause de changement de contrôle du Nouveau RCF, aux conditions substantiellement similaires à celles du RCF Précédent ou de tout autre document annexe auquel il serait fait référence dans le Nouveau RCF et conférant certains droits à des tiers qui auraient un impact substantiel sur les actifs et les passifs d'UCB SA ou dont il résulterait une dette ou une obligation substantielle pour UCB SA lorsque l'exercice de ces droits dépendraient du lancement d'une offre publique d'acquisition sur UCB SA ou d'un changement de contrôle d'UCB SA.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	153 304 793
Contre	387 647
Abstention	50 041

* * *

Suite à la clôture des votes, les résultats sont communiqués et commentés par le Président.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président adresse ses remerciements à l'Assemblée Générale, laquelle dispense le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal.

Ce procès-verbal est établi en français et en néerlandais (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins informatives) et est signé par les membres du bureau et par les actionnaires et mandataires qui le souhaitent ainsi que par Mme Rita Baeyens, en qualité de mandataire désignée par le Conseil. Le procèsverbal sera mis en ligne sur le site internet d'UCB dans les 15 jours de la présente assemblée, conformément au prescrit légal.

La séance est levée à 12h50.

Bruxelles, le 27 avril 2023.

Le Secrétaire, Le Président,

[Signatures]

Les Scrutateurs,

[Signatures]

Le mandataire des actionnaires désigné par le Conseil d'Administration, Mme Rita Baeyens,

[Signature]