UCB — AGM Information 2023

May 12, 2023

UCB NV

Researchdreef 60, 1070 Brussel Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) www.ucb.com

UCB NV (hierna de "Vennootschap") GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP DE ZETEL OP DONDERDAG 27 APRIL 2023 OM 11 UUR

NOTULEN

OPENING VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering van de aandeelhouders (hierna de "Algemene Vergadering") is geopend om 11.00 uur en wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Jonathan Peacock, op de zetel van de Vennootschap, gelegen Researchdreef 60, te 1070 Brussel.

Vooraleer het bureau van de Algemene Vergadering samen te stellen, verwelkomt de nieuwverkozen Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Jonathan Peacock, de aandeelhouders.

Vervolgens nodigt de Voorzitter de heer Xavier Michel, secretaris-generaal van UCB NV, uit om de aandeelhouders wat technische uitleg te geven over het stemtoestel en het vertaalapparaat. Simultane vertaling in het Frans, Nederlands en Engels werd georganiseerd voor de aandeel -en volmacht houders die aanwezig zijn op de vergadering.

A. Bureau

Samenstelling

De Voorzitter van de Raad van Bestuur nodigt de volgende personen uit om het bureau van de vergadering te vormen overeenkomstig de statuten van de Vennootschap:

• als Secretaris van de Algemene Vergadering, de heer Xavier Michel, secretaris-generaal van UCB NV en aanwezig op de zetel van de Vennootschap voor deze vergadering;
• als stemopnemers, mevrouw Florence Andrianne en de heer Valentijn Peeters, werknemers van UCB NV en beiden aanwezig op de zetel van de Vennootschap voor deze vergadering;
• hij verzoekt mevrouw Fiona du Monceau, Vice-Voorzitster van de Raad van Bestuur, de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap, Jan Berger, Kay Davies, Albrecht De Graeve, Pierre Gurdjian, Charles-Antoine Janssen, Cyril Janssen, Cédric van Rijckevorsel en Ulf Wiinberg, bestuurders, eveneens aanwezig op de zetel van de Vennootschap voor deze vergadering, om het bureau te vervolledigen.

De commissaris, Mazars, vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens, is eveneens aanwezig.

Enkele werknemers van UCB en de meeste leden van het Uitvoerend Comité wonen de vergadering bij en zullen, indien nodig, gevraagd worden om de Raad bij te staan tijdens de vraag- en antwoord sessie.

De volmachtdrager aangeduid door de Raad van Bestuur, mevrouw Rita Baeyens, is aanwezig.

Verificaties door het bureau

De Voorzitter brengt verslag uit aan de Algemene Vergadering over de vaststellingen en de verificaties die het bureau heeft verricht tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de Algemene Vergadering:

(i) Oproepingen:

De oproepingen, die de agenda bevatten, en alle andere wettelijk vereiste documenten, werden tijdig gedaan in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"). Vóór de opening van de Algemene Vergadering werden de bewijsstukken van de publicatie van de oproeping en alle daarmee verbonden documenten verschenen in het Belgisch Staatsblad en de pers, voorgelegd aan het bureau.

De Voorzitter herinnert eraan en het bureau stelt vast dat de oproepingen op 24 maart 2023 werden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, "L'Echo" en "De Tijd" en dat de agenda en de oproeping samen met de andere documenten voorgeschreven door de wet (krachtens de artikelen 7:128 en volgende van het WVV), vanaf diezelfde datum werden gepubliceerd op de website van de vennootschap en beschikbaar waren. Er werd ook een communicatie verstuurd door een persagentschap (Intrado/GlobeNewswire) met het oog op de internationale verspreiding van de oproeping en van deze andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tenslotte werd de oproeping ook elektronisch, in het vereiste formaat overeenkomstig ISO 20022, verzonden naar aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen op naam en hun financiële tussenpersonen via het Lumi Connect en het Proxymity platform, en door Euroclear.

Het bureau stelt vast dat een oproeping werd verzonden op 24 maart 2023 naar de houders van aandelen op naam, hetzij per elektronische post voor de aandeelhouders die vooraf deze communicatiewijze hadden aanvaard, hetzij per gewone brief voor de overige houders van aandelen op naam.

Bovendien lagen sinds 24 maart 2023 alle documenten met betrekking tot deze Algemene Vergadering op werkdagen en tijdens de kantooruren ter inzage voor de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Aandeelhouders konden ook op eerste verzoek gratis een kopie van deze documenten krijgen.

De Raad van Bestuur en de commissaris werden eveneens per email uitgenodigd volgens de eerder met hen overeengekomen modaliteiten en in overeenstemming met het WVV.

Een exemplaar van de oproeping zal worden bewaard.

De Voorzitter verzoekt de stemopnemers om de voornoemde documenten te paraferen.

Er wordt ook aan herinnerd dat de Ondernemingsraden naar behoren werden ingelicht over de voorgestelde (i) herverkiezing van Jan Berger en (ii) de verkiezing van Maëlys Castella, beiden als onafhankelijk bestuurder, tijdens hun vergaderingen van respectievelijk 28 maart 2023 en 30 maart 2023. Ook werd erop gewezen dat de economische en financiële informatie aan de ondernemingsraden werd verstrekt overeenkomstig de bepalingen van artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 27 november met het oog op hun respectieve vergaderingen van 24 april 2023, 1973 en dat zij daartegen geen bezwaar hebben gemaakt.

(ii) Verificatie van de machten van de deelnemers:

Na verificatie wordt bevestigd dat de aandeelhouders vermeld in de aanwezigheidslijst binnen de vereiste termijnen de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben nageleefd om deze Algemene Vergadering bij te wonen. Er wordt aan herinnerd dat de aandeelhouders voor deze Algemene Vergadering de keuze hadden om hetzij persoonlijk deel te nemen aan deze vergadering, hetzij zich bij volmacht te laten vertegenwoordigen. In het geval van vertegenwoordiging bij volmacht hadden de aandeelhouders de keuze zich door hun eigen volmachtdrager of door mevrouw Rita Baeyens, de volmachtdrager aangeduid door de Raad van Bestuur te laten vertegenwoordigen. De aanwezigheidslijst vermeldt dus de aandeelhouders die de deelnameformaliteiten hebben vervuld (om hetzij persoonlijk of bij volmacht deel te nemen), in het bijzonder via het "Lumi Connect" platform en voor zover de Vennootschap het bewijs had ontvangen dat deze aandeelhouders op de registratiedatum daadwerkelijk houder waren van de aandelen waarmee zij voornemens waren deel te nemen aan de stemming tijdens deze vergadering. Deze lijst werd voorgelegd aan het bureau ter verificatie en zal worden bewaard.

(iii) Aanwezigheidslijst:

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders, eigenaars dan wel vruchtgebruikers, die tijdig de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben vervuld, 153 742 481 aandelen vertegenwoordigen die elk recht geven op één stem (hetzij een aanwezigheid van 79,04 % op een totaal van 194 505 658 uitgegeven aandelen, of een aanwezigheid van 81,04 % op een totaal van 189 713 411 stemgerechtigde aandelen, rekening houdend met 4 792 247 eigen aandelen gehouden door UCB waarvan de stemrechten zijn geschorst). In overeenstemming met artikel 39 van de statuten kan deze huidige vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

Deze Algemene Vergadering is regelmatig samengesteld en kan geldig over de agendapunten beraadslagen en stemmen.

B. Agenda

Gezien de agenda voor de vergadering naar alle aandeelhouders werd gecommuniceerd (tenminste 30 dagen voor de vergadering), ontslaat de vergadering de Voorzitter van de voorlezing van de agenda tijdens de vergadering. De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering is hieronder vermeld:

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,33 per aandeel (*).

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) geven geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van de goedkeuring van het dividend.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

8. Bestuurders: benoeming en hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

Voorstellen van besluit:

8.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van mevrouw Jan Berger als bestuurster voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, volgens de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Jan Berger voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurster.

• 8.2 De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Cyril Janssen als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.
• 8.3 A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Maëlys Castella als bestuurster voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Maëlys Castella voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijke bestuurster.

BIJZONDER GEDEELTE

9. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 435 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• a) waarvan een geschat aantal van 122 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 2 900 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• b) waarvan een geschat aantal van 215 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 150 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen zullen geleverd worden op het einde van een definitieve verwervingsperiode van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning ervan de door de Raad van Bestuur van UCB NV vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2023 en 1 april 2023.

10. Controlewijzigingsclausules in contracten of financieringsovereenkomsten – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

10.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing is en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 27 april 2023 en 26 april 2024, en waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden, bij een controlewijziging over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) elke andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op de verplichtingen van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

10.2 "Schuldschein" leningsovereenkomsten aangegaan op 2 november 2022

Voorstel van besluit:

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering artikel 5 b) goed van de vier "Schuldschein"-leningsovereenkomsten voor een bedrag van respectievelijk EUR 108,5 miljoen, EUR 20,5 miljoen, EUR 15,0 miljoen en USD 20. 0 miljoen, aangegaan tussen onder andere, UCB NV als kredietnemer en ING Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als Oorspronkelijke Kredietgever en gedateerd 2 november 2022, op grond waarvan elke Schuldschein leningsovereenkomst, samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die op grond daarvan verschuldigd zouden zijn, in bepaalde omstandigheden onmiddellijk opeisbaar kan worden op initiatief van elke kredietgever na een wijziging van de controle over UCB NV.

10.3 Revolving credit facility agreement op 27 maart 2023 ter vervanging van de voorgaande revolving credit facility zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of geherfinancierd waaronder op 5 december 2019 en 3 december 2021

Voorstel van besluit:

Overeenkomstig artikel 7: 151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering de clausule van controlewijziging (artikel 10.2) zoals voorzien in de revolving credit facility agreement van 27 maart 2023 voor een bedrag van EUR 1 000 000 000 (de "Nieuwe RCF"), ter vervanging van de voorgaande EUR 1 000 000 000 revolving credit facility Agreement zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of geherfinancierd waaronder op 5 December 2019 en 3 December 2021 (de "Voorgaande RCF") goed, waaronder elke kredietverstrekker in bepaalde omstandigheden zijn verbintenissen kan annuleren en de terugbetaling van zijn participaties in de leningen kan eisen, samen met de aangegroeide rente en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen in het kader daarvan, na een wijziging van de controle over UCB NV. De Algemene Vergadering keurt dergelijke clausule van controlewijziging van de Nieuwe RCF goed onder wezenlijk dezelfde voorwaarden als in de Voorgaande RCF of enig ander bijkomend document waarnaar in de Nieuwe RCF zou worden verwezen en dat aan derden bepaalde rechten zou toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op de activa en passiva van UCB NV of resulteren in een aanzienlijke schuld of verplichting voor UCB NV wanneer de uitoefening van dergelijke rechten afhangt van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op UCB NV of een wijziging van de controle over UCB NV.

***

Boodschap van de CEO en video

De Voorzitter verleent vervolgens het woord aan de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité, voor zijn jaarlijkse uiteenzetting aan de Algemene Vergadering over de activiteiten en resultaten van de groep over het boekjaar 2022 en de vooruitzichten voor de rest van 2023 en de komende jaren.

De tussenkomst van de heer Jean-Christophe Tellier eindigt met een korte videoboodschap met verschillende patiënten, met als doel de bestaansreden van UCB en het creëren van waarde voor patiënten te illustreren.

Mededeling van de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris

Overgaand naar de eerste drie agendapunten van de vergadering (punten waarover niet gestemd dient te worden), verwijst de Voorzitter naar de volgende communicaties:

• het verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
• het verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022; en
• de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Wat betreft de geconsolideerde jaarrekening, merkt de Voorzitter op dat in 2022 de inkomsten van de UCB Groep EUR 5 517 miljard bereikten wat resulteerde in een onderliggende rentabiliteit (aangepaste EBITDA) van EUR 1,26 miljard en kerninkomsten per aandeel van EUR 4,37.

Met het akkoord van de commissaris wordt het bureau door de vergadering ontslagen van de voorlezing van de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening 2021, gezien de heer Jean-Christophe Tellier en de Voorzitter reeds verslag hebben uitgebracht over de financiële resultaten aan de aandeelhouders en ermee rekening houdend dat deze documenten reeds vóór de Algemene Vergadering ter beschikking van alle aandeelhouders werden gesteld.

Toelichting bij het remuneratieverslag over 2022

De Vice-Voorzitster van de Raad van Bestuur (tevens in haar hoedanigheid van Voorzitster van het GNCC) geeft toelichting bij het remuneratieverslag over 2022 vooraleer het ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd.

Vraag- en antwoord sessie

Alvorens over te gaan tot de agendapunten waarover gestemd moet worden herinnert de Voorzitter de aandeelhouders eraan dat, in overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden hey recht hebben om vragen te stellen aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris over hun verslagen of punten op de agenda ofwel (i) schriftelijk voorafgaand aan de Algemene Vergadering ofwel (ii) mondeling tijdens de Algemene Vergadering. Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de Algemene Vergadering, indien (i) de betrokken aandeelhouders alle toelatingsvoorwaarden hebben vervuld en (ii) de mededeling van bepaalde informatie of feiten in antwoord op dergelijke vraag de Vennootschap geen schade kan berokkenen of niet in strijd is met vertrouwelijkheidsverbintenissen aangegaan door UCB NV, zijn bestuurders of de commissaris.

De Voorzitter bevestigt dat de aandeelhouders vooraf de mogelijkheid hadden om hun vragen schriftelijk te stellen aan de Vennootschap, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vragen moesten uiterlijk op 21 april 2023 om 15 uur (CEST) ontvangen worden door UCB of op het "Lumi Connect" platform.

De Voorzitter geeft aan dat de Vennootschap één schriftelijke vraag heeft ontvangen van één aandeelhouder, via het Lumi Connect platform. Deze vraag, die gaat over het dividendbeleid en zal samen met het antwoord van de Vennootschap door de heer Xavier Michel voorgelezen worden tijdens de vergadering.

De Voorzitter gaat dan over naar de vraag -en antwoord sessie.

De Voorzitter stelt vast dat er vragen zijn vanwege de vergadering en nodigt elke aandeelhouder uit om het woord te nemen tijdens de vragenronde. Drie aandeelhouders stelden vragen over de volgende onderwerpen:

• Het beheer en de analyse van risico's en de wijze waarop deze in het geïntegreerd jaarverslag tot uiting komen;
• Opvolgingsplanning op het niveau van de Raad van Bestuur en het hoge uitvoerend kader;
• Het doel van de inkoop van eigen aandelen (waarvan bevestigd werd dat dit dient ter afdekking van Lange Termijn Incentive plannen ten voordele van de werknemers);
• Het aantal 100% dochterondernemingen van de groep en de noodzaak van deze;
• Verduidelijking over de activiteiten van UCB in Rusland en Oekraïne (en omtrent het UCBpersoneel in deze dochterondernemingen);
• Het gebruik van organische oplosmiddelen in productieprocessen en de gevolgen daarvan voor patiënten en het milieu;
• De hoogte van de schuldenlast, de evolutie van het resultaat, het verloop van het dividendbeleid;
• De vorm en de modaliteiten van de niet-financiële verslaggeving (op ESG-gebied);

• De voorstelling van de nieuwe bestuurders alsook de bezoldiging van de bestuurders;

• De productpijplijn van UCB en de status van bepaalde UCB-producten (lancering van Bimzelx en einde van de exclusiviteit voor Cimzia) en de overname van Zogenix.

Nadat door de Voorzitter bevestigd werd dat alle vragen gesteld door de aandeelhouders op voldoende, volledige en gedetailleerde wijze werden beantwoord sluit de voorzitter de vraag -en antwoord sessie.

***

C. Stemming

De Voorzitter stelt voor om vervolgens over te gaan tot de stemming over de besluiten zoals opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering.

Stemming

Er werd aan herinnerd dat aandeelhouders de mogelijkheid hadden om hun stem bij volmacht uit te brengen voorafgaand aan de Algemene Vergadering. Alle stemmen uitgebracht bij volmacht en geldig ontvangen door de Vennootschap ten laatste op 22 april 2022 om 15:00u CEST werden in rekening gebracht en zijn hieronder weergegeven in de resultaten van de stemming voor elk van de voorgestelde besluiten in agendapunten 4 tot 10.3.

De Voorzitter herinnert er ook aan dat de stemmen van de aandeelhouders vertegenwoordigd door een volmachtdrager reeds uitgebracht werden bij volmacht en bijgevolg automatisch mee worden genomen in de resultaten van de stemming.

De heer Xavier Michel neemt over en geeft technische toelichting bij de werking van het stemapparaat en doet een test van het systeem met de vergadering.

Nadat de stemtest positief werd afgesloten en vooraleer de stemming te openen, overloopt de Voorzitter de agenda en herinnert eraan dat met akkoord van de commissaris, het bureau ontslagen werd van voorlezing van de verslagen voorzien in de punten 1 tot 3 van de agenda, omdat die vooraf ter beschikking werden gesteld aan alle aandeelhouders die er dus voor de vergadering kennis hebben kunnen van nemen:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

***

De Voorzitter gaat vervolgens over tot de agendapunten die een stemming vereisen van de vergadering. Vooraleer over te gaan tot de stemming, gaat de Secretaris over tot een laatste formele nazicht van de samenstelling van de Algemene Vergadering. Het blijkt uit de laatste versie van de aanwezigheidslijst dat deze vanaf de eerste controle ongewijzigd is gebleven en dat, van het hierboven genoemde totaal van 189 713 411 aandelen, 153 742 481 aandelen geldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn die elk recht verlenen op één stem, hetzij een aanwezigheid van 81,04 % (er is geen aanwezigheidsquorum vereist voor de gewone en bijzondere Algemene Vergadering). De berekening van de vereiste meerderheden zal dus gebeuren op basis van dit aantal geldig aanwezige1 of vertegenwoordigde aandelen.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat

De Voorzitter legt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 voor, alsook de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Rekening houdend met het aantal van 4 792 247 eigen aandelen die door UCB NV op heden worden aangehouden en die niet dividendgerechtigd zijn, wordt de volgende verdeling voorgesteld, op basis van een te bestemmen resultaat van 328 266 125,89 miljoen €:

•	Te bestemmen resultaat:	328 266 125,89 €
•	Uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van:	252 318 836,63 €
•	Over te dragen winst:	75 947 289,26 €

De voorgestelde verdeling van het resultaat laat de uitkering toe van een bruto dividend van € 1,33 per gerechtigd aandeel op voorlegging van coupon nr. 26, van een netto dividend van € 0,931 (in de hypothese dat de Belgische roerende voorheffing van 30% van toepassing is; afhankelijk van de specifieke situatie van de aandeelhouder kunnen lagere percentages van van toepassing zijn). Het dividend zal op 3 mei 2023 betaalbaar zijn aan de aandeelhouders.

Vervolgens legt de Voorzitter de jaarrekening m.b.t. het boekjaar 2022 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de Algemene Vergadering, inclusief de hierboven voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 1,33 per aandeel.

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2022 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat, inclusief de voorgestelde uitkering per aandeel van een dividend, goed als volgt:

Voor	153 459 733
Tegen	134 540
Onthouding	148 208

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van UCB NV goed als volgt:

Voor	141 597 445
Tegen	11 995 679
Onthouding	149.357

6. Kwijting aan de bestuurders

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 als volgt:

¹ Eén (1) op geldige wijze op deze Algemene Vergadering geregistreerd aandeel heeft niet aan de stemmingen deelgenomen. In deze notulen wordt dit behandeld als een onthouding van stemmen.

Voor	142 511 477
Tegen	10 621 095
Onthouding	609 909

7. Kwijting aan de commissaris

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn taken tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 als volgt:

Voor	149 943 625
Tegen	3 188 947
Onthouding	609 909

8. Bestuurders: benoeming en hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

8.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevrouw Jan Berger als bestuurster voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	149 688 642
Tegen	3 572 463
Onthouding	481 376

B) De Algemene Vergadering erkent dat, volgens de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Jan Berger voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijke bestuurster.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	153 563 080
Tegen	129 400
Onthouding	50 001

8.2 De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Cyril Janssen als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	148 582 583
Tegen	4 678 160
Onthouding	481 738

8.3 A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Maëlys Castella als bestuurster voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	152 699 518
Tegen	561 300
Onthouding	481 663

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Maëlys Castella voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijke bestuurster.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	153 244 777
Tegen	447 663
Onthouding	50 041

BIJZONDER GEDEELTE

9. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Deze goedkeuring door de Algemene Vergadering wordt niet door de Belgische wetgeving vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en desgevallend, om in overeenstemming te zijn met het buitenlands recht van bepaalde rechtsgebieden waar onze Lange Termijn Incentive Plannen (LTI plannen) worden aangeboden aan onze werknemers. Voor verdere informatie met betrekking tot UCB's LTI plannen wordt verwezen naar het 2022 renumeratierapport. Voor alle duidelijkheid bevestigt UCB dat zij al haar verplichtingen onder de LTI plannen vervult met bestaande aandelen, i.e. door middel van inkoop van eigen aandelen, zodat er geen verwatering optreedt voor bestaande aandeelhouders van UCB NV.

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 435 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• a) waarvan een geschat aantal van 122 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 2 900 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• b) waarvan een geschat aantal van 215 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 150 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen zullen geleverd worden op het einde van een definitieve verwervingsperiode van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning ervan de door de Raad van Bestuur van UCB NV vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2023 en 1 april 2023.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	146 812 884
Tegen	5 730 488
Onthouding	1 199 109

10. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Ingevolge artikel 7:151 van het WVV is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om zogenoemde "controlewijzigingsclausules" goed te keuren, bepalingen waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. Deze clausules zijn standaard vereisten van onze schuldeisers en/of in de juridische documentatie van onze financieringsregelingen.

10.1 EMTN Programma - hernieuwing

UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van EUR 5 000 000 000, met laatste bijwerking van het Basisprospectus op 18 oktober 2022, dit programma kan van tijd tot tijd worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het "EMTN Programma"). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, door uitoefening van deze putoptie voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in het Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor alle obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die dergelijke clausule bevatten gedurende de volgende 12 maanden.

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 27 april 2023 en 26 april 2024, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden bij een controlewijziging over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	153 389 109
Tegen	303 043
Onthouding	50 329

10.2 "Schuldschein" leningsovereenkomsten aangegaan op 2 november 2022

UCB NV heeft de volgende "Schuldschein" leningsovereenkomsten gesloten tussen, onder andere, UCB NV als leningnemer en ING Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als oorspronkelijke leninggever, gedateerd 2 november 2022, die elk een clausule bevatten (artikel 5, onder b) op grond waarvan elke leninggever in bepaalde omstandigheden zijn verbintenissen kan opzeggen en de terugbetaling kan eisen van zijn participatie in de leningen, samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die in het kader daarvan zijn opgebouwd en uitstaan, na een wijziging van controle over UCB NV:

• Een Schuldschein-leningsovereenkomst ten bedrage van EUR 108,5 miljoen;
• Een Schuldschein-leningsovereenkomst ten bedrage van EUR 20,5 miljoen;
• Een Schuldschein-leningsovereenkomst ten bedrage van EUR 15,0 miljoen;
• Een Schuldschein-leningsovereenkomst ten bedrage van USD 20,0 miljoen.

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering artikel 5 b) goed van de vier "Schuldschein"-leningsovereenkomsten voor een bedrag van respectievelijk EUR 108,5 miljoen, EUR 20,5 miljoen, EUR 15,0 miljoen en USD 20. 0 miljoen, aangegaan tussen onder andere, UCB NV als kredietnemer, en ING Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als Oorspronkelijke Kredietgever en gedateerd 2 november 2022, op grond waarvan elke Schuldschein leningsovereenkomst, samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die op grond daarvan verschuldigd zouden zijn, in bepaalde omstandigheden onmiddellijk opeisbaar kunnen worden op initiatief van elke kredietgever na een wijziging van de controle over UCB NV.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	153 304 902
Tegen	387 538
Onthouding	50 041

10.3 Revolving credit facility agreement gedateerd op 27 maart 2023 ter vervanging van de voorgaande EUR 1,000,000,000 revolving credit facility zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of geherfinancierd waaronder op 5 december 2019 en 3 december 2021

Op 27 maart 2023 sloot UCB SA/NV een revolving credit facility af voor een bedrag van EUR 1 000 000 000 (de "Nieuwe RCF"), ter vervanging van de vorige revolving credit facility van EUR 1 000 000 000, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aangepast en/of geherfinancierd, onder meer op 5 december 2019 en 3 december 2021 (de "Voorgaande RCF"). De voorwaarden van de Nieuwe RCF bevatten een clausule (artikel 10.2) inzake wijziging van zeggenschap, aan wezenlijk dezelfde voorwaarden als in de vorige RCF, op grond waarvan elke kredietverstrekker in bepaalde omstandigheden zijn verbintenissen kan opzeggen en de terugbetaling kan eisen van zijn deelneming in de leningen, samen met de opgelopen rente en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen in het kader daarvan, na een wijziging van zeggenschap over UCB SA/NV. Overeenkomstig genoemd artikel 7:151 BCCA moet deze clausule 10.2 worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering.

Overeenkomstig artikel 7: 151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering de clausule van controlewijziging (artikel 10.2) van de revolving facility agreement van 27 maart 2023 voor een bedrag van EUR 1 000 000 000 (de "Nieuwe RCF"), ter vervanging van de voorgaande EUR 1 000 000 000 revolving credit facility Agreement zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of geherfinancierd waaronder op 5 December 2019 en 3 December 2021 (de "Voorgaande RCF") goed, waaronder elke kredietverstrekker in bepaalde omstandigheden zijn verbintenissen kan annuleren en de terugbetaling van zijn participaties in de leningen kan eisen, samen met de aangegroeide rente en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen in het kader daarvan, bij een wijziging van de controle over UCB NV. De Algemene Vergadering keurt deze clausule van controlewijziging van de Nieuwe RCF goed onder wezenlijk dezelfde voorwaarden als in de Voorgaande RCF of enig ander bijkomend document waarnaar in de Nieuwe RCF zou worden verwezen en dat aan derden bepaalde rechten zou toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op de activa en passiva van UCB NV of resulteren in een aanzienlijke schuld of verplichting voor UCB NV wanneer de uitoefening van dergelijke rechten afhangt van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op UCB NV of een wijziging van de controle over UCB NV.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	153 304 793
Tegen	387 647
Onthouding	50 041

***

Na afsluiting van de stemmen, worden de resultaten meegedeeld en besproken door de Secretaris.

Aangezien alle agendapunten van de Algemene Vergadering zijn afgehandeld, bedankt de Voorzitter de Algemene Vergadering die de Secretaris ontslaat van voorlezing van deze notulen.

Deze notulen zijn in het Frans en het Nederlands opgesteld (met een vrije vertaling in het Engels louter voor informatiedoeleinden) en werden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders en volmachtdragers die dit wensen, en door mevrouw Rita Baeyens, in haar hoedanigheid van volmachtdrager aangesteld door de Raad van Bestuur. De notulen zullen gepubliceerd worden op de website van UCB binnen de 15 dagen na deze Vergadering, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

De Voorzitter verklaart de jaarlijkse Algemene Vergadering voor gesloten en nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de walking.

De zitting wordt gesloten om 12u50.

Brussel, 27 april 2023.

De Secretaris, De Voorzitter,

[Handtekeningen]

De Stemopnemers,

[Handtekeningen]

De volmachthouder van de aandeelhouders aangesteld door de Raad van Bestuur, mevrouw Rita Baeyens,

[Handtekening]