UCB — AGM Information 2022

May 12, 2022

Modification des statuts Répertoire n 49169

E : Bxl V H : / A : 3

UCB

Société Anonyme

ayant son siège à

Anderlecht (B-1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60,

Arrondissement judiciaire de Bruxelles

Inscrite au registre des personnes morales et auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée numéro BE 0403.053.608

RPM Bruxelles, section francophone

* * *

Constituée suivant acte reçu par le notaire Edouard VAN HALTEREN, à Bruxelles, le 26 mai 1925, publié aux annexes du Moniteur belge des quinze/seize juin suivant, sous le numéro 7798.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, du 30 avril 2020, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2020-05-08 / 0321139.

MODIFICATIONS DES STATUTS RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE

AUTORISATION D'ACQUÉRIR DES ACTIONS PROPRES

L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX

Le vingt-huit avril

Devant Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de l'étude « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13,

A Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UCB, ayant son siège à Anderlecht (B-1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60, ci-après nommée la «Société ».

-* Bureau *-

La séance a été ouverte à 11 heures sous la présidence de M. Stefan Oschman, faisant élection de domicile au siège de la Société, en présence du notaire.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Xavier MICHEL, faisant élection de domicile au siège de la Société.

La Présidente choisit comme scrutateurs :

• M. Jeroen De Schauwer, faisant élection de domicile au siège de la Société; et,
• Mme Florence Andrianne, faisant élection de domicile au siège de la Société.

Van Halteren Notaires Associés

SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756

Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles

-* Composition de l'assemblée *-

Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont l'identité ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux est propriétaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, les membres du bureau et le notaire.

Les formulaires de procurations y mentionnées sont annexées aux présentes.

-* Exposé du Président *-

Le Président expose que :

I. Ordre du jour.

La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Rapport spécial du Conseil d'Administration

Soumission du rapport spécial préparé par le Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199 du CBSA, dans lequel le Conseil d'Administration demande le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et indique les circonstances spécifiques dans lesquelles l'autorisation peut être utilisée et les objectifs poursuivis.

2. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts.

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour une nouvelle durée de deux (2) ans, l'autorisation de deux (2) ans accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 30 avril 2020, de décider, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société, dans les limites de l'article 7:198 du CBSA à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital (calculé au moment où il est fait usage de cette autorisation) au cas où le droit de préférence des actionnaires serait limité ou supprimé, ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % dudit capital social au cas où le droit de préférence des actionnaires ne serait ni limité ni supprimé. Cette autorisation est conférée à des fins générales et ne pourra pas être utilisée en cas d'offre publique d'acquisition lancée sur UCB. Pour toute information complémentaire quant à l'usage du capital autorisé et aux objectifs poursuivis, nous vous renvoyons au rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 du CBSA.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l'autorisation accordée au Conseil d'Administration, d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter ce renouvellement.

Sous réserve de l'approbation de la présente résolution, le texte de l'article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

« Article 6

Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

(i) à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),

(ii) à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) cidessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

1) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;

2) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et

3) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d'actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 28 avril 2022.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article.».

3. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation.

Conformément à l'article 7:215 du CBSA, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation, conférée au Conseil d'Administration par l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020, d'acquérir des actions propres à concurrence d'un maximum de 10 % du nombre total des actions émises par la Société, pour une durée de deux (2) ans expirant le 30 juin 2024. L'autorisation précédente du 30 avril 2020 restera en vigueur jusqu'à sa date d'expiration, soit le 30 juin 2022 et la nouvelle autorisation sera effective à partir du 1er juillet 2022. Comme les années précédentes, il s'agit d'une autorisation générale pour acquérir des actions propres. Elle ne pourra pas être utilisée en cas d'offre publique d'acquisition lancée sur UCB. Le Conseil d'Administration peut par exemple (et sans y être limité) utiliser cette autorisation dans le cadre de l'exécution des plans d'intéressement à long terme pour les employés et le management du groupe UCB.

Proposition de décision :

Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu'à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n'étant pas (i) supérieur au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1) euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l'arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total des actions émises par la Société au moment de l'acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1er juillet 2022 et expirant le 30 juin 2024. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d'actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 30 avril 2020 restera quant à elle en vigueur jusqu'au 30 juin 2022..

4. Modification de l'article 19, §1 des statuts relatif à la signature des procès-verbaux du Conseil, pour l'aligner sur l'article 7:95 §1 du CBSA

L'article 19, §1 des statuts d'UCB SA prévoit actuellement que les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être signés par tous les administrateurs présents à la réunion. Cette exigence va au-delà de la règle de l'article 7:95 § 1 du CBSA qui exige que les procès-

verbaux soient signés par le Président et tout autre administrateur qui souhaite les signer. Il est donc proposé de simplifier cette obligation de signature dans les statuts en prévoyant la signature du Président et du Vice-Président du Conseil et de tout autre administrateur qui le souhaiterait. En cas d'empêchement du Président ou du Vice-Président pour quelque raison que ce soit, tout autre administrateur peut signer le procès-verbal. Cela devrait également faciliter la mise en place du processus de signature électronique pour les procès-verbaux du Conseil. Ce changement n'a pas d'incidence sur les droits des actionnaires.

Proposition de décision

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 19, §1 des statuts pour l'aligner sur l'article 7:95 §1 du CBSA, comme suit:

"« Les délibérations du conseil sont constatées dans des procès-verbaux, conservés dans un registre spécial et signés par le Président et le Vice-Président, ainsi que tous les autres administrateurs présents à la réunion qui en ont exprimé le souhait. Dans le cas où le Président ou le Vice-Président ne pourraient pas signer pour quelque raison que ce soit, tout autre administrateur peut signer le procès-verbal. »

II. Convocations.

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7 :128 du Code des sociétés et des associations par des annonces insérées dans :

1/ le Moniteur belge du 25 mars 2022 ;

2/ les journaux « L'Echo » et « De Tijd » du 25 mars 2022.

Les convocations ont également été faites via Nasdaq OMX et le site web de la Société depuis le 25 mars 2022.

En outre, les convocations ont été envoyées aux titulaires d'actions nominatives par lettre ordinaire le 25 mars 2022.

Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

III. Admission à l'assemblée.

Pour assister à l'assemblée, les actionnaires représentés se sont conformés à l'article 35 des statuts, relatif aux formalités d'admission aux assemblées.

IV. Quorum.

Pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.

Que, conformément à l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations, en considération de la détention de 4.450.112 actions propres par UCB et ses filiales directes et indirectes, seules 190.055.546 des cent nonante-quatre millions cinq cent cinq mille six cent cinquante-huit (194.505.658) actions existantes entrent en compte pour la détermination des conditions de présence.

Il résulte de la liste de présence annexée au présent procès-verbal que la présente assemblée représente 147.925.540 actions, soit plus de la moitié.

V. Droit de vote - Majorité.

Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une (1) voix.

Conformément à l'article 7 :153 du Code des sociétés et des associations, pour être valablement prise, les résolutions sur les points 2, 3 et 4 de l'ordre du jour doivent réunir une majorité de trois quarts des voix.

VI. Rapport

Le Conseil d'Administration a établi un rapport en application de l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

VII. Validité de l'assemblée.

Par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

L'assemblée reconnaît l'exactitude de l'exposé de la Présidente.

-* Délibération et Résolutions *-

Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'Assemblée Générale les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l'autorisation accordée au Conseil d'Administration, d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter ce renouvellement.

Sous réserve de l'approbation de la présente résolution, le texte de l'article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit:

«Article 6

Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

(i) à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),

(ii) à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

1) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;

2) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et

3) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d'actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 28 avril 2022.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 147.925.540 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 147.357.817 voix pour, 567.263 voix contre et 100 abstentions.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration d'acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu'à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n'étant pas (i) supérieur au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1) euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l'arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total des actions émises par la Société au moment de l'acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1er juillet 2022 et expirant le 30 juin 2024. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d'actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 30 avril 2020 restera quant à elle en vigueur jusqu'au 30 juin 2022.

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 147.925.540 ce qui représente 100 % du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 147.219.076 voix pour, 495.118 voix contre et 211.346 abstentions.

TROISIEME RESOLUTION.

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 19, §1 des statuts pour l'aligner sur l'article 7:95 §1 du CBSA, comme suit:

"Les délibérations du conseil sont constatées dans des procès-verbaux, conservés dans un registre spécial et signés par le Président et le Vice-Président, ainsi que tous les autres administrateurs présents à la réunion qui en ont exprimé le souhait. Dans le cas où le Président ou le Vice-Président ne pourraient pas signer pour quelque raison que ce soit, tout autre administrateur peut signer le procès-verbal. »

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 147.925.540 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 147.925.430 voix pour, et aucune abstention ni voix contre.

-* Clôture *-

Le Président constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 13 heures 5 minutes.

Tous pouvoirs sont conférés à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Daphné Bosnic ainsi qu'à Monsieur Martin Pierreux, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts.

-* Droit d'écriture *-

Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.

-* Identités des comparants - Certificat*-

Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport

DONT PROCES-VERBAL.

Passé aux lieu et place indiqués ci-avant.

Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le souhait, ont signé avec le notaire.

(Suit le texte néerlandais)