UCB — AGM Information 2022

May 12, 2022

UCB

Naamloze Vennootschap

met zetel te Anderlecht (B-1070 Brussel), Researchdreef, 60,

Gerechtelijk arrondissement van Brussel

Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij diensten van de belasting over de toegevoegde waarde onder het nummer BE 0403.053.608.

RPR Brussel, Franstalige afdeling

***

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Edouard VAN HALTEREN te Brussel, op 26 mei 1925, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien/zestien juni nadien, onder nummer 7798.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte van notaris Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel, op 30 april 2020, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2020-05-08 / 0321140.

STATUTENWIJZIGINGEN

HERNIEUWING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAL MACHTIGING INZAKE INKOOP EIGEN AANDELEN

HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG

Op achtentwintig april

Voor Damien HISETTE, geassocieerd notaris (tweede kanton), vennoot van het kantoor "Van Halteren, Geassocieerde Notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,

Te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60,

Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap UCB, met zetel te Anderlecht (B-1070 Brussel), Researchdreef, 60, hierna genoemd de 'Vennootschap'.

-* Bureau *-

De vergadering werd geopend om elf uur onder het voorzitterschap van M. Stefan Oschman, die woonstkeuze doet op de zetel van de Vennootschap, in aanwezigheid van ondergetekende notaris.

De Voorzitster stelt aan als secretaris de heer Xavier Michel, die woonstkeuze doet op de zetel van de Vennootschap.

De Voorzitster kiest als stemopnemers:

• de heer Jeroen DE SCHAUWER, die woonstkeuze doet op de zetel van de Vennootschap,
• Mevrouw Florence Andrianne, die woonstkeuze doet op de zetel van de Vennootschap.

-* Samenstelling van de vergadering *-

Zijn op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders wiens identiteit evenals het aantal effecten die zij bezitten, vermeld zijn op de hier

aangehechte aanwezigheidslijst, dewelke door al de aanwezige aandeelhouders en volmachtdragers, de leden van het bureau en de notaris werd ondertekend.

De daarin vermelde onderhandse volmachten zijn aan deze akte aangehecht.

-* Uiteenzetting van de voorzitster *-

De Voorzitter zet uiteen:

I. Agenda.

Deze vergadering heeft de volgende agenda:

1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

Neerlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het WVV waarin de Raad van Bestuur verzoekt om de hernieuwing van zijn machten in het kader van het toegestane kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van de machtiging onder het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.

2. Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en wijziging van artikel 6 van de statuten

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de machtiging van de Raad van Bestuur, Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de machtiging van de Raad van Bestuur, toegekend door de Algemene Vergadering van 30 April 2020 voor een periode van twee (2) jaar, te hernieuwen voor een nieuwe periode van twee (2) jaar, om te beslissen, in het kader van het toegestane kapitaal, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, binnen de grenzen bepaald in artikel 7:198 van het WVV, met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal (berekend op het moment waarop de machtiging wordt gebruikt) in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, of met een bedrag van maximaal 10% het kapitaal in geval het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten. Deze machtiging is voor algemene doeleinden en kan niet worden gebruikt wanneer een openbaar overnamebod op UCB werd gelanceerd. Voor meer informatie over het gebruik van het toegestane kapitaal en de nagestreefde doeleinden wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing weer te geven.

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,

• i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
• ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
• 3. de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 28 april 2022.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.".

3. Inkoop van eigen aandelen – hernieuwing machtiging

Overeenkomstig artikel 7:215 van het WVV, wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de machtiging die aan de Raad van Bestuur werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 om eigen aandelen te verwerven tot maximaal 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, aflopend op 30 juni 2024. De vorige machtiging van 30 april 2020 blijft geldig tot aan haar vervaldatum, 30 juni 2022 en de nieuwe machtiging zal ingaan vanaf 1 juli 2022. Zoals in voorgaande jaren, betreft dit een algemene machtiging tot inkoop van eigen aandelen, die niet kan gebruikt worden nadat een openbaar overnamebod op UCB werd gelanceerd. De Raad van Bestuur mag bijvoorbeeld (zonder hiertoe te zijn beperkt) deze machtiging gebruiken ter uitvoering van de Lange Termijn Incentive Plannen van UCB groep voor haar werknemers en het management.

Voorstel van besluit:

De Raad van Bestuur is gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en (ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee jaar die start op 1 juli 2022 en afloopt op 30 juni 2024. Deze machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging verleent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 30 april 2020 blijft geldig tot 30 juni 2022.

4. Wijziging van artikel 19, §1 van de statuten met betrekking tot de ondertekening van de notulen van de Raad van Bestuur, om dit in lijn te brengen met artikel 7:95 §1 van het WVV

Artikel 19 §1 van de statuten van UCB NV voorziet momenteel dat de notulen van een vergadering van de Raad van Bestuur dienen ondertekend te worden door alle bestuurders aanwezig op de vergadering. Deze vereiste rekt verder dan de regel voorzien in artikel 7:95 §1 van het WVV die vereist dat de notulen worden ondertekend door de Voorzitter en elke bestuurder die ze wenst te ondertekenen. Er wordt bijgevolg voorgesteld om de handtekeningvereiste van de statuten eenvoudiger te maken, door de handtekening te vereisen van de Voorzitter en de Vicevoorzitter en elke bestuurder die dit wenst. Indien de Voorzitter of de Vicevoorzitter om welke reden ook niet zou kunnen tekenen, kan elke andere bestuurder de notulen ondertekenen. Dit zou ook moeten helpen om elektronische handtekening van de notulen van de Raad van Bestuur in te voeren. Deze wijziging heeft geen invloed op de rechten van aandeelhouders.

Voorstel van besluit

De Algemene Vergadering besluit om de tekst van artikel 19, §1 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met artikel 7:95 §1 van het WVV, als volgt:

"De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die in een speciaal register worden bewaard en ondertekend door de voorzitter en de ondervoorzitter, evenals door alle andere bestuurders die aan de bijeenkomst deelgenomen hebben die dit wensen. Indien de voorzitter of de ondervoorzitter om welke reden ook niet kunnen ondertekenen, kan elke andere bestuurder de notulen ondertekenen.

II. Oproepingen.

De bijeenroepingen, die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van aankondigingen geplaatst in:

1/ het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2022;

2/ de dagbladen "L'Echo" en "De Tijd" van 25 maart 2022.

Dat de bijeenroepingen werden eveneens gedaan vanaf 25 maart 2022 via Nasdaq OMX en de website van de Vennootschap.

Bovendien werden de bijeenroepingen verstuurd aan de houders van aandelen op naam bij gewone brief op 25 maart 2022.

De bestuurders en commissaris werden overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgeroepen.

III. Toelating op de vergadering.

Om de vergadering bij te wonen hebben de vertegenwoordigde aandeelhouders artikel 35 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen nageleefd.

IV. Quorum.

Om geldig te kunnen beraadslagen over de agendapunten, moet de vergadering minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Overeenkomstig artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelet op het feit dat UCB en haar directe en indirecte dochtervennootschappen op dit ogenblik 4.450.112 eigen aandelen bezitten, wordt er slechts rekening gehouden met 190.055.546 van de honderd vierennegentig miljoen vijfhonderd en vijfduizend zeshonderd achtenvijftig (194.505.658) bestaande aandelen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid.

Er blijkt uit de hier aangehechte aanwezigheidslijst dat huidige vergadering 147.925.540 aandelen vertegenwoordigt, hetzij meer dan de helft.

V. Stemrecht - Meerderheid.

Overeenkomstig de statuten, geeft ieder aandeel recht op één (1) stem.

Overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten de besluiten over punten 2, 3 en 4 van de agenda een meerderheid van drie vierden van de stemmen behalen om geldig te worden aangenomen.

VI. Verslag

De Raad van Bestuur heeft een verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.

VII. Geldigheid van de vergadering.

Bijgevolg is deze vergadering geldig samengesteld om te beraadslagen over de punten op de agenda.

De vergadering erkent de juistheid van de uiteenzetting door de Voorzitter.

-* Beraadslaging en Besluiten *-

Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten ter stemming voor aan de Algemene Vergadering:

EERSTE BESLUIT.

De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing weer te geven.

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,

- i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);

ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
• 3. de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 28 april 2022.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.".

Beraadslaging.

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 147.925.540 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 147.357.817 stemmen voor, 567.623 stemmen tegen en 100 onthoudingen.

TWEEDE BESLUIT.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en (ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee jaar die start op 1 juli 2022 en afloopt op 30 juni 2024. Deze machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de

Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging verleent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 30 april 2020 blijft geldig tot 30 juni 2022.

Beraadslaging.

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 147.925.540 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 147.219.076 stemmen voor, 495.118 stemmen tegen en 211.346 onthoudingen.

DERDE BESLUIT.

De Algemene Vergadering besluit om de tekst van artikel 19, §1 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met artikel 7:95 §1 van het WVV, als volgt:

"De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die in een speciaal register worden bewaard en ondertekend door de voorzitter en de ondervoorzitter, evenals door alle andere bestuurders die aan de bijeenkomst deelgenomen hebben die dit wensen. Indien de voorzitter of de ondervoorzitter om welke reden ook niet kunnen ondertekenen, kan elke andere bestuurder de notulen ondertekenen."

Beraadslaging.

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 147.925.540 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 147.925.430 stemmen voor, zonder stemmen tegen noch onthoudingen.

-* Afsluiting *-

De Voorzitter stelt vast dat de agenda afgehandeld is.

De vergadering wordt geheven om 13 uur 5 minuten.

Alle machten worden verleend aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en mevrouw Daphné Bosnic en de heer Martin Pierreux, elk afzonderlijk handelend, voor het opstellen van de gecoördineerde statuten.

-* Recht op geschriften *-

Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.

-* Identiteit van de partijen – Attest*-

De identiteit en woonplaats van de comparanten die niet gekend zijn werden vastgesteld op basis van hun identiteitskaart of paspoort

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt op de datum en plaats als hierboven vermeld.

Na volledige lezing en toelichting van de akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die het wensten met de notaris getekend.

- suivent les signatures - pour expédition conforme – - volgen de handtekeningen - voor eensluidende expeditie -