UCB — AGM Information 2022

May 12, 2022

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UCB SA

Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles N° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) www.ucb.com

UCB SA (ci-après la « Société ») PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES TENUE AU SIÈGE SOCIAL LE JEUDI 28 AVRIL 2022 A 11 HEURES

PROCÈS-VERBAL

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'assemblée générale des actionnaires (ci-après, l'« Assemblée Générale ») est ouverte à 11.00 heures et est présidée par le Président du Conseil d'Administration, M. Stefan Oschmann, au siège de la Société.

Avant de constituer le bureau de l'Assemblée Générale, le Président du Conseil d'Administration, M. Stefan Oschmann, accueille les actionnaires du siège social d'UCB SA, situé Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles, après deux ans de pandémie de Covid-19, qui ont rendu impossible la tenue de réunions physiques en 2020 et 2021. Le Président accueille également les actionnaires qui regardent l'assemblée via la retransmission en ligne. En raison des risques subsistants et liés à la pandémie de Covid-19, UCB SA a souhaité offrir le choix à ses actionnaires de participer en personne ou de voter par procuration et de suivre l'assemblée via internet. La retransmission en ligne est donc proposée en vue de faciliter la communication avec ses actionnaires mais ne doit pas être considérée comme une participation électronique en ligne complète au sens de l'article 7:137 du Code belge des sociétés et associations (ou « CBSA »).

Le Président rappelle enfin à l'assemblée que, conformément à la convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire sera directement suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire devant notaire, comme le requiert la loi belge chaque fois que les résolutions proposées nécessitent une modification des statuts de la Société.

Le Président invite ensuite M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB SA, à fournir aux actionnaires quelques explications techniques concernant les dispositifs de vote et de traduction. Une traduction simultanée en français, néerlandais et anglais est organisée aussi bien pour les actionnaires physiquement présents à l'assemblée que pour les actionnaires suivant la retransmission en ligne de l'assemblée.

A. Bureau

Constitution

Le Président du Conseil d'Administration, physiquement présent au siège de la Société pour cette Assemblée Générale, invite les personnes suivantes à constituer le bureau de l'assemblée, conformément aux statuts de la Société :

• il appelle aux fonctions de Secrétaire de l'Assemblée Générale M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB et physiquement présent au siège de la Société pour cette assemblée ;

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• il appelle ensuite M. Jeroen De Schauwer et Mme Florence Andrianne, employés d'UCB SA et physiquement présents au siège de la Société pour cette assemblée, pour remplir les fonctions de scrutateurs ;
• il appelle Mme Fiona du Monceau, Vice-Présidente du Conseil, M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif de la Société ainsi que M. Charles-Antoine Janssen, administrateur, également physiquement présents au siège de la Société pour cette assemblée, à compléter le bureau.

Le commissaire, Mazars, représenté par M. Anton Nuttens, ainsi que son collègue M. Sébastien Schueremans, sont également physiquement présents.

Le Président explique que d'autres administrateurs assistent à la retransmission en ligne de l'assemblée. Compte tenu des risques sanitaires subsistants et résultant de la pandémie de Covid-19, UCB SA a souhaité privilégier la participation en personne de ses actionnaires à celle des membres du personnel ou du Conseil d'administration. Ces autres membres du Conseil qui ne sont pas physiquement présents, mais se joignent par visioconférence, ne seront pas considérés comme faisant partie du bureau de cette assemblée. Quelques employés d'UCB ainsi que certains membres du Comité Exécutif assistent en personne à la réunion et, si nécessaire, seront invités à assister le Conseil dans le cadre de la session de questions et réponses.

D'autres membres du Comité Exécutif assistent également à l'assemblée via la retransmission en ligne. Le mandataire désigné par le Conseil d'Administration, Mme Rita Baeyens, est physiquement présent.

Le Président confirme, pour autant que de besoin, que les mesures Covid recommandées par les autorités publiques ont été respectées pour préserver la santé des personnes qui assistent en personne à cette assemblée.

Vérifications par le bureau

Le Président fait rapport sur les constations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

(i) Convocations :

Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du CBSA. Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau.

Le Président rappelle et le bureau constate que, le 25 mars 2022, les convocations ont été dûment publiées au Moniteur Belge, dans L'Echo et dans De Tijd et que le texte de l'ordre du jour, des convocations, et les autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 7:129 et 7:132 du Code des sociétés et associations) ont été publiés sur le site internet de la Société et mis à disposition à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par agence de presse (Intrado/GlobeNewswire) pour assurer la diffusion internationale de la convocation et de ces autres documents requis par le Code des sociétés et des associations. Enfin, la convocation a également été envoyée de manière électronique, dans le format requis conforme à la norme ISO 20022 aux titulaires d'actions dématérialisées et à leurs intermédiaires financiers via les platformes Lumi Connect et Proxymity, ainsi qu'Euroclear.

Le bureau constate également qu'une convocation a été envoyée le 25 mars 2022 aux actionnaires nominatifs soit par courrier électronique pour les actionnaires qui avaient préalablement accepté ce mode de communication, soit par courrier postal ordinaire pour les autres.

Une convocation par e-mail a été adressée aux administrateurs et au commissaire selon les modalités convenues avec ceux-ci.

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Un exemplaire de la convocation sera conservé.

Le Président demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question ci-dessus.

Il est rappelé que les documents soumis aux actionnaires en même temps que les convocations ont été examinés et commentés par les Conseils d'Entreprise en leurs séances du 1er et 25 avril 2022 dans le cadre de la révision de l'information économique et financière. En date du 17 et 29 mars 2022, lesdits Conseils d'Entreprise ont également été dûment informés de la réélection de Mme Kay Davies en tant qu'administrateur indépendant, conformément aux dispositions légales applicables.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants :

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, il est confirmé qu'après vérification, les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais requis. Il est rappelé qu'à l'occasion de la présente Assemblée Générale, les actionnaires avaient le choix, en vue de participer à la présente assemblée, soit de se faire représenter par un mandataire de leur choix, ou par Mme Rita Baeyens, mandataire désignée par le Conseil d'Administration, et d'assister à la retransmission en ligne. La liste des présences reprend donc les actionnaires représentés par un mandataire, de même que les actionnaires ayant rempli les formalités de participation via la plateforme « Lumi Connect », pour autant que la Société ait reçu la preuve que ces actionnaires étaient titulaires, à la date d'enregistrement, des actions pour lesquelles ils entendaient prendre part au vote lors de cette assemblée. Cette liste a été communiquée au bureau pour vérification et sera conservée.

(iii) Liste de présences :

Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires, propriétaires ou usufruitiers, ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 147 925 550 actions du capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 76,05 % sur un total de 194 505 658 actions émises, ou une présence de 77,83 % sur un total de 190 055 546 actions avec droit de vote, tenant compte de 4 450 112 actions propres détenues par UCB, dont les droits de vote sont suspendus). Conformément à l'article 39 des statuts, la présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

La présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.

B. Ordre du Jour

Considérant que l'agenda a été communiqué aux actionnaires (au moins 30 jours) avant l'assemblée, cette dernière dispense le Président de la lecture dudit agenda de l'assemblée. Les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle sont les suivants :

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
• 4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 et affectation des résultats

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Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,30 par action(*).

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

6. Approbation des changements à la rémunération du Conseil

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale (i) fixe la rémunération annuelle du Président du Comité d'Audit à EUR 45.000, la rémunération annuelle du Président du Comité de Gouvernance, Nomination et Rémunération à EUR 35.000 et la rémunération annuelle du Président du Comité Scientifique à EUR 35.000 et (ii) approuve la conversion de l'indemnité de déplacement de EUR 7.500 par réunion en une indemnité forfaitaire de déplacement de EUR 45.000 par membre du Conseil d'Administration résidant dans un pays où le décalage horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus (en plus du remboursement régulier des frais de déplacement).

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

8. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

9. Administrateurs : renouvellements des mandats d'administrateurs (indépendants)

Proposition de décisions :

• 9.1 A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Kay Davies en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.
• B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Kay Davies répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administrateur indépendant.
• 9.2 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.

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9.3 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cédric van Rijckevorsel en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.

PARTIE SPÉCIALE

10. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 960 000 actions gratuites :

• a) dont un nombre estimé de 800 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit 2 474 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• b) dont un nombre estimé de 160 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit 141 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2022 et le 1er avril 2022.

11. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

11.1 Programme EMTN - renouvellement

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 28 avril 2022 et le 27 avril 2023, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

11.2 Facility Agreement de EUR 350 millions conclu le 18 novembre 2021 avec la Banque Européenne d'Investissement

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale approuve (i) la clause 4.3 A (3) du Facility Agreement d'un montant de EUR 350 000 000 intervenu, notamment, entre UCB SA en tant qu'emprunteur, et la Banque Européenne d'Investissement en tant que prêteur, daté du 18 novembre 2021, et, en vertu de laquelle le prêt, ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de la Banque Européenne d'Investissement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, en ce qu'elle tombe dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA, (ii) ainsi

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que toutes les autres disposition du Facility Agreement avec la Banque Européenne d'Investissement pouvant tomber dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA.

11.3 Term Facility Agreement d'un montant de USD 800 millions conclu le 19 janvier 2022

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale approuve la clause 7.2 (b), du Term Facility Agreement d'un montant de USD 800 millions conclu le 19 janvier 2022, entre UCB SA et UCB Biopharma SRL, en tant qu'emprunteurs, ainsi que BNP Paribas Fortis SA et Barclays Bank PLC en tant que « bookrunners », et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leurs engagements et exiger le remboursement de leurs participations au prêt, augmenté des intérêts et de tous les autres montants encourus et impayés en vertu du Term Facility Agreement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, en ce qu'elle tombe dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA (ii) ainsi que la clause 21.15 (Désinvestissement) (en conjonction avec la clause 22.2 (Autres obligations) et la clause 22.12 (Paiement accéléré) et toutes les autres disposition du Facility Agreement avec la Banque Européenne d'Investissement pouvant tomber dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA.

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Message du CEO et retransmission d'une vidéo

Le Président passe ensuite la parole à M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif, pour son discours annuel qui porte sur la présentation à l'Assemblée Générale des activités et résultats du groupe pour l'exercice 2021 ainsi que les événements importants intervenus depuis la clôture de l'année 2021 et les futurs objectifs. Le message du CEO porte également plus largement sur la guerre en Ukraine, l'impact de la crise de la pandémie du Covid-19 pour UCB et l'ensemble de ses parties prenantes (stakeholders) de même que sur les différentes contributions d'UCB, en ce compris de nature sociétale.

L'intervention de M. Jean-Christophe Tellier se clôture par une courte vidéo d'un patient souffrant de psoriasis, dans le but d'illustrer la raison d'être d'UCB ainsi que la création de valeur pour le patient.

Communication des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire

Le Président fait référence aux trois premiers points de l'ordre du jour (non-soumis aux votes), qui se rapporte aux communications suivantes :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;
• Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;
• Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

En ce qui concerne les comptes consolidés, le Président indique qu'en 2021, le Groupe UCB a atteint ses objectifs financiers au niveau consolidé, avec un chiffre d'affaires de € 5.777 milliards, résultant en une rentabilité sous-jacente ("EBITDA ajusté") de € 1,64 milliard, ainsi qu'un dividende brut par action de 1,30 EUR.

Avec l'accord du commissaire, le bureau est dispensé par l'assemblée de donner lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire relatifs aux comptes annuels 2021, dans la mesure où M. Jean-Christophe Tellier et le Président ont déjà fait rapport des résultats financiers aux actionnaires et considérant par ailleurs que ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires avant cette Assemblée Générale.

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Commentaires sur le rapport de rémunération 2021 et sur la politique de rémunération 2022

Le rapport de rémunération 2021 et les évolutions pour 2022 de la politique de rémunération sont commentés par la Vice-Présidente (également en sa qualité de Présidente du GNCC), avant d'être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Séance de questions et réponses

Avant d'aborder l'ordre du jour, le Président rappelle que conformément à l'article 7:139 du Code belge des sociétés et associations et sous certaines conditions, les actionnaires ont le droit de poser des questions (i) par écrit avant l'Assemblée Générale ou (ii) oralement lors de l'Assemblée Générale, au Conseil d'Administration ou au commissaire concernant leurs rapports ou points à l'ordre du jour. Il sera répondu aux questions pendant l'Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.

Le Président confirme que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions par écrit à la Société au préalable, conformément au Code belge des sociétés et des associations. Les questions devaient parvenir à UCB ou sur la plateforme Lumi Connect avant le 22 avril 2022 à 15h00 (heure belge) au plus tard.

Le Président indique que 8 questions ont été posées par écrit, par un actionnaire, et adressées à la Société en date du 21 avril 2022. Ces questions, qui concernent la politique de gouvernance (over-boarding, CV des membres du Comité Exécutif, diversité de genre au sein du Conseil), de rémunération (intégration des indicateurs clés de performance de nature non-financière) et de durabilité (favorisation de sources d'énergie renouvelable en Chine) de la Société, ainsi que les réponses qui y ont été apportées par la Société, sont lues en séance par M. Xavier Michel.

Le Président passe ensuite à la séance de questions-réponses « en direct », après avoir insisté sur le fait que les actionnaires présents ou représentés aujourd'hui ne sont autorisés à poser leurs questions que lors de cette séance de questions-réponses, également en ce qui concerne l'Assemblée Générale Extraordinaire. Chaque actionnaire qui souhaite poser des questions est invité à énumérer si possible toutes ses questions en une seule fois, sauf s'il souhaite réagir ou commenter la question d'un autre actionnaire.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions de la part de l'assemblée.

Le Président signale enfin que les Informations Economiques et Financières ont été fournies aux Conseils d'Entreprise, conformément au prescrit de l'article 16 de l'Arrêté royal du 27 novembre 1973 et n'ont pas suscité d'objections ou de remarque particulière de leur part.

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C. Votes

Le Président propose de passer ensuite au vote des décisions selon l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale.

Votes

Pour rappel, les actionnaires ont également eu la possibilité d'exprimer leur vote par procuration préalablement à l'Assemblée Générale. Tous les votes exprimés par procuration valablement reçus par la Société avant le 22 avril 2022 à 15.00 (heure belge) au plus tard ont été pris en compte et sont reflétés cidessous dans les résultats des votes relatifs à chacune des propositions de décision sur les points 4 à 11.3 de l'ordre de jour.

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Le Président rappelle également que les votes des actionnaires représentés par un mandataire et suivant l'assemblée en ligne ont déjà été exprimés par procuration et seront donc automatiquement pris en considération dans les résultats des votes. La retransmission en direct ne leur permet pas de voter car il ne s'agit pas d'une assemblée électronique au sens de l'article 7:137 du Code belge des sociétés et des associations.

M. Xavier Michel prend le relais et donne les explications techniques sur l'utilisation du dispositif de vote et fait un test du système de vote avec l'assemblée.

Le test ayant été concluant, avant d'ouvrir les votes, le Président aborde l'ordre du jour et rappelle qu'avec l'accord du commissaire, le bureau a été dispensé par l'assemblée de la lecture des rapports prévus aux points 1 à 3 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021

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Le Président passe ensuite aux points à l'ordre du jour requérant un vote par l'assemblée. Avant de passer aux votes, le Secrétaire procède à une dernière vérification formelle de la composition de l'Assemblée Générale. Il ressort de la dernière version de la liste de présence que celle-ci est restée inchangée par rapport à la première vérification et qu'ainsi, du total précité de 190 055 546 actions, 147 925 550 actions sont valablement présentes ou représentées, donnant chacune droit à un vote, soit une présence de 77,83 % (un quorum de présence pour l'Assemblée Générale Ordinaire et Spéciale n'est pas requis). Le calcul des majorités requises sera donc fait sur base du nombre d'actions dûment présentes ou représentées.

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4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 et l'affectation des résultats

Le Président soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, ainsi que le projet d'affectation des résultats.

Compte tenu de la détention par UCB à la date de la présente assemblée d'un nombre de 4 450 112 actions propres ne donnant pas droit au dividende, la répartition suivante est proposée à l'Assemblée Générale, sur base d'un résultat à affecter de 365 502 640,91 euros :

• Résultat à affecter : 365 502 640,91 euros • Distribution aux actionnaires d'un dividende brut de : 247 072 209,80 euros • Bénéfice à reporter : 118 430 431,11 euros

La répartition proposée permet l'attribution d'un dividende brut de 1,30 EUR par action donnant droit, contre remise du coupon n°25, à un dividende net de 0,91 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge appliqué est de 30 %, des taux de précompte inférieurs étant éventuellement applicables en fonction de la situation de l'actionnaire). Le coupon sera payable aux actionnaires le 3 mai 2022.

Le Présidentsoumet ensuite au vote l'adoption des comptes de l'exercice 2021 et le projet d'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende brut de 1,30 EUR par action proposée ci-dessus.

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L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, ainsi que l'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende par action proposée, comme suit :

Pour	147 566 167
Contre	334 818
Abstention	24 565

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération d'UCB SA comme suit :

Pour	141 005 863
Contre	6 389 444
Abstention	530 243

6. Approbation des changements à la rémunération du Conseil

L'Assemblée Générale approuve les changements à la rémunération du Conseil comme suit :

Pour	147 221 867
Contre	218 556
Abstention	485 127

7. Décharge aux administrateurs

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2021 comme suit :

Pour	144 263 159
Contre	2 879 347
Abstention	783 044

8. Décharge au commissaire

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de ses tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2021 comme suit :

Pour	146 386 943
Contre	708 547
Abstention	830 060

9. Administrateurs : renouvellement de mandats d'administrateurs (indépendants)

9.1 A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Kay Davies en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.

Cette décision est adoptée comme suit :

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Pour	143 719 516
Contre	3 727 414
Abstention	478 620

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Kay Davies répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	147 589 684
Contre	134 760
Abstention	201 106

9.2 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	142 944 890
Contre	4 466 150
Abstention	514 510

9.3 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cédric van Rijckevorsel en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	146 432 115
Contre	802 454
Abstention	690 981

PARTIE SPÉCIALE

10. Plans d'intéressement à long terme – Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette approbation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi belge, mais est demandée dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où les plans d'intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés. Pour plus d'information sur les plans LTI d'UCB, il est fait référence au rapport de rémunération 2021. A toutes fins utiles, UCB SA confirme qu'elle couvre toutes ses obligations résultant des plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition d'actions propres, de sorte qu'il n'y pas de dilution pour les actionnaires existants d'UCB SA.

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 960 000 actions gratuites :

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• a) dont un nombre estimé de 800 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit 2 474 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les personnes concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• b) dont un nombre estimé de 160 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit 141 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2022 et le 1er avril 2022.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	146 423 972
Contre	1 256 856
Abstention	244 722

11. Clauses de changement de contrôle – article 7 :151 du Code belge des sociétés et associations

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. Ces clauses constituent des éléments standards de la part de nos créanciers et/ou dans la documentation juridique de nos opérations financières.

11.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d'émission d'Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de EUR 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 8 mars 2021 et en vertu de laquelle le montant a été augmenté à EUR 5 000 000 000, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 7:151 du CBSA, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 28 avril 2022 et le 27 avril 2023, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de

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remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	147 833 304
Contre	67 681
Abstention	24 565

11.2 Facility Agreement de EUR 350 millions conclu le 18 novembre 2021 avec la Banque Européenne d'Investissement

Le 18 novembre 2021, UCB SA a conclu un Facility Agreement d'un montant de EUR 350 000 000 avec, notamment, UCB SA en tant qu'emprunteur, et la Banque Européenne d'Investissement en tant que prêteur, comprenant des clauses en vertu desquelles le prêt, ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, devenir immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de la Banque Européenne d'Investissement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA.

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale approuve (i) la clause 4.3 A (3) du Facility Agreement d'un montant de EUR 350 000 000 intervenu, notamment, entre UCB SA en tant qu'emprunteur, et la Banque Européenne d'Investissement en tant que prêteur, daté du 18 novembre 2021, et, en vertu de laquelle le prêt, ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de la Banque Européenne d'Investissement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, en ce qu'elle tombe dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA, (ii) ainsi que toutes les autres disposition du Facility Agreement avec la Banque Européenne d'Investissement pouvant tomber dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	147 363 100
Contre	494 209
Abstention	68 241

11.3 Term Facility Agreement d'un montant de USD 800 millions conclu le 19 janvier 2022

Le 19 janvier 2022, UCB SA a conclu un Term Facility Agreement pour un montant de USD 800 000 000 avec, notamment, UCB SA et UCB Biopharma SRL en tant qu'emprunteurs, ainsi que BNP Paribas Fortis SA et Barclays Bank PLC en tant que « bookrunners », comprenant des clauses en vertu desquelles tout ou partie des prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leurs engagements et exiger le remboursement de leurs participations au prêt, augmentés des intérêts et de tous les autres montants encourus et impayés en vertu du Term Facility Agreement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, ainsi que toutes les autres clauses du Term Facility Agreement qui pourraient tomber dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA.

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Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale approuve la clause 7.2 (b), du Term Facility Agreement d'un montant de USD 800 millions conclu le 19 janvier 2022, entre UCB SA et UCB Biopharma SRL, en tant qu'emprunteurs, ainsi que BNP Paribas Fortis SA et Barclays Bank PLC en tant que « bookrunners », et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leurs engagements et exiger le remboursement de leurs participations au prêt, augmenté des intérêts et de tous les autres montants encourus et impayés en vertu du Term Facility Agreement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, en ce qu'elle tombe dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA (ii) ainsi que la clause 21.15 (Désinvestissement) (en conjonction avec la clause 22.2 (Autres obligations) et la clause 22.12 (Paiement accéléré) et toutes les autres dispositions du Facility Agreement avec la Banque Européenne d'Investissement pouvant tomber dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	147 300 886
Contre	556 413
Abstention	68 251

* * *

Suite à la clôture des votes, les résultats sont communiqués et commentés par le Secrétaire.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président adresse ses remerciements à l'Assemblée Générale, laquelle dispense le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal.

Ce procès-verbal est établi en français et en néerlandais (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par les membres du bureau et par les actionnaires et mandataires qui le souhaitent ainsi que par Mme Rita Baeyens, en qualité de mandataire désignée par le Conseil. Le procèsverbal sera mis en ligne sur le site internet d'UCB dans les 15 jours de la présente assemblée, conformément au prescrit légal.

Le Président invite les actionnaires à rester dans la salle pour l'ouverture de l'Assemblée Générale Extraordinaire et prononce la clôture de l'Assemblée Générale Annuelle.

La séance est levée à 12h18.

Bruxelles, le 28 avril 2022.

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	Le Secrétaire,		Le Président,
[Signatures]
		Les Scrutateurs,
[Signatures]
	Le mandataire des actionnaires désigné par le Conseil d'Administration, Mme			Rita Baeyens,

[Signature]