UCB — AGM Information 2022

May 12, 2022

{0}------------------------------------------------

UCB NV

Researchdreef 60, 1070 Brussel Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) www.ucb.com

UCB NV (hierna de "Vennootschap") GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP DE ZETEL OP DONDERDAG 28 APRIL 2022 OM 11 UUR

NOTULEN

OPENING VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering van de aandeelhouders (hierna de "Algemene Vergadering") is geopend om 11.00 uur en wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Stefan Oschmann, op de zetel van de Vennootschap.

Vooraleer het bureau van de Algemene Vergadering samen te stellen, verwelkomt de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Stefan Oschmann, de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel van UCB NV, gelegen Researchdreef 60, 1070 Brussel, in het bijzonder na 2 jaar van Covid-19 pandemie, die het onmogelijk maakte om in 2020 en 2021 fysieke vergaderingen te houden. De Voorzitter verwelkomt ook de aandeelhouders die de vergadering bekijken via de webcast. Door de resterende risico's verbonden aan de Covid-19 pandemie, wenste UCB NV de aandeelhouders de keuze te geven, hetzij om in persoon deel te nemen, hetzij om hun stem bij volmacht uit te brengen en de vergadering te volgen via internet. De online webcast werd bijgevolg voorgesteld om de communicatie met de aandeelhouders te vergemakkelijken, maar mag niet gezien worden als een volledige online deelname in de zin van artikel 7:137 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").

De Voorzitter herinnert de vergadering er tenslotte aan dat, zoals aangegeven in de oproeping, de jaarlijkse algemene vergadering onmiddellijk gevolgd zal worden door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris, zoals vereist door de Belgische wet als er voorstellen van besluit zijn die een wijziging van de statuten van de Vennootschap inhouden.

Vervolgens nodigt de Voorzitter de heer Xavier Michel, secretaris-generaal van UCB NV, uit om de aandeelhouders wat technische uitleg te bezorgen over de stemtoestellen en het vertaalapparaat. Simultane vertaling in het Frans, Nederlands en Engels is georganiseerd, zowel voor de aandeelhouders die fysiek aanwezig zijn op de vergaderingen als voor de aandeelhouders die de vergadering bijwonen via de webcast.

A. Bureau

Samenstelling

De Voorzitter van de Raad van Bestuur, die fysiek aanwezig is op de zetel van de Vennootschap voor deze Algemene Vergadering, nodigt de volgende personen uit om het bureau van de vergadering te vormen en dit overeenkomstig de statuten van de Vennootschap:

{1}------------------------------------------------

• als Secretaris van de Algemene Vergadering, de heer Xavier Michel, secretaris-generaal van UCB NV en fysiek aanwezig op de zetel van de Vennootschap voor deze vergadering;
• als stemopnemers, de heer Jeroen De Schauwer en mevrouw Florence Andrianne, werknemers van UCB NV en beiden fysiek aanwezig op de zetel van de Vennootschap voor deze vergadering;
• hij verzoekt mevrouw Fiona du Monceau, Vice-Voorzitster van de Raad van Bestuur, de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap, en de heer Charles-Antoine Janssen, bestuurder, eveneens fysiek aanwezig op de zetel van de Vennootschap voor deze vergadering, om het bureau te vervolledigen.

De commissaris, Mazars, vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens, samen met zijn college de heer Sébastien Schueremans, zijn eveneens fysiek aanwezig.

De Voorzitter legt uit dat andere bestuurders de vergadering bijwonen via de webcast. Rekening houdend met de resterende gezondheidsrisico's die voortvloeien uit de Covid-19 pandemie, verkoos UCB NV voorrang te verlenen aan persoonlijke deelname van zijn aandeelhouders, boven deelname door leden van het personeel of de Raad van Bestuur. Deze overige leden van de Raad van Bestuur die niet fysiek aanwezig zijn, maar deelnemen via video conferentie, zullen niet beschouwd worden als deel van het bureau van deze vergadering.

Een aantal werknemers van UCB en enkele leden van het Uitvoerend Comité wonen de vergadering in persoon bij, en zullen, indien nodig, gevraagd worden om de Raad bij te staan in de context van de vraag en antwoord sessie.

Sommige andere leden van het Uitvoerend Comité wonen de vergadering bij via de webcast. De volmachtdrager aangeduid door de Raad van Bestuur, mevrouw Rita Baeyens, is fysiek aanwezig.

De Voorzitter bevestigt, voor zoveel als nodig, dat de Covid maatregelen aanbevolen door de publieke autoriteiten werden gerespecteerd, om de gezondheid te beschermen van de personen die deze vergadering in persoon bijwonen;

Verificaties door het bureau

De Voorzitter brengt verslag uit aan de Algemene Vergadering over de vaststellingen en de verificaties die het bureau heeft verricht tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de Algemene Vergadering:

(i) Oproepingen:

De oproepingen, die de agenda bevatten, werden tijdig gedaan in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het WVV. Vóór de opening van de Algemene Vergadering werden de bewijsstukken van de publicatie van de oproeping verschenen in het Belgisch Staatsblad en de pers, voorgelegd aan het bureau.

De Voorzitter herinnert eraan en het bureau stelt vast dat de oproepingen op 25 maart 2022 werden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, "L'Echo" en "De Tijd" en dat de agenda en de oproeping samen met de andere documenten voorgeschreven door de wet (krachtens de artikelen 7:129 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), vanaf diezelfde datum werden gepubliceerd op de website van de vennootschap en beschikbaar waren. Er werd ook een communicatie verstuurd door een persagentschap (Intrado/GlobeNewswire) met het oog op de internationale verspreiding van de oproeping en van deze andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tenslotte werd de oproeping ook elektronisch, in het vereiste formaat overeenkomstig ISO 20022, verzonden naar aandeelhouders van

{2}------------------------------------------------

gedematerialiseerde aandelen op naam en hun financiële tussenpersonen via het Lumi Connect en het Proxymity platform, en door Euroclear.

Het bureau stelt vast dat een oproeping werd verzonden op 25 maart 2022 naar de houders van aandelen op naam, hetzij per elektronische post voor de aandeelhouders die vooraf deze communicatiewijze hadden aanvaard, hetzij per gewone brief voor de aandelen.

Dezelfde oproeping werd via email verzonden naar de bestuurders en de commissaris volgens de met hen overeengekomen modaliteiten.

Een exemplaar van de oproeping zal worden bewaard.

De Voorzitter verzoekt de stemopnemers om de voornoemde documenten te paraferen.

Er wordt ook aan herinnerd dat de documenten die aan de houders van aandelen en andere effecten werden voorgelegd op hetzelfde tijdstip als de oproeping, werden onderzocht en besproken door de Ondernemingsraden in het kader van de voorstelling van de economische en financiële informatie tijdens hun vergaderingen van 1 en 25 april 2022. Voormelde Ondernemingsraden werden tevens ingelicht over de voorgestelde herbenoeming de onafhankelijke bestuurder (mevrouw Kay Davies) op 17 en 29 maart 2022.

(ii) Verificatie van de machten van de deelnemers:

Na verificatie wordt bevestigd dat de aandeelhouders vermeld in de aanwezigheidslijst de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben nageleefd binnen de vereiste termijnen om deze Algemene Vergadering bij te wonen. Er wordt aan herinnerd dat naar aanleiding van deze Algemene Vergadering, de aandeelhouders de keuze hadden om hetzij deel te nemen aan deze vergadering, hetzij zich te laten vertegenwoordigen door hun eigen volmachtdrager of door mevrouw Rita Baeyens, de volmachtdrager aangeduid door de Raad van Bestuur, en om de webcast van de Algemene Vergadering te bekijken. De aanwezigheidslijst vermeldt dus de aandeelhouders vertegenwoordigd door volmachtdragers, evenals de aandeelhouders die de deelnameformaliteiten hebben vervuld via het "Lumi Connect" platform, voor zover de Vennootschap het bewijs had ontvangen dat deze aandeelhouders daadwerkelijk houder waren, op de registratiedatum, van de aandelen waarmee zij voornemens waren deel te nemen aan de stemming tijdens deze vergadering. Deze lijst werd voorgelegd aan het bureau ter verificatie en zal worden bewaard.

(iii) Aanwezigheidslijst:

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders, eigenaars dan wel vruchtgebruikers, die tijdig de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben vervuld, 147 925 550 aandelen vertegenwoordigen, die elk recht geven op één stem (hetzij een aanwezigheid van 76,05 % op een totaal van 194 505 658 uitgegeven aandelen, of een aanwezigheid van 77,83 % op een totaal van 190 055 546 stemgerechtigde aandelen, rekening houdend met 4 450 112 eigen aandelen gehouden door UCB waarvan de stemrechten zijn geschorst). In overeenstemming met artikel 39 van de statuten kan deze huidige vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

Deze Algemene Vergadering is regelmatig samengesteld en kan geldig over de agendapunten beraadslagen en stemmen.

{3}------------------------------------------------

B. Agenda

Gezien de agenda voor de vergadering naar alle aandeelhouders werd gecommuniceerd (tenminste 30 dagen voor de vergadering), ontslaat de vergadering de Voorzitter van de voorlezing van de agenda tijdens de vergadering. De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering is hieronder vermeld:

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
• 4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,30 per aandeel (*) .

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.

6. Goedkeuring van wijzigingen aan de vergoedingen van de Raad

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering (i) stelt de jaarlijkse vergoeding van de Voorzitter van het auditcomité vast op EUR 45 000, de jaarlijkse vergoeding voor de Voorzit(s)ter van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité op EUR 35 000 en de jaarlijkse vergoeding van de Voorzit(s)ter van het Wetenschappelijk comité op EUR 35 000, en (ii) keurt de omzetting goed van de reisvergoeding van EUR 7 500 per vergadering in een vaste forfaitaire vergoeding van EUR 45 000 voor elk lid van de Raad van Bestuur dat woont in een land waar het tijdsverschil met België 5 uur of meer bedraagt (bovenop de gewone terugbetaling van reisuitgaven).

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

{4}------------------------------------------------

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

9. Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

Voorstel van besluiten:

• 9.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Kay Davies als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2026.
• B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Kay Davies kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
• 9.2 De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Jean-Christophe Tellier als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2026.
• 9.3 De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Cédric van Rijckevorsel als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2026.

BIJZONDER GEDEELTE

10. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 960 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• a) waarvan een geschat aantal van 800 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 2 474 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• b) waarvan een geschat aantal van 160 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij 141 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen zullen geleverd worden op het einde van een definitieve verwervingsperiode van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2022 en 1 april 2022.

11. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

{5}------------------------------------------------

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 28 april 2022 en 27 april 2023, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

11.2 European Investment Bank Facility Agreement van EUR 350 miljoen aangegaan op 18 november 2021

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de Algemene Vergadering (i) clausule 4.3. A (3) goed van de EUR 350 000 000 Facility Agreement, aangegaan op 18 november 2021 tussen, onder meer, UCB NV als ontlener, en de Europese Investment Bank als uitlener, waaronder de lening, samen met aangegroeide interesten en alle andere bedragen die hieronder aangegroeid en uitstaand zijn, in bepaalde omstandigheden, onmiddellijk verschuldigd en opeisbaar kan worden, naar goeddunken van de European Investment Bank en na een controlewijziging over UCB NV, aangezien dit valt binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) evenals alle andere bepalingen van de Facility Agreement die binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen vallen.

11.3 Term Facility Agreement van USD 800 miljoen aangegaan op 19 januari 2022

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de Algemene Vergadering clausule 7.2 (b) goed van de USD 800 000 000 Facility Agreement aangegaan op 19 januari 2022 tussen, onder meer, UCB NV en UCB Biopharma SRL als ontleners, en BNP Paribas Fortis NV en Barclays Bank Plc als bookrunners, waaronder elk van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling kunnen eisen van hun participatie in het krediet samen met aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, na een controlewijziging over UCB NV, aangezien dit valt binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) evenals clausule 21.15 (Desinvesteringen) (in combinatie met artikel 22.2 (andere verplichtingen) en artikel 22.12 (Versnelde opeisbaarheid)) en alle andere bepalingen van de Facility Agreement die binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen vallen.

***

{6}------------------------------------------------

Boodschap van de CEO en uitzending van video

De Voorzitter verleent vervolgens het woord aan de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité, voor zijn jaarlijkse uiteenzetting aan de Algemene Vergadering over de activiteiten en resultaten van de groep over het boekjaar 2021 en de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan sinds de afsluiting van het boekjaar 2021, waaronder de toekomstige doelstellingen. De boodschap van de CEO heeft ook meer in het algemeen betrekking op de situatie Oekraïne, de impact van de Covid-19 pandemiecrisis op UCB en al zijn stakeholders, en de bijdragen die UCB heeft geleverd, onder meer op maatschappelijk vlak.

De toespraak van de heer Jean-Christophe Tellier eindigt met een korte videoboodschap van een patiënt die lijdt door psoriasis, ter illustratie van het doel waar UCB naar streeft en het creëren van waarde voor patiënten.

Mededeling van de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris

Overgaand naar de eerste drie agendapunten van de vergadering (punten waarover niet gestemd dient te worden), verwijst de Voorzitter naar de volgende communicaties:

• het verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021;
• het verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021; en
• de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Verwijzend naar de geconsolideerde jaarrekening, merkt de Voorzitter op dat in 2021 zijn financiële doelstellingen heeft gehaald op geconsolideerd niveau, met een omzet van € 5,777 miljard, die leidde tot een onderliggende winstgevendheid ("aangepaste EBITDA") van € 1,64 miljard en een bruto dividend per aandeel van € 1,30.

Met het akkoord van de commissaris wordt het bureau ontslagen van de voorlezing van de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening 2021, gezien de heer Jean-Christophe Tellier en de Voorzitter reeds verslag hebben uitgebracht over de financiële resultaten aan de aandeelhouders en ermee rekening houdend dat deze documenten bovendien reeds ter beschikking van alle aandeelhouders werden gesteld vóór de Algemene Vergadering.

Toelichting bij het remuneratieverslag over 2021 en het remuneratiebeleid 2022

De Vice-Voorzitster van de Raad van Bestuur (tevens in haar hoedanigheid van Voorzitster van het GNCC) geeft toelichting bij het remuneratieverslag over 2021 en het remuneratiebeleid 2022, vooraleer deze voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring.

Vraag- en antwoord sessie

Alvorens over te gaan tot de agendapunten waarover gestemd moet worden, herinnert de Voorzitter de aandeelhouders eraan dat, in overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden gerechtigd zijn om vragen te stellen (i) schriftelijk voorafgaand aan de Algemene Vergadering of (ii) mondeling tijdens de Algemene Vergadering, aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris over hun verslagen of punten op de agenda. Deze vragen moeten beantwoord worden tijdens de Algemene Vergadering, indien (i) de betrokken aandeelhouders alle toelatingsvoorwaarden hebben vervuld en (ii) de mededeling van bepaalde informatie of feiten in antwoord op dergelijke vraag de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met vertrouwelijkheidsverbintenissen van UCB NV, zijn bestuurders of de commissaris.

{7}------------------------------------------------

De Voorzitter bevestigt dat aandeelhouders vooraf de mogelijkheid hadden om hun vragen schriftelijk te stellen aan de Vennootschap, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vragen moesten ontvangen worden door UCB of op het "Lumi Connect" platform uiterlijk op 22 april 2022 om 15 uur (CEST).

De Voorzitter bevestigt dat de Vennootschap 8 schriftelijke vragen heeft ontvangen van een aandeelhouder, verzonden op 21 april 2022. Deze vragen, die gaan over het beleid van de Vennootschap inzake bestuur (teveel mandaten, CV's van de leden van het Uitvoerend Comité, gender diversiteit binnen de Raad van Bestuur) verloning (integratie van niet financiële key performance indicatoren) en duurzaamheid (promotie van hernieuwbare energie in China), zullen samen met de antwoorden van de Vennootschap voorgelezen worden tijdens de vergadering door de heer Xavier Michel.

De Voorzitter gaat dan over naar de "live" vraag- en antwoord sessie, na benadrukt te hebben dat aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Vergadering vandaag alleen hun vragen kunnen stellen tijdens deze vraag- en antwoord sessie, ook naar aanleiding van de Buitengewone Algemene Vergadering. Elke aandeelhouders die vragen wil stellen wordt vriendelijk uitgenodigd om al zijn vragen in één keer te stellen, tenzij hij/zij wil reageren of opmerkingen geven op de vraag van een andere aandeelhouder.

De Voorzitter merkt op dat er geen vragen zijn vanwege de vergadering.

Vervolgens werd bevestigd door de Voorzitter dat alle vragen gesteld door de aandeelhouders op voldoende, volledige en gedetailleerde wijze werden beantwoord.

De Voorzitter wijst er tenslotte op dat de Financiële en Economische Informatie bezorgd werd aan de Ondernemingsraden, conform de voorschriften van artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 27 november 1973, en geen aanleiding gaven tot bezwaren of bijzondere opmerkingen van hun kant.

***

C. Stemming

De Voorzitter stelt voor om vervolgens over te gaan tot de stemming over de besluiten zoals opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering.

Stemming

We herinneren eraan dat aandeelhouders de mogelijkheid hadden om hun stem bij volmacht uit te brengen voorafgaand aan de Algemene Vergadering. Alle stemmen uitgebracht bij volmacht en geldig ontvangen door de Vennootschap voor 22 april 2022 om 15:00u CEST werden in rekening genomen en zijn hieronder weergegeven in de resultaten van de stemmen voor elk van de voorgestelde besluiten in agendapunten 4 tot 11.3.

De Voorzitter herinnert er tevens aan dat de stemmen van de aandeelhouders vertegenwoordigd door een volmachtdrager en die de livestream volgen, reeds uitgebracht werden bij volmacht en bijgevolg automatisch mee worden genomen in de resultaten van de stemming. De webcasting laat hen niet toe om hun stemmen live uit te brengen, aangezien dit niet mag begrepen worden als een elektronische vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De heer Xavier Michel neemt over en geeft technische toelichting bij de werking van het stemapparaat en doet een test van het systeem met de vergadering.

{8}------------------------------------------------

Nadat de stemtest positief werd afgesloten en vooraleer de stemming te openen, overloopt de Voorzitter de agenda en herinnert eraan dat met akkoord van de commissaris, het bureau ontslagen werd van voorlezing van de verslagen voorzien in de punten 1 tot 3 van de agenda, omdat die vooraf ter beschikking werden gesteld aan alle aandeelhouders, die er dus voor de vergadering kennis hebben kunnen van nemen:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

***

De Voorzitter gaat vervolgens over tot de agendapunten die een stemming vereisen van de vergadering. Vooraleer over te gaan tot de stemming, gaat de Secretaris over tot een laatste formele nazicht van de samenstelling van de Algemene Vergadering. Het blijkt uit de laatste versie van de aanwezigheidslijst dat deze vanaf de eerste controle ongewijzigd is gebleven en dat dus, van het hierboven genoemde totaal van 190 055 546 aandelen, 147 925 550 aandelen geldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die elk recht verlenen op één stem, hetzij een aanwezigheid van 77,83 % (er is geen aanwezigheidsquorum voor de gewone en bijzondere Algemene Vergadering). De berekening van de vereiste meerderheden zal dus gebeuren op basis van dit aantal geldig aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat

De Voorzitter legt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 voor, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Rekening houdend met het aantal van 4 450 112 eigen aandelen aangehouden door UCB NV op heden en die niet dividendgerechtigd zijn, wordt de volgende bestemming voorgesteld, op basis van een te bestemmen resultaat van 365 502 640,91 miljoen €:

• Te bestemmen resultaat: 365 502 640,91 € • Uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van: 247 072 209,80 € • Over te dragen winst: 118 430 431,11 €

De voorgestelde bestemming van het resultaat laat de uitkering toe van een bruto dividend van € 1,30 per daartoe gerechtigd aandeel, op voorlegging van coupon nr. 25, van een netto dividend van € 0,91 (in de hypothese dat de Belgische roerende voorheffing van 30% van toepassing is; afhankelijk van de specifieke situatie van de aandeelhouder kunnen lagere percentages van roerende voorheffing van toepassing zijn). Het dividend zal op 3 mei 2022 betaalbaar zijn aan de aandeelhouders.

Vervolgens legt de Voorzitter de jaarrekening m.b.t. het boekjaar 2021 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de Algemene Vergadering, inclusief de hierboven voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 1,30 per aandeel.

{9}------------------------------------------------

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2021 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat, inclusief de voorgestelde uitkering per aandeel van een dividend, goed als volgt:

Voor	147 566 167
Tegen	334 818
Onthouding	24 565

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van UCB NV goed als volgt:

Voor	141 005 863
Tegen	6 389 444
Onthouding	530 243

6. Goedkeuring van wijzigingen aan de vergoedingen van de Raad

De Algemene Vergadering keurt de wijzigingen aan de vergoedingen van de Raad goed als volgt:

Voor	147 221 867
Tegen	218 556
Onthouding	485 127

7. Kwijting aan de bestuurders

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 als volgt:

Voor	144 263 159
Tegen	2 879 347
Onthouding	783 044

8. Kwijting aan de commissaris

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn taken tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 als volgt:

Voor	146 386 943
Tegen	708 547
Onthouding	830 060

9. Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

9.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Kay Davies als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2026.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

{10}------------------------------------------------

Voor	143 719 516
Tegen	3 727 414
Onthouding	478 620

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Kay Davies kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	147 589 684
Tegen	134 760
Onthouding	201 106

9.2 De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Jean-Christophe Tellier als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2026.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	142 944 890
Tegen	4 466 150
Onthouding	514 510

9.3 De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Cédric van Rijckevorsel als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2026.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	146 432 115
Tegen	802 454
Onthouding	690 981

BIJZONDER GEDEELTE

10. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Deze goedkeuring gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de Belgische wetgeving vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en, desgevallend, om in overeenstemming te zijn met het buitenlands recht van bepaalde rechtsgebieden waar onze Lange Termijn Incentive Plannen (LTI plannen) worden aangeboden aan onze werknemers. Voor verdere informatie met betrekking tot UCB's LTI plannen wordt verwezen naar het 2021 renumeratierapport. Voor alle duidelijkheid bevestigt UCB dat zij al haar verplichtingen onder de LTI plannen vervult met bestaande aandelen, i.e. door middel van inkoop van eigen aandelen, zodat er geen verwatering optreedt voor bestaande aandeelhouders van UCB NV.

{11}------------------------------------------------

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 960 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• a) waarvan een geschat aantal van 800 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 2 474 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• b) waarvan een geschat aantal van 160 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij 141 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen zullen geleverd worden op het einde van een definitieve verwervingsperiode van drie jaar en het aantal actueel toegekende aandelen zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal aandelen kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2022 en 1 april 2022.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	146 423 972
Tegen	1 256 856
Onthouding	244 722

11. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Ingevolge artikel 7:151 van het WVV is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om zogenoemde "controlewijzigingsclausules" goed te keuren, d.i. bepalingen waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. Deze clausules zijn standaard vereisten van onze schuldeisers en/of in de juridische documentatie van onze financieringsregelingen.

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van EUR 3 000 000 000, met laatste bijwerking van het Basisprospectus op 8 maart 2021, waarbij het bedrag werd verhoogd tot EUR 5 000 000, zoals dit programma van tijd tot tijd verder kan worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het "EMTN Programma"). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, bij uitoefening van de

{12}------------------------------------------------

putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in het Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor alle obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die dergelijke clausule bevatten gedurende de volgende 12 maanden.

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 28 april 2022 en 27 april 2023, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	147 833 304
Tegen	67 681
Onthouding	24 565

11.2 European Investment Bank Facility Agreement van EUR 350 miljoen aangegaan op 18 november 2021

Op 18 november 2021 is UCB NV een Facility Agreement aangegaan voor een bedrag van EUR 350 000 000, met, onder andere, UCB NV als ontlener, en de Europese Investment Bank als uitlener, dat clausules bevat, waaronder de lening, samen met aangegroeide interesten en alle andere bedragen die hieronder aangegroeid en uitstaand zijn, in bepaalde omstandigheden, onmiddellijk verschuldigd en opeisbaar kunnen worden, naar goeddunken van de European Investment Bank en ingevolge een controlewijziging over UCB NV.

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de Algemene Vergadering (i) clausule 4.3. A (3) goed van de EUR 350 000 000 Facility Agreement, aangegaan op 18 november 2021 tussen, onder meer, UCB NV als ontlener, en de Europese Investment Bank als uitlener, waaronder de lening, samen met aangegroeide interesten en alle andere bedragen die hieronder aangegroeid en uitstaand zijn, in bepaalde omstandigheden, onmiddellijk verschuldigd en opeisbaar kan worden, naar goeddunken van de European Investment Bank en na een controlewijziging over UCB NV, aangezien dit valt binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) evenals alle andere bepalingen van de Facility Agreement die binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen vallen.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

{13}------------------------------------------------

Voor	147 363 100
Tegen	494 209
Onthouding	68 241

11.3 Term Facility Agreement van USD 800 miljoen aangegaan op 19 januari 2022

Op 19 januari 2022 is UCB NV een Term Facility Agreement aangegaan voor een bedrag van USD 800 000 000, met, onder meer, UCB NV en UCB Biopharma SRL als ontleners, en BNP Paribas Fortis NV en Barclays Bank Plc als bookrunners, die clausules bevat, waardoor elk van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling kunnen eisen van hun participatie in het krediet, verhoogd met de aangegroeide interesten en alle andere hieruit vloeiende aangegroeide bedragen, na een controlewijziging over UCB NV.

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de Algemene Vergadering clausule 7.2 (b) goed van de USD 800 000 000 Facility Agreement aangegaan op 19 januari 2022 tussen, onder meer, UCB NV en UCB Biopharma SRL als ontleners, en BNP Paribas Fortis NV en Barclays Bank Plc als bookrunners, waaronder elk van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling kunnen eisen van hun participatie in het krediet samen met aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, na een controlewijziging over UCB NV, aangezien dit valt binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) evenals clausule 21.15 (Desinvesteringen) (in combinatie met artikel 22.2 (andere verplichtingen) en artikel 22.12 (Versnelde opeisbaarheid)) en alle andere bepalingen van de Facility Agreement die binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen vallen.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	147 300 886
Tegen	556 413
Onthouding	68 251

***

Na afsluiting van de stemmen, worden de resultaten meegedeeld en besproken door de Secretaris.

Aangezien alle agendapunten van de Algemene Vergadering zijn afgehandeld, bedankt de Voorzitter de Algemene Vergadering en ontslaat de Secretaris van voorlezing van deze notulen.

Deze notulen zijn in het Frans en het Nederlands opgesteld (met een vrije vertaling in het Engels louter voor informatiedoeleinden) en werden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders en volmachtdragers die dit wensen, en door mevrouw Rita Baeyens, de volmachtdrager aangesteld door de Raad van Bestuur. De notulen zullen gepubliceerd worden op de website van UCB binnen de 15 dagen na deze Vergadering, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

De Voorzitter nodigt de aandeelhouders uit om in de zaal te blijven voor de opening van de Buitengewone Algemene Vergadering en verklaart de jaarlijkse Algemene Vergadering voor gesloten.

De zitting wordt gesloten om 12u18.

Brussel, 28 april 2022.

{14}------------------------------------------------

De Secretaris,	De Voorzitter,
[Handtekeningen]
[Handtekeningen]	De Stemopnemers,
	De volmachthouder van de aandeelhouders aangesteld door de Raad van Bestuur, mevrouw Rita Baeyens,
[Handtekening]