UCB — AGM Information 2021

May 12, 2021

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) – www.ucb.com

UCB SA (ci-après la « Société ») PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE AU SIEGE SOCIAL LE JEUDI 29 AVRIL 2021 A 11 HEURES

PROCES-VERBAL

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE GENERALE

L'assemblée générale des actionnaires (ci-après, l'« Assemblée Générale ») est ouverte à 11.00 heures et est présidée par le Vice-Président du Conseil d'Administration, Monsieur Pierre Gurdjian, au siège de la Société.

Avant de constituer le bureau de l'Assemblée Générale, le Vice-Président du Conseil d'Administration, Monsieur Pierre Gurdjian, indique qu'il remplace la Présidente du Conseil d'Administration, Madame Evelyn du Monceau, empêchée à la suite d'un accident récent. Conformément à l'article 37 des statuts de la Société c'est en-effet le Vice-Président du Conseil d'Administration qui est appelé à présider l'Assemblée Générale en cas d'empêchement du président. Il rappelle ensuite le contexte exceptionnel dans lequel la présente assemblée a dû être organisée compte tenu de la crise causée par la pandémie de coronavirus (Covid-19).

En raison de la crise du Covid-19 et desdites mesures prises par nos gouvernements et autorités publiques interdisant les réunions physiques, et compte tenu de l'évolution des technologies disponibles ainsi que du cadre légal (nouvel art. 7 :137 du Code des sociétés et des associations) cette année, la Société est en mesure d'organiser l'Assemblée Générale de manière virtuelle, en assurant une interaction « live » avec ses actionnaires, par internet, via la plateforme « AGM+ ».

Compte tenu de ce qui précède, les actionnaires ont été invités à exprimer leurs votes (i) par procuration en donnant mandat à la personne désignée par la Société et mentionnée dans le formulaire de procuration et en y précisant leurs instructions de vote, ou (ii) en participant virtuellement à l'Assemblée Générale, en posant des questions via le chat et en y votant électroniquement pendant son déroulement, conformément à l'article 7 :137 du code des sociétés et des associations. La désignation d'un seul et unique mandataire pour représenter les actionnaires souhaitant participer par procuration a été rendue nécessaire afin de limiter au maximum la présence physique de personnes lors de l'assemblée, conformément aux interdictions et mesures sanitaires édictées par la loi ou le gouvernement dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19.

Afin de leur assurer une expérience virtuelle optimale, les actionnaires ont été invités par ailleurs à vérifier que leur connexion internet était suffisamment stable et puissante, puisqu'il s'agit d'un paramètre qui dépend de chaque installation individuelle et pour lequel la Société ne peut être tenue responsable.

A. Bureau

Constitution

Le Vice-Président du Conseil d'Administration, physiquement présent au siège de la Société pour cette Assemblée Générale, invite les personnes suivantes à constituer le bureau de l'assemblée, conformément aux statuts de la Société :

• il appelle aux fonctions de Secrétaire de l'Assemblée Générale M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB et physiquement présent au siège de la Société pour cette assemblée ;
• il appelle ensuite M. Jeroen De Schauwer et Mme Florence Andrianne, employés d'UCB et physiquement présents au siège de la Société pour cette assemblée, pour remplir les fonctions de scrutateurs ;
• il appelle Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif de la Société, également physiquement présent au siège de la Société pour cette assemblée, à compléter le bureau.

Conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, dans le cas d'une assemblée organisée de manière virtuelle, seule la présence physique restreinte des membres qui doivent composer le bureau selon les statuts de la Société est requise. Les autres membres du Conseil d'Administration assistent à cette assemblée de manière virtuelle. Ils ne seront cependant pas considérés comme faisant partie du bureau de l'assemblée. Le commissaire, représenté par M. Romain Seffer (PwC), est également présent de manière virtuelle. Les membres du Comité exécutif assistent également virtuellement à la présente assemblée.

Le mandataire des actionnaires désigné par le Conseil d'Administration, Mme Rita Baeyens, est physiquement présent.

Le Vice-Président confirme, pour autant que de besoin, que les mesures de protection et de distanciation sociale recommandées par les autorités publiques ont été respectées pour préserver la santé des personnes dont la présence était requise ou nécessaire pour la tenue de cette assemblée. Il est confirmé par ailleurs que les conditions de l'article 7 :137 du Code des sociétés et des associations pour l'organisation de la participation virtuelle à cette assemblée ont été respectées dans le cadre de la convocation à celle-ci et seront également respectées tout au long de son déroulement, et le cas échéant, après celle-ci.

Vérifications par le bureau

Le Vice-Président fait rapport sur les constations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

(i) Convocations :

Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code des société et associations. Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau.

Le Vice-Président rappelle et le bureau constate que, le 26 mars 2021, les convocations ont été dûment publiées au Moniteur Belge, dans L'Echo et dans le Tijd et que le texte de l'ordre du jour, des convocations, et les autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 7:129 et 7:132 du Code des sociétés et associations) ont été publiés sur le site internet de la Société et mis à disposition à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par agence de presse (Intrado/GlobeNewswire) pour assurer la diffusion internationale de la convocation et de ces autres documents requis par le Code des sociétés et des associations. Enfin, la convocation a également été envoyée de manière électronique, dans le format requis conforme à la norme ISO 20022 aux titulaires d'actions nominatives dématérialisées et à leurs intermédiaires financiers via la platforme AGM+ de Lumi et Proxymity.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée le 26 mars 2021 aux actionnaires nominatifs soit par courrier électronique pour les actionnaires qui avaient préalablement accepté ce mode de communication, soit par courrier postal ordinaire pour les autres.

Une convocation par e-mail a été adressée aux administrateurs et au commissaire selon les modalités convenues avec ceux-ci.

Un exemplaire de la convocation sera conservé.

Le Vice-Président demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question cidessus.

Il est rappelé que les documents soumis aux actionnaires en même temps que les convocations ont été examinés et commentés par les Conseils d'Entreprise en leurs séances du 19 et 23 mars 2021 et du 22 et 26 avril 2021 dans le cadre de la révision de l'information économique et financière. Lesdits Conseils d'Entreprise ont également été dûment informés des réélections (Albrecht De Graeve et Viviane Monges) ou élections (Stefan Oschmann, Jonathan Peacock et Susan Gasser) proposées des administrateurs indépendants.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants :

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, il est confirmé qu'après vérification, les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais requis. Il est rappelé qu'à l'occasion de la présente Assemblée Générale, les actionnaires avaient le choix, en vue de participer à la présente assemblée, soit de se faire représenter par Mme Rita Baeyens, mandataire unique désignée par le Conseil d'Administration, soit de participer virtuellement. La liste des présences reprend donc les actionnaires représentés par leur mandataire unique, Mme Rita Baeyens, de même que les actionnaires ayant rempli les formalités de participations via la plateforme « AGM+ », pour autant que la Société ait reçu la preuve que ces actionnaires étaient titulaires, à la date d'enregistrement, des actions pour lesquelles ils entendaient prendre part au vote lors de cette assemblée. Cette liste a été communiquée au bureau pour vérification et sera conservée.

(iii) Liste de présences :

Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires, propriétaires ou usufruitiers, ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 148 613 213 actions de capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 76,41 % sur un total de 194 505 658 actions émises, ou une présence de 78,72 % sur un total de 188 776 537 actions avec droit de vote, tenant compte de 5 729 121 actions propres détenues par UCB, dont les droits de vote sont suspendus). Conformément à l'article 39 des statuts, la présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

La présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.

B. Ordre du Jour

Le Vice-Président invite le Secrétaire à présenter l'ordre du jour, dont les points sont les suivants :

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020

4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,27 par action (*) .

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

6. Approbation de la politique de rémunération 2021

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2021.

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

8. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

9. Administrateurs : nomination et renouvellement de mandats d'administrateurs

Proposition de décisions :

9.1. A) L'Assemblée Générale nomme M. Stefan Oschmann (*) en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Stefan Oschmann répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

• 9.2. L'Assemblée Générale nomme Mme Fiona du Monceau (*) en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.
• 9.3. A) L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Mme Susan Gasser (*) en qualité d'administrateur indépendant pour la période allant du 1er janvier 2021 à la date de la présente assemblée (29 avril 2021).

B) L'Assemblée Générale nomme Mme Susan Gasser (*) en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

C) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Susan Gasser répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et la nomme en qualité d'administrateur indépendant.

9.4. A) L'Assemblée Générale nomme M. Jonathan Peacock (*) en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Jonathan Peacock répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

9.5. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Albrecht De Graeve (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Albrecht De Graeve répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2022, et en conséquence, le nomme en qualité d'administrateur indépendant, jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2022.

9.6. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Viviane Monges (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Viviane Monges répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administrateur indépendant.

(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse https://www.ucb.com/investors/UCBshareholders/Shareholders-meeting-2021.

10. Nomination d'un Commissaire

Proposition de décisions :

Sur recommandation du Comité d'Audit et présentation des Comités d'Entreprise, l'Assemblée Générale nomme Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC – ayant son siège social avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) – Belgique et enregistrée sous le numéro d'entreprise 0428.837.889, en qualité de Commissaire pour une durée de trois (3) ans, jusqu'à et y compris l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2023. Le représentant actuellement désigné par Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC est M. Anton Nuttens, réviseur d'entreprises. Les honoraires annuels du Commissaire, pour le contrôle des comptes annuels d'UCB SA et des comptes consolidés, sont fixés à 415 000 EUR (à l'exclusion de la TVA, des menues dépenses et des honoraires de l'IRE).

PARTIE SPÉCIALE

11. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 940 000 actions gratuites :

• a) dont un nombre estimé de 750 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit 2 323 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• b) dont un nombre estimé de 190 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit 143 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2021 et le 1er avril 2021.

12. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

12.1 Programme EMTN - renouvellement

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 30 avril 2021 et le 28 avril 2022, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

***

Vidéo de Madame Evelyn du Monceau

La présente assemblée représente un important tournant pour UCB et en particulier en raison des changements dans la composition de son Conseil d'Administration. Madame Evelyn du Monceau, empêchée, a néanmoins souhaité adresser un message à la Société, son Conseil d'Administration et ses actionnaires, par la voie d'un discours pré-enregistré et diffusé lors de l'assemblée. Des vidéos reprenant des témoignages en l'honneur de Madame Evelyn du Monceau ont également été diffusées.

Message du CEO

Le Vice-Président passe ensuite la parole à M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif, pour son discours annuel qui porte sur la présentation à l'Assemblée Générale des activités et résultats du groupe pour l'exercice 2020 ainsi que les événements importants intervenus depuis la clôture de l'année 2020, dont le remaniement de la composition du Conseil d'Administration et les objectifs pour l'exercice 2021 et à moyen terme. Le message du CEO porte également plus largement sur l'impact de la crise de la pandémie du Covid-19 pour UCB et l'ensemble de ses parties prenantes (stakeholders) de même que sur les différentes contributions d'UCB, en ce compris de nature sociétale, dans le cadre de la lutte contre cette pandémie.

Retransmission de la vidéo UCB

Avant de clôturer cette première partie de l'Assemblée Générale, un aperçu en vidéo d'UCB, de ses activités, de ses ambitions et de ses perspectives d'avenir est partagé avec l'assemblée.

Communication des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire

En 2020, le Groupe UCB a atteint ses objectifs financiers au niveau consolidé, avec un chiffre d'affaires de € 5.347 milliards, un ratio EBITDA ajusté par rapport au chiffre d'affaire de 27 % ainsi qu'un dividende brut par action de 1,27 EUR.

Avec l'accord du commissaire, le bureau est dispensé de donner lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire relatifs aux comptes annuels 2020, dans la mesure où Monsieur Jean-Christophe Tellier et le Vice-Président ont déjà fait rapport des résultats financiers aux actionnaires et considérant par ailleurs que ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires avant cette Assemblée Générale.

Commentaires sur le rapport de rémunération 2020 et sur la politique de rémunération 2021

Conformément aux dispositions applicables, le rapport de rémunération 2020 et la politique de rémunération 2021 sont commentés par le Vice-Président (également en sa qualité de membre indépendant du GNCC), avant d'être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Séance de questions et réponses

Avant d'aborder l'ordre du jour, le Vice-Président rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions par écrit à la Société précédemment à l'Assemblée Générale, conformément au Code des sociétés et associations. Les questions devaient être reçues par UCB ou sur la plateforme « AGM+ » pour le 24 avril 2021 à 15.00 CEST au plus tard.

Le Vice-Président confirme qu'aucune question écrite n'a été reçue par la Société à cette date.

Par ailleurs, Monsieur Xavier Michel explique aux actionnaires le fonctionnement du « chat » leur permettant de poser leurs questions par écrit durant la séance de questions/réponses via la plateforme en ligne « AGM+ ». Il n'était en effet techniquement pas possible de donner la parole oralement aux actionnaires en raison d'un problème lié à la nature d'une retransmission par internet qui peut provoquer un effet de différé pouvant aller jusqu'à 30 secondes pour les actionnaires suivant l'assemblée en direct par internet. La fonction « Chat » de l'interface AGM+ permet aux actionnaires de poser toutes leurs questions en direct pendant l'assemblée, questions auxquelles il est répondu oralement et en direct également.

L'ouverture du « chat » est confirmée sur la platforme et le Vice-Président invite l'assemblée à poser ses questions. Des questions ont été posées par un actionnaire au sujet de la finalité du programme d'actions propres et de l'évolution du cours de bourse.

Il a été répondu de manière satisfaisante, complète et détaillée à toutes les questions posées par les actionnaires.

Le Vice-Président signale enfin que les Informations Economiques et Financières ont été fournies aux Conseils d'Entreprise, conformément au prescrit de l'article 16 de l'Arrêté royal du 27 novembre 1973 et n'ont pas suscité d'objections ou de remarque particulière de leur part.

C. Votes

Le Vice-Président propose de passer ensuite au vote des décisions selon l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale.

Votes

Comme exposé précédemment, le Vice-Président rappelle que la présente Assemblée Générale se tient virtuellement avec retransmission par internet aux actionnaires qui se sont connectés à la plateforme « AGM+ », conformément aux indications reprises dans la lettre de convocation et au prescrit de l'article 7 :137 du Code des sociétés et des associations. Le Secrétaire de l'Assemblée Générale, Monsieur Xavier Michel, explique le fonctionnement du système de vote par internet aux participants.

En raison de l'effet de différé de la retransmission par internet, il n'est pas possible de procéder à un vote résolution par résolution. Les actionnaires sont donc invités à voter sur toutes les résolutions en une seule fois et en même temps.

Pour rappel, les actionnaires ont également eu la possibilité d'exprimer leur vote par procuration préalablement à l'Assemblée Générale. Tous les votes exprimés par procuration valablement reçus par la Société avant le 24 avril 2021 à 15.00 CEST au plus tard ont été pris en compte et sont reflétés ci-dessous dans chacune des propositions de décision sur les points 4 à 12.1 de l'ordre de jour.

Avant d'ouvrir les votes, le Vice-Président aborde l'ordre du jour et rappelle qu'avec l'accord du commissaire, le bureau a été dispensé de la lecture des rapports prévus aux points 1 à 3 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020

***

Le Vice-Président passe ensuite aux points à l'ordre du jour requérant un vote par l'assemblée. Avant de passer aux votes, le Secrétaire procède à une dernière vérification formelle de la composition de l'Assemblée Générale. Il ressort de la dernière version de la liste de présence que du total précité, 148 614 833 actions sont valablement présentes ou représentées, donnant chacune droit à un vote, soit une présence de 78,73 % (un quorum de présence pour l'Assemblée Générale Ordinaire et Spéciale n'est pas requis). Le calcul des majorités requises sera donc fait sur base du nombre d'actions dûment présentes ou représentées.

4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats

***

Le Vice-Président soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020, ainsi que le projet d'affectation des résultats.

Compte tenu de la détention par UCB à la date de la présente assemblée d'un nombre de 5 729 121 actions propres ne donnant pas droit au dividende, la répartition suivante est proposée à l'Assemblée Générale, sur base d'un résultat à affecter de 3.792 millions euros :

• Affectation aux réserves : 3.500 millions euros

• Distribution aux actionnaires d'un dividende brut de : 239,7 millions euros

• Bénéfice à reporter : 52,4 millions euros

La répartition proposée permet l'attribution d'un dividende brut de 1,27 EUR par action donnant droit, contre remise du coupon n°24, à un dividende net de 0,889 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge appliqué est de 30 % ; des taux de précompte inférieurs étant éventuellement applicables en fonction de la situation de l'actionnaire). Le coupon sera payable aux actionnaires le 4 mai 2021.

Le Vice-Président met ensuite aux voix l'adoption des comptes de l'exercice 2020 et le projet d'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende brut de 1,27 EUR par action proposée ci-dessus.

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020, ainsi que l'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende par action proposée, comme suit :

Pour	148 482 891
Contre	249 902
Abstention	107 040

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération d'UCB SA comme suit :

Pour	134 506 387
Contre	13 903 370
Abstention	205 076

6. Approbation de la politique de rémunération 2021

L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2021 d'UCB SA comme suit :

Pour	143 234 151
Contre	5 378 111
Abstention	2 571

7. Décharge aux administrateurs

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2020 comme suit :

Pour	147 346 159
Contre	578 659
Abstention	690 015

8. Décharge au commissaire

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de ses tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2020 comme suit :

Pour	147 079 797
Contre	845 021
Abstention	690 015

9. Administrateurs : nomination et renouvellement de mandats d'administrateurs

Le Vice-Président invite les quatre candidats dont la nomination en qualité d'administrateur est proposée à se présenter brièvement avant l'ouverture des votes. Monsieur Stefan Oschmann, Madame Fiona du Monceau, Monsieur Jonathan Peacock et Madame Susan Gasser adressent successivement un mot d'introduction aux participants.

9.1. A) L'Assemblée Générale nomme M. Stefan Oschmann en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	147 345 590
Contre	938 327
Abstention	330 916

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Stefan Oschmann répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	148 537 749
Contre	73 911
Abstention	3 173

9.2. L'Assemblée Générale nomme Mme Fiona du Monceau en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	143 328 209
Contre	4 956 310
Abstention	330 314

9.3. A) L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Mme Susan Gasser en qualité d'administrateur indépendant pour la période allant du 1er janvier 2021 à la date de la présente assemblée (29 avril 2021).

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	147 919 157
Contre	364 760
Abstention	330 916

B) L'Assemblée Générale nomme Mme Susan Gasser en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	147 914 827
Contre	369 090
Abstention	330 916

C) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Susan Gasser répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et la nomme en qualité d'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	148 538 746
Contre	72 914
Abstention	3 173

9.4. A) L'Assemblée Générale nomme M. Jonathan Peacock en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	132 982 065
Contre	15 302 454
Abstention	330 314

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Jonathan Peacock répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	140 276 066
Contre	8 336 196
Abstention	2 571

9.5. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Albrecht De Graeve en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	141 774 187
Contre	6 837 473
Abstention	3 173

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Albrecht De Graeverépond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2022, et en conséquence, le nomme en qualité d'administrateur indépendant, jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2022.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	147 093 117
Contre	1 518 543
Abstention	3 173

9.6. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Viviane Monges en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	146 847 420
Contre	1 436 497
Abstention	330 916

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Viviane Monges répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	148 336 621
Contre	275 039
Abstention	3.173

10. Nomination d'un Commissaire

Sur recommandation du Comité d'Audit et présentation des Comités d'Entreprise, l'Assemblée Générale nomme Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC – ayant son siège social avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) – Belgique et enregistrée sous le numéro d'entreprise 0428.837.889, en qualité de Commissaire pour une durée de trois (3) ans, jusqu'à et y compris l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2023. Le représentant actuellement désigné par Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC est M. Anton Nuttens, réviseur d'entreprises. Les honoraires annuels du Commissaire, pour le contrôle des comptes annuels d'UCB SA et des comptes consolidés, sont fixés à 415 000 EUR (à l'exclusion de la TVA, des menues dépenses et des honoraires de l'IRE).

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	148 255 666
Contre	355 994
Abstention	3 173

11. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette approbation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi belge, mais est demandée dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où nos plans d'intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés. Pour plus d'information sur les plans LTI d'UCB, il est fait référence au rapport de rémunération 2020. A toutes fins utiles, UCB SA confirme qu'elle couvre toutes ses obligations résultant des plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition d'actions propres, de sorte qu'il n'y pas de dilution pour les actionnaires existants d'UCB SA.

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 940 000 actions gratuites :

• a. dont un nombre estimé de 750 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit 2 323 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• b. dont un nombre estimé de 190 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit 143 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2021 et le 1er avril 2021.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	144 511 681
Contre	4 088 982
Abstention	14 170

12. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

12.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d'émission d'Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 8 mars 2021 et en vertu de laquelle le montant a été augmenté à € 5 000 000 000, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 30 avril 2021 et le 28 avril 2022, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

Pour	148 450 735
Contre	161 487
Abstention	2 611

Cette décision est adoptée comme suit :

* * *

Suite à la clôture des votes, les résultats sont communiqués et commentés par le Secrétaire.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Vice-Président adresse ses remerciements à l'Assemblée Générale et dispense le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal.

Ce procès-verbal est établi en français et en néerlandais (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par les membres du bureau et par le mandataire des actionnaires désigné par le Conseil d'Administration, à savoir Mme Rita Baeyens, et sera mis en ligne sur le site internet d'UCB dans les 15 jours de la présente assemblée, conformément au prescrit légal.

Le Vice-Président déclare clôturée cette Assemblée Générale.

La séance est levée à 12h37.

Bruxelles, le 29 avril 2021.

Le Secrétaire, Le Vice-Président,

Les Scrutateurs,

Le mandataire des actionnaires désigné par le Conseil d'administration, Madame Rita Baeyens,

[version signée]