UCB — AGM Information 2021

May 12, 2021

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) - www.ucb.com

UCB NV (hierna de "Vennootschap") GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP DE ZETEL OP DONDERDAG 29 APRIL 2021 OM 11 UUR

NOTULEN

OPENING VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering van de aandeelhouders (hierna de "Algemene Vergadering") is geopend om 11.00 uur en wordt voorgezeten door de Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Pierre Gurdjian, op de zetel van de Vennootschap.

Vooraleer het bureau van de Algemene Vergadering vast te stellen, geeft de Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Pierre Gurdjian, aan dat hij de Voorzitster van de Raad van Bestuur, mevrouw Evelyn du Monceau, zal vervangen, gezien zij verhinderd is door een recent ongeval. In overeenstemming met artikel 37 van de statuten is het inderdaad de Vice-Voorzitter die in geval de Voorzitter van de Raad van Bestuur verhinderd is, de vergadering dient voor te zitten. Hij herinnert vervolgens aan de uitzonderlijke context waarin de huidige vergadering georganiseerd moest worden rekening houdend met de crisis veroorzaakt door de coronavirus pandemie (Covid-19).

Door de Covid-19 crisis en de maatregelen genomen door onze regeringen en publieke autoriteiten die fysieke vergaderingen verbieden, en rekening houdend met zowel de evolutie van de beschikbare technologie als het wetgevend kader (nieuw artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) kon de Vennootschap dit jaar de Algemene Vergadering organiseren op virtuele wijze, op een manier die een "live" interactie met zijn aandeelhouders mogelijk maakt, over het internet, via het platform "AGM+".

Rekening houdend met het voorgaande, werden de aandeelhouders uitgenodigd om hun stemmen uit te drukken (i) door volmacht te verlenen aan de persoon aangeduid door de Vennootschap en vermeld in het volmachtformulier en hierin hun steminstructies te preciseren, of (ii) door virtueel deel te nemen aan de Algemene Vergadering, en vragen te stellen via de chat functie en elektronisch te stemmen tijdens de vergadering, overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het aanduiden van één enkele en unieke volmachtdrager om de aandeelhouders te vertegenwoordigen die wilden deelnemen via volmacht was noodzakelijk om de fysieke aanwezigheid van personen tijdens de vergadering maximaal te beperken, conform de verbodsbepalingen en de sanitaire maatregelen opgelegd door de wet of de regering in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie.

Om een optimale virtuele beleving te verzekeren, werden de aandeelhouders uitgenodigd om na te kijken of hun internetverbinding voldoende stabiel en krachtig was, aangezien dit een parameter is die van iedere individuele installatie afhankelijk is en waarvoor de Vennootschap niet aansprakelijk kan gesteld worden.

A. Bureau

Samenstelling

De Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur, die fysiek aanwezig is op de zetel van de Vennootschap voor deze Algemene Vergadering, nodigt de volgende personen uit om het bureau van de vergadering te vormen en dit overeenkomstig de statuten van de Vennootschap:

• als Secretaris van de Algemene Vergadering, de heer Xavier Michel, Secretaris Generaal van UCB en fysiek aanwezig op de zetel van de Vennootschap voor deze vergadering;
• als stemopnemers, de heer Jeroen De Schauwer en mevrouw Florence Andrianne, werknemers van UCB en beiden fysiek aanwezig op de zetel van de Vennootschap voor deze vergadering;
• hij verzoekt Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap en eveneens fysiek aanwezig op de zetel van de Vennootschap voor deze vergadering, om het bureau te vervolledigen.

In overeenstemming met artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is in het geval van een vergadering die op virtuele wijze wordt georganiseerd, enkel de beperkte fysieke aanwezigheid vereist van de leden die het bureau samenstellen volgens de statuten van de Vennootschap. De andere leden van de Raad van Bestuur zullen aan deze vergadering deelnemen op virtuele wijze. Zij zullen wel niet beschouwd worden als leden van het bureau van de vergadering. De commissaris, PwC vertegenwoordigd door de heer Romain Seffer, is eveneens op virtuele wijze aanwezig. De leden van het Uitvoerend Comité zullen eveneens virtueel deelnemen aan deze vergadering.

De volmachthouder aangeduid door de Raad van Bestuur, Mevrouw Rita Baeyens, is fysiek aanwezig.

De Vice-Voorzitter bevestigt, voor zoveel als nodig, dat de maatregelen inzake bescherming en sociale afstand vooropgesteld door de publieke autoriteiten werden gerespecteerd, om de gezondheid te waarborgen van de mensen waarvan de aanwezigheid vereist of noodzakelijk was voor het houden van deze vergadering. Tevens wordt bevestigd dat de voorwaarden van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de organisatie van de virtuele deelname aan deze vergadering werden gerespecteerd in het kader van de oproeping, en ook verder gerespecteerd zullen worden tijdens het volledige verloop ervan, en in voorkomend geval ook hierna.

Verificaties door het bureau

De Vice-Voorzitter brengt verslag uit aan de Algemene Vergadering over de vaststellingen en de verificaties die het bureau heeft verricht tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de Algemene Vergadering:

(i) Oproepingen:

De oproepingen, die de agenda bevatten, werden tijdig gedaan in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Vóór de opening van de Algemene Vergadering werden de bewijsstukken van de publicatie van de oproeping verschenen in het Belgisch Staatsblad en de pers, voorgelegd aan het bureau.

De Vice-Voorzitter herinnert eraan en het bureau stelt vast dat de oproeping op 26 maart 2021 werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, "L'Echo" en "De Tijd" en dat de agenda en de oproeping samen met de andere documenten voorgeschreven door de wet (in het bijzonder krachtens de artikelen 7:129 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), vanaf diezelfde datum werden gepubliceerd op de website van de vennootschap en beschikbaar waren. Er werd ook een communicatie verstuurd door een persagentschap (Intrado/ GlobeNewswire) met het oog op de internationale verspreiding van de oproeping en van deze andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ten slotte werd de oproeping ook elektronisch, in het vereiste formaat overeenkomstig ISO 20022, verzonden naar aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen op naam en hun financiële tussenpersonen via het AGM+-platform van Lumi en Proxymity.

Het bureau heeft eveneens vastgesteld dat een oproeping werd verzonden op 26 maart 2021 naar de houders van aandelen op naam, hetzij per elektronische post voor de aandeelhouders die vooraf deze communicatiewijze hadden aanvaard, hetzij per gewone brief voor de aandelen.

De oproeping werd via email verzonden naar de bestuurders en de commissaris volgens de met hen overeengekomen modaliteiten.

Een exemplaar van de oproeping zal worden bewaard.

De Vice-Voorzitter verzoekt de stemopnemers om de voornoemde documenten te paraferen.

Er wordt aan herinnerd dat de documenten die aan de houders van aandelen en andere effecten werden voorgelegd op hetzelfde tijdstip als de oproeping, werden onderzocht en besproken door de Ondernemingsraden tijdens hun vergaderingen van 19 en 23 maart 2021 en van 22 en 26 april 2021 in het kader van de voorstelling van de economische en financiële informatie. Voormelde Ondernemingsraden werden tevens ingelicht over de voorgestelde (her)benoemingen van onafhankelijk bestuurders (Albrecht De Graeve, Viviane Monges, Stefan Oschmann, Jonathan Peacock en Susan Gasser).

(ii) Verificatie van de machten van de deelnemers:

Om deze Algemene Vergadering bij te wonen, wordt na verificatie bevestigd dat de aandeelhouders vermeld in de aanwezigheidslijst de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben nageleefd binnen de vereiste termijnen. Er wordt aan herinnerd dat naar aanleiding van deze Algemene Vergadering, de aandeelhouders de keuze hadden om hetzij deel te nemen aan deze vergadering, hetzij zich te laten vertegenwoordigen door mevrouw Rita Baeyens, enige volmachtdrager aangeduid door de Raad van Bestuur, dan wel virtueel deel te nemen. De aanwezigheidslijst vermeldt dus de aandeelhouders vertegenwoordigd door hun unieke volmachtdrager, mevrouw Rita Baeyens, evenals de aandeelhouders die de deelnameformaliteiten hebben vervuld via het platform "AGM+", voor zover de Vennootschap het bewijs had ontvangen dat deze aandeelhouders daadwerkelijk titularis waren, op de registratiedatum, van de aandelen waarmee zij voornemens waren deel te nemen aan de stemming tijdens deze vergadering. Deze lijst werd voorgelegd aan het bureau ter verificatie en zal worden bewaard.

(iii) Aanwezigheidslijst:

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders, eigenaars dan wel vruchtgebruikers, die tijdig de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben vervuld, 148 613 213 aandelen vertegenwoordigen, die elk recht geven op één stem (hetzij een aanwezigheid van 76,41 % op een totaal van 194 505 658 uitgegeven aandelen, of een aanwezigheid van 78,72 % op een totaal van 188 776 537 stemgerechtigde aandelen, rekening houdend met 5 729 121 eigen aandelen gehouden door UCB waarvan de stemrechten zijn geschorst). In overeenstemming met artikel 39 van de statuten kan deze huidige vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

Deze Algemene Vergadering is regelmatig samengesteld en kan geldig over de agendapunten beraadslagen en stemmen.

B. Agenda

De Algemene Vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van de volgende agenda:

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• 4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,27 per aandeel (*) .

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2021

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2021 goed.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

9. Benoemingen en hernieuwing van mandaten van bestuurders

Voorstel van besluiten:

9.1 A) De Algemene Vergadering benoemt dhr. Stefan Oschmann (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Stefan Oschmann kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

• 9.2 De Algemene Vergadering benoemt mevr. Fiona du Monceau (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.
• 9.3 A) De Algemene Vergadering bekrachtigt de coöptatie van mevr. Susan Gasser (*) als onafhankelijk bestuurder voor de periode van 1 januari 2021 tot de datum van deze vergadering (29 april 2021).

B) De Algemene Vergadering benoemt mevr. Susan Gasser (*) als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

C) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Susan Gasser kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

9.4 A) De Algemene Vergadering benoemt dhr. Jonathan Peacock (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Jonathan Peacock kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

9.5 A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Albrecht De Graeve (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Albrecht De Graeve kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.

9.6 A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Viviane Monges (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Viviane Monges kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

(*) Curriculum vitae en details zijn beschikbaar op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholdersmeeting-2021.

10. Benoeming van de commissaris

Voorstel van besluiten:

Op aanbeveling van het Auditcomité, en op voordracht van de Ondernemingsraden, benoemt de Algemene Vergadering Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises CV – met zetel te Bolwerklaan 21, bus 8, 1210 Brussel en met ondernemingsnummer 0428.837.889, als commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering samengeroepen om te besluiten over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises CV heeft momenteel de heer Anton Nuttens, commissaris, aangewezen als vertegenwoordiger. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van UCB NV en de geconsolideerde jaarrekening, wordt vastgesteld op € 415 000 (plus BTW, out-of-pocket kosten en de IBR betaling).

BIJZONDER GEDEELTE

11. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 940 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• a) waarvan een geschat aantal van 750 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij 2 323 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• b) waarvan een geschat aantal van 190 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij 143 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2021 en 1 april 2021.

12. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

12.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 30 april 2021 en 28 april 2022, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

***

Video van mevrouw Evelyn du Monceau

Deze vergadering vormt een belangrijk keerpunt voor UCB, in het bijzonder door de wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur. Mevrouw Evelyn du Monceau, zelf verhinderd, wilde toch een toespraak richten aan de Vennootschap, zijn Raad van Bestuur en zijn aandeelhouders, via een vooraf opgenomen boodschap uitgezonden tijdens de vergadering. Er werden ook video's vertoond met getuigenissen ter ere van mevrouw Evelyn du Monceau.

Boodschap van de CEO

De Vice-Voorzitter verleent vervolgens het woord aan de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité, voor zijn jaarlijkse uiteenzetting aan de Algemene Vergadering over de activiteiten en resultaten van de groep over het boekjaar 2020 en de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan sinds de afsluiting van het boekjaar 2020, waaronder de wijziging in de samenstelling van de Raad van Bestuur, en de doelstellingen voor het boekjaar 2021 en op middellange termijn. De boodschap van de CEO heeft ook meer in het algemeen betrekking op de impact van de Covid-19 pandemiecrisis op UCB en al zijn belanghebbenden (stakeholders), en de bijdragen die UCB heeft geleverd als onderdeel van de strijd tegen deze pandemie, op maatschappelijk vlak inbegrepen.

Uitzending van de UCB video

Vooraleer dit eerste deel van de Algemene Vergadering af te sluiten, wordt een video-overzicht van UCB, van zijn activiteiten en zijn toekomstperspectieven gedeeld met de vergadering.

Mededeling van de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris

De UCB groep heeft in 2020 zijn financiële doelstellingen gehaald op geconsolideerd niveau, met een omzet van € 5 347 miljard, een aangepaste EBITDA ratio van 27% tegenover het omzetcijfer en een bruto dividend per aandeel van € 1,27.

Met het akkoord van de commissaris wordt het bureau ontslagen van de voorlezing van de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening 2020, gezien de heer Jean-Christophe Tellier en de Vice-Voorzitter reeds verslag hebben uitgebracht over de financiële resultaten aan de aandeelhouders en ermee rekening houdend dat deze documenten bovendien reeds ter beschikking van alle aandeelhouders werden gesteld vóór de Algemene Vergadering.

Toelichting bij het remuneratieverslag over 2020 en het remuneratiebeleid 2021

In overeenstemming met de toepasselijke bepalingen, geeft de Vice-Voorzitter (als onafhankelijk lid van het GNCC) toelichting bij het remuneratieverslag over 2020 en het remuneratiebeleid 2021, vooraleer deze voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring.

Vraag- en antwoord sessie

Alvorens over te gaan tot de agenda, herinnert de Vice-Voorzitter de aandeelhouders eraan dat zij, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gelegenheid hadden om hun vragen vooraf schriftelijk aan de Vennootschap te bezorgen. De vragen moesten ontvangen worden door UCB of op het platform "AGM+" uiterlijk op 24 april 2021 om 15 uur (CEST).

De Vice-Voorzitter bevestigt dat de Vennootschap tot dan geen enkele schriftelijke vraag heeft ontvangen.

Vervolgens legt de heer Michel Xavier aan de aandeelhouders de werking uit van de chat functie, die hun toelaat om hun vragen schriftelijk te stellen tijdens de vraag- en antwoord sessie via het online platform "AGM+". Het was inderdaad technisch niet mogelijk om het woord te geven aan aandeelhouders als gevolg van een probleem gelinkt aan de aard van een uitzending via het internet, die kan leiden tot een maximale vertraging tot 30 seconden voor aandeelhouders die de vergadering direct volgen via internet. De chat functie van de interface "AGM+" laat aandeelhouders toe om al hun vragen direct te stellen tijdens de vergadering, waarop dan meteen mondeling en direct geantwoord wordt.

De opening van de chat wordt bevestigd op het platform en de Vice-Voorzitter nodigt de vergadering uit om vragen te stellen. Een aandeelhouder stelde vragen over het doel van het eigen aandelenprogramma en de ontwikkeling van de beurskoers.

Er werd op voldoende, volledige en gedetailleerde wijze geantwoord op alle vragen gesteld door de aandeelhouders.

De Vice-Voorzitter wijst er tenslotte op dat de Financiële en Economische Informatie bezorgd werd aan de Ondernemingsraden, conform de voorschriften van artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 27 november 1973, en geen aanleiding gaven tot bezwaren of bijzondere opmerkingen van hun kant.

***

C. Stemming

De Vice-Voorzitter stelt voor om vervolgens over te gaan tot de stemming over de beslissingen zoals opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering.

Stemming

Zoals reeds vooraf uiteengezet, herinnert de Vice-Voorzitter dat deze Algemene Vergadering virtueel wordt gehouden met uitzending over het internet naar de aandeelhouders die zich hebben verbonden via het platform "AGM+", zoals aangegeven in de oproeping en zoals voorgeschreven door artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Secretaris van de Algemene Vergadering, de heer Xavier Michel, legt de werking van het stemsysteem via internet uit aan de deelnemers.

Omwille van het effect van het uitstel door de uitzending via internet, is het niet mogelijk om over te gaan tot stemming per besluit. De aandeelhouders worden bijgevolg uitgenodigd om te stemmen over alle besluiten in één keer en tegelijkertijd.

Er wordt aan herinnerd dat aandeelhouders eveneens de mogelijkheid hadden om hun stem uit te brengen via volmacht voorafgaand aan de Algemene Vergadering. Alle stemmen uitgedrukt via volmacht die geldig werden ontvangen door de vennootschap uiterlijk op 24 april 2021 om 15.00 CEST, werden in rekeningen gebracht en zijn hieronder opgenomen in elk van de voorstellen tot besluit over de punten 4 tot 12.1 van de agenda.

Vooraleer de stemming te openen, overloopt de Vice-Voorzitter de agenda en herinnert eraan dat met akkoord van de commissaris, het bureau ontslagen werd van voorlezing van de verslagen voorzien in de punten 1 tot 3 van de agenda, omdat die vooraf ter beschikking werden gesteld aan alle aandeelhouders, die er dus voor de vergadering kennis hebben kunnen van nemen:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

***

De Vice-Voorzitter gaat vervolgens over tot de agendapunten die een stemming vereisen van de vergadering. Vooraleer over te gaan tot de stemming, gaat de Secretaris over tot een laatste formele nazicht van de samenstelling van de Algemene Vergadering. Het blijkt uit de laatste versie van de aanwezigheidslijst dat van het hierboven genoemde totaal, 148 614 833 aandelen geldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die elk recht verlenen op één stem, hetzij een aanwezigheid van 78,73 % (er is geen aanwezigheidsquorum voor de gewone en bijzondere Algemene Vergadering). De berekening van de vereiste meerderheden zal dus gebeuren op basis van dit aantal geldig aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat

De Vice-Voorzitter legt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 voor, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Rekening houdend met het aantal van 5 729 121 eigen aandelen aangehouden door UCB NV op heden en die niet dividendgerechtigd zijn, wordt de volgende bestemming voorgesteld, op basis van een te bestemmen resultaat van 3.792 miljoen €:

•	Toewijzing aan de reserves:	3.500 miljoen €
•	Uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van:	239,7 miljoen €
•	Over te dragen winst:	52,4 miljoen €

De voorgestelde bestemming van het resultaat laat de uitkering toe van een bruto dividend van € 1,27 per daartoe gerechtigd aandeel, op voorlegging van coupon nr. 24, m.a.w. een netto dividend van € 0,889 (in de hypothese dat de Belgische roerende voorheffing van 30% van toepassing is; afhankelijk van de specifieke situatie van de aandeelhouder kunnen lagere percentages van roerende voorheffing van toepassing zijn). Het dividend zal op 4 mei 2021 betaalbaar zijn aan de aandeelhouders.

Vervolgens legt de Vice-Voorzitter de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 2020 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de Algemene Vergadering, inclusief de hierboven voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 1,27 per aandeel.

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2020 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat, inclusief de voorgestelde uitkering per aandeel van een dividend, goed als volgt:

Voor	148 482 891
Tegen	249 902
Onthouding	107 040

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van UCB NV goed als volgt:

Voor	134 506 387
Tegen	13 903 370
Onthouding	205 076

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2021

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2021 goed als volgt:

Voor	143 234 151
Tegen	5 378 111
Onthouding	2 571

7. Kwijting aan de bestuurders

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun taken tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 als volgt:

Voor	147 346 159
Tegen	578 659
Onthouding	690 015

8. Kwijting aan de commissaris

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn taken tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 als volgt:

Voor	147 079 797
Tegen	845 021
Onthouding	690 015

9. Benoemingen en hernieuwing van mandaten van bestuurders

De Vice-Voorzitter nodigt de vier kandidaten waarvan de benoeming tot bestuurder wordt voorgesteld uit om zich kort voor te stellen voor de opening van de stemmen. De heer Stefan Oschmann, mevrouw Fiona du Monceau, de heer Jonathan Peacock et mevrouw Susan Gasser richten opeenvolgend het woord tot de deelnemers.

9.1 A) De Algemene Vergadering benoemt dhr. Stefan Oschmann als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	147 345 590
Tegen	938 327
Onthouding	330 916

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Stefan Oschmann kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur, en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	148 537 749
Tegen	73 911
Onthouding	3 173

9.2 De Algemene Vergadering benoemt mevr. Fiona du Monceau als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	143 328 209
Tegen	4 956 310
Onthouding	330 314

9.3 A) De Algemene Vergadering bekrachtigt de coöptatie van mevr. Susan Gasser als onafhankelijk bestuurder voor de periode van 1 januari 2021 tot de datum van deze vergadering (29 april 2021).

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	147 919 157
Tegen	364 760
Onthouding	330 916

B) De Algemene Vergadering benoemt mevr. Susan Gasser als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	147 914 827
Tegen	369 090
Onthouding	330 916

C) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Susan Gasser kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur, en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	148 538 746
Tegen	72 914
Onthouding	3 173

9.4 A) De Algemene Vergadering benoemt dhr. Jonathan Peacock als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	132 982 065
Tegen	15 302 454
Onthouding	330 314

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Jonathan Peacock kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur, en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	140 276 066
Tegen	8 336 196
Onthouding	2 571

9.5 A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Albrecht De Graeve als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	141 774 187
Tegen	6 837 473
Onthouding	3 173

B) De Algemene Vergadering erkent, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Albrecht De Graeve kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur, en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	147 093 117
Tegen	1 518 543
Onthouding	3 173

9.6 A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Viviane Monges als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	146 847 420
Tegen	1 436 497
Onthouding	330 916

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Viviane Monges kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur, en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	148 336 621
Tegen	275 039
Onthouding	3.173

10. Benoeming van de commissaris

Op aanbeveling van het Auditcomité, en op voordracht van de Ondernemingsraden, benoemt de Algemene Vergadering Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises CV – met zetel te Bolwerklaan 21, bus 8, 1210 Brussel en met ondernemingsnummer 0428.837.889, als commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering samengeroepen om te besluiten over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises CV heeft momenteel de heer Anton Nuttens, commissaris, aangewezen als vertegenwoordiger. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van UCB NV en de geconsolideerde jaarrekening, wordt vastgesteld op € 415 000 (plus BTW, out-of-pocket kosten en de IBR betaling).

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	148 255 666
Tegen	355 994
Onthouding	3 173

11. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Deze goedkeuring gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet vereist door de Belgische wetgeving, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en desgevallend, om in overeenstemming te zijn met het buitenlands recht van bepaalde rechtsgebieden waar onze Lange Termijn Incentive Plannen (LTI plannen) worden aangeboden aan onze werknemers. Voor verdere informatie met betrekking tot UCB's LTI plannen wordt verwezen naar het 2020 renumeratieverslag. Voor alle duidelijkheid bevestigt UCB NV dat het al zijn verplichtingen onder de LTI plannen vervult met bestaande aandelen, i.e. door middel van inkoop van eigen aandelen, zodat er geen verwatering optreedt voor bestaande aandeelhouders van UCB NV.

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 940 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• a) waarvan een geschat aantal van 750 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij 2 323 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• b) waarvan een geschat aantal van 190 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij 143 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2021 en 1 april 2021.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	144 511 681
Tegen	4 088 982
Onthouding	14 170

12. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Ingevolge artikel 7:151 van het WVV is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om controlewijzigingsclausules goed te keuren, waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een

aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

12.1 EMTN Programma - hernieuwing

UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van € 3 000 000 000, met laatste bijwerking van de Basisprospectus op 8 maart 2021, waarbij het bedrag van het programma werd verhoogd tot € 5 000 000 000, zoals dit programma van tijd tot tijd verder kan worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het "EMTN Programma"). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, bij uitoefening van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in de Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor de volgende 12 maanden.

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 30 april 2021 en 28 april 2022, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

Dit besluit wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	148 450 735
Tegen	161 487
Onthouding	2 611

***

Na afsluiting van de stemmen, worden de resultaten meegedeeld en besproken door de Secretaris.

Aangezien alle agendapunten van de Algemene Vergadering zijn afgehandeld, bedankt de Vice-Voorzitter de Algemene Vergadering en ontslaat de Secretaris van voorlezing van deze notulen.

Deze notulen zijn in het Frans en het Nederlands opgesteld (met een vrije vertaling in het Engels louter voor informatiedoeleinden) en werden ondertekend door de leden van het bureau en door de volmachthouder van de aandeelhouders aangesteld door de Raad van Bestuur, te weten mevrouw Rita Baeyens, en zullen gepubliceerd worden op de website van UCB binnen de 15 dagen na deze Vergadering, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.

De Vice-Voorzitter verklaart de Algemene Vergadering voor gesloten.

De zitting wordt gesloten om 12u37.

Brussel, 29 april 2021.

De Secretaris, De Vice-Voorzitter,

De Stemopnemers,

De volmachthouder van de aandeelhouders aangesteld door de Raad van Bestuur, mevrouw Rita Baeyens,

[ondertekende versie]