UCB — AGM Information 2020

Apr 30, 2020

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles - n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) - www.ucb.com

UCB SA - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE A 1070 BRUXELLES - ALLÉE DE LA RECHERCHE 60 LE JEUDI 30 AVRIL 2020 A 11 HEURES

PROCES-VERBAL

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE

L'assemblée générale des actionnaires (ci-après, « l'Assemblée Générale ») est ouverte à 11.00 heures par la Présidente du Conseil d'Administration, Madame Evelyn du Monceau, au siège de la société.

Avant de constituer le bureau de l'Assemblée Générale, la Présidente du Conseil d'Administration, Madame Evelyn du Monceau, rappelle le contexte exceptionnel dans lequel la présente assemblée est tenue et a dû être organisée en raison de la crise causée par la pandémie de Corona Virus (Covid-19) et les mesures exceptionnelles prises par les autorités publiques pour éviter la propagation dudit virus. En guise d'introduction, la Présidente se réfère également au message adressé aux actionnaires et qui a été publié sur le site internet d'UCB avant la présente assemblée.

Considérant qu'il était primordial de respecter ces mesures exceptionnelles et qu'il n'était pas possible pour UCB de garantir la tenue d'une assemblée physique sans compromettre la santé de ses participants et sans risque de contamination, le conseil d'administration a décidé, le 10 avril 2020, de maintenir son assemblée à la date prévue par les statuts de la société, mais en faisant application de l'article 6 de l'arrêté royal n'4 du 9 avril 2020 (publié au Moniteur belge du 9 avril 2020, 2eme édition) portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et d'associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19 (ci-après, « l' Arrêté Royal nº4 »). Cet arrêté permet l'organisation d'une assemblée générale à huis clos, où la présence physique des actionnaires, mandataires personnes ayant normalement le droit de participer à l'Assemblée Générale n'est pas autorisée. Il est entré en vigueur avec effet rétroactif au 1et mars 2020 et s'applique aux assemblées convoquées avant le 3 mai 2020, ce qui est donc le cas pour UCB.

A l'effet d'implémenter cet arrêté, UCB a publié le 10 avril 2020 un communiqué de presse décrivant les règles et modalités mises à jour et adaptées relatives à la participation et l'exercice du droit de vote à la présente Assemblée Générale conformément à l'Arrêté Royal n°4 précité (une copie de ce communiqué de presse est jointe au présent procès-verbal), comme plus amplement décrit ci-après.

Les actionnaires ont été ainsi invités à participer à l'Assemblée Générale et à exprimer leur vote soit par correspondance soit par procuration donnée au mandataire indépendant désigné par le Conseil d'Administration, à savoir Mme Rita Baeyens. De même, les actionnaires ont été autorisés à soumettre leurs questions par écrit uniquement et précédemment à l'Assemblée Générale.

A. Bureau

Constitution

La Présidente du Conseil, physiquement présente au siège de la société pour cette assemblée, invite les personnes suivantes à constituer le bureau de l'assemblée, conformément aux statuts de la société :

• elle appelle aux fonctions de l'Assemblée Générale M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB et physiquement présent au siège de la société pour cette assemblée ;
• elle appelle ensuite M. Jeroen De Schauwer et Mme Aurélie Van Ruysevelt, employés d'UCB et physiquement présents au siège de la société pour cette assemblée, pour remplir les fonctions de scrutateurs.

Les autres administrateurs suivants sont également présents par vidéo-conférence (de manière à limiter le nombre de personnes participant de manière physique) et sont appelés par la Présidente à compléter le bureau de l'assemblée :

• M. Pierre Gurdjian (Vice-Président du Conseil d'Administration),
• -
• -

La Présidente constate que le bureau est ainsi valablement constitué, dans le cadre spécial autorisé par l'Arrêté Royal n° 4 et la décision du Conseil d'Administration du 10 avril 2020 précitée.

Le commissaire, M. Romain Seffer, est également présent à l'assemblée par vidéo-conférence.

Le mandataire indépendant désigné par le Conseil d'Administration, Mme Rita Baeyens, est physiquement présent.

La Présidente confirme, pour autant que de besoin, que les mesures de protection et de distanciation sociale recommandées par les autorités publiques ont été respectées pour préserver la santé des personnes dont la présence était requise ou nécessaire pour la tenue de cette assemblée.

Vérifications par le bureau

La Présidente fait rapport sur les constations que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

Convocations : (i)

Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code des société et associations. Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau.

La Présidente rappelle et le bureau constate que, le 27 mars 2020, les convocations ont été dûment publiées au Moniteur Belge, dans L'Echo et dans le Tijd et que le texte de l'ordre du jour, des convocations, et les autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 7:129 et 7:132 du Code des sociétés et associations) ont été publiés sur le site internet de la société et mis à disposition au siège de la société à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par agence de presse (GlobeNewswire) pour assurer la diffusion internationale de la convocation et de ces autres documents requis par le Code des sociétés et des associations.

Les modifications et adaptations des modalités et conditions de participation et de vote résultant de l'application de l'Arrêté Royal n°4 précité ont été dûment publiées le 10 avril 2020 au moyen d'un communiqué de presse et sur le site internet d'UCB. Les formulaires de procuration adaptés de même que les formulaires de vote par correspondance requis par cet Arrêté Royal n°4 ont été pareillement mis à disposition des actionnaires sur le site internet d'UCB à la même date du 10 avril 2020.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée le 27 mars 2020 par lettre ordinaire aux actionnaires nomissaire. Les actionnaires nominatifs pour lesquels UCB disposait d'une adresse e-mail ont également été informés par email des nouvelles modalités et conditions de participation et de vote à l'assemblée implémentées en exécution de l'Arrêté Royal n'4 précité.

Une convocation par e-mail a été adressée aux administrateurs et au commissaire selon les modalités convenues avec ceux-ci.

Un exemplaire de la convocation sera conservé.

La Présidente demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question cidessus.

ll est rappelé que les documents soumis aux actionnaires et autres titulaires de titres en même temps que les convocations ont été examinés et commentés par les Conseils d'Entreprise en leurs séances du 19 et 24 mars 2020 et du 23 et 27 avril 2020 dans le cadre de la révision de l'information économique et financière. Lesdits Conseils d'Entreprise ont également été dûment informés des réélections proposées des administrateurs indépendants.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants :

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, il est confirmé qu'après vérification, les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais requis. Il est rappelé qu'en application de l'Arrêté Royal nº4 précité tel qu'appliqué par la société, les actionnaires avaient le choix, en vue de participer à la présente assemblée, soit de se faire représenter par Mme Rita Baeyens, mandataire indépendante désignée par le Conseil d'Administration, soit de voter par correspondance. La liste des présences reprend donc les actionnaires représentés par leur mandataire unique, Mme Rita Baeyens, de même que les actionnaires ayant exprimés leurs votes par correspondance, pour autant que la société ait reçu la preuve que ces actionnaires étaient propriétaires, à la date d'enregistrement, des actions pour lesquelles ils entendaient prendre part au vote lors de cette assemble. Cette liste a été communiquée au bureau pour vérification et sera conservée.

(iii) Liste de présences :

Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires, propriétaires ou usufruitiers, ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 146 404 233 actions de capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 75,27 % sur un total de 194 505 658 actions émises, ou une présence de 77,34 % sur un total de 189 306 673 actions avec droit de vote, tenant compte de 5 198 985 actions propres détenues par UCB et/ou ses filiales directes dont les droits de vote sont suspendus). Conformément à l'article 39 des statuts, la présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

La présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.

B. Ordre du Jour

L'Assemblée Générale dispense la Présidente de la lecture des points à l'ordre du jour de l'assemblée, lesquels sont les suivants :

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019
• 1. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,24 par action(*).

(^ Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5.

Le Code belge des sociétés et associations requiert l'Assemblée Générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de rémunération telle qu'applicable en 2019 et des informations sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

6.

Le nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 requiert UCB SA d'établir une politique de rémunération et de la soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale. Comme indiqué dans le rapport de rémunération, les modifications à la politique de rémunération d'UCB annoncées l'année dernière (principalement le remplacement de l'attribution d'actions gratuites par l'attribution d'actions avec condition de performance offertes aux dirigeants et les émoluments des administrateurs) ont été mises en œuvre durant l'exercice 2019 et sont désormais reflétées dans la politique de rémunération soumise à votre approbation.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2020.

Décharge aux administrateurs 7.

Conformément au Code belge des sociétés et associations, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

8. Décharge au commissaire

Conformément au Code belge des sociétés et associations, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

9.

Les mandats de M. Pierre Gurdjian, M. Ulf Wiinberg et M. Charles-Antoine Janssen prendront fin lors de la présente Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (« GNCC »), le Conseil d'Administration propose (i) le renouvellement du mandat de M. Pierre Gurdjian et de M. Ulf Wiinberg en tant qu'administrateurs indépendants pour la durée statutaire de 4 ans et (ii) le renouvellement du mandat de M. Charles-Antoine Janssen en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de 4 ans. Si leurs mandats sont renouvelés, M. Pierre Gurdjian restera Vice-Président du Conseil d'Administration et membre du GNCC et M. Charles-Antoine Janssen et M. Uff Wiinberg resteront chacun membre du Comité d'Audit. M. Pierre Gurdjian et M. Ulf Wiinberg répondent chacun aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration. Les curriculum vitae de ces administrateurs sont disponibles sur le site Internet d'UCB https://www.ucb.com/investors/UCBshareholders/Shareholders-meeting-2020. Sous renouvellements susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration continuera à être composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Proposition de décisions :

9.1. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Pierre Gurdjian® en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2024

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Pierre Gurdjian répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

9.2.A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Ulf Wiinberg(" en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2024

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ulf Wiinberg répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

9.3.L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Charles-Antoine Janssen"1 en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2024.

PARTIE SPÉCIALE

10. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette approbation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi belge, mais est demandée dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où nos plans d'intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés. Pour plus d'information sur les plans LTI d'UCB, il est fait référence au rapport de rémunération 2019. A toutes fins utiles, UCB confirme qu'elle couvre toutes ses obligations résultant des plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition d'actions propres, de sorte qu'il n'y pas de dilution pour les actionnaires existants d'UCB SA.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 361 000 actions gratuites :

• a) dont un nombre estimé de 802 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit quelques 1 961 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• b) dont un nombre estimé de 204 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 139 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution ; et
• c) dont, à titre exceptionnel pour 2020 suite à l'alignement au marché de la politique LTI, une attribution transitoire estimé à 355 000 actions employés. Cette attribution unique est faite aux employés qui ont subi une réduction dans la valeur d'attribution en comparant la nouvelle politique d'intéressement à long terme actuel avec l'ancienne. Ces actions gratuites additionnelles seront attribuées en 2020 et seront acquises en 3 étapes dégressives, entre 2023 et 2025, à condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du groupe UCB aux dates annuelles respectives de l'acquisition définitive.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2020 et le 1ª avril 2020.

11. Clauses de changement de contrôle - article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

11.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d'émission d'Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 22 octobre 2019, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 30 avril 2020 et le 29 avril 2021, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

11.2 USD 2 070 millions Accord de Crédit signé le 10 octobre 2019

UCB SA a conclu le 10 octobre 2019 un Accord de Crédit d'un montant de USD 2 070 millions entre, notamment, UCB SA et UCB Biopharma SRL comme emprunteurs, et BNP Paribas Fortis SA et Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company comme bookrunners, lequel prévoit une clause de changement de contrôle, en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans le prêt, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve la clause 8.2 (b) (iv) des dispositions et conditions de l' Accord de Crédit de USD 2 070 millions du 10 octobre 2019, entre, entre autres, UCB SA et UCB Biopharma SRL, comme emprunteurs, et BNP Paribas Fortis SA et Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company comme bookrunners, lequel comprend une clause de changement de contrôle, en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans le prêt, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

11.3 EUR 1 milliard Accord de Crédit Renouvelable tel que dernièrement modifié et révisé par le contrat d'Avenant et de Révision daté du 5 décembre 2019

UCB SA a conclu un avenant en date du 5 décembre 2019 qui porte modification et révision de l'Accord de Crédit Renouvelable multidevises de EUR 1 milliard, initialement daté du 14 décembre 2009 (tel que modifié et révisé) et conclu, entre autres, entre UCB SA et BNP Paribas Fortis SA/NV agissant comme agent (ci-après, dans sa version modifiée et révisée, l' « Accord de Crédit Renouvelable »). Les termes de l'Accord de Crédit Renouvelable prévoient une clause de changement de contrôle en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA (le tout étant décrit plus en détail dans l'Accord de Crédit Renouvelable).

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve la clause 10.2 (Change of Control) prévue dans l'Accord de Crédit Renouvelable, tel que dernièrement modifiée et révisée le 5 décembre 2019, et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

Message du CEO

Le discours annuel que M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif, présente normalement à l'assemblée sur les activités et résultats du groupe pour l'année 2019 ainsi que sur les événements importants intervenus depuis la cloture de l'année 2019 a été remplacé par un message écrit, lequel a été approuvé par le Conseil d'Administration du 29 avril 2020 et a été mis ce jour à disposition des actionnaires sur le site internet d' UCB, préalablement à l'ouverture de la présente assemblée. Le message du CEO porte également plus largement sur l'impact de la pandémie du Covid-19 pour UCB et l'ensemble de ses parties prenantes (stakeholders) de même que sur les différentes contributions d'UCB, en ce compris de nature sociétale, dans le cadre de la lutte contre cette pandémie.

Séance de Questions et Réponses

Avant d'aborder l'ordre du jour, la Présidente rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions par écrit à la société précédemment à l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 6 §3 de l'Arrêté Royal n°4 tel que mis en œuvre par la décision du Conseil d'Administration du 10 avril 2020. Les questions devaient être reçues par UCB le 26 avril 2020 à minuit CEST au plus tard. La Présidente confirme qu'aucune question par écrit n'a valablement été reque par la société.

***

C. Délibérations et Votes

La Présidente propose de passer ensuite au vote des décisions selon l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale.

Vote

Comme exposé précédemment, la Présidente rappelle que la présente Assemblée Générale se tient à huit clos en dehors de la présence physique d'actionnaires et que, conformément à l'article 6 § 1 de l'Arrêté Royal n°4, les actionnaires ont eu la possibilité d'exprimer leur vote par correspondance ou par procuration préalablement à l'Assemblée Générale. Tous les exprimés par correspondance ou par procuration reçus par la société avant le 26 avril 2020 à minuit CEST au plus tard et faits /exprimés par des actionnaires qui ont aussi fourni à la société la preuve de la propriété de leurs actions à la Date d'Enregistrement (le 16 avril 2020 à minuit CEST) ont été pris en compte et sont reflétés ci-dessous dans chacune des propositions de décision sur les points 4 à 11.3 de l'ordre de jour.

La Présidente aborde l'ordre du jour. Sur proposition de la Présidente, et avec l'accord du commissaire pour le point 2 de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale dispense le bureau de la lecture des rapports prévus aux points 1 à 3 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019

La Présidente passe ensuite aux points à l'ordre du jour requérant un vote par l'assemblée.

***

4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 et l'affectation des résultats

La Présidente soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que le projet d'affectation des résultats.

Pour UCB SA, le bénéfice de l'exercice après impôts à répartir s'élève à 242 millions d'euros en 2019.

Compte tenu de la détention par UCB à la date de la présente assemblée d'un nombre de 1 097 679 actions propres ne donnant pas droit au dividende, la répartition suivante est proposée à l'assemblée :

· résultat à affecter	242 millions euros
· attribution aux actionnaires d'un dividende brut de	240 millions euros

bénéfice à reporter :

La répartition proposée permet l'attribution d'un dividende brut de 1,24 EUR par action donnant droit, contre remise du coupon n°23, à un dividende net de 0,868 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge appliqué est de 30 % ; des taux de précompte inférieurs étant éventuellement applicables en fonction de l'actionnaire). Le coupon sera payable aux actionnaires le 6 mai 2020.

2 millions euros

La Présidente met ensuite aux voix l'adoption des comptes de l'exercice 2019 et le projet d'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende brut de 1,24 EUR par action proposée ci-dessus.

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que l'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende par action proposée, comme suit :

Pour	146 241 401
Contre	45 037
Abstention	117 795

5.

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération d'UCB SA comme suit :

Pour	126 300 668
Contre	19 233 174
Abstention	870 391

6.

L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2020 d'UCB SA comme suit :

Pour	136 503 840
Contre	8 771 720
Abstention	1 128 673

7. Décharge aux administrateurs

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 comme suit :

Pour	145 102 423
Contre	761 775
Abstention	540 035

8. Décharge au commissaire

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de ses tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 comme suit :

Pour	145 174 268
Contre	520 249
Abstention	709 716

9.

9.1.A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Pierre Gurdjian en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2024.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	142 906 558
Contre	3 149 110
Abstention	348 565

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Pierre Gurdjian répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	146 172 525
Contre	190 670
Abstention	41 038

9.2.A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Ulf Wiinberg en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2024.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	100 283 478
Contre	45 417 215
Abstention	703 540

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ulf Wiinberg répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	133 608 058
Contre	12 755 137
Abstention	41 038

9.3. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Charles-Antoine Janssen en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2024.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	137 283 389
Contre	તે 089 806
Abstention	31 038

10. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette approbation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi belge, mais est demandée dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où nos plans d'intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés.

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 361 000 actions gratuites :

• a) dont un nombre estimé de 802 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit quelques 1 961 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• b) dont un nombre estimé de 204 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 139 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction

du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution ; et

c) dont, à titre exceptionnel pour 2020 suite à l'alignement au marché de la politique LTI, une attribution transitoire estimé à 355 000 actions à certains employés. Cette attribution unique est faite aux employés qui ont subi une réduction dans la valeur d'attribution en comparant la nouvelle politique d'intéressement à long terme actuel avec l'ancienne. Ces actions gratuites additionnelles seront attribuées en 2020 et seront acquises en 3 étapes dégressives, entre 2023 et 2025, à condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du groupe UCB aux dates annuelles respectives de l'acquisition définitive.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1et janvier 2020 et le 1et avril 2020.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	138 687 807
Contre	7 686 865
Abstention	29 561

11. Clauses de changement de contrôle - article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

11.1 Programme EMTN - renouvellement

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 30 avril 2020 et le 29 avril 2021, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

Cette décision est adoptée comme suit :

145 602 324
770 871
31 038

11.2 USD 2 070 millions Accord de Crédit signé le 10 octobre 2019

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve la clause 8.2 (b) (iv) des dispositions et conditions de l' Accord de Crédit de USD 2 070 millions du 10 octobre 2019, entre, entre autres, UCB SA et UCB Biopharma SRL, comme emprunteurs, et BNP Paribas Fortis SA et Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company comme bookrunners, lequel comprend une clause de changement de contrôle, en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans le prêt, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	145 602 324
Contre	770 871
Abstention	31 038

11.3 EUR 1 milliard Accord de Crédit Renouvelable tel que dernièrement modifié et révisé par le contrat d'Avenant et de Révision daté du 5 décembre 2019

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve la clause 10.2 (Change of Control) prévue dans l'Accord de Crédit Renouvelable, tel que dernièrement modifiée et révisée le 5 décembre 2019, et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	145 602 324
Contre	770 871
Abstention	31 038

* * *

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, la Présidente prie l'assemblée, qui accepte, de dispenser le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal, celui-ci reflétant fidèlement la teneur des débats. Ce procès-verbal est établi en français et en néerlandais (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par les membres du bureau et par le mandataire indépendant des actionnaires désigné par le Conseil d'Administration, à savoir Mme Rita Baeyens.

La Présidente déclare clôturée cette Assemblée Générale.

La séance est levée à

Bruxelles, le 30 avril 2020.

Le Secrétaire,

Lá Présidente,

Les Scrutateurs,

Le mandataire indépendant des actionnaires désigné par le Conseil d'administration, Mme Rita Baeyens,

Assemblée Générale des Actionnaires d'UCB

• Mise à jour relative à la participation et l'exercice du droit de vote à l'Assemblée Générale d'UCB du 30 avril 2020
• Mise en œuvre de l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et d'associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19
• Interdiction de la présence physique à l'Assemblée Générale et vote par correspondance ou par procuration uniquement

Bruxelles (Belgique), 10 avril 2020 – 15:00 (CEST) – information réglementée – Le gouvernement belge a publié le 9 avril 2020 l'arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et d'associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19 ('l' Arrêté Royal'). L'Arrêté Royal est entré en vigueur rétroactivement le 1 mars 2020 et permet de prendre des mesures exceptionnelles pour les assemblées générales qui ont été convoquées ou doivent être convoquées avant le 3 mai 2020.

Le 27 mars 2020, UCB (la 'Société') a convoqué son Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire ('l'Assemblée Générale') pour la date du 30 avril 2020. Etant centrée sur le patient, UCB considère la santé de ses actionnaires, de ses employés et du public comme primordiale. UCB entend également suivre strictement les mesures et réglementations édictées par le gouvernement belge et par toute autre autorité publique dans le contexte de la pandémie Covid-19. UCB considère qu'elle ne peut tenir une assemblée physique sans compromettre la santé de ses participants et sans risque de contamination. Le Conseil d'Administration d'UCB a ainsi décidé de maintenir son Assemblée Générale à la date du 30 avril 2020 tout en mettant en œuvre l'article 6 de l'Arrêté Royal comme suit :

• − La présence physique des actionnaires, mandataires ou autres personnes ayant normalement le droit de participer à l'Assemblée Générale ne sera pas autorisée. L'Assemblée Générale se tiendra en conséquence à huis clos. En raison des circonstances actuelles, il est rappelé que tous les évènements de nature sociale liés à l'Assemblée Générale ont été annulés.
• − Les votes ne pourront être exprimés que par correspondance ou par procuration donnée au mandataire indépendant désigné par le Conseil d'Administration. Veuillez noter que seul le mandataire indépendant désigné par le Conseil d'Administration peut être nommé comme mandataire. Les votes exprimés au moyen d'une procuration qui serait donnée à une autre personne que le mandataire indépendant mentionné ci-dessus seront néanmoins pris en compte mais cet autre mandataire ne sera pas autorisé à assister l'Assemblée Générale. Un formulaire de vote par correspondance et un formulaire de procuration mis à jour sont disponibles sur notre site internet (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020) afin de

permettre à nos actionnaires d'exprimer leurs votes. Les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être complétés, signés et renvoyés de manière à ce qu'ils puissent être réceptionnés par UCB au plus tard le 26 avril 2020 à minuit CEST. Dans la mesure où le fonctionnement des services postaux est perturbé par la crise, il est fortement recommandé d'envoyer exclusivement vos formulaires de vote par correspondance et de procuration par e-mail à l'adresse suivante: shareholders.meeting@ucb.com (il est possible de joindre à cet e-mail une copie scannée ou photographiée de ces formulaires, pour autant que la pièce soit jointe dans un format électronique lisible). Si le formulaire de vote par correspondance ou de procuration est déposé en personne ou envoyé par courrier express au siège d'UCB, celle-ci devra être adressée à son Secrétariat Général.

• − Le Conseil d'Administration rappelle à ses actionnaires que les autres formalités de participation telles que mentionnées dans la convocation initiale doivent également être respectées à savoir que les actionnaires doivent informer la Société de leur intention de participer à l'assemblée au plus tard le 26 avril 2020 à minuit CEST et fournir la preuve de la propriété de leurs actions à la Date de l'Enregistrement (le 16 avril 2020 à minuit CEST), soit au moyen d'un certificat émis par leur banque, le titulaire du compte agrée ou par l'organisme de liquidation, pour les actions dématérialisées, soit par leur inscription dans le registre des actionnaires pour les actions nominatives (cette inscription étant vérifiée directement par la Société).
• − En ce qui concerne le droit de poser des questions, les actionnaires ne seront autorisés à soumettre leurs questions que par écrit et précédemment à l'Assemblée Générale. Il sera répondu aux questions uniquement par écrit et les réponses seront publiées sur le site internet d'UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020) au plus tard le 30 avril 2020, avant le vote lors de l'Assemblée Générale. Les questions doivent être reçues par UCB au plus tard pour le 26 avril 2020 à minuit CEST. Dans la mesure où les services postaux ne peuvent garantir une livraison à temps en raison de la crise actuelle, il est vivement conseillé aux actionnaires de soumettre leurs questions exclusivement par e-mail à l'adresse suivante: shareholders.meeting@ucb.com. Toute question reçue passé ce délai ne sera pas prise en compte. Si vos questions écrites sont déposées en personne ou envoyées par courrier express au siège d'UCB, elles doivent être adressées à son Secrétariat Général.

UCB souhaite remercier ses actionnaires pour leur soutien en ces temps exceptionnels. La situation Covid-19 impacte les organisations à travers le monde, et UCB met tout en œuvre pour être aux côtés de nos patients, de nos collaborateurs et de nos parties prenantes. Pour plus d'informations concernant les mesures qu'UCB prend, veuillez visiter la page Covid-19 de notre site web.

Ce communiqué de presse est disponible sur le site internet d'UCB SA via le lien suivant.

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UCB (www.ucb.com) est une société biopharmaceutique établie à Bruxelles (Belgique) qui se consacre à la recherche et au développement de nouveaux médicaments et de solutions innovantes destinés aux personnes atteintes de maladies graves du système immunitaire ou du système nerveux central. Employant 7 500 personnes réparties dans près de 40 pays, UCB a généré un chiffre d'affaires de EUR 4,9 milliards en 2019. UCB est cotée sur le marché Euronext de Bruxelles (symbole : UCB). Suivez-nous sur Twitter : @UCB_news.