ACG/20028-030 ACTE DU 30/04/2020

Modification des statuts Répertoire n° 41.142

E : Bxl V H : / A : 3

UCB

société anonyme

ayant son siège à

Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60,

Arrondissement judiciaire de Bruxelles

Inscrite au registre des personnes morales et auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée numéro BE 0403.053.608

RPM Bruxelles, section francophone

* * *

Constituée suivant acte reçu par le notaire Edouard VAN HALTEREN, à Bruxelles, le 26 mai 1925, publié aux annexes du Moniteur belge des quinze/seize juin suivant, sous le numéro 7798.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, du 26 avril 2018, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2018-05-29 / 0083477.

ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS MODIFICATIONS DES STATUTS RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE AUTORISATION D'ACQUÉRIR DES ACTIONS PROPRES

L'AN DEUX MILLE VINGT

Le trente avril

Devant Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13,

A Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UCB, ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60, ci-après nommée la 'Société'.

**-* Bureau *-**

La séance a été ouverte à 11 heures 20 minutes sous la présidence de Madame Evelyn du MONCEAU, (…).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Xavier MICHEL, (…).

La Présidente choisit comme scrutateurs :

Monsieur Jeroen DE SCHAUWER, (…) et,
Madame Aurélie van RUYSEVELT, (…).

**-* Composition de l'assemblée *-**

Madame Rita BAEYENS, (…), mandataire indépendant désigné par le Conseil

SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756

Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles

d'Administration, est présente. Elle représente à l'assemblée les actionnaires dont l'identité ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux est propriétaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée, laquelle a été signée par le mandataire indépendant, les membres du bureau et le notaire. La liste de présence reprend aussi les actionnaires qui ont exprimé leur vote par correspondance.

Les formulaires de procurations et de vote par correspondance y mentionnées sont annexées aux présentes.

Assistent à la présente assemblée par visioconférence, Monsieur Jean-Christophe TELLIER, CEO, et Monsieur Pierre GURDJIAN, Vice-président du Conseil d'Administration, Madame Viviane MONGES, administrateur indépendant et membre du comité d'audit et le commissaire, Monsieur Romain SEFFER.

**-* Exposé du Président *-**

La Présidente expose que :

I. Arrêté Royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 du 9 avril 2020 (ci-après l' « Arrêté Royal n°4 »)

Madame la Présidente du Conseil d'Administration rappelle le contexte exceptionnel dans lequel la présente assemblée est tenue et a dû être organisée en raison de la crise causée par la pandémie de Corona Virus (Covid-19) et les mesures exceptionnelles prises par les autorités publiques pour éviter la propagation dudit virus.

Considérant qu'il était primordial de respecter ces mesures exceptionnelles et qu'il n'était pas possible pour UCB de garantir la tenue d'une assemblée physique sans compromettre la santé de ses participants et sans risque de contamination, le conseil d'administration a décidé, le 10 avril 2020, de maintenir son assemblée à la date prévue par la convocation, mais en faisant application de l'article 6 de l'Arrêté Royal n°4. Cet arrêté permet l'organisation d'une assemblée générale à huis clos, où la présence physique des actionnaires, mandataires ou autres personnes ayant normalement le droit de participer à l'Assemblée Générale n'est pas autorisée. A l'effet d'implémenter cet arrêté, UCB a publié le 10 avril 2020 un communiqué de presse décrivant les règles et modalités mises à jour et adaptées relatives à la participation et l'exercice du droit de vote à la présente Assemblée Générale conformément à l'Arrêté Royal n°4 précité :

les actionnaires ont été ainsi invités à participer à l'Assemblée Générale et à exprimer leur vote soit par correspondance soit par procuration donnée au mandataire indépendant désigné par le Conseil d'Administration, à savoir Mme Rita Baeyens;
les actionnaires ont été autorisés à soumettre leurs questions par écrit uniquement et précédemment à l'Assemblée Générale. Aucun actionnaire n'a envoyé valablement de questions écrites dans les délais prescrits avant la présente assemblée générale.

II. Ordre du jour.

La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Mise en œuvre du Code belge des sociétés et associations

La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code belge des sociétés et associations ('CSA') publiée au Moniteur Belge du 4 avril 2019, remplace le Code belge des sociétés de 1999 et ses dispositions impératives sont entrées en vigueur pour les sociétés existantes le 1 janvier 2020. En conséquence, UCB SA décide, tel que requis par la loi, de modifier et aligner ses

statuts aux nouvelles dispositions du CSA et soumet pour cette raison les modifications suivantes à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Ces changements sont requis afin d'aligner nos statuts d'une part à la nouvelle terminologie ou aux nouvelles dispositions impératives du CSA ou d'autre part de se référer à la section appropriée du nouveau CSA ou à toute autre législation applicable. En particulier, la dernière phrase de l'article 32 de nos statuts doit être modifiée afin de refléter la nouvelle disposition de l'article 7:126 du CSA selon laquelle une assemblée d'actionnaires peut être convoquée à la demande d'actionnaire(s) détenant au moins 10 % du capital (au lieu de 20 % antérieurement). Le Conseil d'Administration confirme qu'il n'y a pas de changement au principe 'une action un vote' repris dans l'article 38 des statuts. La version coordonnée complète des statuts est disponible sur le site web de la Société https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société afin de les adapter au nouveau Code des sociétés et associations et, en particulier, d'assurer la mise en œuvre des dispositions impératives et des ajustements linguistiques et techniques requis par le CSA, comme suit :

Suppression du deuxième paragraphe de l'article 1.
Remplacement du premier paragraphe de l'article 2 par le texte suivant : « Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale, à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60. » et remplacement du second paragraphe de l'article 2 par le texte suivant : « Le siège peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par décision du conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables. »
Remplacement du mot « doel » par « voorwerp » dans le titre du chapitre I et dans la première phrase de l'article 3 (uniquement dans la version néerlandophone des statuts).
Suppression du mot « social » à l'article 5.
Remplacement de l'article 7 par le texte suivant : « Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit à un compte intitulé « Primes d'émission. »
Ajout des mots suivants in fine du deuxième paragraphe de l'article 8 et in fine du premier paragraphe de l'article 10 : «… et conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. »
Remplacement de l'article 12 par le texte suivant : « Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration, ou en général de celles prises dans le respect de ces statuts. La société et ses sociétés filiales contrôlées directement peuvent acquérir des actions de la société pour autant qu'elles en aient eu l'autorisation de l'assemblée générale de la société conformément au Code des sociétés et associations ou, sans l'autorisation de l'assemblée générale, dans les circonstances exceptionnelles prévues par ledit Code. Les sociétés filiales contrôlées indirectement peuvent également acquérir des actions de la société conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations. La société et ses sociétés filiales contrôlées directement et indirectement peuvent aliéner les actions de la société conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Remplacement de la deuxième phrase de l'article 13 par le texte suivant : « S'il y a plusieurs personnes ayant des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote y afférent jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à son égard. »
Suppression des mots « des bons de caisses ou » dans le premier paragraphe de l'article 14 et remplacement du deuxième et troisième paragraphe de l'article 14 par le texte suivant : « La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à d'autres titres et ce, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. » et « Les registres des actions nominatives ou des obligations nominatives de la société

peuvent être tenus sous forme papier ou sous la forme électronique dans les limites des dispositions légales. »

Remplacement du premier paragraphe de l'article 15 par le texte suivant : « La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale pour une période se terminant au plus tard à la fin de la quatrième assemblée générale ordinaire qui suit la date à laquelle leur nomination est devenue effective. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur. »
Insertion d'une nouvelle phrase dans le dernier paragraphe in fine de l'article 17 comme suit : « Les réunions du conseil peuvent aussi se tenir par tout support vidéo, téléphonique, internet ou tout autre moyen de communication électronique qui permet une délibération commune. »
Remplacement des mots « Code des Sociétés » par « Code des sociétés et associations » dans la deuxième phrase du second paragraphe de l'article 18, des mots « lettre recommandée » par « une simple lettre, e-mail ou autre document électronique » dans la troisième phrase du deuxième paragraphe de l'article 18 et des mots « télégramme, télex ou télécopie » par « e-mail ou autre document électronique » dans la première phrase du troisième paragraphe de l'article 18.
Remplacement du quatrième paragraphe de l'article 18 par le texte suivant : « Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, à l'exception de décisions nécessitant un acte notarié, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. »
Remplacement du deuxième paragraphe de l'article 19 par le texte suivant : « Les copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil d'administration soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs administrateurs, soit par le Secrétaire Général, soit encore par le 'general counsel'. »
Remplacement du premier paragraphe de l'article 20 par le texte suivant : « Le conseil d'administration crée en son sein des comités consultatifs, et plus particulièrement :
un Comité d'Audit tel que prévu par l'article 7:99 du Code des sociétés et associations avec entre autres les missions prévues par cette disposition ; et
un Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération lequel comprend le Comité de Rémunération tel que requis par l'article 7:100 du Code des sociétés et associations.

Le conseil d'administration peut créer en son sein d'autres comités consultatifs et détermine leur composition et mission.»

Suppression du mot « social » dans le deuxième paragraphe de l'article 20 et suppression du troisième paragraphe de l'article 20.
Remplacement du deuxième paragraphe de l'article 21 par le texte suivant : « Le conseil d'administration peut aussi créer un comité exécutif, dont il fixe la composition, la mission et les pouvoirs. »
Ajout des mots « …, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. » dans la deuxième phrase in fine de l'article 24.
Ajout des mots « …, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. » in fine de la première phrase de l'article 26 et suppression du second paragraphe de l'article 26.
Suppression du mot « social » dans le premier paragraphe de l'article 32, remplacement du troisième paragraphe de l'article 32 par le texte suivant : « Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaire(s), discute les comptes annuels et prend toutes décisions à leur sujet, statue par un vote spécial sur le rapport de rémunération, sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et, le cas échéant, sur tout autre point requis en vertu du Code des sociétés et associations. Elle procède également, s'il y a lieu, à la

réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaires sortants. », ajout dans le quatrième paragraphe de l'article 32 après les mots « … comptes annuels, » des mots suivants « la discussion du rapport de rémunération, », ajout in fine du quatrième paragraphe de l'article 32 du texte suivant : « et, le cas échéant, tout autre point requis en vertu du Code des sociétés et associations ou toute autre loi ou réglementation applicable. » et remplacement des mots « un-cinquième » par « un-dixième » dans le dernier paragraphe de l'article 32.

Remplacement de l'article 34 par le texte suivant : « La convocation pour toute assemblée générale contient au moins les mentions requises par le Code des sociétés et associations et sera publiée conformément aux prescriptions du Code précité. Pendant une période ininterrompue, commençant le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale et se terminant 5 ans après la date de cette assemblée générale, la société mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet au moins les informations requises par ledit Code des sociétés et associations. »
Remplacement de l'article 36 par le texte suivant :
« Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et les modalités suivant lesquelles celles-ci sont envoyées à la société (éventuellement également sous forme électronique) conformément au Code des sociétés et des associations.

Pour autant que la convocation le prévoit, les actionnaires peuvent voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par tout autre moyen électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société, en se conformant aux modalités prévues par la convocation et par l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations.

Pour autant que la convocation le prévoit, les actionnaires (et, le cas échéant, les titulaires d'obligations convertibles et de droits de souscription) peuvent participer à distance à une assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, en se conformant aux modalités prévues par la convocation et par l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations. Si la convocation met en œuvre le présent paragraphe, cette convocation (ou un document pouvant être consulté par les actionnaires et auquel la convocation se réfère) détermine les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire (et, le cas échéant, un titulaire d'obligation convertible ou de droit de souscription) participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. »

Modification des mots « l'article 516 du Code des sociétés.» par « les dispositions applicables de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses. » in fine du deuxième paragraphe de l'article 38.
Remplacement du dernier paragraphe de l'article 39 par le texte suivant : « Les copies de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs administrateurs, soit par le Secrétaire Général, soit encore par le 'general counsel'. »
Remplacement du troisième et quatrième paragraphe de l'article 42 par le texte suivant : « Le conseil d'administration rédige un rapport annuel au sujet des comptes annuels et des comptes annuels consolidés conformément au Code des sociétés et associations.» et « Les comptes annuels et les autres documents requis par le Code des sociétés et des associations sont tenus à la disposition des actionnaires trente (30) jours au moins avant l'assemblée au siège de la société où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie. »
Suppression du mot « social » dans le deuxième paragraphe de l'article 43 et ajout dans le dernier paragraphe de l'article 43 après les mots « … et dettes » des mots

suivants « et sauf cas exceptionnels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement. »

Remplacement dans l'article 44 des mots « de la manière prescrite aux articles 98 et suivants du Code des Sociétés. » par « conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et associations.»
Remplacement du deuxième, troisième et quatrième paragraphe de l'article 45 par le texte suivant : « Le conseil d'administration peut décider de distribuer un acompte sur dividendes conformément à l'article 7:213 du Code des sociétés et associations. »
Suppression du mot « social » dans le deuxième et quatrième paragraphe de l'article 46, ajout dans le deuxième paragraphe de l'article 46 in fine des mots suivants « afin d'assurer la continuité de la société.», ajout dans le quatrième paragraphe de l'article 46 in fine des mots suivants «, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur et dans le dénominateur.» et suppression dans le dernier paragraphe de l'article 46 des mots « de commerce» et modification du mot « délai » par « délai contraignant ».
Suppression dans l'article 49 du mot « social ».
Modification dans le premier paragraphe de l'article 50 des mots « le Code des Sociétés » par « le Code des sociétés et associations ».
2. Rapport spécial du Conseil d'Administration

Soumission du rapport spécial préparé par le Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et associations, dans lequel le Conseil d'Administration demande le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et indique les circonstances spécifiques dans lesquelles l'autorisation peut être utilisée et les objectifs poursuivis.

3. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts.

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation de deux (2) ans accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018, pour une nouvelle durée de deux (2) ans, de décider, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société, dans les limites de l'article 7:198 du Code belge des sociétés et associations, à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital (calculé au moment où il est fait usage de cette autorisation) au cas où le droit de préférence des actionnaires serait limité ou supprimé, ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % dudit capital social au cas où le droit de préférence des actionnaires ne serait ni limité ni supprimé. Cette autorisation est conférée à des fins générales. Pour toute information complémentaire quant à l'usage du capital autorisé et aux objectifs poursuivis, nous vous renvoyons au rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 du Code belge des sociétés et associations.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l'autorisation accordée au Conseil d'Administration, d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter ce renouvellement et les modifications requises pour l'adaptation aux dispositions du nouveau CSA.

Sous réserve de l'approbation de la présente résolution, le texte de l'article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

« Article 6

Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des

membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),

ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) cidessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et
3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d'actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 30 avril 2020.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. ».

4. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation.

Conformément à l'article 7:215 du Code belge des sociétés et associations, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation, conférée au Conseil d'Administration par l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2018, d'acquérir des actions propres à concurrence d'un maximum de 10 % du nombre total des actions émises par la Société, pour une durée de deux (2) ans expirant le 30 juin 2022. L'autorisation précédente du 26 avril 2018 restera en vigueur jusqu'à sa date d'expiration, soit le 30 juin 2020. Comme les années précédentes, il s'agit d'une autorisation générale pour acquérir des actions propres. Le Conseil d'Administration peut par exemple (et sans y être limité) utiliser cette autorisation dans le cadre de l'exécution des plans d'intéressement à long terme pour les employés et le management du groupe UCB.

Proposition de décision :

Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu'à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n'étant pas (i) supérieur au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1) euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l'arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total des actions émises par la Société au moment de l'acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1 juillet 2020 et expirant le 30 juin 2022. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d'actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la

Société au sens de l'article 7:221 du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 26 avril 2018 restera elle en vigueur jusqu'au 30 juin 2020.

III. Convocations.

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7 :128 du Code des sociétés et des associations par des annonces insérées dans :

1/ le Moniteur belge du 27 mars 2020 ;

2/ les journaux « L'Echo » et « De Tijd » du 27 mars 2020.

Le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.

Les convocations ont également été faites via Nasdaq OMX et le site web de la Société depuis le 27 mars 2020.

En outre, les convocations ont été envoyées aux titulaires d'actions nominatives par lettre ordinaire le 27 mars 2020.

Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

Les modifications et adaptations des modalités et conditions de participation et de vote résultant de l'application de l'Arrêté Royal n°4 précité ont été dûment publiées le 10 avril 2020 au moyen d'un communiqué de presse et sur le site internet d'UCB. Les actionnaires nominatifs pour lesquels la société disposait d'une adresse e-mail ont également été informés par email des nouvelles modalités et conditions de participation et de vote à l'assemblée implémentées en exécution de l'Arrêté Royal n°4 précité.

IV. Admission à l'assemblée.

Pour assister à l'assemblée, les actionnaires représentés se sont conformés à l'article 35 des statuts, relatif aux formalités d'admission aux assemblées.

V. Quorum.

Pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.

Que, conformément à l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations, en considération de la détention de 5.198.985 actions propres par UCB et ses filiales directes et indirectes, seules 189.306.673 des cent nonante-quatre millions cinq cent cinq mille six cent cinquante-huit (194.505.658) actions existantes entrent en compte pour la détermination des conditions de présence.

Il résulte de la liste de présence annexée au présent procès-verbal que la présente assemblée représente 146.404.233 actions, soit plus de la moitié.

VI. Droit de vote - Majorité.

Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une (1) voix.

Conformément à l'article 7 :153 du Code des sociétés et des associations, pour être valablement prise, les résolutions sur les points 1, 3 et 4 de l'ordre du jour doivent réunir une majorité de trois quarts des voix.

VII. Rapport

Le Conseil d'Administration a établi un rapport en application de l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

VIII. Validité de l'assemblée.

Par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

L'assemblée reconnaît l'exactitude de l'exposé de la Présidente.

**-* Délibération et Résolutions *-**

Ensuite, la Présidente soumet à l'adoption de l'Assemblée Générale les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

Suppression du deuxième paragraphe de l'article 1.
Remplacement du premier paragraphe de l'article 2 par le texte suivant : « Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale, à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60. » et remplacement du second paragraphe de l'article 2 par le texte suivant : « Le siège peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par décision du conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables. »
Remplacement du mot « doel » par « voorwerp » dans le titre du chapitre I et dans la première phrase de l'article 3 (uniquement dans la version néerlandophone des statuts).
Suppression du mot « social » à l'article 5.
Remplacement de l'article 7 par le texte suivant : « Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit à un compte intitulé « Primes d'émission. »
Ajout des mots suivants in fine du deuxième paragraphe de l'article 8 et in fine du premier paragraphe de l'article 10 : «… et conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. »
Remplacement de l'article 12 par le texte suivant : « Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration, ou en général de celles prises dans le respect de ces statuts. La société et ses sociétés filiales contrôlées directement peuvent acquérir des actions de la société pour autant qu'elles en aient eu l'autorisation de l'assemblée générale de la société conformément au Code des sociétés et associations ou, sans l'autorisation de l'assemblée générale, dans les circonstances exceptionnelles prévues par ledit Code. Les sociétés filiales contrôlées indirectement peuvent également acquérir des actions de la société conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations. La société et ses sociétés filiales contrôlées directement et indirectement peuvent aliéner les actions de la société conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Remplacement de la deuxième phrase de l'article 13 par le texte suivant : « S'il y a plusieurs personnes ayant des droits réels sur un même titre, la société peut

suspendre l'exercice du droit de vote y afférent jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à son égard. »

Suppression des mots « des bons de caisses ou » dans le premier paragraphe de l'article 14 et remplacement du deuxième et troisième paragraphe de l'article 14 par le texte suivant : « La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à d'autres titres et ce, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. » et « Les registres des actions nominatives ou des obligations nominatives de la société peuvent être tenus sous forme papier ou sous la forme électronique dans les limites des dispositions légales. »
Remplacement du premier paragraphe de l'article 15 par le texte suivant : « La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale pour une période se terminant au plus tard à la fin de la quatrième assemblée générale ordinaire qui suit la date à laquelle leur nomination est devenue effective. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur. »
Insertion d'une nouvelle phrase dans le dernier paragraphe in fine de l'article 17 comme suit : « Les réunions du conseil peuvent aussi se tenir par tout support vidéo, téléphonique, internet ou tout autre moyen de communication électronique qui permet une délibération commune. »
Remplacement des mots « Code des Sociétés » par « Code des sociétés et associations » dans la deuxième phrase du second paragraphe de l'article 18, des mots « lettre recommandée » par « une simple lettre, e-mail ou autre document électronique » dans la troisième phrase du deuxième paragraphe de l'article 18 et des mots « télégramme, télex ou télécopie » par « e-mail ou autre document électronique » dans la première phrase du troisième paragraphe de l'article 18.
Remplacement du quatrième paragraphe de l'article 18 par le texte suivant : « Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, à l'exception de décisions nécessitant un acte notarié, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. »
Remplacement du deuxième paragraphe de l'article 19 par le texte suivant : « Les copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil d'administration soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs administrateurs, soit par le Secrétaire Général, soit encore par le 'general counsel'. »
Remplacement du premier paragraphe de l'article 20 par le texte suivant : « Le conseil d'administration crée en son sein des comités consultatifs, et plus particulièrement :
un Comité d'Audit tel que prévu par l'article 7:99 du Code des sociétés et associations avec entre autres les missions prévues par cette disposition ; et
un Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération lequel comprend le Comité de Rémunération tel que requis par l'article 7:100 du Code des sociétés et associations.

Le conseil d'administration peut créer en son sein d'autres comités consultatifs et détermine leur composition et mission.»

Suppression du mot « social » dans le deuxième paragraphe de l'article 20 et suppression du troisième paragraphe de l'article 20.
Remplacement du deuxième paragraphe de l'article 21 par le texte suivant : « Le conseil d'administration peut aussi créer un comité exécutif, dont il fixe la composition, la mission et les pouvoirs. »
Ajout des mots « …, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. » dans la deuxième phrase in fine de l'article 24.
Ajout des mots « …, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations. » in fine de la première phrase de l'article 26 et suppression du second paragraphe de l'article 26.
Suppression du mot « social » dans le premier paragraphe de l'article 32, remplacement du troisième paragraphe de l'article 32 par le texte suivant : « Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaire(s), discute les comptes annuels et prend toutes décisions à leur sujet, statue par un vote spécial sur le rapport de rémunération, sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires et, le cas échéant, sur tout autre point requis en vertu du Code des sociétés et associations. Elle procède également, s'il y a lieu, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaires sortants. », ajout dans le quatrième paragraphe de l'article 32 après les mots « … comptes annuels, » des mots suivants « la discussion du rapport de rémunération, », ajout in fine du quatrième paragraphe de l'article 32 du texte suivant : « et, le cas échéant, tout autre point requis en vertu du Code des sociétés et associations ou toute autre loi ou réglementation applicable. » et remplacement des mots « un-cinquième » par « un-dixième » dans le dernier paragraphe de l'article 32.
Remplacement de l'article 34 par le texte suivant : « La convocation pour toute assemblée générale contient au moins les mentions requises par le Code des sociétés et associations et sera publiée conformément aux prescriptions du Code précité. Pendant une période ininterrompue, commençant le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale et se terminant 5 ans après la date de cette assemblée générale, la société mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet au moins les informations requises par ledit Code des sociétés et associations. »

Remplacement de l'article 36 par le texte suivant :

« Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix.

Modification des mots « l'article 516 du Code des sociétés.» par « les dispositions applicables de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses. » in fine du deuxième paragraphe de l'article 38.
Remplacement du dernier paragraphe de l'article 39 par le texte suivant : « Les copies de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs administrateurs, soit par le Secrétaire Général, soit encore par le 'general counsel'. »
Remplacement du troisième et quatrième paragraphe de l'article 42 par le texte suivant : « Le conseil d'administration rédige un rapport annuel au sujet des comptes annuels et des comptes annuels consolidés conformément au Code des sociétés et associations.» et « Les comptes annuels et les autres documents requis par le Code des sociétés et des associations sont tenus à la disposition des actionnaires trente (30) jours au moins avant l'assemblée au siège de la société où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie. »
Suppression du mot « social » dans le deuxième paragraphe de l'article 43 et ajout dans le dernier paragraphe de l'article 43 après les mots « … et dettes » des mots suivants « et sauf cas exceptionnels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement. »
Remplacement dans l'article 44 des mots « de la manière prescrite aux articles 98 et suivants du Code des Sociétés. » par « conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et associations.»
Remplacement du deuxième, troisième et quatrième paragraphe de l'article 45 par le texte suivant : « Le conseil d'administration peut décider de distribuer un acompte sur dividendes conformément à l'article 7:213 du Code des sociétés et associations. »
Suppression du mot « social » dans le deuxième et quatrième paragraphe de l'article 46, ajout dans le deuxième paragraphe de l'article 46 in fine des mots suivants « afin d'assurer la continuité de la société.», ajout dans le quatrième paragraphe de l'article 46 in fine des mots suivants «, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur et dans le dénominateur.» et suppression dans le dernier paragraphe de l'article 46 des mots « de commerce» et modification du mot « délai » par « délai contraignant ».
Suppression dans l'article 49 du mot « social ».

Modification dans le premier paragraphe de l'article 50 des mots « le Code des Sociétés » par « le Code des sociétés et associations ».

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 146.404.233 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 146.373.160 voix pour, 0 voix contre et 31.073 abstentions.

DEUXIEME RESOLUTION.

Sous réserve de l'approbation de la présente résolution, le texte de l'article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

«Article 6

Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),
ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes

déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et

3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 146.404.233 ce qui représente 100 % du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 145.620.526 voix pour, 754.181 voix contre et 29.526 abstentions.

TROISIEME RESOLUTION.

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu'à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n'étant pas (i) supérieur au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1) euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l'arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total des actions émises par la Société au moment de l'acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1 juillet 2020 et expirant le 30 juin 2022. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d'actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 26 avril 2018 restera elle en vigueur jusqu'au 30 juin 2020.

Délibération.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 144.837.163 voix pour, 1.429.354 voix contre et 137.716 abstentions.

**-* Clôture *-**

La Présidente constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 11 heures 45 minutes.

Tous pouvoirs sont conférés à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Myriam Tebarint, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts.

**-* Droit d'écriture *-**

Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.

**-* Identités des comparants - Certificat*-**

Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport

DONT PROCES-VERBAL.

Passé aux lieu et place indiqués ci-avant.

Les membres du bureau et le mandataire unique déclarent avoir reçu le projet du présent acte depuis plus de cinq jours ouvrables et que ce délai leur a été suffisant pour en prendre connaissance.

Après lecture partielle et commentée, les membres du bureau et le mandataire unique ont signé avec le notaire.

(Suit le texte néerlandais)

AI assistant

UCB AGM Information 2020

4017_rns_2020-04-30_eb2f1770-d7f3-4293-9766-84771351ce66.pdf

UCB

ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS MODIFICATIONS DES STATUTS RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE AUTORISATION D'ACQUÉRIR DES ACTIONS PROPRES

L'AN DEUX MILLE VINGT

Le trente avril

**-* Bureau *-**

**-* Composition de l'assemblée *-**

**-* Exposé du Président *-**

II. Ordre du jour.

Proposition de décision :

Proposition de décision :

« Article 6

Proposition de décision :

III. Convocations.

IV. Admission à l'assemblée.

V. Quorum.

VI. Droit de vote - Majorité.

VII. Rapport

VIII. Validité de l'assemblée.

**-* Délibération et Résolutions *-**

PREMIERE RESOLUTION.

Délibération.

DEUXIEME RESOLUTION.

«Article 6

Délibération.

TROISIEME RESOLUTION.

Délibération.

**-* Clôture *-**

**-* Droit d'écriture *-**

**-* Identités des comparants - Certificat*-**

DONT PROCES-VERBAL.

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ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS MODIFICATIONS DES STATUTS RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE AUTORISATION D'ACQUÉRIR DES ACTIONS PROPRES

L'AN DEUX MILLE VINGT

Le trente avril

-* Bureau *-

-* Composition de l'assemblée *-

-* Exposé du Président *-

II. Ordre du jour.

Proposition de décision :

Proposition de décision :

« Article 6

Proposition de décision :

III. Convocations.

IV. Admission à l'assemblée.

V. Quorum.

VI. Droit de vote - Majorité.

VII. Rapport

VIII. Validité de l'assemblée.

-* Délibération et Résolutions *-

PREMIERE RESOLUTION.

Délibération.

DEUXIEME RESOLUTION.

«Article 6

Délibération.

TROISIEME RESOLUTION.

Délibération.

-* Clôture *-

-* Droit d'écriture *-

-* Identités des comparants - Certificat*-

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