UCB — AGM Information 2019

May 2, 2019

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles - nº d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

UCB SA - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE A BLUEPOINT BRUXELLES, AVENUE A.REYERS 80 - 1030 BRUXELLES LE JEUDI 25 AVRIL 2019 A 11 HEURES

PROCES-VERBAL

L'assemblée générale des actionnaires (l' «Assemblée Générale») est ouverte à 11.10 heures par la Présidente du Conseil d'Administration, Madame Evelyn du Monceau.

A. Bureau

Constitution

La Présidente appelle M. Xavier Michel aux fonctions de l'Assemblée Générale.

La Présidente appelle M. Charles-Antoine Janssen (Administrateur) et M. Cyril Janssen (Administrateur) pour remplir les fonctions de scrutateurs.

La Présidente appelle ensuite les autres administrateurs présents à compléter le bureau :

• 1. Pierre Gurdjian (Vice-Président)
• 1. Jean-Christophe Tellier (Administrateur-Exécutif et CEO)
• 1. Alice Dautry
• Kay Davies 4.
• Albrecht De Graeve ப
• 1. Roch Doliveux
• 1. Viviane Monges
• 1. Norman J. Ornstein
• Cédric van Rijckevorsel 9.
• 1. Ulf Wiinberg

(Administrateurs)

La Présidente constate l'Assemblée Générale quant à la constitution du bureau.

Vérifications par le bureau

La Présidente fait rapport à l'Assemblée Générale sur les constations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

Convocations : (i)

Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 533 et suiv. du Code des Sociétés.

Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. La Présidente rappelle et le bureau constate que, le 22 mars 2019, les convocations ont été publiées au Moniteur Belge, dans L'Echo et dans le Tijd et que le texte de l'ordre du jour, des convocations ainsi que les modèles de procuration et autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 533bis et suiv. et 553 du Code des Sociétés) ont été publiés sur le site Internet de la société et mis à disposition au siège de la société à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par agence de presse (GlobeNewswire) pour assurer la diffusion internationale.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée le 22 mars 2019 par lettre ordinaire aux actionnaires en nom et au commissaire. Un même courrier a été adressé aux administrateurs selon les modalités convenues avec ceux-ci. Un exemplaire de la convocation sera conservé.

La Présidente demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question cidessus.

Il est rappelé que les documents soumis aux actionnaires et autres titulaires de titres en même temps que les convocations (en vertu notamment des articles 533 et suiv. et 553 du Code des Sociétés), ont été examinés et commentés par les conseils d'entreprise en leurs séances du 21 et 22 mars 2019 et du 23 avril 2019 dans le cadre de la révision de l'information économique et financière. Lesdits Conseils d'Entreprise ont également informés de la réélection proposée d'un administrateur indépendant et de la nomination proposée d'un nouvel administrateur indépendant.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants :

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, les actionnaires présents ou représentés ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais. La liste des présences a été communiquée au bureau pour vérification et sera conservée.

(iii) Liste de présences :

ll résulte de la liste des présences, que les actionnaires présents ou représentés, propriétaires ou usufruitiers, ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 143 259 561 actions de capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 73,65 % sur un total de 194 505 658 actions émises, ou une présence de 76,07 % sur un total de 188 329 994 actions avec droit de vote, tenant compte de 6 175 664 actions propres détenues par UCB et/ou ses filiales directes et indirectes dont les droits de vote sont suspendus). Conformément à l'article 39 des statuts, la présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

La présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.

B. Ordre du Jour

L'Assemblée Générale dispense la Présidente de la lecture des points à l'ordre du jour de l'assemblée, lesquels sont les suivants :

2

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018
• 1. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,21 par action(*).

l') Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5.

Le Code belge des Sociétés requiert l'Assemblée Générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit, entre autres, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et fournit des informations sur leur rémunération.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

6.

Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé qu 31 décembre 2018.

7. Décharge au commissaire

Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

8. Administrateurs : renouvellement des mandats et nomination d'un nouvel administrateur indépendant

Les mandats de Mme Evelyn du Monceau, M. Cyril Janssen, M. Norman J. Ornstein et Mme Alice Dautry prendront fin lors de la présente Assemblée Générale. M. Norman J. Ornstein, administrateur indépendant, a atteint la limite d'âge et, par conséquent, son mandat ne sera pas renouvelé.

Sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (« GNCC »), le Conseil d'Administration propose (i) le renouvellement du mandat de Mme Evelyn du Monceau et de M. Cyril Janssen en tant qu'administrateurs pour la durée statutaire de 4 ans; (li) le renouvellement du mandat de Mme Alice Dautry en tant qu'administrateur indépendant pour la durée statutaire de 4 ans et (iii) la nomination de Mme Jan Berger en tant qu'administrateur indépendant pour la durée statutaire de 4 ans.

Si leurs mandats sont renouvelés, Mme Evelyn du Monceau restera Présidente du Conseil d'Administration et Présidente du GNCC et Mme Alice Dautry restera membre du Comité Scientifique. Mme Alice Dautry et Mme Jan Berger répondent chacune aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés, le Conseil d'Administration et le Code de Gouvernance d'Entreprise. Les curriculum vitae des membres proposés au Conseil d'Administration sont disponibles sur le site Internet d'UCB https://www.ucb.com/investors/ucb-shareholders.

Sous réserve des renouvellements et de la nomination susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration continuera à être composé d'une majorité d'administrateurs indépendants et la diversité des genres au sein du Conseil sera renforcée suite au remplacement d'un membre masculin par un membre féminin.

Proposition de décisions :

• 8.1. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Evelyn du Monceau" en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.
• 8.2. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cyril Janssen" en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.
• 8.3. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Alice Dautry(") en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Alice Dautry répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

8.4. A) L'Assemblée Générale nomme Mme Jan Berger" en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Jan Berger répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse https://www.ucb.com/investors/ucb-shareholders.

9. Rémunération des membres du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil

Les jetons de présence et les rémunérations des membres du Conseil sont restés inchangés depuis 2013. Tenant compte de la nécessité d'attirer de nouveaux profils, le GNCC a réalisé en 2018, avec le support de Willis Towers Watson, une analyse comparative externe. Cette analyse a pris en considération tant les entreprises biopharma européennes que celles du Bel20 comme points de références. Vu la nécessité d'attirer des experts avant une profonde connaissance de notre industrie, les données des entreprises biopharma européennes constituent le référence principal. Suite à cette analyse, il est proposé à l'Assemblée Générale d'augmenter les rémunérations des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités (Comité d'Audit, GNCC et Comité Scientifique) afin de les faire mieux correspondre aux niveaux actuels du marché.

Prenant en considération les déplacements importants de certains membres du Conseil, une allocation de déplacement est proposée aux membres domiciliés dans un pays où la différence de fuseau horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus du remboursement des frais de déplacements ordinaires). Pour plus d'information, il est fait référence au rapport de rémunération 2018.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale fixe la rémunération annuelle du (de la) Président(e) du Conseil d'Administration à € 240 000, du Vice-Président à € 120 000 et des administrateurs à € 80 000 chacun. La rémunération annuelle du (de la) Président(e) comprend les jetons de présence. Les jetons de présence pour le Vice-Président et des membres du Conseil d'Administration restent inchangés à hauteur de respectivement € 1 500 et € 1 000 par réunion.

Vu le travail et la responsabilité accrus des différents Comités du Conseil, l'Assemblée Générale fixe la rémunération additionnelle du (de la) Président(e) et des membres des Comités du Conseil comme suit : € 33 500 pour le (la) Président(e) et € 22 500 pour chacun des membres du Comité d'Audit, € 22 500 pour le (la) Président(e) et € 17 000 pour chacun des membres du GNCC et € 33 500 pour le (la) Président(e) et € 22 500 pour chacun des membres du Comité Scientifique. L'Assemblée Générale approuve une allocation de déplacement de € 7 500 par réunion du Conseil à chaque membre du Conseil d'Administration domicilié dans un pays où la différence de fuseau horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus (en plus du remboursement des frais de déplacements réguliers).

PARTIE SPÉCIALE

10. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009. Pour plus d'information sur ce programme, il est fait référence au rapport de rémunération 2018.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 107 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 943 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelques 1 845 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1ª avril 2019), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• dont un nombre estimé de 164 000 actions aux employés du Upper Management au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 50 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2019 et le 1er avril 2019.

11. Clause de changement de contrôle - article 556 du Code belge des Sociétés

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

11.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d'émission d'Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 10 mars 2015, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN), Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de :

(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 25 avril 2019 et le 30 avril 2020, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (li) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

11.2 Plans d'intéressement à long terme du Groupe UCB

Dans le cadre des plans d'intéressement à long terme du Groupe, UCB SA a émis et octroyé des plans d'options sur actions, des plans d'actions gratuites (« stock awards ») et des plans d'attribution d'actions avec condition de performance (« performance shares ») en faveur de certains employés et membres exécutifs du Groupe UCB et pourra en émettre ou en octroyer dans le futur. Ces plans sont décrits annuellement dans le rapport de rémunération du Groupe UCB. Ils prévoient certaines dispositions relatives aux conséquences d'un changement de contrôle exercé sur la Société ou à d'autres opérations (« corporate actions »), en ce compris les circonstances spécifiques et la proportion dans lesquelles une accélération de l'attribution (« vesting ») de ces plans d'intéressement peut avoir lieu. En fonction du plan et en cas de changement de contrôle sur la Société, le Conseil d'Administration a la flexibilité de décider de l'accélération de cette attribution de même que de sa proportion. Ces décisions du Conseil doivent être prises dans le meilleur intérêt de la Société et, lors de l'évaluation, le Conseil d'Administration doit, entre autres, prendre en considération les conséquences fiscales de ses décisions tant pour la Société que pour les bénéficiaires (par exemple, le paiement à l'avance de l'impôt par les bénéficiaires lors de l'attribution des options sur actions en Belgique).

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés (tel qu'éventuellement modifié ou remplacé dans le futur), l'Assemblée Générale approuve, pour autant que besoin et si applicable, (a) les termes et conditions (en ce compris les dispositions relatives à l'accélération éventuelle de l'attribution (« vesting ») et à la proportion de cette attribution en cas de changement de contrôle) (i) des plans d'options sur actions, des plans d'attribution d'actions gratuites (« stock awards ») et des plans d'attribution d'actions avec condition de performance (« performance shares ») du Groupe UCB, (ii) de toute réitération de tels plans dans le futur et (iii) de tous plans d'intéressement futurs du Groupe UCB pour autant que, nonobstant leur dénomination, leurs termes et conditions soient substantiellement similaires à ceux mentionnés sous (i) et (ii) et (b) tout octroi effectué en vertu des plans mentionnés sous (i) à (iii), dans la mesure où ces plans et octrois peuvent conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donner naissance à une dette ou à un engagement à charge de la Société, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

La Présidente aborde l'ordre du jour. Sur proposition de la Présidente, et avec l'accord du commissaire pour le point 2 de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale dispense le bureau de la lecture des rapports prévus aux points 1 et 2 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion :

***

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018

3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018

La parole est ensuite donnée à M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif, lequel passe en revue les activités et résultats du groupe pour l'année 2018 et a donné un apercu des priorités d'UCB à court et moyen terme, en ce compris le lancement potentiel de six produits ressortant du pipeline de développement clinique d' UCB dans les cinq ans à venir.

Avec l'accord de la Présidente du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération ('GNCC'), Madame Evelyn du Monceau, Monsieur Pierre Gurdjian, vice-président du Conseil d'Administration et membre du GNCC présente et commente le rémunération pour l'année clôturée le 31 décembre 2018.

Séance de Questions et Réponses

Avant d'aborder le vote des décisions proposées à l'Assemblée Générale sur les points 4 à 11.2 de l'ordre du jour, la Présidente rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité, conformément aux dispositions de l'article 540 du Code des Sociétés, d'adresser leurs questions par écrit à la Société avant le 19 avril 2019, à 15.00. La Présidente confirme qu'aucune question par écrit n'a été recue par la Société.

La Présidente invite ensuite les participants qui le souhaitent à poser leurs questions sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Il est répondu à toutes les questions posées par les actionnaires.

7

La Présidente constate ensuite la clôture des débats et propose de passer au vote des décisions selon l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale et constate l'accord de celle-ci à cet effet.

Vote

La Présidente informe l'Assemblée Générale qu'il sera fait usage d'un système de vote électronique, pour lequel les participants se sont vu remettre un appareil et une carte à puce. La parole est donnée au Secrétaire qui explique à l'Assemblée Générale comment voter et procède à un test du système, lequel donne satisfaction.

La Présidente soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision sur les points 4 à 11.2 de l'ordre du jour.

***

4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 et l'affectation des résultats

La Présidente soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, ainsi que le projet d'affectation des résultats.

Pour UCB SA, le bénéfice de l'exercice après impôts à répartir s'élève à 22 millions d'euros en 2018.

Compte tenu de la détention par UCB à la date de la présente assemblée d'un nombre de 1 972 003 actions propres ne donnant pas droit au dividende, la répartition suivante est proposée à l'assemblée :

· résultat à affecter :	22 millions euros
· prélèvement sur les réserves :	211 millions euros
· attribution aux actionnaires d'un dividende brut de : 233 millions euros

La répartition proposée permet l'attribution d'un dividende brut de 1,21 EUR par action donnant droit, contre remise du coupon nº22, à un dividende net de 0,847 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge appliqué est de 30 %, des taux de précompte inférieurs étant éventuellement applicables en fonction de l'actionnaire). Le coupon sera payable aux actionnaires le 30 avril 2019.

La Présidente met ensuite aux voix l'adoption des comptes de l'exercice 2018 et le projet d'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende brut de 1,21 EUR par action proposée ci-dessus.

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, ainsi que l'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende par action proposée, comme suit :

Pour	142 685 631
Contre	481 124
Abstention	92 806

8

5.

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération d'UCB SA comme suit :

Pour	134 291 192
Contre	8 943 922
Abstention	24 447

6.

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 comme suit :

Pour	142 095 398
Contre	733 277
Abstention	430 886

7. Décharge au commissaire

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de ses tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 comme suit :

Pour	141 974 319
Contre	854 918
Abstention	430 324

8. indépendant

8.1. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Evelyn du Monceau en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	135 961 865
Contre	7 277 869
Abstention	19 827

8.2. pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	140 928 568
Contre	2 076 202
Abstention	254 791

8.3. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Alice Dautry en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	142 391 382
Contre	612 653
Abstention	255 526

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Alice Dautry répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	143 228 824
Contre	9 763
Abstention	20 974

8.4. statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	142 342 595
Contre	660 850
Abstention	256 116

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Jan Berger répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	143 173 101
Contre	33 350
Abstention	53 110

9. Rémunération des membres du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil

L'Assemblée Générale fixe la rémunération annuelle du (de la) Président(e) du Conseil d'Administration à € 240 000, du Vice-Président à € 120 000 et des administrateurs à € 80 000 chacun. La rémunération annuelle du (de la) Président(e) comprend les jetons de présence. Les jetons de présence pour le Vice-Président et des membres du Conseil d'Administration restent inchangés à hauteur de respectivement € 1 500 et € 1 000 par réunion.

Vu le travail et la responsabilité accrus des différents Comités du Conseil, l'Assemblée Générale fixe la rémunération additionnelle du (de la) Président(e) et des membres des Comités du Conseil comme suit : € 33 500 pour le (la) Président(e) et € 22 500 pour chacun des membres du Comité d'Audit, € 22 500 pour le (la) Président(e) et € 17 000 pour chacun des membres du GNCC et € 33 500 pour le (la) Président(e) et € 22 500 pour chacun des membres du Comité Scientifique.

L'Assemblée Générale approuve une allocation de déplacement de € 7 500 par réunion du Conseil à chaque membre du Conseil d'Administration domicilié dans un pays où la différence de fuseau horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus (en plus du remboursement des frais de déplacements réguliers).

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	141 661 235
Contre	1 543 358
Abstention	54 968

10. Plan d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.

La Présidente soumet à l'Assemblée Générale la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 107 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 943 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelques 1 845 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1€ avril 2019), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• dont un nombre estimé de 164 000 actions aux employés du Upper Management au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 50 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2019 et le 1er avril 2019.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	137 594 377
Contre	5 644 209
Abstention	20 975

1. Clause de changement de contrôle - article 556 du Code des Sociétés

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

11.1 Programme EMTN - renouvellement

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés (tel qu'éventuellement modifié ou remplacé son approbation de :

(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 25 avril 2019 et le 30 avril 2020, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	141 235 403
Contre	2 004 481
Abstention	19 677

11.2 Plans d'intéressement à long terme du Groupe UCB

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés (tel qu'éventuellement modifié ou remplacé dans le futur), l'Assemblée Générale approuve, pour autant que besoin et si applicable, (a) les termes et conditions (en ce compris les dispositions relatives à l'accélération éventuelle de l'attribution (« vesting ») et à la proportion de cette attribution en cas de changement de contrôle) (i) des plans d'options sur actions, des plans d'attribution d'actions gratuites (« stock awards ») et des plans d'attribution d'actions avec condition de performance (« performance shares ») du Groupe UCB, (ii) de toute réitération de tels plans de futur et (iii) de tous plans d'intéressement futurs du Groupe UCB pour autant que, nonobstant leur dénomination, leurs termes et conditions soient substantiellement similaires à ceux mentionnés sous (i) et (ii) et (b) tout octroi effectué en vertu des plans mentionnés sous (i) à (iii), dans la mesure où ces plans et octrois peuvent conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donner naissance à une dette ou à un engagement à charge de la Société, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

Pour	100 039 703
Contre	43 200 181
Abstention	19 677

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, la Présidente prie l'assemblée, qui accepte, de dispenser le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal, celui-ci reflétant fidèlement la teneur des débats. Ce procès-verbal est établi en français et en néerlandais (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par les membres du bureau et par les administrateurs présents et les actionnaires ou leurs mandataires qui le souhaitent.

La Présidente déclare clôturée cette Assemblée Générale.

La séance est levée à 12 heures 25 minutes à l'a

Bruxelles, le 25 avril 2019.

Le Secrétaire,

La Présidente,

Les Scrutateurs,

Les Actionnaires, .

C 1 care

Les Administrateurs,