UCB — AGM Information 2018

May 8, 2018

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UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE AU SIEGE SOCIAL A BLUEPOINT BRUXELLES, AVENUE A.REYERS 80 – 1030 BRUXELLES LE JEUDI 26 AVRIL 2018 A 11 HEURES

PROCES-VERBAL

L'assemblée générale des actionnaires (l' « Assemblée Générale ») est ouverte à 11.05 heures par le Présidente du Conseil d'Administration, Madame Evelyn du Monceau.

A. Bureau

Constitution

La Présidente appelle M. Xavier Michel aux fonctions de Secrétaire de l'Assemblée Générale.

La Présidente appelle M. Charles-Antoine Janssen (Administrateur) et M. Cyril Janssen (Administrateur) pour remplir les fonctions de scrutateurs.

La Présidente appelle ensuite les autres administrateurs présents à compléter le bureau :

• 1. Jean-Christophe Tellier (Administrateur-Exécutif et CEO)
• 1. Kay Davies
• 1. Albrecht De Graeve
• 1. Roch Doliveux
• 1. Pierre Gurdjian (Vice-Président)
• 1. Viviane Monges
• 1. Norman J. Ornstein
• 1. Cédric van Rijckevorsel
• 1. Ulf Wiinberg

(Administrateurs)

La Présidente constate l'accord de l'Assemblée Générale quant à la constitution du bureau.

Vérifications par le bureau

La Présidente fait rapport à l'Assemblée Générale sur les constations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

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(i) Convocation:

Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts sociaux et par les dispositions des articles 533 et suiv. du Code des Sociétés.

Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. La Présidente rappelle et le bureau constate que, le 23 mars 2018, les convocations ont été publiées au Moniteur Belge, dans L'Echo et dans le Tijd et que le texte de l'ordre du jour, des convocations ainsi que les modèles de procuration et autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 533bis et suiv. et 553 du Code des Sociétés) ont été publiés sur le site Internet de la société et disponible au siège de la société à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par agence de presse (Nasdaq OMX) pour assurer la diffusion internationale.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée le 23 mars 2018 par lettre ordinaire aux actionnaires en nom et au commissaire. Un même courrier a été adressé aux administrateurs selon les modalités convenues avec ceux-ci. Un exemplaire de la convocation sera conservé.

La Présidente demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question cidessus.

Il est rappelé que les documents soumis aux actionnaires et autres titulaires de titres en même temps que les convocations (en vertu notamment des articles 533 et suiv. et 553 du Code des Sociétés), ont été examinés et commentés par les conseils d'entreprise en leurs séances du 20 mars 2018 et des 19 et 23 avril 2018 dans le cadre de la révision de l'information économique et financière, la réélection proposée d'un administrateur indépendant et la réélection proposée du commissaire.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants :

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, les actionnaires présents ou représentés ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais. Les listes ont été communiquées au bureau pour vérification et seront conservées.

(iii) Liste de présence:

Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires présents ou représentés, propriétaires ou usufruitiers, ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 145 361 584 actions de capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 74,73 % sur un total de 194 505 658 actions émises, ou une présence de 77,18 % sur un total de 188 346 684 actions avec droit de vote, tenant compte de 6 158 974 actions propres détenues par UCB et/ou ses filiales directes et indirectes dont les droits de vote sont suspendus). Conformément à l'article 39 des statuts, la présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

La présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.

B. Ordre du Jour

L'Assemblée Générale dispense la Présidente de la lecture des points à l'ordre du jour de l'assemblée, lesquels sont les suivants :

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PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017
• 1. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de EUR 1,18 par action^(*).

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017

Le Code belge des Sociétés requiert l'Assemblée Générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit, entre autres, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et fournit des informations sur leur rémunération.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

6. Décharge aux administrateurs

Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

7. Décharge au commissaire

Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

8. Administrateurs - renouvellement des mandats

Sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (« GNCC »), le Conseil d'Administration propose (i) le renouvellement du mandat de M. Jean-Christophe Tellier en tant qu'administrateur pour une nouvelle durée de 4 ans; (ii) le renouvellement du mandat du Prof. Kay Davies

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en tant qu'administrateur indépendant pour une nouvelle durée de 4 ans; et (iii) le renouvellement du mandat de M. Cédric van Rijckevorsel en tant qu'administrateur pour une nouvelle durée de 4 ans. Prof. Kay Davies répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés, le Conseil d'Administration et le Code de Gouvernance d'Entreprise. Si son mandat est renouvelé, elle restera Présidente du Comité Scientifique ainsi que membre du GNCC du Conseil d'Administration d'UCB. Les curriculum vitae des membres du Conseil d'Administration sont disponibles sur le site Internet d'UCB http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders.

Sous réserve des renouvellements susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration sera toujours composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Proposition de décisions :

• 8.1. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier^*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2022.
• 8.2. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat du Prof.Kay Davies^(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2022.
• B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Prof. Kay Davies répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
• 8.3. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cédric van Rijckevorsel (*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2022.

(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse : http://www.ucb.com/investors/UCB-Governance

9. Commissaire - renouvellement du mandat

Le mandat du Commissaire, la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, vient à échéance lors de cette Assemblée Générale. Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise, le Conseil d'administration propose le renouvellement de son mandat pour une durée de trois ans. Ce renouvellement est en concordance avec les dispositions transitoires du Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public. M. Romain Seffer sera le représentant permanent du Commissaire. Conformément aux règles du Code belge des Sociétés, l'Assemblée Générale est autorisée à déterminer la rémunération fixe annuelle du Commissaire.

Proposition de décision :

Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en tant que Commissaire pour une durée de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Le représentant permanent de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises sera M. Romain Seffer, réviseur d'entreprises. Les honoraires annuels du Commissaire, pour l'audit des comptes annuels et consolidés, s'élèvent à EUR 435 000 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE).

PARTIE SPÉCIALE

1. Plans d'intéressement à long terme

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10.1. Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009. Pour plus d'information sur ce programme, il est fait référence au rapport de rémunération.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 098 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 955 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelques 1 760 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1^er avril 2018), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution;
• dont un nombre estimé de 143 000 actions aux employés du Upper Management au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 54 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2018 et le 1er avril 2018.

11. Clause de changement de contrôle – article 556 du Code belge des Sociétés

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

11.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d'émission d'Euro Medium Term Notele 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 10 mars 2015, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Proposition de décision:

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de :

(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 26 avril 2018 et le 25 avril 2019, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter

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les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

11.2 EUR 1 milliard Accord de Crédit Renouvelable tel que modifié et révisé par le contrat d'Avenant et de Révision daté du 9 janvier 2018

UCB SA a conclu un avenant en date du 9 janvier 2018 qui porte modification et révision de l'accord de crédit renouvelable multidevises de EUR 1 milliard, initialement daté du 14 décembre 2009 (tel que modifié et révisé) et conclu entre UCB SA et BNP Paribas Fortis SA/NV agissant comme agent, entre autres (ci-après abrévié, dans sa version modifiée et révisée, l' « Accord de Crédit Renouvelable »). Les termes de l'Accord de Crédit Renouvelable prévoient une clause de changement de contrôle en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA (le tout étant décrit plus en détail dans l'Accord de Crédit Renouvelable).

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle prévue dans l'Accord de Crédit Renouvelable, tel que dernièrement modifié et révisé le 9 janvier 2018, et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA. L'assemblée Générale approuve la clause 10.2 (Change of Control) de l'Accord de Crédit Renouvelable et toutes autres dispositions du Facility Agreement et tout autre Finance Document (tels que décrits dans l'Accord de Crédit Renouvelable) laquelle confère à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

11.3 Plans d'intéressement à long terme du Groupe UCB

Dans le cadre des Plans d'intéressement à long terme du Groupe, UCB SA a émis des Plans d'options sur actions, des Plans d'attribution d'actions gratuites (« Stock Awards ») et des Plans d'attribution d'actions avec condition de performance (« Performance Shares ») en faveur de certains employés du Groupe UCB. Pour plus d'information sur ces plans, il est fait référence au rapport de rémunération. Ces plans prévoient certaines dispositions relatives aux conséquences pour ceux-ci d'opérations sur titres (« corporate actions »), notamment les circonstances spécifiques et les conditions dans lesquelles une accélération de l'attribution (« vesting ») et/ou d'exercice peut avoir lieu.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée approuve, pour autant que besoin et si applicable, les termes et conditions des Plans d'options sur actions, des Plans d'attribution d'actions gratuites (« Stock Awards ») et des Plans d'attribution d'actions avec condition de performance (« Performance Shares ») émis en faveur de certains employés du Groupe UCB, dans la mesure où ces plans pourraient conférer des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant droit à une dette ou à un engagement à charge de la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend d' un changement de contrôle exercé sur la Société.

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La Présidente aborde l'ordre du jour. Sur proposition de la Présidente, et avec l'accord du commissaire pour le point 2 de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale dispense le bureau de la lecture des rapports prévus aux points 1 et 2 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion :

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• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017

La parole est ensuite donnée à M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif, lequel passe en revue les activités et résultats du groupe pour l'année 2017 ainsi qu'une présentation des tendances du premier trimestre 2018.

Avec l'accord de la Présidente du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération ('GNCC'), Madame Evelyn du Monceau, Monsieur Pierre Gurdijan, vice-président du Conseil d'Administration et membre du GNCC présente et commente le rapport de rémunération pour l'année clôturée le 31 décembre 2017.

Séance de Questions et Réponses

Avant d'aborder le vote des décisions proposées à l'Assemblée Générale sur les points 4 à 11.3 de l'ordre du jour, la Présidente rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité, conformément aux dispositions de l'article 540 du Code des Sociétés, d'adresser leurs questions par écrit à la Société avant le 20 avril 2018, à 15.00. La Présidente confirme qu'aucune question par écrit n'a été reçue par la Société.

La Présidente invite ensuite les participants qui le souhaitent à poser leurs questions sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Les questions posées par les participants sont répondues.

La Présidente constate ensuite la clôture des débats et propose de passer au vote des décisions selon l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale et constate l'accord de celle-ci à cet effet.

Vote

La Présidente informe l'Assemblée Générale qu'il sera fait usage d'un système de vote électronique, pour lequel les participants se sont vu remettre un appareil et une carte à puce. La parole est donnée au Secrétaire qui explique à l'Assemblée Générale comment voter et procède à un test du système, lequel donne satisfaction.

La Présidente soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision sur les points 4 à 11.3 de l'ordre du jour.

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1. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017 et l'affectation des résultats

La Présidente soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, ainsi que le projet d'affectation des résultats.

Pour UCB SA, le bénéfice de l'exercice après impôts à répartir s'élève à 36 millions d'euros en 2017.

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Compte tenu de la détention par UCB à la date de la présente assemblée d'un nombre de 2 857 930 actions propres ne donnant pas droit au dividende, la répartition suivante est proposée à l'assemblée :

résultat à affecter :

36 millions euros

prélèvement sur les réserves :

190 millions euros

attribution aux actionnaires d'un dividende brut de : 226 millions euros

La répartition proposée permet l'attribution d'un dividende brut de 1,18 EUR par action donnant droit, contre remise du coupon n°21, à un dividende net de 0,826 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge appliqué est de 30 %, des taux de précompte inférieurs étant éventuellement applicables en fonction de la situation de l'actionnaire). Le coupon sera payable aux actionnaires le 2 mai 2018.

La Présidente met ensuite aux voix l'adoption des comptes de l'exercice 2017 et le projet d'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende brut de 1,18 EUR par action proposée ci-dessus.

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, ainsi que l'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende par action proposée, comme suit :

Pour	144 332 590
Contre	175 285
Abstention	853 709

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération d'UCB SA comme suit :

Pour	128 126 900
Contre	14 605 191
Abstention	2 629 493

6. Décharge aux administrateurs

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 comme suit :

Pour	144 201 595
Contre	752 188
Abstention	407 801

7. Décharge au commissaire

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de ses tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 comme suit :

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Pour	143 373 931
Contre	758 630
Abstention	1 229 023

8. Administrateurs – renouvellement des mandats

8.1. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2022.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	143 915 220
Contre	1 081 757
Abstention	364 607

8.2. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat du Prof.Kay Davies en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2022.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	144 443 061
Contre	915 503
Abstention	3 020

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Prof. Kay Davies répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	144 700 623
Contre	658 551
Abstention	2 410

8.3. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cédric van Rijckevorsel en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2022.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	143 439 322
Contre	1 920 242
Abstention	2 020

1. Commissaire - renouvellement du mandat

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Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en tant que Commissaire pour une durée de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Le représentant permanent de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises sera M. Romain Seffer, réviseur d'entreprises. Les honoraires annuels du Commissaire, pour l'audit des comptes annuels et consolidés, s'élèvent à EUR 435 000 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE).

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	143 951 312
Contre	1 408 247
Abstention	2 025

10. Plan d'intéressement à long terme

10.1. Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.

La Présidente soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 098 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 955 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelques 1 760 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1^er avril 2018), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution;
• dont un nombre estimé de 143 000 actions aux employés du Upper Management au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 54 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2018 et le 1er avril 2018.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	140 630 841
Contre	4 728 008
Abstention	2 735

11. Clause de changement de contrôle – article 556 du Code des Sociétés

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement

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à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

11.1 Programme EMTN – renouvellement :

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de :

(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders — Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 26 avril 2018 et le 25 avril 2019, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle. Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	143 772 991
Contre	764 134
Abstention	824 459

11.2 EUR 1 milliard Accord de Crédit Renouvelable tel que modifié et révisé par le contrat d'Avenant et de Révision daté du 9 janvier 2018

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle prévue dans l'Accord de Crédit Renouvelable, tel que dernièrement modifié et révisé le 9 janvier 2018, et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA. L'assemblée Générale approuve la clause 10.2 (Change of Control) de l'Accord de Crédit Renouvelable et toutes autres dispositions du Facility Agreement et tout autre Finance Document (tels que décrits dans l'Accord de Crédit Renouvelable) laquelle confère à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	143 715 635
Contre	821 575
Abstention	824 374

11.3 Plans d'intéressement à long terme du Groupe UCB

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée approuve, pour autant que besoin et si applicable, les termes et conditions des Plans d'options sur actions, des Plans d'attribution d'actions gratuites (« Stock Awards ») et des Plans d'attribution d'actions avec condition de performance (« Performance Shares ») émis en faveur de certains employés du Groupe UCB, dans la mesure où ces plans pourraient conférer des droits affectant le patrimoine

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de la Société ou donnant droit à une dette ou à un engagement à charge de la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend d' un changement de contrôle exercé sur la Société.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	103 581 116
Contre	41 778 463
Abstention	2 005

* * *

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L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, la Présidente prie l'assemblée, qui accepte, de dispenser le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal, celui-ci reflétant fidèlement la teneur des débats. Ce procès-verbal est établi en français et en néerlandais (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par les membres du bureau et par les administrateurs présents et les actionnaires ou leurs mandataires qui le souhaitent.

La Présidente déclare clôturée cette Assemblée Générale.

La séance est levée à ______ heures.

Bruxelles, le 26 avril 2018.

Le Secrétaire,

La Présidente,

Les Scrutateurs,

Les Actionnaires,

Les Administrateurs,

13

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