UCB — AGM Information 2017

Mar 24, 2017

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 27 AVRIL 2017 À 11 HEURES

IMPORTANT : Pour être valable, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 21 avril 2017 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises sera rejetée.

Le/la soussigné(e) [nom et prénom / nom de la société]

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demeurant à / siège social établi à

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propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA (« UCB »), déclare donner procuration à :

• 1. M./Mme………………..………………, demeurant à………………………..……………………………………………………….; ou
• 1. Mme Valérie De Vos, LUMI Technologies BVBA Provincielaan 54 2870 Breendonk (avec faculté de substitution);

Veuillez noter que le mandataire mentionné sous le n° 2 est un mandataire indépendant, proposé pour votre facilité. Le mandataire votera en votre nom et selon vos instructions. Au cas où vous préféreriez être représenté par le mandataire de votre choix, veuillez biffer le n° 2 et veuillez indiquer le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n° 1.

Il est recommandé de ne pas désigner UCB ou une des sociétés liée à celle-ci, un membre du Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif ou un employé d'UCB SA ou de l'une de ses sociétés liées, ou encore une quelconque personne qui y serait liée, dans la mesure où, en l'absence d'instructions de vote spécifiques, ces personnes se trouveraient dans une situation de conflit d'intérêts selon les règles du Code belge des Sociétés. Pour éviter un tel conflit d'intérêts, ces personnes n'accepteront en principe pas de procuration sauf dans le cas où celle-ci contiendrait des instructions de vote spécifiques.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui se tiendra le jeudi 27 avril 2017 à 11 heures au siège social d'UCB SA, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour détaillé ci-après. La présente procuration est irrévocable.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque décision proposée par le Conseil d'Administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

Si vous ne donnez pas d'instructions de vote dans les cases ci-dessous, vous serez présumés avoir voté en faveur des décisions proposées par le Conseil d'Administration.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code belge des Sociétés, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté dès le moment où l'ordre du jour modifié sera publié (au plus tard le 12 avril 2017). La Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié.

Si vous ne renvoyez pas de formulaire de procuration adapté à la Société, vous serez présumés avoir autorisé votre mandataire à voter sur les nouvelles propositions de décision et avoir donné instruction de voter (i) en faveur des éventuelles décisions additionnelles proposées par le Conseil d'Administration, et (ii) selon les recommandations du Conseil d'Administration pour ce qui concerne les autres décisions additionnelles qui seraient proposées.

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016
• 4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de EUR 1,15 par action(*) .

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

	POUR	CONTRE		ABSTENTION
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7. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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8. Administrateurs – nominations – renouvellement des mandats

Proposition de décisions :

8.1. A) L'Assemblée Générale nomme Mme Viviane Monges(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Viviane Monges répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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8.2. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Albrecht De Graeve(**) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Albrecht De Graeve répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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8.3. L'Assemblée Générale nomme M. Roch Doliveux(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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PARTIE SPECIALE

9. Plans d'intéressement à long terme

9.1. Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 054 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 891 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelques 1 650 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1er avril 2017), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• dont un nombre estimé de 163 000 actions aux employés du « Upper Management » au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 52 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2017 et le 1er avril 2017.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9.2. Plan d'achat d'actions pour les employés américains - renouvellement

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve (i) les règles mises à jour du UCB SA North America Employee Stock Purchase Plan, tel que modifié de temps en temps (le « Plan »), (ii) que la durée du Plan soit prolongée pour une nouvelle période de 10 ans, (iii) que le nombre maximal d'actions ordinaires de UCB SA qui peuvent être achetées en vertu du Plan ne dépasse pas 1 500 000 Actions, et (iv) que les sociétés dont les employés se voient offrir le bénéfice du Plan doivent être des filiales de UCB SA qui sont établies ou constituées en vertu du droit d'un état américain ou du Canada, tel que déterminé dans les règles du Plan.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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10. Clause de changement de contrôle – article 556 du Code des Sociétés

Programme EMTN

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de :

(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 27 avril 2017 et le 27 avril 2018, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et

(ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

POUR		CONTRE	ABSTENTION
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	Lieu et date : …………………………………………………………………………………, ……………………………………………… 2017
Nom1	: ……………………………………………………………………………………………
	Fonction : ………………………………………………………………………………………
	Entité juridique : ……………………………………………………………………….…
Signature2 :

Nous vous remercions de bien vouloir nous fournir un numéro de téléphone et/ou une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration :

Tel : …………………………………………………………………………………

E-mail : ……………………………………………………………………………

¹ Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à représenter la dite société et qu'il est en mesure d'en fournir les pièces justificatives.

Au cas où la procuration serait donnée au nom d'un ou plusieurs actionnaires, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à signer cette procuration au nom de cet actionnaire/ces actionnaires, que les instructions de vote mentionnées dans cette procuration (au sujet tant des résolutions proposées par le Conseil d'Administration que d'éventuelles résolutions supplémentaires) reprennent de manière précise les instructions de vote de cet actionnaire/ces actionnaires et que les documents de preuve sous-jacents seront conservés pendant une période d'au moins une année conformément au droit belge.

² Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir".