UCB — AGM Information 2017

Mar 24, 2017

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel)

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 27 APRIL 2017 OM 11:00 UUR

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze volmacht, volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend, UCB NV ten laatste op 21 april 2017 om 15:00 uur (Belgische tijd) bereiken op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die UCB NV te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende [naam en voornaam / naam van de vennootschap]

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

wonende te / met zetel te

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van ................................... [aantal vertegenwoordigde aandelen] aandelen in UCB NV, stelt hierbij aan als volmachthouder:

• 1. Dhr./Mevr. ..……………………..……………, wonende te ……………………….…………………………………..……………; of
• 1. Mevr. Valérie De Vos, LUMI Technologies BVBA Provincielaan 54 2870 Breendonk (met recht tot indeplaatsstelling);

Gelieve te noteren dat de volmachthouder nr. 2 een onafhankelijke volmachthouder is, voorgesteld voor uw gemak. De volmachthouder zal in uw naam stemmen en volgens uw instructies. Indien u uw eigen volmachthouder wenst aan te stellen, gelieve dan volmachthouder nr. 2 te schrappen en de naam en het adres van uw volmachthouder onder nr. 1 in te vullen.

Het wordt afgeraden om UCB NV of één van haar verbonden vennootschappen, een lid van de raad van bestuur of van het Uitvoerend Comité of een werknemer van UCB NV of een verbonden vennootschap aan te stellen, of enige persoon daarmee verbonden, omdat deze personen, bij het ontbreken van specifieke steminstructies, verondersteld worden een belangenconflict te hebben in de zin van het Wetboek van vennootschappen. Om dergelijk belangenconflict te vermijden, zullen deze personen in principe geen volmachten aanvaarden, tenzij ze specifieke steminstructies bevatten.

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van UCB NV, die gehouden wordt op donderdag 27 april 2017, om 11:00 uur, op de zetel van UCB NV (of op elke vergadering die dezelfde agenda heeft) en in zijn/haar naam te stemmen of zich te onthouden over alle punten in onderstaande agenda. Deze volmacht is onherroepelijk.

Gelieve uw steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden in onderstaande vakjes, met duidelijke vermelding van het aantal aandelen waarmee u stemt bij elk voorstel.

Bij afwezigheid van steminstructies in de vakjes hieronder, zal u geacht worden gestemd te hebben vóór de voorstellen van besluit voorgesteld door de Raad van Bestuur.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen zodra de aangepaste oproeping is gepubliceerd (uiterlijk op 12 april 2017). De Vennootschap raadt u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken.

Als u de Vennootschap geen aangepast volmachtformulier bezorgd, zal u geacht worden uw volmachthouder gemachtigd te hebben om te stemmen over de bijkomende besluiten, en instructies gegeven te hebben om te stemmen (i) vóór de mogelijke bijkomende voorstellen van besluit voorgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) met betrekking tot de andere bijkomende voorstellen tot besluit, zoals aanbevolen door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016
• 4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van EUR 1,15 per aandeel(*) .

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

8. Bestuurders – benoemingen – hernieuwing van mandaten

Voorstel van besluiten:

8.1. A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Viviane Monges(*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2021.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevrouw Viviane Monges kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

8.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Albrecht De Graeve(**) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2021.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de heer Albrecht De Graeve kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

8.3. De Algemene Vergadering benoemt de heer Roch Doliveux(*) als bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2021.

VOOR		TEGEN			ONTHOUDING
------	--	-------	--	--	------------	--

BIJZONDER GEDEELTE

• 9. Lange Termijn Incentive Plannen
• 9.1. Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 054 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• waarvan een geschat aantal van 891 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen, namelijk ongeveer 1 650 personen (met uitsluiting van nieuw aangeworven en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2017), volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• waarvan een geschat aantal van 163 000 aan hoger kaderpersoneel die in aanmerking komen voor het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 52 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

Deze geschatte aantallen houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2017 en 1 april 2017.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

9.2. VS Werknemer Aandelen Aankoop Plan – hernieuwing

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het volgende goed: (i) de aangepaste voorwaarden van het UCB SA North America Employee Stock Purchase Plan, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (het "Plan"), (ii) dat de looptijd van het Plan wordt verlengd voor een nieuwe periode van tien jaar, (iii) dat het maximum totaal aantal gewone aandelen van UCB NV dat kan aangekocht worden onder het Plan 1 500 000 niet mag overschrijden en (iv) dat de vennootschappen wiens werknemers zal aangeboden worden om te genieten van het Plan, de dochtervennootschappen van UCB NV zullen zijn die opgericht werden onder of onderworpen zijn aan het recht van een deelstaat van de Verenigde Staten of Canada, zoals vastgesteld in de voorwaarden van het Plan.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

10. Controlewijzigingsclausule – art. 556 van het Wetboek van vennootschappen

EMTN Programma

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende:

(i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma van 27 april 2017 tot 27 april 2018, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden waar een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en

(ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
			***
				Opgemaakt te ………………………………………………………. op ………………………………………………………….………. 2017.
Naam1	:			…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
Functie:
				……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Juridische entiteit:
				…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
	Handtekening2 :

Wij zouden het op prijs stellen als U ons een telefoonnummer en/of e-mailadres zou willen meedelen waarop wij U kunnen bereiken indien noodzakelijk om deze volmacht te valideren:

Tel: ………………………………………………………………………………………………………………….

E-mail: ……………………………….……………………………………………………………………………

¹ Gelieve er rekening mee te houden dat in het geval een vennootschap wordt vertegenwoordigd, de ondertekenaar van de volmacht garandeert dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om die vennootschap te vertegenwoordigen en dat hij in staat is om het bewijs hiervan te leveren.

Indien deze volmacht is verleend in naam van één of meer aandeelhouders, garandeert de ondertekenaar van deze volmacht dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om deze volmacht te ondertekenen in naam van dergelijke aandeelhouder(s), dat de steminstructies opgenomen in deze volmacht (zowel aangaande de huidige besluiten voorgesteld door de raad van bestuur als de mogelijke bijkomende besluiten) accuraat de steminstructies weergeven van deze aandeelhouder(s) en dat hij/zij het onderliggende bewijs gedurende tenminste 12 maanden zal bijhouden, zoals vereist door de Belgische wetgeving.

² Voorafgegaan door "goed voor volmacht".