UCB — AGM Information 2017

Apr 27, 2017

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel)

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE BRUSSEL OP DONDERDAG 27 APRIL 2017 OM 11 UUR

NOTULEN

De algemene vergadering van aandeelhouders ("Algemene Vergadering") wordt om 11 uur geopend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Gerhard Mayr.

A. Bureau

Samenstelling

De Voorzitter stelt de heer Xavier Michel aan als Secretaris van de Algemene Vergadering.

De Voorzitter stelt de heer Charles-Antoine Janssen (Bestuurder) en de heer Cyril Janssen (Bestuurder) aan als stemopnemers.

De Voorzitter verzoekt vervolgens de andere aanwezige bestuurders om het bureau te vervolledigen:

Evelyn du Monceau (Vice-Voorzitter) Jean-Christophe Tellier (Uitvoerend bestuurder en CEO) Alice Dautry Kay Davies Albrecht De Graeve Pierre L. Gurdjian Norman J. Ornstein Cédric van Rijckevorsel Ulf Wiinberg (Bestuurders)

De Voorzitter stelt vast dat de Algemene Vergadering akkoord gaat met de samenstelling van het bureau.

Verificaties door het bureau

De Voorzitter brengt verslag uit aan de Algemene Vergadering over de vaststellingen en de verificaties die het bureau heeft verricht tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de Algemene Vergadering:

(i) Oproepingen:

De oproepingen, die de agenda bevatten, werden tijdig gedaan in overeenstemming met de statuten en de artikelen 533 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Vóór de opening van de Algemene Vergadering werden de bewijsstukken van de oproeping, verschenen in het Belgisch Staatsblad en de pers, voorgelegd aan het bureau. De Voorzitter wijst erop en het bureau stelt vast dat de oproeping op 24 maart 2017 werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, "L'Echo" en "De Tijd" en dat zij, samen met de modellen van volmacht en de andere documenten voorgeschreven door de wet (in overeenstemming met de artikelen 533bis e.v. en 553 van het Wetboek van vennootschappen) vanaf diezelfde datum op de website van de Vennootschap beschikbaar waren. De oproeping werd ook verstuurd door een persagentschap (Nasdaq OMX) met het oog op de internationale verspreiding ervan.

Het bureau heeft eveneens vastgesteld dat op 24 maart 2017 de oproeping door middel van een gewone brief werd verzonden naar de houders van aandelen op naam en de Commissaris. Eenzelfde brief werd verzonden naar de bestuurders volgens de met hen overeengekomen modaliteiten. Een exemplaar van de oproeping zal worden bewaard.

De Voorzitter verzoekt de stemopnemers om de voornoemde documenten te paraferen.

Er wordt op gewezen dat de documenten die aan de houders van aandelen en andere effecten werden voorgelegd op hetzelfde tijdstip als de oproeping (in overeenstemming met de artikelen 533 e.v. en 553 van het Wetboek van vennootschappen) werden onderzocht en besproken door de ondernemingsraden tijdens hun vergaderingen van 11, 18, 20 en 24 april 2017 in het kader van de voorstelling van de economische en financiële informatie en de voorgestelde benoemingen van de onafhankelijke bestuurders.

(ii) Verificatie van de machten van de deelnemers:

Om deze Algemene Vergadering bij te wonen, hebben de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich tijdig geschikt naar de wettelijke en statutaire formaliteiten. De lijsten werden aan het bureau voorgelegd met het oog op verificatie, en deze documenten worden bewaard.

(iii) Aanwezigheidslijst:

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die als eigenaars of vruchtgebruikers zijn ingeschreven, en die tijdig de wettelijke en statutaire formaliteiten hebben vervuld, 151 653 012 aandelen, die elk recht geven op één stem, vertegenwoordigen (hetzij een aanwezigheid van 77,97 % op een totaal van 194 505 658 uitgegeven aandelen, of een aanwezigheid van 80,50 % op een totaal van 188 388 844 stemgerechtigde aandelen, rekening houdend met 6 116 814 aandelen gehouden door UCB en/of haar directe en indirecte dochterondernemingen waarvan het stemrecht is geschorst). In overeenstemming met artikel 39 van de statuten kan deze Algemene Vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

Deze Algemene Vergadering is regelmatig samengesteld en kan geldig over de agendapunten beraadslagen en stemmen.

B. Agenda

De Algemene Vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van de volgende agenda:

GEWOON GEDEELTE

• Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 1. 31 december 2016
• Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op $2.$ 31 december 2016
• Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar 3. afgesloten op 31 december 2016

Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 4. december 2016, en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van EUR 1,15 per aandeel^(*).

^(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 5. 2016

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen moet de Algemene Vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag beschrijft onder meer het verloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité en geeft informatie over hun bezoldiging.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.

Kwijting aan de bestuurders 6.

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

7. Kwijting aan de commissaris

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Bestuurders - benoemingen - hernieuwing van mandaten 8.

Het mandaat van de heer Albrecht De Graeve loopt af op deze Algemene Vergadering. De heer Gerhard Mayr, Voorzitter van de Raad van Bestuur, heeft de leeftijdsgrens bereikt op deze Algemene Vergadering, en bijgevolg zal zijn mandaat ook aflopen met ingang van 27 april 2017. Mevrouw Harriet Edelman, waarvan het mandaat in 2016 werd verlengd, heeft besloten om persoonlijke redenen ontslag te nemen uit haar mandaat als onafhankelijk bestuurder met ingang van deze Algemene Vergadering.

Op aanbeveling van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité ("GNCC"), stelt de Raad van Bestuur voor: (i) om mevrouw Viviane Monges te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar; (ii) om het mandaat van de heer Albrecht De Graeve als onafhankelijk bestuurder te verlengen voor een nieuwe termijn van 4 jaar; en (iii) om de heer Roch Doliveux te benoemen als bestuurder voor een mandaat van 4 jaar.

Mevrouw Viviane Monges en de heer Albrecht De Graeve voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd door artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, de Raad van Bestuur en de Corporate Governance Code.

Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de voorgestelde van UCB bestuurders beschikbaar op de website nieuwe is http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders.

Onder voorbehoud van de hiervoor vermelde benoemingen en herbenoeming door de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

Bij besluit van de Raad van Bestuur ingaand onmiddellijk na deze Algemene Vergadering en op aanbeveling van het GNCC, zal mevrouw Evelyn du Monceau de heer Gerhard Mayr vervangen als Voorzitter van de Raad van Bestuur en de heer Pierre Gurdjian, onafhankelijk bestuurder, zal Vicevoorzitter van de Raad van Bestuur worden. Mevrouw Kay Davies, onafhankelijk bestuurder, zal mevrouw Harriet Edelman vervangen als lid van het GNCC. De samenstelling van de overige comités van de Raad (Auditcomité en Wetenschappelijk Comité) zal niet veranderen.

Voorstel van besluiten:

8.1. A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Viviane Monges als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2021.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevrouw Viviane Monges kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

8.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Albrecht De Graeve als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2021.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de heer Albrecht De Graeve kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

8.3. De Algemene Vergadering benoemt de heer Roch Doliveux als bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2021.

BIJZONDER GEDEELTE

9. Lange Termijn Incentive Plannen

$9.1.$ Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Deze machtiging gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de wet vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 054 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• waarvan een geschat aantal van 891 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen, namelijk ongeveer 1 650 personen (met uitsluiting van nieuw aangeworven en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2017), volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• waarvan een geschat aantal van 163 000 aan hoger kaderpersoneel die in aanmerking komen voor het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 52 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

Deze geschatte aantallen houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2017 en 1 april 2017.

$9.2.$ VS Werknemer Aandelen Aankoop Plan - hernieuwing

Op het einde van 2007 startte UCB een Werknemer Aandelen Aankoop Plan in de VS, het UCB S.A. U.S. Employee Stock Purchase Plan (het "Plan"). Onder dit Plan kunnen werknemers die in aanmerking komen UCB aandelen kopen met een korting van 15%. Opdat dit Plan zou kwalificeren als een "werknemer aandelen aankoop plan" in de zin van Sectie 423 van de U.S. Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd, dienen een aantal voorwaarden vervuld te worden. Één van deze voorwaarden is dat de Algemene Vergadering van UCB NV de voorwaarden van dit Plan, het maximale aantal aandelen dat kan worden toekend onder dit Plan, en de aanduiding van de deelnemende entiteiten aan wiens werknemers het recht om aandelen te kopen onder het Plan mag aangeboden worden, dient goed te keuren. De Algemene Vergadering van 2008 keurde dit Plan goed voor een looptijd van 10 jaar, die afloopt op 14 september 2017, en stond toe dat een maximaal totaal aantal van 500 000 aandelen voor aankoop onder dit Plan beschikbaar werden gemaakt. De Algemene Vergadering van 2013 verhoogde het maximaal totaal aantal aandelen beschikbaar voor aankoop onder dit Plan van 500 000 tot 1 000 000.

In overeenstemming met de regelgeving in de VS, moet de Algemene Vergadering nu zijn goedkeuring van het Plan hernieuwen voor een nieuwe looptijd van 10 jaar. Daarom wordt nu voorgesteld dat de Algemene Vergadering de aangepaste voorwaarden goedkeurt van het Plan, waarvan de naam wordt gewijzigd in UCB SA North America Employee Stock Purchase Plan, de verlenging van de looptijd voor een nieuwe periode van 10 jaar, een maximaal totaal aantal aandelen beschikbaar voor aankoop onder dit Plan van 1 500 000, en de aanduiding van de deelnemende entiteiten aan wiens werknemers het recht om aandelen te kopen onder het Plan mag aangeboden worden.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het volgende goed: (i) de aangepaste voorwaarden van het UCB SA North America Employee Stock Purchase Plan, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (het "Plan"), (ii) dat de looptijd van het Plan wordt verlengd voor een nieuwe periode van tien jaar, (iii) dat het maximum totaal aantal gewone aandelen van UCB NV dat kan aangekocht worden onder het Plan 1 500 000 niet mag overschrijden en (iv) dat de vennootschappen wiens werknemers zal aangeboden worden om te genieten van het Plan, de dochtervennootschappen van UCB NV zullen zijn die opgericht werden onder of onderworpen zijn aan het recht van een

deelstaat van de Verenigde Staten of Canada, zoals vastgesteld in de voorwaarden van het Plan.

Controlewijzigingsclausule - art. 556 van het Wetboek van vennootschappen 10.

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om controlewijzigingsclausules goed te keuren waarbij aan derden rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

EMTN Programma - hernieuwing

UCB NV is een Euro Medium Term Note Program aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van € 3 000 000 000, met laatste bijwerking van de Basis Prospectus op 10 maart 2015 en zoals dit programma van tijd tot tijd verder kan worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het "EMTN Programma"). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, bij uitoefening van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in de Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor de volgende 12 maanden.

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende:

(i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma van 27 april 2017 tot 27 april 2018, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden waar een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

***

De Voorzitter gaat verder in op de agenda.

Op voorstel van de Voorzitter, en met instemming van de Commissaris voor wat agendapunt 2 betreft, ontslaat de Algemene Vergadering het bureau van de voorlezing van agendapunten 1 en 2 aangezien deze documenten reeds ter beschikking van alle aandeelhouders werden gesteld en naar de houders van aandelen op naam werden verzonden, zodat zij er vóór de Algemene Vergadering kennis van hebben kunnen nemen:

• Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 1. 31 december 2016
• 1. Verslag van de Commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016
• 1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Vervolgens wordt het woord gegeven aan de heer Jean-Christophe Tellier, CEO en Voorzitter van het Uitvoerend Comité, die een overzicht geeft van de activiteiten en de resultaten van de groep tijdens 2016 alsook van de tendensen in het eerste kwartaal van 2017.

Met instemming van de Voorzitter van het Governance, Nominatie & Remuneratie Comité presenteert en geeft de Voorzitter toelichting over het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Vragensessie

Alvorens over te gaan tot de stemming over de besluiten voorgesteld onder de agendapunten 4 tot en met 10, herinnert de Voorzitter de aandeelhouders eraan dat zij, in overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, de gelegenheid hadden om vóór 21 april 2017 om 15 uur hun vragen schriftelijk aan de Vennootschap te bezorgen. De Voorzitter bevestigt dat de Vennootschap geen schriftelijke vragen heeft ontvangen.

De Voorzitter nodigt vervolgens de deelnemers die dat wensen uit om vragen te stellen over de punten op de agenda van de Algemene Vergadering.

De vragen gesteld door de aanwezigen worden beantwoord.

De Voorzitter sluit de debatten, en stelt voor om over te gaan tot de stemming over de voorgestelde besluiten, en stelt vast dat de Algemene Vergadering daarmee akkoord gaat.

Stemming

De Voorzitter meldt dat de stemming op elektronische wijze zal gebeuren, en dat de deelnemers met het oog daarop een stemkastje en een kaart met een chip hebben gekregen. Het woord wordt gegeven aan de Secretaris, die een praktische uitleg geeft over de manier waarop dient worden te gestemd en die een test van het systeem uitvoert, die zonder problemen verloopt.

De Voorzitter legt vervolgens elk van de besluiten voorgesteld onder de agendapunten 4 tot en met 10 ter stemming voor aan de aandeelhouders.

***

Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 4. 2016 en bestemming van het resultaat

De Voorzitter legt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 voor, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

De voor UCB NV te bestemmen winst van het boekjaar na belasting bedraagt € 161 miljoen in 2016.

Rekening houdend met het aantal van 3 502 489 eigen aandelen aangehouden door UCB NV op heden en die niet dividendgerechtigd zijn, wordt de volgende bestemming voorgesteld:

te bestemmen resultaat:	€ 160 622 917,98
onttrekking aan de reserves:	€ 59 030 726,37
uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van: € 219 653 644,35

De voorgestelde bestemming van het resultaat laat de uitkering toe van een bruto dividend van € 1,15 per daartoe gerechtigd aandeel, in ruil voor de overlegging van coupon nr. 20, m.a.w. een netto dividend van € 0,805 (in de hypothese dat de Belgische roerende voorheffing van 30 % van toepassing is; afhankelijk van de specifieke situatie van de aandeelhouder kunnen lagere percentages van roerende voorheffing van toepassing zijn). Het dividend zal op 3 mei 2017 betaalbaar zijn aan de aandeelhouders.

Vervolgens legt de Voorzitter de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 2016 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de Algemene Vergadering, inclusief de hierboven voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 1,15 per aandeel.

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2016 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat, inclusief de voorgestelde uitkering per aandeel van een dividend, goed als volgt:

Voor	150 490 655
Tegen	260 864
Onthouding	901 493

Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 5.

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van UCB NV goed als volgt:

Voor	144 491 578
Tegen	5 212 937
Onthouding	1948497

Kwijting aan de bestuurders 6.

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2016. Dit voorstel wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	148 826 866
Tegen	886330
Onthouding	1939816

Kwijting aan de Commissaris $7.$

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor het uitoefenen van zijn taken tijdens het boekjaar 2016. Dit voorstel wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	147 961 317
Tegen	886060
Onthouding	2805635

Bestuurders - benoemingen - hernieuwing van mandaten 8.

8.1. A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Viviane Monges als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. Dit voorstel wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	149 447 664
Tegen	275 259
Onthouding	1930089

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevrouw Viviane Monges kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder. Dit voorstel wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	151 627 508
Tegen
Onthouding	25 504

8.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Albrecht De Graeve als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. Dit voorstel wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	148 299 336
Tegen	1 423 522
Onthouding	1 930 154

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de heer Albrecht De Graeve kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder. Dit voorstel wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	149 196 031
Tegen	592071
Onthouding	1864910

8.3. De Algemene Vergadering benoemt de heer Roch Doliveux als bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering te houden in 2021. Dit voorstel wordt goedgekeurd als volgt:

Voor	148 230 411
Tegen	1491652
Onthouding	1 930 949

9. Lange Termijn Incentive Plannen

9.1. Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Hoewel niet wettelijk vereist, maar aanbevolen in een streven naar transparantie en naleving van de Belgische Corporate Governance Code 2009, wordt de beslissing van de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd om een geschat aantal van 1 054 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• waarvan een geschat aantal van 891 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen, namelijk ongeveer 1 650 personen (met uitsluiting van nieuw aangeworven en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2017), volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• waarvan een geschat aantal van 163 000 aan hoger kaderpersoneel die in aanmerking komen voor het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 52 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

De geschatte aantallen houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2017 en 1 april 2017.

Voor	145 351 681
Tegen	4 436 499
Onthouding	1864832

Dit voorstel wordt door de Algemene Vergadering goedgekeurd als volgt:

9.2. VS Werknemer Aandelen Aankoop Plan - hernieuwing

De Algemene Vergadering keurt het volgende goed: (i) de aangepaste voorwaarden van het UCB SA North America Employee Stock Purchase Plan, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (het "Plan"), (ii) dat de looptijd van het Plan wordt verlengd voor een nieuwe periode van tien jaar, (iii) dat het maximum totaal aantal gewone aandelen van UCB NV dat kan aangekocht worden onder het Plan 1 500 000 niet mag overschrijden en (iv) dat de vennootschappen wiens

werknemers zal aangeboden worden om te genieten van het Plan, de dochtervennootschappen van UCB NV zullen zijn die opgericht werden onder of onderworpen zijn aan het recht van een deelstaat van de Verenigde Staten of Canada, zoals vastgesteld in de voorwaarden van het Plan.

Dit voorstel wordt door de Algemene Vergadering goedgekeurd als volgt:

Voor	149 188 399
Tegen	600 180
Onthouding	1 864 433

10. Controlewijzigingsclausule - art. 556 van het Wetboek van vennootschappen

EMTN Programma - hernieuwing

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, keurt de Algemene Vergadering goed:

(i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma van 27 april 2017 tot 27 april 2018, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden waar een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

Dit voorstel wordt door de Algemene Vergadering goedgekeurd als volgt:

Voor	145 112 238
Tegen	3 800 805
Onthouding	2 739 969

$***$

Aangezien alle agendapunten van de gewone Algemene Vergadering zijn afgehandeld, verzoekt de Voorzitter de Algemene Vergadering, die aanvaardt, de Secretaris te willen ontslaan van de lezing van de notulen, die een getrouw verslag zijn van de huidige vergadering. Deze notulen zijn in het Frans en het Nederlands opgesteld (met een vrije vertaling in het Engels louter voor informatiedoeleinden) en werden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders of hun volmachthouders die dit wensen.

De Voorzitter verklaart de Gewone Algemene Vergadering voor gesloten.

De zitting wordt gesloten om $\sqrt{2}$ uur.

Brussel, 27 april 2017.

De Secretaris,

De Voorzitter,

De Stemopnemers,

De Aandeelhouders,

De Bestuurders,

Danty

Calmé.