UCB — AGM Information 2016

Mar 25, 2016

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 28 AVRIL 2016 À 11 HEURES

IMPORTANT : Pour être valable, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 22 avril 2016 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises sera rejetée.

Le soussigné [nom et prénom / nom de la société]

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demeurant à / siège social à

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propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA (« UCB »), déclare donner procuration à :

• 1. M./Mme………………..………………, demeurant à………………………..……………………………………………………….; ou
• 1. Mme Valérie De Vos, LUMI Technologies SPRL Provincielaan 54 2870 Breendonck (avec faculté de substitution);

Veuillez noter que le mandataire mentionné sous le n° 2 est un mandataire indépendant, proposé pour votre facilité. Le mandataire votera en votre nom et selon vos instructions. Au cas où vous préféreriez être représenté par le mandataire de votre choix, veuillez biffer le n° 2 et veuillez indiquer le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n° 1.

Il est recommandé de ne pas désigner UCB ou une des sociétés liée à celle-ci, un membre du Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif ou un employé d'UCB SA ou de l'une de ses sociétés liées, ou encore une quelconque personne qui y serait liée, dans la mesure où, en l'absence d'instructions de vote spécifiques, ces personnes se trouveraient dans une situation de conflit d'intérêts selon les règles du Code belge des Sociétés. Pour éviter un tel conflit d'intérêts, ces personnes n'accepteront en principe pas de procuration sauf dans le cas où celle-ci contiendrait des instructions de vote spécifiques.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires, qui se tiendra le jeudi 28 avril 2016 à 11 heures au siège social d'UCB SA, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour ci-après détaillé. La présente procuration est irrévocable.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque résolution proposée par le Conseil d'Administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

Si vous ne donnez pas d'instructions de vote dans les cases ci-dessous, vous serez présumés avoir voté en faveur des résolutions proposées par le Conseil d'Administration.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou propositions de résolution sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code belge des Sociétés, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté dès le moment où l'ordre du jour modifié sera publié (au plus tard le 13 avril 2016). La Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié.

Si vous ne renvoyez pas de formulaire de procuration adapté à la Société, vous serez présumés avoir autorisé votre mandataire à voter sur les nouvelles propositions de résolution et avoir donné instruction de voter (i) en faveur des éventuelles résolutions additionnelles proposées par le Conseil d'Administration, et (ii) selon les recommandations du Conseil d'Administration pour ce qui concerne les autres résolutions additionnelles qui seraient proposées.

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015
• 4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de EUR 1,10 par action(*).

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

POUR CONTRE ABSTENTION
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5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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7. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

POUR CONTRE ABSTENTION

8. Administrateurs – nominations – renouvellement des mandats

Proposition de décisions :

8.1. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Harriet Edelman en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2020.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Harriet Edelman satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

POUR CONTRE ABSTENTION
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8.2. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Charles-Antoine Janssen pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2020.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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8.3. A) L'Assemblée Générale nomme M. Ulf Wiinberg en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ulf Wiinberg satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

POUR CONTRE ABSTENTION
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8.4. A) L'Assemblée Générale nomme M. Pierre Gurdjian en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Pierre Gurdjian satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

POUR	CONTRE			ABSTENTION
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PARTIE SPECIALE

9. Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 004 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 846 000 actions aux employés éligibles, soit quelque 1 500 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1er avril 2016), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement attribuées qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• dont un nombre estimé de 158 000 actions aux employés du « Upper Management » au titre du Plan d'actions de performance, soit quelque 56 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période de blocage de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux éligibles entre le 1er Janvier 2016 et le 1er Avril 2016.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
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10. Clause de changement de contrôle – article 556 du Code des Sociétés

10.1 Programme EMTN

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée Générale approuve :

(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), pour toutes séries de titres pour lesquelles cette condition est applicable et émises sur la base du Programme du 28 avril 2016 au 28 avril 2017, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et

(ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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10.2 Ligne de crédit BEI

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée Générale approuve la clause 4.03(A) de la ligne de crédit conclue avec la Banque européenne d'investissement le 15 décembre 2015 et en vertu de laquelle, le prêt, en ce compris les intérêts courus et tous autres montants à payer pourraient, dans certaines circonstances, devenir immédiatement exigibles et payables - à la discrétion de la Banque européenne d'investissement - à la suite d'un changement de contrôle au niveau d'UCB SA.

POUR CONTRE ABSTENTION
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PARTIE EXTRAORDINAIRE (ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE)

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour que si la moitié ou moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée avec le même ordre du jour le mardi 24 mai 2016 à 10 heures (heure belge), également au siège social de la Société. Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Pour le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2016 ne réunirait pas le quorum de présence requis, celle-ci sera convoquée à nouveau pour le mardi 24 mai 2016 et, sur cette deuxième convocation, pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Dans ce cas, les procurations établies pour la première Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2016 ne seront plus valables et de nouvelles procurations devront être établies pour l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 (selon les modalités indiquées lors de la deuxième convocation). Le cas échéant, les actionnaires désireux de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire sur deuxième convocation, que ce soit en personne ou par procuration, devront en tout état de cause également confirmer leur participation et la détention de leurs actions selon les modalités et aux dates indiquées dans la deuxième convocation.

E1. Rapport spécial du Conseil d'Administration

Soumission du rapport spécial préparé par le Conseil d'Administration conformément à l'article 604 du Code des Sociétés, dans lequel le Conseil d'Administration demande le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et indique les circonstances spécifiques dans lesquelles l'autorisation peut être utilisée et les objectifs poursuivis.

E2. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 24 avril 2014, d' augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier le paragraphe relevant de l'article 6 des statuts de la Société en conséquence, afin de refléter ce renouvellement.

Sous réserve de l'approbation de la présente résolution, le texte de l'article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

«Article 6

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

• i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales),
• ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital social de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

• 1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• 2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;
• 3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limité) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75% en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication au Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 28 avril 2016.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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E3. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation

Proposition de décision :

Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, , jusqu'à 10 % du nombre total d'actions de la société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action égal au maximum au cours le plus élevé de l'action de la société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et au minimum à un (1) euro, sans préjudice à l'article 208 de l'Arrêté Royal du 31 janvier 2001. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10% du nombre total des actions émises par la société au moment de l'acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée prenant cours à la date de l'Assemblée Générale qui l'a approuvée et expire le 30 juin 2018. L'autorisation conférée au Conseil d'Administration en vertu du présent article s'applique à toutes les acquisitions d'actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 627 du Code des Sociétés. Cette autorisation remplace, à partir de la date de l'Assemblée Générale qui l'a approuvée, l'autorisation conférée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 24 avril 2014. Toute aliénation d'actions propres par la Société ou ses filiales directes se fera le cas échéant en application de l'autorisation conférée au Conseil d'Administration prévue à l'article 12 in fine des statuts de la Société.

POUR CONTRE ABSTENTION
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E4. Suppression du deuxième paragraphe de l'article 11 des statuts de la Société (disposition transitoire relative aux actions au porteur)

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 11 des statuts de la Société (disposition transitoire relative aux actions au porteur), dans la mesure où celui-ci n'est plus relevant.

	POUR		CONTRE		ABSTENTION
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Lieu et date : …………………………………………………………………………………. avril 2016
Nom1 : ……………………………………………………………………………………………
Fonction : ………………………………………………………………………………………
Entité juridique : ……………………………………………………………………….…
	Signature2 :

Nous vous remercions de bien vouloir nous fournir un numéro de téléphone et/ou une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire :

Tel : …………………………………………………………………………………

E-mail : ……………………………………………………………………………

¹ Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à représenter la dite société et qu'il est en mesure d'en fournir les pièces justificatives.

Au cas où la procuration serait donnée au nom d'un ou plusieurs actionnaires, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à signer cette procuration au nom de cet actionnaire/ces actionnaires, que les instructions de vote mentionnées dans cette procuration (au sujet tant des résolutions proposées par le Conseil d'Administration que d'éventuelles résolutions supplémentaires) reprennent de manière précise les instructions de vote de cet actionnaire/ces actionnaires et que les documents de preuve sous-jacents seront conservés pendant une période d'au

moins une année conformément au droit belge. ² Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir".