UCB — AGM Information 2015

Mar 27, 2015

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 AVRIL 2015

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et aux statuts d'UCB SA, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels d'UCB SA arrêtés au 31 décembre 2014.

UCB SA est la maison mère du Groupe UCB et agit comme une société de participations dont les activités sont centrées sur la gestion globale du Groupe et de ses filiales.

Veuillez vous référer au Rapport Annuel 2014 pour un aperçu des activités et des résultats de la Société et du Groupe.

$1.$ Evénements significatifs survenus durant l'année 2014

$1.1.$ Obligations Convertibles UCB SA - Augmentation de capital d'UCB SA

Le 30 septembre 2009, UCB SA a émis un emprunt obligataire à 4,5 %, non subordonné et non garanti, échéant en 2015, pour un montant cumulé principal de € 500 millions, et un total de 10.000 obligations. Ces obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels, dans le cadre d'une procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres (les « Obligations Convertibles »). Le 6 novembre 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'attacher un droit de conversion à ces obligations.

Chaque Obligation Convertible avait une valeur de € 50.000 et pouvait être convertie à compter du 2 décembre 2009 jusqu'au 15 octobre 2015 contre un montant de € 38,746 par obligation UCB.

UCB SA a exercé son option de rembourser, en date du 12 mars 2014, la totalité des Obligations Convertibles en circulation (cf. communiqués de presse du 16 et 21 janvier $2014$ ).

Comme alternative au remboursement des Obligations Convertibles, chaque obligataire pouvait exercer ses droits de conversion, suite à quoi UCB SA, à sa seule discrétion, pouvait décider de transférer des actions UCB existantes et/ou d'émettre de nouvelles actions UCB.

Conformément aux notifications recues par UCB SA à la date du 5 mars 2014 (dernier jour pour lequel les obligataires pouvaient exercer leur droit de conversion), un certain nombre d'obligataires ont exercé leurs droits de conversion pour un nombre total de 9.985 Obligations Convertibles, résultant en :

• a) deux augmentations de capital d'un montant total de € 33.235.518 en capital et € 396.012.275 en prime d'émission, et l'émission en résultant de 11.078.506 nouvelles actions UCB :
• i. une augmentation de capital le 27 février 2014 suite à la conversion de 3.963 Obligations Convertibles, et l'émission en résultant de 5.114.057 nouvelles actions UCB (cf. communiqué de presse du 27 Février 2014); et
• une augmentation de capital le 13 mars 2014 suite à la conversion de $\mathbf{ii}$ . 4.622 Obligations Convertibles, et l'émission en résultant de 5.964.449 nouvelles actions UCB (cf. communiqué de presse du 19 Mars 2014);
• b) la livraison de 1.806.638 actions UCB existantes à la société filiale UCB Lux S.A, contrôlée directement par UCB SA, suite à la conversion de 1.400 Obligations Convertibles.

Les 15 Obligations Convertibles restantes, d'une valeur nominale de € 750.000, n'ont pas été converties mais ont été remboursées le 12 mars 2014 à leur valeur nominale, majorée des intérêts courus jusqu'à cette date.

Au 19 mars 2014, UCB SA n'avait plus d'obligations convertibles en circulation.

Par conséquent, les obligations ont été retirées de la liste du marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg.

$1.2.$ Résultat non récurrent lié au remboursement des Obligations Convertibles

Suite à la conversion des Obligations Convertibles, UCB Lux S.A. a reçu 1.806.638 actions UCB. La différence entre le prix de conversion des Obligations Convertibles (€ 38,746) et la valeur d'acquisition initiale des actions UCB existantes a généré un profit total pour UCB SA de € 11.873.482,66.

UCB Lux S.A. a racheté 1.806.638 options sur les actions UCB et a revendu celles-ci à UCB SA (pour € 19.385.225,74) contre le paiement initial d'une prime de € 20,2682 par option, i.e. un montant total de € 36.617.300,31, produisant un gain pour UCB SA de € 17.232.074,57.

$1.3.$ Apport en nature d'UCB Inc en action privilégiée à UCB Finance N.V. :

En Juin 2014, UCB SA a acquis des actions privilégiées d'UCB Inc. auprès de Celltech Group LTD. et UCB Lux S.A. pour un montant total de € 29.997.633,64, qu'elle a apportées à UCB Finance N.V. par un apport en nature.

Suite à cette transaction, la participation d'UCB SA dans UCB Finance N.V. au 31 décembre 2014 s'élevait à € 1.431.897.111.

$1.4.$ Remboursement des obligations émises en 2009 non échangées

En octobre 2009, UCB SA a réalisé une offre publique d'obligations à taux fixe pour un montant de € 750 millions, (avec un coupon et un taux d'intérêt effectif de 5,75 % par an), destinée aux investisseurs privés.

En septembre 2013, UCB SA a lancé une offre publique d'échange inconditionnelle pour un montant maximum de € 250 millions de ces obligations. Les détenteurs d'obligations avaient l'occasion d'échanger leurs obligations existantes contre de nouvelles obligations arrivant à maturité en octobre 2023 avec un ratio d'échange de 1 pour 1. Ces nouvelles obligations sont dotées d'un coupon de 5,125 % par an avec un taux d'intérêt effectif de 5,398 % par an.

Au terme de la période d'échange, 175.717 obligations existantes ont été échangées dans le cadre de l'opération d'échange, pour un montant nominal de € 176 millions. 175.717 nouvelles obligations ont été émises en octobre 2013 et ont été cotées sur Euronext Bruxelles. UCB SA a annulé les obligations récoltées à la suite de l'échange. Les 574.283 obligations restantes arrivant à terme ont été remboursées en novembre 2014, pour un montant de € 575 millions.

$1.5.$ Augmentation du capital des filiales

En 2014, UCB SA a participé aux augmentations de capital suivantes :

• $\bullet$ UCB Farma Brasil Ltda pour un montant de € 7,3 millions (l'argent étant utilisé pour financer sa filiale Meizler UCB Biopharma S.A. au Brésil);
• UCB Pharmaceuticals (Taiwan) Ltd. pour un montant de TWD 17.550.000 $\bullet$ $(E 428.149.03);$
• UCB Trading (SG) Pte. Ltd. pour un montant SGD 244.001 (€ 141.338,08); et
• UCB Trading (Malaysia) Sdn. Bhd. pour un montant un MYR 400.000 $\bullet$ $(E 87.854, 16)$ .

$1.6.$ Transaction d'échange d'actions

Dans le courant de l'année 2014, UCB SA a cédé 1,45 millions d'actions propres pour un montant de € 89,6 millions et a simultanément signé un contrat d'achat échéant le 27 avril 2015 pour les mêmes 1,45 millions d'actions propres avec la même contrepartie (sujet à l'exercice par UCB SA de son droit de résiliation anticipée conformément à l'accord bilatéral sous-jacent), considéré comme un échange d'actions.

Plus tard en 2014, UCB SA a mis fin anticipativement à l'échange d'actions d'abord à concurrence de 85.000 actions UCB pour un montant de € 5,2 millions et ensuite, à concurrence de 225.000 actions UCB pour un montant de $\epsilon$ 13,9 millions.

Au 31 décembre 2014, la part d'échange constitue une position de € 70.4 millions à titre de passif financier à court terme.

Les ventes des actions UCB ne sont pas enregistrées au bilan. L'argent reçu de la banque est reconnu comme passif financier à court terme.

$1.7.$ Ventes et rachats d'actions propres

Au 31 décembre 2014, UCB SA détenait un total de 5.539.270 titres UCB représentant, en cas d'exercice, 2,85 % du nombre total des actions UCB.

Le portefeuille de titres UCB se compose de 239.270 actions, 3.721.040 instruments financiers assimilés (sous forme d'options), 438.960 instruments financiers assimilés (sous forme d'options exercées mais pas encore réglées) et 1.140.000 instruments financiers assimilés (autres).

Les 239.270 actions UCB représentent 0,12 % du capital avec une valeur nominale de € 717.810. Le montant porté au bilan sous la section "actions propres" représente € 13.888.163,95.

$1.8.$ Nouvel emprunt auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour un montant de \$ 100 millions

Dans le cadre du nouveau dispositif européen InnovFin 'EU Finance for Innovators' que la Commission Européenne et la BEI ont mis sur pied conjointement, UCB a signé un contrat pour un financement de \$ 100 millions sur une période s'étendant du 20 novembre 2014 au 22 novembre 2021.

1.9. Investissement de \$ 20 millions dans la société Dermira Inc.

Dans la cadre d'un partenariat avec la société Dermira Inc., UCB SA a acquis, en 2014, 1.841.235 actions de cette société pour la somme de \$ 20 millions.

$1.10.$ Test de réduction de valeur - Actif à long terme de Biotie

Le 31 décembre 2014, l'investissement en capital de Biotie est comptabilisé au bilan comme actif financier et est valorisé à € 8,0 millions suite aux différents ajustements à la valeur de marché (sur base de l'évolution du prix de l'action). Considérant la baisse régulière du prix de l'action de Biotie, le Conseil d'Administration a décidé d'enregistrer une réduction de valeur au bilan de € 11,6 millions en 2014.

Transfert des plans d'options d'achats et d'octroi d'actions d'UCB SA à $1.11.$ UCB Fipar SA

A compter d'août 2014, UCB Fipar SA a pris en charge les obligations d'UCB SA en vertu de certains plans d'options d'achats et programmes d'octrois d'actions. UCB Fipar SA a reçu une compensation de $\epsilon$ 13 millions pour la prise en charge de ces plans et programmes.

$1.12.$ Risque de réduction de valeur sur les actions détenues par UCB SA - Test de réduction de valeur sur les participations

Le 31 décembre 2014, un test de réduction de valeur a été réalisé sur les participations d'UCB SA et, sur base du plan du Groupe à 10 ans par filiale, nous pouvons conclure qu'il n'y a pas de risque et donc pas de réduction de valeur à envisager.

$1.13.$ Nouvelle constitution de filiale en Thaïlande

Dans le courant de l'année 2014, UCB a constitué une filiale UCB Trading (Thailand) Ltd. dont elle a participé au capital pour un montant de THB 100.000.000 $(E 2.471.747.92)$ .

1.14. Modification des règles d'évaluation

Nihil.

$1.15.$ Contrôles internes en place relatifs à l'établissement des comptes annuels

Pour le compte du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit évalue régulièrement l'exactitude et l'efficacité du système de contrôle interne pour la détection de fraudes, des irrégularités et infractions aux règles, aux dispositions législatives et réglementaires, ou des erreurs de contrôles significatives. Ceci se reflète dans l'établissement des comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2014.

Evénements significatifs survenus durant l'année 2014 $2.$

$2.1.$ Titres au porteur convertis de plein droit en titres nominatifs ou dématérialisés au 1er janvier 2014

Le 1er janvier 2014, les titres au porteur ont été automatiquement transformés, par l'effet de la loi, en titres dématérialisés.

UCB organisera, conformément à loi du 14 décembre 2005 relative à la suppression des titres au porteur, un régime de vente forcée des titres encore inscrits au 1^er Janvier 2015 au nom d'UCB SA. Les fonds issus de la vente seront déposés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. Après le 31 décembre 2015, les titulaires des titres sous-jacents pourront récupérer les fonds auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations, moyennant la preuve de leur droit sur les titres.

Au 15 février 2015, le nombre de titres au porteur non réclamés s'élève à 88.368 actions, soit un montant de € 5.584.857,60 (valorisé au taux de clôture sur Euronext Bruxelles au 31 décembre 2014).

UCB devra reprendre les titres dans l'annexe à ses comptes annuels, au titre de droits et engagements hors bilan (C5.13).

Conflits d'intérêts rencontrés au cours de l'année $3.$

Il n'y a pas eu en 2014 de transaction ou relation contractuelle entre UCB, y compris ses sociétés filiales, et un membre du Conseil d'Administration qui donnerait lieu à un conflit d'intérêts autre que les conflits mentionnés au point 1.9 du Rapport Annuel 2014 du Groupe UCB (en vertu de l'application de l'article 523 du code des société belge).

En ce qui concerne les rémunérations variables à long terme, celles-ci sont mentionnées au point 1.4 (Rapport de rémunération) du Rapport Annuel consolidé 2014.

Bilan d'UCB SA au 31 décembre 2014 4.

Au 31 décembre 2014, le bilan d'UCB SA présente un total actif et passif s'élevant à € 9.132.629.917 comparé à € 9.581.462.704 au 31 décembre 2013.

5. Résultats d'UCB SA et répartition proposée

Les activités d'UCB SA ont généré en 2014 un bénéfice net de € 101.512.110 après impôts comparé à € 193.384.804 en 2013¹.

Compte tenu du bénéfice reporté de l'année précédente de € 123.084.230, le montant disponible à répartir s'élève à € 224.596.339. Le Conseil d'Administration vous propose la répartition suivante :

• 1. Attribution aux actionnaires d'un dividende brut de $\epsilon$ 1,06 par action;
• 1. Transfert à la réserve légale pour un montant de € 3.323.552 ;
• 1. Report du solde à affecter.

Nous vous proposons de payer, sur présentation du coupon numéro nº 18, un dividende brut de € 1,06 par action (donnant droit à un dividende net de € 0,795 après déduction du précompte mobilier libératoire belge de 25 %)². Le montant global à distribuer aux actionnaires peut varier en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) au moment de l'approbation du dividende, les actions UCB détenues par UCB (actions propres) ne donnant pas droit à un dividende. Au 5 janvier 2015, 193.827.428 actions UCB ont droit à un dividende, pour un montant de € 205 millions. Le Conseil d'Administration communiquera à l'Assemblée Générale le nombre total d'actions UCB ayant droit à un dividende en 2014 et soumettra à l'approbation des actionnaires le montant total à distribuer. Les comptes annuels pour 2014 seront adaptés en conséquence.

¹Le profit généré en 2013 inclus des profits non récurrents pour € 172.231.465 lié à la liquidation de la Société Financière UCB S.A., filiale d'UCB SA au Luxembourg.

^<sup>2 D'autres taxes et taux peuvent s'appliquer en fonction de la situation de chaque actionnaire.

Le coupon nº 18 sera payable à partir du 06 mai 2015 auprès de KBC Bank SA, Avenue du Port 12 à 1080 Bruxelles (Belgique).

Afin de se conformer à la législation, nous vous invitons à donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au Commissaire.

6. Instruments financiers, risque de crédit, risque de liquidité et risque de trésorerie

Veuillez vous référer au Rapport Annuel 2014 du Groupe UCB, Rapport Financier, Notes aux Etats Financiers Consolidés, Point 4 "Gestion des Risques Financiers".

$7.$ Activités dans les domaines de la recherche et du développement

Les activités de la Société sont des activités de holding.

Succursales d'UCB SA 8.

La Société n'a pas de succursale.

1. Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Ce rapport est inclus dans le Rapport Annuel 2014 du Groupe UCB ci-joint.

Bruxelles, le 26 février 2015,

Jean-Christophe Tellier Président du Comité Exécutif et Administrateur

Mayr Gerhard Président du Conseil d'Administration

Annexe: Rapport annuel 2014