UCB — AGM Information 2014

Feb 21, 2014

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

24 mars 2014

ORDRE DU JOUR

1. Rapport spécial du conseil d'administration aux actionnaires concernant l'usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis établi en application de l'article 604 du Code des sociétés

2. Capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts

Il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser, pour une durée de deux (2) ans, le conseil d'administration à augmenter le capital de la Société, dans les limites de l'article 603, alinéa 1 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social (au moment de l'usage de l'autorisation par le conseil) si le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % dudit capital social si le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé. Pour toute information complémentaire sur l'usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis, nous vous renvoyons au rapport spécial du conseil d'administration aux actionnaires établi en application de l'article 604 du Code des sociétés.

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide d'ajouter les alinéas suivants après le premier alinéa existant de l'article 6 des statuts de la Société, pour ainsi autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social, conformément aux conditions suivantes :

« Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

• i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales),
• ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital social de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) cidessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points i) et ii) du second¹ alinéa, pour les opérations suivantes :

• 1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• 2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;
• 3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois s'y limiter) des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Le recours à l'autorisation conférée par le présent alinéa peut uniquement s'effectuer par majorité de 75 %.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de sa publication au Moniteur belge.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

3. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation

Conformément à l'article 12, alinéa 2 des statuts de la Société, il est proposé à l'assemblée générale de renouveler, pour une durée de deux (2) ans, l'autorisation conférée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres à concurrence d'un maximum de 10 % du nombre total des actions émises par la Société. Cette autorisation remplacerait l'autorisation d'une durée de 5 ans conférée par l'assemblée générale du 6 novembre 2009.

Proposition de décision :

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir, en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre type d'acquisition, directement ou indirectement, jusqu'à concurrence de 10 % du nombre total d'actions de la société à un prix ou une contrevaleur par action étant au maximum égal au cours le plus élevé de l'action de la société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et au minimum égal à un (1) euro, sans préjudice à l'article 208 de l'arrêté royal du 31 janvier 2001. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à compter de la date de l'assemblée générale qui l'a approuvée. L'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu du présent article s'applique à toutes les acquisitions des actions de la société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la société au sens de l'article 627 du Code des sociétés. Cette autorisation remplace, à partir de la date de l'assemblée générale qui l'a approuvée, l'autorisation conférée par la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 6 novembre 2009. Toute aliénation d'actions propres par la société ou ses filiales directes se fera le cas

¹ L'article 6 des statuts a déjà un alinéa, qui deviendra l'alinéa premier après l'intégration des autres alinéas proposés.

échéant en application de l'autorisation conférée au conseil d'administration prévue à l'article 12 in fine des statuts de la société.

4. Actions propres – Modification de l'article 12 des statuts

Il est proposé à l'assemblée générale de supprimer les alinéas 3 à 5 inclus de l'article 12 des statuts, qui font référence à l'autorisation conférée initialement au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2003 d'acquérir des actions propres si nécessaire « pour éviter à la Société un dommage grave et imminent », puisque son renouvellement n'est pas proposé aux actionnaires.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide de supprimer les alinéas 3 à 5 inclus de l'article 12 des statuts ; suite à cette modification, l'alinéa 6 actuel de cet article devient l'alinéa 3.

5. Modification de l'article 35 des statuts

Suite à la suppression des actions au porteur à partir du 1er janvier 2014 et de l'impossibilité qui en résulte pour les détenteurs d'actions au porteur d'exercer leurs droits, notamment le droit de participer aux assemblées générales, (jusqu'à ce que leurs actions soient transférées sur un comptetitres en leur nom propre et enregistrées sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou converties en actions nominatives), il y a lieu de supprimer la référence au dépôt des actions au porteur dans les formalités de participation à l'assemblée générale.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide de supprimer les mots « soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier » de l'alinéa premier de l'article 35 des statuts de la société.

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