UCB — AGM Information 2014

Feb 21, 2014

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 24 MARS 2014 À 9 HEURES

IMPORTANT : Afin d'être valide, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 18 mars 2014 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises sera rejetée.

En outre, si l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 2014 ne réunit pas le quorum de présence requis, une nouvelle assemblée sera convoquée le jeudi 24 avril 2014, laquelle pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Dans ce cas, la présente procuration ne sera plus valable et une nouvelle procuration devra être établie pour l'assemblée du 24 avril 2014.

Le soussigné [nom et prénom / société]

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demeurant à / siège social à

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propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA, déclare donner procuration à :

• 1. Mr/Mme………………..………………,demeurant à………………………..……………………………………………………….; ou
• 1. Mme Rita De Brabandere, IML Belgium Provincielaan 54 2870 Breendonck; ou
• 1. Mr Andy Duschek, IML Belgium Provincielaan 54 2870 Breendonck;

agissant individuellement, et pour chacune des personnes mentionnées sous les n° 2 et 3, avec faculté de substitution,

Veuillez noter que les mandataires mentionnés sous les n° 2 et 3 sont des mandataires indépendants, proposés pour votre facilité. Ils voteront en votre nom selon vos instructions. Dans le cas où vous préférez être représenté par le mandataire de votre choix, biffez les n° 2 et 3, et indiquez le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n° 1. Il est recommandé de ne pas désigner UCB ou une de ses filiales, un membre du Conseil ou du Comité Exécutif ou un employé ou une personne liée à UCB SA, ces personnes ayant un conflit d'intérêts suivant les règles du Code belge des sociétés.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui se tiendra le lundi 24 mars 2014 à 9 heures au siège social d'UCB SA, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour ci-après détaillé. La présente procuration est irrévocable.

Veuillez donner vos instructions de vote (pour, contre, abstention), en mentionnant clairement le nombre d'actions avec lesquelles vous votez dans chaque cas, par écrit pour chaque résolution proposée.

En l'absence d'instructions de vote, le mandataire votera en faveur des résolutions mises à l'ordre du jour. (Veuillez noter que ceci n'est pas possible si vous désignez UCB SA ou une de ses filiales, un membre du Conseil ou du Comité Exécutif ou un employé ou une personne liée à UCB SA, étant entendu que, conformément au Code belge des sociétés, ces personnes ont un conflit d'intérêt et ne peuvent voter valablement que s'ils ont reçu des instructions précises par point à l'ordre du jour).

Cette procuration restera valable au cas où de nouveaux éléments ou des propositions de résolution sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code belge des sociétés. En cas d'absence d'instructions de vote sur les nouveaux points à l'ordre du jour ou les propositions de résolution, le mandataire votera en faveur des résolutions proposées, ou le cas échéant, recommandées par le Conseil d'Administration de la Société.

PROPOSITIONS DE DÉCISIONS :

• 1. Rapport spécial du conseil d'administration aux actionnaires concernant l'usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis établi en application de l'article 604 du Code des sociétés
• 2. Capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts

Il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser, pour une durée de deux (2) ans, le conseil d'administration à augmenter le capital de la Société, dans les limites de l'article 603, alinéa 1 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social (au moment de l'usage de l'autorisation par le conseil) si le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % dudit capital social si le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé. Pour toute information complémentaire sur l'usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis, nous vous renvoyons au rapport spécial du conseil d'administration aux actionnaires établi en application de l'article 604 du Code des sociétés.

Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide d'ajouter les alinéas suivants après le premier alinéa existant de l'article 6 des statuts de la Société, pour ainsi autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social, conformément aux conditions suivantes :

« Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

• i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales),
• ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital social de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points i) et ii) du second¹ alinéa, pour les opérations suivantes :

¹ L'article 6 des statuts a déjà un alinéa, qui deviendra l'alinéa premier après l'intégration des autres alinéas proposés.

• 1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• 2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;
• 3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois s'y limiter) des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Le recours à l'autorisation conférée par le présent alinéa peut uniquement s'effectuer par majorité de 75 %.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de sa publication au Moniteur belge.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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3. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation

Conformément à l'article 12, alinéa 2 des statuts de la Société, il est proposé à l'assemblée générale de renouveler, pour une durée de deux (2) ans, l'autorisation conférée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres à concurrence d'un maximum de 10 % du nombre total des actions émises par la Société. Cette autorisation remplacerait l'autorisation d'une durée de 5 ans conférée par l'assemblée générale du 6 novembre 2009.

Proposition de décision :

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir, en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre type d'acquisition, directement ou indirectement, jusqu'à concurrence de 10 % du nombre total d'actions de la société à un prix ou une contrevaleur par action étant au maximum égal au cours le plus élevé de l'action de la société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et au minimum égal à un (1) euro, sans préjudice à l'article 208 de l'arrêté royal du 31 janvier 2001. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à compter de la date de l'assemblée générale qui l'a approuvée. L'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu du présent article s'applique à toutes les acquisitions des actions de la société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la société au sens de l'article 627 du Code des sociétés. Cette autorisation remplace, à partir de la date de l'assemblée générale qui l'a approuvée, l'autorisation conférée par la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 6 novembre 2009. Toute aliénation d'actions propres par la société ou ses filiales directes se fera le cas échéant en application de l'autorisation conférée au conseil d'administration prévue à l'article 12 in fine des statuts de la société.

POUR CONTRE ABSTENTION

4. Actions propres – Modification de l'article 12 des statuts

Il est proposé à l'assemblée générale de supprimer les alinéas 3 à 5 inclus de l'article 12 des statuts, qui font référence à l'autorisation conférée initialement au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2003 d'acquérir des actions propres si nécessaire « pour éviter à la Société un dommage grave et imminent », puisque son renouvellement n'est pas proposé aux actionnaires.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide de supprimer les alinéas 3 à 5 inclus de l'article 12 des statuts ; suite à cette modification, l'alinéa 6 actuel de cet article devient l'alinéa 3.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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5. Modification de l'article 35 des statuts

Suite à la suppression des actions au porteur à partir du 1er janvier 2014 et de l'impossibilité qui en résulte pour les détenteurs d'actions au porteur d'exercer leurs droits, notamment le droit de participer aux assemblées générales, (jusqu'à ce que leurs actions soient transférées sur un compte-titres en leur nom propre et enregistrées sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou converties en actions nominatives), il y a lieu de supprimer la référence au dépôt des actions au porteur dans les formalités de participation à l'assemblée générale.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide de supprimer les mots « soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier » de l'alinéa premier de l'article 35 des statuts de la société.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Lieu et date : …………………………………………………………………………………. 2014
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: ……………………………………………………………………………………………

Fonction : ………………………………………………………………………………………

Entité juridique : ………………………………………………………………..……….…

Signature de l'actionnaire² :

Nom¹

Nous vous remercions de bien vouloir nous fournir un numéro de téléphone et/ou une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire:

Tel : ……………………………………

E-mail : …………………………………….

¹ Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration doit fournir les pièces justificatives l'autorisant à représenter la société.

² Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir"