UCB — AGM Information 2014

Mar 25, 2014

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 24 AVRIL 2014

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels d'UCB SA arrêtés au 31 décembre 2013.

UCB SA est la maison mère du Groupe UCB; une société de participations dont les activités sont centrées sur la gestion globale des filiales du Groupe.

Veuillez-vous référer au Rapport Annuel 2013 pour un aperçu des activités et des résultats de la Société et du Groupe.

Evénements significatifs survenus durant l'année 2013

Augmentation de capital d'UCB SA

En 2013, le dernier exercice des warrants (plans d'intéressement à long terme pour les employés), émis respectivement en 1999 et 2000, a donné lieu à deux augmentations de capital. En conséquence, 52.300 actions nouvelles ont été émises le 5 mars 2013 et 9.800 actions nouvelles le 14 juin 2013.

Augmentation de capital d'UCB Farma Brasil Ltda

Au cours du deuxième et du quatrième trimestre 2013, UCB SA a participé à une augmentation de capital d'UCB Farma Brasil Ltda pour un montant de € 16,9 millions. L'argent est utilisé pour financer sa filiale Meizler-UCB Biopharma SA au Brésil.

Vente et rachat d'actions propres

Dans le courant de l'année 2013, UCB SA a cédé 2,5 millions d'actions propres (2,3 millions d'actions en mai 2013 et 200.000 actions en juin 2013) et a simultanément signé un contrat d'achat à terme de 6 mois pour les mêmes 2,5 millions d'actions propres avec la même contrepartie. Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions s'élevait à 2,1 millons d'actions propres. Cette opération est considérée comme un "repo". Les ventes d'actions propres (€ 94 millions) ne sont pas sorties du bilan. L'argent reçu de la banque est reconnu comme passif financier à court terme (€ 94 millions).

Le 31 décembre 2013, UCB SA détenait 266.444 actions propres représentant 0,15% du capital et une valeur nominale de € 799.625. Le montant inscrit au bilan sous la rubrique «actions propres» représente € 8.529.466,95.

Nouvelle émission d'obligations aux particuliers pour un montant de € 250 millions, d'une maturité de 7 ans au taux fixe de 3,75%

En mars 2013, UCB SA a effectué une offre publique destinée aux investisseurs particuliers pour un montant de € 250 millions, effectuée dans le cadre de son programme Euro Medium Term Note. Les obligations ont été émises à 101,875% de valeur nominale, avec un coupon de 3,75% par an, générant un rendement brut de 3,444%. Les obligations sont listées sur le marché réglementé NYSE Euronext Bruxelles.

Nouvelles euro-obligations à destination des investisseurs institutionnels pour un montant de $£$ 350 millions

En septembre 2013, UCB SA a clôturé l'offre de € 350 millions d'obligations de premier rang non garanties venant à échéance en janvier 2021, effectuée dans le cadre de son programme Euro

Medium Term Note. Les obligations ont été émises à 99,944% et seront remboursées à 100% de leur montant principal. Les obligations portent intérêt à un taux annuel de 4,125%, avec un taux effectif de 4,317% par année. Les obligations sont listées sur le NYSE Euronext Bruxelles.

Echange public d'une partie des € 750 million d'obligations aux particuliers venant à échéance en 2014

En septembre 2013, UCB SA a lancé une offre publique d'échange inconditionelle pour un maximum de € 250 millions des € 750 millions d'obligations particulières venant à échéance en novembre 2014. Un total de 175.717 obligations ont été apportées à l'offre d'échange, représentant un montant nominal de € 176 millions. Les obligations échangées viennent à échéance en octobre 2023 et portent un coupon de 5,125% par an et un intérêt effectif de 5,398% par an.

Les 574.283 obligations existantes, ont été reclassées d'obligations à long termes en obligations à court terme, pour un montant de € 574 millions.

Mise en liquidation de la société Financière UCB SA - Luxembourg

Au mois de décembre, la société Financière UCB SA - Luxembourg - a été mise en liquidation. Fin décembre, la société a déjà versé la somme de € 176 millions, dont € 4 millions de remboursement de capital (participations) et € 172 millions à titre de boni de liquidation (dividendes).

Augmentation de la participation dans UCB Lux SA

Le 20 décembre 2013, la société Financière UCB SA (en liquidation) - Luxembourg - a cédé la participation qu'elle détenait dans la société UCB Lux SA à UCB SA. Le nombre d'actions s'élevait à 5.007.405 actions et a été échangé pour la somme de € 159.7 millions.

Remboursement emprunt Fin. UCB SA

En décembre 2013, UCB SA a remboursé l'emprunt de € 1.015 million vis-à-vis de Fin. UCB SA. Fin. UCB SA a été liquidée à fin décembre 2013.

Modification des règles d'évaluation

Nihil.

Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Au 21 janvier 2014 UCB SA a annoncé que, conformément aux Termes & Conditions de ses obligations convertibles à 4,50 % de € 500.000.000 arrivant à maturité en 2015 (ISIN BE6000386639) et à sa décision du 16 janvier 2014, la société a exercé son option en vertu de la Condition 6(b) de rembourser la totalité des Bonds en circulation le 12 mars 2014 à la valeur nominale, majorée des intérêts courus jusqu'à cette date. Comme alternative au remboursement des obligations convertibles, chaque détenteur des obligations pourra exercer ses droits de conversion conformément à la Condition 5(h).

Conflits d'intérêts rencontrés au cours de l'année

Il n'y a pas eu en 2013 de transaction ou relation contractuelle entre UCB, y compris ses sociétés affiliées, et un membre du conseil d'administration qui donne lieu à des conflits d'intérêts autre que les conflits mentionnés au point 1.9. du Rapport Annuel 2013 du Groupe UCB. On peut également mentionner qu'en application des règles internes, Peter Fellner n'a pas participé aux délibérations et décisions du Conseil relatives aux relations d'UCB avec la société Biotie Therapies dont Mr. Fellner est également administrateur.

En ce qui concerne les rémunérations variables à long terme, celles-ci sont mentionnées au point 1.4. (Rapport de rémunération) du Rapport Annuel consolidé 2013.

Résultats d'UCB SA et répartition proposée

Les activités d'UCB SA ont généré en 2013 un bénéfice net de € 193.384.804 après impôts comparé à € 323.182.270 en 2012. Ce résultat de 2012 inclut des bénéfices exceptionnels pour € 94.348.918.

Bilan d'UCB SA au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, le bilan d'UCB SA présente un total actif et passif s'élevant à € 9.581.462.704 comparé à € 9.173.825.810 à la fin de l'année 2012.

Compte tenu du bénéfice de € 131.358.740 reporté de l'année précédente, le montant disponible à répartir s'élève à € 324.743.545. Le Conseil d'Administration vous propose la répartition suivante :

• $1.$ Attribution aux actionnaires d'un dividende brut de $\epsilon$ 1,04 par action;
• 1. Transfert à la réserve légale pour un montant de € 18.630 :
• 1. Report du solde à affecter.

Etant donné que les activités de la Société se limitent à la détention de participations, la Société n'est pas exposée au risque de crédit. Afin de faire face à ses besoins de trésorerie, UCB SA dispose au 31 décembre 2013 de facilités de crédits long terme non utilisés de l'ordre de € 1.000 millions.

Conformément aux prescriptions légales, le bilan qui est soumis à votre approbation a été établi sur base de cette répartition. Si vous approuvez la proposition ci-dessus, le dividende net serait de € 0,78 par action, contre remise du coupon nº 17, comparé à € 0,765 l'année dernière. Ce montant tient compte d'un précompte mobilier libératoire de 25%. Le coupon n° 17 sera payable à partir du 5 mai 2014 auprès des institutions financières suivantes : KBC Bank S.A., Havenlaan 12 à 1080 Bruxelles.

Afin de se conformer à la législation, vous voudrez bien donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au Commissaire.

Instruments financiers, risque de crédit, risque de liquidité et risque de trésorerie

Veuillez vous référer au Rapport Annuel 2013 du Groupe UCB, Rapport Financier, Notes aux Etats Financiers Consolidés, Point 3 "Gestion des Risques Financiers".

Activités dans les domaines de la recherche et du développement

Les activités de la Société sont centrées sur la gestion globale des filiales du Groupe.

Succursales d'UCB SA

La Société n'a pas de succursale.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Ce rapport est inclus dans le Rapport Annuel 2013 du Groupe UCB ci-joint.

Président du Comité Exécutif et Administrateur

Président du Conseil d'Administration

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