UCB — AGM Information 2013

Feb 22, 2013

Information réglementée

Les actionnaires sont invités à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le lundi 25 mars 2013, à 15 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour ci-après détaillé:

• E.1. Rapport spécial du Conseil d'Administration relatif à l'utilisation et aux fins du capital autorisé, établi en application de l'article 604 du Code des sociétés
• E.2. Modification de l'article 6 des statuts par l'ajout d'un second alinéa à cet article. L'unique alinéa existant deviendra le premier alinéa de l'article 6

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social. Par conséquent, l'Assemblée Générale décide d'ajouter le texte suivant comme second alinéa à l'article 6 :

Second alinéa

« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence d'un montant maximal de cinq cents millions d'euros (€ 500 000 000), notamment en émettant des droits de souscription ou des obligations convertibles.

Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

• 1. Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé.
• 2. Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
• 3. Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois s'y limiter) des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission, dans les limites permises par la loi.

Le recours à l'autorisation conférée par le présent alinéa peut uniquement s'effectuer par majorité spéciale au sein du Conseil d'Administration, à savoir d'une part, une majorité des administrateurs indépendants et d'autre part, une majorité des administrateurs représentant l'actionnaire de référence. Aux fins du présent article, l'actionnaire de référence désigne la personne (ou les personnes) représentant une société qui a procédé à une notification conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

L'autorisation du présent alinéa est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de cinq ans à dater de sa publication. »

E.3. Modification supplémentaire de l'article 6 des statuts par l'ajout d'un troisième alinéa à cet article

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en cas d'offre publique d'acquisition sur des titres de la société. Par conséquent, l'Assemblée Générale décide d'ajouter le texte suivant comme troisième alinéa à l'article 6 des statuts :

Troisième alinéa

« Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à augmenter, en cas d'offre publique d'acquisition sur des titres de la société, en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence d'un montant maximal de cinq cents millions d'euros (€ 500 000 000), notamment en émettant des droits de souscription ou des obligations convertibles, selon les modalités et dans les conditions énoncées à l'article 607 du Code des sociétés, et selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions que prévues dans le second alinéa ci-dessus.

L'autorisation du présent alinéa est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois ans à dater de sa publication.

Le montant total de l'augmentation du capital social décidé en application du présent alinéa et du second alinéa cidessus ne peut être supérieur au montant de cinq cents millions d'euros (€ 500 000 000).

Le Conseil d'Administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent alinéa et du second alinéa ci-dessus. »

E.4. Modification de l'article 11 a) des statuts dont le texte doit être remplacé par le texte ci-dessous et complété par une nouvelle disposition transitoire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 11 a) des statuts par le texte suivant :

« Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire et dans les limites des dispositions légales.

Disposition transitoire : Jusqu'au 1er janvier 2014, les actions entièrement libérées sont nominatives, dématérialisées ou au porteur, au choix de l'actionnaire et dans les limites des dispositions légales. Les titres au porteur de la société, déjà émis et inscrits en compte-titres au premier janvier deux mille huit, existent sous forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres titres au porteur seront, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du premier janvier deux mille huit, également automatiquement convertis en titres dématérialisés. »

E.5. Remplacement de l'article 12, du troisième alinéa jusqu'à la fin, par une nouvelle formulation

Proposition de décisions :

L'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 12 des statuts, du troisième alinéa jusqu'à la fin, par le texte suivant, afin de renouveler l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration concernant l'acquisition et l'aliénation des actions propres :

« Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apport ou de tout autre type d'acquisition, directement ou indirectement, le nombre maximum d'actions propres autorisé par la loi à une contrevaleur par action au maximum égale au cours le plus élevé de l'action de la société sur la bourse d'Euronext Brussels le jour de l'acquisition et au minimum égale à un euro (€ 1). La présente autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la date de l'Assemblée Générale qui l'a approuvée.

Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apport ou de tout autre type d'acquisition, directement ou indirectement, des actions propres conformément au Code des sociétés dès lors que cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. La présente autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de sa publication.

Le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner, en bourse ou hors bourse, sous forme de vente, d'échange, d'apport ou de tout autre type d'aliénation, directement ou indirectement, des actions propres conformément à l'article 622, § 2, premier alinéa du Code des sociétés. Ce mandat est conféré pour une durée illimitée. Afin de lever toute ambiguïté : la présente autorisation inclut l'aliénation nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner, en bourse ou à la suite d'une offre en vente, directement ou indirectement, des actions propres conformément à l'article 622, § 2, 2e partie, second alinéa du Code des sociétés dès lors que cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. La présente autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de sa publication.

Les autorisations conférées au Conseil d'Administration en vertu du présent article s'appliquent à toutes les acquisitions ou aliénations des actions de la société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la société au sens de l'article 627 du Code des sociétés. »

E.6. Décision devant uniquement être mise au vote en cas de rejet de la proposition E.5

Modification des limitations en ce qui concerne l'acquisition d'actions propres adoptées au cours de l'Assemblée Générale du 6 novembre 2009. Cette décision permettra à UCB SA de monétiser les options sur des actions UCB SA qu'elle détient actuellement à de meilleurs prix, par rapport à ce que permettrait le cadre de l'autorisation actuelle de l'Assemblée Générale de 2009.

Proposition de décision :

Vu que la proposition E.5 ci-dessus n'a pas été acceptée, l'Assemblée Générale décide de modifier les limitations en ce qui concerne l'acquisition d'actions propres stipulées au cours de l'Assemblée Générale du 6 novembre 2009, puisque cette modification permettra à UCB SA de monétiser les options sur des actions UCB SA qu'elle détient actuellement à de meilleurs prix par rapport à ce que permettrait le cadre de l'autorisation actuelle de l'Assemblée Générale de 2009.

Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de renouveler l'autorisation conférée en 2009 et d'autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre type d'acquisition, directement ou indirectement, le nombre maximum d'actions propres autorisé par la loi à une contrevaleur par action au maximum égale au cours le plus élevé de l'action de la société sur la bourse d'Euronext Brussels le jour de l'acquisition et au minimum égale à un euro (€ 1). La présente autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la date de l'Assemblée Générale qui l'a approuvée.

E.7. Ajout d'un alinéa à l'article 14 des statuts

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide d'ajouter le texte suivant comme alinéa dernier de l'article 14 des statuts :

« Le registre des actions ou le(s) registre(s) des obligations de la société peut (peuvent) être tenu(s) sur papier ou par n'importe quel moyen électronique ou dématérialisé dans les limites des dispositions légales. »

E.8. Modification du second alinéa de l'article 19 des statuts

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de remplacer le second alinéa de l'article 19 des statuts par le texte suivant :

« Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit par deux administrateurs, soit par le 'Secretary General', soit encore par le 'General Counsel'. »

E.9. Modification du second tiret de l'article 20 des statuts par laquelle les compétences du Comité de Rémunération et de Nomination sont étendues à la gouvernance

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de remplacer le second tiret de l'article 20 des statuts par le texte suivant afin de refléter l'extension des compétences dudit comité :

« - Un Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération tel que prévu à l'article 526quater du Code des Sociétés avec notamment les missions prévues à cet effet. »

E.10. Modification du second alinéa de l'article 36 des statuts, en vue de l'aligner avec le texte actuel du Code des sociétés

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de remplacer le second alinéa de l'article 36 des statuts par le texte suivant afin de l'aligner avec le texte actuel du Code des sociétés :

« Le Conseil d'Administration peut déterminer la forme des procurations; celles-ci doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée. »

E.11. Modification de l'article 37 des statuts

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 37 actuel des statuts par le texte suivant :

« L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration, à son défaut par un vice-président et, en cas d'empêchement de l'un et de l'autre, par un autre administrateur. Le président désigne un secrétaire, qui peut (mais ne doit pas nécessairement) être un actionnaire, et choisit deux scrutateurs, qui peuvent (mais ne doivent pas nécessairement) être des actionnaires ; ceux-ci, ensemble avec les administrateurs présents, constituent le bureau. »

E.12. Ajout d'un texte au second alinéa de l'article 38 des statuts

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide d'ajouter le texte suivant au second alinéa de l'article 38 des statuts entre « son pouvoir votal tombera en deçà d'un des seuils visés ci-avant. » et « Ces déclarations se feront dans les cas et selon... » :

« Les mêmes obligations en matière de déclaration s'appliqueront aux titres et contrats d'option, contrats à terme, contrats d'échange, accords de taux futurs et tous autres contrats dérivés pour autant qu'ils donnent à leur détenteur le droit d'acquérir, de sa propre initiative uniquement, en vertu d'un accord formel (c'est-à-dire un accord contraignant en vertu de la législation applicable), des titres déjà émis conférant le droit de vote. Pour que les obligations en matière de déclaration trouvent à s'appliquer, le détenteur doit bénéficier, à terme ou non, soit du droit inconditionnel d'acquérir les titres sous-jacents conférant le droit de vote, soit du pouvoir discrétionnaire d'acquérir ou non de tels titres conférant le droit de vote. Si le droit du détenteur d'acquérir les titres sous-jacents conférant le droit de vote dépend uniquement d'un événement qu'il a le pouvoir de faire survenir ou d'empêcher, ce droit est considéré comme inconditionnel. »

Formalités de participation

Pour assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes:

• (i) Veuillez noter que toutes les dates et les heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
• (ii) Date d'enregistrement: la date d'enregistrement est le 11 mars 2013 à 24h00 au plus tard. Seules les personnes inscrites à titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à assister et à voter à l'Assemblée.
• a. Les détenteurs d'actions au porteur sont tenus de déposer leurs titres au porteur, au plus tard le 11 mars 2013 à 24h00, à l'une des agences de KBC Bank SA. KBC Bank SA certifiera à UCB SA que les titres au porteur ont été déposés. Les titres au porteur seront déposés sur un compte sous forme dématérialisée et ne seront plus restitués sous forme matérielle.

• b. Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits à titre d'actionnaire dans le registre des actionnaires d'UCB SA, détenu par Euroclear, au plus tard le 11 mars 2013 à 24h00.

• c. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le 11 mars 2013 à 24h00, être enregistrés en tant qu'actionnaire sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.

• (iii) Intention de participer à l'Assemblée: l'actionnaire doit notifier son intention de participer (en personne ou par procuration), ainsi que le nombre d'actions avec lequel il entend participer à l'Assemblée, au plus tard le 19 mars 2013 à 15h00. Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer (en personne ou par procuration) à l'Assemblée à cette date seront autorisées à voter à l'Assemblée.
• a. Les détenteurs d'actions nominatives doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée, au plus tard le 19 mars 2013 à 15h00, à UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com.
• b. Les détenteurs d'actions au porteur et d'actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée au plus tard le 19 mars 2013 à 15h00 à l'une des agences de KBC Bank SA. KBC Bank SA en informera UCB SA.
• (iv) Les procurations: les actionnaires sont autorisés à être représentés par des mandataires à l'Assemblée. Les formulaires de procuration approuvés par UCB SA, qui doivent être utilisés pour se faire représenter à l'Assemblée, peuvent être téléchargés à partir du site web d'UCB SA: http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2013. Les actionnaires doivent déposer ces procurations, dûment remplies et signées au plus tard le 19 mars 2013 à 15h00 au siège social d'UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com. (Veuillez noter qu'UCB SA appliquera l'article 547bis, § 2, troisième alinéa du Code Belge des Sociétés, qui l'emporte sur l'article 36 des statuts coordonnés d'UCB SA). Des copies de fax (02/559 98 00) et e-mail sont autorisées, à condition que le mandataire délivre l'original au plus tard à la date de l'Assemblée. A défaut de se conformer à ces exigences, UCB SA ne reconnaîtra pas les pouvoirs du mandataire.
• (v) Les points ou les résolutions proposés par les actionnaires doivent être transmis par écrit via l'adresse mail d'UCB SA: shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 3 mars 2013 à 15h00. Un ordre du jour modifié sera, si applicable, publié le 8 mars 2013. De plus amples informations sur ces droits se trouvent sur http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2013.
• (vi) Les questions doivent être envoyées à shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 19 mars 2013 à 15h00. De plus amples informations à ce sujet sont disponibles sur http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2013.
• (vii) Les détenteurs d'obligations et warrants émis par UCB SA peuvent assister à l'Assemblée à titre consultatif et sont soumis aux mêmes exigences de présence que celles applicables aux actionnaires.
• (viii) Afin d'assister à l'Assemblée, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.
• (ix) A compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée, l'ordre du jour (modifié), et les formulaires de procuration (modifiés) seront disponibles sur http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2013 et pourront être examinés par chaque détenteur d'actions au siège social d'UCB SA.