UCB — AGM Information 2013

Feb 22, 2013

Gereguleerde Informatie

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Buitengewone Algemene Vergadering te houden op maandag 25 maart 2013, om 15 uur ten zetel van de vennootschap, om er over de hiernavolgende omschreven agendapunten te beraadslagen:

• E.1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en het doel van het toegestaan kapitaal, opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen
• E.2. Wijziging van artikel 6 van de statuten door een lid 2 aan dit artikel toe te voegen. Het huidige enige lid zal lid 1 van artikel 6 worden:

Voorgestelde beslissing:

De Algemene Vergadering beslist om de Raad van Bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het kapitaal te verhogen. Bijgevolg beslist de Algemene Vergadering om de volgende tekst toe te voegen als lid 2 van artikel 6:

Lid 2

"De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximaal vijfhonderd miljoen euro (€ 500.000.000), inclusief door de uitgifte van warrants of converteerbare obligaties.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om deze bevoegdheid te gebruiken voor de volgende verrichtingen:

• 1. De kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten.
• 2. De kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
• 3. De kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves en/of uitgiftepremies.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van de reserves en/of uitgiftepremies, voor zover bij wet toegelaten.

Elk gebruik van de bevoegdheid die in dit lid wordt toegekend kan alleen gebeuren bij bijzondere meerderheid binnen de Raad van Bestuur, namelijk enerzijds een meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en anderzijds een meerderheid van de bestuurders die de Referentieaandeelhouder vertegenwoordigen. Voor de toepassing van dit lid betekent de Referentieaandeelhouder de persoon (of personen) die een vennootschap vertegenwoordigen die een kennisgeving heeft verricht als bedoeld in artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur krachtens dit lid wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van haar bekendmaking."

E.3. Verdere wijziging van artikel 6 van de statuten door een extra lid 3 aan dit artikel toe te voegen

Voorgestelde beslissing:

De Algemene Vergadering beslist om de Raad van Bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het kapitaal te verhogen in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Bijgevolg beslist de Algemene Vergadering om de volgende tekst toe te voegen als lid 3 van artikel 6:

Lid 3

"De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, ingeval van een openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximaal vijfhonderd miljoen euro (€ 500.000.000), inclusief door de uitgifte van warrants of converteerbare obligaties, op de wijze en onder de voorwaarden die beschreven zijn in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, en op dezelfde wijze en onder dezelfde voorwaarden als bepaald in lid 2 hierboven.

De bevoegdheid van de Raad van Bestuur krachtens dit lid wordt verleend voor een periode van drie jaar te rekenen van haar bekendmaking.

Het totaal bedrag waarmee het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met toepassing van dit lid en lid 2 hierboven mag niet hoger zijn dan vijfhonderd miljoen euro (€ 500.000.000).

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit lid en lid 2 hierboven."

E.4. Aanpassing van artikel 11 a) van de statuten, dat wordt vervangen door de onderstaande tekst, en waarbij een overgangsbepaling wordt toegevoegd

Voorgestelde beslissing:

De Algemene Vergadering beslist om lid 2 van artikel 11 a) van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd naar keuze van de aandeelhouder en binnen de door de wet gestelde beperkingen.

Overgangsbepaling: Tot 1 januari 2014 zijn de volledig volgestorte aandelen op naam, gedematerialiseerd of aan toonder naar keuze van de aandeelhouder en binnen de door de wet gestelde beperkingen. De aandelen die zijn uitgegeven door de vennootschap en dewelke zich op een effectenrekening bevinden op één januari tweeduizend en acht, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere effecten aan toonder worden, naarmate zij vanaf één januari tweeduizend en acht op een effectenrekening worden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd."

E.5. Vervanging van lid 3 tot het einde van artikel 12 van de statuten door een nieuwe formulering

Voorgestelde beslissingen:

De Algemene Vergadering beslist om lid 3 tot het einde van artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, met het oog op de hernieuwing van de machtiging van de Algemene Vergadering aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de verkrijging en de vervreemding van eigen aandelen:

"De Raad van Bestuur is gemachtigd om op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, rechtstreeks of onrechtstreeks, het maximum aantal eigen aandelen dat bij wet is toegelaten te verkrijgen tegen een vergoeding per aandeel gelijk aan maximaal de hoogste koers van het aandeel op de beurs van Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en minimaal één euro (€ 1). Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de Algemene Vergadering die haar heeft goedgekeurd.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, rechtstreeks of onrechtstreeks, eigen aandelen te verkrijgen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van drie jaar te rekenen van haar bekendmaking.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om op of buiten de beurs, bij wijze van verkoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van vervreemding, rechtstreeks of onrechtstreeks, eigen aandelen te vervreemden in overeenstemming met artikel 622, §2, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging wordt verleend voor onbeperkte duur. Voor alle duidelijkheid: deze machtiging omvat de vervreemding noodzakelijk ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om op de beurs of via een aanbod tot verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, eigen aandelen te vervreemden in overeenstemming met artikel 622, §2, lid 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen wanneer de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van drie jaar te rekenen van haar bekendmaking.

De machtigingen die krachtens dit artikel aan de Raad van Bestuur worden verleend, zijn ook van toepassing op alle verkrijgingen of vervreemdingen van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen."

E.6. Voorstel waarover slechts moet worden gestemd indien voorstel E.5 niet wordt aanvaard

Wijziging van de beperkingen op de verkrijging van eigen aandelen vastgelegd tijdens de Algemene Vergadering van 6 november 2009. Dit zal UCB NV in staat stellen om de opties in aandelen van UCB NV die zij momenteel aanhoudt, te gelde te maken tegen betere voorwaarden dan mogelijk zou zijn onder de huidige machtiging van de Algemene Vergadering van 2009:

Voorgestelde beslissing:

Aangezien voorstel E.5 niet werd aanvaard, beslist de Algemene Vergadering om de beperkingen op de verkrijging van eigen aandelen vastgelegd tijdens de Algemene Vergadering van 6 november 2009 te wijzigen, aangezien zulke wijziging UCB NV in staat zal stellen om de opties in aandelen van UCB NV die zij momenteel in bezit heeft te gelde te maken tegen betere voorwaarden dan mogelijk zou zijn onder de huidige machtiging van de Algemene Vergadering van 2009.

Bijgevolg beslist de Algemene Vergadering om de machtiging verleend in 2009 te hernieuwen en om de Raad van Bestuur te machtigen om op of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, rechtstreeks of onrechtstreeks, het maximum aantal eigen aandelen dat bij wet is toegelaten te verkrijgen tegen een vergoeding per aandeel gelijk aan maximaal de hoogste koers van het aandeel op de beurs van Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en minimaal één euro (€ 1). Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de Algemene Vergadering die haar heeft goedgekeurd.

E.7. Toevoeging van een lid aan artikel 14 van de statuten

Voorgestelde beslissing:

De Algemene Vergadering beslist om de volgende tekst toe te voegen als laatste lid van artikel 14 van de statuten:

"Het aandelenregister of het/de register(s) van obligaties van de vennootschap mag (mogen) hetzij op papier, hetzij in om het even welke vorm, elektronisch of gedematerialiseerd, worden bijgehouden binnen de door de wet gestelde beperkingen."

E.8. Wijziging van lid 2 van artikel 19 van de statuten

Voorgestelde beslissing:

De Algemene Vergadering beslist om lid 2 van artikel 19 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De kopieën of uittreksels van deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de voorzitter, hetzij twee bestuurders, hetzij de 'Secretary General', hetzij de 'General Counsel'."

E.9. Wijziging van het tweede gedachtestreepje van artikel 20 van de statuten, waarbij de bevoegdheden van het Comité van Bezoldigingen en Benoemingen worden uitgebreid met Corporate Governance

Voorgestelde beslissing:

De Algemene Vergadering beslist om het tweede gedachtestreepje van artikel 20 van de statuten te vervangen door de volgende tekst om de uitbreiding van de bevoegdheden van het vermelde comité weer te geven:

"- Een comité van Corporate Governance, Benoemingen en Remuneratie zoals bepaald in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen met onder andere de taken beschreven in dat artikel."

E.10. Wijziging van lid 2 van artikel 36 van de statuten, om dit af te stemmen op de huidige tekst van het Wetboek van vennootschappen

Voorgestelde beslissing:

De Algemene Vergadering beslist om lid 2 van artikel 36 van de statuten te vervangen door de volgende tekst om het in lijn te brengen met de huidige tekst van het Wetboek van vennootschappen:

"De Raad van Bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen; de vennootschap moet deze uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering ontvangen."

E.11. Wijziging van artikel 37 van de statuten

Voorgestelde beslissing:

De Algemene Vergadering beslist om artikel 37 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij afwezigheid, door een ondervoorzitter en bij belet van de ene en de andere, door een andere bestuurder. De voorzitter stelt een secretaris aan, die een aandeelhouder mag maar niet hoeft te zijn, en kiest twee stemopnemers, die aandeelhouders mogen maar niet hoeven te zijn; zij vormen samen met de aanwezige bestuurders het bureau."

E.12. Toevoeging van een tekst aan lid 2 van artikel 38 van de statuten

Voorgestelde beslissing:

De Algemene Vergadering beslist om de volgende tekst toe te voegen in lid 2 van artikel 38 van de statuten tussen "zijn stemkracht onder één van de hiervoor bedoelde drempels zakt." en "Deze verklaringen zullen gebeuren in de gevallen …":

"Dezelfde kennisgevingverplichtingen zijn van toepassing op effecten, alsook opties, futures, swaps, rentetermijncontracten en andere derivatencontracten indien zij de houder ervan het recht verlenen om, uitsluitend op eigen beweging, uit hoofde van een formele overeenkomst (dit wil zeggen een overeenkomst die krachtens het toepasselijke recht bindend is), reeds uitgegeven stemrechtverlenende effecten te verwerven. Opdat de kennisgevingverplichtingen toepassing zouden vinden, moet de houder, al dan niet op termijn, hetzij het onvoorwaardelijke recht hebben om de onderliggende stemrechtverlenende effecten te verwerven hetzij naar eigen goeddunken gebruik kunnen maken van zijn recht om dergelijke stemrechtverlenende effecten al dan niet te verwerven. Indien het recht van de houder om de onderliggende stemrechtverlenende effecten te verwerven enkel afhangt van een gebeurtenis die de houder vermag te doen plaatshebben of te verhinderen wordt dit recht als onvoorwaardelijk beschouwd."

Formaliteiten voor deelname

Om deel te nemen aan de Vergadering, moeten houders van effecten voldoen aan onderstaande formaliteiten:

(i) Gelieve te noteren dat alle data en tijden hierin vermeld finale deadlines zijn en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge weekend, feestdag of andere redenen.

• (ii) Registratiedatum: de registratiedatum is 11 maart 2013, 24:00 Belgische tijd. Enkel personen geregistreerd als aandeelhouder op deze datum en tijd zullen toegelaten worden om de Vergadering bij te wonen en te stemmen.
• a. Houders van aandelen aan toonder moeten hun aandelen neerleggen, en dit ten laatste op 11 maart 2013, 24:00 Belgische tijd in één van de kantoren van KBC Bank NV. KBC Bank NV zal aan UCB NV certifiëren dat deze aandelen werden neergelegd. Neergelegde aandelen aan toonder zullen op een rekening worden geplaatst in gedematerialiseerde vorm en zullen niet worden teruggegeven in toonder vorm.
• b. Houders van nominatieve aandelen moeten geregistreerd zijn in het aandeelhoudersregister van UCB NV, beheerd door Euroclear, en dit ten laatste op 11 maart 2013, 24:00 Belgische tijd.
• c. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op een rekening bij een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling om hun rechten te kunnen uitoefenen op de Vergadering en dit ten laatste op 11 maart 2013, 24:00 Belgische tijd.
• (iii) Intentie om deel te nemen aan de Vergadering: de aandeelhouder dient zijn intentie om deel te nemen, (hetzij in persoon hetzij bij volmacht) aan de Vergadering (en het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen) ten laatste op 19 maart 2013, 15:00 Belgische tijd kenbaar te maken. Enkel personen die hun intentie om (in persoon of bij volmacht) deel te nemen aan de Vergadering op deze datum kenbaar hebben gemaakt, zullen toegelaten worden te stemmen op de Vergadering.
• a. Houders van aandelen op naam doen dit door een verklaring aan UCB NV (c/o Mrs. Muriel Le Grelle) ten laatste op 19 maart 2013, 15:00 Belgische tijd of per email naar shareholders.meeting@ucb.com.
• b. Houders van aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering meedelen ten laatste op 19 maart 2013, 15:00 Belgische tijd aan één van de kantoren van KBC Bank NV, die UCB NV hiervan zal verwittigen.
• (iv) Volmachten: aandeelhouders mogen vertegenwoordigd worden door een volmachthouder op de Vergadering. De volmachtformulieren goedgekeurd door UCB NV, en die moeten worden gebruikt om vertegenwoordigd te worden op de Vergadering, kunnen worden gedownload van de UCB NV website http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2013. Aandeelhouders moeten deze volmachten, volledig ingevuld en ondertekend, ten laatste op 19 maart 2013, 15:00 Belgische tijd neerleggen op de hoofdzetel van UCB NV (c/o Mrs. Muriel Le Grelle) of via email naar shareholders.meeting@ucb.com. (Gelieve te noteren dat UCB NV artikel 547bis, § 2, lid 3 van de Belgische vennootschapswet zal toepassen dat voorrang heeft op artikel 36 van de statuten van UCB NV). Fax (02/559 98 00) en email kopieën zijn toegestaan in de mate dat de volmachthouder de originele volmacht ten laatste op de dag van de Vergadering overhandigt. Indien niet aan deze formaliteiten werd voldaan zal UCB NV het recht van de volmachthouder om de aandeelhouder te vertegenwoordigen niet erkennen.
• (v) Bijkomende punten of besluiten voorgesteld door de aandeelhouders moeten schriftelijk ingediend worden via shareholders.meeting@ucb.com en moeten UCB NV bereiken ten laatste 3 maart 2013, 15:00 Belgische tijd. Desgevallend wordt een gewijzigde agenda gepubliceerd op 8 maart 2013. Meer informatie over deze rechten is te vinden op: http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2013.
• (vi) Vragen moeten gestuurd worden naar shareholders.meeting@ucb.com ten laatste op 19 maart 2013, 15:00 Belgische tijd. Meer informatie is te vinden op: http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2013.
• (vii) Houders van obligaties of warrants uitgegeven door UCB NV mogen deelnemen aan de Vergadering met raadgevende stem en moeten dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.
• (viii) Om deel te nemen aan de Vergadering, moeten houders van effecten en volmachthouders hun identiteit bewijzen, en vertegenwoordigers van vennootschappen moeten de nodige documenten overhandigen waaruit hun identiteit en het recht de vennootschap te vertegenwoordigen blijkt, en dit ten laatste vóór het begin van de Vergadering.
• (ix) Vanaf de dag van deze publicatie zullen de documenten die voorgelegd worden aan de Vergadering alsook de (al dan niet gewijzigde) agenda en de (al dan niet aangepaste) volmachtformulieren beschikbaar zijn op http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2013 Deze kunnen ook worden ingezien door elke houder van effecten op de hoofdzetel van UCB NV.