UCB — AGM Information 2013

Mar 26, 2013

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 25 AVRIL 2013

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels d'UCB SA arrêtés au 31 décembre 2012.

UCB SA est la maison mère du Groupe UCB; une société de participations dont les activités sont centrées sur la gestion globale des filiales du Groupe.

Veuillez-vous référer au Rapport Annuel 2012 pour un aperçu des activités et des résultats de la Société et du Groupe.

Evénements significatifs survenus durant l'année 2012

Cession d'UCB (Investments) Ltd (UK)

Au cours du deuxième trimestre 2012, UCB SA a cédé à UCB Lux S.A. (Luxembourg) sa participation dans UCB (Investissements) Ltd (UK) d'un montant de € 145,7 millions. La plus-value sur la cession s'élève à € 94,3 millions.

Augmentation de capital d'UCB Farma Brasil Ltda

Au cours du deuxième trimestre 2012, UCB SA a participé à une augmentation de capital d'UCB Farma Brasil Ltda pour un montant de \$ 82,5 millions (€ 64,8 millions). L'argent est utilisé pour financer l'acquisition Metzler au Brésil.

Acquisition d'actions propres et options sur actions UCB

Dans le cadre d'une couverture des futurs exercices des options sur actions détenues par le personnel d'UCB et la couverture de l'obligation convertible, UCB SA a acquis durant l'année 2012 des actions propres :

• Au cours du premier trimestre 2012, UCB SA a acheté 1 million d'actions représentant 0,5% du capital dans une transaction simultanée avec trois contreparties pour un montant de € 32,9 millions;
• Au cours du premier trimestre 2012, UCB SA a acheté 2,6 millions d'options sur actions propres dont les échéances s'étalent en 2015 pour un montant de € 12,1 millions. Dans une transaction connexe, UCB SA a cédé 1,2 millions d'actions propres représentant 0,65% du capital à la même contrepartie pour un montant de € 37,4 millions.

Le 31 décembre 2012, UCB SA détenait 801.706 actions propres représentant 0,44% du capital et une valeur nominale de € 2.405.118. Le montant inscrit au bilan sous la rubrique «actions propres» représente € 28.122.743,56.

Vente et rachat d'actions propres

En juin 2012, UCB SA a cédé 2,5 millions d'actions propres et a simultanément signé un contrat d'achat à terme de 6 millions pour les mêmes 2,5 millions d'actions propres en même temps avec la même contrepartie. Le contrat a été déployé fin décembre 2012 pour une période de 6 mois. Cette opération est considérée comme un "repo". Les ventes d'actions propres (€ 97 millions) ne sont pas sorties du bilan. L'argent reçu de la banque est reconnu comme passif financier à court terme (€ 97 millions).

Achat par UCB SA de € 70 millions d'options sur actions équivalentes aux options sur actions intégrées dans l'obligation convertible

Durant le deuxième trimestre, UCB SA (Luxembourg) a acheté sur le marché € 70 millions d'obligations convertibles d'UCB SA.

Rachat de l'option Convertible à UCB Lux S.A.

Au cours du quatrième trimestre 2012, UCB SA a racheté l'option de conversion sur ses capitaux propres à UCB Lux S.A. (Luxembourg) pour un montant de € 19,4 millions. L'option de conversion est à sa juste valeur et s'élève à € 14,6 millions au 31 décembre 2012.

Modification des règles d'évaluation

Au 1^er janvier 2012, UCB SA a modifié la règle d'évaluation comptable relative aux actions propres. Les actions propres étaient précédemment comptabilisées au prix moyen pondéré. Depuis le 1^er janvier 2012, les actions propres sont comptabilisées selon la méthode First In First Out (FIFO). Les actions propres acquises avant le 31 décembre 2011 et toujours dans le portefeuille au 31 décembre 2012 restent évaluées au prix moyen pondéré. L'impact de cette modification de convention comptable n'est pas significatif.

Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Nihil.

Conflits d'intérêts rencontrés au cours de l'année

Il n'y a pas eu en 2012 de transaction ou relation contractuelle entre UCB, y compris ses sociétés affiliées, et un membre du conseil d'administration qui donne lieu à des conflits d'intérêts autre que M. Tom McKillop qui n'a pas participé à la discussion lui accordant une dérogation à l'âge limite qui est mentionné à l'article 3.2.4. de la Charte de gouvernance d'entreprise.

En ce qui concerne les rémunérations variables à long terme, celles-ci sont mentionnées au point 1.4. (Rapport de rémunération) du rapport Annuel consolidé 2012.

Résultats d'UCB SA et répartition proposée

Les activités d'UCB SA ont généré en 2012 un bénéfice net de € 323.182.270 après impôts comparé à € 1.201.808.123 en 2011. Ce résultat de 2011 inclut des bénéfices exceptionnels pour € 972.590.290.

Bilan d'UCB SA au 31 décembre 2012

Au 31 décembre 2012, le bilan d'UCB SA présente un total actif et passif s'élevant à € 9.173.825.810 comparé à € 9.130.307.609 à la fin de l'année 2011.

Compte tenu du bénéfice de € 144.558.261 reporté de l'année précédente, le montant disponible à répartir s'élève à € 467.740.531. Le Conseil d'Administration vous propose la répartition suivante :

1. Attribution aux actionnaires d'un dividende brut de
2. Transfert à la réserve légale
3. Transfert aux réserves disponibles
4. Report
6467740531

Etant donné que les activités de la Société se limitent à la détention de participations, la Société n'est pas exposée au risque de crédit. Afin de faire face à ses besoins de trésorerie, UCB SA dispose au 31 décembre 2012 de facilités de crédits long terme non utilisés de l'ordre de € 1.000 millions.

Conformément aux prescriptions légales, le bilan qui est soumis à votre approbation a été établi sur base de cette répartition. Si vous approuvez la proposition ci-dessus, le dividende net serait de € 0,765 par action, contre remise du coupon nº 16 pour les titres au porteur, comparé à € 0,75 l'année dernière. Ce montant tient compte d'un précompte mobilier libératoire de 25%. Le coupon nº 16 sera payable à partir du 7 mai 2013 auprès des institutions financières suivantes : KBC Bank S.A., Havenlaan 12 à 1080 Bruxelles et BNP Paribas Fortis SA, Montagne du Parc 3 à 1000 Bruxelles.

Afin de se conformer à la législation, vous voudrez bien donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au Commissaire.

Instruments financiers, risque de crédit, risque de liquidité et risque de trésorerie

Veuillez vous référer au Rapport Annuel 2012 du Groupe UCB, Rapport Financier, Notes aux Etats Financiers Consolidés, Point 3 "Gestion des Risques Financiers".

Activités dans les domaines de la recherche et du développement

Les activités de la société sont centrées sur la gestion globale des filiales du Groupe.

Succursales d'UCB SA

La Société n'a pas de succursale.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Ce rapport est inclus dans le Rapport Annuel 2012 du Groupe UCB ci-joint.

Roch Doliveux Président du Comité Exécutif et Administrateur

Mayr Gerhard Président du Conseil d'Administration