UCB — AGM Information 2013

Mar 26, 2013

Procuration pour l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2013 à 11 heures

IMPORTANT: afin d'être valide, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 19 avril 2013 à 15h00 de la manière décrite dans la convocation. TOUTE PROCURATION ENVOYEE EN RETARD OU NON CONFORME AUX FORMALITES REQUISES SERA REJETEE.

Le soussigné [nom et prénom / société]

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demeurant à / siège social à

……………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………….

propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA, déclare donner procuration à:

• 1. Mr/Mme ………………..………………, demeurant à……………………………..………………………………………….; ou
• 1. Mme Rita De Brabandere, IML Belgium Provincielaan 54 2870 Breendonck; ou
• 1. Mme Svetlana Stevanovic, IML Belgium Provincielaan 54 2870 Breendonck; agissant individuellement

Les détenteurs de procuration n° 2 et 3 sont détenteurs indépendants, proposés pour votre facilité. Dans le cas où vous préférez être représenté par le mandataire de votre choix, biffez les n° 2 et 3, et indiquez le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n° 1. (Veuillez noter que dans le cas où vous désignez un membre du Conseil ou du Comité Exécutif, un employé ou une personne liée à UCB SA, sur base de la loi, cette personne sera considérée comme ayant un conflit d'intérêts).

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale, qui se tiendra le jeudi 25 avril 2013 à 11 heures au siège social d'UCB SA, ou à toute autre Assemblée Générale ayant le même ordre du jour, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour ci-après détaillé.

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, contre, s'abstient) en dessous de chaque résolution proposée.

En l'absence d'instructions de vote, le mandataire votera en faveur des résolutions mises à l'ordre du jour. (Veuillez noter que, sur base de la loi, ceci n'est pas possible si vous désignez un membre du Conseil ou du Comité Exécutif, un employé ou une personne liée à UCB SA - dans ce cas, la personne ne peut voter que lorsque vous donnez des instructions spécifiques par point à l'ordre du jour).

Cette procuration restera valable au cas où de nouveaux éléments ou des propositions de résolution sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code Belge des Sociétés. En cas d'absence d'instructions de vote sur les nouveaux points à l'ordre du jour ou les propositions de résolution, le mandataire votera en faveur des résolutions proposées par le Conseil d'Administration d'UCB SA.

Partie ordinaire

• A.1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
• A.2. Rapport du commissaire
• A.3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB au 31 décembre 2012

A.4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA au 31 décembre 2012 et affectation des résultats

Proposition de décision: L'Assemblée approuve les comptes annuels d'UCB SA au 31 décembre 2012 et l'affectation des profits y reprise.

POUR	CONTRE	S'ABSTIENT
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A.5. Approbation du rapport de rémunération

Proposition de décision: L'Assemblée approuve le rapport de rémunération.

POUR	CONTRE	S'ABSTIENT
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A.6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision: L'Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

POUR	CONTRE			S'ABSTIENT
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A.7. Décharge au commissaire

Proposition de décision: L'Assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

POUR		CONTRE		S'ABSTIENT

A.8. Nominations statutaires

Propositions de décision:

8.1. L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Roch Doliveux(*) pour la période statutaire de quatre ans.

POUR	CONTRE		S'ABSTIENT

8.2. L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur d'Albrecht De Graeve(*) pour la période statutaire de quatre ans.

POUR	CONTRE		S'ABSTIENT
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8.3. L'assemblée reconnaît la qualité d'administrateur indépendant d'Albrecht De Graeve, suivant les critères d'indépendance fixés par la loi et par le Conseil d'Administration. Albrecht De Graeve répond aux exigences énoncées dans l'article 526ter du Code belge des Sociétés pour les administrateurs indépendants.

POUR		CONTRE			S'ABSTIENT
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8.4. L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Peter Fellner(*) pour la période statutaire de quatre ans.

(*) Curriculum vitae disponibles surhttp://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2013

A.9. Rémunération et jetons de présence des membres du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil (Comité d'Audit et Comité de Gouvernance, de Nominations et de Rémunérations) Il est proposé d'augmenter la rémunération des administrateurs, inchangée depuis 2008.

Proposition de décision:

L'Assemblée fixe la rémunération annuelle du Président du Conseil à € 210.000, du Vice-président à € 105.000 et des administrateurs à € 70.000. La rémunération annuelle du Président inclut ses jetons de présence. Les jetons de présence du Vice-président et des membres du Conseil demeurent inchangés à respectivement € 1.500 et € 1.000 par réunion.

L'Assemblée fixe la rémunération annuelle additionnelle du Président et des membres des Comités du Conseil comme suit: € 30.000 pour le Président et € 20.000 pour les membres du Comité d'Audit, € 20.000 pour le Président et € 15.000 pour les membres du Comité de Gouvernance, de Nominations et de Rémunérations (GNCC) et € 30.000 pour le Président et € 20.000 pour les membres du Comité Scientifique.

	POUR	CONTRE	S'ABSTIENT
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Partie spéciale

A.10. Programme d'attribution gratuite d'actions:

Cette autorisation demandée à l'Assemblée n'est pas requise par la loi, mais est recommandée dans un souci de transparence et en application de la Charte de Gouvernance d'UCB.

Proposition de décision:

L'Assemblée approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 315.000 actions à titre gratuit:

• dont 105.000 maximum aux Senior Executives, soit quelque 58 personnes, selon des critères d'attribution liés au niveau de responsabilité des intéressés. Ces attributions gratuites seront faites à la condition que les intéressés demeurent en fonction dans le Groupe UCB pendant une durée d'au moins trois ans après la date d'offre;
• dont 210.000 maximum aux Senior Executives qui sont éligibles pour le Performance Share Plan pour lequel le paiement s'effectue après une période d'acquisition ("vesting") de trois ans et dont le montant du paiement peut varier de 0% à 150% du montant offert dans la mesure où les conditions de performance établies au moment de l'offre sont atteintes.

POUR	CONTRE	S'ABSTIENT
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A.11. Plan d'Achat d'Actions pour Employés U.S.:

Fin 2007, UCB a mis en place un Plan d'Achat d'Actions pour Employés aux Etats-Unis (le "Plan"). Dans le cadre de ce Plan, les employés d'UCB aux Etats-Unis sont en mesure d'acheter des actions UCB avec une décote de 15%. Pour que ce Plan puisse être considéré comme un plan 423 (et que les participants puissent bénéficier de la fiscalité favorable qui y est liée), un certain nombre de conditions doivent être remplies. Une de ces conditions est que l'Assemblée approuve le nombre d'actions UCB que les salariés américains sont en mesure d'acheter dans le Plan. L'Assemblée Générale des Actionnaires de 2008 a convenu de réserver 500.000 actions à la vente dans le cadre du Plan. A fin 2012, 382.055 actions ont été acquises par les employés américains d'UCB dans le cadre du plan 423. Sur la base du nombre d'actions acquises par les employés américains jusqu'à fin 2012, le nombre de 500.000 actions pourrait être dépassé avant l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2014.

Proposition de décision:

Il est proposé d'augmenter le nombre d'actions, réservées dans le cadre du Plan, de 500.000 à 1.000.000, afin de permettre aux employés américains de continuer à acheter des actions UCB avec une décote dans le cadre d'un régime fiscal favorable.

A.12 Clause de changement de contrôle – Programme EMTN:

UCB SA et UCB Lux S.A. ont établi un Euro Medium Term Note Program le 6 mars 2013 pour un montant de € 3.000.000.000 (le "Programme EMTN"). Les termes du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle (condition 6 (e) (i)) aux termes de laquelle, pour chacune des Notes émises sur la base du Programme EMTN, dans l'hypothèse où une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces Notes peut dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA en tant qu'émetteur ou UCB SA en tant que garant des titres émis par UCB Lux S.A., suite à un changement de contrôle d'UCB SA, le rachat des titres en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN).

Par ailleurs, la stratégie de refinancement d'UCB SA comprenait différentes opérations de financement en 2013, y compris, entre autres, l'émission de € 250.000.000 obligations retail ayant une maturité de 7 ans sur la base du Programme EMTN (les "Obligations"). Les Obligations auront été émises le 27 mars 2013 et leurs conditions définitives comprennent une option de remboursement en cas de changement de contrôle.

Les conditions définitives des Obligations prévoient également que si la clause d'option de remboursement en cas de changement de contrôle prévue par les conditions définitives n'est pas approuvée par l'Assemblée des Actionnaires d'UCB SA et déposée auprès du greffe du Tribunal du Commerce de Bruxelles au 30 juin 2013, le taux d'intérêts sera augmenté d'une marge de 0,5 pour cent.

Proposition de décision: Conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée approuve:

• (i) la condition 6 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), pour toutes les séries de Notes pour lesquelles cette condition est applicable, émises sur la base du Programme endéans les 12 mois suivant l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2013, sur base de laquelle les détenteurs de Notes peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d' UCB SA en tant qu'émetteur ou d'UCB SA en tant que garant des titres émis par UCB Lux S.A., de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA;
• (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des Notes émises sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle; et
• (iii)la condition 6 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), en ce qui concerne les Notes à un taux de 3,75 % émises pour un montant de € 250.000.000 venant à échéance en 2020, émises sur la base du Programme EMTN par la société le ou aux environs du 27 mars 2013.

POUR		CONTRE			S'ABSTIENT
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A.13 Clause de changement de contrôle- autre:

En plus des obligations pouvant être émises sur la base du Programme EMTN, UCB SA envisage l'émission d'obligations et/ou d'obligations convertibles (collectivement, les "Titres de dette") sur une base "stand-alone". Le produit de ces Titres de dette serait utilisé pour les besoins généraux de la société, y compris le refinancement ou l'extension de l'échéance d'obligations et/ou d'obligations convertibles existantes. Les Titres de dette peuvent comprendre des tranches en € et/ou en toute autre devise, et avoir des échéances ne pouvant excéder 10 ans. Les taux d'intérêts seront basés sur les conditions du marché en vigueur. La pratique de marché est d'inclure (i) des dispositions permettant aux porteurs d'obligations et/ou obligations convertibles le droit au remboursement anticipé dans l'hypothèse d'un changement de contrôle de la société et (ii) dans le cas d'obligations convertibles, des dispositions conférant aux porteurs le droit de convertir les obligations à un prix de conversion ajusté à la baisse conformément aux standards du marché en ce qui concerne l'ajustement du prix en cas de changement de contrôle, dans l'hypothèse d'un changement de contrôle de la société. L'Article 556 du Code des Sociétés prévoit que les clauses de changement de contrôle doivent être approuvées par les actionnaires pour être effectives.

Proposition de décision:

Conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée approuve la disposition conférant aux porteurs d'obligations et/ou d'obligations convertibles que la société a émises ou peut émettre sur une base "stand-alone", du 1er avril 2013 jusqu'au 31 juillet 2013, en une ou plusieurs offres et tranches, en € ou en toute autre devise, avec une maturité n'excédant pas 10 ans, (i) le droit d'obtenir le rachat, ou le droit de demander le rachat de ces obligations et/ou obligations convertibles à un prix n'excédant pas 100% du montant en principal majoré des intérêts courus mais non payés et, (ii) dans le cas d' obligations convertibles, le droit de convertir les obligations à un prix de conversion ajusté à la baisse conformément aux standards du marché en ce qui concerne l'ajustement de prix en cas de changement de contrôle, dans chaque cas dans l'hypothèse d'un changement de contrôle ou d'une offre publique d'acquisition d'UCB SA, tel qu'il serait prévu dans les termes et conditions relatifs à ces obligations et/ou obligations convertibles.

POUR CONTRE S'ABSTIENT
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A.14 Clause de changement de contrôle- Prêt BEI:

UCB SA a conclu ou envisage de conclure un contrat de financement (le "Contrat de Financement") avec la Banque Européenne d'Investissement ("BEI") et UCB Lux S.A. pour un prêt d'un montant total maximum en principal de € 100.000.000, pour financer partiellement un programme d'investissement pour la recherche et le développement dans le secteur thérapeutique du système nerveux central. Le Contrat de Financement contient ou contiendra une clause de changement de contrôle en vertu de laquelle le prêt, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants courus et encours à ce titre, pourraient, dans certaines circonstances, devenir immédiatement exigibles - à la discrétion de la Banque Européenne d'Investissement - à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA (ceci étant plus amplement décrit dans le Contrat de Financement).

Proposition de décision:

Conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle du Contrat de Financement en vertu de laquelle le prêt, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants courus et dus à ce titre, pourraient, dans certaines circonstances, devenir immédiatement exigibles- à la discrétion de la Banque Européenne d'Investissement- à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, pour autant qu'UCB SA conclue le Contrat de Financement.

POUR	CONTRE	S'ABSTIENT
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Partie Extraordinaire

E.1. Rapport spécial du Conseil d'Administration relatif à l'utilisation et aux fins du capital autorisé, établi en application de l'article 604 du Code des Sociétés

E.2. Modification de l'article 6 des statuts par l'ajout d'un second alinéa à cet article. L'unique alinéa existant deviendra le premier alinéa de l'article 6

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social. Par conséquent, l'Assemblée Générale décide d'ajouter le texte suivant comme second alinéa à l'article 6:

Second alinéa

« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence d'un montant maximal de cinq cents millions d'euros (€ 500.000.000), notamment en émettant des droits de souscription ou des obligations convertibles.

Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes:

• 1. Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé.
• 2. Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
• 3. Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois s'y limiter) des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission, dans les limites permises par la loi.

Le recours à l'autorisation conférée par le présent alinéa peut uniquement s'effectuer par majorité spéciale au sein du Conseil d'Administration, à savoir d'une part, une majorité des administrateurs indépendants et d'autre part, une majorité des administrateurs représentant l'actionnaire de référence. Aux fins du présent article, l'actionnaire de référence désigne la personne (ou les personnes) représentant une société qui a procédé à une notification conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

L'autorisation du présent alinéa est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de cinq ans à dater de sa publication. »

POUR	CONTRE	S'ABSTIENT
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E.3. Modification supplémentaire de l'article 6 des statuts par l'ajout d'un troisième alinéa à cet article

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en cas d'offre publique d'acquisition sur des titres de la société. Par conséquent, l'Assemblée Générale décide d'ajouter le texte suivant comme troisième alinéa à l'article 6 des statuts:

Troisième alinéa

« Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à augmenter, en cas d'offre publique d'acquisition sur des titres de la société, en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence d'un montant maximal de cinq cents millions d'euros (€ 500.000.000), notamment en émettant des droits de souscription ou des obligations convertibles, selon les modalités et dans les conditions énoncées à l'article 607 du Code des Sociétés, et selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions que prévues dans le second alinéa ci-dessus.

L'autorisation du présent alinéa est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois ans à dater de sa publication.

Le montant total de l'augmentation du capital social décidé en application du présent alinéa et du second alinéa cidessus ne peut être supérieur au montant de cinq cents millions d'euros (€ 500.000.000).

Le Conseil d'Administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent alinéa et du second alinéa ci-dessus. »

POUR	CONTRE			S'ABSTIENT
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E.4. Modification de l'article 11 a) des statuts dont le texte doit être remplacé par le texte ci-dessous et complété par une nouvelle disposition transitoire

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 11 a) des statuts par le texte suivant:

« Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire et dans les limites des dispositions légales.

Disposition transitoire : Jusqu'au 1er janvier 2014, les actions entièrement libérées sont nominatives, dématérialisées ou au porteur, au choix de l'actionnaire et dans les limites des dispositions légales. Les titres au porteur de la société, déjà émis et inscrits en compte-titres au premier janvier deux mille huit, existent sous forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres titres au porteur seront, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du premier janvier deux mille huit, également automatiquement convertis en titres dématérialisés. »

POUR		CONTRE			S'ABSTIENT
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E.5. Remplacement de l'article 12, du troisième alinéa jusqu'à la fin, par une nouvelle formulation

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 12 des statuts, du troisième alinéa jusqu'à la fin, par le texte suivant, afin de renouveler l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration concernant l'acquisition et l'aliénation des actions propres:

« Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apport ou de tout autre type d'acquisition, directement ou indirectement, le nombre maximum d'actions propres autorisé par la loi à une contrevaleur par action au maximum égale au cours le plus élevé de l'action de la société sur la bourse d'Euronext Brussels le jour de l'acquisition et au minimum égale à un euro (€ 1). La présente autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la date de l'Assemblée Générale qui l'a approuvée.

Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apport ou de tout autre type d'acquisition, directement ou indirectement, des actions propres conformément au Code des Sociétés dès lors que cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. La présente autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de sa publication.

Le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner, en bourse ou hors bourse, sous forme de vente, d'échange, d'apport ou de tout autre type d'aliénation, directement ou indirectement, des actions propres conformément à l'article 622, § 2, premier alinéa du Code des Sociétés. Ce mandat est conféré pour une durée illimitée. Afin de lever toute ambiguïté: la présente autorisation inclut l'aliénation nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner, en bourse ou à la suite d'une offre en vente, directement ou indirectement, des actions propres conformément à l'article 622, § 2, 2e partie, second alinéa du Code des Sociétés dès lors que cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. La présente autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de sa publication.

Les autorisations conférées au Conseil d'Administration en vertu du présent article s'appliquent à toutes les acquisitions ou aliénations des actions de la société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la société au sens de l'article 627 du Code des Sociétés. »

POUR	CONTRE	S'ABSTIENT
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E.6. Décision devant uniquement être mise au vote en cas de rejet de la proposition E.5

Modification des limitations en ce qui concerne l'acquisition d'actions propres adoptées au cours de l'Assemblée Générale du 6 novembre 2009. Cette décision permettra à UCB SA de monétiser les options sur des actions UCB SA qu'elle détient actuellement à de meilleurs prix, par rapport à ce que permettrait le cadre de l'autorisation actuelle de l'Assemblée Générale de 2009.

Proposition de décision:

Vu que la proposition E.5 ci-dessus n'a pas été acceptée, l'Assemblée Générale décide de modifier les limitations en ce qui concerne l'acquisition d'actions propres stipulées au cours de l'Assemblée Générale du 6 novembre 2009, puisque cette modification permettra à UCB SA de monétiser les options sur des actions UCB SA qu'elle détient actuellement à de meilleurs prix par rapport à ce que permettrait le cadre de l'autorisation actuelle de l'Assemblée Générale de 2009.

Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de renouveler l'autorisation conférée en 2009 et d'autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre type d'acquisition, directement ou indirectement, le nombre maximum d'actions propres autorisé par la loi à une contrevaleur par action au maximum égale au cours le plus élevé de l'action de la société sur la bourse d'Euronext Brussels le jour de l'acquisition et au minimum égale à un euro (€ 1). La présente autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la date de l'Assemblée Générale qui l'a approuvée.

POUR			CONTRE			S'ABSTIENT
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E.7. Ajout d'un alinéa à l'article 14 des statuts

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide d'ajouter le texte suivant comme alinéa dernier de l'article 14 des statuts:

« Le registre des actions ou le(s) registre(s) des obligations de la société peut (peuvent) être tenu(s) sur papier ou par n'importe quel moyen électronique ou dématérialisé dans les limites des dispositions légales.»

POUR CONTRE S'ABSTIENT
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E.8. Modification du second alinéa de l'article 19 des statuts

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide de remplacer le second alinéa de l'article 19 des statuts par le texte suivant: « Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président, soit par deux administrateurs, soit par le 'Secretary General', soit encore par le 'General Counsel'. »

POUR		CONTRE			S'ABSTIENT
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E.9. Modification du second tiret de l'article 20 des statuts par laquelle les compétences du Comité de Rémunération et de Nomination sont étendues à la gouvernance

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide de remplacer le second tiret de l'article 20 des statuts par le texte suivant afin de refléter l'extension des compétences dudit comité:

« - Un Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération tel que prévu à l'article 526quater du Code des Sociétés avec notamment les missions prévues à cet effet. »

POUR CONTRE	S'ABSTIENT
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E.10. Modification du second alinéa de l'article 36 des statuts, en vue de l'aligner avec le texte actuel du Code des Sociétés

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide de remplacer le second alinéa de l'article 36 des statuts par le texte suivant afin de l'aligner avec le texte actuel du Code des Sociétés:

« Le Conseil d'Administration peut déterminer la forme des procurations; celles-ci doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée. »

POUR	CONTRE	S'ABSTIENT
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E.11. Modification de l'article 37 des statuts

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 37 actuel des statuts par le texte suivant:

« L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration, à son défaut par un Viceprésident et, en cas d'empêchement de l'un et de l'autre, par un autre administrateur. Le Président désigne un secrétaire, qui peut (mais ne doit pas nécessairement) être un actionnaire, et choisit deux scrutateurs, qui peuvent (mais ne doivent pas nécessairement) être des actionnaires ; ceux-ci, ensemble avec les administrateurs présents, constituent le bureau. »

POUR	CONTRE	S'ABSTIENT
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E.12. Ajout d'un texte au second alinéa de l'article 38 des statuts

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide d'ajouter le texte suivant au second alinéa de l'article 38 des statuts entre « son pouvoir votal tombera en deçà d'un des seuils visés ci-avant. » et « Ces déclarations se feront dans les cas et selon... »:

« Les mêmes obligations en matière de déclaration s'appliqueront aux titres et contrats d'option, contrats à terme, contrats d'échange, accords de taux futurs et tous autres contrats dérivés pour autant qu'ils donnent à leur détenteur le droit d'acquérir, de sa propre initiative uniquement, en vertu d'un accord formel (c'est-à-dire un accord contraignant en vertu de la législation applicable), des titres déjà émis conférant le droit de vote. Pour que les obligations en matière de déclaration trouvent à s'appliquer, le détenteur doit bénéficier, à terme ou non, soit du droit inconditionnel d'acquérir les titres sous-jacents conférant le droit de vote, soit du pouvoir discrétionnaire d'acquérir ou non de tels titres conférant le droit de vote. Si le droit du détenteur d'acquérir les titres sous-jacents conférant le droit de vote dépend uniquement d'un événement qu'il a le pouvoir de faire survenir ou d'empêcher, ce droit est considéré comme inconditionnel. »

	POUR			CONTRE			S'ABSTIENT
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Fait à:

Le:

_________________________________ Nom*:

Titre:

*Veuillez noter que dans le cas où une entreprise est représentée, le signataire de la procuration doit fournir les pièces qui justifient qu'il/elle est autorisé(e) à représenter la société.