UCB — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

Société anonyme Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles RPM 0403.053.608 ("UCB SA")

IMPORTANT: afin d'être valide, la procuration doit être dûment complété, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 20 avril à 15h00 de la manière décrite dans la convocation

Le soussigné [nom et prénom / société]

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demeurant à / siege social à

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propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA, déclare donner procuration à:

• 1. Mr/Mme ………………..………………, demeurant à……………………………..………………………………………….; ou
• 1. Mme Rita De Brabandere, IML Belgium Provincielaan 54 2870 Breendonck; ou
• 1. Mme Svetlana Stevanovic, IML Belgium Provincielaan 54 2870 Breendonck; agissant individuellement

(les détenteurs de procuration n° 2 et 3 sont détenteurs indépendants, proposés pour votre facilité. Dans le cas où vous préférez être représenté par le mandataire de votre choix, biffez les n° 2 et 3, et indiquez le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n° 1).

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire, qui se tiendra le jeudi 26 avril 2012 à 11 heures au siège social d'UCB SA, ou à toute autre Assemblée Générale ayant le même ordre du jour, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour ci-après détaillé.

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, s'abstient, contre) en dessous de chaque résolution proposée.

En l'absence d'instructions de vote, le mandataire votera en faveur des résolutions mises à l'ordre du jour.

Cette procuration restera valable au cas où de nouveaux éléments ou des propositions de résolution sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code Belge des Sociétés. En cas d'absence d'instructions de vote sur les nouveaux points à l'ordre du jour ou les propositions de résolution, le mandataire votera en faveur des résolutions proposées par le Conseil d'Administration d'UCB SA.

Partie ordinaire

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
• 1. Rapport du Commissaire
• 1. Communication des comptes consolidés du Groupe UCB
• 1. Approbation des comptes annuels d'UCB SA et affectation des résultats Proposition de décision: l'Assemblée approuve les comptes annuels d'UCB SA au 31 décembre 2011 et l'affectation des profits y reprise.
• 1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de décision: l'Assemblée approuve le rapport de rémunération d'UCB SA.
• 1. Décharge aux administrateurs Proposition de décision: l'Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice arrêté au 31 décembre 2011.
• 1. Décharge au commissaire Proposition de décision: l'Assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice arrêté au 31 décembre 2011.

8. Nominations statutaires

• Propositions de décisions:
• 8.1. L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Tom McKillop(*) pour la période statutaire de quatre ans.
• 8.2. L'Assemblée reconnaît la qualité d'administrateur indépendant de Tom McKillop, suivant les critères d'indépendance fixés par la loi et par le Conseil d'Administration. Tom McKillop a confirmé qu'il répond aux exigences énoncées dans l'article 526ter du Code Belge des Sociétés pour les administrateurs indépendants.
• 8.3. L'Assemblée nomme Charles-Antoine Janssen(*) pour la période statutaire de quatre ans, en qualité d'administrateur.
• 8.4. L'Assemblée nomme Harriet Edelman(*) pour la période statutaire de quatre ans, en qualité d'administrateur.
• 8.5. L'Assemblée reconnaît la qualité d'administrateur indépendant de Harriet Edelman, suivant les critères d'indépendance fixés par la loi et par le Conseil d'Administration. Harriet Edelman a confirmé qu'elle répond aux exigences énoncées dans l'article 526ter du Code Belge des Sociétés pour les administrateurs indépendants.
• 8.6. Sur proposition du Comité d'Audit et présentation des Conseils d'Entreprise, l'Assemblée renouvelle le mandat de PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl en qualité de commissaire pour la période statutaire. L'Assemblée fixe les émoluments du commissaire à 405.000 EUR par an, pour une période de trois ans. PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl sera représenté par Jean Fossion en tant que représentant permanent. (*) Curriculum vitae disponibles sur http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012

Partie spéciale

1. Programme d'attribution gratuite d'actions:

Cette autorisation demandée à l'Assemblée n'est pas requise par la loi, mais est recommandée dans un souci de transparence et en application de la Charte de Gouvernance d'UCB.

Proposition de décision:

L'Assemblée approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre de 302.390 à 376.790 maximum d'actions à titre gratuit:

• dont 153.590 maximum aux Senior Executives, soit quelque 40 personnes, selon des critères d'attribution liés au niveau de responsabilité des intéressés. Ces attributions gratuites seront faites à la condition que les intéressés demeurent en fonction dans le Groupe UCB pendant une durée d'au moins trois ans après la date d'offre;
• dont 148.800 maximum aux Senior Executives qui sont éligibles pour le Performance Share Plan pour lequel le paiement s'effectue après une période d'acquisition ("vesting") de trois ans et dont le montant du paiement peut varier de 0% et 150% du montant offert en fonction de la mesure dans laquelle les conditions de performance établies au moment de l'offre sont atteintes.
• 1. Clause sur le changement de contrôle Facilité de crédit syndiquée:

UCB S.A. a conclu un accord sur un amendement en date du 7 octobre 2011, à la suite duquel la facilité de crédit "revolving" multidevises de € 1.000.000.000 contractée à l'origine le 14 décembre 2009 (amendée le 30 novembre 2010), et conclue, entre autres, entre UCB SA et Fortis Banque SA en tant qu'agent, a été amendée (comme amendée la "facilité de crédit").

Les caractéristiques de la facilité de crédit comprennent une clause de changement de contrôle par laquelle chacun et tous les prêteurs peuvent, sous certaines conditions, annuler leurs engagements et demander un remboursement de leur participation dans les prêts accordés, ainsi que les intérêts courus et tout autre montant dû sous cette facilité, suite à un changement de contrôle d'UCB SA (comme décrit plus en détail dans la facilité de crédit). Proposition de décision:

En accord avec l'article 556 du Code Belge des Sociétés, l'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle telle que donnée dans la facilité de crédit par laquelle chacun et tous les prêteurs peuvent, sous certaines conditions, annuler leurs engagements et demander un remboursement de leur participation dans les prêts accordés, ainsi que les intérêts courus et tout autre montant dû sous cette facilité, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.

1. Clause de changement de contrôle – Financement de la BEI:

UCB SA envisage de contracter un financement (le "contrat de financement") entre la Banque Européenne d'Investissement ("BEI"), UCB SA et UCB Lux SA pour un prêt d'un montant total de € 250.000.000, afin de financer partiellement un programme d'investissement pour la recherche et le développement dans le domaine thérapeutique du système nerveux. Le contrat de financement contiendra une clause de changement de contrôle par laquelle le prêt, ainsi que les intérêts courus et tout autre montant dû sous ce contrat, pourraient, sous certaines conditions, être immédiatement exigibles et à rembourser, au choix de la BEI, suite à un changement de contrôle d'UCB SA (comme décrit plus en détail dans le contrat de financement).

Proposition de décision:

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En accord avec l'article 556 du Code Belge des Sociétés, l'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle dans le projet de contrat de financement selon laquelle le prêt, ainsi que les intérêts courus et tout autre montant dû sous ce contrat, pourraient, sous certaines conditions, être immédiatement exigibles et à rembourser - à la discrétion de la BEI - à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, à condition qu'UCB SA entre effectivement dans le contrat de financement.

Fait à:

Le:

Nom*: Titre:

^*Veuillez noter que dans le cas où une entreprise est représentée, le signataire de la procuration doit fournir les pièces qui justifient qu'il/elle est autorisé à représenter la société.