UCB — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 26 AVRIL 2012

Mesdames. Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels d'UCB SA arrêtés au 31 décembre 2011.

UCB SA est la maison mère du Groupe UCB; une société de participations dont les activités sont centrées sur la gestion globale des filiales du Groupe.

Veuillez-vous référer au Rapport Annuel 2011 pour un aperçu des activités et des résultats de la Société et du Groupe.

Evénements significatifs survenus durant l'année 2011

groupe. Cette facilité de crédit sera utilisée hors Belgique.

Avec le soutien de ses banquiers, la facilité de crédit d'UCB a été modifiée au cours du dernier trimestre 2011.

Avec le soutien de ses banquiers, la facilité de crédit d'UCB a été modifiée au cours du dernier trimestre 2011. UCB est entré en négociation avec ses principaux banquiers afin d'obtenir une amélioration des conditions générales du marché pour ses prêts antérieurs à 2011. La modification a entraîné une extension de l'échéance de 2015 à 2016, une réduction de la marge et une suppression de tous les engagements financiers.

Le coût total de de cette modification s'élève à € 3.691.261 qui ont été ajoutés au solde non encore amorti des coûts des précédentes modifications à savoir € 14.632.574. Le solde de ces coûts sera amorti à concurrence de € 305.397 d'octobre 2011 à septembre 2016. En plus de la ligne de crédit existante de € 1.000.000.000, une autre facilité de crédit bilatérale de € 85.000.000 a été consentie et sera linéairement dégressive à partir de 2016 jusqu'en 2025. L'utilisation de la ligne de crédit est enregistrée en découvert bancaire au niveau du

En mars 2011 UCB a lancé une offre d'obligations perpétuelles subordonnées.

En ligne avec les étapes déjà entreprises en 2009 pour la restructuration de sa dette, UCB SA a lancé en mars 2011 une offre de € 300.000.000 d'obligations perpétuelles subordonnées à taux fixe puis variable.

L'objectif de cette initiative étant la même que celle entreprise en 2009: la diversification des sources de financement et l'extension des échéances de la dette pour les aligner au mieux avec les cash-flows attendus par la société. Les obligations ont été placées, dans le cadre d'une procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres, auprès d'investisseurs institutionnels en Europe.

Le montant du placement s'élève à € 300.000.000, les obligations subordonnées et perpétuelles ont été émises à 99,499 pour cent et offrent aux investisseurs un coupon de 7,75% par an pendant les cinq premières années.

Les obligations n'ont pas d'échéance fixée, mais UCB SA aura le droit de rembourser les obligations à partir du cinquième anniversaire de leur émission, en 2016 et ensuite chaque trimestre. La date de paiement des intérêts est fixée au 18 mars. Les obligations sont cotées à la bourse de Luxembourg.

UCB SA a réalisé une plus-value de € 1.071.962.795 sur la vente de sa participation dans UCB Holding Inc.

En vertu d'un accord signé le 15 novembre 2011 UCB SA a vendu 100% de sa participation dans le capital d'UCB Holding Inc. à UCB Finance NV. Le prix d'achat des actions payé par l'acheteur au vendeur en vertu de cet accord a été de € 1.139.600.000. Une plus-value de réalisation d'un montant de € 1.071.962.795 a été enregistrée dans les résultats exceptionnels.

UCB SA a augmenté sa participation dans UCB Finance NV.

Le 22 décembre 2011, le capital social autorisé d'UCB Finance NV a été augmenté de € 3.174.000.000 pour le porter de € 675.000.000 à € 3.849.000.000; le capital social émis a été augmenté de € 1.139.379.244 pour le porter de € 242.306.550 à € 1.381.685.794 par augmentation du pair comptable des actions de € 450 à € 2.566.

Acquisition d'actions propres et options sur actions propres.

Dans le cadre d'une couverture des futurs exercices des options sur actions détenues par le personnel d'UCB et la couverture de l'obligation convertible, UCB SA a acquis durant l'année 2011 des actions propres.

• Acquisition durant l'année 2011: 4.699.923 actions représentant 2,56% du capital soit un pair comptable de € 14.099.769, acquisition pour un total de € 147,484,330,97.
• Vente durant l'année 2011: 704.733 actions représentant 0,38% du capital soit un pair comptable de € 2.114.199, vente pour un total de € 22.114.633,58.

Au 31 décembre 2011, UCB SA détenait 3.995.190 actions propres représentant 2,18% du capital, soit un pair comptable de € 11.985.570. Le montant porté au bilan sous la rubrique "actions propres" représente € 125.369.696,42.

Dans le même contexte, UCB SA a également acquis durant l'année 2011, 2.200.000 options call pour un montant total de € 13.513.524.

Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

En date du 27 février 2012, UCB SA a vendu 1.227.893 actions en UCB SA détenues au 31 décembre 2011. Ces actions sont éligibles pour le payement du dividende lié à l'exercice 2011.

Résultats d'UCB SA et sa répartition proposée

Les activités d'UCB SA ont généré en 2011 un bénéfice net de € 1.201.808.123 après impôts comparé à € 219.220.326 en 2010. Ce résultat comprend des bénéfices exceptionnels pour € 972.590.290.

Bilan d'UCB SA au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2011, le bilan d'UCB SA présente un total actif et passif se chiffrant à € 9.130.307.609 comparé à € 7.980.207.150 à la fin de l'année 2010.

Compte tenu du bénéfice reporté de l'année précédente de € 148.347.893 le montant disponible à répartir s'élève à € 1.350.156.016. Le Conseil d'Administration vous propose la répartition suivante:

1. Attribution aux actionnaires d'un dividende brut de	\$180.597.755
2. Transfert à la réserve légale
3. Transfert aux réserves disponibles	£ 1.025.000.000
4. Report à nouveau	$\epsilon$ 144.558.261
	€ 1.350.156.016

Etant donné que les activités de la Société se limitent à la détention de participations, la Société n'est pas exposée au risque de crédit. Afin de faire face à ses besoins de trésorerie, UCB SA dispose au 31 décembre 2011 de facilités de crédits long terme non utilisés de l'ordre de € 1.000 millions.

Conformément aux prescriptions légales, le bilan qui est soumis à votre approbation a été établi dans l'hypothèse de cette répartition. Si vous approuvez la proposition ci-dessus, le dividende net serait de € 0,75 par action, contre remise du coupon nº 14 pour les titres au porteur, à comparer à € 0,735 l'année dernière. Ce montant tient compte d'un précompte mobilier libératoire de 25%. Le coupon nº 14 sera payable à partir du 3 mai 2012 auprès des institutions financières suivantes: KBC Bank S.A., Havenlaan, 12 à 1080 Bruxelles, et BNP Paribas Fortis SA, Montagne du Parc, 3 à 1000 Bruxelles.

Pour se conformer à la loi, vous voudrez bien donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au Commissaire.

Instruments financiers, risque de crédit, risque de liquidité et risque de trésorerie

Voir le Rapport Annuel 2011 du Groupe UCB, Rapport Financier, Notes aux états financiers consolidés, Point 3 "Gestion des Risques Financiers".

Activités dans le domaine de la recherche et le développement

Les activités de la Société sont centrées sur la gestion globale des filiales du Groupe.

Succursales d'UCB S.A.

La Société n'a pas de succursales.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Ce rapport est inclus dans le Rapport Annuel 2011 du Groupe UCB ci-joint.

Roch Doliveux CEO et Administrateur

Karel Boone Président du Conseil d'Administration