UCB — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

Naamloze vennootschap Recherchedreef 60, 1070 Brussel RPR 0403.053.608 ("UCB NV")

BELANGRIJK: Om geldig te zijn moet deze volmacht volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend UCB NV bereiken niet later dan 20 april 15:00 uur op de wijze als beschreven in de oproeping

Ondergetekende [naam en voornaam/naam van de vennootschap]

……………………………………………………………………………………………………………………….

Wonende te / met hoofdzetel te

……………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………….

Eigena(a)r(es) van ................................... [aantal vertegenwoordigde aandelen] aandelen in UCB NV, stelt hierbij aan als volmachthouder:

• 1. Mev./Dhr.……………………..……………, wonende te……………………….……………………………………………….; of
• 1. Mev. Rita De Brabandere, IML Belgium Provincielaan 54 2870 Breendonck; or
• 1. Mev. Svetlana Stevanovic, IML Belgium Provincielaan 54 2870 Breendonck; individueel handelend

(volmachthouders n°s 2 and 3 zijn onafhankelijke volmachthouders, voorgesteld voor uw gemak. Indien U uw eigen volmachthouder wenst aan te stellen, gelieve dan n° 2 en 3 te schrappen en de naam en het adres van uw volmachthouder sub n° 1 in te vullen).

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarvergadering van UCB NV, die gehouden wordt op donderdag 26 april 2012, om 11:00 Belgische tijd op de hoofdzetel van de vennootschap (of op elke vergadering die dezelfde agenda heeft) en in zijn/haar naam te stemmen of zich te onthouden op alle punten in onderstaande agenda.

Gelieve uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk hieronder bij elk individueel voorstel tot besluit te vermelden.

Bij afwezigheid van steminstructies, zal de volmachthouder stemmen voor de voorstellen van besluit zoals vermeld in de agenda.

Deze volmacht blijft geldig ingeval nieuwe punten of voorstellen van besluit op de agenda worden gezet ingevolge artikel 533ter van de Belgische vennootschapswet. De volmachthouder zal, bij afwezigheid van steminstructies over de nieuwe agendapunten of voorstellen van besluit, voor de voorstellen van besluit zoals voorgesteld door de raad van bestuur van UCB NV stemmen.

Algemeen gedeelte

• 1. Verslag van de raad van bestuur
• 1. Verslag van de bedrijfsrevisor
• 1. Voorstelling van de geconsolideerde resultaten van de UCB groep
• 1. Goedkeuring van de jaarresultaten van UCB NV en toewijzing van de winst of het verlies Voorstel van besluit: de Vergadering keurt de jaarresultaten van UCB NV per 31 december 2011 en de daarin voorgestelde goedkeuring van de winst goed.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorstel van besluit: de Vergadering keurt het remuneratieverslag goed.
• 1. Kwijting aan de bestuurders Voorstel van besluit: de Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat voor het financieel jaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Kwijting aan de bedrijfsrevisor Voorstel van besluit: verleent kwijting aan de bedrijfsrevisor voor de uitoefening van zijn mandaat voor het financieel jaar afgesloten op 31 december 2011.

• Benoemingen ingevolge de statuten Voorstel van besluiten:

• 8.1. De Vergadering herbenoemt Tom McKillop(*) als bestuurder voor een periode van vier jaar, zoals voorzien in de statuten.

• 8.2. De Vergadering erkent de positie van Tom McKillop als onafhankelijk bestuurder onder de onafhankelijkheidscriteria voorzien door de wet en door de raad van bestuur. Tom McKillop heeft bevestigd dat hij voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 526ter van de Belgische vennootschapswet.
• 8.3. De vergadering benoemt Charles-Antoine Janssen(*) als bestuurder voor een periode van vier jaar, zoals voorzien in de statuten.
• 8.4. De vergadering benoemt Harriet Edelman(*) als bestuurder voor een periode van vier jaar, zoals voorzien in de statuten.
• 8.5. De Vergadering erkent de positie van Harriet Edelman als onafhankelijk bestuurder onder de onafhankelijkheidscriteria voorzien door de wet en door de raad van bestuur. Harriet Edelman heeft bevestigd dat zij voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 526ter van de Belgische vennootschapswet.
• 8.6. Op voorstel van het audit comité en op voordracht van de Ondernemingsraad, herbenoemt de Vergadering PwC Bedrijfsrevisoren bcvba als bedrijfsrevisor voor de statutaire periode. De Vergadering stelt het jaarlijkse honorarium van de bedrijfsrevisor vast op 405.000 EUR, en dit voor een periode van drie jaar. PwC Bedrijfsrevisoren bcvba zal vertegenwoordigd worden door Jean Fossion als permanent vertegenwoordiger.

\*http://www.ucb.com/investors/calendar/shareholders-meeting-2012

Bijzonder gedeelte

1. Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen:

Deze aan de Vergadering gevraagde toelating wordt niet door de wet vereist maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, in toepassing met de Verklaring van Deugdelijk Bestuur van UCB. Voorstel van besluit:

De Vergadering keurt de beslissing van de raad van bestuur goed om een aantal van 302.390 tot maximum 376.790 aandelen kosteloos uit te keren;

• − waarvan maximum 153.590 aan de Senior Executives, zijnde ongeveer 40 personen, volgens toewijzingscriteria die verbonden zijn aan het verantwoordelijkheidsniveau van de belanghebbenden. Deze kosteloze toewijzingen gebeuren op voorwaarde dat de belanghebbenden gedurende minstens 3 jaar na de aanbiedingsdatum in functie blijven bij de Groep UCB;
• − waarvan maximum 148.800 aan de Senior Executives die in aanmerking komen voor het Performance Share Plan met uitbetaling op het einde van een vesting periode van 3 jaar en waarvan het uitbetaalde aantal kan variëren tussen 0% en 150% afhankelijk van de mate waarin de, op het ogenblik van het aanbod vastgestelde doelen, gebonden aan de (financiële) resultaten van de vennootschap, bereikt werden.
• 1. Wijziging van controle Gesyndiceerde kredietfaciliteit:

UCB NV ging een gewijzigd contract aan op 7 oktober 2011, ingevolge hetwelke de EUR 1.000.000.000 kredietfaciliteit in meerdere valuta, oorspronkelijk gedateerd 14 december 2009 (zoals gewijzigd op 30 november 2010) aangegaan onder meer tussen UCB NV en Fortis Bank NV als agent wijzigde (dit gewijzigde document wordt de "Kredietfaciliteit" genoemd ).

De bepalingen van de Kredietfaciliteit bevatten een wijziging van controle- clausule ingevolge dewelke één of meerdere leninggevers, onder bepaalde omstandigheden hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling van (hun participatie in) de lening vragen tezamen met alle opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen daaronder, als gevolg van een wijziging van controle van UCB NV (zoals in meer detail beschreven in de Kredietfaciliteit). Voorstel van besluit:

Ingevolge artikel 556 van de Belgische vennootschapswet, keurt de vergadering de wijziging van controle – clausule goed voorzien in de Kredietfaciliteit en ingevolge dewelke één of meerdere leninggevers, onder bepaalde omstandigheden hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling van (hun participatie in) de lening vragen, tezamen met alle opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen daaronder, als gevolg van een wijziging van controle van UCB NV.

1. Wijziging van controle – EIB lening:

__________________________________

UCB overweegt een financieringsovereenkomst aan te gaan (de "Financieringsovereenkomst") tussen de Europese Investeringsbank ("EIB"), UCB NV, en UCB Lux S.A. voor een lening met een maximaal totaal bedrag van EUR 250.000.000 in hoofdsom, om een deel van het onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma in het domein van het centrale zenuwstelsel te financieren. De Financieringsovereenkomst zou een wijziging van controle clausule bevatten waarbij de lening, tezamen met opgelopen intrest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen in sommige gevallen onmiddellijke verschuldigd en terugbetaalbaar zouden kunnen worden – naar de keuze van de EIB – ingevolge een wijziging van controle van UCB NV (zoals in meer detail beschreven in de Financieringsovereenkomst). Voorstel van besluit:

Ingevolge artikel 556 van de Belgische vennootschapswet, keurt de vergadering de wijziging van controle – clausule goed voorzien in het ontwerp van Financieringsovereenkomst waarbij de lening, tezamen met opgelopen intrest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen in sommige gevallen onmiddellijk verschuldigd en terugbetaalbaar zouden kunnen worden – naar de keuze van de EIB – ingevolge een wijziging van controle van UCB NV, onder voorwaarde dat UCB NV effectief de Financieringsovereenkomst aangaat.

Opgemaakt te: Op:

Naam*:

Titel: *Gelieve er rekening mee te houden dat als een bedrijf vertegenwoordigd is, de persoon die de volmacht ondertekent dient ondersteunende documentatie te verstrekken die bewijzen dat hij/zij bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen.